根据2022年9月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-259692

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第3号修正案

至

表格 F-3

根据1933年《证券法》登记的声明

中国Jo-Jo药店股份有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

外海同心大厦6楼

浙江省杭州市拱墅区

人民 Republic of China，310008

+86-571-88219579

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

普华永道现金管理有限公司

时代广场7号

纽约州纽约市，邮编：10036

(212) 326 0199

(提供服务的代理商名称、地址和电话)

使用 将副本复制到：

伊丽莎白·陈菲，Esq.

迈克尔·T·坎波利，Esq.

Pryor Cashman LLP

7 时代广场

纽约，邮编：10036

(212) 326 0199

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中 下面的框。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☐

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期可视情况而定，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

待完成，日期为2022年9月15日

招股说明书

$200,000,000.00

中国JO-JO药店股份有限公司

普通股 股

优先股 股

认股权证

订阅 权限

债务 证券

单位

我们可能提供普通股、每股面值0.012美元、优先股、认股权证、认购权、债务证券和/或九洲大药房股份有限公司的单位，该控股公司是根据开曼群岛法律不时注册的控股公司。当我们决定出售证券时，我们将在招股说明书补充资料中提供所发行证券的具体条款，包括证券的发行价。我们根据本招股说明书 发行的证券的公开发行总价将高达200,000,000.00美元。

本招股说明书所涵盖的证券可不时以一次或多次发售的形式发售或出售，可通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接出售给购买者。任何承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名将包括在本招股说明书的附录 中。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款以及发售这些证券的一般方式。将在本 招股说明书的一个或多个附录中说明将发售的任何证券的具体条款以及发售这些证券的具体方式。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书中所使用的“吾等”、“本公司”或类似术语均指开曼群岛豁免的有限责任公司九洲大药房，包括其合并的全资附属公司，但不包括可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司，除非上下文另有说明。

“WFOEs”或 “中国子公司”，是外商独资实体，是根据中国法律成立的公司， 由我们通过我们的子公司全资拥有。我们的WFOEs是浙江九鑫投资管理有限公司(“九鑫管理”)、浙江寿堂医疗科技有限公司(“寿堂科技”)、杭州九通医疗科技有限公司(“九通医疗”)和杭州九一医疗科技有限公司(“九一科技”)。

“VIE”或“合并的VIE”是一个可变利益实体，其财务报表包含在我们的合并财务报表中，这是通过我们的WFOE使我们能够进行运营并保留经济利益的一系列协议的结果。VIE 为杭州九洲大药房连锁有限公司(“九洲药房”)(包括其子公司和控股实体)、 杭州九州中西医结合诊所(“九州诊所”)和杭州九洲医药卫生服务有限公司(“九洲服务”)(统称为“VIE实体”或“VIE”)。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场交易，代码为“CJJD”。2022年9月14日，我们 普通股的最后一次报告售价为每股2.24美元。根据一般指示I.B.5。根据F-3表格，在任何情况下，只要我们的非关联公司持有的未偿还有投票权和无投票权普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会以公开首次公开发行的方式出售所涵盖的证券，其价值不会超过我们的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一 。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示发售或出售任何证券。

我们在2010年4月的首次公开募股中筹集了1750万美元的资金。此外，从2015年到2020年，我们通过各种融资共筹集了3364.8万美元的资金。我们的香港子公司REVERVATION投资(香港)有限公司(“REVERATION”)在这些融资中从我们的投资者那里获得了资金。收到收益后，REVERATION通常将这些资金投资于WFOE久鑫管理公司，后者在获得当地银行批准后，将收益的美元货币兑换成人民币(“人民币”)。九信 管理层随后将人民币作为贷款发放给经营实体，包括九洲药业、九信医药、九洲服务和九州诊所，这些经营实体是合并后的VIE。

此外，九新医药 是九州药业的主要供应商，九州医药通过调拨资金偿还因购买商品而欠九新医药的债务 。在最近三个财年，九鑫医药从九州药房的年采购额在2020财年为58,575,861美元，在2021财年为73,239,387美元，在2022财年为80,712,044美元。其他VIE与子公司之间的其他 转移如下：

九鑫医药和九洲药业之间的所有销售和采购 均作为内部交易注销。此外，在资产负债表中冲销欠/欠动产能企业的期末余额。

于本招股说明书日期，本公司并无透过我们的控股公司、附属公司或综合VIE向我们的投资者作出任何分派，亦不打算在不久的将来以任何形式分派任何股息。请参考公司于2022年7月28日向美国证券交易委员会提交的20-F年报《简明合并日程表》和《合并财务报表》，该年报通过引用本注册说明书并入。

投资这些证券涉及一定的风险。根据本招股说明书发行证券的九洲大药房股份有限公司不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。开曼群岛控股公司没有自己的实质性业务。我们透过在人民Republic of China(或中国)设立的经营实体(主要为可变权益实体及其附属公司，统称为VIE)进行大部分业务。我们不拥有VIE的任何股权， 相反，我们通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益，并将其合并到我们作为主要受益人的美国公认会计准则下的财务报表中。我们通过合同协议建立VIE结构，以提供对此类中国公司的外国投资的敞口，在这些公司中，中国法律禁止外国直接投资经营公司，投资者不得直接持有中国经营实体的股权。我们在此招股说明书中提供的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，该公司与相关运营公司维护服务协议 。

此外，我们 受制于与VIE在中国的业务相关的某些法律和运营风险，所讨论的风险可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。管理我们当前业务运营的中国法律法规 有时含糊不清，因此，这些风险可能会导致VIE的运营发生重大变化，导致我们普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的企业经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益主体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或 详细的实施和解释，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响 。这些合同协议没有在法庭上经受过考验。中国监管机构可能会禁止我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。 此外, 通过合同协议进行运营可能不如直接股权有效，VIE及其股东可能不愿意或无法履行我们商业协议下的合同义务。因此，我们 将无法按目前计划的方式进行操作。尽管我们已经签订了一系列协议，使我们有能力管理VIE，但我们可能无法成功地执行我们在VIE下的权利，因为我们在中国法律下的合同权利和法律补救措施是不充分的。此外，VIE可能会寻求以对我们不利的条款续签协议。如果我们无法在这些协议到期时以优惠条件续签这些协议，或者无法与 其他方签订类似协议，我们的业务可能无法运营或扩张，我们的运营费用可能会大幅增加。请仔细 考虑本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的“风险因素”，包括第16页开始的“与我们的公司结构和在中国开展业务有关的风险 ”，以及任何适用的招股说明书附录中的“风险因素” ，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

中国政府 对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。 VIE及其子公司的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币债务(如果有的话)。中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中国附属公司及VIE只可在股东同意后才可派发股息 该等股息须符合中国法定储备金的分配要求。由于中国法律法规的上述及其他限制，我们的中国附属公司及VIE被限制以股息、贷款或垫款形式将其部分净资产 转移至本公司。如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于您、您的子公司或中国政府对您、您的子公司或合并VIE转让现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。具体讨论请参见《现金转移和股利支付》 和《风险因素-我们不能确定中国监管部门不会对人民币可兑换，特别是外汇交易施加更严格的限制》。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。根据《追究外国公司责任法案》，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB 无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国内地，因为 一个或多个中国内地当局担任职务；(2)香港，中国的一个特别行政区和附属机构， 因为香港一个或多个当局担任职务。2022年8月26日，PCAOB公布并与中国证券监督管理委员会和财政部签署了《议定书》(以下简称《议定书》)声明 Republic of China。该议定书赋予PCAOB：(1)选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一自由裁量权 , 在没有中国当局参与的情况下；(2)PCAOB检查员和调查员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；(3)直接面谈并从与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员那里获取证词。我们的审计师总部位于加利福尼亚州欧文，将接受PCAOB的定期检查。我们的审计师不受此决定的影响。我们的审计师 受美国法律约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查，以评估我们的审计师 是否符合适用的专业标准。此外，我们的审计师也接受了PCAOB的检查。最近的事态发展 将为我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的和 更严格的标准。尚不清楚与2021年3月临时最终修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、上市交易委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括全国性证券交易所或场外交易市场)上市的美国 公司产生什么影响。此外，2021年3月的临时最终修正案和任何其他诉讼、诉讼程序, 或这些努力导致的增加美国监管机构获取审计信息的新规则可能会给投资者带来一些不确定性， 我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，或者需要聘请新的审计公司，这将需要大量的费用和管理 时间，我们可能会被摘牌。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为9月的招股说明书[], 2022

中国JO-JO药店股份有限公司

目录表

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们发行的任何证券之前，您应该仔细考虑所涉及的风险 。因此，您应该仔细考虑：

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的与本公司业务相关的风险的讨论 包含我们所意识到的重大风险。如果上述任何事件或事态实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。

与我们在中国的公司结构和业务有关的风险

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制 可能会对我们在中国开展的业务以及我们的经营结果和财务状况产生重大影响 。

我们通过我们的子公司和VIE进行的业务运营 可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营 ，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益主体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响力和控制力。子公司和VIE在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响 。在现任政府领导下，中国政府一直在推行改革政策 这些政策对在美国上市的中国运营公司产生了不利影响，并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化。中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或我们合同安排的执行和履行。1979年以后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，从总体上规范经济事务，处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，并鼓励外商来华投资。尽管这项法律的影响力一直在增加, 中国尚未形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规 相对较新，而且公布的案例数量有限，作为先例缺乏效力，因此这些法律法规的解释和执行 存在很大的不确定性。还可以追溯适用影响现有和拟议未来业务的新法律法规 。此外，在过去的30年里，为了跟上中国快速变化的社会和经济，法律法规不断变化和修改。由于政府机构和法院提供法律法规的解释 并裁决合同纠纷和问题，他们在裁决某些欠发达地区的新业务和新政策或法规方面缺乏经验，导致不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们无法预测中国未来针对外商投资企业的立法活动的方向，也无法预测中国法律法规执行的有效性。不确定性，包括新的法律法规和现行法律的变化，以及某些领域机构和法院中缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。 尽管中国政府实行经济改革政策已有20多年，但中国政府继续通过资源分配、控制外汇支付对中国的经济增长进行重大控制。, 制定货币政策并实施以不同方式影响特定行业的政策。我们不能向您保证，中国政府 将继续奉行有利于市场经济的政策，也不会大幅改变现有政策，尤其是在领导层换届、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

中国政府正在对境外和/或外国投资中国境内发行人的发行实施更多 监督和控制，如 《外国投资者并购境内公司规定》和《网络安全审查》。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或所发行证券的价值发生实质性变化 。中国法律法规的任何不利变化，以及中国政府对我们业务行为的重大监督和自由裁量权，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

如果中国政府认为VIE 协议不符合中国监管机构对外商投资相关行业或中国其他法律或法规的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，这可能会大幅降低我们普通股的价值或导致其变得一文不值。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身并无实质业务的控股公司，我们透过中国的VIE、九洲药业(包括其附属公司及受控实体)、九洲诊所及九洲服务进行大部分业务 ，吾等于该等业务中并无股权，并须依赖合约安排经营VIE的业务。这些 合同安排在提供对VIE的控制方面不如直接所有权。例如，VIE可能不愿 或无法履行其在商业协议下的合同义务。因此，我们将无法按目前计划的方式开展业务 。此外，VIE可能会寻求以对我们不利的条款续签协议。尽管久信管理已签订了一系列协议，为我们提供了管理和运营VIE的强大能力，但我们 可能无法成功执行我们在这些协议下的权利，因为我们在中国法律下的合同权利和法律补救措施不充分。 此外，如果我们无法在这些协议到期时以优惠条款续签这些协议或与其他方签订类似协议 ，我们的业务可能无法运营或扩张，我们的运营费用可能会大幅增加。

由于我们的控股公司 是在开曼群岛注册成立的一家获豁免的有限责任公司，因此根据中国的法律和法规，它被归类为外国企业，我们在中国的外商独资企业将是外商投资企业。由于这些 合同安排，我们获得了经济利益，并且是合并VIE的主要受益者，因此将其财务业绩合并为美国公认会计准则下的合并VIE。

我们相信，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律法规，我们的中国全资子公司、合并VIE及其股东之间的每一份合同都是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行。 然而，关于当前和未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。 因此，中国政府当局可能会采取与我们相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司结构和合同安排被拥有主管权力的相关监管机构认为是全部或部分非法的，我们可能无法有效地管理和运营合并的VIE，必须修改此类结构以符合监管要求。 然而，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性影响的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同 安排的额外要求。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导合并VIE的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不能再在我们的合并财务报表中合并此类VIE的财务业绩， 这可能导致我们的证券价值大幅下降。此外，如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排 不符合中国的法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被不同地解释 ，如果我们无法维护我们对进行我们所有或基本上所有业务的中国子公司资产的合同控制权，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。

我们目前的公司结构和业务运营以及我们普通股的市场价格可能会受到新颁布的 外商投资法的影响，该法没有明确规定，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者控制，是否 被视为外商投资企业。

VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以在目前受中国外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可。2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于它们相对较新，对它们的解释存在不确定性。外商投资法没有明确地将通过合同安排控制的可变利益实体 归类为最终由外国投资者控制的外商投资企业 。但是，在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定将合同安排视为一种外商投资留有余地。因此，无法 保证我们通过合同安排对合并后的VIE的运营和管理在未来不会被视为外国投资。

根据外商投资法，国务院公布或批准外商投资市场准入特别管理措施清单或负面清单。外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中被指定为“限制”或“禁止”外商投资的外商投资实体除外。外商投资法规定，在“受限制的”或“受禁止的”行业经营的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。根据负面清单，本公司的四个业务类别((1)零售药店、(2)网上药房、(3)批发类似本公司药房的产品及(4)种植及销售中药)不属于“禁止”类别。然而，由于负面清单近几年来几乎每年都会进行调整和更新，我们不能向您保证上述业务部门将继续超出“禁止”的类别 。如果我们通过合同安排对合并后的VIE的控制被视为未来的外国投资， 并且合并后的VIE的任何业务在当时生效的《负面清单》下被“限制”或“禁止”对外投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们从合并的VIE获得经济利益的合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营, 其中任何一项都可能对我们的业务运营和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

此外， 如果未来的法律、行政法规或规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果 未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

中国不利的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管 审查可能会对像我们这样在中国有业务的公司施加额外的合规要求 ，所有这些都可能增加我们的合规成本，使我们受到额外的 披露要求。

中国最近的监管动态，特别是在限制中国公司离岸融资方面， 可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国有关当局可能采纳的全行业法规的约束，这可能会限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务完全暂停或终止，所有这些 都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展，我们不能向您保证我们采取的任何补救措施能够及时、经济高效或完全免费地完成或根本不承担责任。

2021年7月30日，针对中国监管的最新发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长 发表声明，要求美国证券交易委员会员工在其注册声明宣布生效之前，寻求与在中国运营的公司相关的离岸发行人的更多披露。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会公布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国监管最近的发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会在中国受到政府干预 。

遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法(征求意见稿第二稿)》、与多层次保护方案相关的法规和指导方针，以及未来的任何其他法律法规，可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国 已经实施或将实施规则，并正在考虑一些与数据保护有关的额外提案。中国新的《数据安全法》于2021年9月生效。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于《数据分类和分级保护制度》进行，并禁止在中国境内的实体在未经中国政府批准的情况下，将存储在中国境内的数据转移给外国执法机构或司法机关。

此外，中国的《网络安全法》要求企业采取一定的组织、技术和行政措施以及其他必要的措施，以确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体来说，《网络安全法》规定， 中国采取多级保护方案，要求网络运营商履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据泄露、被盗或篡改。根据MLP，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和状况进行彻底评估，以确定实体的信息和网络系统所属的级别--根据关于网络安全等级划分和实施的一系列国家标准，从最低级别1到最高级别5。评级结果将确定实体必须 遵守的安全保护义务集。二级及以上单位应将等级报政府有关部门审核。

最近，中国网信办以涉嫌国家安全风险和不当收集和使用中国数据主体的个人信息 为由，对几家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开募股 采取了行动。根据官方公告，此次行动是基于《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》，旨在防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护社会公共利益。2021年7月10日，中国网信办发布了修订后的《网络安全审查办法》，将网络安全审查扩大到拥有100万以上用户个人信息的数据处理运营商，如果运营商打算将其证券在境外上市。

目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将在多大程度上普及，以及它们将对我们的业务产生什么影响。中国监管机构可能会对不遵守规定的行为处以罚款或暂停运营的处罚，这可能会导致美国从美国股市退市。

此外，全国人大发布的个人信息保护法 于2021年11月1日起施行。该法建立了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括中国境内的组织和个人处理个人个人信息，以及处理中国境外个人的个人信息，如果此类处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务，或分析和评估中国境内个人的行为。该法还规定，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛的，还必须在中国存储在中国生成或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。最后，草案包含了对严重违规行为处以高达5000万元人民币或上年年收入5%的巨额罚款的建议，并可能被主管部门勒令暂停 任何相关活动。

解释、适用和执行这些法律、规则和法规会不断演变，它们的范围可能会通过 新的立法、对现有立法的修改和执行的变化而不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显著增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至会阻止我们在我们目前开展业务或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。如果我方未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或安全受到任何损害，导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或妥协，都可能损害我方的声誉，阻碍新的和现有的交易对手 与我们签订合同，或导致中国政府当局和私人 索赔或诉讼的调查、罚款、停职或其他处罚。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法不受法律挑战，隐私问题的看法，无论是否有效，也可能损害我们的声誉和品牌 ，并对我们的业务产生不利影响, 财务状况和经营结果。此外，数据安全法造成的法律不确定性和中国政府最近的行动可能会对我们以有利条件筹集资金的能力造成实质性不利影响，包括参与我们的证券在美国市场的后续发行。

根据已通过或将采纳的中国法规系列 ，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的 批准，如果需要，我们不能向您保证我们将能够获得此类批准。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中资公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设 等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。2021年7月10日，中国网信办发布了修订后的《网络安全审查办法》征求意见稿，其中要求，除关键信息基础设施运营商 外，任何控制不少于100万用户 个人信息的数据处理者寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。根据我们中国法律顾问的建议，我们 不属于上述“关键信息基础设施运营商”或“数据处理商”之列。 基于上述内容以及我们对截至本招股说明书之日起有效的中国法律法规的理解，我们不需要 向中国证监会或中国证监会提交本次发行以及我们的证券在纳斯达克上市和交易的申请 。然而，, 《网络安全审查办法》修订稿正在制定过程中，意见 尚不清楚中国有关政府部门将如何解读、修改和实施。因此，目前仍不确定中国政府部门将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何许可或具体的监管批准。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们在本次发行和任何后续发行时 获得其许可或批准，我们可能无法获得此类许可或批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。 例如，如果此次发行需要中国证监会批准或任何监管批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府部门颁布任何新的法律，上市前需要我们获得中国证监会或任何其他政府批准的规则或法规或任何解释或实施规则，我们可能会因未能寻求中国证监会批准本次发行而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务 的罚款和处罚，对我们在中国的经营特权的限制，推迟或限制将此次发行的收益汇回中国，限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。, 以及我们普通股的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交割我们所发行的证券之前停止此次发行。因此， 如果您在预期并在结算和交割我们提供的证券之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传 都可能对我们完成本次发售或任何后续发售我们的证券的能力或我们普通股的市场和市场价格产生重大不利影响。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(征求意见稿)和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》(《备案办法草案》，与《管理规定草案》统称为《境外上市规则草案》)，征求意见期均为2022年1月23日止。《境外上市规则(征求意见稿)》规定了境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确了境外间接上市的认定标准。

境外上市规则草案规定，中资公司或发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内办理备案手续。首次公开发行和上市所需的备案材料包括但不限于：备案报告及相关承诺；相关行业监管机构出具的监管意见、备案、批准等文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；招股说明书。此外，发行人在境外上市后发行境外上市证券，应在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交所需备案材料，包括但不限于：备案报告及相关承诺；境内法律意见。此外，我们的中国法律顾问认为，有下列情形之一的，禁止境外发行上市： (1)国家法律法规和有关规定明确禁止拟发行上市的； (2)经国务院主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或危害的；(3)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大所有权纠纷的；(四)境内企业或者其控股股东或者实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的犯罪行为的, 或者正在因涉嫌刑事犯罪接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查；(5)董事、监事、高级管理人员近三年来因严重违法行为受到行政处罚，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定》明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违法行为的法律责任，处以100万元以上1000万元以下的罚款，情节严重的，并处停业整顿、吊销相关营业执照或经营许可证的处罚。

截至本招股说明书发布之日， 境外上市规则草案尚未公布，本公司根据本招股说明书进行的任何发行均不需要获得中国政府的许可或批准。海外上市规则草案的最终版本预计将于2022年晚些时候通过，根据我们的中国法律顾问的建议，子公司和/或VIE届时将被要求遵守关于海外上市的规则草案中规定的备案要求或程序，并且假设最终规则与之前传阅的征求意见的规则草案相比没有任何变化，则 将明确禁止海外发行和上市的任何情况都不适用于我们。

中国现在更加重视网络安全保护，对此进行更多的监督，新发布的网络安全审查办法可能会对我们提出额外的 要求。

2021年12月28日，中国国家网信办和中国其他有关部门发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》进一步重申和扩大了现行网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其 活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布《网络安全审查办法》的一套问答，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者 应在向境外证券监管机构提交上市申请前申请网络安全审查。鉴于《网络安全审查措施》的发布时间较近，普遍缺乏指导意见，在解释和执行方面存在很大不确定性。

据 管理层所知，并经吾等的中国法律顾问告知，于本招股说明书日期，(I)本公司并非购买互联网产品及服务的关键信息基础设施营运商或从事数据处理活动的网络平台营运商；及(Ii) 本公司的业务不受影响或可能影响国家安全的行业管辖，而该行业须接受法规规定的网络安全审查。因此，公司认为不需要通过CAC的网络安全审查； 除中国子公司和VIE经营业务所需的中国监管批准外，基于管理规定和措施尚未生效，我们和中国子公司和VIE，(1)向外国投资者发行我们的普通股不需要 从中国当局获得许可或批准，(2)不受中国证监会、CAC或其他中国当局批准我们中国子公司经营的 许可要求， 和(3)没有获得或被中国当局拒绝此类许可或批准。

然而，如果中国大陆目前的政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，且本公司或中国子公司或VIE未来需要获得此类许可或批准，而本公司 未收到或维持批准，或被中国当局拒绝批准，或无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，我们将无法在美国交易所上市我们的普通股，或继续向投资者提供证券。 这将对投资者的利益造成重大影响，并导致我们的普通股价格大幅贬值。

美国监管机构，如司法部、美国证券交易委员会和其他机构，可能很难在中国境内进行调查或 取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难从法律或实际角度进行追究 。例如，在中国，提供监管调查或在中国境外提起诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果缺乏相互的务实合作机制，与美国监管机构--包括美国证券交易委员会和司法部--的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施细则尚未公布，但 海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们的审计师总部位于加利福尼亚州欧文，定期接受PCAOB的检查。如果我们的独立注册公共会计师事务所与其对我公司的审计报告相关的审计文件位于中国，PCAOB可能无法 检查此类审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处，并且我们的普通股可能会根据《控股外国公司问责法》被 从证券交易所摘牌。

《外国控股公司问责法》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票在美国国家证券交易所或场外交易 市场交易。

根据《外国公司问责法》，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法 检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)由于一个或多个中国内地当局的立场而在中国大陆；(2)由于一个或多个香港当局的立场而成为中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师根据 美国法律要求接受PCAOB的定期检查，不受决定的影响。但是，如果我们的审计师的工作底稿位于中国，则此类工作底稿将不受PCAOB的检查，因为PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查。PCAOB在中国境外对某些其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。HFCAA要求我们配备一名接受PCAOB检查的审计师。虽然我们目前的审计师位于美国，并且PCAOB 能够对此类审计师进行检查，但如果这种状态在未来发生变化，并且我们的审计师与我们公司的审计报告相关的审计文件 不在PCAOB的检查范围内，或者如果PCAOB由于外国司法管辖区当局的职位而无法检查或 调查我们的审计师, 我们的普通股 可能会被禁止交易，因此我们的普通股可能会从纳斯达克退市。2022年8月26日，PCAOB 公布并与中国证券监督管理委员会和人民财政部Republic of China签署了《议定书》(以下简称《议定书》)。该议定书赋予PCAOB：(1)在没有中国当局参与的情况下，自行选择其检查和调查的事务所、审计工作和潜在的违规行为；(2)PCAOB检查员和调查员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；(3)直接面谈和获取与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的证词。

2021年5月13日，PCAOB 提出了实施HFCAA的新规则。除其他事项外，拟议的规则提供了一个框架，供PCAOB在根据《HFCAA》确定它是否因外国司法管辖区内的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。拟议的规则还将确定PCAOB的决定方式；PCAOB将评估的因素及其在评估决定是否有根据时将考虑的文件和信息；此类决定的形式、公开可用性、生效日期和持续时间； 以及PCAOB董事会修改或撤销其决定的程序。拟议的规则于2021年9月22日由PCAOB通过，并于2021年11月5日获得美国证券交易委员会的批准。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，根据这项提议，如果审计师没有连续两年接受PCAOB检查，那么触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数将从三年减少到两年，从而缩短您的证券被禁止交易或 退市之前的时间。这将对潜在的退市以及公司普通股的价格带来更大的风险，特别是对外国 公司。

美国证券交易委员会正在评估如何 落实HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能会 提出可能会影响我们的其他规则或指导意见。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(PWG)向当时的美国总裁发布了《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。本报告建议美国证券交易委员会实施五项 建议，以解决未向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议 比HFCAA更严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB的检查，报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了先前于2021年3月通过的临时最终规则，并建立了程序，以确定发行人 ，并根据HFCAA的要求禁止某些注册人的证券交易。

虽然HFCAA目前不适用于本公司，因为本公司目前的审计师正接受PCAOB的审查，但如果这一规定在未来因任何原因而发生变化，本公司可能会受到HFCAA的影响。如果公司受制于该法规，该法规的影响还不确定 。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCAA要求的更早被摘牌或禁止在纳斯达克交易。如果我们的 普通股届时无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将极大地削弱您在您希望的时候出售或购买普通股的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对普通股的价格产生负面影响。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难 。

九洲大药房有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，通过其附属公司和VIE，本公司在中国开展几乎所有业务，并且本公司几乎所有资产位于中国。此外，本公司所有高级行政人员，即行政总裁兼董事会主席刘磊、本公司财务总监赵明、理想汽车齐、王嘉玲、何江亮、谷更华、吴平凡等均为本公司董事，大部分时间均居住在中国境内，并为中国公民。因此，公司的 股东可能很难向公司或中国境内的人员送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行上述任何非中国司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。此外，股东可能难以向我们或这些人士送达在美国境内进行的法律程序，或难以针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。股东也可能难以执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和这些位于中国的人员的判决。

股东索赔在美国很常见，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，获取股东调查或境外诉讼或其他涉及外国实体的信息所需的信息存在重大的法律和其他障碍。尽管中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制， 实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与统一国家证券监管机构的监管合作并不有效。

我们不能确定中国监管部门不会对人民币的可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。

人民币价值的波动 可能会对您的投资产生实质性的不利影响。人民币兑美元汇率的变动受中国政治和经济条件变化等因素的影响。我们几乎所有的收入都以人民币计价。在我们目前的结构下，我们的收入主要来自VIE的付款。外币供应短缺可能会限制我们的子公司和我们的中国关联实体汇出足够的外币向我们支付股息或其他付款，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。根据中国现行的外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易支出，可以在符合一定程序要求的情况下，无需外汇局事先批准，以外币支付。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的银行贷款，则需要获得相应政府部门的批准 。中国政府可能还会根据自己的自由裁量权，在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币 向股东支付股息。如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于您的干预或对您的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途, 您的子公司或中国政府合并后的VIE转让现金或资产。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们通过搁置注册流程向委员会提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，金额最高可达200,000,000.00美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都将提供一份招股说明书 附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与 任何招股说明书附录中包含的信息有任何不一致之处，您应以该特定招股说明书附录中包含的信息为准。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读 本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在“您可以 查找更多信息”和“通过引用合并某些信息”标题下描述的其他信息。

您 应仅依赖本招股说明书和招股说明书附录中提供的信息或通过引用并入本招股说明书和说明书附录中的信息。我们 未授权任何人向您提供其他或不同的信息。我们不会在 任何不允许要约的司法管辖区或州进行此类证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书 附录或通过引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在适用的 文件日期以外的任何日期都是准确的。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括通过引用并入本文和其中的文件，可能包含基于我们当前对我们和本行业的预期、假设、估计和预测的 前瞻性陈述。 本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 可以通过诸如“可能”、“”将“”、“”预期“”、“”预期“”、“”估计“”、“”计划“”、“”相信“”、“” “”是/可能“”或其他类似表述来识别。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述受有关我们的业务和业务环境的已知和未知风险、不确定性和假设的 影响。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来表现的保证。由于风险因素，我们业务的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息存在实质性差异，其中一些因素在本文引用的文件中的“风险因素”项下进行了描述。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或合并的前瞻性陈述仅表示截至 本招股说明书或通过引用方式并入的此类文件的日期，或者如果从第三方研究或报告中获得，则为相应研究或报告的 日期，且其整体明确地受本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和通过引用并入本文和其中的文件的完整限定。您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。除非美国证券法另有要求，否则我们不承担 更新或修改任何前瞻性陈述的义务，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或 反映意外事件的发生。

使用收益的

除非 适用的招股说明书另有说明，否则我们出售证券所得的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括增加营运资本、资本支出、收购融资和其他业务合并、对我们子公司的投资或延长信贷以及偿还债务。

资本化和负债

我们的资本化和负债将在本招股说明书的招股说明书附录中或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中阐述 并通过引用具体并入本文。

股本说明

以下是我们的股本和我们第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程细则的某些条款的摘要。本摘要并不声称是完整的，并受我们修订和重新修订的《组织备忘录和章程》的规定以及开曼群岛法律的适用条款所限制。我们鼓励您阅读公司法和我们第二次修订和重新修订的组织备忘录和组织章程细则的相关规定，因为它们与以下摘要有关。

有关您在哪里可以获得我们第二次修订和重新修订的备忘录和章程副本的信息，请参阅本招股说明书中其他地方的“在哪里可以找到更多信息”，这些备忘录和章程已向美国证券交易委员会提交，并已公开提供。

我们 被授权发行500,000,000股每股面值0.001美元的普通股和10,000,000股每股面值0.001美元的优先股。本公司董事会有权按不同类别和系列发行这些股票，并就每个类别或系列的优先股确定指定、权力、优先股、特权和其他权利，包括股息权、 转换权、赎回条款和清算优先股，这些权利中的任何一个或全部可能大于与优先股相关的权力和权利，时间和条款由董事会决定。

普通股说明

截至2022年8月4日，已发行和已发行的普通股数量为5,337,360股。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“CJJD”。

一般信息

本公司所有已发行及已发行普通股均已发行入账列为缴足股款及不可评估。我们的普通股以 登记的形式发行，并在我们的会员名册中登记时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息，但受公司法和我们第二次修订的 和重新签署的组织章程大纲和章程细则的约束。根据开曼群岛法律，股息只能从合法可供支付的资金中宣布和支付，即从利润或股票溢价账户中支付，前提是如果 这将导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，我们在任何情况下都不能支付股息。

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册 登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册 中相对于其名称的股份的法定所有权。于注册地合并完成后，股东名册已更新以反映本公司发行普通股 ，而股东名册上所记录的股东被视为拥有股东名册上相对于其 名称的普通股的法定所有权。

每名普通股持有人有权就普通股有权以举手方式表决的所有事项投一票 ，或在以投票方式表决时，每位持有人有权就以其名义登记在股东名册上的每股股份投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票。本公司董事会主席 或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，该等股东至少持有已发行及已发行普通股总投票数的十分之一，并有权亲自或委派代表出席股东大会。

股东大会所需的法定人数为一名或多名股东，他们合共持有至少三分之一的投票权，包括有权在股东大会上投票的已发行及已发行普通股，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。虽然公司法或我们的第二次修订及重新修订的组织章程细则并无规定，但我们预期每年召开股东大会，而此等会议可由本公司董事会主动召开，或应持有合共至少面值30%本公司已发行股份并有权在股东大会上投票的股东向董事提出要求。董事会主席或本公司总裁也可召开特别股东大会。召开我们的年度股东大会需要至少10天的提前通知，召开特别股东大会至少需要14天的提前通知。

股东将通过的普通决议案需要 亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股票数的简单多数赞成票，而特别决议案需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股票数的不少于三分之二 的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们的第二次修订和重新修订的组织章程和细则允许的情况下，由我们的所有股东 签署一致的书面决议通过。对于更改名称或对我们第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程进行进一步更改等重要事项，将需要 特别决议。

在本公司经修订及重新修订的公司章程的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足的普通股转让 或我们有留置权的普通股。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起一个月内， 向转让方和受让方各发出拒绝通知。转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后14天内暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间 及期间内关闭登记；但转让登记在任何一年内不得暂停登记且登记关闭不得超过30天。

清算

在公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时持有的股份面值的比例 分配给股东，但须从到期的股份中扣除因未缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则资产将被分配，以便其股东按其所持股份的面值按比例承担损失。

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

本公司可按须赎回的条款、吾等的选择或持有人的选择，按发行该等股份前、由本公司董事会或本公司股东的特别决议案决定的条款及方式， 发行须赎回的股份。本公司亦可回购本公司任何股份，前提是董事会与有关股东已就购回股份的方式及条款达成协议，或本公司的第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则另有授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，如果我们能够在 此类支付之后立即偿还我们在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，我们可以接受免费交出任何已缴足股款的股份 。

在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的所有 或任何特别权利，可随该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案的批准而更改。

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或其公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到 其他信息。”

我们 可不时通过普通决议：

在符合《公司法》及开曼群岛大法院就本公司申请命令确认减持的情况下，吾等可通过特别决议案以法律授权的任何方式削减股本及任何资本赎回储备。

优先股说明

本公司的股本包括10,000,000股每股面值0.001美元的优先股，在法律允许的范围内，本公司有权赎回或购买其任何股份以及增加或减少上述股本，但须受公司法(修订本)及本公司组织章程细则的规定所规限。我们的董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定授权的每个此类类别或系列的相对权利、优先股、指定、资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊或相对权利 。此类行动可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能产生阻止个人或集团控制我们的任何企图的效果。

截至本招股说明书日期，并无任何系列优先股的流通股。

我们提供的任何系列优先股的 重大条款，以及与该等优先股相关的任何开曼群岛或美国联邦所得税 税务考虑因素，将在招股说明书附录中进行说明。

认股权证说明

以下认股权证的某些条款摘要并不完整，受美国证券交易委员会就发行该等认股权证而提交的认股权证协议的全部条款所规限，并受该等条款的规限。

一般信息

我们 可以发行认股权证购买普通股或债务证券。权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行 ，也可以与该等证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议 发行。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益拥有人或与权证持有人或实益拥有人承担任何义务或代理关系。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的任何认股权证的以下条款：

行使权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等在适用的招股说明书附录中所述的指定到期日为止。在截止日期交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人 可根据适用的招股说明书补充资料，提交代表将行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并以即时可动用的资金向权证代理人支付所需金额，以行使认股权证。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息。

如果 认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为 剩余认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券 作为权证的全部或部分行使价格交出。

《认股权证协议》修正案和补充文件

吾等 及认股权证代理人可在未经权证持有人同意的情况下，修订或补充一系列认股权证的认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定及不会对认股权证持有人利益造成重大影响的变更。

认购权说明

以下关于认购权的某些条款的摘要并不完整，并且受证明认购权的证书的条款的约束，并受证书的所有条款的限制，证书的条款将在 与提供此类认购权相关的情况下提交美国证券交易委员会。

一般信息

我们 可以发行认购权购买普通股或债务证券。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向本公司股东进行的任何认购权发行，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，承销商将购买认购后未获认购的任何已发行证券 。关于向我们的股东发行认购权，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期 向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录 。

适用的招股说明书附录将介绍本招股说明书所涉及的认购权的以下条款：

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金方式购买与其提供的认购权有关的招股说明书附录中规定的或可按招股说明书附录中规定的行权 价格确定的证券。认购权可随时行使，直至招股说明书附录所列认购权的到期日收盘为止。在到期日营业结束后，所有未行使的认购权将 失效。

认购权 可以按照招股说明书附录中关于认购权的规定行使权利。于收到付款及在认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认购权证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快将行使认购权时可购买的普通股 转交。我们可决定直接向股东以外的人士发售任何未认购的发售证券， 向或透过代理人、承销商或交易商，或透过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所载的备用承销安排， 。

单位说明

以下单元的某些条款摘要并不完整，受证明将向美国证券交易委员会提交的与此类单元的发售相关的单元的证书条款的制约，并受证书的全部条款限制。

我们 可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。将发行每个单位，因此单位持有人也是单位所包含的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。 发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间或在特定事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述：

债务证券说明

我们 可根据一份或多份契约，不时以一个或多个系列发行债务证券，每份契约的日期均为发行相关债务证券的日期或之前。吾等可根据 发行优先债务证券及次级债务证券，以分开契约、优先契约及附属契约，在每种情况下均由吾等与契约中指定的受托人 。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。经不时修订或补充的高级契约和从属契约有时单独称为“契约”，统称为“契约”。每份契约将受《信托契约法》的约束和管辖，并将按照纽约州的国内法律进行解释和管辖。根据每份债券发行的债务证券本金总额将不受限制，每份债券将包含任何债务证券系列的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书附录中定义的授权决议和/或与该系列相关的补充债券(如有)中阐明或确定。我们的债务证券 可以转换或交换为我们的任何股权或其他债务证券。

我们以下有关债务证券和契约的陈述是其预期条款的摘要，并不完整， 受制于适用契约的所有条款和任何适用的开曼群岛或美国联邦所得税考虑因素，以及对适用招股说明书补充或补充契约中描述的一般条款的任何适用修改或补充。有关特定 发行的债务证券的条款说明，必须同时参考相关的招股说明书附录和以下说明。

一般信息

这两种契约都不限制可以发行的债务证券的数量。债务证券可以在一个或多个系列中发行。优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保和无从属债务平价。每个次级债务证券系列 将是无担保的，从属于所有当前和未来的优先债务。任何此类债务证券 将在随附的招股说明书附录中介绍。

您 应阅读与特定系列债务证券有关的适用契约和后续文件，内容如下：

后续的 申请可能包括上面未列出的其他条款。除非在随后提交给委员会的与契约有关的文件中另有说明，否则将支付本金、溢价和利息，债务证券将可在适用受托人的公司信托办公室转让。除非在随后的文件或补充契约中作出或规定其他安排，否则本金、保费和利息将通过支票邮寄到持有人的注册地址支付。

除非在随后提交给证监会的文件中另有说明，否则债务证券将只以完全登记的形式发行，不含 息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。债务证券的任何转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与这些债务证券相关的任何税款或其他政府费用的金额。

部分或全部债务证券可能以贴现债务证券的形式发行，以低于所述本金金额的大幅折扣出售。开曼群岛或美国联邦所得税后果和适用于任何贴现证券的其他特殊考虑因素将在随后提交给委员会的与这些证券有关的文件中说明。

我们 向您推荐有关本招股说明书中描述的任何删除、添加或修改的后续适用备案文件。

优先债务

我们 可以根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券将与我们的所有其他无担保债务(次级债务除外)处于同等地位。

次级债务

我们 可以根据次级债务契约发行次级债务证券。在次级债务契约规定的范围内，次级债务将排在我们所有优先债务(包括有担保债务和无担保债务)的次要和次要偿付权利 。

一般来说，在某些情况下，所有优先债务的持有人首先有权获得优先债务的全额未付款项，然后任何次级债务证券的持有人 才有权就次级债务证券所证明的债务的本金或利息获得付款。

如果 我们在任何优先债务到期并在任何适用的宽限期后应支付的任何本金、溢价(如果有)或利息出现违约，则除非违约得到纠正、豁免或不复存在，否则我们不能就账户 付款、赎回或以其他方式收购次级债务证券。

如果有任何与我们有关的破产、破产、清算或其他类似程序，则在向任何次级债务证券持有人支付任何款项之前，必须全额偿付所有优先债务 。

此外， 如果我们在次级债务契约下发生违约事件时宣布到期并应支付的任何次级债务证券的本金和应计利息违约，我们所有优先债务的持有人将有权在该等次级债务持有人收到任何付款之前，首先获得全额现金付款 。

优先债务 意味着：

但 优先债务不包括：

圣约

根据契约条款，除其他事项外，我们约定：

任何 系列已发行债务证券可能有附加于或不同于适用债券中包括的契约的契约， 将在随后准备的与此类证券的发行相关的文件中进行描述，限制或限制，以及其他 事项：

义齿的修改

只有在不少于受修改影响的相应契约下所有系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的 持有人同意的情况下，我们才可以修改每个契约和相应持有人的权利， 将其作为一个类别进行修改，但对以下内容的任何修改除外：

未进行任何 修改：

是否对任何未经其同意的持有者有效。

违约事件

每个 契约将任何系列的债务证券的违约事件定义为下列事件之一：

对于任何其他债务证券系列 而言，一个系列债务证券的违约事件不一定构成违约事件。

对于任何类别或系列的已发行债务证券，可能存在其他或不同的违约事件，如适用的后续申报文件中所述。

如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件，适用受托人或持有当时未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和应计但 未付利息到期并应支付。已治愈的任何系列债务证券的任何违约事件，可由持有该系列当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人免除。

每份契约要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约的条款下没有重大违约。每份契约规定， 适用的受托人如认为向任何违约的持有人发出通知符合持有人的利益，则可不予发出通知， 但有关拖欠本金、保费或利息的通知除外。

受托人的责任在违约事件发生并持续的情况下，每个契约规定受托人没有义务 在持有人的请求、命令或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。在这些赔偿条款和受托人权利的约束下，每个契约规定，当时未偿还的任何系列债务证券本金的多数持有人有权指示 为受托人可用的任何补救措施或行使 授予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点，只要该权利的行使不与任何法律或契约冲突。

失败和解聘

根据每份契约的条款，我们可以选择在受托人以信托形式存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之的情况下，解除与根据该契约发行的债务证券有关的任何和所有义务，通过按照其条款支付 利息和本金，资金将足以支付本金的任何分期付款、溢价和利息，以及与以下各项有关的任何强制性偿债基金付款：根据债务证券的条款和管理债务证券的契约，在规定的付款到期日发行债务证券。仅当我们收到美国国税局的裁决，或美国国税局发布裁决，表明此类清偿不会被视为或导致对持有人的应税事件时，才可行使这一权利。此项清偿不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换，替换被盗、遗失或残缺的债务证券， 维持付款机构并以信托形式持有款项。

某些公约的失效

债务证券的 条款为我们提供了不遵守特定契约的权利，并且后续申报中描述的特定违约事件将不适用。为了行使这项权利，我们将被要求向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之，通过支付利息和本金，我们将提供足够的资金来支付债务证券的本金、保费(如果有)和利息，以及根据债务证券和管理该等债务证券的契约的条款规定的 到期债务证券的任何强制性偿债基金付款。我们还将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关契约的失败不会 导致该系列的持有者为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

随后提交的文件可进一步说明允许解除失效的任何特定系列已发行债务证券的条款(如果有的话)。

全球证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将交存于适用的后续备案文件中确定的托管人，并登记在托管人或代名人名下。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面值等于该系列未偿还债务证券本金总额中由该全球证券或 证券代表的部分。除非将全球证券全部或部分交换为最终认证形式的债务证券，否则不得将全球证券 作为整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或后续托管机构的任何代名人转让给该系列的后续托管机构或后续托管机构的代名人，但适用的后续备案文件中描述的情况除外。

我们 预计以下条款将适用于由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的托管安排。存管安排的任何附加或不同条款将在适用的后续备案文件中说明。

在发行任何全球证券并将该全球证券交存给全球证券托管人或其代表后，该托管人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的债务证券的本金金额记入在该托管人或其代名人处有账户的机构的账户中。要贷记的账户 将由从事债务证券分销的承销商或代理指定，如果债务证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与机构或可能通过此类参与机构持有权益的个人。参与机构在全球担保中对受益权益的所有权将在上显示，受益权益的转让仅通过全球担保托管人或其指定人保存的记录 进行。将显示 通过参与机构持有的人在全球证券中的实益权益的所有权，参与机构内的实益权益的转让将仅通过这些参与机构保存的记录进行。一些法域的法律可能要求证券买受人以证明的形式进行证券的实物交付。上述限制和此类法律可能会削弱转让全球证券中的实益权益的能力。

因此，只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，就适用契约项下的所有目的而言，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除非在适用的后续申报文件中另有规定，且除下文另有规定外，在全球证券中拥有实益权益的人将无权获得以其名义登记的全球证券所代表的系列债务证券，将不会收到或有权收到以 证书形式提供的该系列债务证券的实物交割，并且不会被视为该债券的持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠托管机构的程序，如果此人不是参与机构，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与机构的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。

托管机构可授予委托书或以其他方式授权参与机构发出或采取持有人根据适用契约有权发出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。我们理解， 根据现有行业惯例，如果我们要求全球证券持有人或全球证券实益权益的任何拥有人采取任何行动 要求持有人根据适用的契约发出任何通知或采取任何行动，托管机构将授权 参与机构发出通知或采取行动，参与机构将授权通过此类参与机构拥有的实益拥有人 发出通知或采取行动，或以其他方式按照通过他们拥有的实益拥有人的指示采取行动。

除非 在适用的后续文件中另有规定，以托管机构或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息将由我们作为全球证券的注册所有人向托管机构或其代名人(视情况而定)支付。

我们 预计，全球证券代表的任何债务证券的托管人在收到本金、保费或利息的任何付款后，将按照托管人记录中显示的参与机构在全球证券本金中的受益 利息按比例向参与机构的账户支付款项。我们还预计，参与机构向通过这些参与机构持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的监管，就像现在为以街道名称注册的客户的账户持有的证券一样，并将由这些参与机构负责。我们、受托人或受托人的任何代理人或受托人均不对与全球证券中的受益 权益有关的记录的任何方面或因其支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等受益权益有关的任何记录。

除非 在适用的后续备案文件中另有规定，任何系列的全球证券只有在以下情况下才可交换为同一系列的有证书的债务证券：

在任何交换中，全球证券或证券的实益权益的所有人将有权以类似期限和条款的认证形式实物交付单个 债务证券，其本金金额与其实益权益相等，并将以认证形式登记的 债务证券登记在实益拥有人的名下，这些名称预计将由托管机构的相关参与机构提供给适用的受托人。

DTC 作为托管人

如果存托信托公司或DTC作为任何系列的全球证券的托管人，则这些全球证券将作为正式注册证券发行，注册名称为CEDE&Co.、DTC的合伙代理人或DTC授权代表可能要求的其他 名称。

DTC是全球最大的证券托管机构，是《纽约银行法》所指的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行业组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易所法案》第17A条注册的结算机构。DTC持有并为DTC参与者(“直接参与者”)存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券以及货币市场工具(来自100多个国家/地区)提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化簿记转账和质押，促进直接参与者之间的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。 其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行信托公司、通过直接参与者清算或与其保持托管关系的结算公司, 直接或间接 (“间接参与者”)。DTC的评级为标准普尔AA+。适用于其参与者的DTC规则 已提交委员会存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的证券信用。 每个证券的实际购买者(“实益所有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有者应从直接或间接参与者处收到提供交易详情的书面确认，以及其所持股份的定期报表，受益所有者通过该参与者进行交易。证券所有权权益的转让应通过直接和间接参与者账簿上登记的方式完成 代表受益所有人。受益所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书， 除非停止使用证券的簿记系统。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存入的所有证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.的名义登记。 或DTC授权代表可能要求的其他名称。证券在DTC的存管及其以割让的名义登记& 公司或此类其他DTC被提名人并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道证券的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映该证券被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续 代表其客户负责对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人发送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。证券的实益所有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们传递与证券有关的重大事件的通知，如赎回、投标、违约和对证券文件的拟议修订 。例如，证券的实益拥有人可能希望确定为其利益持有证券的代名人已同意获取通知并将通知传递给实益拥有人。或者，受益所有人不妨向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

兑换通知应发送 至DTC。如果一次发行的证券少于全部被赎回，DTC的做法是通过抽签决定每一位直接参与者在该发行中将被赎回的权益的金额。

除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。根据其通常程序，DTC在记录日期后尽快将Omnibus代理邮寄给发行者。 Omnibus代理将CEDE&Co.的同意或投票权转让给其账户证券 在记录日期(在Omnibus代理附带的列表中标识)记入贷方的那些直接参与者。

证券的赎回收益、分派、 和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到发行人或代理人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自持有量，在支付日将资金记入直接参与者的账户。参与者向受益者支付的款项 将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由参与者负责，而不是DTC、代理人或发行者的责任，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。 向cede&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被提名人)支付赎回收益、分配和股息是发行人或代理人的责任，向直接参与者支付此类付款将由DTC负责，向受益者支付此类付款将由直接和间接参与者负责。

DTC 可通过向发行方 或代理人发出合理通知，随时终止其作为证券托管机构的服务。在这种情况下，如果没有获得后续托管人，则需要 打印和交付安全证书。

发行人 可以决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅簿记转账系统。在该 事件中，安全证书将被打印并交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性概不负责。

分销计划

我们 可能会不时提供和出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券，公开发行总价最高可达200,000,000.00美元。我们已登记了本招股说明书所涵盖的证券，供我们发售和出售，以便我们可以 向公众自由出售这些证券。然而，注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着一定会发行或出售这些证券 。

本招股说明书涵盖的证券 可能会在一次或多次交易中按销售时的市价、按与市价相关的价格、按固定价格或可能发生变化的价格、按出售时确定的变动价格或按协商价格 出售。本招股说明书所提供的证券可以出售：

在 本招股说明书所涵盖证券的任何特定要约发出时，将分发经修订的招股说明书或招股说明书附录(如有需要)，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总金额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金、优惠和构成本公司赔偿的其他项目，以及任何允许或重新发放或支付给交易商的折扣、佣金或优惠。 此类招股说明书补充资料，如有必要，注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的生效后修正案将提交给美国证券交易委员会，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销有关的额外信息的披露 。为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或特许经纪自营商销售。此外，在某些州，证券不得出售 ，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者可以免除注册或资格要求 并得到遵守。

任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

证券的分销可能不时通过一笔或多笔交易实现，包括大宗交易和在纳斯达克资本市场或任何其他可能进行证券交易的有组织市场上的交易。证券可以按一个或多个固定的、可以改变的价格出售，也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格出售，也可以按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得。参与证券分销的任何交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时收到的补偿可被视为承销折扣。 如果任何此类交易商或代理人被视为承销商，他们可能根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)承担法定责任。

代理商 可能会不时征集购买证券的报价。如有需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中注明参与证券要约或销售的任何代理人的姓名，并列出支付给该代理人的任何赔偿。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中有定义。

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能在一次或多次交易中(包括谈判交易)以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格 ，或根据延迟交付合同或其他合同承诺，不时转售证券。证券可通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众发行。 如果一家或多家承销商被用于证券销售，将与承销商或承销商以及任何其他承销商签署关于特定承销证券发行的承销协议， 并将列出交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价(如果适用)。承销商将使用招股说明书和招股说明书补编转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。交易商 然后可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们 可以直接征求购买证券的要约，并可以直接向机构投资者或其他人销售证券。 这些人可能被视为证券法所指的证券转售的承销商。 在必要的范围内，招股说明书附录将描述任何此类销售的条款，包括任何竞价或拍卖流程的条款(如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权要求我们赔偿特定的 债务，包括根据证券法产生的债务，或由我们分担他们可能被要求就此类债务支付的款项 。如果需要，招股说明书附录将说明赔偿或出资的条款和条件。某些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们、我们的子公司、销售股东或其关联公司的客户，与我们、我们的子公司、销售股东或其关联公司进行交易或提供服务。

根据一些司法管辖区的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明登记的证券的 人士，将 受制于《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规则和条例，其中包括条例 M，该条例可能会限制此人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，法规M可能限制任何从事经销我们证券的人从事与我们证券有关的做市活动的能力。 这些限制可能会影响我们证券的可销售性以及任何个人或实体就我们证券从事做市活动的能力 。

参与发行的某些 人可能从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。这些活动可以将已发行证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的价格的水平，包括通过输入稳定报价、实施覆盖交易的 辛迪加或施加惩罚性报价，每一种方式如下所述。

如果证券在交易所或自动报价系统上上市或允许在该自动报价系统上进行交易，或在场外市场或其他市场上进行交易，则这些交易可在该交易所或自动报价系统上进行。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权代理商、承销商或交易商向某些 类型的机构征集要约，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买已发行证券， 根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。此类合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出征集此类合同应支付的佣金。

此外，普通股可以在债务证券或其他证券转换或交换时发行。

除普通股以外的每一系列已发行证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场 。任何承销商向公开发行和出售已发行证券的承销商可以在该已发行证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。发行的证券 可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。不能保证所发行的证券会有市场。

根据证券法规则144或规则S有资格出售的任何证券可以根据规则144或规则 S出售，而不是根据本招股说明书。

对于我们在市场发行中向或通过一个或多个承销商或代理进行销售的程度，我们将根据我们、销售股东与承销商或代理之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议在市场上进行销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人提供和出售我们的普通股， 这些承销商或代理人可能以代理或本金的形式行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，按日 以交换交易或其他方式出售普通股。分销协议将规定，出售的任何普通股将以与我们普通股当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字 目前无法确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，吾等亦可同意出售，而有关承销商或代理人亦可同意征求购买本公司普通股或其他证券的要约。每项此类分销协议的条款将在本招股说明书附录中更详细地阐述。

对于通过承销商或代理人进行的发行，吾等可根据 与该等承销商或代理人订立协议，根据该等协议，吾等可收取未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。关于这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些 未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结算任何相关的未平仓证券借款。

如果招股说明书补充说明，一家或多家公司也可以发售或出售证券，这些公司称为“再营销公司”，与购买时的再营销安排有关。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款 按照赎回或偿还的方式提供或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有) ，并将说明该再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿 我们在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务的某些民事责任，包括证券法下的责任。

我们 可能与第三方进行衍生品交易，或以私下 协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的第三方 (或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括 卖空交易。如果是这样的话，该等第三方(或该第三方的关联公司)可使用由吾等质押或向吾等或其他人借入的证券结算该等出售或结清任何相关的股份未平仓借款，并可使用从我们收到的证券结算该等衍生工具 以结清任何相关的未平仓股份借款。此类销售交易中的第三方(或此类第三方的关联公司)将作为承销商，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的 招股说明书附录(或生效后修正案)中注明。

我们 可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书出售证券。 该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发售本招股说明书提供的其他证券或与同时发售本招股说明书提供的其他证券相关的投资者转让。

费用

下表列出了与发行和分销被登记证券有关的费用和支出的估算 ，这些费用和支出均由公司承担。除美国证券交易委员会注册费外，所有这些费用和支出都是估计的。

通过引用合并某些信息

除被本招股说明书取代、补充或修改的文件外，我们 通过引用并入下列归档文件：

潜在投资者，包括任何实益拥有人，可以免费获得本文概述的任何文件的副本(由于标的的机密性受到某些限制 )或通过引用并入本文的任何美国证券交易委员会备案文件， 应向本公司提出的书面或口头请求，地址为杭州市拱墅区海外海同心大厦6楼，邮编：Republic of China 310008，收件人：首席财务官赵明，电话：电话：+8657188219579。

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许 报价的州进行此类证券的报价。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息截至 除该等文件正面日期外的任何日期是准确的。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述应被视为修改或取代，只要此处包含的陈述或通过引用并入本文的随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股说明书的一部分。

赔偿

我们第二次修订和重新修订的组织章程大纲和章程规定了对我们的董事和高级管理人员的补偿。具体来说，根据赔偿条款，我们将在法律允许的范围内，最大限度地赔偿我们的董事或高级管理人员在履行各自职责时 产生的责任。然而，如果我们的董事和高级管理人员因自己的欺诈、故意疏忽或故意违约而承担责任， 将无权获得赔偿。

我们 是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。因此，我们受开曼群岛有关赔偿条款的法律 的约束和管辖。尽管开曼群岛公司法(2021年修订版)没有明确限制开曼群岛公司对其董事或高级管理人员进行赔偿的能力，但也没有明确规定此类赔偿。然而，某些英国判例法(可能在开曼群岛很有说服力) 表明，赔偿通常是允许的，除非有关董事或官员存在欺诈、故意违约或罔顾后果的行为 。

我们 维护保险单，以保障我们的董事和高级管理人员免受证券法和交易法项下任何董事或高级管理人员以其身份可能产生的各种法律责任。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们公司的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此到目前为止无法强制执行。

法律事务

我们 由Pryor Cashman LLP代表美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。 Conyers Dill&Pearman LLP将在开曼群岛法律管辖的范围内，与所提供的证券有关的某些法律事项。

专家

本公司(及其前身)于2022年、2022年、2021年及2020年3月31日的综合财务报表，以及截至2022年3月31日止三年期间内各年度的综合财务报表，以引用方式并入本文件及注册说明书内，并依据YCM CPA，Inc.的报告及BDO China Shu Lun Pan CPA LLP(一家以参考方式注册成立的独立注册会计师事务所)的报告并入。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书进行证券发售和销售的F-3表格登记声明 。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息或根据美国证券交易委员会规则和规定提供的证物和附表 ，因此不提及该等遗漏的信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的内容的陈述作为注册说明书的证物，是此类合同、协议或文件的所有重要条款的摘要，但不重复其所有条款。有关所涉及事项的更完整描述，请参考每个此类展品，此类陈述应被视为符合此类引用的全部内容。向美国证券交易委员会提交的登记声明及其展品和时间表可从美国证券交易委员会网站获得，该网站包含通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索(“EDGAR”)系统以电子方式提交的注册人的报告、委托书和信息 声明和其他信息，包括公司，可在http://www.sec.gov.访问有关本招股说明书和本公司发行的证券的更多信息，请参阅注册说明书。

我们 向美国证券交易委员会提供报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考设施 和上述美国证券交易委员会的网站上阅读和复制我们提供的任何文件。

我们 是在开曼群岛注册的豁免公司，因为作为开曼群岛豁免公司有某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛公司 没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有资产 都位于美国以外。此外，本公司大部分董事及高级管理人员，即本公司首席执行官兼董事会主席刘磊、本公司财务总监赵明、理想汽车齐、王嘉玲、何江亮、谷更华、吴平凡均为本公司董事，均为美国以外司法管辖区的国民或居民，且其全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据美国或美国任何州的证券法受到侵犯，投资者可能很难在美国境内向我们的公司或这些人送达法律程序文件，或在美国对我们的公司或这些人提起诉讼。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们公司及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。 我们已指定Pryor Cashman LLP作为我们的代理人，在美国接受诉讼程序服务。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman LLP建议我们，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们公司或其董事或高管的判决，或(2)受理开曼群岛根据美国或美国任何州的证券法对我们公司或其董事或高管提起的原创 诉讼，尚不确定。

Conyers Dill&Pearman LLP已通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院按照普通法得到承认和执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直，方法是对开曼群岛大法院的外国判决债务提起诉讼，只要这种判决(A)是由有管辖权的外国法院作出的，(B)判决 债务人负有支付判决所针对的一笔违约金的责任，(C)是最终判决，(D)不涉及税收、罚款或罚款，欧元与开曼群岛对同一事项的判决没有抵触，(F)不得以欺诈为由受到弹劾， 和(G)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决导致 产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

我们的理解是，中国没有与美国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约，中国法院是否会根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款承认或执行美国法院对我们公司或我们公司董事或高级管理人员的判决存在不确定性。

此外， 我们的理解是，如果您认为您的权利受到了美国联邦证券法、中华人民共和国法律、开曼群岛法律或其他法律的侵犯，您可能很难向中国法院提起针对我们或我们的董事和高级管理人员的原创诉讼 我们是美国以外国家的国民或居民， 因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，美国股东可能很难仅仅凭借持有我们的普通股，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求与中华人民共和国建立联系，以使中华人民共和国法院具有管辖权。

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$200,000,000.00

普通股 股

优先股 股

认股权证

订阅 权限

债务 证券

单位

招股说明书

, 2022

第II部

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级管理人员的赔偿

我们第二次修订和重新修订的组织章程大纲和章程规定了对我们的董事和高级管理人员的补偿。具体来说，根据赔偿条款，我们将在法律允许的范围内，最大限度地赔偿我们的董事或高级管理人员在履行各自职责时 产生的责任。然而，如果我们的董事和高级管理人员因自己的欺诈、故意疏忽或故意违约而承担责任， 将无权获得赔偿。

我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司 有限责任公司。因此，在赔偿条款方面，我们受开曼群岛法律的约束和管辖。尽管开曼群岛公司法(2021年修订版)没有明确限制开曼群岛公司赔偿其董事或高级管理人员的能力，但也没有明确规定这种赔偿 。然而，某些英国判例法(可能在开曼群岛很有说服力)表明，赔偿通常是允许的，除非有关董事或官员存在欺诈、故意违约或鲁莽无视。

我们维持保险单 ，以保障我们的董事和高级职员免受《证券法》和《交易法》项下任何董事或高级职员以其身份可能 产生的各种责任。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许董事、高级管理人员或控制本公司的个人根据上述条款进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中明确表示的公共政策，到目前为止无法强制执行。

项目9.展品

第10项承诺

但是，如果本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第(br}15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册声明中，则该款不适用，或载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书表格 内，而该表格是注册说明书的一部分。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年9月15日在杭州市正式授权Republic of China代表其签署本注册书。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定身份签署：

在美国的授权代表签字

根据修订后的《1933年证券法》，签署人，即中国Jo-Jo药房股份有限公司在美国的正式授权代表已于2022年9月15日在纽约签署了F-3表格登记声明。

II-6