MARKETWISE公司

本招股说明书补充更新、修订及补充日期为2022年3月15日的招股说明书(“招股说明书”)，该招股说明书是本公司S-1表格注册声明(注册号333-258734)的一部分。本招股说明书副刊中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

现提交本招股说明书附录，以使用我们于2022年9月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中包含的信息来更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，如下所述。

没有招股说明书，这份招股说明书附录是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，招股说明书将随本招股说明书附录一起交付，并通过参考加以限定，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息。请将这份招股说明书附录与你的招股说明书一起保存，以备日后参考。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市，代码为MKTW。2022年9月14日，我们A类普通股的收盘价为每股2.50美元。我们的公开认股权证在纳斯达克上上市，代码为“MKTWW”。2022年9月14日，我们的公有权证的收盘价为每份权证0.44美元。

投资A类普通股或认股权证涉及招股说明书第13页开始的“风险因素”部分所描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年9月15日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年9月15日

MarketWise公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(888) 261-2693

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

如先前所披露，于2022年8月17日，位于特拉华州的MarketWise，Inc.宣布开始就其未发行的(I)购买公司A类普通股股份的公开认股权证(每股面值0.0001美元)(“A类普通股”)开始交换要约(“要约”)和征求同意(“征求同意书”)，该认股权证在纳斯达克全球市场上交易，代码为“MKTWW”(“公开认股权证”)，及(Ii)私人配售认股权证以购买A类普通股股份(“私人配售认股权证”)及连同公共认股权证，“认股权证”)。公司向认股权证的所有持有人提供机会，换取0.1925股A类普通股，以换取持有人根据要约提出和交换的每一份已发行认股权证。在要约发售的同时，本公司征求认股权证持有人的同意，修订管限所有认股权证的认股权证协议(“认股权证协议”)，以允许本公司规定于要约结束时尚未偿还的每份认股权证交换0.17325股A类普通股，比率较适用于要约的交换比率低10%(该等修订为“认股权证修订”)。

要约与同意征求于美国东部时间2022年9月14日晚上11点59分到期。本公司获悉，29,743,931份认股权证(包括以保证交付方式提出的462,060份认股权证)，或约96%的未偿还认股权证，已于要约及同意征求期满前有效投标，但并未有效撤回。该公司预计将在2022年9月19日或之前接受所有有效投标的认股权证进行交换和结算。

此外，根据征求同意书，本公司已获得代表约92%的未偿还公募认股权证及约99%的未偿还私募认股权证的各方批准订立认股权证修订，超过生效认股权证修订所需的未偿还公有认股权证及未偿还私募认股权证各占50%的门槛。因此，本公司与大陆股票转让及信托公司签订了日期为2022年9月15日的认股权证修正案，本公司宣布，将根据认股权证修正案的条款，行使其权利，将要约结束时尚未发行的每份认股权证交换为每份认股权证0.17325股A类普通股(“要约后交易所”)。该公司已将要约后交换的日期定为2022年9月30日。

前述对《权证修正案》的描述通过参考《权证修正案》进行整体限定，该《权证修正案》作为本8-K表格当前报告的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

第3.03项。对担保持有人权利的实质性修改。

本报告中表格8-K的项目1.01通过引用并入本项目3.03。

项目5.07。将事项提交证券持有人投票表决。

本报告中表格8-K的项目1.01通过引用并入本项目5.07。

第8.01项。其他活动。

2022年9月15日，公司发布新闻稿，宣布要约与同意征集的最终结果和公司进入认股权证修正案。新闻稿的副本附于附件99.1，并通过引用结合于此。

没有要约或恳求

本公告仅供参考，并不构成购买要约或要约出售认股权证，或要约出售或要约购买任何州的A类普通股，在任何州，此类要约、要约或出售在根据任何此类州的法律登记或资格之前是非法的。要约和征求同意书仅通过并符合公司招股说明书/要约交换附表中规定的条款和条件，以及

招股说明书/要约交换及相关意见书的附表中列明了要约和征求同意的完整条款和条件。

公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的S-4表格登记声明于2022年9月13日被美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布生效。

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份8-K表格的当前报告包含联邦证券法定义的前瞻性陈述，包括有关公司预期接受所有有效提交的认股权证以进行交换、结束要约和征求同意以及完成要约后交换的陈述。这些前瞻性陈述一般由以下词语来标识：“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会继续”、“可能会产生”以及类似的表述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此会受到风险和不确定因素的影响。许多因素可能会导致未来的实际事件与本公司目前提交的8-K表格中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于在公司2022年8月31日提交的S-4/A表格注册表格中“风险因素”一节中描述的那些因素，因为这些因素可能会在公司提交给美国证券交易委员会的定期文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。

新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中以8-K表形式讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与预期的大不相同。

前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，我们不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。我们不能保证我们会实现我们的期望。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。