美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
1934年《证券交易法》
(第2号修正案)
MARKETWISE公司
(标的公司名称及备案人(发行人))
收购股份的认股权证
A类普通股
57064P 115
(证券类别名称)(证券类别CUSIP编号)
加里·安德森
总法律顾问
1125N.Charles St.
21201马里兰州巴尔的摩
(888) 261-2693
(被授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
发送至以下公司的通信副本:
伊恩·D·舒曼,Esq.
克里斯托弗·J·克拉克,Esq.
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号
纽约,纽约10020
Tel: (212) 906-1200
☐如果申请仅与投标要约开始前的初步沟通有关,请选中该框。
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易:
☐第三方投标报价受规则14d-1的约束。
发行人投标报价受规则13E-4的约束。
☐Go-私下交易符合规则13E-3。
根据规则第13D-2条对附表13D的☐修正案。
如果提交的是报告投标报价结果的最终修订,请选中以下框:
如果适用,请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定:
☐规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)
☐规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)



本修正案第2号(以下简称《修正案第2号》)对美国特拉华州公司MarketWise,Inc.最初于2022年8月17日提交给美国证券交易委员会(以下简称《美国证券交易委员会》)的《投标要约说明书》(以下简称《第2号修正案》)进行了修正和补充,该《投标要约说明书》涉及本公司向每位持有本公司公开认股权证和私募认股权证(各自定义见本附表)的股东提出购买本公司A类普通股股份的要约,每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”),换取0.1925股A类普通股,以换取持有人根据要约提出并交换的每股已发行认股权证(定义见附表)(“要约”)。本次要约是根据日期为2022年9月13日的招股说明书/交换要约(可不时修订和补充的“招股说明书/交换要约”)(其副本作为附件(A)(1)(A))以及相关的意向书和同意书(其副本作为附件(A)(1)(B))所载的条款和条件提出的。
在要约发售的同时,本公司亦征求认股权证持有人的同意(“征求同意书”),以修订(“认股权证修订”)本公司与作为认股权证代理的大陆股票转让及信托公司于2020年7月23日订立的若干认股权证协议(“认股权证协议”),以允许本公司规定要约结束时尚未发行的每份认股权证交换0.17325股A类普通股,比率较适用于要约的交换比率低10%。
根据认股权证协议的条款,认股权证修订规定持有每份未偿还公有权证及未偿还私募认股权证各至少50%的持有人投票或书面同意。
本修订第2号的目的是修订和补充附表,以(I)更新附表第11项以报告要约的最终结果,及(Ii)更新附表第12项以包括(A)日期为2022年9月13日的最终招股说明书/要约交换,该最终招股说明书/要约成为美国证券交易委员会于2022年9月13日宣布生效的S-4表格注册声明(“注册声明”)的一部分,(B)本公司于2022年9月15日发布的新闻稿,宣布发售结果、认股权证修正案的执行情况,和登记声明的有效性,以及(C)已执行的授权证修正案。
本修正案第2号只报告经修订的项目。除在上文讨论的范围内作出的修订外,招股说明书/交换要约及附表的其他展品所载的资料保持不变。本修订第2号应与招股章程/要约交换的附表一并阅读。



项目11.补充资料
现对附表第11项进行修正和补充,在其末尾增加以下案文:
要约与同意征求于美国东部时间2022年9月14日晚上11点59分到期。本公司获悉,29,743,931份认股权证(包括以保证交付方式提出的462,060份认股权证),或约96%的未偿还认股权证,已于要约及同意征求期满前有效投标,但并未有效撤回。该公司预计将在2022年9月19日或之前接受所有有效投标的认股权证进行交换和结算。此外,根据征求同意书,本公司获得权证修订中约92%的未偿还公募认股权证及约99%的未偿还私募认股权证的批准,超过实施认股权证修订所需的未偿还公有认股权证及未偿还私募认股权证各50%的门槛。于2022年9月15日,本公司与大陆股票转让及信托公司订立认股权证修订,本公司宣布将根据认股权证修订条款行使其权利,将要约结束时尚未发行的每份认股权证交换为每份认股权证0.17325股A类普通股,比率较适用于要约的交换比率低10%(“要约后交换”)。该公司已将要约后交换的日期定为2022年9月30日。
2022年9月15日,本公司发布新闻稿,宣布上述要约与同意征求的最终结果以及本公司进入认股权证修正案。该新闻稿的副本作为附表的附件(A)(5)(B)提交,并通过引用结合于此。
项目12.展品
(A)展品。
证物编号:描述
(a)(l)(A)
招股说明书/交易所要约(参照本公司于2022年9月13日根据规则第424(B)(3)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书/交易所要约而合并)。
(a)(1)(B)
意向书及同意书表格(参考公司于2022年8月31日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书修正案第1号附件99.1而并入)。
(a)(1)(C)
保证交付通知书表格(参照公司于2022年8月17日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书附件99.2而并入)。
(a)(1)(D)
致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函格式(通过参考公司于2022年8月17日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书第99.3号附件而合并)。
(a)(1)(E)
致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人客户的信函格式(通过参考公司于2022年8月17日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书第99.4号附件而合并)。
(a)(2)不适用。
(a)(3)不适用。
(a)(4)
招股说明书/交换要约(在此引用附件(A)(1)(A)合并)。
(a)(5)(A)
新闻稿,日期为2022年8月17日(通过引用2022年8月17日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表第99.1号文件(文件编号001-39405)合并)。
(a)(5)(B)
新闻稿,日期为2022年9月15日(结合于2022年9月15日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-39405)的附件99.1)。
(b)不适用。
(d)(i)
MarketWise,Inc.的注册证书(通过参考2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件3.1合并而成)。
(D)(Ii)
MarketWise,Inc.的章程(通过引用公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.2而并入)。



(D)(Iii)
Ascendant Digital Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company作为权证代理签订的、日期为2020年7月23日的认股权证协议(通过参考2020年7月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1而合并)。
(D)(Iv)
公司认股权证样本(参考公司于2020年7月2日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件4.3(文件编号333-239623)而成)。
(d)(v)
MarketWise,Inc.的样本普通股证书(通过参考2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的公司S-4表格注册声明的附件4.3(文件编号333-254720)合并)。
(D)(Vi)
修订和重新签署的注册权协议日期为2021年7月21日,由MarketWise,Inc.、上升赞助商LP、上升赞助商LP和MarketWise,LLC的某些成员之间修订和重新签署(通过引用2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1合并)。
(D)(Vii)
日期为2021年7月21日的应收税款协议,由MarketWise,Inc.,MarketWise,LLC和MarketWise,LLC的某些成员签订(合并通过参考2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2)。
(D)(Viii)
日期为2021年7月21日的第三份A&R运营协议,由MarketWise,Inc.,MarketWise,LLC和MarketWise,LLC的成员签订(合并通过参考2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.3)。
(D)(Ix)
赔偿协议表(通过参考2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表的附件10.4并入)。
(d)(x)
MarketWise,Inc.非员工董事薪酬政策(通过参考2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.5并入)。
(D)(Xi)
2021年MarketWise,Inc.激励奖励计划(通过引用附件10.6并入公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
(D)(Xii)
限制性股票单位协议表格(根据2021年MarketWise,Inc.奖励计划)(通过参考2021年9月27日提交给美国证券交易委员会的注册人S-8注册声明(文件编号333-259822)第99.3号附件纳入)。
(D)(Xiii)
股票增值权协议表格(根据2021年MarketWise,Inc.奖励计划)(通过参考2021年9月27日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-259822)附件99.4并入)。
(D)(Xiv)
2021年MarketWise,Inc.员工股票购买计划(通过引用附件10.7并入公司于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
(D)(Xv)
雇佣协议,于2019年12月1日生效,由MarketWise、LLC(F/k/a S&A Holdings(2013年),LLC)和Mark Arnold(通过引用2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的公司S-4表格注册声明(文件编号333-254720)第10.13号合并而成立)。
(D)(Xvi)
雇佣协议,由Beacon Street Services LLC和Dale Lynch之间以及由Beacon Street Services LLC和Dale Lynch之间签订(通过参考2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的公司S-4表格注册声明的附件10.14(文件编号333-254720)合并)。
(D)(十)
雇佣协议,于2018年7月30日生效,由MarketWise、LLC(f/k/a S&A Holdings(2013年),LLC)和Marco Ferri(通过参考2021年5月28日提交给美国证券交易委员会的公司S-4表格注册声明(文件编号333-254720)附件10.15合并而成)。
(D)(十)
贷款与担保协议,日期为2021年10月29日,由MarketWise,LLC作为借款人、担保方、贷款人不时签署,汇丰银行美国分行,National Association作为行政代理、抵押品代理、联合牵头安排人和联合簿记行,蒙特利尔银行资本市场公司作为联席牵头安排人和联席簿记管理人(结合于2021年11月1日提交给美国美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件10.1)。
(D)(Xix)
担保,日期为2021年10月29日,由其中指定的担保人以美国汇丰银行美国全国协会为代理。(通过引用附件10.2并入公司于2021年11月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。
(D)(Xx)
认购协议表格(参考公司于2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书(文件编号333-254720)附件10.2而并入)。
(D)(Xxi)
交易商经理协议(通过参考公司于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书第1号修正案的附件10.16而成立)。



(D)(Xxii)
本公司、阿尔法全球投资公司和权证持有人之间于2022年8月16日签署的招标和支持协议(通过参考2022年8月17日提交给美国证券交易委员会的公司S-4表格注册声明的附件10.17合并而成)。
(D)(XXIII)
本公司与大陆股票转让信托公司之间于2022年9月15日签署的认股权证协议第1号修正案(通过参考2022年9月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.1合并而成)。
(g)不适用。
(h)
莱瑟姆-沃特金斯律师事务所的税务意见(合并内容参考公司于2022年8月17日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书附件8.1)。
(B)备案费附件。
提交费用表。*
__________________
*先前提交的。




签名
经适当查询,并尽我所知和所信,我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
MARKETWISE公司
发信人:/s/Gary Anderson
姓名:加里·安德森
标题:总法律顾问兼公司秘书
日期:2022年9月15日