依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-236018号

本初步招股说明书涉及1933年证券法下的有效注册声明，但本初步招股说明书附录中包含的信息并不完整，可能会更改。本初步招股说明书和随附的招股说明书不是出售证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

截止日期为2022年9月15日

初步招股说明书副刊

(至2020年6月25日的招股说明书 )

Shares

普通股

我们提供的是我们普通股的 股，没有每股面值。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)挂牌交易，交易代码为CCNE。2022年9月14日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告销售价格为每股24.95美元。

我们普通股的股票不是任何银行或CNB金融公司非银行子公司的储蓄账户、存款或债务，也不受联邦存款保险公司(FDIC)或任何其他政府机构的保险或担保。投资普通股涉及损失风险，包括投资本金的风险。

投资我们的普通股涉及风险。参见本招股说明书补编第 S-9页开始的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告中包含的风险因素，这些风险因素已通过引用并入或被视为已并入本招股说明书及随附的招股说明书。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、美联储理事会、联邦存款保险公司或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股 共通的 库存				总计
公开发行价		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除费用前给予CNB金融公司的收益		$				$

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅本招股说明书附录第S-19页开始的承销。

我们已授予承销商30天的选择权，以发行价减去承销折扣，最多可额外购买我们普通股的股份。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施以簿记形式交付普通股，根据惯例成交条件，在2022年或大约2022年支付时，这将是本招股说明书附录和普通股定价之后的第三个工作日。见承销。

PNC资本市场有限责任公司		詹尼·蒙哥马利·斯科特

本招股说明书补充日期为2022年 。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-1
有关前瞻性陈述的警示说明			S-2
在哪里可以找到更多信息			S-4
以引用方式并入某些资料			S-5
摘要			S-6
供品			S-8
风险因素			S-9
收益的使用			S-12
股利政策			S-13
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			S-14
ERISA的某些考虑事项			S-18
承销			S-20
法律事务			S-25
专家			S-25

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			3
关于前瞻性陈述的警示说明			4
关于CNB金融公司			5
风险因素			7
收益的使用			8
我们可以提供的证券			9
普通股说明			10
优先股的说明			12
存托股份的说明			16
债务证券说明			19
配送计划			35
法律事务			37
专家			37

您只应依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及任何要求提交给美国证券交易委员会的相关自由写作招股说明书。如果本招股说明书附录中的信息与招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。我们不会，承销商也不会在 任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费编写的招股说明书或通过引用并入本文或其中的 文件中的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，还对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般性信息， 其中一些信息不适用于此次发行。在决定购买我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用合并的文件。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应依赖本招股说明书附录中的 信息。同样，如果本招股说明书附录中列出的信息与在本招股说明书附录日期之前通过引用并入的任何文件中包含的信息不同，您应依赖本招股说明书附录中列出的信息。

本招股说明书附录并不包含对您重要的所有 信息。你应该阅读随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。请参阅本招股说明书补编中的引用和在哪里可以找到更多信息，以及在随附的招股说明书中在哪里可以找到更多信息。除非另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，凡提及？CNB、The Corporation、？We、？we或类似的地方，均指CNB Financial Corporation(宾夕法尼亚州的一家公司)及我们的附属公司，除非该术语明确仅指CNB Financial Corporation。你？？这个术语指的是潜在的投资者。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的信息不是投资、法律或税务建议。 在投资我们的普通股之前，您应该咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得法律、税务、商业、财务和相关建议。

对我们普通股的引用是指CNB金融公司的普通股，没有面值。

S-1

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和文件中的文件包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节(《证券法》)和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节定义的前瞻性陈述 ，有关我们的财务状况、流动性、经营结果、未来业绩和业务。这些前瞻性陈述旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港涵盖。前瞻性陈述是指那些不是历史事实的陈述。前瞻性表述包括有关信念、计划、目标、目标、期望、预期、估计和意图的表述，这些表述会受到重大风险和不确定性的影响，并可能因各种因素(其中一些因素超出我们的控制范围)而发生变化。前瞻性陈述通常包括以下词语：？相信、？预期、？预计、？预测、？意图、？计划、？目标、？潜在、可能、？项目、？展望或类似的表达或 未来条件动词，如？可能、？将、？应该、？将和？可能。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所预期的大不相同，因为这些前瞻性陈述既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。

目前，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的最重要因素之一是当前新型冠状病毒或新冠肺炎大流行对公司、我们的客户以及全球经济和金融市场的财务状况、 运营业绩、现金流和业绩的潜在不利影响。新冠肺炎疫情对我们和我们的客户造成了重大影响，它继续影响我们和我们客户的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间及其对我们客户和金融服务需求的影响、政府、企业和个人针对疫情采取的行动、疫情的直接和间接经济影响和遏制措施、治疗进展、新冠肺炎疫苗的公众采用率，包括加强注射，以及它们对新兴新冠肺炎变体(如Delta和奥密克戎变体)的有效性。以及新冠肺炎大流行消退时的恢复速度等。此外，告诫投资者将我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中题为风险因素一节中确定的许多风险解读为由于新冠肺炎疫情的持续和众多不利影响而加剧。

其他可能导致实际结果与陈述大不相同的因素包括但不限于：(I)一般商业、行业或经济状况或竞争的变化；(Ii)管理或影响金融控股公司及其子公司的任何适用法律、规则、法规、政策、指导方针或做法的变化，或与税收或会计原则或其他方面有关的变化；(Iii)资本和金融市场的不利变化或状况；(Iv)利率的变化；(V)高于预期的成本或与合并或合并业务有关的其他困难；(6)企业合并和其他收购交易的影响，包括无法实现我们的贷款和投资组合；(7)贷款和投资组合的质量或构成的变化；(8)贷款损失准备金充足；(9)竞争加剧；(X)某些主要官员的流失；(11)存款流失；(12)快速变化的技术；(13)意外的监管或司法诉讼和债务及其他成本；(14)资金成本、贷款产品需求或金融服务需求的变化；和(XV)影响我们的运营、市场、产品、服务和价格的其他经济、竞争、政府或技术因素。这些事态发展可能会对CNB的财务状况和经营结果产生不利影响。

本文中包含的前瞻性陈述是基于管理层的信念和假设。本文中所作的任何前瞻性陈述仅表示截止日期 。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新任何 前瞻性声明，除非法律另有要求，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，讨论的前瞻性事件可能不会发生，因此您不应将

S-2

不适当地依赖任何前瞻性陈述。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书附录中从S-8页开始的风险 因素部分，以及我们在随后提交的文件中更新的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 。

S-3

在哪里可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格的搁置登记声明，包括证物、 随登记声明一起提交的附表和修正案，根据证券法，本招股说明书补编是其中的一部分，涉及本招股说明书补编提供的普通股。本招股说明书附录 是该注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中的所有信息。有关本公司及本招股说明书增刊所提供的普通股的进一步资料，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物及附表，以及随附的招股说明书。本招股说明书附录中包含的关于本招股说明书附录中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件已作为登记声明的证物提交，则本招股说明书附录中的每项陈述在所有 方面均由引用相关的证物进行限定。

我们受制于交易法的信息要求，并根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov)，其中 包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。我们提交给美国证券交易委员会的文件也可以在我们网站的投资者关系部分获得 ，网址为Http://www.cnbbank.bank.除在此明确声明外，本公司网站所载信息并不构成本招股说明书增刊的一部分，亦不会在此引入作为参考。

S-4

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会规则允许我们通过引用的方式将我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中向美国证券交易委员会提交的信息合并。 这有助于我们通过向您推荐我们提交的文件来向您披露某些信息。我们以参考方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。我们通过引用将下面列出的每一份文件合并在一起。

(a)

我们于2022年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

(b)

我们以Form 10-Q格式提供的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告分别于2022年5月5日和2022年8月4日提交给美国证券交易委员会；

(c)

我们关于附表14A的最终委托书，于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会(仅限于通过引用方式并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第三部分的范围)；

(d)

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表于2022年1月4日、2022年2月 3、2022年2月8日、2022年2月9日、2022年3月10日、2022年4月4日、2022年4月25日、2022年5月5日、2022年5月17日、2022年6月6日、2022年8月8日和2022年8月9日提交；以及

(e)

我们于1985年4月17日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们在此日期之后依据第13(A)、13(C)条提交的所有文件和报告，在本招股说明书附录及随附的招股说明书完成前，在完成本招股说明书附录及随附的招股说明书的任何个别出售普通股之前，应视为以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书，并自该等文件或报告提交之日起视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。 就本招股说明书附录及随附的招股说明书而言，任何包含于本招股说明书附录或随附的招股说明书内的陈述，应被视为已被修改或取代，但此处或任何其他随后提交的文件亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入或取代该等陈述的范围内。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股说明书副刊及随附的招股说明书的一部分。

尽管如此，向美国证券交易委员会提供但未向其备案的任何文件并未通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书补编的任何备案文件，网址为 http://www.sec.gov。我们将免费向收到本招股说明书副刊副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书副刊中。您应将索取这些文件的请求发送至：

CNB金融公司

南街1号

邮政信箱42号

宾夕法尼亚州克利尔菲尔德，邮编16830

收信人：理查德·格雷斯里克，Jr.公司秘书

(814) 765-9621

S-5

S-6

S-7

S-8

风险因素

投资我们的普通股是有一定风险的。本招股说明书增刊并未描述所有这些风险。在您决定投资我们的普通股是否适合您之前，除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息，包括通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的与此次发行相关的风险，以及我们在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格中包含的与我们业务相关的风险因素。有关这些其他文件的讨论，请参阅本招股说明书补编中的哪里可以找到更多信息和通过引用合并某些信息；以及在随附的招股说明书中在哪里可以找到更多信息。招股说明书整体上受到这些风险因素的限制。

与发行和我们的普通股相关的风险

此次发行后，我们普通股的市场价格和交易量可能会出现波动。

我们普通股的市场价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化 。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以收购价或高于收购价的价格转售您的股票。我们不能向您保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌 。

可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的一些因素包括：

•

本公司季度经营业绩、财务状况、流动性或业务战略或前景的实际或预期变化；

•

我们的运营资金或盈利预期的变化；

•

发表有关我们或银行业的研究报告；

•

现行利率；

•

类似证券的市场；

•

同类公司的市场估值变化；

•

关键管理人员的增减；

•

股东的诉讼；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

一般市场、经济和政治条件，包括全球信贷或资本市场的经济放缓或混乱，包括新冠肺炎大流行或其他流行病、战争或恐怖主义行为造成的情况以及对此类事件的反应；

•

实现本招股说明书附录和我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中提出的任何其他风险因素(包括新冠肺炎疫情对公司财务状况、经营业绩、现金流和业绩的影响)；

•

投资者对我们证券的兴趣程度；

•

金融机构的总体声誉以及我们的股权证券与其他股权证券(包括其他金融机构发行的证券)相比的吸引力；

•

总的来说，投资者对股票和债券市场的信心；

•

银行监管的变化；

S-9

•

未来的股权发行；

•

未能达到预期收益；以及

•

我们发行的债务证券。

在过去，证券集体诉讼经常是在普通股价格出现波动后对公司提起的。此类诉讼可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来可供发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来我们普通股的发行或出售，或我们普通股在公开市场上可供转售的情况是否会降低我们普通股的市场价格。在公开市场发行大量普通股，或认为可能发生此类发行，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

根据我们的股权激励计划授予某些高管和其他员工的任何限制性股票，或与未来业务收购相关的发行我们的普通股，可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们普通股中预留发行的股份作为我们普通股的限制性股票，可能会对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。未来发行我们普通股的股票也可能稀释现有股东的权益。

我们普通股的股票不包括FDIC保险。

联邦存款保险公司或任何其他政府机构都不为我们普通股的股票提供保险。因此，您所持公司股票的价值将基于其市场价值，可能会下跌。

我们的分红能力受到法律、法规和业绩的限制。

公司董事会未来宣布的股息将取决于一系列因素，包括资本要求、监管限制、公司的经营业绩和财务状况以及一般经济状况。本公司支付股息的能力主要取决于从CNB银行获得股息。CNB银行的股息支付受到法律和监管机构的限制，这些限制通常基于银行监管机构的留存收益。CNB银行支付股息的能力还受到财务状况、监管资本要求、资本支出和其他现金流要求的制约。本公司不能向您保证CNB银行将来能够向本公司支付股息。公司可以决定限制向其股东支付股息 ，即使公司具有支付股息的法定能力，以便保留收益用于公司业务。

提高市场利率可能会对我们普通股的市场价格和我们支付股息的能力产生不利影响。

投资者在决定是否购买或出售我们的普通股时可能会考虑的因素之一是股息率占股价的百分比，相对于市场利率。如果市场利率上升，潜在投资者可能会寻求其他投资，以获得更高的股息或利息。因此，利率波动和资本市场状况可能会影响我们普通股的市场价格。此外，就我们的可变利率债务而言，利率上升 将导致我们可变利率债务的利息支出增加，从而对我们的现金流以及我们偿还债务和支付股息的能力产生不利影响。

S-10

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能将所得资金用于可能不会提高我们的经营业绩或我们的普通股价值的方式。

我们的管理层将保留广泛的自由裁量权，以使用我们从此次发行中获得的任何收益，我们最终可能会以不改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些收益，或者以您不同意的其他方式使用这些收益。如果我们不投资 或不及时有效地运用此次发行的收益，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的普通股是股权，因此从属于我们现有的和任何未来的债务和优先股。

我们普通股的股份是股权，不构成负债。因此，我们普通股的股票将低于我们所有的债务，包括我们的未偿还次级票据，其截至2022年6月30日的未偿还本金总额为8,500万美元，以及对我们的其他非股权债权和我们的 资产，可用于偿还对我们的债权，包括在我们的清算中。此外，我们普通股的持有者享有任何已发行优先股持有者的优先股息和清算权。我们目前有60,375股 优先股流通股。我们的董事会有权发行不同类别或系列的优先股，普通股持有者无需采取任何行动，我们还可以承担额外的债务。清算后，我们债务证券和优先股的贷款人和持有人将优先于普通股持有人获得我们可用资产的分配。

S-11

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们的费用后，我们将从此次发行中获得约 百万美元的净收益，如果承销商全面行使其超额配售选择权，则将获得约 百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本和有机增长或潜在收购的资金。

S-12

股利政策

我们最近的定期季度现金股息为每股普通股0.175美元，由董事会于2022年8月9日宣布，并于2022年9月15日支付给截至2022年9月1日登记在册的股东。 我们普通股的季度股息取决于我们董事会的酌情决定权，并取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、融资工具中包含的限制以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，作为一个实际问题，对CNB银行支付股息能力的任何限制都将作为对我们可用于支付股息的资金金额的限制。有关更多信息，请参阅风险因素？与发行和我们的普通股相关的风险？我们支付股息的能力受到法律、法规和业绩的限制。

S-13

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与购买、拥有和处置我们的普通股有关的某些重大美国联邦所得税后果的总体摘要。以下摘要基于经修订的1986年《国税法》(《国税法》)、据此颁布的美国财政部(财政部)条例、司法意见、公布的国税局(国税局)和其他适用机构的职位，每个职位均在本条例生效之日生效。这些权威机构可能会受到更改或不同解释的影响，可能具有追溯力， 任何此类更改或解释都可能影响本文陈述和结论的准确性。

本摘要仅供参考 ，不涉及与特定投资者的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何州、当地或非美国税法、任何税收条约或任何美国联邦遗产、赠与、跨代转移或替代最低税收考虑因素的影响。

本摘要仅限于将持有本公司普通股作为《守则》第1221条所指资本资产的纳税人，本摘要并不声称适用于特殊类别的投资者，包括但不限于免税组织、保险公司、银行、储蓄机构或其他金融机构、互惠基金、设保人信托、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体(及其投资者)、S分章公司、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、受控外国公司、证券或货币经纪商或交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、出于美国联邦所得税目的的被动型外国投资公司、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、美国侨民、通过行使员工股票期权或其他方式获得我们普通股作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得我们普通股的人、负有替代最低税额的人、选择使用按市值计价的方法将持有我们的普通股作为套期保值交易头寸的人、跨境、转换、清洗销售、推定出售、为美国联邦所得税目的或其他降低风险交易而进行的综合交易、以及由于在适用的财务报表中将任何项目计入我们的普通股而需要加速确认美国联邦所得税方面的任何项目的人。本摘要不涉及可能与我们普通股的后续购买者相关的税收 考虑因素，也不涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法》规定的非劳动所得医疗保险缴费税产生的任何税收后果，也不涉及根据2010年《外国账户税收合规法案》(包括根据该法案颁布的财政部条例和与之相关的政府间协议)所要求的任何预扣的任何考虑事项。

如果合伙企业(或美国联邦所得税中归类为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙人和合伙企业应就收购、持有和处置我们普通股的税务考虑咨询他们的税务顾问。

我们没有也不会寻求美国国税局对本次讨论中的声明和结论作出任何裁决，也不能保证国税局会同意这些声明和结论。

美国持有者

如本讨论中所用，术语美国持有者指的是我们普通股的受益所有者，即为了美国联邦所得税的目的：

•

美国公民个人或美国居民；

S-14

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或在美国联邦税收方面被视为公司的其他实体)(以及根据《法典》专门章节作为美国公司征税的某些非美国实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择权，以美国联邦 所得税的目的被视为美国人。

分配。与我们普通股有关的分配将作为股息收入纳税，从我们当前和累积的收益和利润中支付，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。如果我们普通股的分派金额超过我们当前和累计的收益和利润，这种分派将首先被视为美国股东在该普通股中调整后的税基范围内的免税资本回报，然后被视为资本收益。

由于美国联邦所得税的目的，向美国公司股东支付的普通股应作为股息征税的分配，通常有资格 获得50%的股息扣除，但受各种限制。美国公司持有人应咨询他们的税务顾问，了解持有期和必须满足的其他要求，以便有资格享受收到的股息扣除，以及在他们的特定情况下，美国联邦所得税法中的非常股息条款可能适用于他们对我们普通股的所有权或处置。

支付给美国非公司股东的普通股应作为美国联邦所得税的股息征税的分配通常 代表合格的股息收入。如果满足某些持有期要求和某些其他条件，合格的股息收入应按适用于长期资本利得的优惠税率征税。

美国持有者应根据其特殊情况，就是否可以获得降低的股息税税率和收到的股息扣除向其自己的税务顾问咨询。

我们普通股的出售、交换或某些其他应税处置。美国持有者一般会 确认我们普通股的出售或交换或其他应税处置的资本收益或损失，等于出售或交换时实现的金额与该美国持有者在我们出售或交换的普通股中的调整计税基础之间的差额(如果有)。如果美国持有者出售或交换我们的普通股的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

信息报告和备份 扣缴。信息申报单通常会向美国国税局提交，内容涉及向美国非公司股东支付普通股的股息或其他应税分配，以及向美国股东在出售或交换时 支付收益。此外，此类付款可能需要进行备用预扣(目前税率为24%)，除非此类美国持有人(A)属于某些豁免类别，并在需要时按要求以所要求的方式证明这一点，或(B)在合理的时间内提供正确的纳税人识别码，证明其不受备用预扣的约束，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求。

备用预扣不是附加税。如果美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则从向美国持有者支付的款项中扣留的任何金额都可以作为该持有者的美国联邦所得税抵免，这可能使美国持有者有权获得退款。

S-15

非美国持有者

在本讨论中，术语非美国持有人指的是我们普通股的受益所有者，而不是上述定义的美国持有人或被视为合伙企业的实体或安排，以缴纳美国联邦所得税。

分配。对于支付给非美国持有者的应作为美国联邦所得税目的股息征税的普通股的分配，一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，除非此类股息实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有关(如果适用税收条约要求，可归因于美国常设机构)。 为了要求适用所得税条约的好处，非美国持有者通常必须向我们或其他付款人提供适当签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的国税局W-8表格或合适的继承人或替代者表格)，证明该持有人有资格享受条约福利。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利以及申领任何此类福利的要求。

支付给 非美国持有者的股息，如果与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果 适用税收条约要求可归因于该非美国持有者在美国的永久设立)，则一般不缴纳美国联邦预扣税，前提是该非美国持有者在分配日期之前向我们或其他付款人提供了一份正确签署的IRS表格W-8ECI。相反，此类股息 通常将按美国联邦累进所得税率按净所得额缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国人的方式相同。必须遵守某些认证和披露要求，才能免除有效关联收入的扣缴。在某些情况下，外国公司收到的任何此类有效关联股息可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税，但须进行某些调整。

根据适用的所得税条约，有资格获得美国预扣税降低税率的非美国持有者可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

出售、交换或某些其他应纳税处置我们的普通股。根据以下信息报告和备份预扣项下的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换或其他应税处置普通股而实现的收益预扣，只要符合以下条件：

•

收益与非美国持有者在美国进行贸易或业务没有有效联系(如果适用的税收条约要求，收益不能归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)。

•

对于非居住在美国的外国人个人，该非美国持有人在出售或处置的纳税年度内有183天或更长时间不在美国(且满足某些其他条件)；以及

•

出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股在处置之前的五年期间或非美国持有者持有我们的普通股的期间中较短的任何时间，都不构成美国不动产控股公司(USRPHC)中的美国不动产权益。我们不相信我们目前是USRPHC，也不相信我们将来会成为USRPHC。

以上第一个项目符号中描述的收益将按美国定期累进的联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国人的方式相同。在某些情况下，作为公司的非美国持有者可能需要缴纳30%的额外分支机构利得税，或适用的所得税条约规定的较低税率，适用于其在纳税年度的有效关联收益和利润，但须进行某些调整。

S-16

上述第二个要点中描述的收益将对从处置中获得的收益征收30%的统一税(或适用所得税条约可能指定的较低税率)，如果该纳税年度有美国来源的资本损失，则可以抵消这一税率，前提是 非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

信息报告和备份扣缴。股息的支付和与股息相关的预扣税款受信息报告 要求的约束。这些信息报告要求适用于适用的所得税条约是否减少或取消了预扣，或者不需要预扣，因为股息实际上与非美国持有人在美国进行的交易或业务有关。还可以向非美国持有者所在国家的税务机关提供报告此类股息和扣缴的信息申报表的副本。

美国备用扣缴(目前为24%)通常适用于向非美国持有者支付股息，除非该非美国持有者向付款人提供了适当签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的IRS表格W-8或 合适的继任者或替代表格)，以证明其非美国身份或以其他方式确立豁免。

美国办事处向经纪人支付非美国持有人出售我们普通股所得款项将受到备用扣缴和信息报告的约束，除非非美国持有人提供适当签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8或合适的继任者或替代表格)，证明其非美国身份或以其他方式确立豁免。非美国持有人出售普通股所得款项在美国经纪商或具有特定美国关系的非美国经纪商的非美国办事处支付，一般将受到信息报告(但不包括备用扣缴)的约束，除非非美国持有人提供适当签署的IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的IRS(br}表格W-8或合适的继任者或替代表格)，以证明非美国持有者的非美国身份，或通过 以其他方式确立豁免。如果销售受到信息报告的限制，并且经纪人实际知道收件人是美国人，则将适用备用预扣。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则向非美国持有人支付的任何预扣款项将被允许抵扣该持有人的美国联邦所得税义务，并可能使持有人有权获得退款，前提是持有人向美国国税局提供所需信息。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于其特定情况。

前面的讨论 只是为了概述购买、拥有和处置我们普通股所产生的某些重大美国联邦所得税后果。它不是对可能对您很重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论 。因此，强烈建议您就购买、拥有和处置我们普通股所产生的具体税务后果咨询您自己的税务顾问，包括纳税申报要求、联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响，以及税法任何拟议变化的影响。

S-17

ERISA的某些考虑事项

以下是与雇员福利计划购买普通股有关的某些考虑事项的摘要，这些计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章的约束；计划、个人退休账户(IRA)和其他安排应受守则第4975节的约束；其相关资产根据ERISA被视为包括任何此类员工福利计划或其他计划、账户或安排的计划资产的实体(统称为……计划)；以及受类似法律(定义见下文)约束的其他计划。

ERISA对受ERISA第一标题约束的计划和被视为持有此类计划资产的实体(统称为ERISA计划)以及对ERISA计划的受托人提出了某些要求。ERISA计划的投资必须遵守ERISA的一般受托要求，包括但不限于投资审慎和多样化的要求，以及ERISA计划的投资必须根据管理该计划的文件进行的要求。受托人可以对因违反受托责任而导致的ERISA计划造成的损失承担个人责任。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划从事涉及计划资产的某些交易，这些交易涉及计划的利害关系人、根据ERISA或根据《守则》被取消资格的人，或与计划有关的利害关系人。违反这些被禁止的交易规则可能会 导致根据ERISA对这些人处以民事处罚或承担其他责任，和/或根据守则第4975条对这些人征收消费税，除非根据适用的法律、法规或行政豁免可以获得豁免救济。在爱尔兰共和军的情况下，违反这些被禁止的交易规则可能会导致爱尔兰共和军失去免税地位。

通过我们或我们的某些关联公司是或成为利害关系方的计划收购或持有普通股可能 构成或导致根据ERISA或守则第4975条禁止的交易，除非普通股是根据适用的豁免收购或持有的。因此，任何计划或任何计划的投资计划资产的任何人不得购买或持有普通股，除非(I)此类购买或持有有资格获得(A)美国劳工部发布的禁止交易类别豁免(PTCE 96-23、PTCE 95-60、PTCE 91-38、PTCE 90-1或PTCE 84-14)或(B)根据ERISA第408(B)节和/或守则第4975(D)节的法定豁免，例如，《消费者权益保护法》第408(B)(17)节和《守则》第4975(D)(20)节对与非受托服务提供者进行的某些交易给予豁免，这些交易涉及有充分对价的交易，或(2)有其他不禁止购买和持有普通股的依据。

某些计划，包括政府计划(如ERISA第3(32)节所述)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)和外国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)不受ERISA或守则第4975节的要求，但可能受适用的联邦、州、地方、外国或其他法规、规则或法律(统称为类似法律)的类似规定的约束。任何此类计划的受托人在购买票据之前应咨询其律师，以确定是否需要 任何此类类似法律下的任何豁免救济，以及是否有必要提供任何豁免救济。

普通股或其中任何权益的每一购买者或持有人，以及代表任何该等购买者或持有人作出购买或持有普通股的决定的每一人，自购买者或持有人取得普通股权益之日起至处置其在普通股中的权益之日起的每一天，其购买或持有普通股或普通股中的任何 权益，将被视为已以个人及代表(如有)身分作出陈述或保证，(A)其购买和持有普通股不是代表或与任何计划的计划资产一起进行的，或(B)如果其购买和持有普通股是代表或与计划的计划资产一起进行的，则(I)其购买和持有普通股将不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易，以及 (Ii)本公司或任何

S-18

我们的关联公司在购买或持有普通股方面担任受托人(符合ERISA第3(21)节的含义)，并未提供任何已经形成或可能构成有关购买或持有普通股的投资决定的建议。代表任何政府计划购买或持有普通股或其中任何权益的每一购买者和持有者将被视为通过购买或持有普通股或其中的任何权益来代表和保证该购买和持有不违反任何适用的类似法律。

由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，任何计划或计划资产实体的受托人或其他考虑代表或与计划资产一起购买普通股的人，重要的是咨询他们的律师，以了解根据上述任何PTCE或任何其他适用豁免是否可以获得豁免救济，或根据适用的类似法律购买或持有任何可能的后果。

S-19

承销

在符合承销协议所列条款及条件的情况下，吾等已同意向承销商出售下表所示普通股股数，承销商亦已同意向本公司购买。

名字		数 的 股票
PNC资本市场有限责任公司
詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司
总计

承销协议规定，承销商购买向公众发售的所有普通股的义务 取决于法律问题的批准和其他条件的满足。这些条件包括，除其他事项外，吾等在承销协议中作出的陈述及保证的准确性、法律意见的交付，以及吾等的资产、业务或前景在本招股说明书补充刊发日期后未有任何重大变动。

在符合这些条件的情况下，承销商承诺购买并支付本招股说明书附录提供的所有普通股股份(如果购买了任何此类普通股)。然而，承销商没有义务购买或支付承销商期权所涵盖的普通股股份，以购买下文所述的额外股份，除非和 承销商行使该期权。承销商保留撤回、取消或修改本次发售以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

佣金和折扣

承销商建议按本招股说明书封面上的公开发行价格向公众首次公开发售本公司普通股。未按公开发行价格出售全部股份的，承销商可以变更公开发行价格和其他出售条件。

下表显示了我们的每股价格和总发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。信息假设 承销商没有行使或完全行使向我们购买额外普通股的选择权：

每股

不是 锻炼

饱满 锻炼

公开发行价

$

$

$

承保折扣

$

$

$

扣除费用前的收益，付给我们

$

$

$

我们估计，包括注册和备案费用、印刷费、法律和会计费用 在内的总发行费用约为美元，但不包括承销折扣。一般情况下，承销商将负责支付与此次发行相关的费用。我们已同意向承销商赔偿高达17.5万美元的律师费。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商一项选择权，可以按公开发行价减去承销折扣购买至多15%的已发行普通股，或至多额外 股普通股。承销商可以全部或不时行使这一选择权。承销商自本招股说明书附录之日起有30天的时间行使这一选择权。

S-20

延长沉降期

我们预计，普通股的交割将在本招股说明书附录封面上指定的预期结算日期当日或左右交割，该日期将是本招股说明书附录和普通股定价日期之后的第三个工作日(该结算被称为？T+3)。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场上的交易一般需要在两个工作日内结算。因此，由于普通股最初将在T+3结算，希望在本招股说明书附录日期交易普通股的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止失败结算，并应咨询他们自己的顾问。

上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是： ccne。

不出售类似的证券

除有限的例外情况外，吾等及吾等的每一位董事及行政人员已同意，在本招股说明书补充刊发日期后90天内，未事先征得承销商的书面同意，不得出售或转让本公司普通股的任何股份。

具体而言，除某些例外情况外，我们 和我们的每一位董事和高管已同意不直接或间接：

•

要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或进行旨在或可能导致任何人在未来任何时间处置的任何普通股)，包括但不限于根据美国证券交易委员会规则和规定可被视为由该人实益拥有的普通股，以及可能因行使任何期权或认股权证而发行的普通股，或可转换为普通股或可行使或可交换的证券；

•

订立任何掉期或其他衍生工具交易，将普通股股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人，不论任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算；

•

就任何普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股或任何其他证券的普通股或证券的登记，提出任何要求或行使任何权利，或安排以保密方式提交或提交登记 声明，包括对其任何修订；或

•

公开披露执行上述任何行为的意图。

此锁定条款适用于我们的普通股以及可转换为或可交换或可行使的普通股的证券 ，对于我们的董事和高管而言，无论是现在拥有的或以后获得的，或后来获得处置权的。

我们董事和执行人员签署的禁售协议包含某些惯例例外。

尽管有适用于我们董事和高管的锁定协议，承销商已同意某些特定的例外情况，包括(I)真诚的赠与、出售或其他处置我们任何类别股本的股票，在每种情况下，完全在董事和高管或其家族或其关联公司之间进行，(Ii)根据公司的股票期权/激励计划行使认股权证或行使股票期权，但受某些条件限制，(Iii)建立任何合同，符合规则10b5-1的所有要求的指示或计划

S-21

(Br)在符合某些条件的情况下， 公司根据《证券法》登记董事或高管普通股的任何要求或请求，以及(Iv)公司根据证券法就该等普通股或高管普通股的登记行使任何权利或采取的任何行动的任何要求或请求。

在我们书面通知承销商我们不打算继续进行此次发行的情况下，如果承销协议没有生效，或者如果承销协议在支付和交付我们的普通股 之前终止，锁定条款将被解除。

电子化分销

本招股说明书附录可在互联网网站上以电子格式提供，或通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。除电子格式的本招股说明书附录外，承销商或其关联公司网站上的任何信息以及承销商或承销商的任何关联公司维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录或注册说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

稳定

与本次发行相关的是，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、辛迪加回补 交易、买入以回补因卖空和惩罚性出价而建立的头寸，以符合《交易所法案》的规定。

稳定交易包括为防止或延缓我们普通股市场价格下跌而进行的出价或购买。 本次发行正在进行中。这些交易还可能包括卖空我们的普通股，这涉及到承销商出售的普通股数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量。 卖空可以是备兑卖空或裸卖空。在备兑空头头寸中，承销商出售的多余股票数量(如果有)不超过他们根据购买额外股票的选择权可以购买的普通股数量。在裸卖空方案中，涉及的普通股数量大于承销商购买额外 股票的选择权中的普通股数量。

承销商可以通过全部或部分行使购买额外股份的选择权，或通过在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过上述购买选项购买股票的价格 。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商还可以从事银团回补交易，即在分销完成后在公开市场上购买普通股以回补辛迪加空头的交易。在确定消除空头头寸的普通股股份来源时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的普通股股份的价格与承销商通过行使认购权购买额外股份而购买普通股的价格。

当最初由选定交易商出售的证券在稳定交易或银团回补交易中购买时，惩罚性报价允许承销商从选定交易商那里收回销售特许权。

S-22

这些稳定交易和银团覆盖交易可能会提高或 维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克上完成，在非处方药市场或其他方面，如果开始，可随时停产。

被动做市

与本次发行相关的是，承销商和选定的交易商(如果有)可以在开始发售或 普通股销售之前至本次发行完成之前的一段时间内，根据《交易法》M规则第103条，在纳斯达克上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，被动做市商可以继续以超过当时最高独立报价的价格出价并进行购买，直到超过指定的购买限制，此时必须将此类报价 降至不高于当时最高独立报价的金额。在没有这些交易的情况下，被动做市可能会导致我们普通股的价格高于公开市场上的价格。 承销商和交易商(如果有)不需要从事被动做市，并可以随时结束被动做市活动。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司在与我们及其关联公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行、商业银行和其他商业交易，他们已经并可能继续从这些业务中获得常规手续费和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的 账户及其客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果承销商及其关联公司与我们有贷款关系， 承销商及其关联公司可以根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，承销商及其关联公司会通过进行包括购买信用违约互换或在我们证券中建立空头头寸的交易来对冲此类风险。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

我们的普通股由承销商提供，但须事先出售，并在承销商的律师批准某些法律事项和其他条件的情况下，向承销商发行并接受。

遵守非美国法律和法规

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书附录所提供的证券不得直接或非直接发售或出售。

S-23

本招股说明书附录或与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告不得在任何 司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书增刊的人士知悉并遵守与本招股说明书增刊的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约或要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

S-24

法律事务

特此提供的普通股的有效性将由我们的律师Hogan Lovells US LLP为我们传递。PIELL AUTH LLC将为承销商传递与此次发行相关的某些法律事务。

专家

CNB金融公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间的每一年的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Crowe LLP审计，如其报告所述。该等综合财务报表已纳入本招股说明书补编内，并以截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告为依据，经上述公司作为会计及审计专家 授权而纳入注册说明书内。

S-25

招股说明书

CNB金融公司

普通股

优先股 股票

存托股份

债务证券

CNB金融公司是宾夕法尼亚州的一家公司，可能会不时以一种或多种方式发售和出售上述证券。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。当我们发行证券时， 我们将向您提供一份招股说明书补充资料，描述具体发行证券的条款，包括证券的价格。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在决定投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并在本招股说明书和任何招股说明书附录中的任何文件。本招股说明书不得用于出售证券，除非随附一份招股说明书附录，进一步描述向您交付的证券。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个代理、承销商和交易商，或直接向购买者提供和出售这些证券。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录中列出，或 将根据所述信息计算。有关更多详细信息，请参见第35页的分销计划。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克市场(纳斯达克)交易，代码是CCNE。2020年6月17日，我们的普通股在纳斯达克上的最后一次报告销售价格为每股17.20美元。我们的主要执行办公室位于南二街1号，邮政编码：16830，邮政编码：42。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应该参考我们的定期报告和我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他信息中包含的风险因素。在决定投资我们的证券之前，您 应仔细考虑从本招股说明书第7页开始的风险因素中描述的风险，以及本招股说明书和任何 招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息。

所提供的证券不是银行或储蓄协会的存款或债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年6月25日。

目录

关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			3
关于前瞻性陈述的警示说明			4
关于CNB金融公司			5
风险因素			7
收益的使用			8
我们可以提供的证券			9
普通股说明			10
优先股的说明			12
存托股份的说明			16
债务证券说明			19
配送计划			35
法律事务			37
专家			37

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，根据证券法第415条，我们对延迟的证券发行和销售使用了搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明，并不打算提供每种证券的完整说明。因此，我们每次发行证券时，只要需要，我们都会提供招股说明书附录 ，并将其附在本招股说明书中。招股说明书增刊将包含有关此次发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在作出投资决策前可能需要的其他信息以及以下标题中所述的附加信息：在何处查找附加信息、通过引用合并某些信息以及您可能需要的任何附加信息。

根据证券法，我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。您应仅依赖所提供的信息或我们向您推荐的信息，包括本招股说明书或任何适用的 招股说明书附录中以引用方式并入的任何信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您 不应假定本招股说明书、任何免费撰写的招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息，或通过引用方式并入本文或其中的文件截至其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用并入招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文件，我们已在本招股说明书第3页的通过引用合并某些信息一节中向您推荐了这些文件。在本招股说明书日期后通过引用并入的信息可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或被视为以引用方式并入的关于任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为本招股说明书或该招股说明书附录中通过引用并入的文件的证物的合同或其他文件的副本(视情况而定)，每一种此类陈述在各方面均由此类引用加以限定。这些后续文件和任何适用的招股说明书附录中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

正如在本招股说明书中使用的，除非上下文另有规定，否则我们、CNB和公司等术语是指宾夕法尼亚州的CNB金融公司及其子公司，除非该术语明确仅指{br>CNB金融公司。在本招股说明书中，我们有时将普通股、优先股、存托股份和/或债务证券称为发售证券。

1

在哪里可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格中关于招股说明书可能提供的证券的搁置登记声明，包括证物、 随注册说明书一起提交的附表和修正案，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明中的所有信息。关于本公司和本招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和附表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件已作为注册说明书的证物提交，则本招股说明书中的每项陈述在所有方面都符合与该参考资料相关的证物的要求。

我们遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)的信息要求，根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，可以在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov)， ，包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。我们提交给美国证券交易委员会的文件也可以在我们的网站上获得，网址是http://www.cnbbank.bank.除本招股说明书明确声明外，本公司网站所载资料并不构成本招股说明书的一部分，亦不会在此引用作为参考。

2

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式纳入我们在本招股说明书中提交的信息。这有助于我们通过向您推荐我们提交的文件来向您披露特定的 信息。我们通过参考纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用并入下面列出的每一份文件。

(a)

我们于2020年3月5日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告；

(b)

我们于2020年5月7日提交给美国证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报告 10-Q；

(c)

我们关于附表14A的最终委托书，于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会(仅限于通过引用方式并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第三部分的范围)；

(d)

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年2月11日、2020年3月13日、3月19日、2020年3月24日、2020年4月21日(不包括根据第 7.01项提供的此类信息)、2020年5月12日和2020年5月19日；以及

(e)

我们于1985年4月17日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本注册声明生效之前，我们根据《交易所法案》提交的所有备案文件应被视为包含在本注册声明中，并自提交该等文件或报告之日起成为本注册声明的一部分。此外，在提交生效后的修正案之前，吾等根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件和报告应被视为 以引用方式并入本注册声明，并自提交该等文件或报告之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中所包含的任何陈述应被视为被修改或取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书的任何备案文件，网址为 http://www.sec.gov。我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能以引用方式并入本招股说明书。您应将索取这些文件的请求发送至：

CNB金融公司

南街1号

邮政信箱42号

宾夕法尼亚州克利尔菲尔德，邮编16830

收信人：理查德·格雷斯里克，Jr.公司秘书

(814) 765-9621

3

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书及其引用的信息以及随附的任何招股说明书补充资料，包括符合1933年《证券法》(修订本)第27A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节的定义的前瞻性陈述，涉及我们业务的财务状况、流动性、经营结果和未来业绩。这些前瞻性陈述旨在纳入1995年《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供的避风港。前瞻性陈述是指那些不是历史事实的陈述。前瞻性陈述包括有关信念、计划、目标、目标、期望、预期、估计和意图的陈述，这些陈述会受到重大风险和不确定性的影响，并可能因各种因素(其中一些因素超出我们的控制范围)而发生变化。前瞻性表述通常包括以下词语：相信、预计、预计、预测、打算、计划、目标、可能、可能、项目、展望或类似的表达或未来条件动词，如：可能、将、应该、未来条件动词。这些已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与陈述大相径庭，包括但不限于：(I)一般商业、行业或经济条件或竞争的变化；(二)管辖或影响金融控股公司及其附属公司的任何适用法律、规则、法规、政策、准则或惯例的变化，或在税务或会计原则或其他方面的变化；。(三)资本和金融市场的不利变化或状况；。(四)持续时间。, 流行病和/或其他流行病的范围和影响，包括当前的冠状病毒或新冠肺炎大流行，以及此类流行病和/或流行病消退后的恢复速度；(V)利率的变化； (Vi)高于预期的成本或与合并或合并的业务整合有关的其他困难；(Vii)业务合并和其他收购交易的影响，包括无法实现预期成本节省或无法实现与此相关的其他预期收益；(Viii)我们的贷款和投资组合的质量或构成的变化；(Ix)贷款损失准备金是否充足；(X)竞争加剧；(Xi)部分主要官员流失；(Xii)存款流失；(Xiii)技术日新月异；(Xiv)意外的监管或司法诉讼及负债及其他成本；(Xv)资金成本、贷款需求或金融服务需求的变化；及(Xvi)影响我们的业务、市场、产品、服务及价格的其他经济、竞争、政府或技术因素。此类事态发展可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

本文中包含的前瞻性陈述是基于管理层的信念和假设。本新闻稿中所作的任何前瞻性陈述仅限于发表之日。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测 所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。有关可能影响我们未来业绩、业绩或交易的这些和其他因素的进一步讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告中的风险因素表 10-K表，该报告通过引用并入本文，并由我们随后提交的《交易法》文件更新。

4

关于CNB金融公司

CNB金融公司是根据修订后的1956年《银行控股公司法》注册的银行控股公司和金融控股公司。我们于1983年根据宾夕法尼亚州联邦法律成立，目的是从事一家金融控股公司的业务。1984年4月26日，我们收购了县国民银行的全部已发行股本，这是一家全国性特许银行机构。2006年12月，县国民银行更名为CNB银行，成为宾夕法尼亚州特许的州立银行，受宾夕法尼亚州银行部和联邦存款保险公司的监管。2013年10月，我们收购了FC Banc Corp.及其子公司农民公民银行。2016年7月，我们收购了莱克国家银行。我们受到联邦储备系统理事会的监管、监督和审查。

除了CNB银行，我们还有其他四家子公司。CNB证券公司在特拉华州注册成立，目前负责债务和股权证券的投资。CNB保险代理公司成立于宾夕法尼亚州，负责销售非专有年金和其他保险产品。CNB Risk Management，Inc.是一家总部位于特拉华州的专属自保保险公司，为公司及其子公司的运营提供特定风险的保险，这些风险目前可能无法获得保险，或者在当今的保险市场上经济上可行。假日金融服务公司成立于宾夕法尼亚州，向具有较高风险特征的借款人提供小额无担保和担保贷款，主要以汽车和设备为抵押。

除拥有和管理CNB银行、CNB证券公司、CNB保险公司、CNB Risk Management，Inc.和Holiday Financial Services Corporation外，我们目前不从事任何经营业务活动。

CNB银行最初于1934年注册为一家全国性银行，现在是一家在宾夕法尼亚州注册的银行。ERIEBANK是CNB银行的一个部门，于2005年开始运营。2016年7月，我们收购了Lake National Bank，后者在俄亥俄州门托经营着两家提供全方位服务的分行，位于俄亥俄州克利夫兰以东约20英里处。CNB银行继续在其ERIEBANK特许经营权内经营这两个分行地点。2013年10月，我们在俄亥俄州中部市场区域收购了FC Banc Corp.及其子公司农民公民银行(Farmers Citizens Bank)，今天我们以CNB银行的一个部门FCBank的名义运营。2016年，CNB银行获得监管部门批准，可以在纽约州以BankOnBuffalo的身份开展业务，BankOnBuffalo是CNB银行的一个分支。CNB银行于2016年5月在纽约布法罗开设了一个贷款制作办事处，我们于2017年2月关闭了该办事处，同时于2017年2月在布法罗市中心开设了一个提供全方位服务的办事处。

CNB银行在其市场区域内的各个社区设有一个贷款制作办事处和39个提供全方位服务的分支机构。CNB银行的主要市场区域包括宾夕法尼亚州的布莱尔县、坎布里亚县、卡梅伦县、中心县、克利尔菲尔德县、克劳福德县、埃尔克县、印第安纳州、杰斐逊县和麦基恩县。ERIEBANK是CNB银行的一个分支，在宾夕法尼亚州的克劳福德、伊利和沃伦县以及俄亥俄州的阿什塔库拉县、凯霍加县和莱克县开展业务。FCBank是CNB银行的一个分支，在俄亥俄州的克劳福德、里奇兰、阿什兰、韦恩、马里恩、莫罗、诺克斯、特拉华州和富兰克林等县开展业务。BankOnBuffalo是CNB银行的一个分支，在纽约州的伊利县和尼亚加拉县开展业务。

CNB银行是一家提供全方位服务的银行 ，为个人、企业、政府和机构客户提供广泛的银行活动和服务。这些活动和服务主要包括支票、储蓄和定期存款账户；房地产、商业、工业、住宅和消费贷款；以及各种其他专业金融服务。CNB银行的私人客户解决方案部门提供全方位的客户服务，包括私人银行以及财富和资产管理。

企业信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为CCNE。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州克利尔菲尔德南街1号，邮政信箱42，邮编：16830。我们的电话

5

电话是(814)765-9621。我们的网站是www.cnbbank。我们网站上包含或连接到本招股说明书的信息未通过引用并入本招股说明书，且您不得将该信息视为本招股说明书的一部分。

有关我们的其他信息包含在通过引用并入本招股说明书的 文档中。见本招股说明书第3页通过引用并入某些信息。

6

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中通过引用包含或并入的其他信息，这些信息由我们根据《交易所法案》提交的后续文件进行了更新。特别是，您应考虑我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素标题下的风险因素，每一项都通过引用并入本文，并根据我们随后提交的《交易所法案》进行了更新。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。此外，我们可能会在与特定证券发行相关的招股说明书 附录中包括其他风险因素。有关更多信息，请参阅在何处找到其他信息中描述的来源。

7

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售已发行证券的净收益用于一般公司用途，包括：

•

扩大业务规模；

•

对子公司银行的投资作为监管资本，为增长提供资金；

•

为可能的收购提供资金；

•

债务的再融资、减免或偿还；以及

•

控股公司层面的投资。

关于已发行证券的招股说明书补充资料可能会确定该发行所得资金的不同用途或其他用途。

在净收益应用之前，我们预计将出售已发行证券的收益暂时投资于短期债务。

8

我们可以提供的证券

本招股说明书中包含的证券描述，以及适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的某些 重要条款和规定。招股说明书副刊所提供的证券的特定重要条款将在该招股说明书副刊中说明。如果在适用的招股说明书附录中注明，发售证券的条款可能与以下概述的条款不同。招股说明书附录还将在适用的情况下包含与所发售证券有关的重大美国联邦所得税考虑因素的信息，以及所发售证券将在其上市的证券交易所(如果有的话)。此处和适用的招股说明书附录中的描述并不包含您可能认为有用或对您重要的所有信息。您应参考本文和适用招股说明书附录中条款汇总的实际文件的规定，因为这些文件而不是摘要定义了您作为相关证券持有人的权利。有关更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件已经或将提交给美国证券交易委员会，并将如上文标题哪里可以找到更多信息下所述提供。

我们可能会不时以一种或多种方式提供和出售普通股、优先股、存托股份和/或债务证券。

9

普通股说明

以下是对我们普通股条款的概述。以下描述并不完整，受我们第二次修订和重新修订的公司章程(《宪章》)和第二次修订和重新修订的《章程》(《章程》)的约束和限制。下面的描述并不包含您可能认为有用或对您重要的所有 信息。你应该参考我们的章程和章程的规定，因为它们而不是摘要定义了我们普通股股份持有人的权利。您可以 按照《在哪里找到更多信息》标题下的说明获取我们的宪章和附则的副本。

将军

我们的宪章授权我们发行50,000,000股无面值的股票。截至2020年6月17日，已发行和已发行的普通股共有15,369,561股，我们的普通股没有可行使的未偿还期权。

我们普通股的每一股都拥有相同的相对权利，并且在所有方面都与我们普通股的其他股份相同。我们的普通股是不可提取的资本，不属于可保险类型，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府实体的保险。

投票权

我们普通股的持有者有权就每一项适当提交给股东投票的事项，包括 董事选举，每股一次投票。我们普通股的持有者无权为选举董事累积他们的投票权。除若干例外情况外，当任何公司行动须由股东投票表决时，将由所有有权就该行动投票的股东投下过半数赞成票而批准。获得最高票数的董事应当选。

清算权

在本公司发生任何清算、解散或 非自愿清盘的情况下，我们普通股的持有者，以及有权与我们的普通股持有人一起参与资产分配的任何类别或系列股票的持有人，将有权在我们支付或规定支付我们的所有债务和负债后，以及在我们向发生清算时优先于普通股的任何类别股票的持有人支付或预留付款后，有权平等地参与分配我们的任何剩余资产。解散或清盘他们有权获得的全部优惠金额。

分红

我们普通股的持有者以及有权与我们普通股持有者一起参与的任何类别或系列股票的持有者有权 从任何合法可供分配的资产中获得我们董事会宣布的股息。我们不得支付股息或其他分派，除非我们已支付、宣布或搁置所有累积的股息和任何偿债基金、退休基金或任何类别的股票的其他退休付款，该等股票相对于我们的普通股优先支付股息。作为一家控股公司，我们支付分配的能力受到我们子公司支付股息的能力的影响。我们银行子公司的能力，以及我们未来支付股息的能力，都受到银行监管要求和资本金指导方针的影响，未来也可能进一步受到影响。

杂类

我们普通股的持有者对可能发行的任何股票没有优先认购权或转换权。我们的普通股不受额外催缴或评估的影响，我们普通股的所有股份

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当前未偿还的已全额支付且不可评估。根据招股说明书补充说明书提供的所有普通股，或在转换、交换或行使任何可转换证券时可发行的普通股，在发行时将获得全额支付和免税，这意味着股票的全部购买价将已支付，股票持有人将不被评估任何额外的股票金额。

《宪章》的某些重要条款

我们的章程规定，我们的董事会分为三类，每一类董事尽可能平等，每一类董事的任期都是交错的。对本公司章程的任何修订必须由所有有权投票的股东投赞成票 多数批准，如果任何股东有权就此投票，则在获得有权投票的股东的多数赞成票后。此外，我们的宪章规定，每一类有权投票的流通股中至少66%的赞成票是实现企业合并所必需的。

上述条款中的一些条款可能具有阻止敌意收购或推迟对我们的控制或管理变化的效果。

由于我们的宪章和章程的条款可能与我们提供的一般信息不同，您应该只依赖我们的宪章和章程的实际条款。如果您想阅读我们的宪章和章程，您可以按照标题下的说明向我们索要一份副本，在哪里找到其他信息。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码为CCNE。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

11

优先股的说明

以下说明阐述了我们可能不时提供的优先股的某些一般条款和规定。以下及任何招股说明书附录中的说明并不完整，须受本公司章程及指定相关优先股系列条款及本公司章程的适用指定证书及本公司细则的约束及保留，我们将应要求提供每一份条款。本文和适用的招股说明书附录中的描述并不包含您可能认为有用或对您可能很重要的所有信息。 您应该参考我们的章程、适用的指定证书和我们的附例的规定，因为它们而不是摘要定义了您作为我们优先股股票持有人的权利。您可以按照《在哪里找到更多信息》标题下的说明获取我们的宪章和附则的副本。

一般信息

我们被授权发行50,000,000股股票，无面值。我们经修订及重述的公司章程细则，在符合该等章程细则所规定的限制及宾夕法尼亚州法律所规定的限制的情况下，授权董事会不时以决议案形式规定发行一个或多个系列的优先股，并厘定股份的名称、权力、优先权及其他权利，以及厘定其资格、限制及限制。由于其在未经股东批准的情况下设立和发行优先股的广泛酌情权，董事会可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并且通过发行具有一定投票权、转换和/或赎回权的优先股，可能会阻止任何获得我们控制权的尝试。

我们可能向您提供和出售的优先股的条款

您应参考招股说明书补充资料，了解该类别或系列优先股的具体条款，包括：

•

发行的优先股的名称和声明价值；

•

优先股发行数量、每股清算优先权和购买价格；

•

适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或支付日期的计算方法。

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是优先股的股息开始累积的日期；

•

优先股的任何拍卖和再营销程序(如果有)；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股的赎回规定(如适用)；

•

优先股在任何证券交易所或市场的上市；

•

提供的优先股可转换为其他证券或权利或可交换为其他证券或权利的条款和条件(如适用)，或上述各项的组合，包括证券或权利发行人的名称、转换或交换价格或计算转换或交换价格的方式、转换或交换日期或期间，以及我们是否有权将此类优先股转换为现金；

•

优先股的投票权(如有)；

•

讨论适用于所提供的优先股的任何实质性和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

12

•

提供的优先股在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和优先顺序；

•

在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面，对发行任何级别或系列的优先股的任何限制，优先于或等于所提供的优先股系列；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

排名

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先股在分配权和清算、解散或清盘时的权利方面将排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股和所有股权证券，其条款明确规定股权证券的排名低于所提供的优先股；

•

同样适用于我们发行的所有股权证券，但本小标题第一个和最后一个项目符号 中提及的证券除外；以及

•

低于我们发行的所有股权证券，这些证券的条款明确规定股权证券 优先于所发行的优先股。

就本副标题而言，术语股权证券不包括可转换债务证券。

分配

每个系列优先股的持有者将有权在董事会宣布时，从我们的 合法可支付给股东的资产中获得现金分配，或现金分配，或实物分配，或其他财产分配，如果适用的招股说明书附录明确允许和描述的话，按我们将在适用的招股说明书附录中阐述的 的费率和日期收取。我们将在董事会确定的记录日期向记录在册的持有者支付每一次分配。

任何类别或系列优先股的分配，如果是累积的，将从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后累积。如果我们的董事会未能在分配付款日对任何类别或系列的优先股申报应付分配，而分配是非累积的， 则该类别或系列优先股的持有人将无权就截至该分配支付日期的分配期收到分配，并且我们将没有义务支付该期间累积的分配 ，无论该系列的分配是否在任何未来的分配支付日期被宣布为应付。

如果 任何类别或系列优先股的任何股份已发行，我们将不会宣布、支付或预留任何其他类别或系列优先股的全部股息，以支付任何期间与该类别或系列优先股相等或低于 优先股的股息，除非支付了所有所需股息。在本招股说明书中使用有关优先股类别或系列的所有所需股息均已支付这一短语意味着：

•

如果该类别或系列优先股有累计股息，则已宣布或同时宣布该类别或系列优先股的全部累计股息，并预留一笔足够支付股息的款项，用于支付过去所有股息期和当时的当前股息期；或

•

如果该类别或系列的优先股没有累计股息，则已或同时宣布该类别或系列的优先股的全部股息，并预留一笔足够支付股息的款项，用于支付当时的股息期。

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当股息没有足额支付，或没有将足以支付全部股息的款项如此分开 时，任何类别或系列的优先股的股份，以及任何其他类别或系列的优先股的股份，与该类别或系列的优先股的股息排名相等，对该类别或系列优先股和任何其他类别或系列优先股的股票宣布的所有股息将与优先股股息平分，以便在所有情况下，该类别或系列优先股和其他类别或系列优先股的每股宣布股息额将与该类别或系列优先股股票的每股应计和未支付股息的比率相同，如果优先股没有累计股息，则不包括任何关于先前股息期间未支付股息的累计股息，与其他类别或系列的优先股相互承担。将不会就可能拖欠的任何股息支付或该类别或系列优先股的支付 支付利息或代息款项。

除前一段规定的情况外，除非支付了所有规定的股息，否则除普通股或其他在股息方面低于该类别或系列优先股的股票外，以及在清算、解散或清盘时，我们的解散或清盘将不会被宣布或支付或搁置以供支付或其他分配将宣布或进行其他分配，普通股或我们任何其他级别较低或与 该类别或系列的优先股在股息或清算时同等的优先股，吾等亦不会以任何代价赎回、购买或以其他方式购入任何普通股或任何其他股本，或以任何代价赎回、购买或以其他方式收购吾等的任何普通股或任何其他股本，但在股息或清盘时，吾等不会赎回、购买或以其他方式购入或以其他方式购入任何普通股或本公司的任何其他股本，以赎回任何股份的任何股份， 除非吾等转换或交换在股息及吾等的清算、解散或清盘时较同类或系列的优先股排名较低的其他股票。

对某一类别或系列优先股的股份支付的任何股息，将首先从该类别或系列股票的最早应计但未支付的股息中扣除。

救赎

如果在适用的招股说明书附录中有此规定，优先股将根据招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，按我们的 选项强制赎回或赎回全部或部分优先股。

有关须强制赎回的某一类别或一系列优先股的招股说明书补充资料，将列明本公司将于指定日期后每年按每股赎回价格赎回的优先股股份数目，以及相当于该优先股的所有累积及未支付股息的金额，如果优先股没有累积股息，则不包括在赎回日期之前股息期间未支付股息的累积。赎回价格可以现金或其他财产支付，如适用的招股说明书附录所述。如果任何系列优先股的赎回价格只能从发行本公司股票的净收益中支付，则优先股的条款可能规定，如果没有股票发行，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，优先股将根据适用的招股说明书附录中指定的转换条款 自动强制转换为我们适用的股票。

尽管有上述规定，除非 任何类别或系列的优先股另有规定，否则，除非支付了所需的所有股息：

•

除非同时赎回适用类别或系列优先股的所有流通股，否则不会赎回适用类别或系列优先股的任何股份；以及

•

我们不会直接或间接购买或以其他方式收购适用类别或系列 优先股的任何股票，除非通过转换为或交换我们的股票，在股息方面低于该类别或系列的优先股，以及在我们清算、解散或清盘时；

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然而，上述限制不会阻止根据以相同条件向该类别或系列优先股的所有流通股持有人提出的购买或交换要约，购买或收购该类别或系列优先股的股份。

清算优先权

当我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，在向任何普通股或任何其他类别或系列股份的持有者进行任何分配或支付之前，在我们的事务进行任何清算、解散或清盘时，任何普通股或低于 优先股的任何其他类别或系列股票的持有人将有权从我们合法可用于分配的资产中获得分配 给清算股东的分派，金额为适用招股说明书附录中规定的清算优先股金额，外加相当于所有累积和未付分派的金额。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。如果在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们可用的资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额，以及在资产分配中与优先股并列 的我们股本中所有其他类别或系列股份的相应应付金额，则优先股和所有其他类别或系列股本的持有人将按比例按比例分享任何资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算 分配。

如果将全部清算分配给所有优先股持有人，我们的剩余资产将在清算、解散或清盘时分配给优先股以下的任何其他类别或系列股本的持有人，根据他们 各自的权利和偏好，在每种情况下根据他们各自的股份数量。

为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

投票权

优先股持有者将不拥有任何投票权，除非下列规定或法律不时要求的其他规定，或修订条款或确立此类系列的决议中另有规定，以及适用的招股说明书附录中所述。

转换权

任何类别或系列的优先股可转换为我们的其他证券或权利或其他发行人的证券或权利，包括但不限于普通股、债务证券、信托优先证券或其他系列优先股或上述任何组合的条款和条件，将在与优先股有关的适用招股说明书附录中阐明。条款将包括其他证券或权利的发行人的名称和优先股股票可转换或可交换的证券或权利的数量或本金金额，转换或交换价格或汇率或计算价格的方式，转换或交换日期或期间，关于转换或交换是由优先股持有人选择还是由我们或其他发行人选择的条款，需要调整转换或交换价格或汇率的事件，以及在赎回该系列优先股时影响转换或交换的拨备。

转会代理和注册处

我们将在招股说明书附录中指明本招股说明书所提供的任何系列优先股的转让代理和注册商。

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存托股份的说明

以下描述阐述了我们可能不时提供的存托股份的某些一般条款和规定。以下及任何招股说明书附录中的说明并不完整，须受本公司章程及指定相关优先股系列条款及本公司章程的适用指定证书及本公司细则的约束及保留，我们将应要求提供每一份条款。本文和适用的招股说明书附录中的描述并不包含您可能认为有用或对您可能很重要的所有信息。 您应该参考我们的章程、适用的指定证书和我们的附例的规定，因为它们而不是摘要定义了您作为我们优先股股票持有人的权利。您可以按照《在哪里找到更多信息》标题下的说明获取我们的宪章和附则的副本。

此外，具体的存托协议和存托凭证将包含额外的重要条款和条款，并将在我们发行任何存托股份之前通过引用纳入包括本招股说明书的登记声明中。此处和适用的招股说明书附录中的说明 并不全部重申这些协议和收据，也不包含您可能认为有用或对您可能很重要的所有信息。您应该参考适用的存托协议和存单的条款 ，因为它们而不是摘要定义了您作为存托股份持有人的权利。有关更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件将在存托股份或存托股份单位发行后立即提交给美国证券交易委员会，并将按照标题？在哪里可以找到更多信息下的说明提供。

一般信息

我们可能会选择提供少量的优先股，而不是全部的优先股。如果是这样，我们将为这些存托股份发行存托凭证。每份存托股份将代表特定系列 优先股的一小部分。存托股份的每个持有人将有权按该存托股份所代表的优先股比例享有优先股的权利和优惠，包括股息、投票权、赎回、转换和清算权(如果有的话)。我们将与一家存托机构签订存管协议，该协议将在相关招股说明书附录中注明。

为了发行存托股份，我们将发行优先股，并立即将这些股份存入存托机构。然后，存托机构将向购买存托股份的人发行和交付存托凭证。托管人发行的每一股完整的存托股份可以代表该托管人持有的股份的一小部分。存托凭证将以反映整个存托股份的形式发行存托凭证，每张存托凭证可以证明任何数量的完整存托股份。

在制作最终的刻印存托凭证之前，存托机构可以根据我们的书面命令发行临时存托凭证，这将使持有人暂时享有与最终存托凭证相关的所有权利。我们将承担迅速准备最终存托凭证和将临时存托凭证转换为最终存托凭证的成本和费用。

股息和其他分配

托管人将按照其持有的存托股份数量的比例，将其收到的与标的优先股有关的所有现金和非现金股息和分配分配给存托股份的记录持有人。在非现金分配的情况下，托管人可以 确定不可行进行分配。如果是这样的话，在我们的批准下，保管人可以出售财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。托管人分配的金额将减少 我们或托管人因税务原因需要预扣的任何金额。

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救赎

如果我们赎回作为存托股份基础的一系列优先股，存托机构将从赎回其持有的优先股所得的 收益中赎回存托股份。存托机构将赎回代表我们已赎回的标的优先股数量的存托股份。存托股份的赎回价格将与我们为标的优先股支付的每股赎回价格成比例。如果我们赎回的存托股份少于全部存托股份，则存托机构将选择分批赎回哪些存托股份，或采用某种基本相同的方法。

赎回日期确定后，将不再赎回的存托股份将被视为已发行。存托股份持有人的权利将终止，但赎回时收取金钱或其他财产的权利除外。为赎回其存托股份，持有人应将其存托凭证交还给 存托机构。

优先股投票权

我们将通知托管人优先股持有人有权参加的任何会议，托管人将把 信息邮寄给与该优先股相关的存托股份记录持有人。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权就如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股的股份向存托机构发出指示。托管人将按照这些指示对存托股份所代表的优先股进行表决，前提是托管人在会议之前充分收到这些指示。如果保管人没有收到存托股份持有人的指示，则该保管人将对作为这些存托股份基础的优先股投弃权票。

优先股的撤回

当 持有人向托管机构的公司信托办公室交出存托凭证并支付任何必要的税费、手续费或其他费用时，持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份数量， 以及持有人的存托股份所代表的任何金钱或其他财产(如有)。一旦持有者以存托股份换取全部优先股，该持股人不能将这些优先股重新存入受托机构，或将其兑换为存托股份。如果持有者交付的存托凭证所代表的存托股数 超过了持有者试图提取的相关优先股的整体股数，则该存托凭证将向持有者开具新的存托凭证，证明存托股数过多。

《存款协议》的修改和终止

本公司和托管人可以随时商定修改存托凭证的格式和存托凭证的任何规定以及存款协议的任何规定。然而，如果一项修订对相关存托股份持有人的权利产生重大不利影响，则至少持有当时已发行存托股份的多数的持有人必须首先 批准该项修订。在修订生效时，存托凭证的每个持有人都将受修订后的存款协议的约束。但是，在符合存托协议或适用法律任何条件的情况下，任何修订都不能 减损任何存托股份持有人在交出存托凭证时获得相关优先股股份或存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利。

我们可以随时终止存托协议，只要存托机构将终止通知邮寄给当时已发行的存托股票的记录持有人，至少在指定的终止日期之前30天。在存托凭证终止时，保管人应在该存托凭证持有人所持有的存托凭证交回时，将该存托凭证所证明的存托股份所代表的全部或零碎优先股股份，连同该保管人就该存托凭证持有的任何其他财产一并交付给该持有人。

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托管押记

我们将支付仅与存托安排有关的所有转账和其他税收以及政府费用。我们还将支付每个存托机构的费用，包括与相关系列优先股的初始存入、存托股份的初始发行以及相关系列优先股股票的所有提取相关的费用。 然而，存托凭证持有人将为其要求履行的任何职责支付存托机构的费用和开支，而这些职责超出了存款协议中明确规定的范围。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可随时通过将其决定的书面通知发送给我们而辞职。我们可以随时移走保管人。任何辞职或免职都将在我们指定继任托管机构时生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内指定继任保管人。继任者必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，且总资本和盈余至少为50,000,000美元。

杂类

我们将被要求向以任何存托股份为基础的优先股持有人提供某些信息。作为标的优先股的持有人，托管机构将把它从我们那里收到的任何报告或信息转发给托管股份的持有人。

如果保管人或公司履行存款协议规定的义务的能力因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或拖延，则保管人和公司均不承担责任。在履行存款协议规定的各自职责时，公司和保管人都有义务作出最佳判断，并本着诚意行事。公司和保管人各自只对履行保证金协议规定的职责时的重大疏忽和故意不当行为负责。他们将没有义务就任何存托凭证、存托股份或优先股在任何法律程序中出庭、起诉或辩护，除非他们从存托股份的一个或多个持有人那里获得了他们自行决定的令人满意的赔偿。本公司和托管银行将对任何拟议的赔偿进行评估，以确定赔偿提供的财务保护是否足以将各方的风险降低到令人满意和惯常的水平。公司和保管人可以依靠他们选择的法律顾问或会计师的建议。他们还可以依靠他们真诚地认为有能力的人提供的信息，以及他们真诚地相信是真实的文件。

适用的招股说明书补编将指明受托管理人的公司信托办公室。除非招股说明书副刊另有说明，否则存托机构将担任存托凭证的转让代理和登记机构，如果我们赎回优先股，存托机构将担任相应存托凭证的赎回代理。

标题

本公司、各托管公司、本公司的任何代理人或适用的托管公司可就所有目的将任何存托股份的登记拥有人视为存托股份的绝对拥有人，包括付款，而不论有关该存托股份的任何付款是否逾期，亦不论任何相反的通知。

18

债务证券说明

以下描述阐明了我们可能不时提供的债务证券的某些一般条款和规定。下面的 描述并不包含您可能认为有用或对您可能很重要的所有信息。我们可能提供的任何债务证券的特定条款将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中进行说明。您应该审查适用的契约和债务证券的条款，因为它们而不是摘要定义了您作为债务证券持有人的权利。有关更多信息，您应该参考已经或将向美国证券交易委员会备案的相关 形式的契约和相关的债务担保形式(如果有)。

我们已将根据本招股说明书发行和出售的债务证券的一般条款和条件概述如下。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的 招股说明书附录中说明该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与以下描述的条款和条件不同。如果是，这些差异将在适用的招股说明书附录中说明。

我们将发行优先或次级债券，我们统称为债务证券，在我们与我们将在招股说明书附录中指定的一个或多个受托人之间的两个单独的 契约之一下，以一个或多个系列发行。优先债将在优先票据契约下发行，次级债务将在次级票据契约下发行，其格式作为本协议的证物存档。在本招股说明书中，优先票据契约和从属票据契约有时单独称为契约，统称为契约。以下契约条款摘要并不声称是完整的，受契约的所有条款约束，并通过参考所有条款进行限定，包括但不限于其中某些术语的定义。此摘要 可能不包含您可能会发现有用的所有信息。每个系列的债务证券的条款和条件将在这些债务证券和适用的契约以及适用的招股说明书附录中阐明。 有关根据本招股说明书向您提供的任何系列债务证券的全面描述，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

这些契约已作为登记说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。反映该系列债务证券具体条款和条款的每份债务证券表格 将随每次发行向美国证券交易委员会提交，并将通过引用并入本招股说明书中的注册说明书中。 您可以获取已按《在哪里找到更多信息》中描述的方式提交的每份契约和任何形式的债务证券的副本。

本摘要中使用和未定义的大写术语具有契约中规定的含义。在本招股说明书的这一节中，提到我们、我们和我们的公司是指CNB金融公司及其子公司及其前身。对适用的招股说明书附录的引用是指本招股说明书的附录，该附录描述了一系列债务证券的具体条款和条件。

一般信息

我们可能会不时地以我们可能决定的许多不同的系列发行债务证券。这两份契约都没有限制我们可以发行的债务证券的金额 。本公司可不经任何系列债务证券持有人同意，增发与该系列债务证券同等或在其他方面与该系列债务证券相同或相似的额外债务证券(公开发售价格及发行日期除外)，使该等额外债务证券合并，并与先前发售及出售的该系列债务证券组成单一系列。

19

每个系列的债务证券将以完全登记的形式发行，不含利息 息票。我们目前预计，根据本招股说明书发行和出售的每个系列的债务证券将作为全球债务证券发行，如以下条款所述：入账；交付和表格；全球证券和 将仅以记账形式交易。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以美元计价的债务证券将以2,000美元和超过1,000美元的任何 整数倍的面值发行。如果一个系列的债务证券是以外币或复合货币计价的，适用的招股说明书补编将 具体说明发行这些债务证券的一个或多个面额。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将按本金的100%偿还每个系列的债务证券，以及到期时的任何溢价和应计及未付利息，除非该等债务证券之前已赎回 或购买并注销。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个系列的债务证券将不会在任何证券交易所上市。

关于假冒财产的规定

每份契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行。对于每个债务证券系列，本招股说明书和适用的招股说明书附录将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

•

该系列的标题；

•

为该系列债务证券确定的最高本金总额(如有)，但条件是该数额可不时通过董事会决议增加；

•

债务证券的一个或多个出售价格；

•

债务证券是优先债还是次级债；

•

将向其支付该系列债务证券的任何利息的人，但如该债务证券(或一项或多项前身债务证券)在正常记录日期的营业时间结束时登记在 中的人除外；

•

该系列中任何债务证券的本金和溢价(如有)将支付的一个或多个日期，或用于确定或延长该等日期的方法；

•

该系列的任何债务证券将产生利息的一个或多个利率(如有)或确定该等利率的方法、产生任何该等利息的日期或决定该等日期的方法、支付任何该等利息的付息日期及于任何付息日期应付的任何该等利息的定期记录日期(如有)，或决定该等日期或该等日期的方法。以及利息的计算基准(如果不是12个30天月的360天年限)，有权(如有的话)延期或延期支付利息，以及延期或延期的期限；

•

该系列债务证券的本金及任何溢价和利息将在何处支付，该系列债务证券可在何处提交以进行转让或交换登记，可就该系列债务证券向吾等发出通知或要求付款的地方，以及付款方式；

•

根据我们的选择，可以全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限或日期、一个或多个价格、货币或货币单位，以及我们选择赎回债务证券的方式，如果不是通过董事会决议，则证明我们选择赎回债务证券的方式；

20

•

我们有义务或权利(如有)根据任何偿债基金、摊销或类似拨备或根据其持有人的选择赎回或购买该系列的任何债务证券，以及根据该义务赎回或购买该系列的任何债务证券的期限、价格、货币单位以及赎回或购买该系列证券的条款和条件；

•

如不包括$2,000及超出$1,000的任何整数倍的面额，则该系列的任何债务证券将可发行的面额 ；

•

如果不是受托人，每个证券登记员和/或付款代理人的身份；

•

如该系列的任何债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息的数额可参照财务或经济计量或指数或按照公式而厘定，则厘定该等数额的方式；

•

如果不是美元，该系列的任何债务证券的本金或溢价(如果有)或利息将以美元支付的货币、货币或货币单位，以及为任何目的确定其等值美元的方式；

•

如果该系列债务证券的本金或溢价(如有)或任何债务证券的利息将在我们的 选择或其持有人的选择中以一种或多种货币或货币单位支付，而该等债务证券的本金或溢价或利息将以该等货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，作出选择的期限或日期、条款和条件以及应支付的金额(或确定该金额的方式)；

•

如该契据中有关清偿及解除该契据的规定适用于该系列的债务证券，或如该契据的清偿及解除条款不适用于该系列的债务证券；

•

如果不是债务证券的全部本金，则为根据契据或确定该部分的方法，在宣布加速到期时应支付的债务证券的本金部分。

•

如该系列的任何债务证券在述明到期日的应付本金，在该述明到期日之前的任何一个或多个日期仍不能确定，则就该系列的任何目的而言，该数额将被当作为该等债务证券在任何该等日期的本金，包括在该述明到期日以外的任何到期日到期及应付的本金，或于该述明到期日之前的任何日期当作未清偿的本金(或在任何该等情况下，该款额当作为本金的厘定方式)；

•

如果不是通过董事会决议，我们根据该契约选择使任何 系列的任何债务证券失效的方式将被证明；该系列的任何债务证券(以美元计价且以固定利率计息的债务证券除外)是否应受该契约的失效条款的约束；或如以美元计价且以固定利率计息的债务证券(如果适用)，该系列的债务证券将不会根据该契约全部或任何特定部分被废止；

•

如适用，该系列的任何债务证券应可全部或部分以一种或一种以上全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的各自托管人，任何该等全球证券除契据所述以外或代替该契据所载的任何一个或多个传说的形式，以及任何该等全球证券可全部或部分交换登记的债务证券的任何情况，以及该等全球证券的任何全部或部分转让均可登记，此种全球证券的托管人或其代名人以外的人的姓名或名称；

21

•

对适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何增加、删除或改变，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金已到期和应付的权利的任何改变；

•

对适用于该系列债务证券的契诺进行任何增加、删除或更改；

•

将该系列债务证券转换或交换为本公司或任何其他法团或个人的任何其他证券或财产的权利的条款，以及为准许或便利该等转换或交换而对该系列债务证券的契据作出的增补或更改(如有的话)；

•

该系列的债务证券是否将由任何人担保，如果是，这些人的身份，担保此类债务证券的条款和条件，以及如果适用，此类担保可以排在各自担保人的其他债务之后的条款和条件；

•

该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，担保该等债务证券的条款和条件，以及在适用的情况下，此类留置权可能排在保证我们或任何担保人其他债务的其他留置权之后的条款和条件。

•

债务证券是否将在根据《证券法》登记的交易中发行，以及对此类系列债务证券的可转让性是否有任何限制或条件；

•

债务证券可上市的交易所(如有)；及

•

该系列债务证券的任何其他条款(这些条款不会与该契约的规定相抵触，除非该契约允许)。

除非招股说明书附录中另有规定，否则优先债务将与CNB金融公司的所有其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券在偿付权利上将排在CNB金融公司所有高级债务(如本文定义)的从属票据契约中规定的范围内。见下文中的从属关系。

其中一些债务证券可能会以贴现债务证券的形式发行，以低于其所述本金的大幅折扣价出售。招股说明书附录将包含适用于贴现债务证券的任何美国联邦所得税后果和其他特殊考虑事项。

利息和利率

一般信息

在适用的招股说明书副刊中，我们将一系列的债务证券指定为以固定利率计息的债务证券或以浮动利率计息的债务证券。每种债务证券将从最初发行之日起 计息。每项该等债务证券的利息将于适用的招股说明书附录所载的付息日期及下文所述的付息日期及到期日或下述赎回日期(如较早)以拖欠方式支付。债务证券的记录持有人将在每个利息支付日期的记录日期的交易结束时支付利息，记录日期将在该招股说明书补充文件中具体说明。

如契约中所用，就 系列债务证券而言，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则，除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则法律或行政命令授权或责令银行机构在应支付债务证券本金和溢价及利息的地方关闭的任何日期(星期六或星期日除外)。

如果债务证券的任何利息支付日期、赎回日期、还款日期或规定的到期日，或持有人有权转换该债务证券的任何日期落在非营业日，则

22

支付本金和溢价或利息、赎回价格或该债务证券的转换将于下一个营业日在该支付地点进行，其效力和效力与在付息日期、赎回日期或还款日期、或在规定的到期日或该转换日期相同。然而，对于以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础的浮动利率计息的债务证券，如果付息日期(赎回日期、还款日期或规定到期日除外)的日期不是营业日，并且下一个营业日在下一个日历 月，则该债务证券的付息日期应为紧接预定付息日期的前一个营业日。自任何该等利息支付日期、赎回日期、还款日期、所述到期日或转换日期(视属何情况而定)起至该等付款日期之前及之后的期间内，不会产生利息。

可选的赎回

在我们的选择下赎回

如果在适用的招股说明书附录中指明，我们可以选择在一系列债务证券的到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿还债务证券。于该等选择后，本行将通知受托人赎回日期及赎回该系列债务证券的本金金额。如果要赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，则将由受托人以其认为公平和适当的方法选择要赎回的该系列的特定债务证券。如吾等指示，以吾等名义或以吾等任何联属公司或附属公司名义登记的债务证券不得计入用于赎回的债务证券。适用的招股说明书附录将根据债务证券的条款和条件，具体说明要赎回的债务证券的赎回价格(或该价格的计算方法)。

赎回通知将在设定的赎回日期(或在一系列债务证券契约预期的其他期限内)前不少于10天也不迟于60天向每位债务证券持有人发出。本通知将确定要赎回的债务证券，并将包括以下 信息：赎回日期；赎回价格(或计算该价格的方法)；如果要赎回的债务证券少于该系列的所有未偿还债务证券，则要赎回的特定债务证券的标识(如果是部分赎回，则分别本金)；该等债务证券将在何处交出以支付赎回价格；以及(如果适用)该等债务证券的CUSIP编号。

不迟于上午11点。(纽约时间)在赎回日，吾等将存入或安排存入 受托人或付款代理人(或，如吾等就被赎回的债务证券担任自己的付款代理人，我们将按照契约规定以信托形式持有)一笔足够支付全部或部分于该日赎回的债务证券的累计利息的款项(除非赎回日期为利息支付日期或该系列的债务证券另有规定)。于赎回日期 ，所有将赎回的债务证券的赎回价格将到期并须予支付，而将予赎回的债务证券的利息(如有)将自该日起及之后停止累算。于交回任何该等债务证券以供赎回时，吾等将按赎回价格将该等债务证券连同应计利息(如适用)一并支付至赎回日期。如果赎回日期在正常记录日期之后且在适用利息支付日期或之前 ，应向在相关正常记录日期登记的赎回证券的持有人支付应计未付利息。

任何仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或机构交还，我们将 执行，受托人将认证并向持有人免费交付任何授权面额的相同系列和类似期限的新债务证券，本金相当于并 交换持有人交出的债务证券的未赎回部分。

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按持有人的选择还款

如果在适用的招股说明书附录中指定，系列债务证券的持有人将有权选择在该系列债务证券的规定到期日之前，根据适用的招股说明书附录中规定的条件，由吾等选择偿还 该等债务证券。如果这些债务证券的持有人拥有该 选择权，适用的招股说明书附录将具体说明债务证券可能被偿还的一个或多个可选偿还日期和可选偿还价格，或确定该价格的方法。可选还款 价格是指在每个可选还款日期，根据持有人的选择权，债务担保连同截至可选还款日期的应计利息一起偿还的价格。

除非债务证券条款另有规定，否则持有人为偿还债务证券而进行的任何投标将是不可撤销的，除非我们放弃。持有人的任何偿还选择权可由债务证券持有人以低于债务证券全部本金的价格行使；但债务证券的本金在偿还后仍未偿还 将是授权面额。在部分偿还时，债务证券将被注销，剩余本金的新债务证券将以已偿还债务证券持有人的名义发行 。

如果债务证券是以全球证券为代表的，则全球证券的证券托管人或其代名人将是债务证券的持有者，因此将是唯一可以行使偿还权的人。为确保托管人或其代名人及时行使与特定债务担保有关的偿还权，债务担保的受益所有人必须指示经纪人或其通过其持有债务担保权益的托管机构的其他直接或间接参与人通知托管机构其希望在通知参与人的适当截止时间之前行使偿还权。不同的公司接受客户指令的截止时间不同。因此，您应咨询您通过其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者，以确定必须在什么截止时间前发出此类指示，以便及时将通知送达适当的托管机构。

付款和转账或兑换

每一系列债务证券的本金和保费(如果有)和利息将在我们为此目的而设的办事处或代理机构(最初将是受托人办公室)支付，债务证券可以 交换或转让。以存托信托公司或其代名人的名义登记或持有的全球证券的本金、溢价及利息(如有)，将以即时可用资金支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该等全球证券的登记持有人。如果任何债务证券不再由全球证券代表，我们可以选择通过直接邮寄给持有人注册地址的支票来支付最终形式的证书债务证券的利息。见？账簿录入；交付和表格；全球证券。

持有人可以在前款规定的同一地点以最终形式转让或交换任何凭证债务证券。登记转让或交换债务证券不会收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何转让税或其他类似政府费用的款项。

在邮寄赎回债务证券的通知之前，我们不需要在15天内转让或交换任何选定用于赎回的债务证券。

在任何情况下，债务证券的注册持有人都将被视为该债务证券的所有者。

吾等支付的债务证券的本金和溢价(如有)或利息，如在该等款项到期及应付两年后仍无人认领，将向吾等偿还，而该等债务证券的持有人此后将只向吾等索要款项。

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圣约

契约列出了适用于根据契约发行的每一系列债务证券的有限契约，除非适用的招股说明书补编另有规定 。然而，除其他事项外，这些公约并不：

•

限制我们和我们的子公司可能产生的债务或租赁义务的金额；

•

限制我们或我们子公司发行、承担或担保以留置权担保的债务的能力；或

•

限制我们支付股息或分配我们的股本，或购买或赎回我们的 股本。

资产的合并、合并和出售

每份契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并，并可以将我们的全部或几乎所有财产和资产出售、转让或租赁或转让给另一人；前提是满足以下条件：

•

我们是持续实体，或由此产生的、尚存的或受让人(继承人)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的 个人(如果该人不是公司，则继承人将包括债务证券的共同发行人)，继承人(如果不是我们)将通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务，并且对于根据其条款规定转换的每种证券， 规定有权按照其条款转换此类证券；

•

紧接该交易生效后，该契约项下的违约或违约事件并未发生或仍在继续；及

•

受托人从我们那里收到一份高级职员证书和律师的意见，认为交易和此类补充契约(视情况而定)符合契约的适用条款。

如果我们 与任何其他人合并或合并，或根据契约出售、转让、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产和资产，则我们在契约中的继承人将取代我们，并具有相同的 效力，就像它是该契约的原始一方一样。因此，继承人可以行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除契约和债务证券下的所有责任和义务 。

出于联邦所得税的目的，对我们继任者的任何替代可能被认为是债务证券与新的债务证券的交换，从而导致对此类目的的收益或损失的确认，并可能对债务证券的受益所有者产生某些其他不利的税收后果。持有者应就任何此类替代的税务后果咨询其自己的税务顾问 。

在本公约中，个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

从属关系

根据附属票据契约发行的任何次级债务 的偿付权将从属于我们所有的优先债务(包括根据优先票据契约发行的所有债务证券)，无论是在附属票据契约的日期存在还是在其后产生。在下列任何情况下向债权人支付或分配我们的资产：

•

清算；

25

•

解散；

•

清盘；

•

接管；

•

重组；

•

为债权人的利益而转让；

•

资产和负债的整理；

•

破产；

•

无力偿债；或

•

与任何破产或破产程序有关的债务重组或类似程序，

优先债务持有人将首先有权获得该等优先债务的本金、溢价(如有)及利息的全数付款，然后次级债务证券持有人才有权就次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息收取或保留任何付款。

当任何次级债务证券的到期日加快时，在加速到期时所有未偿还优先债务的持有人将首先有权获得全部应付款项，包括加速到期的任何款项，然后次级债务证券持有人才有权收取或保留与次级债务证券的本金、溢价或利息有关的任何付款。

在下列情况下，不得就次级债务证券支付本金、任何溢价或利息：

•

发生并正在继续拖欠优先债务的任何款项；或

•

任何高级债务已发生并正在继续发生违约事件，导致其持有人或其持有人加速其到期日。

高级 债务是指我们的债务的本金、保费(如果有)和利息(包括在任何破产或与我们有关的重组请愿书提交时或之后应计的利息，无论在该诉讼中是否允许对请愿书后的利息提出索赔)，无论是在附属票据契约日期、之前或之后产生的，除非创建或证明债务或未偿债务的票据规定其产生的债务在偿付权上并不高于附属债务证券。

？债务对任何人而言，是指对该人的全部或部分资产是否有追索权，以及是否或有：

•

该人就所借款项所负的每项义务；

•

由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的每项义务，包括与取得财产、资产或业务有关的义务；

•

该人在信用证、银行承兑汇票或为其账户开立的类似融资方面的每一项偿付义务；

•

该人因取得财产或服务而产生的每项债务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款或应计负债；

•

该人的每项资本租赁义务；以及

26

•

另一人的上述类型的每项债务和另一人的所有股息，在任何一种情况下，该人都已担保付款，或该人作为债务人或其他直接或间接地对其负有责任或责任。

这些契约将不会限制我们可能产生的额外优先债务的金额。

违约事件

以下 事件在合同中定义为与任何系列债务证券有关的违约事件(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生)：

(1)

在到期后30天内不支付任何此类债务证券的任何分期利息；

(2)

该系列债务证券的本金或溢价(如有)在 到期并在其规定的到期日、可选择赎回时、在声明时或在其他情况下到期时违约；

(3)

违约或违反本公司就该系列债务证券而履行或违反的任何契诺或协议(但该系列债务证券的违约或违约行为除外，而该债务证券的违约或违约是在该系列债务证券以外的其他契约中特别处理的，或已明确地包括在该契约中，完全是为了该系列以外的一系列债务证券的利益)，在受托人书面通知我们或向我们及受托人发出书面通知后，该系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有者将持续90天；

(4)

我们依照破产法或破产法的含义：

•

启动自愿案件或诉讼程序；

•

同意在非自愿案件或诉讼中发出针对我们的济助命令；

•

同意指定我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产；

•

为债权人的利益进行一般转让；

•

提出破产申请或答辩或同意，寻求重组或救济；

•

同意提交此类请愿书或指定托管人或由托管人接管；或

•

根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

(5)

有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

•

是在非自愿的情况下对我们进行救济，或者判定我们破产或破产；

•

指定我们的托管人或我们的全部或几乎所有财产的托管人；或

•

命令我们清盘或清算(或根据任何外国法律批准任何类似的救济)；

而该命令或判令未予搁置并在90天内有效；或

(6)

发生与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

《破产法》系指第11章、《美国法典》或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。 《托管人》是指任何破产法下的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似的官员。

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如果任何系列的债务证券发生违约事件(但与本公司破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可在该等持有人的要求下，宣布该系列债务证券的本金及溢价(如有)及所有债务证券的应计及未付利息到期及应付。在作出上述声明后，本金、溢价以及应计和未付利息将立即到期并支付。如果与我们的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金和溢价(如果有)以及应计和未付利息将立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有者可以撤销加速声明及其后果，前提是我们已向受托人存入一定金额，且与该系列债务证券有关的所有违约事件(仅因此类加速而到期的本金或利息未支付除外)均已按照契约的规定得到治愈或免除。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们必须每年在财政年度结束后120天内向受托人提交一份由我们的一名高级职员发表的声明，表明据该高级职员所知，我们在履行契约项下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何此类义务时发生违约，则详细说明每一种违约及其 性质和状态。

任何系列债务证券的持有人均无权就适用的契约提起任何司法或其他程序，或要求指定接管人或受托人，或要求采取任何其他补救措施，除非：

(1)

违约事件已经发生并仍在继续，且该持有人已就该系列债务证券持续违约事件向受托人发出事先书面通知 ；

(2)

持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人已要求受托人就该违约事件提起诉讼；

(3)

受托人已获提供令其合理满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而产生的费用、开支及责任；

(4)

受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内未提起诉讼；以及

(5)

持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人在60天内未发出与该书面要求不一致的指示。

在某些限制的限制下，持有一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人将有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人对该系列债务证券可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，并放弃某些违约行为。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使其在相应契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下将会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。在符合该等规定的情况下，受托人 将无义务应一系列债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的抵押或赔偿，以支付因遵从该要求而可能招致的费用、开支及债务。

28

尽管有上述规定，任何债务担保的持有人将有绝对且无条件的权利，在该债务担保所述的到期日或之后收取该债务担保的本金和溢价(如有)和利息，并就强制执行付款提起诉讼。

修改及豁免

任何系列的契约和债务证券的修改和修订可由吾等和受托人在持有受影响的该系列未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意下作出；但未经受影响的该系列未偿还债务证券的持有人同意，不得进行该等修改或修订：

•

更改任何债务证券本金或利息分期付款的规定期限；

•

减少任何债务证券的本金金额，或减少任何债务证券的本金金额，该债务证券的本金应在宣布加速到期时到期并应支付，或降低任何债务证券的利率；

•

降低任何债务证券赎回时应支付的保费，或更改任何债务证券可以或必须赎回的日期 ；

•

更改任何债务证券的本金、保费(如有)或利息应支付的硬币或货币；

•

损害任何持有人在规定的债务担保到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)提起诉讼强制执行任何付款的权利；

•

降低未偿债务证券本金的百分比，采取某些行动需要征得持有人同意；

•

降低债券或债务证券中债务证券持有人的法定人数或投票权要求；

•

修改契约中关于债务证券持有人放弃过去违约和放弃某些契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受影响的每一债务证券持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款 ；

•

作出对转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响的任何变更，或降低任何可转换或可交换债务证券的转换或汇率，或提高任何可转换或可交换债务证券的转换价格，除非债务证券的条款允许这种减少或增加；或

•

修改上述任何一项规定。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，修改或修改任何系列的契约和债务证券的条款 ，内容如下：

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契约中增加或放弃赋予我们的任何权利或权力；

•

根据《资产合并、合并和出售公约》中所述的契约，证明另一人继承契约，并由继承人承担我们的契约、协议和义务；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加任何其他违约事件；

•

为债务证券持有人的利益增加一项或多项担保；

•

根据契据的契诺担保债务证券；

29

•

增加或者指定继承人或者单独的受托人或者其他代理人；

•

就发行任何系列的额外债务证券作出规定；

•

确定契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；

•

遵守任何适用的证券托管机构的规则；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

增加、更改或删除关于一个或多个债务证券系列的任何契约条款；但任何此类增加、更改或删除不得(A)适用于在签署该补充契约之前设立并享有该条款利益的任何系列债务担保，也不得(2)修改任何此类债务担保持有人对该条款的权利，或(B)只有在没有第(A)(1)款所述的未清偿债务担保时才生效；

•

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

更改任何其他规定；但该更改不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或 便利根据契约的任何系列债务证券的失效和清偿；但任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

•

遵守任何债务证券可在其上上市或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或规定；以及

•

根据《信托契约法》的任何修正案，在必要或适宜的情况下添加、更改或删除契约中的任何条款，前提是此类行动不会在任何实质性方面对债务证券持有人的权利或利益造成不利影响。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃遵守契约的某些限制性条款。持有某一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，就该系列债务证券免除该系列债务证券以往的任何违约及其后果，但违约(1)支付本金或溢价(如果有)或该系列债务证券的利息，或(2)未经该系列债务证券持有人同意不得修改或修订的契诺或契约条款除外。在任何此类放弃后， 此类违约将不复存在，由此引发的任何违约事件将被视为已被治愈，但此类豁免不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害 由此产生的任何权利。

解除、失败和圣约失败

对于尚未交付受托人注销且已到期并将在一年内到期和应付(或计划在一年内赎回)的系列债务证券的持有者，我们可以向受托人以信托形式存入足以支付全部债务的美元资金，包括但不限于本金和保费(如果有的话)，从而向受托人履行某些债务。及利息至该等存款日期(如该等债务证券已到期及应付)或其到期日期或该系列债务证券的赎回日期(视属何情况而定)。我们可以指示受托人将这些资金投资于一年或更短期限的美国国债，或投资于仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

30

契约规定，我们可以选择(1)取消并解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，登记债务证券的转让或交换、替换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的办事处或机构以及持有用于信托付款的资金的义务)(法律上的失败)或(2)免除我们遵守契约项下限制性契约的义务，对于一系列债务证券和第(3)款和第(6)款中的第(3)和(6)款，任何未履行此类义务的行为不会构成违约或违约事件，违约事件将不再适用(《公约》失效)。法律失效或契约失效，视情况而定，除其他事项外，将以不可撤销的信托形式向受托人存入适用于该系列债务证券的美元、 或美国政府债务，或两者兼而有之的金额，该系列债务证券将通过按照其条款计划支付本金和利息的方式提供资金，其金额足以支付预定到期日的债务证券的本金或 溢价(如果有的话)和利息。

如果我们对任何系列的债务证券 实施契约失效，根据国家公认的独立会计师事务所的观点，存放在受托人的美元或美国政府债务或两者的金额将足以支付在规定到期日该系列债务证券的到期金额，但可能不足以支付因此类违约事件导致的债务证券加速到期时该系列债务证券的到期金额。但是，我们仍有责任支付在提速时到期的此类款项。

我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致该系列债务证券的持有者和实益所有者确认联邦所得税目的的收入、收益或损失。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。

我们可以行使我们的 法律失效选择权，尽管我们之前行使了契约失效选择权。

当日结算付款

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期或直至我们以证书形式发行债务证券。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以结算 立即可用的资金。我们不能保证立即可用资金结算对债务证券交易活动的影响(如果有的话)。

账簿记账；交割和表格；全球证券

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或 种全球债务证券的形式发行，采用最终的、完全登记的形式，不含利息券，我们将每种全球证券称为全球证券。每种此类全球证券将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以纽约DTC被指定人的名义登记在DTC参与者的账户中。

如果投资者是DTC参与者，则可通过DTC直接持有其在全球证券中的权益，或通过DTC参与者的组织间接持有。除以下所述的有限情况外，以全球证券的权益为代表的债务证券的持有者将无权以完全注册的证书形式获得其债务证券。

DTC向我们提供的建议如下：DTC 是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的银行组织，是

31

联邦储备系统、《纽约统一商业法典》所指的清算公司和根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是持有在DTC有账户的机构的证券(参与者)，并通过参与者账户的电子账簿录入更改，为此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以使用DTC的账簿录入系统。

实益权益的所有权

在发行每一种全球证券时，DTC将在其账簿登记和转让系统上将全球证券所代表的个别受益利益的本金金额 贷记到参与者的账户中。每个全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过 参与者持有权益的个人。每个全球证券的实益权益的所有权将显示在DTC(关于参与者利益)和此类 参与者(关于全球证券实益权益的所有者，而不是参与者)保存的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过DTC保存的记录进行。

只要DTC或其代名人是全球证券的登记持有人和所有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为在契约、债务证券和适用法律下的所有目的下由全球证券代表的债务证券的唯一合法所有者。除下文所述外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权获得凭证式债务证券，也不会被视为该全球证券所代表的任何债务证券的所有者或持有人。我们理解，根据现有行业惯例，如果在全球证券中拥有实益权益的所有人希望采取DTC作为全球证券持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。除契约规定的程序外，全球证券权益的任何实益所有人都不能转让此类权益，除非依照DTC的适用程序。由于DTC只能代表参与人行事，而参与人又代表其他人行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将该权益质押给不参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因为缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。

以DTC或其代名人的名义注册并持有的全球证券所代表的债务证券的所有付款将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为全球证券的注册所有者和持有人。

我们预期，DTC或其代名人在收到任何有关全球证券的本金、保费(如有)或利息的付款后， 将按DTC或其代名人的记录所示，按参与者在全球证券本金中的实益权益按比例向其账户支付款项。我们还预计， 参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像目前为在 中注册的客户的账户持有的证券一样，此类客户的被指定人的姓名。然而，这些付款将由该等参与者和间接参与者负责，我们、受托人或任何付款代理均不对记录中与任何全球证券的实益所有权权益有关的任何方面或因该等实益所有权权益而作出的付款，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，或就DTC与其参与者之间的关系或该等参与者与全球证券中实益权益的拥有人之间的关系的任何其他方面，承担任何责任或责任。

32

除非及直至全部或部分兑换凭证式债务证券，否则每项全球证券不得转让，除非由DTC作为整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC的代名人或由DTC的另一代名人转让。DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行， 将以当天资金结算。

我们预期，债务证券持有人只会在一名或多名参与者的指示下，以及仅就债务证券本金总额中该参与者已经或已经作出指示的部分，采取任何允许债务证券持有人采取的行动。但是，如果债务证券发生违约事件，DTC将把每个全球证券换成有证书的债务证券，并将其分发给其 参与者。

虽然我们预期DTC将同意上述程序，以促进DTC参与者之间在每个全球安全方面的利益转移，但DTC没有义务执行或继续执行该等程序，且该等程序可随时终止。我们、承销商或受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行或不履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的义务承担任何责任。

这些契约规定，在下列有限情况下，全球证券将以相同期限和等额本金的认证形式交换为授权面值的债务证券：

(1)

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为托管人，或者如果DTC根据契约不再有资格，而我们在90天内没有指定后续托管人；

(2)

我们决定债务证券将不再由全球证券代表，并执行并 向受托人交付一份具有此效力的命令；或

(3)

债务证券违约事件将已经发生，并将继续发生。

这些认证的债务证券将以DTC将指示受托人的一个或多个名称进行登记。预计此类指示可能基于DTC从参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

本招股说明书本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们 认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。

欧洲清算银行和Clearstream

如果全球证券的托管人是DTC，您可以通过Clearstream Banking持有该全球证券的权益， 匿名者协会，我们将其称为欧洲清算银行，或欧洲清算银行SA/NV，作为欧洲清算系统的运营商，我们将其称为欧洲清算，在每种情况下，它都是DTC的参与者。EUROCLEAR和Clearstream将分别通过各自托管机构账簿上的客户证券账户代表其参与者持有权益，而客户证券账户又将在DTC账簿上的托管机构名称中持有此类客户证券的权益。

通过EuroClear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，也不对他们的活动负责。EUROCLER或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

33

此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视情况而定)才能 完成。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日期之前采取行动。此外，通过DTC和EuroClear或Clearstream同时持有其权益的投资者 可能需要作出特殊安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于一个清算系统内的交易。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

关于受托人委员会

我们将在招股说明书附录中指定 优先契约和附属契约下的受托人。

每个债券下可能有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。任何受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可委任继任受托人就该系列债务证券署理职务。

如果两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人，每个受托人将是契约下信托的受托人 ，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股说明书另有说明外，受托人将采取的任何行动，均可由每名受托人就且仅就其根据契约受托人的一个或多个债务证券系列而采取。

受托人被允许不时与我们和我们的子公司进行交易，包括商业银行和其他交易；条件是如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在发生违约事件时消除这种冲突，否则将辞职。

34

配送计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招股说明书所提供的证券：

•

直接向投资者提供，包括通过特定的竞标、拍卖或其他程序；

•

通过代理商向投资者出售；

•

直接发送给代理商；

•

向经纪人或交易商或通过经纪人或交易商；

•

通过由一名或多名主承销商领导的承销团向公众公布；

•

向一家或多家单独行动的承销商转售给投资者或公众；或

•

通过任何这样的销售方法的组合。

我们还可以在《证券法》规则415(A)(4)所指的市场产品中出售本招股说明书中提供的证券，向或通过做市商或在交易所或其他地方向现有交易市场出售。

与特定发行有关的招股说明书 将列出发行条款和分销方式，并将指明与发行相关的任何承销商、交易商或代理公司，包括：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

证券的买入价和出售给我们的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

任何对承销商、经销商或代理人构成补偿的承销折扣和其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；或

•

招股说明书附录中提供的证券可在其上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中指明的承销商才被视为与招股说明书副刊中提供的证券相关的承销商。任何包销发行都可能是尽最大努力，也可能是基于坚定的承诺。

证券的分销可不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可在出售时以不同的价格确定，或按适用的招股说明书 补充说明确定的价格进行。这些证券可以通过配股、远期合同或类似安排出售。

对于证券销售，承销商、交易商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，他们可能会作为 代理。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书附录中提供有关我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销折扣或其他补偿的信息，以及任何

35

承销商给予经销商的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们在出售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在出售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可 有权获得特定民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市。一家或多家承销商可以在 证券中做市，但此类承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能对任何已发行证券的流动性或交易市场给予保证。

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的数量。稳定交易是指在发行过程中，为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的出价或买入。承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定的 承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。承销商的这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。承销商可以进行超额配售。如果任何承销商在发行中建立证券空头头寸，而他们 出售的证券超过适用招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

参与发售证券的承销商、交易商或代理人，或其联营公司或联营公司，可能是吾等或吾等联属公司的客户，或在正常业务过程中与吾等或吾等联属公司进行交易或为其提供服务，而他们可能已收取或收取惯常费用及开支补偿。

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法律事务

对于未来的特定证券发行，本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Hogan Lovells US LLP代为传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给任何承销商、交易商或代理人。

专家

CNB Financial Corporation截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Crowe LLP审计，如其报告所述。该等综合财务报表已如此纳入本招股说明书，并以截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告为依据，并根据上述公司作为会计及审计专家的权威而纳入注册说明书。

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股票

普通股

招股说明书 副刊

(截至2020年6月25日的招股说明书)

PNC资本市场有限责任公司

詹尼·蒙哥马利·斯科特

, 2022