美源伯根

肖恩·T·伍德，康涅狄格州财政部长

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康涅狄格州哈特福德，邮编：06106

塞斯·马加齐纳(Seth Magaziner)，罗德岛州财务总监

罗德岛雇员退休系统集合信托基金

罗德岛州议会大厦

史密斯街82号|RM。132

普罗维登斯，国际扶轮02903

我们敦促其他投资者投票反对 amerisourceBergen的“薪酬话语权”提案，该提案出现在公司2021年委托书的第三项，在3月11日股东大会。

在推荐这些薪酬安排时，薪酬和继任规划委员会莫名其妙地选择将被点名的高管官员的长期激励奖励和年度激励支出与该公司66亿美元的费用(与其在国家阿片类药物危机中所扮演的角色相关)的影响隔离开来，导致明显高于目标支出。令人难以置信的是，尽管阿片类药物费用引发了该公司有史以来最大的亏损，并超过了首席执行官史蒂文·科利斯(Steven Collis)领导十年期间的累计收益，但他报告的薪酬在2020财年上涨了26%，达到1430万美元。

激励奖励不是权利，在面对如此巨额费用时的支付反映了amerisourceBergen更广泛的文化和责任。这些担忧导致我们敦促其他股东反对批准公司的高管薪酬安排，公司2021年委托书投票中的第3项。

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2006至2014年间，amerisourceBergen在全国分发了130亿片阿片类药物，助长了这一流行病，同期已有近10万美国人丧生。

作为阿片类药物和制药责任(IOPA)投资者的成员，该联盟由61名投资者组成，代表着超过4.2万亿美元的管理资产。我们担心该公司的行为会危及长期股东价值，并对我们的经济和社会产生深远影响。该联盟的成员此前曾就其在阿片类药物危机中所扮演的角色和缺乏行政问责与amerisourceBergen进行接触。

尽管政府机构早些时候发出了警告并采取了执法行动，但amerisourceBergen似乎始终未能履行其职责，即通过“了解您的客户”和实施强有力的“可疑订单”监控计划来确保安全可靠的受控物质配送。结果，我们全国各地的社区充斥着大量高度上瘾的处方止痛药。在一个很有说服力的案例研究中，众议院能源和商务委员会(House Energy And Commerce Committee)2018年对西弗吉尼亚州“药丸倾销”的两党调查发现，美国卑尔根在向西弗吉尼亚州大洋洲(Oceana)的一家药店供应阿片类药物时忽视了“严重的危险信号”。大洋洲是一个拥有1300人口的小镇，位于该县，处方过量死亡率是全国最高的。警示信号之一是，药房前六名开处方的医生中有两名距离药房往返四个小时和十一个半小时的车程。这是一个事实，即药房前六名开处方的医生中有两名距离药店有四个小时和十一个半小时的往返车程。¹

去年秋天，面对数千起诉讼以及州、县和市政当局对这些做法的索赔，美国卑尔根原则上同意就其在阿片类药物危机中的作用达成“全球和解”。计入2020年财报，这笔费用相当于十年的收益，导致该公司出现了有史以来最大的亏损-34亿美元。然而，人们不会从高管的薪酬激励中就知道这一点。

由于阿片类药物诉讼费用被排除在短期和长期奖励的衡量标准之外，amerisourceBergen已经确保其任何高管都不会为我们公司历史上最严重的财务损失负责。

尽管坚称其薪酬计划要求员工对公司业绩负责，但在计算高管奖励时，无论是在短期计划还是长期计划中，巨额阿片类药物费用都莫名其妙地被掩盖了。

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¹委员会的报告接着指出，这六名医生中有五名后来被判有罪或被起诉，罪名是与他们的受控物质处方有关的刑事指控，或者目前正在接受联邦调查。

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根据2020年度激励计划，我们注意到薪酬和继任规划委员会将诉讼费用从公司每股收益和营业收入业绩指标的计算中剔除-分别占奖金机会的30%和40%。很大程度上是由于这一数十亿美元的调整，创纪录的每股16.65美元的亏损被重新计算为每股7.90美元的利润，而51亿美元的营业收入缺口则变成了22亿美元的利润-这两个结果都高于奖励的目标。关键是，如果没有这些调整，只有自由现金流指标(奖励的30%)才会产生任何支出。即便如此，薪酬委员会和继任计划委员会仍有权将这笔款项全部清零(在我们看来，考虑到公司创纪录的亏损，理应这样做)。实际上，奖金的支付比例为目标的127%-在首席执行官科利斯的案例中，奖金为250万美元。

排除阿片类药物费用的影响在长期计划中更加突出。在这里，2018-2020年的业绩份额单位归属于目标的186%-以首席执行官科利斯为例，价值约为1000万美元-尽管75%的派息是基于每股收益的复合年增长。如果后者包括阿片类药物，结果将远远低于阈值表现。剩余的财务指标，即投资资本回报率，也将受到阿片类药物费用的负面影响。

我们认识到，在高管薪酬计划中使用“调整后的” 指标并不少见，但这一事实并不能免除董事在决定调整业绩时行使良好判断力和适当裁量权的责任。调整诉讼费用应该在仔细分析之后才能进行，而且肯定不能在没有充分的解释和披露的情况下进行。至关重要的是，必须强调的是，经常使用的排除此类指控的样板理由-法律和解可能与管理业绩无关或可能反映了较早的管理团队所做的决定²--鉴于科利斯长达十年的首席执行官任期和在该公司20多年的总服务，该公司强调不适用于amerisourceBergen。即使人们认为包括阿片类药物费用在一定程度上混淆了激励结构，分散了人们对最近业绩的注意力，但人们仍然必须协调董事会在阿片类药物丑闻中大幅提高CEO Collis目标薪酬的决定。³

无论如何，我们认为关键的是长期高管分担公司因其阿片类药物分销行为而产生的数十亿美元成本，更不用说与公司商业行为相关的社会损害了。未能做到这一点表明了美国卑尔根公司令人震惊的理所当然的意识，以及令人担忧的自我意识和责任感的缺乏。责任从最高层开始。

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²事实上，这是amerisourceBergen 在2019年就这一问题反对股东提案时使用的理由。

³在2020财年，Colis的长期激励机会增加了20%，而他在2021财年的短期激励目标比2019财年的目标增加了18% (反映了2020财年基本工资的增加和2021财年奖励机会的扩大)。

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我们敦促其他股东加入我们在公司3月11日的会议上投票反对amerisourceBergen的薪酬话语权提案股东大会。



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