美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年12月31日的季度报告

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

委员会档案第333-202071号

不适用

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年2月5日，已发行普通股21,470,446股，每股面值0.001美元。

DATASEA Inc.

目录

第一部分-财务信息

DATASEA Inc.

合并财务报表

截至2020年9月30日的季度报告

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

DATASEA Inc.

合并财务报表附注

2020年12月31日和2020年6月30日(经审计)

注1-业务的组织和描述

Datasea Inc.(“公司”或“我们”、 “我们”、“我们”或类似术语)于2014年9月26日在内华达州注册，名称为Rose Rock Inc.，并于2015年5月27日更名为Datasea Inc.。于二零一五年五月二十六日，本公司创办人孙兴中将本公司6,666,667股普通股(“普通股”)按每股票面价值0.001美元出售予下文定义之树海技能(香港)拥有人刘志新 刘女士(“刘女士”)。2016年10月27日，孙先生将剩余的1,666,667股本公司普通股出售给刘女士。

于二零一五年十月二十九日，本公司与于二零一五年五月十五日根据中华人民共和国香港特别行政区(“中国”)法律注册成立的有限责任公司 舒海信息技术(香港)有限公司(“舒海技术(香港)”)的股东 (“股东”)订立换股协议(“交换协议”)。根据交换协议的条款，拥有书海技能(香港)100%股权的股东将书海技能(香港)全部已发行及已发行普通股转让予本公司 ，以发行6,666,667股普通股，由此产生书海技能(香港)及其全资附属公司天津信息 海洋信息技术有限公司(“天津信息”)(一家根据中国法律注册成立的有限责任公司)和哈尔滨信息海。成为本公司的全资子公司 ；苏海信息技术有限公司(也是一家根据中国法律注册成立的有限责任公司(“北京舒海 北京”))通过舒海北京与天津信息之间的一系列合同协议 成为本公司的可变权益实体(“VIE”)。这笔交易被计入反向合并，蜀海技能(香港) 及其子公司是会计上的幸存者。因此，呈报的历史财务报表为舒海 Skill(HK)及其合并子公司和VIE的历史财务报表。

继 换股后，股东刘志新及其父亲刘福拥有本公司已发行普通股 约82%的股份。截至2015年10月29日，共有18,333,333股普通股已发行和发行，其中15,000,000股 由刘志新和刘富实益拥有。

2018年5月1日，公司实施1比3反向股票 拆分，将流通股从57,511,711股减少到19,170,846股。2018年6月30日的综合财务报表(“CFS”) 进行了追溯调整，以反映反向拆分。

换股后，本公司通过其合并的 子公司和VIE主要为中国的学校、旅游景点和公共社区提供智能安全解决方案 。

2019年10月16日，舒海北京成立了全资子公司--黑龙江迅瑞科技有限公司(以下简称迅瑞)，负责研发和营销公司的SMART 安防系统产品。

于2019年12月3日，书海北京成立了南京书海股权投资基金管理有限公司(“书海南京”)，这是一家中国合资企业，其中书海北京持有99% 所有权权益，其余1%股权由南京泛汉智能科技学院有限公司持有，南京凡汉智能科技学院有限公司是一家得到南京市政府和北京邮电大学 支持的非关联方。 南京书海投资基金管理有限公司(“书海南京”)是一家中国合资企业，其中书海北京持有99%的所有权权益，其余1%由南京市政府和北京邮电大学共同支持的非关联方南京泛汉智能科技学院有限公司持有。成立南京曙海是为了方便地获得政府资金和私人融资，用于公司的新技术开发和新项目的启动。

如下文所述，为建立新的子公司 以进一步扩大其业务和运营，本公司从代表本公司设立该等实体的公司 管理层手中以无偿方式收购了三个实体的所有权。

于2020年1月3日，北京舒海与本公司总裁和一名董事签订了两项股权转让 协议(“转让协议”)。根据转让 协议，董事及总裁各自同意(I)将各自于国中时代(北京)科技有限公司(“国中时代”)的51%及49%股权转让予北京书海；及(Ii)将彼等分别于国浩世纪(北京)科技有限公司(“国浩世纪”)的51%及49%股权转让予北京书海 。国中时代和国浩世纪成立的目的是开发电子产品、智能设备和配件的技术，并提供软件和信息系统咨询、安装和维护服务。

2020年1月7日，北京舒海与总裁、上述同一董事和一名无关个人签订了另一项股权转让协议。根据该股权转让 协议，董事、总裁及该无关人士各自同意将彼等于国中浩泽(北京)科技有限公司(“国众浩泽”)的51%、16%、33%所有权权益 无偿转让予北京舒海。国中浩泽 是为了进一步开发和营销智能安防系统产品而成立的。

2020年8月17日，北京曙海成立了新的全资子公司蜀海经纬(深圳)信息技术有限公司(简称经纬)，将面向安全的 系统开发、咨询和营销业务拓展到海外。

2020年11月16日，国浩世纪以普通合伙人的身份成立了杭州掌旗 商务管理有限合伙企业(简称掌旗)，持股99%。2020年11月19日，国浩世纪成立了持股51%的子公司杭州曙海掌讯信息技术有限公司(简称掌讯) ，用于5G短信技术研发。张祺拥有张讯19%的股份，据国浩世纪最终拥有张讯69.81%的股份。

2019年12月，中国报告了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)，世界卫生组织在此基础上宣布此次疫情构成“国际关注的突发公共卫生事件 ”。基于公司智能 安全平台内嵌的防疫系统，公司能够及时组织家中员工开发和升级防疫系统体温 测量和管理后台，满足学校和公共社区的防疫需求 ，很好地解决了公司 安全平台和防疫系统的集成问题。自2020年4月起，公司已恢复正常工作，新冠肺炎 疫情对公司2020年1-3月营销工作的影响有所缓解。自2020年4月以来，截至今天，在包括北京在内的中国几个省份发现了一些新的新冠肺炎病例，但由于中国政府的严格控制，新病例的数量 并不大，本公司认为新病例不会对本公司的运营产生重大的 影响。

附注2-主要会计政策摘要

持续经营的企业

编制附带的CF时假设公司 将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产的变现和负债的清算 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月，公司分别净亏损183万美元 和160万美元。截至2020年12月31日，公司累计亏损924万美元，截至2020年12月31日的6个月来自经营活动的现金流量为负185万美元。这些因素使人对公司是否有能力继续经营下去产生了极大的怀疑 。不能保证本公司将会盈利 或为其业务获得必要的融资，也不能保证它将能够继续经营。

该公司修改了其产品和软件，以强调 可以帮助学校和社区应对冠状病毒爆发的产品和服务，以通过推广 防疫和控制系统，为学校复课和公共社区恢复社会活动后未来可能爆发的疫情提供补救和 预防。管理层还打算通过私募或公开发行或从银行或其他机构获得贷款来筹集更多资金，这些贷款计划与营业营业额一起用于支持公司的研发、采购、营销和日常运营，虽然公司相信其战略的可行性，以产生足够的 收入，并有能力以合理的条款和条件筹集额外资金，但无法保证这一点。本公司能否持续经营取决于本公司是否有能力进一步实施其业务计划和产生足够的收入，以及是否有能力通过公开或非公开发行募集更多资金。 本公司是否有能力继续经营下去取决于本公司是否有能力进一步实施其业务计划并创造足够的收入，以及通过公开或非公开发行的方式筹集额外资金的能力。2020年6月25日，该公司的S-3注册申请获得美国证券交易委员会(SEC)的批准。公司可能不时发行高达100,000,000美元 的普通股、债务证券、认股权证或证券单位。公司将在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定 发售的分销计划。不能保证公司在未来的任何筹资活动中都会成功 。

该公司于2020年11月11日从Triton Fund筹集了93.1万美元的股权，并与FT Global签署了承销协议，为下一轮融资做准备。

列报基础 和合并

随附的财务报告是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于综合财务报告的适用规则和条例编制的。随附的CF包括 本公司及其全资子公司“树海技能(香港)”和“天津信息”的财务报表， 及其VIE、树海北京和树海北京的100%全资子公司-迅瑞、国中时代、国浩世纪、 国众浩泽和经纬，以及国浩世纪的69.81%股权子公司张讯。所有重要的公司间交易 和余额都在合并中冲销。

截至2020年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月和3个月的中期综合财务信息 未经审计编制。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些 信息和脚注披露未包括在内。 临时合并财务信息应与财务报表及其注释一起阅读， 包含在公司于2020年9月28日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中 。

管理层认为， 为公允反映本公司截至2020年12月31日的综合财务状况、截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月和 三个月的综合经营业绩和现金流(视情况而定)所需的所有调整(包括所有重大的正常和经常性调整)。

可变利息实体

根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编撰(“ASC”)第810节“合并”(“ASC 810”)的规定，本公司 须在其财务报告中包括北京曙海的财务报表，其VIE。如果公司承担VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE的大部分剩余收益，ASC 810要求对VIE进行合并 。VIE是一个实体，在该实体中，公司通过合同安排承担风险并享受通常与实体所有权相关的回报 ，因此本公司是该实体的主要受益者。

根据ASC 810，报告实体在VIE中拥有控股权，如果报告实体同时具备以下两个特征，则必须合并该VIE：(A)指导VIE活动的权力(br}对VIE的经济表现产生最大影响的权力；以及(B)承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利 的义务 。在VIE具有以下两个特征的情况下，该报告实体必须合并该VIE：(A)指导VIE活动的权力(br})；以及(B)承担可能对VIE产生重大影响的损失的义务或获得利益的权利。申报实体是否拥有这一权力的确定不受退出权或参与权的存在的影响，除非 单个企业(包括其关联方和实际代理人)具有单方面行使该权利的能力。 北京树海的实际股东不持有任何影响合并决定的退出权。

通过VIE协议，本公司被视为北京曙海及其子公司的主要 受益人。因此，北京舒海及其子公司的业绩包括在随附的CFS中 。北京书海没有任何资产作为抵押品或仅限于清偿债务。 北京书海的债权人对本公司的一般信贷没有追索权。

VIE协议

运营和知识产权服务协议- 本协议于2015年10月20日签订，允许天津信息管理和运营北京书海，并收取其100%的净利润。根据《运营和知识产权服务协议》的条款，舒海北京委托天津信息管理其运营，管理和控制其资产和财务事宜，并向舒海北京提供知识产权服务、采购管理服务、营销管理服务和库存管理服务。未经天津信息 同意，北京书海及其股东不得作出任何决定或指导书海北京的活动。

股东表决权委托协议- 天津信息于2015年10月27日订立股东表决权委托协议(“委托协议”) ，根据该协议，刘志新及刘福(合称“书海北京股东”)将其于书海北京的 投票权授予天津信息或其指定人。委托协议没有截止日期 。

股权期权协议-书海 北京股东与天津信息于2015年10月27日订立股权期权协议(“期权协议”)，据此，书海北京股东授予天津信息或其指定人不可撤销权利 及选择权，以人民币0.001元收购书海北京股东于书海北京的全部或部分股权，每股出资额为人民币1.00元。根据期权协议的条款，天津信息与舒海北京股东 同意遵守若干限制性公约，以保障天津信息在期权协议项下的权利。天津信息 同意每年向蜀海北京股东支付1.00元人民币，以维持期权权利。天津信息可在书面通知后终止 期权协议。期权协议的有效期为10年，自生效之日起生效，并可在天津信息咨询公司的期权中续签。

股权质押协议-天津信息 与蜀海北京股东于2015年10月27日订立股权质押协议(“股权质押协议”)。 股权质押协议旨在保证蜀海北京履行其在运营及知识产权服务协议和期权协议项下的义务。 根据股权质押协议，舒海北京股东同意 将其于舒海北京的全部股权质押予天津信息。天津信息有权收取质押期内质押股权支付的任何及全部股息。根据股权质押协议的条款，蜀海北京股东同意订立若干限制性契约以保障天津信息的权利。 在发生违约事件或发生运营及知识产权服务协议、期权 协议及股权质押协议项下的其他协定事件时，天津信息可行使权利强制执行质押。 根据股权质押协议的条款，舒海北京股东同意履行天津信息的权利。 当发生违约或其他根据运营及知识产权服务协议、期权 协议及股权质押协议约定的事件时，天津信息可行使权利强制执行质押。

为向公司股东支付 股息，VIE的资产不受限制。事实和情况没有改变来巩固VIE。以下 VIE截至2020年12月31日和2020年6月30日以及分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月和3个月的财务报表金额和余额包含在附带的CF中。

预算的使用

按照美国新闻出版总署(US GAPP)的要求编制财务报告 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和 费用的报告金额，这些估计和假设会影响或有资产和负债的报告金额和 披露的或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。需要使用管理估计的重要领域包括但不限于物业、厂房和设备的估计使用年限和剩余价值、员工福利拨备、递延所得税的确认和计量以及递延所得税资产的估值拨备 。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和管理层未来可能采取的行动的了解 ，但实际结果最终可能与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响 。

或有事件

自CFS发布之日起 可能存在某些情况，这些情况可能会给公司带来损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个 事件时才能解决这些问题。本公司管理层和法律顾问评估该等或有负债，而此类评估 本质上涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，公司的法律顾问会评估任何法律诉讼或未主张索赔的可感知的 是非曲直，以及所寻求或预期寻求的救济金额的可感知的可取之处 。如果对或有事项的评估显示很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估计负债将计入公司的财务报表。

如果评估表明潜在的或有重大损失 不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及估计的可能损失范围(如果是可确定的和重大的) 。截至2020年12月31日和2020年6月30日，本公司未发生此类意外情况。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、活期存款 和流动性强、原始到期日不超过三个月的短期现金投资。

受限现金/ 托管

限制性现金是指在2018年12月21日首次公开募股(IPO)结束后，根据与本公司首次公开募股(IPO)承销商签署的融资协议的要求，在赔偿托管账户中持有的现金 ，期限为18个月或更长时间，但在任何情况下，其托管时间不得超过24个月。受限制的现金是在截至2020年12月31日的六个月内释放的。

盘存

库存主要包括与公司“安全校园”安全产品相关的智能学生证 卡，以及与此相关的产品(包括将在安装中使用的路由器 )，以成本或可变现净值中较低的值进行估值。存货的价值是使用先进先出的方法 确定的。必要时，公司会定期估算预计滞销库存的库存余量 。报告的存货金额是扣除此类津贴后的净额。截至2020年12月31日和2020年6月30日，缓慢移动 和陈旧库存的津贴分别为47,593美元和44,237美元。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧 列报。显著延长原始使用寿命或提高生产率的重大维修和改进将在受益期内资本化 并折旧。维护费和维修费在发生时计入。当财产和设备报废 或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从各自的账户中扣除，任何收益或损失都将计入运营。财产和设备折旧采用直线法计算 预计使用寿命，如下所示：

租赁改进使用直线 方法按其估计使用年限或剩余租赁期中较短的时间折旧。

无形资产

寿命有限的无形资产在其估计受益期内采用 直线法摊销。评估无形资产的可回收性是考虑到需要修订使用年限估计或表明存在减值的事件或情况 。本公司所有 无形资产均需摊销。无形资产减值未确认为资产负债表日的 。

无形资产包括许可证、证书、专利和 其他技术，并在三年的使用年限内摊销。

金融工具的公允价值(“FV”)

由于到期日较短，本公司某些金融 工具(包括现金及等价物、应计负债和应付账款)的账面价值与其FV相近。FASB ASC主题825“金融工具”要求披露公司持有的金融工具的FV 。资产负债表中报告的流动负债的账面金额符合金融工具的资格， 是对其FV的合理估计，因为此类工具的起源与其 预期变现和当前市场利率之间的时间较短。

公允价值计量和披露

FASB ASC主题820“公允价值计量”定义了FV，并为披露建立了一个三级估值层次结构，以增强FV衡量的披露要求。 三个级别定义如下：

由于到期日较短，本公司的短期金融工具(如应付帐款)的账面价值接近其FV。

截至2020年12月31日和2020年6月30日，本公司未 确认要求在FV的资产负债表上列报的任何资产或负债。

长期资产减值

根据FASB ASC 360-10，计入长期资产的减值或处置，只要 事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，或者这些资产可能因技术或其他变化而减值，就会审查财产和设备等长期资产的减值。将持有和使用的资产 的可回收性通过将资产的账面价值与该 资产将产生的未来未贴现现金流进行比较来确定。

如果该等资产被视为减值，则应确认的减值按该资产的账面价值超出其净资产净值的金额计量。FV通常使用 资产的预期未来贴现现金流或市值(如果易于确定)来确定。待处置资产 以账面价值或FV减去出售成本中的较低者报告。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月和三个月 和2019年，没有确认长期资产的减值损失。

递延收入

递延收入主要包括地方政府根据“2020哈尔滨Eyas计划”向迅瑞提供的 财政支持，用于开发智能校园安全管理平台的技术创新 。该公司将在通过当地政府对该项目的检查后将赠款记录为收入。

租契

2019年7月1日，本公司采用了FASB ASC主题842，采用了修改后的追溯过渡方法，将新标准应用于首次申请之日存在的所有租赁。 2019年7月1日之后的报告期的结果和披露要求列于FASB ASC主题842， 而前期金额未进行调整，并将继续根据其历史会计在 FASB ASC主题840下报告。

该公司选择了过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计 ，使其能够继续其历史租赁分类、对合同是否为租赁或包含租赁的评估，以及对2019年7月1日之前存在的任何租赁的初始直接成本。公司 还选择将初始期限为12个月或以下的租赁保留在资产负债表之外，并在租赁期限内以直线方式确认合并运营报表中的相关租赁 付款。

此次采用并未影响其最初的累计亏损， 或其上一年的合并经营表和现金流量表。

根据FASB ASC主题842，公司确定一项安排 在开始时是否为租赁。使用权资产(“ROU”)及租赁负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值 确认。为此，本公司只考虑在开始时 是固定和可确定的付款。由于其大部分租约不提供隐含利率，因此在确定租赁付款现值时，它使用基于开始日期可用信息的递增 借款利率。 公司的递增借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率。 ROU资产包括对预付款和应计租赁付款的调整。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后进行记录。本公司的租赁条款可能包括在合理确定其将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权 。

经营租赁计入综合资产负债表上的经营租赁使用权 资产和经营租赁负债(流动和非流动)。截至2020年12月31日，本公司在中国各城市的办公室和高级管理人员在北京的宿舍的运营租赁净收益为1,736,937美元。 于2020年12月31日，经营租赁负债总额(包括流动和非流动)为1,726,190美元， 用于本公司在中国各城市的办公室和北京高级管理人员宿舍的经营租赁 。

收入确认

2018年7月1日，公司对截至2018年7月1日未完成的合同采用了修改后的追溯方法，采用了《会计准则更新》(ASU)2014-09年度(及随后于2016年发布的相关修订)、《与客户的合同收入》(ASC 606)、 。这并未导致 在采用此新指导后对累计赤字进行调整，因为公司的收入是根据我们预期为履行履约义务而获得的对价金额 确认的。

FASB ASC 606的核心原则是，公司 将确认代表向客户转让商品和服务的收入，金额应反映公司预期在此类交换中有权获得的对价 。这将要求公司确定合同履行义务 ，并根据对货物和服务的控制权转移到客户的时间来确定是在某个时间点还是在某个时间确认收入 。当对商品和服务的控制权转移给客户时，确认公司的收入流 。

FASB ASC主题606需要使用新的五步模型来 确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)确定与客户的合同， (Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价 ，(Iv)将交易价格分配给合同中的 各自的履约义务，以及(V)在公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入 。与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流并未导致公司记录收入的方式 发生重大变化。采用后，本公司评估了FASB ASC 606以前标准范围内所有 收入流的收入确认政策，并在新的指导方针下使用五步模型 ，确认收入确认模式没有差异。

公司的收入来自产品销售和与客户签订的专业服务合同，收入在提供服务和产品时确认。通过专业服务合同和发票证明 安排的令人信服的证据；客户的服务价格在 接受专业服务合同时确定。当公司向 客户提供专业服务并合理保证付款可收款时，公司将确认收入。这些收入将在履行所有绩效义务后的某个时间点 确认。收入是扣除向客户收取的退税和增值税后确认的。

所得税

该公司根据FASB ASC第740主题“所得税”，采用资产负债法对所得税进行会计 。根据这种方法，所得税费用确认为：(I)当期应付或可退还的税款，以及(Ii)因实体财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异造成的递延税项后果 。递延税项资产 还包括前几年结转的净营业亏损。递延税项资产和负债采用 制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的经营业绩 中确认。如果 根据现有正面和负面证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则提供估值津贴以减少报告的递延税项资产。

本公司遵循FASB ASC主题740，该主题规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中采取或预期采取的纳税立场的可能性更大的 门槛。 FASB ASC主题740还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务职位相关的利息和罚金的会计、中期所得税的会计 以及所得税披露提供指导。 FASB ASC主题740还提供关于所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务职位相关的利息和罚金的会计处理、中期所得税的会计处理 以及所得税披露方面的指导。

根据FASB ASC主题740的规定，当提交纳税申报表 时，采取的一些立场可能会在税务机关审查后得到维持，而另一些立场则受到所采取立场的是非曲直或最终将维持的立场金额的不确定性 。税务头寸的好处 在财务报表中确认，在此期间，根据所有现有证据，管理层 认为，通过审查，包括上诉解决或 诉讼程序(如果有)，该头寸更有可能保持下去。所持有的税务头寸不与其他头寸相抵或合计。符合 极有可能确认阈值的税务头寸被衡量为在与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额 。超过上述计量金额的与税收头寸 相关的利益部分，在附带的 资产负债表中反映为未确认税收优惠的负债，以及任何相关利息和罚款，经审查后应向税务机关支付。 与未确认税收优惠相关的利息被归类为利息支出，罚款在损益表中归类为销售、一般 和行政费用。截至2020年7月1日，本公司在截至2020年12月31日的六个月和三个月内没有未确认的税收优惠 ，也没有任何费用，因此，本公司不确认任何与未确认的税收优惠相关的利息 或罚款。截至2020年12月31日，不确定的税收头寸没有应计项目。 公司提交美国所得税申报单。几乎没有例外, 本公司于2017年6月30日及其后提交的截至 年度的美国所得税申报单须接受相关税务机关的审核。

研发费用

研发费用在发生时计入 期间。这些成本主要包括使用材料的成本、支付给公司开发部门的工资以及支付给第三方的费用。

非控制性权益

本公司遵循FASB ASC主题810，整合，管理 部分拥有的合并子公司的非控股权益(“NCIS”)的会计和报告 以及子公司的控制权丧失。除其他事项外，本标准的某些条款指出，NCI(以前称为少数股权)应被视为股权的单独组成部分，而不是负债，母公司所有权权益的增减 应视为股权交易，而不是阶段性收购 或稀释损益，部分拥有的合并子公司的亏损应分配给非控股权益 ，即使这种分配可能导致赤字平衡。

归因于NCI的净收益(亏损)在随附的营业报表和全面收益(亏损)中分别列示 。可归因于NCI在子公司中的亏损 可能超过非控股权益在子公司股权中的权益。可归因于NCIS的超额费用 归因于这些利益。NCIS应继续承担其应承担的损失份额，即使该归属导致NCIS出现赤字 余额。

截至2020年12月31日，张讯由非控制性权益持有30.19%的股份 ，南京曙海以非控制性权益持有1%的股份。截至2020年12月31日止六个月及三个月内，本公司因非控股权益分别亏损36,555美元及36,555美元。

信用风险集中

本公司在中国境内国有银行的账户中保留现金 。国有银行中低于50万元人民币(合7.6万美元)的现金都在保险范围内。如果持有本公司现金 的任何机构破产，或本公司因任何原因无法提取资金，本公司可能会损失 存放在该机构的现金。本公司并未在该等账户中蒙受任何损失，并相信其在该等银行账户中的现金不会 面临任何风险。

以人民币计价的现金在2020年12月31日和2020年6月30日分别相当于439,678美元和733,849美元，存放在中国境内金融机构的账户中，不能自由兑换成外币。本公司、其附属公司及VIE在该等账户并无 任何亏损，亦不相信该等现金会面临任何重大风险。美国金融机构账户中持有的现金由联邦存款保险公司或其他计划承保，但受某些限制，每个储户最高可达250,000美元 。截至2020年12月31日，美国金融机构的现金为210,595美元。现金存放在香港的 金融机构，并由香港存款保障委员会承保，最高限额为500,000港元(64,000美元)。 截至2020年12月31日，香港金融机构的现金余额为24,123美元。

在截至2020年12月31日的三个月中，该公司向两所学校销售了115,750美元的安全校园智能控制系统和相关设备。

外币折算和综合收益(亏损)

本公司中国实体的账目以人民币结算，美国母公司的账目以美元结算。 中国实体的账目根据FASB ASC主题830“外币事项”折算成美元。所有资产 和负债在资产负债表日按汇率换算；股东权益按历史 汇率换算，营业报表和现金流量按当期加权平均汇率换算。产生的 换算调整根据FASB ASC主题220“综合 收益”在其他全面收益(亏损)项下报告。外币交易产生的损益反映在营业报表中。

公司遵循FASB ASC主题220-10“综合 收益(亏损)”。全面收益(亏损)包括净收益(亏损)和股东权益变动表的所有变动，但因股东投资、额外实收资本变动和分配给股东而引起的变动除外。

用于将人民币金额折算为美元的汇率 编制CFS的目的如下

基本和稀释后每股收益(亏损)(EPS)

基本每股收益的计算方法是将普通股 股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算方法与此类似，但 分母增加，以包括潜在普通股已发行且额外普通股具有摊薄性质时将发行的额外普通股数量。稀释每股收益基于所有 稀释可转换股票和股票期权均已转换或行使的假设。摊薄采用库存股 法计算。根据这种方法，期权和认股权证被假定在期初(或在发行时(如果较晚))行使，并如同由此获得的资金被用于以 期间的平均市场价格购买普通股一样。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止六个月及三个月，本公司每股基本亏损及摊薄亏损均相同 ，原因是已发行认股权证因本公司净亏损而属反摊薄性质。截至2020年和2019年12月31日止六个月，本公司每股基本亏损及摊薄亏损分别为0.09美元及0.08美元；截至2020年及2019年12月31日止三个月，本公司每股基本亏损及摊薄亏损分别为0.05美元及0.05美元。

现金流量表

根据FASB ASC主题230“现金流量报表 ”，公司运营的现金流量是根据当地货币计算的。因此，现金流量表上显示的金额不一定与资产负债表上相应资产和负债的变化相符 。

最近的会计声明

本公司是一家新兴的成长型公司，并未选择 使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷 损失(主题326)，要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量在报告日期 持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型 ，适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失计量。本指南 从2022年12月15日之后开始，适用于财年以及这些财年内的过渡期。自2018年12月15日起，所有实体均可提前申请 财年以及这些财年内的过渡期 。该公司目前正在评估该标准将对其CFS产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年，简化了所得税会计，简化了所得税会计，消除了ASC 740中的某些例外， 所得税，并澄清了当前指南的某些方面，以促进报告实体之间的一致应用。 该指南适用于2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期， 允许提前采用。采用后，公司必须将本标准的某些方面追溯应用于提出的所有期间 ，而其他方面则在修改后的追溯基础上应用，方法是对截至采用会计年度开始的留存收益进行累计调整 。该公司正在评估这一更新对其CFS的影响。

注3-财产 和设备

财产和设备摘要如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月的折旧分别为66,022美元和9,707美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的折旧分别为29,801美元和4,490美元 。

附注4-无形资产

无形资产汇总如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月的摊销分别为2217美元和3479美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的摊销分别为0美元和 1,726美元。

附注5-预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容：

2019年5月28日，本公司与非关联方(SDT) SDT贸易有限公司(以下简称SDT)签订协议。SDT将协助公司进行与安全相关的软件和系统的技术开发工作 。根据协议，SDT将在12个月内完成某些开发 工作，然后对系统进行36个月的维护。根据本协议应支付的金额为1,200,000美元。 截至2020年12月31日，本公司支付了1,000,000新台币，其中400,000美元记为研发费用，因为成本 是在技术可行性确定之前发生的，60万美元是在技术可行性确定之后发生的成本， 生产的工作模式被记录为无形资产-软件开发(注4)。开发工作进度 受新冠肺炎影响，预计完工时间为2021年3月底。

2019年7月2日，本公司与非关联方HW(HK)Limited(“HW”)签订了技术开发 服务协议。根据该协议，本公司委任 HW(HK)Limited开发一套护眼技术系统，为期两年，至2021年7月1日止，其后维持 该系统36个月。根据该协议，将支付的总金额为120万美元。截至2020年12月31日，公司 向HW(HK)Limited支付了90万美元，其中35万美元记为研发费用，因为成本是在 技术可行性确立之前发生的，其中包括一个工作模型；25万美元是在技术可行性确定之后发生的成本， 记为无形资产-软件开发(附注4)，30万美元记为预付软件开发费用。(注4)本公司向HW(HK)Limited支付了90万美元，其中35万美元记为研发费用， 记为工作模式；25万美元记为无形资产-软件开发(注4)，30万美元记为预付软件开发费用。

2020年2月20日，国中时代与一家不相关的公司合勤(北京)科技有限公司(简称合勤)签订了业务合作 协议，以营销和推广 人脸识别支付处理设备及相关技术支持的销售，以及公司的其他产品，包括 防疫系统。鹤琴拥有一支曾与世界500强企业合作的销售团队，擅长 商业营销和销售渠道的建立和拓展，特别是在教育行业和公共领域。它拥有与客户、分销商和零售商组织多次业务撮合会议的成功经验。

合作期限为2020年2月20日至2023年3月1日；但鹤琴是本公司人脸识别支付处理产品在 期间至2020年7月30日的独家总代理商。2020年3月至4月，《国中时报》向鹤琴提供营运资金，以及《国中时报》在2020年5月至2020年8月期间向鹤琴提供的信贷 额度，共计借款1000万元人民币(合141万美元) ，用于鹤琴的运营需求。截至2020年12月31日，国中时报有一笔来自鹤琴的未偿还应收账款368万元人民币(合563,993美元) ，并被记录为其他应收账款。除分别于2020年6月30日及2020年8月15日到期的两笔各为人民币200,000元(28,250美元)的贷款外，本公司将不会向和勤收取任何利息，如和勤未能在到期日前偿还，本公司将收取15%的利息 。截至本报告日，鹤琴市未偿还这两笔贷款。合勤的所有贷款都以合勤的资产为抵押，合勤的股东对按时偿还贷款负有连带责任，合勤的所有贷款都是以合勤的资产为抵押的，合勤的股东对按时偿还贷款负有连带责任。

2020年08月26日，鹤琴市向公司 提供了2021年2月前清偿贷款的还款计划；但是，由于新冠肺炎对鹤琴市业务的影响，鹤勤市根据预计每月向客户收取现金，调整了 还款计划，从2021年4月开始按月还款 如下：

2021年4月：偿还人民币120万元(合183,911美元)

2021年5月：偿还80万元人民币(合122,607美元)

2021年6月：偿还100万元人民币(合153,259美元)

2021年7月：偿还60万元人民币(合91,955美元)

2021年8月：偿还人民币8万元(合12261美元)

在全额偿还借款 之前，不会分配和分配利润。在合勤全额支付借款后，国中时代和合勤将分别按净收入的30%和70%分配销售人脸识别 支付处理设备及相关技术支持的利润。销售本公司其他产品的利润分配 另行协商。鹤琴在绩效薪酬机制下达到预定的销售目标后，将获得一定的股票奖励。

此外，于2020年6月30日，本公司预付了101,252美元(br})从鹤琴采购的货物，这笔款项是在截至2020年12月31日的六个月内收到的。

附注6-应计 费用和其他应付款

应计费用和其他应付款包括以下内容：

附注7-相关的 交易方交易

2019年1月1日，本公司总裁与本公司签订了为期两年的租车协议 。根据协议，公司向公司 总裁租用一辆汽车，月租金约为700美元。该协议于2019年11月30日被新协议取代，期限为2019年12月1日至2020年12月31日，月租金约1700美元，或支付总额22,288美元，按协议要求提前全额支付，并记录在使用权资产项下；截至2020年12月31日，汽车租赁的使用权净资产为0美元。

2020年1月1日，公司总裁与公司签订了为期一年的租车协议。根据该协议，本公司向本公司 总裁租赁一辆汽车，月租金为人民币20,000元(合2,849美元)，或总计34,188美元，按协议要求预付 ，由于租赁期限不超过一年，计入预付费用，不需要计入使用权资产 。本租赁协议于2020年6月被取消，未使用的租金人民币120,000元(17,620美元)已退还本公司 。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月中，公司向公司总裁 记录的汽车租赁费用分别为10,631美元和4,242美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月中，公司向 总裁记录的汽车租赁费用分别为5,429美元和2,121美元。

2020年4月，本公司总裁与本公司签订了一份为期一年的公寓租赁协议，租赁位于哈尔滨市的一套公寓作为本公司的分支机构 ，年租金为人民币75,000元(11,000美元)。任期从2020年5月1日到2021年4月30日。本协议的租金费用 截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月分别为5537美元和1,414美元。本协议的租金费用 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月分别为2828美元和707美元。

2020年10月1日，公司总裁与迅瑞签订了办公场所租赁协议 。根据协议，本公司于2020年10月1日至2021年9月30日期间在哈尔滨市租用一间办公室，总付款为人民币163,800元(24,050美元)。

附注8-普通股和认股权证

2018年12月21日，公司完成了注册、承销的首次公开募股(IPO)并将公司普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)同时上市，扣除承销商佣金和其他发行成本后的毛收入为670万美元，净收益约为570万美元。公司以每股4美元的价格出售了1,667,500股普通股(包括根据承销商的 超额配售选择权发行的股票)。

此外，公司还向承销商代表 发行认股权证，以每股6美元的价格购买101,500股普通股。这些认股权证可以现金购买，也可以通过 无现金行使方式购买，有效期为五年，从2018年12月21日至2023年12月17日。在 本次融资中发行的权证被归类为股权工具。本公司根据FASB ASC主题505项下的FV方法计算了本次融资中发行的权证，权证的FV是在以下 假设条件下使用Black-Scholes模型计算的：寿命为5年，波动率为168%，无风险利率为2.64%，股息率为0%。于授出日期发行的认股权证 的净值为387,727美元，并记录为发售成本。以下是截至2020年12月31日的六个月的权证活动摘要：

2020年10月22日，本公司与Triton Funds LP(“Triton”)签订了普通股 购买协议。根据购买协议，根据购买协议所载的若干条件 ，根据本公司的购买通知，Triton有义务从 不时至2020年12月31日购买最多200万美元的本公司普通股。 如果纳斯达克股票市场报告的收盘价低于每股1.65美元，公司将被禁止向Triton提交购买通知。

根据协议购买的股票总数 不超过523,596股，或协议签署之日公司已发行普通股的2.5%，但受Triton公司已发行普通股的9.9%实益所有权限制。 出售普通股的交易将不迟于Triton托管人收到购买的股票 之日起三个工作日内完成。此外，本公司同意(I)在购买协议签署时 向Triton汇款10,000美元，以及(Ii)在初始成交时向Triton支付5,000美元，以偿还Triton与交易相关的费用 。

2020年10月29日，该公司发布通知，向Triton出售52万股 股票。2020年11月11日，公司和Triton完成了发行520,000股公司普通股的股权融资 公司普通股每股1.80美元，在扣除 5,000美元费用后，公司从融资中获得了931,000美元的收益。从通知日期到截止日期有很大的延迟，这导致公司的每股价格下降了 。

附注 9-所得税

本公司须就来自各实体所在税务管辖区的收入 按实体缴纳所得税。本公司的中国子公司在网上向中国税务机关提交其 所得税申报单。本公司通过其子公司和附属实体(主要在中国)开展所有业务。

本公司的美国母公司缴纳美国所得税 税率为21%，并提交美国联邦所得税申报单。截至2020年12月31日，该美国实体的净营业亏损 (“NOL”)结转用于所得税目的为567,133美元。2017年后开始的纳税年度产生的纳税所得额可减少纳税人应纳税所得额的80%，并可无限期结转。然而，2020年3月发布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)为公司和非公司纳税人提供了税收减免 ，增加了五年的结转期，并暂时取消了2018年、2019年和2020年产生的80%的NOL限制。管理层 认为，由于母公司有限的运营历史 和持续亏损，从这些亏损中实现收益仍不确定。因此，提供了100%递延税资产估值免税额。

本公司的境外附属公司蜀海技能(香港)为香港控股公司，在香港须缴交16.5%的企业所得税。北京蜀海获得高新技术企业资格，享受企业所得税15%的免税期。 天津资讯、迅瑞、国中时报、国中浩泽、国浩 世纪、经纬、书海南京、张讯适用中华人民共和国25%的正常所得税税率。

截至2020年12月31日，本公司从其香港控股公司、中国子公司和VIE获得的净资产约为662万美元，将于2020至2024年到期。在评估 递延税项资产变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于公司未来 在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间的应纳税所得额 。管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划 策略。在考虑了所有现有信息后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性 ，因此确定了截至2020年12月31日和2020年6月30日的全额估值 拨备。

下表将截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月的美国法定税率与 公司的实际税率进行了核对：

下表将截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的美国法定税率与 公司的实际税率进行了核对：

截至2020年和2019年12月31日的六个月的所得税优惠分别约为330,600美元和179,700美元；截至 2020和2019年12月31日的三个月的所得税优惠分别约为203,300美元和131,100美元；所得税优惠主要与美国和中国业务产生的亏损 有关，但被针对其递延税项资产提供的估值津贴所抵消。

注10-COMMIMENTS

租约

2019年3月20日，本公司签订为期一年的高级管理人员宿舍经营性租约 。租约于2020年3月22日到期，月租金为人民币5200元(或735美元)。 租约到期后，本公司没有续签租约。

2019年7月30日，本公司签订了北京办事处的经营租赁 。根据租约，该物业的交付日期为2019年8月8日，但租期从2019年10月8日开始，至2022年10月7日到期，月租金为207,269元人民币(不含增值税) (或29,250美元)。租约要求交纳三个月租金的保证金人民币677,769元(合96,000美元)。本公司将获得 为期六个月的租金减免，在计算租赁付款现值以确定在租赁期内摊销的使用资产的权利 时已将其考虑在内。

2019年7月30日，本公司与其北京办事处(如上所述)签订物业服务协议 。根据物业服务协议，该协议于2019年8月9日开始生效，至2022年10月8日到期，季度费用为人民币202352元(约合2.9万美元)。押金为202352元人民币(约合29000美元)。

2019年8月28日，本公司在北京签订了 高级管理人员宿舍的经营租赁。租期为两年，2021年8月31日到期，每月租金为人民币14,500元(合2,045美元)，每六个月预付一次。

2020年8月，本公司签订了中国深圳市写字楼租赁合同，租期为2020年8月8日至2023年8月7日，租期为三年，第一年月租金为209,911元人民币(29,651美元) 。从第二年开始，租金将每年上涨3%。

2020年8月26日，天津信息签订了位于中国杭州市的办公室的租约，租期为2020年9月11日至2022年10月5日。第一年的租金是1,383,970元(207,000美元)。 第二年的租金是1,425,909元(202,800美元)。保证金为人民币115,311元(合16,400美元)。租赁期的总租金 分四期支付。

公司于2019年7月1日采用FASB ASC主题842。本公司写字楼租赁和高级管理人员宿舍租赁的租赁费、租期和折扣率 构成如下： 租期超过12个月的高级管理人员宿舍租赁成本、租期和折扣率：

以下是截至2020年12月31日的 营业租赁负债的到期日时间表(按年份)：

注11-后续事件

本公司评估了自2020年12月31日之后发生的所有事件(截至CFS发布之日)，未发现任何重大后续事件。

项目2.管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的 前瞻性陈述。除历史事实之外的所有陈述 均为针对联邦和州证券法律的“前瞻性陈述” ，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来运营的计划、 战略和管理目标的陈述；任何有关建议的新服务或发展的陈述； 任何有关未来经济表现状况的陈述；以及信念陈述；以及任何前述假设的陈述 。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素 ，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您 可以通过“可能”、“打算”、“可能”、“将”、“ ”应该、“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“ ”估计、“预测”、“潜在”或这些术语的负面影响等术语来识别前瞻性陈述。这些术语和类似的 表述旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述是基于管理层目前的预期和信念，管理层认为这是合理的。但是，我们无法评估每个因素 对我们业务的影响，也无法评估我们所知道的任何因素或因素组合或因素在多大程度上可能导致实际结果 与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。提醒您不要过度依赖任何 前瞻性陈述。这些陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。除 联邦证券法要求的范围外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映本声明日期后的 事件或情况，或反映意外事件的发生。

您应该知道 由于许多因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同， 包括：

概述

我们于2014年9月26日在内华达州注册成立，名称为Rose Rock Inc.，并于2015年5月27日通过修改注册条款 更名为Datasea Inc.。2015年5月26日，本公司创始人孙兴中将本公司6,666,667股普通股 出售给树海技能(香港)的所有者刘志新(定义见下文)。2016年10月27日，孙先生将其持有的剩余1,666,667股本公司普通股 出售给刘女士。

于二零一五年十月二十九日，本公司与于二零一五年五月十五日根据中华人民共和国香港特别行政区(“中国”)法律注册成立的有限责任公司舒海信息技术(香港)有限公司(“舒海技术(香港)”)的股东(“股东”)订立换股 协议(“交换协议”)。根据交换协议的条款，合共拥有蜀海技能(香港)100%所有权的股东 将蜀海技能(香港)的全部已发行及已发行普通股转让给本公司，以发行6,666,667股普通股，从而使蜀海技能(香港)及其全资子公司天津信息海信息技术有限公司(“天津信息”)成为根据中国法律注册成立的有限责任公司。根据中国法律注册成立的有限责任公司成为 公司的全资附属公司，以及根据中国法律注册成立的曙海信息技术有限公司(“舒海北京”) 通过舒海 北京和天津信息之间的一系列合同协议成为本公司的可变权益实体(“VIE”)。这笔交易被计入反向合并，书海技能(香港)及其子公司 是会计上的幸存者。因此，呈报的历史财务报表是书海技能(香港)及其合并子公司和VIE的历史财务报表。

换股后，股东刘志新及其父亲刘福拥有本公司流通股约82%的普通股。截至2015年10月29日 ，已发行和已发行普通股共18,333,333股，其中15,000,000股由刘志新和付柳实益拥有。在换股后，本公司通过其合并子公司和VIE， 在各PRC提供互联网安全产品和设备、新媒体广告、微营销和数据分析服务。 本公司通过其合并子公司和VIE，在各PRC提供互联网安全产品和设备、新媒体广告、微营销和数据分析服务。

2018年4月12日，我们的董事会 和股东批准对我们的已发行普通股和流通股进行一比三的反向股票拆分，从2018年5月1日起 生效，流通股数量从57,511,771股减少到19,170,827股。拆分后，我们的流通股数量从19,170,827股增加到19,170,846股，以适应某些股东的职位 ，原因是在受益所有者级别进行了四舍五入的选举。

2018年12月21日，公司完成了注册承销的首次公开募股(IPO)并将公司普通股同时在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市，在扣除承销商佣金和其他发行成本之前，获得了670万美元的总收益，净收益约为570万美元，其中1,000,000美元存入托管账户，随后释放。该公司以每股4美元的价格出售了1,667,500股普通股(包括根据承销商超额配售选择权发行的股票)。与此次发行相关的是，公司普通股于2018年12月19日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“DTSS”。

2020年10月22日，本公司与Triton Funds LP(“Triton”)签订了普通股 购买协议。根据购买协议，根据购买协议中规定的某些条件 ，根据公司的购买通知，Triton有义务在2020年12月31日之前不时购买最多200万美元的公司普通股 。如果纳斯达克股票市场报道的收盘价低于每股1.65美元，公司将被禁止向Triton提交购买通知 。

2020年11月11日，本公司和Triton 完成了以每股1.80美元的价格发行520,000股本公司普通股的股权融资，本公司 在扣除5,000美元费用后从融资中获得了931,000美元的收益。

自2020年11月10日起，公司 已行使以任何理由终止本协议的权利。

运营结果

截至2020年12月31日的6个月与2019年12月31日的对比

下表 分别列出了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月的运营结果，以净销售额的百分比 表示。由于四舍五入的原因，某些列可能不会相加。

营业收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 六个月中，我们的收入分别为135,239美元和0美元。这一增长主要是由于向两所学校销售了115,750美元的安全校园智能 控制系统和相关设备，以及向中国的住宅 社区销售了一些人脸识别终端和相关设备。

销货成本

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月中，我们分别记录了57,013美元和194美元的销售成本 。

毛利(亏损)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月的毛收入(亏损)分别为78,226美元和194美元。毛收入增加的主要原因是收入增加。

销售、一般和行政以及研发费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的6个月，销售费用分别为174,036美元和109,321美元，增加了64,715美元或59%。增加的主要原因是咨询费用增加了31,000美元，宣传费用增加了17,600美元，娱乐费用增加了14,600美元。

由于我们目前正集中精力 研发我们的产品和软件，以协助学校和社区应对 冠状病毒爆发，并扩大人工智能 应用程序和产品，在截至2020年12月31日和 2019年的6个月内，我们分别产生了329,235美元和570,365美元的研发费用，主要来自旅游网站安全系统的开发，以及面部识别和眼睛保护 这两个系统的总成本为240万美元，其中截至2020年12月31日支付了190万美元。我们打算 在未来三年投资约1000万美元用于技术产品开发。

一般和行政(G&A) 费用增加了486,556美元，或51%，从截至2019年12月31日的6个月的945,416美元增加到2020年可比 期间的1,431,972美元。增加的原因是租金增加了234,200美元，办公费用增加了37,600美元， 工资支出增加了106,900美元，专业费用增加了88,100美元。

营业外收入(费用)，净额

截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月，营业外收入(费用)分别为10,398美元 和27,278美元。截至2020年12月31日的6个月，我们的利息收入为1,804美元，其他费用为9,193美元。截至2019年12月31日的6个月，我们的利息收入为33,694美元 ，其他费用为6,416美元。

净亏损

我们分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 六个月中产生净亏损1,830,860美元和1,598,018美元，主要原因是如上所述的G&A费用增加。

截至2020年12月31日的三个月与2019年的对比

下表 分别列出了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的运营结果，以净销售额的百分比 表示。由于四舍五入的原因，某些列可能不会相加。

营业收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，我们的收入分别为126,184美元和0美元。增加的主要原因是向两所学校销售了115,750美元的安全校园智能控制系统和相关设备。

销货成本

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月里，我们分别记录了40,114美元和194美元的销售成本 。

毛利(亏损)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的毛收入(亏损)分别为86,070美元和194美元。毛收入主要来自收入的增加。

销售、一般和行政以及研发费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，销售费用分别为119,971美元和58,146美元 ；增加了61,825美元或106%。增加的主要原因是 咨询费用增加了31,700美元，娱乐增加了14,500美元，销售人员的工资支出增加了 $9,500。

我们目前正致力于 我们的产品和软件的研发(“R&D”)，以帮助学校和社区解决公共卫生问题，并扩展人工智能应用和产品。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月里，我们分别产生了 $134,509和$319,158的研发费用，主要来自 旅游站点安全系统和面部识别和眼睛保护系统的开发。这两个系统的总成本为240万美元， 截至2020年12月31日，已支付190万美元。我们打算在未来三年投资约1000万美元用于技术产品 开发。

一般和行政(G&A) 费用增加174,379美元，或27%，从截至2019年12月31日的三个月的638,157美元增加到2020年可比 期间的812,536美元。增加的原因是租金费用增加了147,300美元，其他G&A费用增加了 27,000美元。

营业外收入(费用)，净额

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，营业外收入(费用)分别为(19,646)美元 和14,622美元。截至2020年12月31日的三个月，我们的利息收入为208美元，其他费用为19854美元。截至2019年12月31日的三个月，我们的利息收入为11,534美元 ，其他收入为3,088美元。

净亏损

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，我们分别产生了净亏损964,037美元和 $(1,001,033)，主要原因是如上所述G&A费用增加和 营业外费用增加。

流动性与资本资源

到目前为止，我们主要通过出售普通股和股东贷款来为我们的运营提供资金 。我们的管理层认识到，我们必须创造销售额 和额外的现金资源，才能使我们的公司继续运营。基于中国对安全服务需求的增加 ，我们的管理层相信我们业务的增长潜力。

我们希望通过拓展我们目前的平安校园业务，推广疫情相关系统、景区和公共社区安全产品，以及其他 人工智能应用和人脸识别产品等产品，并通过不断的产品创新和 开发以及各种增值服务，来实现创收。如果收入未产生或未达到我们计划中预期的水平 ，为了保持足够的营运资金来支持我们的运营并为其未来的业务增长提供资金， 我们预计将通过我们的大股东(他们也是我们的董事会成员或高级管理人员)以及公开或私人发行证券的财务支持来弥补任何现金流缺口。但是，如果我们需要，这些额外的现金资源可能无法按 合意的条款提供给我们，或者根本无法获得。我们还将通过现金收入和政府补贴产生现金流，以支持未来的运营 。

截至2020年12月31日，我们的营运资本为1,048,803美元，流动比率为1.81：1。流动资产为2,345,998美元。截至2020年6月30日，我们的营运资本 为2,609,032美元，不包括600,000美元的限制性现金(或流动比率为4.78：1)。我们在2020年6月30日的流动资产为 3,298,523美元，不包括600,000美元的受限现金。

我们预计公司将通过其融资活动继续支持 其运营和投资计划。然而，不能保证本公司能够 以商业上可行的条款或根本不能保证获得该等额外营运资金。

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月内，每种指定类型的活动分别提供或使用的现金摘要。

经营活动现金流

截至2020年12月31日的6个月内，经营活动中使用的净现金为1,846,292美元，而截至2019年12月31日的6个月中，运营活动中使用的净现金为2,972,242美元 ，现金流出减少了1,125,950美元。现金流出减少的主要原因是 用于预付费用的现金流出减少了110万美元，其中包括开发旅游网站安全系统和面部识别和眼睛保护系统的预付款。

智能支付

从8月下旬到12月，Datasea与 家机构签署了提供大数据增值服务的协议。作为此类服务协议的一部分，Datasea安装硬件设备和软件，执行定期维护，并举办软件操作培训课程，以换取利用公司技术的每笔交易交易价值的0.38%。

5G消息

蜀海掌讯致力于探索5G增值服务(如5G消息)机遇，将公司目前拥有的智能安全平台、大数据平台和其他技术能力进行组合和扩展。5G消息将有助于升级 并加强我们在智能安全解决方案和我们已涉足的其他业务线中的产品。

投资活动的现金流

截至2020年12月31日的6个月，用于投资活动的净现金总额为99,696美元，主要用于购买办公家具 和设备及租赁改进的现金91,214美元，以及无形资产8,482美元。截至2019年12月31日的六个月，投资活动中使用的净现金总额为208,538美元，主要与购买办公家具和设备所支付的现金208,538美元有关。

融资活动的现金流

在截至2020年12月31日的六个月中，融资活动提供的净现金为931,000美元，这是通过股权融资出售我们的普通股的净收益 。截至2019年12月31日的六个月内，用于融资活动的现金净额为84,227美元，其中主要包括支付股东贷款，净额为84,227美元。预计公司将通过其融资活动继续支持其运营 和投资计划。

展望未来

我们预计，应用于学校和社区的智能 安全系统和解决方案、智能 支付系统和5G消息将是我们未来的主要业务 ，发展高度依赖于国内中国市场需求。

Datasea不断考虑 在与智能安全平台集成的数据平台领域的增值服务方面的各种扩展机会。 我们相信，在业务发展方面，作为Datasea子公司的杭州Datasea有限公司将在推广5G消息服务方面发挥关键作用。

表外安排

没有任何表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、 收入、费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

此项目不适用 ，因为我们目前被认为是一家较小的报告公司。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

根据1934年证券交易法规则13a-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露 控制程序和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)或15d-15(E)所定义的，经修订)。 本报告涵盖的期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官评估了我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)或修订后的规则15d-15(E)所定义)。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至本报告所涉期间结束时，公司的披露控制 和程序并不有效。这一结论是根据财务报告内部控制 中的以下重大缺陷得出的：

(I)职责分工不足 和有效的风险评估；

(Ii)缺乏在美国公认会计准则方面受过充分培训的人员 ；以及

(Iii)就美国GAAP和SEC准则的要求和应用而言，会计和财务报告方面的书面政策和程序 不足。

为了弥补 上述弱点，公司采取了以下步骤：

此外，我们还采取了内部控制政策，包括但不限于审核会计人员职责手册、差旅津贴政策、报销 政策、应收账款政策、资产控制政策、内部审计政策和成本会计政策。此外，我们 成立了由内部审计总监领导的内部审计部门和一个法律团队，以确保适当的合规和 风险管理。

我们计划在以下方面加强 我们的内部控制管理程序：

我们预计在截至2021年6月30日的 财年将进一步实施以下措施。上述补救措施在很大程度上依赖于我们创造更多收入 来支付实施所需更改的成本。

财务报告内部控制的变化

除上文所述 外，在截至2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化 对我们的财务报告内部控制产生或可能产生重大影响。

第二部分其他信息

项目1.法律诉讼

我们不是任何悬而未决的法律程序的一方 ，目前还没有考虑过此类程序。

第1A项。危险因素

较小的报告公司 不需要提供本项目所需的信息。

第二项未登记的股权销售 证券

没有。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

第六项展品

签名

根据交易法第13或15(D) 条的规定，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

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