美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

截至2020年12月31日的季度

或

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。

委员会档案号：A001-35996

Organovo Holdings，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是不是的☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是不是的☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐不是的

截至2021年2月1日，注册人共有7,117,083股普通股流通股，面值为0.001美元。

Organovo Holdings，Inc.

索引

第一部分财务信息

2

第一部分-财务信息

第一项：财务报表

Organovo Holdings，Inc.

简明综合资产负债表

(除每股和每股数据外，以千为单位)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

Organovo Holdings，Inc.

未经审计的简明合并经营报表和其他全面亏损

(除每股和每股数据外，以千为单位)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

Organovo Holdings，Inc.

未经审计的股东权益简明合并报表

(千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

Organovo Holdings，Inc.

未经审计的现金流量表简明合并报表

(千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

Organovo Holdings，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

注：1.业务描述

企业运营的性质

Organovo控股公司(“Organovo”或“公司”)是一家早期生物技术公司，正在开发和利用高度定制化的3D人体组织作为健康和患病人体生物学的动态模型，用于药物开发。该公司的专有技术正被用于建造功能性3D人体组织，这些组织模仿天然人体组织的组成、结构、功能和疾病的关键方面。该公司的进展包括特定细胞类型的隔间、普遍存在的细胞间紧密连接以及微血管结构的形成。该公司相信，这些属性可以使关键的复杂多细胞疾病模型成为可能，该公司将使用这些模型为选定的治疗领域开发临床有效的药物。除特别注明或文意另有所指外，这些未经审计的简明合并财务报表中提及的“公司”或“Organovo”指的是Organovo控股公司及其全资子公司Organovo，Inc.和Opal Merge Sub，Inc。

历史操作与战略选择流程

在2019年8月之前，该公司一直致力于开发其体内肝组织，以治疗终末期肝病和精选的一组危及生命的孤儿疾病，除了器官移植外，这些疾病的治疗选择有限。该公司还探索了内部以及通过与学术和政府研究人员合作开发其他潜在的体内组织结构管道。过去，该公司还探索了体外组织的开发，包括疾病组织概念模型的验证，用于药物发现和开发。

2019年8月，在对其体内肝脏治疗组织计划进行严格评估后，该公司得出结论，由于再开发面临挑战以及汇编足够数据支持研究新药(“IND”)申请的时间延长，生物性能的可变性和潜在益处的相关持续时间不再支持有吸引力的机会。因此，该公司暂停了其主导项目的开发和所有其他相关的内部管道开发活动。

公司董事会(“董事会”)还聘请了一家金融咨询公司来探索公司可用的战略选择，包括评估从其技术平台和知识产权、其商业和开发能力、其在纳斯达克资本市场的上市以及公司剩余金融资产中创造价值的一系列方式。这些战略选择包括可能的合并和业务合并，出售部分或全部资产，以及许可和合作安排。该公司实施了各种重组措施，以管理其资源和扩大其现金跑道，包括减少与其肝组织相关的商业活动，但出售库存中的初级人体细胞除外，就退出长期设施租赁进行谈判，出售各种资产，以及裁员。此外，本公司于2019年11月出售其全资附属公司Samsara Sciences，Inc.(下称“Samsara”)持有的若干存货、设备及相关专有信息，出售后，Samsara停止经营。

在进行了勤奋和广泛的战略选择评估以及确定和审查战略收购或其他交易的潜在候选者的过程(包括从相关方收到超过27份非约束性意向书并仔细评估和考虑这些提议)之后，在与塔尔韦达治疗公司(下称“塔尔韦达”)进行了广泛的谈判后，公司于2019年12月13日与塔尔韦达达成了合并协议(“合并协议”)。根据合并协议，在符合或豁免合并协议所载条件的情况下，本公司的全资合并附属公司将与Tarveda合并并并入Tarveda(“合并”)，Tarveda将成为Organovo的全资附属公司及合并后尚存的公司。合并协议包括完成合并的各种条件，包括在将于2020年4月7日举行的股东特别大会(“特别大会”)上获得本公司股东的批准。

在特别会议上，合并没有得到公司股东的批准。因此，公司终止了与塔尔韦达的合并协议。根据合并协议的条款，本公司有义务偿还Tarveda的某些与合并相关的费用，金额不超过300,000美元，这部分费用由Tarveda在2020财年由Organovo产生的分摊费用抵消。

7

合作协议和咨询提名人提案

在特别会议和合并协议终止后，董事会继续就公司的战略选择和如何实现股东价值最大化征求股东的反馈意见。为了回应其最大股东希望董事会考虑3D生物打印领域机会的反馈，并建议董事会与公司创始人、股东、前首席执行官兼董事长基思·墨菲(Keith Murphy)就潜在的业务想法进行交谈，董事会开始与墨菲先生进行讨论。基于上述讨论，本公司于2020年7月14日与墨菲先生签订了合作协议(“合作协议”)。根据合作协议的条款，董事会任命墨菲先生和亚当·K·斯特恩先生为董事会第三类董事，公司现有两名董事理查德·马龙和大卫·夏皮罗辞去董事会和所有董事会委员会的职务。董事会亦同意在本公司2020年股东周年大会(“2020年股东周年大会”)上提名、推荐、支持及征集代表连任Murphy及Stern先生。董事会亦同意提名、推荐、支持及征集代表于2020年股东周年大会上进行顾问股东投票(“顾问提名人建议”)，以委任三名人士Douglas Jay Cohen、David Gobel及Alison Tjosvold Milhous(统称为“顾问提名人”)进入董事会。墨菲确定了顾问提名的每一位候选人。委员会核准了对咨询提名人的任命，如果咨询提名人提案的最终点票结果“赞成”多于“反对”，则该任命将在2020年年度会议最后休会后立即自动生效。此外, 公司当时的每一位现任董事(墨菲和斯特恩除外)都同意在顾问提名人选任命后立即辞去董事会职务。在2020年9月15日举行的2020年年会上，公司股东以59,229,909票(98.9%)和59,147,657票(98.8%)批准墨菲先生和斯特恩先生再次当选为董事会第三类董事，任期至2023年股东周年大会。咨询提名人提案的最终计票结果显示，赞成票多于反对票，赞成票为54,368,360票(91.4%)，因此，米尔胡斯女士被任命为第一类董事，任期至2021年股东年会，科恩和戈贝尔先生被任命为第二类董事，任期至2022年年会(统称为新董事Slate)和卡洛斯。博士们都辞去了董事职务。

当前的药物研发业务

在新董事Slate当选后，该公司重新开始运营，目前正将其未来的努力集中在开发高度定制化的3D人体组织上，作为用于药物开发的健康和患病人体生物学的动态模型。该公司的专有技术正被用于建造功能性3D人体组织，这些组织模仿天然人体组织的组成、结构、功能和疾病的关键方面。该公司的进展包括特定细胞类型的隔间、普遍存在的细胞间紧密连接以及微血管结构的形成。该公司相信，这些属性可以使关键的复杂多细胞疾病模型成为可能，它将利用这些模型为选定的治疗领域开发临床有效的药物。市场机会可能包括外部合作或内部指导的药物发现，以及从其他制药公司获得许可的新分子实体或改变用途的药物的临床开发。该公司的目标是在高价值疾病领域建立候选药物管道，目标是在三到五年的时间内开始对至少一种候选药物进行人体临床试验。

新冠肺炎

2019年12月，一种由新型冠状病毒株SARS-CoV-2引起的呼吸道疾病出现，导致2019年冠状病毒病，也被称为新冠肺炎。虽然最初疫情主要集中在中国，但后来蔓延到全球，并被世界卫生组织(World Health Organization)宣布为大流行。与新冠肺炎大流行相关的全球健康担忧一直在拖累宏观经济环境，这场大流行大大增加了经济的波动性和不确定性。这场大流行导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、原地避难所或呆在家里的命令，以及关闭企业。

冠状病毒对公司运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括疫情爆发的持续时间、旅行禁令和限制、隔离、原地或待在家中的命令以及企业关闭。特别是，持续的冠状病毒大流行可能会对公司的运营产生不利影响，包括筹集额外资金、实施其战略的时机和能力，因为它可能对潜在战略合作伙伴的制造和供应链、销售和营销以及临床试验运营产生影响，以及推进其研发活动和开发其流水线产品的能力，每一项都可能对公司的业务和财务业绩产生不利影响。

8

附注2.主要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此，它们不一定包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。截至2020年3月31日的简明综合资产负债表来源于本公司于该日经审计的综合资产负债表。

未经审计的简明综合财务报表包括Organovo及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。管理层认为，提交的中期未经审计财务信息反映了对公司财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量的公允陈述所需的所有调整，这些调整只是正常和经常性的。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年3月31日的Form 10-K年度报告中包含的已审计财务报表和附注一并阅读。中期的经营业绩不一定代表公司截至2021年3月31日的会计年度的经营业绩(见“附注1.业务说明”)。

2020年8月18日，该公司对其普通股进行了20股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。除非另有说明，否则这些附注及随附的简明综合财务报表所载的所有股份金额、每股数据、股价、行使价及换算率均已追溯调整，以反映反向股票拆分。

流动资金

截至2020年12月31日，该公司的现金和现金等价物约为1880万美元，限制性现金约为10万美元。受限制的现金被质押作为信用证的抵押品，根据其设施租赁协议的条款，公司必须保留该信用证作为保证金。该公司的累计赤字约为2.937亿美元。在截至2020年12月31日的9个月中，该公司的运营现金流也为负，约为1120万美元。

截至2020年12月31日，公司的运营资金主要通过出售可转换票据、认股权证、私募股权证券、通过公开和市场(ATM)发售普通股，以及通过基于产品和研究服务的协议、合作协议、许可证和赠款获得的收入来筹集。在截至2020年12月31日的三个月和九个月里，公司通过其自动柜员机设施发行了379,655股普通股，获得了大约300万美元的净收益。

在整个战略备选方案评估过程中，该公司实施了管理其资源和扩大其现金跑道的措施，包括出售各种资产，将其员工减少到探索和支持这些战略备选方案所需的最低水平，并支持公司正在进行的其余业务活动和资产，包括其知识产权平台以及与研究机构和大学的合作。

该公司相信，其手头的现金和现金等价物将足以在至少未来12个月的运营中履行其财务义务。顾问被提名人提案的批准引发了公司遣散费计划及其董事和高级管理人员(“D&O”)责任保险单的“控制权变更”，这需要以下现金支出：(1)大约280万美元用于遣散费义务；(2)6年期D&O尾部保险单大约200万美元(或扣除退回保费净额170万美元)；(3)新的D&O保险费约为80万美元。用于遣散费义务和D&O尾部保单的现金支出是2020年9月发生的一次性非经常性支出，因此反映在期末现金余额中。此外，随着公司重新开始运营，并将重点放在药物发现和开发上，公司将需要筹集更多资金来实施这一新的业务计划。该公司无法确切预测未来任何融资的确切金额或时间。如有需要，公司可寻求通过债务或股权融资或其他融资安排筹集额外资本。然而，该公司不能确定在需要时是否有额外的融资可用，或者如果有的话，它能以对股东有利的条件获得融资。任何未能在需要时获得融资的情况都将对公司的业务、经营业绩、财务状况和持续经营的能力产生重大不利影响。

9

预算的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。编制未经审核简明合并财务报表时使用的重大估计包括股票薪酬支出估值和递延税项资产估值拨备中假设的估计。管理层会在持续的基础上审查这些估计和假设。尽管新冠肺炎疫情对其业务和经营业绩的影响带来了额外的不确定性，但该公司继续利用现有的最佳信息为其重要的会计估计提供信息。

收入确认

该公司从研究服务协议、产品销售、与合作伙伴(包括制药和生物技术公司以及学术机构)的合作协议、许可证以及来自美国国立卫生研究院(“NIH”)和私人非营利组织的赠款中获得收入。

当(或AS)承诺的服务转移给客户时，该公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，“与客户的合同收入”(“主题606”)确认收入，该金额反映了它预期有权获得这些服务的对价。为了确定该公司缔结的协议属于主题606范围内的收入确认，公司执行了以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在(或作为)履约义务得到履行时确认收入。在合同开始时，公司评估了每份合同中承诺的货物或服务，评估了每一项承诺的货物或服务是否不同，并确定了哪些是履约义务。该公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格金额为收入。

支付给客户的账单或从客户收到的付款计入综合资产负债表上的递延收入，直到满足所有收入确认标准。截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司没有递延收入。

服务收入

该公司以服务为基础的业务Organovo，Inc.以前曾利用其Novogen®生物打印平台向客户提供其高度专业化的组织(模拟人体生物学和疾病)以及基于该技术的体外测试服务。这些与客户签订的合同包含多项性能义务，包括：(I)为客户打印组织；(Ii)通过将组织暴露于各种因素(包括客户的专有化合物)，根据商定的工作计划报告对打印组织执行的测试结果；以及(Iii)交付特定的副产品研究材料，这些材料在以下每个时间点分别得到满足：(I)在为客户完成生物打印组织的制造时，(Ii)在递送关于在组织上执行的测试的报告时，以及(Iii)在向客户提供从前述测试过程中产生的某些研究材料之后。在如上定义的相应性能满意事件完全完成之前，客户不能访问或控制任何性能义务。此外，虽然这项服务可以为每个客户定制，但它的定制程度并不高，以至于在没有重大经济后果或返工的情况下，对其他客户或公司都没有替代用途。因此，该公司基于服务的业务利用了主题606下的时间点识别。

对于服务合同，公司根据每项履约义务背后承诺的产品或服务的估计相对独立销售价格，为每项履约义务分配交易价。如果在过去的交易中没有观察到独立的售价，本公司将考虑到现有的信息，如市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价指导方针，估计独立的售价。服务贸易合同的交易价格是一个固定的考虑因素。

由于该公司决定寻求其战略选择，该公司暂停了与其肝组织相关的商业活动。公司希望保持某些外部研究合作及其知识产权组合，只要它们与公司目前的商业模式和战略目标相关。

10

产品销售，净额

该公司以前的以产品为基础的业务Samsara生产高质量的基于细胞的产品，用于公司的3D组织制造和供生命科学客户使用。公司在履行履行义务时确认产品收入，这是客户获得公司产品控制权的时间点，通常是在交付时。产品收入按交易价记录，扣除主题606项下可变对价的任何估计。该公司估计可变对价的过程与其历史惯例没有实质性不同。可变对价是使用期望值方法估算的，该方法考虑了合同项下一系列可能金额的概率加权金额之和。产品收入反映了该公司根据个别合同条款对其有权获得的对价金额的最佳估计。最终收到的实际对价金额可能与公司的估计不同。如果实际结果与公司的估计有重大差异，公司将调整这些估计，这将影响产品销售收入和调整估计期间的收益。

本公司不向其客户提供退货权利，除非客户获得本公司的退货授权。到目前为止，还没有产品退货。

2020年3月，该公司解散了轮回。

协作研究、开发和许可

该公司已经与合作伙伴签订了合作协议，通常包括以下一项或多项：(I)非独家许可费；(Ii)不可退还的预付费用；(Iii)研究费用的报销；(Iv)与实现特定开发里程碑相关的付款；以及(V)基于产品净销售额的特定百分比(如果有)的特许权使用费。在协议开始时，该公司分析了它是否导致与客户签订主题606下的合同，或与合作者达成协议，服从ASC主题808，协作安排(“主题808”)下的指导。

该公司在根据这些安排确定适当的估计和假设时考虑了各种因素，例如这些要素是否是不同的履约义务，是否有可确定的独立价格，以及是否有任何许可证是功能性的或象征性的。该公司对每一项业绩义务进行评估，以确定它是否能够在某个时间点或长期得到履行并确认为收入。通常，非独家许可费、不可退还的预付费用和研究活动的资金被认为是固定的，而里程碑付款被确定为可变对价，必须对其进行评估，以确定它是否受到限制，因此被排除在交易价格之外。

该公司的协作协议在2018年4月1日主题606实施时未完成，包括研究协作和有限的技术访问许可证。这些协议为被许可方提供了非独家的、不可转让的、有限的、免版税的技术许可，包括访问Organovo的专有生物打印机平台、培训，以及在整个合同有效期内通过耗材和咨询方式继续提供支持。该公司认定，知识产权许可与根据协议承诺的持续支持没有区别，因此是一项单一的综合履行义务。在许可期内，随着时间的推移，公司确认了这些合并履行义务的收入，因为合并履行义务在合同结束之前不会完全履行。

截至2019年9月30日，本公司完成了现有协议下关于收入收入的义务，预计不会记录任何进一步的收入。有关公司协作协议的更多信息，请参阅“注4.协作研究、开发和许可协议”。

赠款收入

2017年7月，美国国立卫生研究院授予该公司一笔为期三年、总额约1,657,000美元的“研发”拨款。该公司的结论是，这笔政府赠款不在主题606的范围内，因为政府实体不符合主题606所定义的“客户”的定义，因为不认为将商品或服务的控制权转移给资助该赠款的政府实体。此外，该公司得出结论认为，这笔政府赠款确实符合捐款的定义，是一项非互惠交易，然而，958-605分主题-非营利实体-收入确认不适用，因为该公司是一个商业实体，而且赠款是与政府机构合作的。

这笔赠款的收入是根据赠款专门支付的内部成本加上为管理费用提供资金的额外费率计算的。收入被确认为公司发生了与赠款相关的费用。该公司相信，这一政策与主题606中的总体前提是一致的，以确保它确认的收入反映了向客户转让承诺的商品或服务的金额，反映了它预期有权换取这些商品或服务的对价，即使没有ASC中定义的“交换”。该公司认为，将收入确认为已发生的成本和已赚取/可变现的金额类似于主题606中关于随着时间的推移转移服务控制权的概念。

11

由于该公司决定寻求其战略替代方案，特别是NIH NASH拨款，所有内部研究活动已经停止，并转移到加州大学圣地亚哥分校，剩余的可用余额约为50万美元，该公司将不会使用这些余额。

收入成本

该公司报告截至2020年12月31日的三个月和九个月没有收入成本，截至2019年12月31日的三个月和九个月的收入分别低于10万美元和约30万美元。收入成本包括与制造和交付产品和服务收入相关的成本。

每股净亏损

每股基本净亏损和摊薄净亏损均采用当期已发行普通股的加权平均数计算。用于计算每股摊薄亏损的加权平均股数不包括任何假定的股票期权行使、根据本公司2016年员工购股计划(“ESPP”)预留供购买的股份、假定解除限制性股票单位的限制以及由于影响反摊薄而需要回购的股份。截至2020年12月31日或2019年12月31日止三个月及九个月，本公司并无计算摊薄效应，因为本公司报告各个期间均录得净亏损，而该影响将为反摊薄效应。

由于反稀释效应，不包括在计算稀释每股净亏损中的普通股等价物在2020年12月31日约为80万，在2019年12月31日约为80万。

近期会计公告

新的会计公告不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布。除非另有说明，本公司相信最近发布的尚未生效的会计声明在采用后不会对其综合财务状况或经营业绩产生实质性影响。

采用新的会计公告

2018年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2018-18年度，合作安排(主题808)：澄清了主题808和主题606之间的互动(“ASU 2018-18”)，其中就协作安排参与者之间的某些交易是否应计入主题606下的收入提供了指导。ASU 2018-18在协作安排参与者之间的某些交易的收入列报方面提供了更多的可比性。由ASU 2018-18产生的针对协同安排的GAAP的主要改进是：(I)澄清当协同安排参与者是记账单位上下文中的客户时，协同安排参与者之间的某些交易应被记为主题606下的收入，(Ii)在主题808中添加记账单位指导以与主题606中的指导一致，以及(Iii)要求在与协同安排参与者的交易中与向第三方的销售不直接相关的交易中，预先呈现该交易以及在主题606下确认的收入ASU 2018-18在2019年12月15日之后的财年内对所有实体有效，并在允许提前采用的财年内的过渡期内有效。这一新指引于2020年4月1日对本公司生效，对本公司未经审计的简明综合财务报表没有重大影响。

附注：3.股东权益

基于股票的薪酬费用和估值信息

以股票为基础的奖励包括经修订的二零一二年股权激励计划(“二零一二计划”)下的股票期权和限制性股票单位，以及奖励奖励、基于业绩的限制性股票单位协议下的业绩限制性股票单位，以及根据ESPP购买股票的权利。本公司在确定股票薪酬费用时，计算所有股票奖励的授予日期公允价值。

12

所有基于股票的奖励的基于股票的薪酬费用包括以下内容(以千为单位)：

截至2020年12月31日，与未归属股票期权授予相关的未确认补偿成本总额约为2,442,000美元，预计这些授予的加权平均期限为3.24年。

截至2020年12月31日，与未归属限制性股票单位(不包括基于业绩的限制性股票单位)相关的未确认补偿成本总额约为3万美元，将在1.95年的加权平均期间确认。

截至2020年12月31日，与未归属的基于业绩的限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额约为3万美元，将在0.5年的加权平均期间确认。

截至2020年12月31日，从2020年9月1日开始的当前购买期的员工购股计划中没有登记任何参与者。

公司采用布莱克-斯科尔斯估值模型计算股票期权的公允价值。基于股票的薪酬费用在授权期内采用直线法确认。股票期权的公允价值是在授予日使用以下加权平均假设估计的：

*截至2019年12月31日的三个月内没有授予期权。

假设的股息率是基于公司在可预见的未来不派发股息的预期。公司使用特定于公司的历史波动率作为预期波动率的指标。无风险利率假设是基于美国国债利率。期权的加权平均预期寿命是用期权的合同期限和加权平均归属期限的平均值来估计的。对非雇员的股份支付的衡量和分类与对员工的股份支付的衡量和分类是一致的。

每个限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的公允价值在授予期限内确认为基于股票的补偿费用。公允价值以授予之日的收盘价为基础。

该公司使用Black-Scholes估值模型来计算根据ESPP发行的股票的公允价值。基于股票的薪酬费用在采购期内使用直线法确认。ESPP股票的公允价值是在购买期开始之日使用以下假设估计的：

13

*从2019年9月1日开始、2020年3月1日开始的购买期和本购买期(从2020年9月1日开始)的ESPP没有参与者。

假设的股息率是基于该公司在可预见的未来不派发股息的预期。公司使用特定于公司的历史波动率作为预期波动率的指标。无风险利率假设是基于美国国债利率。预期寿命为6个月的购买期。

优先股

本公司获授权发行25,000,000股优先股。目前没有已发行的优先股，公司目前也没有发行优先股的计划。

普通股

于2019年6月25日，本公司接获纳斯达克证券市场有限责任公司(下称“纳斯达克”)上市资格人员的通知函，表示根据本公司普通股连续30个营业日的收市价计算，本公司不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的维持每股最低收市价1美元的要求。2019年12月26日，公司选择转入纳斯达克资本市场，获得180个历日的额外合规期。于2020年3月26日，本公司获得股东批准以20：1至40：1的范围进行反向股票拆分，以满足纳斯达克上市规则规定的每股最低收盘价要求。

于2020年4月17日，本公司接获纳斯达克另一封通知函件，指出基于非常市况，纳斯达克已决定将公开持有股份的投标价格及市值合规期(统称为“基于价格的要求”)收费至2020年6月30日。因此，由于公司在2020年4月16日的合规期内还有66个日历日，公司必须在2020年9月4日之前恢复合规。2020年8月18日，公司以20：1的比例进行股票反向拆分，2020年9月2日，公司收到纳斯达克通知，其普通股收盘价连续十个工作日为每股1.00美元或更高，纳斯达克已了结此事。不能保证公司将能够保持遵守维持其普通股在纳斯达克资本市场上市所必需的基于价格的要求或其他上市要求。

本公司先前有一份有效的S-3表格(第333-222929号档案)及先前由美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)于2018年2月22日宣布生效的相关招股说明书(“2018年搁置说明书”)，该说明书将于2021年2月22日到期，登记了1亿美元的普通股、优先股、认股权证及单位，或上述各项的任何组合。2021年1月19日，公司提交了S-3表格(档案号333-252224)和相关招股说明书的搁置登记说明书。美国证券交易委员会(SEC)于2021年1月29日宣布货架登记声明生效(“2021年货架”)。2021年货架登记了1.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、权证和单位，或上述任何组合。2021年1月29日，2021年货架取代了2018年货架。

2018年3月16日，公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC和Jones Trading Institution Services LLC(各自为“代理”，合称“代理”)签订了销售协议(“2018年销售协议”)，并提交了2018年货架招股说明书补充文件，根据该协议，公司可以不时通过代理在市场销售交易中发售普通股股票，总发行价最高可达50,000,000美元。2021年1月29日，本公司向2021年货架提交了招股说明书，根据招股说明书，本公司可不时通过代理在市场销售交易中发售其普通股股票，总发行价最高可达50,000,000美元。提供和出售的任何股票都将根据公司的2021年框架发行。$

在截至2020年12月31日的三个月和九个月内，公司发行了379,655股普通股，根据2018年销售协议，在市场上发行的净收益为300万美元。在截至2019年12月31日的三个月和九个月内，本公司根据2018年销售协议分别发行了0股和304,369股普通股，净收益分别为0美元和500万美元。

截至2020年12月31日，根据2018年销售协议，公司已在市场上出售了总计1265,614股普通股，总收益约为2200万美元。根据2021年的货架，该公司可以在未来的发行中筹集总计1.5亿美元的资金，其中包括根据2018年销售协议通过其市场计划可供未来发行的5000万美元。

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在截至2020年12月31日的三个月和九个月内，公司在行使股票期权时分别发行了5200股和7800股普通股。截至2019年12月31日的三个月和九个月内，没有股票期权行使。

限制性股票单位

下表汇总了公司2020年3月31日至2020年12月31日的限制性股票单位(不包括基于业绩的限制性股票单位)活动：

基于业绩的限制性股票单位

2017年4月24日，该公司向当时新上任的首席执行官颁发了基于业绩的限制性股票单位奖，奖励10,441股普通股(“PBRSU”)。根据诱因奖励协议，PBRSU是在2012计划之外发放的，是纳斯达克市场规则5635(C)(4)所指的“诱因奖励”。虽然不在本公司2012年计划的范围内，但奖励的条款和条件与根据2012年计划授予本公司高管的奖励一致。2017年8月23日，董事会正式批准了PBRSU的归属标准。PBRSU的归属分为五个独立的部分，每个部分都有独立的归属标准。前四个阶段的业绩标准与年度收入目标相关，分别在2018财年末(20%)、2019财年末(20%)、2020财年末(20%)和2021财年末(20%)进行衡量。第五批的业绩指标与实现盈利目标的路径有关，衡量标准是在授予日期至2020财年结束之间的任何时候都可以实现的调整后利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)为负(20%)。每部分最终授予的单位数量将从目标金额的0%到120%不等，总计不超过10441个。2018年12月12日，董事会正式批准了PBRSU归属标准修正案。截至2018年12月12日，100%的负调整EBITDA部分，即2088股已归属，418个单位已被没收。根据归属标准的修订，其余7935个根据未来业绩有资格归属的单位被分成三个独立但相等的部分，根据某些监管里程碑的实现情况制定独立的归属标准。

根据修订的PBRSU归属条款(III类修改)，PBRSU的修改授予日期公允价值为165,000美元，其中三分之一在截至2023年4月23日的预期服务期内得到确认。自2017年8月23日初始财务业绩目标确立和批准之日起，本公司开始记录初始业绩部分的基于股票的补偿费用，并已从2018年12月12日起根据修订的业绩部分修改了补偿费用的记录。2020年9月15日，由于控制权的变化，所有部分的归属都加快了。

2019年7月2日，本公司向其管理团队颁发了合计301,391股普通股的业绩限制性股票单位奖(以下简称PBRSU留任奖)。PBRSU是根据2012年计划发放的。PBRSU保留奖在以下较早的情况下全额授予：(I)公司参加IND前与FDA的会议，(Ii)从授予之日起24个月，或(Iii)控制权的变更。截至2020年12月31日，111,682股因终止而被没收，177,480股因控制权变更而加速归属。剩余的12,229股预计将从授予日期起24个月内授予，因为这些特定的股票需要满足两个条件才能授予。

下表汇总了公司2020年3月31日至2020年12月31日期间基于业绩的限制性股票单位活动：

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股票期权

下表汇总了公司2020年3月31日至2020年12月31日的股票期权活动：

截至2020年12月31日，可行使和未偿还期权的加权平均剩余合同期限约为1.09年。

员工购股计划

2016年6月，董事会通过了ESPP，并于2016年8月，本公司股东随后批准了ESPP。该公司预留了7.5万股普通股，以供根据该条款发行。ESPP允许员工在服务五个月后通过工资扣减购买普通股，每个员工每年最高不超过2.5万美元的薪酬的15%，或每个员工每六个月的购买期500股。根据特别提款权计划，股票以公平市价的85%购买，以(I)6个月购买期的第一个交易日的收盘价或(Ii)6个月购买期的最后一个交易日的收盘价中的较低者为准。首次认购期于2016年9月开始。截至2020年12月31日，根据ESPP可供购买的股票有59435股。

预留供未来发行的普通股

截至2020年12月31日，为未来发行保留的普通股包括以下内容：

库存股

回购的普通股按成本价记为库存股，但可能会不时注销。在2020年8月反向股票拆分之后，该公司以不到10万美元的成本购买了46股库存股，用于支付现金代替发行零碎股票的资金。

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注4.协作研究、开发和许可协议

2016年12月，本公司与一所大学医学院和一家非营利性医疗慈善机构签署了一项合作的非独家研究合作关系，根据该合作关系，本公司从该慈善机构获得了一笔一次性赠款，用于在该大学安置一名Novogen®Bioprinter，目的是开发一种用于潜在治疗应用的肾脏有机化合物。该公司在2017年1月和3月收到预付款，已记录为递延收入。截至2020年12月31日的三个月和九个月，根据本协议没有记录任何收入。根据本协议，截至2019年12月31日的三个月和九个月的收入分别为0美元和19,000美元。该公司履行了本协议规定的义务，预计不会再录得任何收入。

附注：5.承诺和或有事项

法律事务

除了在正常业务过程中的承诺和义务外，公司可能会不时受到各种索赔以及因正常经营业务而产生的未决和潜在的法律行动的影响。

2020年1月30日，本公司收到一名据称股东的要求函(以下简称“信”)，声称2019年12月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-4表格中的披露违反了联邦证券法，未能披露某些据称的重要信息。这封信要求，除其他事项外，该公司作出正确的披露，并保留采取法律行动的权利。该公司认为信中的断言是没有根据的，现在是没有意义的。

2020年3月4日，该公司收到美国证券交易委员会的一封信，信中涉及对该公司先前披露的某些信息和相关业务的调查。作为对这一传票的回应，该公司已与美国证券交易委员会(SEC)进行了合作。2020年10月5日，本公司收到美国证券交易委员会的一封信，回复如下：“我们已经结束了对Organovo Holdings，Inc.(”Organovo“)的调查。根据我们目前掌握的信息，我们不打算建议欧盟委员会对Organovo采取执法行动。“

该公司对或有事项进行评估，以确定其财务报表中潜在应计项目的可能性程度和可能损失的范围。由于诉讼本质上是不可预测的，可能会出现不利的解决方案，因此评估诉讼或有可能是主观的，需要对未来事件做出判断。在评估或有事项时，公司可能由于许多因素而无法提供有意义的估计，这些因素包括所涉事项的程序状态、复杂或新颖的法律理论的存在、和/或对该事项重要的信息的持续发现和开发。此外，在针对它的诉讼中要求的损害金额可能是没有根据的、夸大的或与可能的结果无关的，因此并不是其潜在责任的有意义的指标。

该公司定期审查或有事项，以确定其应计项目和相关披露的充分性。在本报告所述期间，本公司未记录任何与任何索赔或法律诉讼相关的或有损失的应计项目；未确定可能或合理地可能出现不利结果；或确定任何可能损失的金额或范围是合理可估测的。然而，针对该公司的法律诉讼和索赔的结果受到重大不确定性的影响。因此，尽管管理层认为出现这种结果的可能性很小，但如果在报告期内对本公司不利的一个或多个法律问题得到解决，本公司在该报告期的综合财务报表可能会受到重大不利影响。

注6.租约

经营租约

2019年10月，本公司签订了一项协议，租用加州索拉纳海滩史蒂文斯大道440Stevens Avenue，Suite200，California 92075的办公空间。本协议为月度合同，任何一方均可随时随意终止。因此，本公司得出结论，本协议不包含租赁，并将在发生时计入费用。每月的租金大约是4000美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，公司记录的写字楼租金支出分别约为13,000美元和7,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，公司记录的写字楼租金支出分别约为25,000美元和7,000美元。

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该公司记录了其位于加利福尼亚州圣地亚哥南希岭大道6275号的前设施的运营租赁费用，并以直线方式记录了其复印机在租约有效期内的运营租赁费用，这两项租约均于2019年第三季度终止。截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个月，本公司分别录得约0美元及45,000美元的营运租赁开支。截至2020年12月31日及2019年12月31日止九个月，本公司分别录得约0美元及568,000美元的营运租赁开支。

与公司租赁相关的可变租赁成本，如支付公司在某些设施费用(公共区域维护，或CAM)中所占份额的费用，在发生时计入费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，可变租赁费用分别约为0美元和65,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，可变租赁费用分别约为0美元和302,000美元。

该公司还有一份短期租约，已于2020财年第二季度终止。分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月没有短期租赁成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月的短期租赁成本分别约为0美元和3.7万美元。

于二零二零年十一月二十三日，本公司订立两项租赁协议，据此，本公司将于圣地亚哥临时租赁约3,212平方英尺的办公空间(“临时租赁”)，并于本公司永久物业的若干租户改善工程竣工及楼宇可供使用后，在圣地亚哥永久租赁约8,051平方英尺的办公空间(“永久租赁”)。临时租约由二零二零年十一月二十七日起生效，拟用作临时处所，为期约七个月。永久租约预计于2021年7月1日开始生效，旨在作为公司的永久办公场所，租期约为62个月。

本公司已确定临时租赁根据ASC 842被视为短期租赁，因此将选择短期租赁的会计政策，以直线法将租赁付款确认为租赁期内的费用。本公司亦已确定，一旦永久租赁投入使用，永久租赁将要求资产负债表确认ASC 842项下的使用权资产和租赁负债。本公司目前正在评估永久租赁对财务报表的影响。

注7.浓度

信用风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括临时现金投资。该公司在美国境内的各种金融机构维持现金余额。这些机构的账户由联邦存款保险公司(FDIC)保护，账户余额可能会超过联邦保险的限额。该公司在这类账户中没有出现亏损，管理层认为，该公司在现金和现金等价物方面不存在任何重大的信用风险。

该公司还可能在其收入和应收账款中受到信用风险集中的影响。由于处于早期商业阶段，到目前为止，该公司的收入来自相对较少的客户和合作者。然而，该公司历史上没有经历过任何应收账款减记，管理层认为截至2020年12月31日不存在重大信用风险。

注8.关联方

本公司会不时在其正常业务过程中与关联方订立协议，并按其认为与其从独立第三方提供及收取的条款及条件一样公平的条款及条件订立协议。该等协议由董事会或其委员会根据其关联方交易政策批准。

Viscient Biosciences(“Viscient”)是一家由公司执行主席兼首席执行官基思·墨菲担任首席执行官和总裁的实体。公司首席科学官杰弗里·米纳博士也是Viscient的首席科学官，公司总法律顾问托马斯·尤根森曾通过他的律师事务所Optima Law Group APC担任Viscient的外部法律顾问。在2020财年，该公司向Viscient提供了服务。除了该公司提供的服务外，Viscient还从该公司的前子公司Samsara购买了主要的基于人体细胞的产品。截至2020年12月31日，未偿还应收账款为0美元，截至2020年3月31日，未偿还应收账款约为11.1万美元。截至2020年12月31日，Viscient已全额偿还未偿还余额。此外，公司于2020年7月与墨菲先生签订了合作协议，并于2020年9月聘用了Viscient的三名员工。有关更多信息，请参阅“注1.业务描述”。

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2020年12月28日，本公司与Viscient和本公司的全资子公司Organovo，Inc.签订了一项公司间协议(“公司间协议”)，其中包括一项购买某些实验室设备的资产购买协议。根据公司间协议，本公司同意向Viscient提供与3D生物打印技术相关的某些服务，包括但不限于组织学服务、细胞分离和细胞增殖，Viscient同意向本公司提供与3D生物打印技术相关的某些服务，包括生物打印机培训、生物打印服务和qPCR检测，每种情况下均按公司间协议中规定的付款条款，并可能由双方进一步确定。此外，本公司及Viscient各自同意共享若干设施及设备，并在另有协议的情况下，各自按双方诚意厘定的价格为另一方提供特定项目的若干雇员。本公司对公司间协议的会计进行评估，并得出结论，Viscient向本公司提供的任何服务将在发生时计入费用，而本公司向Viscient提供的服务的任何补偿将被视为减少人事相关费用。向Viscient提供的任何服务都不属于主题606，因为公司间协议不是与客户的合同。在截至2020年12月31日的三个月里，该公司从Viscient公司获得了大约2.7万美元的咨询费用。此外，作为资产购买协议的一部分，该公司还从Viscient公司购买了实验室设备，价格约为3.5万美元。--

注：9.结构调整

2019年8月，在完成各种临床前研究后，董事会对本公司的主要肝脏治疗组织计划进行了严格评估，得出结论认为，生物性能的多变性和潜在益处的相关持续时间带来了发展挑战和漫长的再开发时间表，不再支持对本公司及其股东具有吸引力的机会。此外，董事会认为，公司其他治疗流水线资产(包括基于干细胞的组织计划)的开发阶段还为时过早，在可接受的投资期限内和公司现有资源的情况下，可能达到IND申请状态还为时过早。因此，该公司暂停了其Lead计划的所有开发和所有其他相关的管道开发活动，并聘请了一家金融咨询公司来探索其战略选择，包括评估从公司的技术平台和知识产权、其商业和开发能力、其在纳斯达克资本市场的上市以及其剩余金融资产中创造价值的一系列方式。根据重组计划，该公司终止了52名员工的雇佣，占员工总数的90%，并在截至2020年3月31日的一年中记录了与员工遣散费和福利成本有关的重组费用约270万美元，其中约170万美元在2020财年第二季度支付，约90万美元在2020财年第三季度支付，约10万美元在2020财年第四季度支付，不到10万美元在2021财年第一季度支付。

咨询提名人提案于2020年9月获得批准，引发了公司遣散费计划下的“控制权变更”。因此，该公司终止了对其高管的聘用，并记录了与员工遣散费和福利成本有关的约280万美元的重组费用，其中约260万美元在2021财年第二季度支付。作为遣散费和福利义务的一部分，该公司预计在2022财年结束前每个季度支付约3万美元。

在截至2020年12月31日的三个月和九个月中，分别记录了约0亿美元和280万美元的重组费用。在截至2019年12月31日的三个月和九个月内，分别记录了约30万美元和280万美元的重组费用。

下表汇总了重组准备金的活动和余额(单位：千)：

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的历史合并财务报表及其相关注释一起阅读，这些报表包括在我们截至2020年3月31日的财年的Form 10-K年度报告中。本讨论和分析包含前瞻性陈述，例如与我们的计划、目标、期望和意图相关的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。在使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或未来时态或条件结构，如“将”、“可能”、“可能”、“应该”或类似的表达方式，可以识别这些前瞻性陈述中的某些。这些前瞻性声明仅限于截至本Form 10-Q季度报告发布之日，会受到风险和不确定性的影响，包括本Form 10-Q季度报告中描述的风险和不确定性，以及我们于2020年5月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的风险因素，并在本Form 10-Q季度报告第II部分第1A项下的“风险因素”一节中讨论，这些风险因素可能会导致我们的实际结果除适用法律要求的有限范围外，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况。

陈述的基础

本表格10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)对表格10-Q季度报告的指示编制的。因此，在本10-Q表其他地方提交并在下文讨论的未经审计的简明综合财务报表是未经审计的，不包含美国公认会计原则(“GAAP”)要求纳入全套财务报表的所有信息。截至2020年3月31日的年度经审计财务报表在2020年5月28日提交给证券交易委员会的Form 10-K，包括我们重要会计政策的摘要，应与本Form 10-Q一起阅读。管理层认为，所有必要的重大调整都已包含在本表格10-Q中，以便公平地展示这些时期的运营结果。所有这些调整都是正常的经常性调整。中期业务的结果不一定能反映全年的业务结果。

2020年8月18日，该公司对其普通股进行了20股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。除另有说明外，本10-Q表载列的所有股份金额、每股数据、股价、行使价及换算率、随附的未经审核简明综合财务报表及未经审核简明综合财务报表附注(如适用)均已追溯调整，以反映反向股票拆分。

除文意另有所指外，本10-Q表格中的术语“Organovo”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Organovo控股公司及其全资子公司Organovo，Inc.和Opal Merge Sub，Inc.。

概述

我们是一家早期生物技术公司，正在开发和利用高度定制化的3D人体组织作为健康和患病人体生物学的动态模型，用于药物开发。我们的专有技术正被用来建造功能性3D人体组织，这些组织模仿天然人体组织的组成、结构、功能和疾病的关键方面。我们的进展包括特定细胞类型的隔间、普遍存在的细胞间紧密连接和微血管结构的形成。我们相信，这些属性可以使关键的复杂的多细胞疾病模型成为可能，我们将利用这些模型为选定的治疗领域开发临床有效的药物。市场机会可能包括外部合作或内部指导的药物发现，以及从其他制药公司获得许可的新分子实体或改变用途的药物的临床开发。我们的目标是在高价值疾病领域建立候选药物管道，目标是在三到五年的时间内开始对至少一种候选药物进行人体临床试验。--

历史操作与战略选择流程

在2019年8月之前，我们专注于开发我们的体内肝组织，以治疗终末期肝病和精选的一组危及生命的孤儿疾病，除了器官移植外，这些疾病的治疗选择有限。我们还探索了体内其他潜在管道组织结构的开发，并通过与学术和政府研究人员的合作进行了探索。在过去，我们还探索了体外组织的发展，包括疾病组织的概念模型的证明，用于药物的发现和开发。

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2019年8月，在对我们的活体肝脏治疗组织计划进行严格评估后，我们得出结论，由于再开发挑战以及汇编足够数据以支持研究新药(IND)申请的时间延长，生物性能的可变性和潜在益处的相关持续时间不再支持有吸引力的机会。因此，我们暂停了Lead项目的开发和所有其他相关的内部管道开发活动。

我们的董事会(“董事会”)还聘请了一家金融咨询公司来探索我们可用的战略选择，包括评估从我们的技术平台和知识产权、我们的商业和开发能力、我们在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的上市以及我们剩余的金融资产中创造价值的一系列方式。这些战略选择包括可能的合并和业务合并，出售我们的部分或全部资产，以及许可和合作安排。我们实施了各种重组措施来管理我们的资源和扩大我们的现金跑道，包括减少与我们的肝组织相关的商业活动，除了出售库存中的初级人体细胞，谈判退出我们的长期设施租赁，出售各种资产，以及裁减我们的员工。此外，于2019年11月，我们出售了由我们的全资子公司Samsara Sciences，Inc.(“Samsara”)持有的某些库存和设备以及相关专有信息，作为此类出售的结果，Samsara停止了运营，此后被解散。

在进行了勤奋和广泛的战略选择评估以及确定和审查战略收购或其他交易的潜在候选者的过程(包括从相关方收到超过27份非约束性意向书并仔细评估和考虑这些建议)之后，在与Tarveda治疗公司(下称“Tarveda”)进行了广泛的谈判之后，我们于2019年12月13日与Tarveda达成了合并协议(“合并协议”)。根据合并协议，在满足或豁免合并协议所载条件的情况下，吾等全资合并附属公司将与Tarveda合并并并入Tarveda(“合并”)，Tarveda将成为Organovo的全资附属公司及合并后尚存的公司。合并协议包括完成合并的各种条件，包括我们的股东在定于2020年4月7日召开的股东特别会议(“特别会议”)上批准合并。

在特别会议上，我们的股东没有批准合并。因此，我们终止了与塔尔韦达的合并协议。根据合并协议的条款，我们有义务偿还Tarveda的某些与合并相关的费用不超过300,000美元，这部分费用由Tarveda在2020财年由Organovo产生的分摊费用抵消。

合作协议和咨询提名人提案

在特别会议和合并协议终止后，我们的董事会继续就我们的战略选择和如何使股东价值最大化征求股东的反馈意见。我们的最大股东反馈希望我们的董事会考虑3D生物打印领域的机会，并建议我们的董事会与我们的创始人、股东、前首席执行官兼董事长基思·墨菲(Keith Murphy)就潜在的业务想法进行交谈，为了回应这一反馈，我们的董事会开始与墨菲先生进行讨论。在此基础上，我们于2020年7月14日与墨菲先生签订了合作协议(“合作协议”)。根据合作协议的条款，我们的董事会任命Murphy先生和Adam K.Stern先生为董事会的第三类董事，我们的两名现任董事Richard Maroun和David Shapiro辞去了我们的董事会及其委员会的职务。本公司董事会亦同意于本公司2020年股东周年大会(“2020年股东周年大会”)上提名、推荐、支持及征集代表委任Murphy及Stern先生连任。本公司董事会亦同意提名、推荐、支持及征集代表于2020年股东周年大会上进行顾问股东投票(“顾问提名人建议”)，以委任三名人士，Douglas Jay Cohen、David Gobel及Alison Tjosvold Milhous(统称为“顾问提名人”)加入本公司董事会。墨菲确定了顾问提名的每一位候选人。我们的董事会批准了咨询提名人的任命，如果咨询提名人提案的最终点票结果“赞成”多于“反对”，则该任命将在2020年年会最后休会后立即自动生效。此外, 我们当时的每一位现任董事(墨菲和斯特恩除外)都同意在顾问提名人选任命后立即辞去董事会职务。在2020年9月15日举行的2020年年会上，我们的股东批准墨菲先生和斯特恩先生再次当选为我们的董事会的第三类董事，任期至2023年股东年会和咨询提名人提案的最终计票结果获得赞成票多于反对票，因此，从2020年年会最后休会起生效，米尔胡斯女士被任命为第一类董事，任期至2021年股东和科恩先生年会。卡洛琳·比弗(Carolyn Beaver)、泰勒·克劳奇(Taylor Crouch)、马克·凯塞尔(Mark Kessel)和柯克·马洛伊(Kirk Malloy)博士分别辞去了导演职务。

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当前的药物研发业务

在选出新的Slate主任之后，我们已经重新开始运作，现在正将我们未来的努力集中在开发高度定制化的3D人体组织上，作为健康和患病的人类生物学的活的、动态的模型，用于药物开发。我们的专有技术正被用来建造功能性3D人体组织，这些组织模仿天然人体组织的组成、结构、功能和疾病的关键方面。我们的进展包括特定细胞类型的隔间、普遍存在的细胞间紧密连接和微血管结构的形成。我们相信，这些属性可以使关键的复杂的多细胞疾病模型成为可能，我们将利用这些模型为选定的治疗领域开发临床有效的药物。市场机会可能包括外部合作或内部指导的药物发现，以及从其他制药公司获得许可的新分子实体或改变用途的药物的临床开发。我们的目标是在高价值疾病领域建立候选药物管道，目标是在三到五年的时间内开始对至少一种候选药物进行人体临床试验。

利用3D生物打印的人体组织和其他3D模型(有时被称为“有机体”或“芯片上的器官”)，我们有一个重大的机会来改变药物发现的经典模式。我们的新范式将包括利用我们开发的3D人体组织，用更相关的人类疾病模型来扩充或取代发现过程中现有的动物疾病模型。我们的3D人体组织可能使我们能够通过在现有模型面临挑战的领域复制人类生物学的关键方面来研究人类疾病的治疗。我们不会像过去那样提供合同研究服务，而是专注于识别和开发我们自己的候选药物，包括从独特的化合物或从其他制药公司获得许可的改变用途的药物。在确定候选药物后，我们可以超过候选药物的许可，也可以选择在内部开发候选药物。除了药物发现，我们还将继续评估将我们的知识产权和技术货币化的机会，以此作为一种产生资金支持我们主要业务的手段。我们将继续确定合作伙伴和合作者，包括领先的学术研究网站，并与他们合作，开发新的使能应用程序，以支持我们的发现和开发任务。

为了重新启动我们的研究工作，我们已经开始聘请一支具有药物发现和3D组织开发经验的研发专业人员团队。这个团队将利用疾病的3D模型来发现和开发具有更高临床疗效的新药。

我们预计，随着我们研发活动的推进，我们的研发人员将继续扩大。我们还希望维持或增加一般和行政人员，以支持我们作为一家上市公司的运营和报告要求。

我们希望租用足够的办公和实验室空间来满足我们的要求。于二零二零年十一月二十三日，吾等订立两项租赁协议，根据该等租赁协议，吾等将于圣地亚哥临时租赁约3,212平方英尺的办公空间(“临时租赁”)，并于我们的永久物业完成若干租户改善工程并准备入伙后，于圣地亚哥永久租赁约8,051平方英尺的办公空间(“永久租赁”)。临时租约由二零二零年十一月二十七日起生效，拟用作临时处所，为期约七个月。永久租约预计于2021年7月1日开始生效，旨在作为我们的永久办公场所，租期约为62个月。

新冠肺炎

2019年12月，一种由新型冠状病毒株SARS-CoV-2引起的呼吸道疾病出现，导致2019年冠状病毒病，也被称为新冠肺炎。虽然最初疫情主要集中在中国，但后来蔓延到全球，并被世界卫生组织(World Health Organization)宣布为大流行。与新冠肺炎大流行相关的全球健康担忧一直在拖累宏观经济环境，这场大流行大大增加了经济的波动性和不确定性。这场大流行导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、原地避难所或呆在家里的命令，以及关闭企业。

冠状病毒对我们行动的总体影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括疫情爆发的持续时间、旅行禁令和限制、隔离、原地或待在家中的命令以及企业关闭。特别是，持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务产生不利影响，其中包括筹集额外资金、实施我们战略的时机和能力，因为它可能对潜在战略合作伙伴的制造和供应链、销售和营销以及临床试验运营产生影响，以及推进我们的研发活动和开发我们的管道产品的能力，这些每一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们的员工和顾问最近在必要时回到了我们的办公室和实验室工作，我们目前认为我们的业务没有受到大流行的负面影响。

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关键会计政策、估计和判断

我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要对报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用做出影响的估计和判断。我们不断评估我们的估计和判断，其中最关键的是那些与基于股票的薪酬支出和递延税项资产的估值津贴有关的估计和判断。尽管新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩的影响带来了额外的不确定性，但我们继续使用现有的最佳信息来为我们的关键会计估计提供信息。我们的估计和判断是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的因素。随着环境的变化和更多信息的了解，可能会出现截然不同的结果。除了上述被认为是关键的估计外，我们在编制财务报表和相关披露时还进行了许多其他会计估计。所有估计，无论是否被认为是关键的，都会影响报告的资产、负债、收入和费用的金额，以及或有资产和负债的披露。这些估计和判断也是基于历史经验和其他被认为在当时情况下是合理的因素。随着环境的变化和更多信息的了解，即使对于不被认为是关键的估计和判断，也可能会出现本质上不同的结果。

自2020年3月31日以来，我们的关键会计政策没有重大变化。有关影响我们在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的重大判断和估计的关键会计政策的说明，请参阅第7项。在我们于2020年5月28日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注中，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务描述和重要会计政策摘要”。

运营结果

截至2020年12月31日的三个月与2019年12月31日的比较

下表汇总了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的运营结果(单位为千，但不包括%)：

营业收入

截至2020年12月31日的三个月，我们没有收入，而截至2019年12月31日的三个月，我们的收入为30万美元，这是因为在我们寻求各种战略选择时，决定重组运营以保存资本后，创收活动结束。

成本和开支

收入成本

在截至2020年12月31日的三个月里，产品和服务收入的成本(反映与制造我们的产品和提供服务相关的费用)为零，而截至2019年12月31日的三个月的成本不到10万美元。这一下降是由于我们在寻求各种战略选择时决定重组业务以保存资本后，创收活动结束。

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研发费用

下表汇总了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的研发费用(单位为千，但不包括%)：

研发费用为40万美元，比上年同期增加30万美元，增幅约为177%，这是因为我们在2021财年第三季度开始进行新的研发活动。我们的平均全职研发人员从截至2019年12月31日的三个月平均为零名全职员工增加到截至2020年12月31日的三个月的平均四名全职员工。新的研发活动导致与人员相关的成本增加了10万美元，实验室费用增加了10万美元，咨询费增加了10万美元。展望未来，我们将继续增加研发活动，相关费用也会增加。

销售、一般和行政费用

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的销售、一般和管理费用(单位为千，但不包括%)：

在截至2020年12月31日的三个月里，销售、一般和行政费用约为210万美元，减少了330万美元，降幅约为61%。在截至2019年12月31日的三个月中，我们与Tarveda的拟议合并产生了重大的一次性成本，包括大约110万美元的法律、会计和财务打印机成本。此外，由于我们在2020财年第二季度进行了业务重组，在截至2019年12月31日的三个月内，我们发生了大约80万美元的折旧和摊销成本，与提前终止租赁有关的租赁改善冲销相关，以及30万美元的遣散费相关成本。

我们在2021财年第三季度恢复了运营。销售、一般和行政费用同比减少的原因是与人员相关的成本减少了210万美元，折旧和摊销减少了80万美元，设施成本减少了20万美元，公司成本减少了40万美元。这被咨询费增加20万美元所抵消。在截至2020年12月31日的三个月里，我们的平均销售、一般和行政员工人数为4名全职员工，而去年同期的平均全职员工人数为8名。

其他收入(费用)

截至2020年12月31日的三个月，其他收入不到10万美元，而截至2019年12月31日的三个月为190万美元。大约190万美元的减少是由于2020财年的业务重组活动，其中包括出售Samsara资产的110万美元收益，终止租赁的50万美元收益，出售其他资产的10万美元收入和10万美元的利息收入。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月的比较

下表汇总了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月的运营结果(单位为千，但不包括%)：

营业收入

截至2020年12月31日的9个月，我们没有收入，而截至2019年12月31日的9个月，我们的收入为220万美元，这是因为在我们寻求各种战略选择时，决定重组运营以保存资本后，创收活动结束。

成本和开支

收入成本

截至2020年12月31日的9个月，产品和服务收入的成本(反映与制造我们的产品和提供服务相关的费用)为零，而截至2019年12月31日的9个月的成本约为30万美元。这一下降是由于我们在寻求各种战略选择时决定重组业务以保存资本后，创收活动结束。

研发费用

下表汇总了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月的研发费用(单位：千，除%外)：

研发费用为40万美元，比上一年同期减少500万美元，降幅约为92%，这是因为我们在2020财年第二季度决定寻求战略选择后，取消了所有研发活动。2021财年第三季度开始的新的研发活动略微抵消了同比大幅下降的影响。总体而言，与人员相关的成本减少了240万美元，实验室费用减少了80万美元，设施成本减少了100万美元，所有其他成本减少了80万美元。我们的平均全职研发人员从截至2019年12月31日的9个月的平均19名全职员工减少到截至2020年12月31日的9个月的平均2名全职员工。展望未来，我们将继续增加研发活动，相关费用也会增加。

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销售、一般和行政费用

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月的销售、一般和管理费用(单位为千，但不包括%)：

在截至2020年12月31日的9个月中，销售、一般和行政费用约为1380万美元，减少了120万美元，降幅约为8%。同比下降的原因是，咨询提名人提案于2020年9月获得批准，触发了我们遣散费计划下的“控制权变更”，但这被我们在2020财年为寻求战略选择而进行的业务重组所抵消。总体而言，我们的人事相关成本减少了20万美元，折旧和摊销减少了90万美元，设施成本减少了0.3美元，但咨询费增加了10万美元，其他公司成本增加了10万美元。在截至2020年12月31日的9个月里，我们的平均销售、一般和行政员工人数为5名全职员工，而去年同期的平均全职员工人数为14名。

其他收入(费用)

截至2020年12月31日的9个月，其他收入为零，而截至2019年12月31日的9个月，其他收入为260万美元。大约260万美元的减少是由于2020财年的业务重组活动，其中包括出售Samsara资产的110万美元收益，终止租赁的50万美元收益，出售其他资产的50万美元收入和50万美元的利息收入。

财务状况、流动性与资本来源

在我们于2019年8月决定探索战略替代方案之前，我们主要致力于开发平台技术并将其商业化，以生产和研究模仿人类生物学和疾病关键方面的活组织，筹集资金和建设基础设施。在决定探索战略替代方案后，我们采取措施管理我们的资源并扩展我们的现金跑道，包括减少所有商业和研发实验室活动，但出售库存的初级人体细胞除外，谈判退出我们的长期设施租赁，出售实验室设备和库存，并将我们的员工人数减少到探索和支持这些战略替代方案以及保持我们的核心知识产权、许可证以及与研究机构和大学的合作所需的最低水平。我们现在正在重新开始运作，并集中精力开发高度定制化的人体组织，作为人类生物学和疾病的活的、动态的模型，用于药物发现和开发。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物约为1,880万美元，累计赤字为2.937亿美元。在截至2020年12月31日的9个月中，我们的运营现金流也为负1,120万美元。截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物约为2,740万美元，累计赤字为2.795亿美元。

截至2020年12月31日，我们的流动资产总额约为2,010万美元，流动负债总额约为80万美元，营运资本为1,930万美元。截至2020年3月31日，我们的流动资产总额约为2,830万美元，流动负债总额约为180万美元，营运资本为2,650万美元。

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下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月的主要现金来源和用途(单位：千)：