美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表10-Q

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(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告

截至2020年12月31日的季度业绩

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从到的过渡期

委托文件编号：001-36827

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Anterix Inc.

(注册人的确切名称见其章程)

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(973) 771-0300

(注册人电话号码，含区号)



(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

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根据该法第12(B)条登记的证券：



用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是否

截至2021年1月31日，注册人的普通股已发行17,586,356股。

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Anterix Inc.

表10-Q

截至2020年12月31日的季度业绩



目录





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有关前瞻性陈述的警示声明



本Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)包括对我们的预期、意图、计划和信念的陈述，这些陈述构成了“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述主要(但不完全)包含在标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中。这些陈述包括但不限于关于我们的战略、计划、目标、预期、意图、支出和假设的陈述，以及本文中包含的其他非历史事实的陈述。我们的前瞻性陈述通常(但并非总是)伴随着诸如“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜在”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“目标”、“可以”、“可能”、“继续”、“正在进行”、“打算”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件以及金融、市场和商业趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预测、预期或暗示的结果大不相同。其中许多风险、不确定性和其他因素超出了我们的控制、影响或预测能力。其中最重要的风险、不确定性和其他因素在本10-Q表格第二部分的“第1A项-风险因素”以及我们于2020年5月28日提交给证券交易委员会的截止到2020年3月31日的10-K表格年度报告中进行了描述。结果, 我们敦促投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅反映了我们截至作出这些前瞻性陈述之日的观点和假设。除非在适用法律要求的有限范围内，我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

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第一部分财务信息



第一项：合并财务报表



Anterix Inc.

合并资产负债表

(千美元，共享数据除外)







见合并财务报表附注。

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Anterix Inc.

合并业务报表

(千美元，共享数据除外)

(未审核)







见合并财务报表附注。

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Anterix Inc.

股东权益合并报表

(千美元，共享数据除外)

(未审核)







*包括受限共享



请参阅合并财务报表的附注。

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Anterix Inc.

股东权益合并报表

(千美元，共享数据除外)

(未审核)









*包括受限共享



请参阅合并财务报表的附注。

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Anterix Inc.

现金流量合并报表

(千美元)

(未审核)



见合并财务报表附注。

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Anterix Inc.

合并财务报表附注

(未审核)

1.业务性质



Anterix Inc.(“本公司”)是一家无线通信公司，专注于将其频谱资产商业化，以使其目标公用事业和关键基础设施客户能够部署专用宽带网络、技术和解决方案。该公司是900兆赫频段(896-901/935-940兆赫)授权频谱的最大持有者，覆盖整个毗邻的美国、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日，联邦通信委员会(“FCC”)批准了一份报告和命令，要求对900 MHz频段进行现代化和重新调整，以通过允许其用于宽带网络、技术和解决方案的部署来提高其可用性和容量(“报告和命令”)。该报告和命令于2020年7月16日发表在《联邦纪事报》上，并于2020年8月17日生效。该公司目前正致力于获得联邦通信委员会的宽带牌照，重点是在它认为近期有商业机会的那些县寻求牌照。同时，该公司的销售和营销部门正在寻求机会，将其获得的宽带许可证出租给其目标公用事业和关键基础设施客户。



该公司最初于1997年在加利福尼亚州注册，2014年在特拉华州重新注册。2015年11月，本公司从Pacific DataVision，Inc.更名为pdvWireless，Inc.。2019年8月6日，本公司从pdvWireless，Inc.更名为Anterix Inc.。本公司在新泽西州的伍德兰公园和弗吉尼亚州的麦克莱恩设有办事处。



2020年12月，本公司签订了第一份涵盖ameren Corporation(“ameren”)服务区域的900 MHz宽带频谱长期租赁协议(“租赁协议”)。租赁协议将使ameren能够在其位于密苏里州和伊利诺伊州的服务地区部署一个私有LTE网络，覆盖约750万人。每份租赁协议的期限最长为40年，包括30年的初始期限，并可选择延长10年以获得额外付款。租赁协议初始期限为30年的预定预付款总额约为4800万美元。30年期初始期限的全额预付款将于2026年到期，其中约50%的预付款将于2021年6月到期。这些付款的时间取决于该公司及时清理频谱和交付宽带频谱许可证。该公司正在积极清理阿莫林服务地区900 MHz宽带部分的现任者，预计将于2021年6月开始按县发放宽带频谱许可证。该公司预计将确认从2022财年开始的租赁协议的收入。收入将在租赁协议最初30年的条款内以直线摊销的方式交付频谱时确认。租赁协议受惯例批准条款和条件的约束，包括两家公司董事会的批准以及公司从FCC获得宽带许可证的能力。



历史业务操作



过去，公司的收入主要来自pdvConnect和TeamConnect业务。PdvConnect是一款移动通信和劳动力管理解决方案。该公司历史上主要通过美国的两家一级运营商销售pdvConnect。在2016财年，它开始在全美七个主要大都市地区提供商业即按即说(PTT)服务，该服务的营销名称为TeamConnect，包括亚特兰大、巴尔的摩/华盛顿、芝加哥、达拉斯、休斯顿、纽约和费城。TeamConnect服务主要是通过第三方销售代表间接向客户提供的，这些销售代表主要是从摩托罗拉的全国经销商网络中挑选出来的。



2018年6月，该公司宣布了重组业务的计划，以调整业务重点并将重点放在宽带频谱计划上。根据这一重组计划，公司于2018年12月将TeamConnect业务转让给A BEEP LLC(“A BEEP”)和Goosown Enterprise，Inc(“Goosown”)，公司将继续提供客户服务、账单和收款服务，直至2019年4月1日。2018年12月31日，公司与古斯敦的负责人签订了一份谅解备忘录(“谅解备忘录”)。根据谅解备忘录的条款，该公司将其TeamConnect和pdvConnect相关应用程序的知识产权转让给TeamConnect LLC(以下简称“LLC”)。LLC承担了与pdvConnect服务相关的客户关怀服务，公司将在2019年4月1日之前向LLC提供过渡服务。2020年4月1日，公司将其pdvConnect客户转移到有限责任公司，有限责任公司同意向公司支付这些客户经常性收入的一定部分。

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后续服务



2019年7月，该公司完成了注册后续发行，向公众出售了2222223股普通股，收购价为每股45.00美元。扣除550万美元的承销折扣和佣金以及30万美元的发行费用后，净收益约为9420万美元。



高管继任计划



2020年6月25日，公司发布新闻稿，宣布其高管领导层继任计划(“继任计划”)的生效日期为2020年7月1日，该计划是在FCC报告和命令完成后发布的。



TeamConnect LLC



2020年8月4日，我们与TeamConnect，LLC(以下简称“有限责任公司”)签订了IP转让、软件支持和开发服务协议修正案2(下称“修正案2”)，修订日期为2019年1月7日。根据修正案2，我们同意将我们的pdvConnect客户转移到有限责任公司，从2020年4月1日起生效，但一家一级国内航空公司除外。作为对客户转移的交换，有限责任公司同意向我们支付这些客户经常性收入的一定比例。

2.重要会计政策摘要



概算的列报和使用依据



未经审核综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料。根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例，按照美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。



由于某些信息和脚注披露被浓缩或遗漏，这些未经审计的合并财务报表应与本公司于2020年5月28日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2020年3月31日)中的经审计综合财务报表和相关附注一并阅读。公司认为，所有正常和经常性的调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。本公司相信，未经审核的综合中期财务报表所作的披露足以令该等资料不具误导性。列报的中期经营业绩不一定能反映本年度的业绩。该公司还被要求对其基于股票的奖励计划的奖励和罚没率的估值做出某些估计。本期间的新估计涉及确定本公司确认使用权资产和经营租赁负债的估计增量借款利率。估计和假设被定期审查，修订的影响反映在适用期间的财务报表中。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。



随附的合并财务报表包括本公司及其子公司的账目，包括成立于2014年4月的PDV Spectrum Holding Company，LLC。所有重要的公司间帐户和交易都已在合并中取消。



重新分类



前一年的某些金额已重新分类，以符合截至2020年12月31日的三个月和九个月财务报表中相应金额的列报。这些重新分类对之前报告的基本和稀释后每股普通股净亏损或净亏损没有影响。



无形资产



无形资产是无线许可证，用于向公司提供使用指定无线电频谱提供无线通信服务的独家权利。2020年5月13日，FCC批准了这份报告，并下令对900 MHz频段进行现代化和重新调整，以通过允许其用于宽带网络、技术和解决方案的部署来提高其可用性和容量。该报告和命令于2020年7月16日发表在《联邦纪事报》上，并于2020年8月17日生效。该公司目前正致力于获得联邦通信委员会的宽带牌照，重点是在它认为近期有商业机会的那些县寻求牌照。虽然许可证的发放期限是固定的，通常是十年，但此类许可证必须遵守

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由联邦通信委员会续签。过去，许可证续签通常都是以象征性的成本进行的。目前没有法律、法规、合同、竞争、经济或其他因素限制该公司无线许可证的使用期限。因此，该公司已确定无线许可证应被视为无限期的无形资产。该公司将每年评估其无线许可证的使用期限确定，以确定事件和环境是否继续支持将其视为无限期使用期限资产。



由于公司将在综合基础上使用无线许可证作为宽带开发的一部分，因此每年都会对许可证进行减损测试。于截至2020年3月31日止年度(“2020财政年度”)，本公司采用零步定性法，首先评估定性因素，以确定无限期无形资产的公允价值是否更有可能减值，以此作为决定是否需要进行量化减值测试的基础，从而对无限期无形资产进行减值测试。在截至2020年12月31日的3个月和9个月内，没有显示减损的触发事件。



有关本公司在截至2020年12月31日期间出售无形资产的(损益)的讨论，请参阅附注4“无形资产”。



长寿资产和使用权资产减值



只要发生事件或环境变化表明资产组的账面价值可能无法收回，本公司就评估长期资产(包括使用权资产)的减值，但寿命不确定的无形资产除外。资产组被确定为可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债组现金流的最低水平。当该等资产组别之账面值不可收回并超过其公允价值时，确认减值亏损等于该资产组别账面值超出估计公允价值之数。于截至2020年12月31日止三个月及九个月内，本公司分别录得11,000美元及40,000美元的长期资产非现金减值费用，包括将账面价值降至零的网络地点成本。在截至2019年12月31日的9个月内，本公司为长期资产记录了33,000美元的非现金减值费用，其中包括22,000美元的财产和设备，以及11,000美元的使用权资产，以将账面价值降至零。



普通股每股净亏损



每股普通股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量，不考虑潜在的稀释证券。在计算稀释每股净亏损时，优先股、股票期权、限制性股票和认股权证被视为潜在摊薄证券。由于本公司分别报告了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月的净亏损，稀释后的每股普通股净亏损与这两个时期的每股普通股基本净亏损相同。



截至2020年12月31日和2019年12月31日，潜在稀释证券产生的普通股等价物分别约为1,402,000股和1,396,000股，尚未计入已发行普通股的稀释加权平均股份，因为它们的影响是反稀释的。



最近发布的会计公告



2016年6月，FASB发布了ASC 326，金融工具-信贷损失，随后修改了该标准的几个领域，以提供更多的清晰度和改进。新标准要求实体使用基于预期损失而不是已发生损失的当前预期信用损失减值模型。根据这一模式，实体将确认减值准备，该减值准备等于该实体预计不会从该准则范围内按摊余成本计量的金融资产中收取的所有合同现金流的当前估计。该实体的估计将考虑有关过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的相关信息，这将导致确认终身预期信贷损失。作为一家较小的报告公司，该标准将在公司从2023年4月开始的会计年度生效，包括该会计年度内的中期报告期，尽管允许提前采用。该公司正在评估ASC 326及其后续修改可能对其合并财务报表产生的潜在影响。



财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用后不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。



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3.收入



2018年12月，公司董事会批准转让其TeamConnect业务和对其pdvConnect业务的支持，以帮助降低运营成本，并使公司能够专注于其FCC计划和未来的宽带机会。具体而言，本公司与A BEEP于2019年1月2日订立：(I)于2019年1月2日与A BEEP订立客户收购、转售及许可协议；(Ii)于2019年1月2日与Goosown订立客户收购、转售及许可协议；及(Iii)于2018年12月31日与Goosown的负责人订立谅解备忘录。根据A Beep和Goosown协议，公司同意：(I)将位于亚特兰大、芝加哥、达拉斯、休斯顿和凤凰城的TeamConnect客户转移到A Beep，(Ii)将位于巴尔的摩/华盛顿特区、费城和纽约大都市市场的TeamConnect客户转移到Goosown，(Iii)向A Beep和Goosown提供使用MotoTRBO系统的权利，以及(Iv)授予A Beep和Goosown访问MotoTRBO系统的权利该公司还向Goosown授予了销售该公司为其TeamConnect服务开发的业务应用程序的许可证。2019年3月31日，对协议进行了修改，正式将业务的过渡日期定为2019年4月1日，并明确了双方的责任。



根据这些协议，A Beep和Goosown同意为各自获得的客户提供客户服务、计费和收款服务。该公司在2019年4月1日之前继续提供这些服务，以帮助促进收购客户的过渡。此外，公司还需要维护和支付在两年内运营MotoTRBO系统所需的所有场地租赁、回程和公用事业费用。作为该公司清理900兆赫频谱以供宽带使用的努力的一部分，A Beep和Goosown被要求在两年内将获得的客户从MotoTRBO系统迁移出去。考虑到公司转让的客户和权利，A Beep和Goosown必须在协议期限内支付从收购客户那里获得的经常性收入的一定比例，从100%到20%不等。此外，要求A BEEP公司在两年内向使用A BEEP公司的即按即说Diga-Talk Plus应用服务的客户支付公司经常性收入的一部分，从35%到15%不等。在为期两年的时间里，Goosown需要向公司支付其许可的TeamConnect应用程序经常性收入的20%。



根据公司于2018年12月31日与Goosown的负责人签订的谅解备忘录条款，公司将其TeamConnect和pdvConnect相关应用的知识产权转让给有限责任公司。LLC还承担了与pdvConnect服务相关的客户关怀服务，公司将在2019年4月1日之前向LLC提供过渡服务。2020年4月1日，公司将其pdvConnect客户转移到有限责任公司，有限责任公司同意向公司支付这些客户经常性收入的一定部分。



根据ASC 606，当客户购买或接收与签订服务合同相关的折扣手机时，公司根据相对独立售价在手机和服务之间分配收入。收入在履行履行义务时确认，履行义务包括提供服务或转让承诺手机的控制权，这对客户来说是不同的。收入的确认金额反映了该公司预计有权为这些业绩义务支付的对价。



900 MHz宽带频谱长期租赁。2020年12月，公司签订了第一份900 MHz宽带频谱长期租赁协议(“租赁协议”)，涵盖了ameren Corporation(“ameren”)的服务区域。租赁协议将使ameren能够在其位于密苏里州和伊利诺伊州的服务地区部署一个私有LTE网络，覆盖约750万人。每份租赁协议的期限最长为40年，包括30年的初始期限，并可选择延长10年以获得额外付款。租赁协议初始期限为30年的预定预付款总额约为4800万美元。30年期初始期限的全额预付款将于2026年到期，其中约50%的预付款将于2021年6月到期。这些付款的时间取决于该公司的频谱清理和宽带频谱许可证的交付。该公司正在积极清理阿莫林服务地区900 MHz宽带部分的现任者，预计将于2021年6月开始按县发放宽带频谱许可证。租赁协议受惯例批准条款和条件的约束，包括两家公司董事会的批准以及公司从FCC获得宽带许可证的能力。



假设租赁协议的条件得到满足，公司预计从2022财年开始确认租赁协议的收入。预付费用的支付将在公司的综合资产负债表中作为递延收入入账，并将在公司在大约30年的合同期限内按县提供宽带频谱时按比例确认。



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服务收入。历来，该公司的服务收入来自其pdvConnect和TeamConnect服务产品的固定月度经常性单价和30天的付款期限。



pdvConnect是一款专有的基于云的移动资源管理解决方案，过去一直作为单独的软件即服务产品出售给使用第1层蜂窝网络的以调度为中心的企业客户，以及使用非公司运营的陆地移动无线网络的次要客户。过去，pdvConnect由公司直接销售或通过两家一级国内运营商销售。该服务是按月签约和计费的，随着服务的交付，公司会在一段时间内履行其履约义务。2020年4月1日，除了一家一级国内航空公司外，这些客户都被转移到了有限责任公司。有限责任公司同意在协议期限内向公司支付转让客户经常性收入的一定部分。



TeamConnect将pdvConnect与一键通(“PTT”)移动通信服务相结合，涉及数字网络架构和移动设备。TeamConnect服务的合同期从每月到24个月不等。客户在合同期限的每个月初开具账单。随着服务的交付，随着时间的推移，该公司确认收入，因为它履行了其业绩义务。2019年4月1日，这些客户过渡到了A嘟嘟和Goosown。A Beep和Goosown同意在协议期限内向公司支付经常性收入的一定部分。当客户继续使用公司的MotoTRBO系统时，A Beep和Goosown支付的经常性收入部分将记录为收入。



频谱收入。2014年9月，摩托罗拉向该公司支付了750万美元的预付全额费用，以使用该公司的部分无线频谱许可证。这笔费用的支付在公司的综合资产负债表上被记为递延收入，并按比例确认，因为这项服务是在大约10年的合同期限内提供的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月确认的收入分别约为183,000美元和547,000美元。



合同资产。本公司确认与客户签订合同的增量成本的合同资产。这些成本包括销售佣金。这些成本将使用投资组合方法在估计的客户合同期内按比例摊销。公司将定期审查合同资产，以确定是否存在减值。如果确定存在减值，合同资产将计入费用。



截至2020年12月31日，本公司获得ameren租赁协议所需的佣金成本约为12.6万美元，这些佣金将在约30年的合同期限内摊销。



从历史上看，这些成本包括销售人员佣金和支付给第三方经销商的佣金。由于将客户转移到A Beep和Goosown，截至2019年12月31日的9个月，所有合同和合同收购成本均已减值。截至2019年12月31日的9个月，公司直接收入成本增加了178,000美元，销售和支持费用增加了258,000美元。



下表显示了公司合同资产的活动(以千为单位)：





合同责任。合约负债主要涉及客户就频谱服务收取的预付代价，有关收入会在服务进行时随时间确认。这些合同负债在资产负债表上记为递延收入。截至2020年3月31日的相关负债为350万美元，在截至2020年12月31日的9个月中确认的收入为60万美元，截至2020年12月31日的剩余负债为290万美元。

4.无形资产



无线许可证被视为无限期无形资产。寿命不定的无形资产不需要摊销，而是每年进行减值测试，或者在事件表明资产可能是 的情况下更频繁地进行减值测试

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受伤了。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月期间，没有与公司的无限期无形资产相关的减值费用。



在截至2020年12月31日的9个月内，该公司与多个美国市场的多个第三方达成协议，在获得FCC批准后以1160万美元的现金代价获得无线许可证。



这个国家的铁路，特别是主要的货运线路，在6个授权给他们的行业协会--美国铁路协会(“AAR”)的900 MHz窄带信道上运营。其中三个窄带信道位于FCC在报告和订单中创建的900 MHz宽带部分。因此，为了获得报告和订单项下的宽带许可证，该公司将被要求提供频谱，以便将AAR频道迁移到900 MHz宽带区段以外的窄带频道。



于2020年1月，本公司与AAR订立协议，同意取消900 MHz频段的牌照，使AAR能够迁移其业务，包括使用位于900 MHz宽带区段的三个频道的业务(“AAR协议”)。FCC在报告和订单中提到了AAR协议，并要求该公司取消其许可证，并根据AAR协议将其返还给FCC。报告和订单规定，FCC将向AAR提供与这些许可证相关联的通道，以使AAR能够重新定位其当前操作。该报告和命令还规定，为了确定公司是否有资格获得宽带牌照，以及任何反意外之财的计算，FCC将因其被取消的许可证而记入该公司的贷方。



根据报告和命令，本公司在截至2020年6月30日的三个月内吊销了许可证。由于公司没有收到任何许可证或货币补偿以换取注销，而只是为了根据报告和订单确定其未来宽带牌照的资格和支付义务而获得信贷，因此公司在截至2020年6月30日的三个月的综合运营报表中记录了出售无形资产的470万美元亏损。



2020年8月，该公司与第三方达成了一项交换900 MHz许可证的协议，外加约30万美元的设备重新编程费用。由于本公司在交易所获得的许可证已包括在根据上述AAR协议退还给FCC的许可证中，因此，在截至2020年12月31日的9个月的合并运营报表中，用于设备重新编程的30万美元被记录为处置无形资产的额外损失。



2020年9月，该公司与第三方达成900 MHz许可证交换协议。根据这项协议，该公司获得了估计公允价值约为20万美元的频谱许可证，并获得了120万美元的现金，以清理从现任者那里收到的频道。2018年1月，在2018财年协议执行时，公司收到了60万美元作为可退还押金，在收到FCC批准并于2020年9月协议完成后，公司有权获得剩余的60万美元。根据协议，该公司将账面价值约为30万美元的频谱许可证转让给第三方。当交易于2020年9月完成时，该公司在综合经营报表中确认了出售无形资产获得的110万美元收益。



截至2020年12月31日和2020年3月31日，无形资产包括以下内容(单位：千)：





5.权益法投资



关于转让其TeamConnect业务和支持其pdvConnect业务，公司于2018年12月31日与Goosown的负责人签订了一份谅解备忘录(“MOU”)。根据谅解备忘录，本公司同意将其pdvConnect应用程序的知识产权转让给Goosown的委托人组成的新实体LLC，以换取LLC 19.5%的所有权权益，自2019年4月30日起生效。Goosown的负责人已经同意为有限责任公司未来的运营提供资金，但有一定的限制。LLC已假定

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根据Goosown和A Beep协议，公司的软件支持和维护义务。有限责任公司还承担了与公司的pdvConnect应用程序相关的客户服务。本公司向有限责任公司提供过渡服务至2019年4月1日，以促进客户关怀服务的有序过渡。2020年4月1日，公司将其pdvConnect客户转移到有限责任公司，有限责任公司同意向公司支付这些客户经常性收入的一定比例。

在截至2020年12月31日的9个月内，有限责任公司投资的账面价值变动摘要如下(单位：千)：



6.关联方交易



根据谅解备忘录的条款，本公司有义务每月向有限责任公司支付服务费，为期24个月，截止日期为2021年1月7日，因为本公司承担了A Beep和Goosown协议项下的支持义务。公司还有义务向有限责任公司支付公司从pdvConnect客户那里收到的账单收入的一定部分，为期48个月。截至二零二零年十二月三十一日止三个月及九个月，本公司根据谅解备忘录分别支付176,000美元及529,000美元。截至2019年12月31日止三个月及九个月，本公司根据谅解备忘录分别支付215,000美元及729,000美元。截至2020年12月31日和2020年3月31日，公司分别欠有限责任公司1,000美元和12,000美元。



截至2020年12月31日的三个月和九个月，公司没有从摩托罗拉购买任何设备。本公司在截至2019年12月31日的9个月内从摩托罗拉购买了11,000美元的设备。摩托罗拉在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月确认的收入分别约为18.3万美元和54.7万美元。截至2020年12月31日和2020年3月31日，该公司分别欠摩托罗拉12万美元和9.8万美元。



2020年5月5日，本公司与Rachelle B.Chong签订了一项咨询协议，根据该协议，Chong女士将担任本公司管理团队的高级顾问，自2020年5月15日起生效。就咨询协议而言，庄女士已递交辞呈，辞去本公司董事会成员及董事会提名及企业管治委员会委员一职。于截至二零二零年十二月三十一日止三个月及九个月内，本公司分别向庄女士收取36,000美元及96,000美元顾问费。于二零二零年十二月三十一日，本公司对庄女士并无任何未清偿负债。



2020年6月25日，作为高管继任计划的一部分，公司宣布布莱恩·D·麦考利(Brian D.McAuley)已提交辞呈，辞去董事会执行主席一职，自2020年7月1日起生效。2020年8月27日，公司与McAuley先生签订了一项咨询协议，根据协议，McAuley先生将担任公司管理团队的高级顾问，并提供战略、公司治理和董事会咨询服务。咨询协议规定，麦考利先生每年将获得4万美元的现金补偿。根据其未偿还股权奖励的现有条款，McAuley先生将继续授予其未偿还股权奖励，同时他将根据咨询协议继续向本公司提供服务。本咨询协议自2020年9月2日起生效，终止日期为2021年9月1日，除非任何一方提前终止或在期限结束前至少三十(30)天经双方同意延长。咨询协议包含对公司有利的标准保密、赔偿和知识产权转让条款。咨询协议还包括McAuley先生放弃根据公司的高管离职计划可能有权获得的与其辞职和高管继任计划相关的任何遣散费福利。考虑到本免责条款，如果公司无故终止咨询协议，McAuley先生将在咨询协议期限内死亡或残疾，或者公司选择不将咨询协议期限延长至2023年9月1日, 那么，McAuley先生持有的所有未完成的基于时间的股权奖励将在他的咨询服务结束之日加速授予，这样他将被视为根据咨询协议为他的服务获得了总计18,761股普通股。此外，McAuley先生的绩效股权奖励将继续有效(且不会终止)，如果绩效股权奖励中规定的“归属条件”得到满足，他将继续有资格根据其未完成的绩效股权奖励获得既得期权股票和既得限制性股票单位。

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7.减值和重组费用



长期资产和使用权资产减值。



在截至2020年12月31日的三个月和九个月内，本公司分别为长期资产记录了11,000美元和40,000美元的非现金减值费用，其中包括将账面价值降至零的网络站点成本。



在截至2019年12月31日的三个月和九个月内，公司记录了33,000美元的非现金减值费用

长期资产包括22,000美元的财产和设备，11,000美元的使用权资产，以减少账面价值

值设置为零。



重组费用。



2018年4月和2018年6月重组活动。2018年4月，该公司宣布转移重点和资源，以推进其在FCC的监管举措，并为未来部署宽带和其他先进技术和服务做好准备。鉴于这一重点的转移，公司董事会还批准了一项首席执行官过渡计划，根据该计划，公司首席执行官兼总裁约翰·佩斯卡特雷将过渡到副董事长的职位，而公司当时的副董事长摩根·奥布莱恩将担任新的首席执行官。在交接过程中，公司与Pescatore先生签订了一份持续服务、咨询和交接协议以及一份单独的咨询协议(“CEO交接协议”)，公司还与其他几名关键员工签订了额外的咨询和交接协议。



2018年6月1日，公司董事会批准了一项业务重组的初步计划，旨在降低TeamConnect和pdvConnect业务的运营成本，并更好地调整和集中其业务重点在其频谱计划上。作为重组计划的一部分，该公司裁减了大约20个职位，占员工总数的20%，主要来自TeamConnect和pdvConnect业务。2018年8月，公司继续进行重组，裁减了大约7个额外职位。



截至2020年12月31日的9个月，2018年4月和2018年6月重组活动的累计重组费用总额如下(单位：千)：





2018年12月降低成本。2018年12月31日，公司董事会批准了以下成本削减行动：(I)裁撤约20个职位，占公司员工总数的30%；(Ii)关闭其在加利福尼亚州圣地亚哥的办事处(统称为“2018年12月降成本行动”)。截至2020年12月31日的三个月和九个月，本公司记录了与2018年12月成本削减行动有关的重组费用，金额分别为45,000美元和42,000美元，涉及员工遣散费和福利成本。截至2019年12月31日的三个月和九个月，本公司记录了与2018年12月成本削减行动有关的额外重组费用，金额分别为34,000美元和206,000美元，与员工遣散费和福利成本有关。在截至2019年12月31日的9个月中，公司将加州圣地亚哥办事处应计的设施退出成本减少了约28,000美元。公司于2019年7月31日完成降成本重组行动，并于2019年8月31日完成相关遣散费现金支付。预计将在2021年1月31日之前支付约3.6万美元的最终款项。



截至2020年12月31日的9个月，2018年12月的总成本降低费用如下(单位：千)：









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8.租赁



租赁被定义为转让在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用权以换取对价的合同。2019年4月1日，本公司采用ASC 842，主要影响本公司为承租人的经营租赁协议的会计处理。





本公司作为承租人的几乎所有租约均由公司办公空间和塔楼空间组成。根据某些办公空间租赁协议，公司有义务在2024年10月31日至2027年6月30日的不同日期到期，其中包括将其公司总部的租期延长10年。该公司就与其TeamConnect业务相关的塔楼空间签订了多项租赁协议。租赁到期日为2021年1月31日至2026年6月30日。



本公司的租约基本上全部归类为经营性租赁，因此以前未在本公司的综合资产负债表中确认。随着主题842的采用，经营租赁协议需要在合并资产负债表上确认为使用权(ROU)资产和相应的租赁负债。



ROU资产包括任何预付租赁付款，不包括任何租赁奖励和产生的初始直接成本。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，前提是可以合理确定公司将行使该选项。



本公司经营性租赁加权平均剩余租期和折扣率如下：





截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，租金支出约为70万美元，其中约40万美元被归类为收入成本，其余约30万美元分别被归类为综合运营报表中的运营费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，租金支出约为200万美元，其中约120万美元被归类为收入成本，其余约80万美元分别被归类为综合运营报表中的运营费用。



2020年6月，公司提前终止了运营塔楼空间租赁，导致ROU资产非现金减少19,000美元，运营租赁负债减少20,000美元，长期资产处置收益减少1,000美元。



下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月的净租赁成本(单位：千)：





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下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月的补充现金流和非现金活动信息(单位：千)：



下表显示了截至2020年12月31日和2020年3月31日的补充资产负债表信息(单位：千)：



在截至2020年12月31日的9个月内，根据写字楼和塔楼空间不可取消租赁(不包括房地产税、水电费、维护费和本公司承担的其他成本)，未来剩余租约的最低付款如下(以千为单位)：



9.所得税



2020年3月27日，《冠状病毒援助救济和经济安全法案》签署成为法律。该法案包含几个新的或更改的所得税条款，包括但不限于：提高确定可扣除利息支出的限制门槛，将阶级年限改为合格的改进(一般从39年改为15年)，以及将2018年至2020年纳税年度至之前五个纳税年度发生的净营业亏损(“NOL”)结转的能力。该等条文大部分不适用或对本公司没有实质影响。然而，CARE法案改变了NOL从20年寿命转换为无限期寿命的语言。根据2017年减税和就业法案(TCJA)的规定，截至2017年12月31日的税期内的不良贷款有无限期。根据新的CARE法案，2017年12月31日之后产生的NOL将无限期结转。这一日期变化实际上取消了本公司2018年3月31日NOL作为无限期活资产和应税收入来源的资格，以抵消本公司因无限期活着无形资产而产生的递延税负。该公司在2018年3月31日之后产生的NOL可以继续用作无限期活资产，以抵消递延税项负债，但限于未来应税收入的80%(或截至2020年3月31日的递延税项负债余额)。从CARE法案更改日期的总影响使公司截至2020年3月31日的联邦递延税负净额从大约20万美元增加到160万美元。截至2020年3月31日，国家递延税负约为140万美元，保持不变。



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截至2020年3月31日止年度，本公司的联邦及州NOL结转金额分别约为2.119亿美元及1.127亿美元。在这些联邦和州的NOL中，分别约有1.253亿美元和9260万美元将从2020年到2040年以不同的金额到期，以抵消未来的应税收入。剩余的联邦和州NOL分别约为8,660万美元和2,010万美元，其寿命无限期，联邦NOL在使用时只能抵消80%的应税收入。在截至2020年12月31日的9个月中，该公司分别发生了约3350万美元和2700万美元的联邦和州净营业亏损，以抵消未来的应税收入，其中4280万美元可以无限期结转，但在使用时只能抵消80%的应税收入。



本公司使用离散有效税率方法计算截至2020年12月31日的三个月和九个月的税款。本公司确定，应用年度实际税率的估计不会提供合理的估计，因为估计的“普通”亏损的微小变化将导致估计的年度实际税率发生重大变化。因此，在截至2020年12月31日的三个月和九个月，公司分别记录了155,000美元和311,000美元的递延税项支出，这是因为无法使用联邦和州NOL结转的一部分来抵销因摊销无限期存在的无形资产而产生的递延税项负债。

10.股票收购权、股票期权和认股权证



本公司制定了2014年度股票计划(“2014股票计划”)，以吸引、留住和奖励为实现公司目标做出贡献的个人。这份2014年的股票计划取代了之前的股票计划。



截至2020年12月31日，公司董事会已预留4,147,985股普通股根据其2014年股票计划进行发行，其中833,413股可供未来发行。经董事会批准，股份数目可于每年1月1日至2024年1月1日期间增加，数额相当于(I)紧接12月31日前一天已发行及已发行普通股数目的5%或(Ii)董事会厘定的较小数额。自2021年1月1日起，董事会决定将2014年股票计划授权的股份增加879,216股，相当于截至2020年12月31日公司已发行和已发行普通股的5%。



限制性股票和限制性股票单位



截至2020年12月31日的9个月非既有限制性股票活动摘要如下：





本公司在明确归属期间以直线方式确认限制性股票的补偿费用。既得限制性股票单位在员工停止为本公司员工之日或未来某个确定日期(以较早者为准)结算并发行。截至2020年12月31日的三个月和九个月，与限制性股票相关的股票补偿支出分别约为230万美元和720万美元，其中包括80万美元与本公司前董事长在转换为本公司顾问后持有的限制性股票单位第三类修改有关的支出，该修改后的条件可能会归属于该公司。截至2019年12月31日的三个月和九个月，与限制性股票相关的股票薪酬支出分别约为110万美元和310万美元。



截至2020年12月31日，限制性股票的未归属补偿费用为1,440万美元，预计将在2.5年的加权平均期限内确认。



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绩效库存单位



截至2020年12月31日的9个月绩效股活动摘要如下：





上表中包含的优秀业绩股票单位显示在目标位置。根据累积频谱收益货币化(“CSPM”)指标，股票派息的范围从0%到200%的CEO绩效单位。



与报告和订单以及长期协议相关的绩效考核



2020年2月28日，本公司授予95538只业绩限售股。绩效目标为：



(A)目标：50%的股份归属于：(I)联邦通信委员会于2020年12月31日之前完成最终命令，规定创建和分配900 MHz频段的频谱许可证，该频谱由成对的连续频谱块组成，每个频谱块包含至少3 MHz的连续频谱，授权用于宽带无线通信；以及(Ii)公司董事会对条款和条件(包括但不限于重新绑定、清算和重新定位程序、许可证转让和许可转让)没有异议，以及(Ii)公司董事会不反对条款和条件(包括但不限于重新绑定、清算和重新定位程序、许可证转让和许可转让)，以及(Ii)公司董事会不反对条款和条件(包括但不限于重新绑定、清算和重新定位程序、许可证转让和和



(B)扩展目标：剩余50%的业绩份额在下列所有三个条件发生时归属和结算：(I)公司与关键基础设施或企业业务签订一项或多项长期协议，使该等业务能够利用公司的频谱进行宽带连接；(Ii)在该协议的初始期限内应支付给公司的合同总金额等于或超过董事会规定的一定金额；(Ii)公司与关键基础设施或企业业务签订的一份或多份长期协议，使该业务能够利用公司的频谱进行宽带连接；(Ii)在该协议的初始期限内，应向公司支付的合同总金额等于或超过董事会规定的一定金额；及(Iii)该等协议对该等业务具约束力，并不以董事会事先批准或已收到该等批准为条件。截至2020年12月31日，并非所有这些条件都在2020年12月30日前达到，因此，适用的50%业绩股份在未归属的情况下到期。



此外，在2020年2月28日，公司授予了43,446个基于业绩的限制性股票单位。与这些单位相关的业绩目标是：100%的股份将在以下情况下归属：(I)联邦通信委员会在2020年12月31日之前完成最终命令，规定创建和分配900 MHz频段的频谱许可证，该许可证由成对的连续频谱块组成，每个频谱块包含至少3 MHz的连续频谱，授权用于宽带无线通信；以及(Ii)公司董事会对条款和条件(包括但不限于重新编排、清理和重新定位程序、许可证转让和许可转让)没有异议，以及(Ii)公司董事会不反对条款和条件(包括但不限于重新绑定、清理和重新定位程序、许可证转让和许可转让)，以及(Ii)公司董事会不反对条款和条件(包括但不限于重新绑定、清理和重新定位程序、许可证转让和该目标在2020年8月报表和订单生效时实现。



2020年9月30日，报告和订单于2020年8月生效后，公司根据目标目标的实现记录了约430万美元的股票薪酬支出，或业绩限制性股票单位项下的约91,216股股票。截至2020年12月31日的三个月和九个月，由于47,768个基于业绩的限制性股票单位到期为未归属的，因此没有确认业绩限制性股票单位下的伸展目标的股票补偿费用。



CEO绩效单位



2020年12月31日，作为继任计划的一部分，薪酬委员会授予总裁兼首席执行官绩效受限单位(简称CEO绩效单位)。基于业绩的受限单位将根据累计频谱收益货币化(CSPM)指标在2020年6月24日开始的四年测算期内归属，如果达到目标CSPM指标，将归属30,049个单位，如果达到最大CSPM指标，将最多归属60,098个单位。在授予CEO业绩单位的同时，薪酬委员会撤销了之前报道的2020年6月对多达60,098个基于业绩的受限单位的奖励。



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在截至2020年12月31日的三个月和九个月，公司分别记录了1,000美元和大约65,000美元的与首席执行官业绩单位相关的股票薪酬支出净额。截至2020年12月31日，与2020年12月31日CEO绩效单位相关的未分配绩效限制性股票单位的未归属薪酬支出约为110万美元。



股票期权



截至2020年12月31日的9个月股票期权活动摘要如下：





2020年6月24日，作为继任计划的一部分，公司向新任命的总裁兼首席执行官授予了购买60,558股普通股的股票期权。该合同期限为10年。25%的期权股份将于2021年7月1日归属，其余股份根据总裁兼首席执行官在适用的归属日期之前对公司的持续服务，分三次等额每年归属。



2020年10月22日，公司授予一名高级管理人员购买62,500股普通股的股票期权。该合同期限为10年。25%的期权股份将于2021年11月15日归属，其余股份基于在适用的归属日期之前对公司的持续服务，分三个等额的年度分期付款。



Black-Scholes期权模型要求使用加权平均假设来计算公司的股票薪酬费用。在截至2020年12月31日的九个月中使用的假设为：奖励的预期年限为6.07年；无风险利率为0.43%至0.51%；预期波动率为53.41%至52.43%；预期股息率为0.0%；预期罚没率为0%至2%。



截至2020年12月31日的三个月和九个月，与已发行股票期权公允价值摊销相关的股票薪酬支出分别约为40万美元和90万美元。截至2019年12月31日的三个月和九个月，股票薪酬支出分别约为30万美元和130万美元。



截至2020年12月31日，根据本公司的股票期权计划授予的与非既得股票期权相关的未确认补偿费用约为220万美元，预计将在1.5年的加权平均期限内确认。



绩效股票期权

2020年2月28日，公司授予67562份业绩股票期权。绩效目标为：



(A)目标：50%的股份归属于：(I)联邦通信委员会于2020年12月31日之前完成最终命令，规定创建和分配900 MHz频段的频谱许可证，该频谱由成对的连续频谱块组成，每个频谱块包含至少3 MHz的连续频谱，授权用于宽带无线通信；以及(Ii)公司董事会对条款和条件(包括但不限于重新绑定、清算和重新定位程序、许可证转让和许可转让)没有异议，以及(Ii)公司董事会不反对条款和条件(包括但不限于重新绑定、清算和重新定位程序、许可证转让和许可转让)，以及(Ii)公司董事会不反对条款和条件(包括但不限于重新绑定、清算和重新定位程序、许可证转让和



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(B)扩展目标：剩余50%的业绩股份归属并在下列所有三个条件发生时确定：(I)公司与关键基础设施或企业业务签订一项或多项长期协议，使该等业务能够利用公司的频谱进行宽带连接；(Ii)在该协议的初始期限内应支付给公司的合同总金额等于或超过董事会规定的一定金额；(Ii)公司与关键基础设施或企业业务签订一份或多份长期协议，使该等业务能够利用公司的频谱进行宽带连接；(Ii)在该协议的初始期限内，应支付给本公司的合同总金额等于或超过董事会规定的一定金额；及(Iii)该等协议对该等业务具约束力，并不以董事会事先批准或已获批准为条件。截至2020年12月30日，并不是所有这些条件都达到了，因此，33,780股基于业绩的股票期权股票在未经授权的情况下到期。



此外，公司还于2020年2月28日授予了14,635份绩效股票期权。业绩目标是：100%的股份将在以下情况下归属：(I)联邦通信委员会在2020年12月31日之前完成最终命令，规定创建和分配900 MHz频段的频谱许可证，该许可证由成对的连续频谱块组成，每个频谱块包含至少3 MHz的连续频谱，授权用于宽带无线通信；以及(Ii)公司董事会对条款和条件(包括但不限于退带、清算和重新安置程序、许可证转让和奖励机制和技术)没有异议。该目标在2020年8月报表和订单生效时实现。



截至2020年12月31日的9个月，本公司在报告和订单于2020年8月生效时，根据业绩股票期权项下目标的实现情况确认了80万美元。截至2020年12月31日，不存在与未偿还业绩股票期权相关的未归属补偿费用。



摩托罗拉投资



2014年9月15日，摩托罗拉斥资1,000万美元购买了该公司子公司PDV Spectrum Holding Company，LLC的50万台B类设备(价格相当于每台20.00美元)。本公司拥有该附属公司100%的甲级单位。摩托罗拉有权随时将其50万股B类股转换为50万股公司普通股。该公司还有权在其选择的情况下强制摩托罗拉将这些B类单位转换为其普通股。摩托罗拉无权从子公司的运营中获得任何资产、利润或分配。此外，摩托罗拉从B类股到公司普通股的换股比率是一对一固定的，不取决于公司或子公司的业绩或估值。B类单位没有赎回或赎回条款，只能转换为公司普通股。管理层认定，由于摩托罗拉作为B类单位持有者拥有的权利有限，这项投资不符合临时股本或非控股权益的标准，因此在随附的合并财务报表中将这笔投资作为其额外实收资本中的永久股本的一部分列报。

11.意外情况



诉讼



公司可能会不时卷入因业务正常运营而引起的诉讼，例如合同或雇佣纠纷或其他一般诉讼。本公司目前并未涉及任何重大法律程序。



新冠肺炎大流行



2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发为流行病，新冠肺炎继续在全美造成重大破坏。新冠肺炎对公司财务业绩的最终影响程度及其根据900兆赫兹报告和订单的条款获得宽带牌照并将其获得的任何宽带牌照商业化的能力将取决于未来的发展，包括新冠肺炎的持续时间和传播，联邦、州和地方政府机构实施的法律、订单和限制，新冠肺炎对公司目标公用事业和关键基础设施客户的影响，以及整体经济，所有这些都是高度不确定和无法预测的。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。公司正在积极管理业务以维持现金流，并相信至少在未来12个月内有充足的流动性。

12.信用风险集中度



可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。



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该公司将其现金和临时现金投资放在预计不会出现信用损失的金融机构。



自2020年12月31日起，该公司销售其pdvConnect产品，并主要向一家一级国内运营商提供信用额度。本公司根据核销历史、历史趋势和其他信息的相关因素，保留坏账准备。

13.业务集中度



截至2020年12月31日的三个月和九个月，公司拥有一家一级国内运营商和一家经销商，分别约占总运营收入的20%和21%。截至2019年12月31日的三个月和九个月，公司拥有一家国内航空公司和一家经销商，分别约占营业收入的23%。



截至2020年12月31日，公司拥有一家一级国内运营商和一家经销商，约占应收账款总额的89%。截至2020年3月31日，该公司拥有一家国内运营商和一家经销商，约占应收账款总额的71%。



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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析



对Anterix Inc.(“Anterix”、“公司”、“我们”、“我们”或“Our”)财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本10-Q季度报告(“Form 10-Q”)中包含的财务报表及其附注以及在我们于2020年5月28日提交给证券交易委员会的10-K年度报告(“年度报告”)中包含的经审计财务报表及其附注一起阅读除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于在本表格10-Q第二部分的“第1A项-风险因素”中确定或提及的那些因素。因此，我们敦促投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。除适用法律要求的有限范围外，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映本10-Q表日后发生的事件或情况。



概述



我们是一家无线通信公司，专注于将我们的频谱资产商业化，使我们的目标公用事业和关键基础设施客户能够部署专用宽带网络、技术和解决方案。我们是900 MHz频段(896-901/935-940 MHz)授权频谱的最大持有者，覆盖整个毗邻的美国、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各。2020年5月13日，联邦通信委员会(“FCC”)批准了一份报告和命令，要求对900 MHz频段进行现代化和重新调整，以通过允许其用于宽带网络、技术和解决方案的部署来提高其可用性和容量(“报告和命令”)。该报告和命令于2020年7月16日发表在《联邦纪事报》上，并于2020年8月17日生效。我们现在正致力于获得FCC的宽带牌照，并从FCC获得宽带牌照，重点是在我们认为近期有商业机会的那些县寻求牌照。与此同时，我们的销售和营销组织正在寻找机会，将我们获得的宽带许可证出租给我们的目标公用事业和关键基础设施客户。



2020年12月，本公司签订了第一份涵盖ameren Corporation(“ameren”)服务区域的900 MHz宽带频谱长期租赁协议(“租赁协议”)。租赁协议将使ameren能够在其位于密苏里州和伊利诺伊州的服务地区部署一个私有LTE网络，覆盖约750万人。每份租赁协议的期限最长为40年，包括30年的初始期限，并可选择延长10年以获得额外付款。租赁协议初始期限为30年的预定预付款总额约为4800万美元。30年期初始期限的全额预付款将于2026年到期，其中约50%的预付款将于2021年6月到期。这些付款的时间取决于该公司及时清理频谱和交付宽带频谱许可证。该公司正在积极清理阿莫林服务地区900 MHz宽带部分的现任者，预计将于2021年6月开始按县发放宽带频谱许可证。该公司预计将确认从2022财年开始的租赁协议的收入。收入将在租赁协议最初30年的条款内以直线摊销的方式交付频谱时确认。租赁协议受惯例批准条款和条件的约束，包括两家公司董事会的批准以及公司从FCC获得宽带许可证的能力。



保护宽带许可证



在报告和订单中，FCC重新配置了900 MHz频段，创建了6 MHz宽带段(240个通道)和两个窄带段，包括3 MHz窄带段(120个通道)和1 MHz窄带段(39个通道)。



县的角色。根据这份报告和命令，联邦通信委员会将“县”确立为确定宽带申请者是否有资格获得宽带牌照的基本衡量单位。美国有3223个县，包括波多黎各。



宽带许可证资格要求。该报告和订单确定了在一个县获得宽带许可证的三个资格要求，我们在此称为(I)“50%许可频谱测试”、(Ii)“90%宽带段测试”和(Iii)“240个信道要求”。



1.50%授权频谱测试。要有资格获得某个县的宽带牌照，我们必须证明我们持有该县50%以上尚未获得许可的频道。因为50%授权频谱测试是基于授权频道的，所以在确定我们是否满足此测试时，任何未经FCC授权的频道都不包括在分母中。分母由所有持牌人许可的频道数量决定，这些频道在县城和县界20英里以内。在某些情况下，单个频道由多个实体授权，因此可能会被计算多次。FCC在除人口最多的县之外的所有县都发放了不到399个频道的许可证。截至日期

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在这份申请中，我们在美国3223个县及其领地中的3100多个县满足50%许可频谱测试。



2.90%宽带段测试。第二个测试是90%宽带细分测试，它解决了自愿市场流程和FCC在报告和订单中建立的强制迁移流程之间的平衡，该流程旨在清理任何受覆盖的现任者(即宽带部分的许可证持有者)(适用于所有受覆盖的现任者，以下所述的运营“复杂系统”的受覆盖现任者除外)。这项测试要求我们持有或与覆盖的现任者达成协议，覆盖特定县和该县边界70英里范围内宽带部分90%的许可频道。900 MHz频段的宽带段共有241个信道。90%的宽带分段测试是使用未完成的许可频道计算的，这意味着如果FCC拥有241个频道的许可，我们将被要求控制或覆盖宽带分段内的217个频道。在美国的许多县，FCC在宽带部分许可的频道不到241个，在确定我们是否满足这项90%的宽带部分测试时，这些未经许可的频道不包括在分母中。



在申请宽带许可证之前，我们必须利用我们持有的渠道，并在纯粹自愿的基础上与覆盖的现有公司就满足90%宽带细分测试所需的任何额外渠道进行谈判，以满足此测试的要求。只有在我们通过90%宽带段测试后，FCC才会向我们发放宽带许可证，并开始“强制恢复”阶段。在此期间，任何保留在宽带部分(复杂系统除外)的覆盖现任者必须真诚地与我们协商以清理宽带部分，如果双方无法达成协议，FCC将进行干预。



3.240通道要求。这份报告和命令要求宽带申请者交出一个县的6 MHz频谱(或240个频道)才能获得宽带牌照。如果我们在该县没有足够的渠道将240个频道退还给FCC，我们将向美国财政部支付一笔“反意外之财”，以确保获得宽带牌照。这些渠道的反暴利支付将基于FCC进行的600 MHz拍卖中适用县的价格。



复杂系统的处理。这份报告和订单免除了“复杂系统”的强制返调过程-即使宽带申请者满足90%的宽带分段测试。FCC将复杂系统定义为至少有45个集成站点的无线电系统。FCC免除了Complex Systems的强制性重新调整要求，因为重新调整这些系统可能会比重新调整其他现有公司运营的较小系统更具破坏性。根据我们的计算，在符合此45个站点豁免条件的少数系统中，除一个系统外，所有系统都属于我们已确定为目标客户的公用事业公司。



美国铁路协会。美国的铁路，特别是主要的货运线路，在6个900 MHz的窄带信道上运营，授权给他们的行业协会-美国铁路协会(“AAR”)。其中三个窄带信道位于FCC在报告和订单中创建的900 MHz宽带部分。因此，为了获得报告和订单项下的宽带许可证，我们需要提供频谱，以便将AAR通道迁移到900 MHz宽带区段以外的窄带通道。



2020年1月，我们与AAR签订了一项协议，其中AAR同意取消900 MHz频段的许可证，使AAR能够迁移其业务，包括使用位于900 MHz宽带部分的三个信道的业务(“AAR协议”)。FCC在报告和订单中提到了AAR协议，并要求我们取消我们的许可证，并根据AAR协议将其返还给FCC。报告和订单规定，FCC将向AAR提供与这些许可证相关联的通道，以使AAR能够重新定位其当前操作。报告和命令还规定，FCC将为我们取消的许可证计入我们的信用额度，以确定我们的资格，并计算我们为获得宽带牌照而支付任何反意外之财的要求。



根据报告和订单，在截至2020年12月31日的9个月里，我们注销了许可证，并在无形资产处置上录得亏损。



获得宽带许可证的成本



作为宽带申请者，我们可以通过以下方式满足上述三个资格要求：包括我们现有的许可频道，以及在需要时通过(I)频谱购买、(Ii)频谱迁移和/或(Iii)反意外之财付款或其任意组合获取或重新调整额外频道。



1.渠道获取。2015年，我们开始在各个市场收购有针对性的额外渠道，以期收到报告和订单。我们将继续采用频谱获取作为现有人员希望退出900兆赫频带的一种工具。我们可以有选择地获取900 MHz宽带网段之外的频道，并使用它们来交换宽带网段内的频道。出于宽带许可资格的目的，任何900 MHz频道的潜在收购我们

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谈判将作为我们宽带申请的一部分，但收购不需要在我们提交许可证申请时完成。



2.退还成本。重新调谐是指交换(也称为交换)覆盖现任者持有的宽带段信道，并将它们移动到900 MHz宽带段以外的信道。重新调整或交换会增加我们在90%宽带段测试中出于计算目的而持有的通道数量。2015年，我们在预期报告和订单的情况下，开始重新调整或与覆盖的现任者交换渠道。自那时以来，我们一直在与覆盖的现任者重新调整渠道。



3.反意外之财。要获得6 MHz的宽带牌照，宽带申请者必须交出县内最多240个获得许可的频道。由于该频段在历史上一直未得到充分利用，美国大多数县都没有获得240个频道的许可。当宽频申请者没有交出240条频道时，他们会以“反意外之财”的方式，支付所持有的频谱与其作为宽频持牌人所接收的6兆赫频谱之间的差额。如上所述，联邦通信委员会将使用基于联邦通信委员会在每个县600 MHz拍卖中支付的平均价格的频谱价格作为参考。



重要的是，FCC拥有库存渠道的市场，以及我们可能需要支付反意外之财才能有效地向FCC返还240个渠道的市场，通常位于较小的城市、郊区和农村市场。除了少数几个例外，我们的频谱在最大、人口最多、因此也是最昂贵的市场中的地位是最好的。虽然我们将需要支付反意外之财来获得一些县的宽带牌照，但平均而言，这些频道的成本将低于FCC 600 MHz拍卖的全国平均金额。



将我们估计的清理和频谱获取成本与我们预期向美国财政部支付的反意外之财相结合，我们预计从FCC获得宽带许可证的总成本将在1.3亿美元到1.6亿美元之间，其中大部分我们打算在2024财年结束前支出。我们将根据客户需求、市场机会和频谱租赁的抵消收入等几个持续的关键因素，以我们确定的步伐部署这笔资金。



历史光谱计划



我们于2014年9月以1亿美元从Sprint购买了我们的900 MHz频谱和某些相关设备。虽然我们最初购买的频谱可以支持窄带和宽带无线服务，但我们发现的最重要的商业机会需要连续的频谱，以便提供比我们当前频谱配置所允许的更大的带宽。因此，自2014年购买我们的900 MHz频谱以来，我们在FCC推行了一些举措，寻求对900 MHz频段的一部分进行现代化改造和重新调整，以通过允许其适应宽带网络、技术和解决方案的部署来提高其可用性和容量。具体地说，2014年11月，我们和企业无线联盟(“EWA”)向FCC提交了一份联合请愿书，要求制定规则，建议重新调整900 MHz频段的一部分，以创建6 MHz宽带授权，同时保留4 MHz用于继续窄带运营。对拟议规则的评论于2015年6月提交，并于2015年7月回复评论。



2017年8月，联邦通信委员会发布调查通知，宣布已启动程序，审查改变900 MHz频段的现有规则是否符合公众利益，以增加频谱接入、提高频谱效率并扩大各种潜在用途和应用的灵活性，包括宽带和其他先进技术和服务。我们和EWA于2017年10月向FCC的NOI提交了联合回应，并于2017年11月回复了意见。



2019年3月14日，FCC一致通过了一份拟议规则制定通知(“NPRM”)，该通知赞同公司的目标，即在900 MHz频段为关键基础设施和其他企业用户创造宽带机会。在NPRM中，FCC征求了包括我们在内的有关各方对一些重要主题的意见，这些主题将影响获得宽带许可证的时间和成本。该公司于2019年6月向NPRM提交了评论，并于2019年7月回复了评论。



2020年5月13日，FCC批准了一份报告和订单，要求对900 MHz频段进行现代化改造和重新调整，以便通过允许其用于部署宽带网络、技术和解决方案来提高其可用性和容量。



该报告和命令于2020年7月16日发布在《联邦纪事报》上，并于2020年8月17日生效。



历史业务操作



过去，我们的收入主要来自pdvConnect和TeamConnect业务。我们历史上主要通过美国的两家一级运营商销售pdvConnect，这是一种移动通信和劳动力管理解决方案。在2016财年，我们开始在七个主要领域提供商业即按即说(PTT)服务，并将其作为TeamConnect进行营销

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整个美国的大都市区，包括亚特兰大、巴尔的摩/华盛顿、芝加哥、达拉斯、休斯顿、纽约和费城。我们主要通过第三方销售代表间接向客户提供TeamConnect服务，第三方销售代表主要是从摩托罗拉的全国经销商网络中挑选出来的。



2018年6月，我们宣布了重组运营的计划，以调整业务重点并将重点放在我们的频谱计划上。根据这一重组计划，我们于2018年12月转移了TeamConnect业务和pdvConnect业务的支持义务。具体而言，我们于2019年1月2日与A Bep LLC(“A Bep”)签订了客户获取和转售协议，(Ii)于2019年1月2日与Goosown Enterprise，Inc.(“Goosown”)签订了客户获取、转售和许可协议，以及(Iii)于2018年12月31日与Goosown的负责人签订了谅解备忘录(“MOU”)。根据A BEEP和Goosown协议，我们同意：(I)将我们位于亚特兰大、芝加哥、达拉斯、休斯顿和凤凰城大都市市场的TeamConnect客户转移到A BEEP；(Ii)将我们位于巴尔的摩/华盛顿特区、费城和纽约大都市市场的TeamConnect客户转移到Goosown；(Iii)向A BEEP和Goosown提供访问我们TeamConnect Metro和校园系统(“MotoTRBO系统”)的权限；以及我们还授权Goosown销售我们为TeamConnect服务开发的业务应用程序。



我们保留了A BEEP和Goosown协议中与TeamConnect和pdvConnect业务相关的一些重要义务。为了帮助确保TeamConnect客户的过渡，我们继续提供客户关怀、计费和收款服务，直至2019年4月1日。我们需要支付运营MotoTRBO系统所需的所有场地租赁、回程和公用事业费用，期限为两(2)年，截止日期为2021年1月2日。在这两年的期限结束前，Abeep和Goosown必须将各自的客户从MotoTRBO系统中迁移出来。我们需要继续支付我们部署的TeamConnect网络的蜂窝塔租赁费用，以支付剩余的租赁条款。我们还保留了pdvConnect业务的客户账单和收款责任。



根据谅解备忘录的条款，我们将TeamConnect和pdvConnect相关应用程序的知识产权转让给了TeamConnect LLC(由Goosown的负责人组成的新实体)，以换取该LLC 19.5%的所有权权益，自2019年4月30日起生效。古斯敦校长已经同意为有限责任公司未来的运营提供资金，但有一定的限制。根据A Beep和Goosown协议，LLC承担了我们的软件支持和维护义务。有限责任公司还承担了与pdvConnect服务相关的客户服务。我们为有限责任公司提供过渡服务，直至2019年4月1日。我们还有义务向有限责任公司支付为期24个月的月度服务费，直至2021年1月7日，因为它承担了A Beep和Goosown协议下的支持义务。我们有义务向有限责任公司支付我们从pdvConnect客户那里收到的账单收入的一定部分，为期48个月。2020年4月1日，我们将pdvConnect客户转移到有限责任公司，有限责任公司同意向我们提供他们从这些客户那里获得的部分账单收入。



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运营结果



截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月对比



下表列出了截至2020年12月31日(“2021财年”)和2019年(“2020财年”)三个月和九个月的经营业绩。财务业绩的逐期比较并不一定预示着我们在未来几个时期将取得的财务业绩。



营业收入





截至2020年12月31日的三个月，总运营收入减少了10万美元，降幅为35%，从截至2019年12月31日的三个月的40万美元降至20万美元。截至2020年12月31日的9个月，营业收入减少了50万美元，降幅为40%，从截至2019年12月31日的9个月的120万美元降至70万美元。三个月和九个月期间的减少是由于pdvConnect客户转移到有限责任公司。



运营费用





直接收入成本。截至2020年12月31日的三个月，直接收入成本减少了10万美元，降幅为14%，从截至2019年12月31日的三个月的60万美元降至50万美元。截至2020年12月31日的9个月，直接收入成本从截至2019年12月31日的9个月的220万美元降至160万美元，降幅为29%。截至2020年12月31日的三个月和九个月的下降主要是由于与将pdvConnect客户转移到有限责任公司相关的支持成本降低所致。此外，在截至2019年12月31日的9个月内，我们在2020财年发生了与转移到A Beep和Goosown的TeamConnect客户相关的合同成本减值20万美元。



一般和行政费用。截至2020年12月31日的三个月，一般和行政费用增加了160万美元，增幅为33%，从截至2019年12月31日的三个月的470万美元增加到630万美元。这三个月的增长主要是由于员工人数增加以及业务开发团队从销售和支持调整到一般和行政部门，导致薪酬成本上升。截至2020年12月31日的9个月，一般和行政费用增加350万美元或25%，从截至2019年12月31日的9个月的1,410万美元增至1,760万美元。截至2020年12月31日的9个月增加350万美元，主要原因是员工人数增加以及业务开发团队重组导致员工相关成本增加240万美元，以及与我们的战略频谱计划相关的咨询和专业服务费用增加110万美元。由于大流行，员工相关差旅和会议成本减少了30万美元，部分抵消了这些增长。



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销售和支持费用。截至2020年12月31日的三个月，销售和支持费用减少了30万美元，降幅为36%，从截至2019年12月31日的三个月的90万美元降至60万美元。在截至2020年12月31日的三个月里，减少的原因是业务开发团队从销售和支持部门调整到一般和行政部门。截至2020年12月31日的9个月，销售和支持费用从截至2019年12月31日的9个月的290万美元降至190万美元，降幅为100万美元，降幅为35%。截至9个月的减少主要是由于业务开发团队从销售和支持调整到一般和行政部门的70万美元，大流行导致员工相关差旅和会议成本减少10万美元，2020财年品牌重塑工作减少20万美元(2021财年没有出现)，以及2020财年与转移到A Beep和Goosown的TeamConnect客户相关的合同成本减值30万美元，部分被因建设大楼而增加的30万美元员工和员工相关成本所抵消



产品开发费用。截至2020年12月31日的三个月，产品开发费用增加了50万美元，增幅为80%，从截至2019年12月31日的三个月的60万美元增至110万美元。在截至2020年12月31日的三个月中，增加的主要原因是咨询费增加了20万美元，以及技术和设备相关费用增加了30万美元，以帮助开发未来的产品。截至2020年12月31日的9个月，产品开发费用增加了70万美元，增幅为41%，从截至2019年12月31日的9个月的180万美元增至260万美元。在截至2020年12月31日的9个月中，增加的主要原因是咨询费增加了50万美元，与技术和设备相关的费用增加了30万美元，以帮助开发未来的产品，但由于疫情的影响，与员工相关的差旅和会议成本减少了20万美元，抵消了这一增长。



折旧和摊销。与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月的折旧和摊销保持相对持平。截至2020年12月31日的9个月，折旧和摊销增加了100万美元，增幅为42%，从截至2019年12月31日的9个月的240万美元增至340万美元。前9个月的增长是因为我们的网络站点在2020财年最后两个季度的使用寿命发生了变化，导致截至2020年12月31日的9个月的折旧费用增加。



股票薪酬费用。截至2020年12月31日的三个月，股票薪酬支出增加了130万美元，增幅为90%，从截至2019年12月31日的三个月的140万美元增至270万美元。截至2020年12月31日的9个月，股票和薪酬支出增加了890万美元，增幅为202%，从截至2019年12月31日的9个月的440万美元增至1320万美元。在截至2020年12月31日的三个月中增加了130万美元，这是由于2021财年授予的赠款估值较高。截至2020年12月31日止九个月的增长，归因于在2020年8月报告及命令生效(见附注10)时，在业绩基础限制性股票单位及绩效股票期权项下实现目标时确认的股票薪酬开支510万美元，与前董事会主席过渡为本公司顾问后持有的限制性股票单位第三类修订有关的80万美元，以及由于2021财年授予的赠款估值较高而确认的约300万美元。



重组成本。与截至2019年12月31日的三个月相比，截至2020年12月31日的三个月的重组成本相对持平。截至2020年12月31日的9个月，重组成本减少了13万美元，降幅为67%，从截至2019年12月31日的9个月的19.5万美元降至6.5万美元。截至2020年12月31日止九个月的减少主要是由于在2020财年完成了与将TeamConnect业务转让给A Beep and Goosown以及将pdvConnect业务转让给LLC相关的成本削减和重组行动。



长期资产减值。截至2020年12月31日的三个月和九个月的减值分别来自网络站点长期资产的11,000美元和40,000美元的非现金减值费用。截至2019年12月31日的三个月和九个月，长期资产的33,000美元非现金减值费用包括22,000美元的财产和设备，以及11,000美元的使用权资产，以将账面价值降至零。



(无形资产处置损益)净额





在截至2020年12月31日的9个月中，我们根据报告和订单以及我们与AAR的协议取消了900 MHz频段的许可证。因为我们没有收到任何许可证，也没有收到任何金钱补偿，以换取取消，而只是为了确定我们未来在 项下的宽带许可证的资格和付款要求而获得的信用

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在报告和订单中，我们在截至2020年12月31日的9个月的合并运营报表中记录了无形资产处置亏损500万美元。



2020年9月，我们与第三方达成了900 MHz许可证交换协议。根据协议，我们收到的频谱许可证的估计公允价值约为20万美元，并支付了120万美元的现金，其中我们之前在2018财年协议执行时收到了60万美元作为可退还押金，我们有权在收到FCC批准并在2020年9月协议完成后收到剩余的60万美元。根据协议，我们将账面价值约为30万美元的频谱许可证转让给了第三方。当交易于2020年9月完成时，我们在合并运营报表中确认了处置无形资产带来的110万美元收益。

截至2019年12月31日的9个月，我们记录了与向有限责任公司转让知识产权有关的资本化专利成本处置亏损14万美元。



(收益)/处置长期资产的损失，净额



截至2020年12月31日的9个月，我们在处置与提前终止经营租赁相关的使用权资产方面产生了大约6,000美元的收益。



在截至2019年12月31日的9个月中，我们处置了与我们的pdvConnect应用服务相关的网络、计算机和其他设备，导致长期资产处置亏损6.2万美元。



利息收入







与截至2019年12月31日的三个月和九个月相比，截至2020年12月31日的三个月和九个月的利息收入分别下降了95%和93%，原因是我们的频谱计划付款以及有效货币市场利率下降导致现金余额下降。



其他收入







与截至2019年12月31日的三个月和九个月相比，截至2020年12月31日的三个月和九个月的其他收入相对持平。



(亏损)/权益法投资收益







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该公司报告截至2020年12月31日的三个月和九个月的投资亏损分别为7,000美元和23,000美元，而截至2019年12月31日的三个月和九个月的投资亏损分别为23,000美元和8,000美元，涉及TeamConnect LLC 19.5%的所有权权益。



所得税费用







2020年3月27日，《冠状病毒援助救济和经济安全法案》签署成为法律。新的CARE法案修改了美国国税法第172(B)(1)(A)条，规定在2018年1月1日之前的纳税年度内产生的净营业亏损(NOL)在不实施结转索赔的情况下结转20年。从这一调整后的条款，我们2018年3月31日的NOL结转从无限期寿命改为20年寿命。我们使用离散有效税率法计算了截至2020年12月31日的三个月和九个月的税款。吾等认为，应用估计的年度实际税率并不能提供合理的估计，因为估计的“普通”亏损的微小变动会导致估计的年度实际税率发生重大变化。因此，在截至2020年12月31日的三个月和九个月，我们记录的递延税费总额分别为10万美元和30万美元，这是因为无法使用联邦和州NOL结转的一部分来抵销因摊销无限期无形资产而产生的递延税负。



截至2019年12月31日的三个月和九个月，分别记录了10万美元和60万美元的非现金递延所得税支出。州所得税支出部分是因为我们认定，我们国家大部分结转的营业亏损都不是无限期的。因此，我们分别记录了约56,000美元和467,000美元的国家递延税项支出和额外的相关国家递延税项负债，反映我们无法在截至2019年12月31日的三个月和九个月使用国家NOL结转来应对无限期无形资产。截至2019年12月31日的三个月和九个月，分别记录了75,000美元和127,000美元的非现金联邦递延所得税支出和负债。



流动资金和资本资源



截至2020年12月31日，我们拥有1.085亿美元的现金和现金等价物。



我们的应收账款主要集中在一个一级国内运营商合作伙伴。截至2020年12月31日，我们的应收账款净余额约为19,000美元，其中17,000美元(约89%)是由这一家一级国内航空公司欠下的。



经营、投资和融资活动产生的现金流





经营活动使用的净现金。截至2020年12月31日的9个月，运营活动中使用的净现金为2070万美元，而截至2019年12月31日的9个月为2050万美元。在截至2020年12月31日的9个月中，经营活动使用的大部分净现金来自我们4350万美元的净亏损，部分被1320万美元的非现金股票薪酬、380万美元的无形资产处置净亏损和340万美元的折旧所抵消。在截至2019年12月31日的9个月中，运营活动使用的大部分净现金来自我们2590万美元的净亏损，被440万美元的非现金股票薪酬所抵消。



投资活动使用的净现金。截至2020年12月31日的9个月，投资活动中使用的净现金约为1110万美元，而截至2019年12月31日的9个月使用的净现金为200万美元。在截至2020年12月31日的9个月中，投资活动使用的净现金来自无线许可证购买，扣除了1090万美元的可退还押金变化和20万美元的设备购买。在 期间使用的净现金

截至2019年12月31日的9个月来自无线许可证购买，包括160万美元的可退还押金和40万美元的设备购买。



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融资活动提供的净现金。在截至2020年12月31日的9个月里，融资活动提供的净现金为280万美元，主要来自行使股票期权的收益。在截至2019年12月31日的9个月中，融资活动提供的净现金为9600万美元，主要来自2019年7月后续发行的9420万美元净收益和行使股票期权的收益220万美元。



我们现在正在根据该报告和订单向FCC申请宽带许可证，并从FCC获得宽带许可证。与此同时，我们的销售和营销部门正在寻找机会，将我们获得的宽带许可证出租给我们的目标公用事业和关键基础设施客户。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：根据报告和订单获得宽带许可证的时间表和成本，包括获得额外频谱的成本，与重新调谐或交换覆盖的现任者持有的频谱相关的成本，以及向美国财政部支付反意外之财的成本；与我们的频谱资产商业化相关的成本；以及我们签署客户合同并从我们获得的任何宽带许可证或转让中获得收入的能力；任何客户合同的条款和条件，包括付款时间；与扩展我们的业务开发、销售和营销组织相关的成本，与我们以前的TeamConnect和pdvConnect业务相关的成本和持续义务；我们可能从与TeamConnect和pdvConnect业务的买家签订的协议中获得的版税收入；以及我们控制运营费用的能力。



2020年4月3日，我们以表格S-3的形式向SEC提交了一份搁置登记声明(“搁置登记声明”)，SEC于2020年4月20日宣布该声明生效，该声明允许我们在一次或多次发行中以任何组合(包括不时以单位形式)提供高达1.5亿美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们的货架注册声明旨在为我们提供更大的灵活性，使我们可以为一般企业目的进入资本市场，这可能包括营运资金、资本支出、偿还债务、其他企业费用以及收购补充产品、技术或业务。



吾等分别与Cantor Fitzgerald&Co.及B.Riley FBR，Inc.(统称为“代理商”)订立经修订及重订的受控股权发售销售协议及经修订及重订的销售协议(统称为“销售协议”)，并于2020年4月3日根据货架登记声明项下的销售协议在市场上登记出售合共最多50,000,000美元的普通股。截至本文件提交之日，我们尚未在市场交易中出售任何普通股股票，也未根据货架注册声明出售任何证券。



我们相信我们手头的现金和现金等价物将足以在至少未来12个月内履行我们的财务义务。如上所述，我们未来的资本需求将取决于许多因素，其中包括获得宽带牌照的成本和时间，包括我们的频谱返调活动、频谱收购和向美国财政部支付的反意外之财，以及我们的运营活动和我们通过商业化活动产生的任何收入。将我们预计的清算和频谱购买成本与我们向美国财政部支付的预期反意外之财相结合，以便在我们需要的市场上有效地从FCC的库存中购买额外的频谱时，我们预计总成本将在1.3亿美元至1.6亿美元之间，其中大部分我们打算在2024年财政年度结束前支出。我们将根据几个持续的关键因素，包括客户需求、市场机会和频谱租赁的抵消收入，以我们确定的速度部署这笔资金。由于我们无法预测新冠肺炎大流行的持续时间或范围及其对目标客户的影响，因此无法合理估计对我们的运营业绩和财务状况的潜在负面财务影响。我们正在积极管理业务，以维持我们的现金流，并相信我们目前有足够的流动性。然而，为了实施我们的业务计划和计划，, 我们可能需要筹集额外的资本。我们无法确切预测未来任何一次融资的确切金额或时间。请参阅本季度报告(Form 10-Q)第二部分第1A项中的“风险因素”，了解可能导致我们的成本高于我们目前预期和/或我们的收入和经营结果低于我们目前预期的风险和不确定因素。如果需要，我们打算通过债务或股权融资来筹集额外资本，包括根据我们的货架登记声明，或通过某种其他融资安排。然而，我们不能保证在需要的时候会有额外的融资，或者如果有的话，我们可以按照对我们的股东和我们有利的条款获得融资。任何未能在需要时获得融资的情况都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。



表外安排



截至2020年12月31日和2020年3月31日，我们与美国证券交易委员会规则和法规中定义的旨在促进表外安排的未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，也没有任何关系。

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第三项关于市场风险的定量和定性披露



我们的金融工具包括现金、现金等价物、贸易应收账款和应付账款。我们将购买原始到期日为90天或更短的高流动性工具的投资视为现金等价物。我们对市场风险的主要敞口是利息收入敏感度，这受到美国利率总水平变化的影响。然而，由于我们投资组合中高流动性工具的短期性质，市场利率10%的变化预计不会对我们的财务状况和/或运营结果产生实质性影响。



我们的业务总部设在美国，因此，我们的所有交易都以美元计价。我们目前不会因外币变动而面临市场风险。



第4项：控制和程序



披露控制和程序



我们的管理层在总裁兼首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)条中定义)的有效性。基于这一评估，我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官，得出结论，我们的披露控制和程序在这段时间结束时是有效的。



财务报告内部控制变更



关于交易法规则13a-15(D)要求的评估，我们的管理层(包括总裁兼首席执行官和首席财务官)得出结论，在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。



控制有效性的内在限制



我们的管理层，包括总裁兼首席执行官和首席财务官，不指望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈造成的错误陈述不会发生，或者所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过控制的管理超越性来规避。任何控制系统的设计，在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不充分。

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第二部分-其他信息



第一项法律诉讼。



我们没有参与任何实质性的法律诉讼。



项目1A。风险因素。



在评估我们和我们的普通股时，我们敦促您仔细考虑本Form 10-Q季度报告中的风险(包括以下披露的风险)和其他信息，以及我们于2020年5月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(以下简称“年度报告”)中披露的风险因素。除了以下与公司签订的涵盖ameren Corporation(“ameren‘s”)服务区域的租赁协议(“租赁协议”)相关的额外风险因素外，与我们之前在年报中披露的风险因素相比，没有发生重大变化。这份Form 10-Q季度报告和我们的年度报告中讨论的任何风险，以及我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性，都可能对我们的经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。



本公司覆盖ameren服务区域的租赁协议受到意外情况的影响，包括ameren董事会的批准，以及本公司的义务，包括在ameren的服务区域内交付无障碍频谱和宽带许可证，因此，不能保证公司将按照公司预期的金额和时间表收到ameren的付款，或者根本不能保证收到付款。



2020年12月，该公司宣布已签订900 MHz宽带频谱许可证的长期租赁协议，涵盖ameren在密苏里州和伊利诺伊州的服务区域。租赁协议受或有事项的影响，包括阿莫林董事会对租赁协议的批准。此外，该公司还必须清除阿莫林服务地区900 MHz频段的现任者，并向联邦通信委员会(“FCC”)申请并获得这些服务地区的宽带许可证。不能保证阿莫林公司的董事会会批准租赁协议。此外，不能保证公司能够在租赁协议要求的时间内清除阿莫林服务区域中的现任者，并从FCC获得宽带许可证，或者根本不能保证。阿莫林在租赁协议下的义务，包括其付款义务和向公司支付任何款项的时间，取决于公司是否及时提供净空频谱和宽带频谱许可证，以及阿莫林服务区域的所需部分。因此，不能保证公司将在公司预期的金额和时间表内收到阿莫林的付款，或者根本不能保证。此外，ameren可能不会选择行使租赁协议项下额外10年期限的选择权，这将降低租赁协议对本公司的整体价值。此外，该公司在阿莫林服务地区清理现有公司并有资格获得宽带牌照的成本可能大大高于该公司目前的预期，这将增加该公司的运营费用，并降低与该公司签订的租赁协议的净值。



第二项未登记的股权证券销售和收益使用。



收益使用情况



无。



第三项高级证券违约。



无。



第四项矿山安全信息披露。



不适用。



项目5.其他信息。



不适用。

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第六项。展品。





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(1)注册人于2014年12月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书(文件编号333-201156)附件3.1。



(2)通过引用注册人于2015年11月5日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36827)的附件3.1合并。



(3)通过引用注册人于2019年8月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(档案号001-36827)的附件3.1合并。



(4)注册公司参照注册人于2017年6月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36827)的附件3.1。



(5)通过引用注册人于2020年5月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-36827)的附件3.1合并。



*本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为本季度报告中的10-Q表格，不会被视为就修订后的《1934年证券交易法》第18节的目的进行了“备案”，除非注册人明确将其纳入作为参考。



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签名



根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。





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