附件1

根据修订后的1933年证券法，根据S-K条例第601(B)(10)(IV)项，本展品中的具体条款已被省略，因为它们都不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。这些术语已在适当的位置标上三个星号[***].

提供贷款便利的协议
OF UP TO US$ 40,000,000

Dated __________, 2022

介于

Kreos Capital VII Aggregator SCSP是一家在卢森堡注册成立的特别有限合伙企业，注册号为B264706，注册地址为1{br>Boulevard de la Foire，L-1528，卢森堡(“贷款人”一词应包括其继承人和受让人)；

和

BioLineRx Ltd.是一家在以色列注册成立的公司，注册号为513398750，注册地址为以色列莫迪7177871哈马亚街2号(“借款人”)。

鉴于：

1.
借款人希望借款至总贷款额度(定义见下文)，并且贷款人希望根据本协议的条款向借款人提供总贷款额度(“贷款协议”)；以及

2.
借款人特此确认，在本协议的日期或前后，其应签订《初始担保文件》(定义见下文)，作为借款人在本协议项下借款的担保，并根据该文件向贷款人授予：(A)优先于借款人的设备和知识产权以及借款人在子公司中持有的所有股份的优先定额押记(“固定押记”)；(B)优先于借款人截至本日或其后取得的所有资产的第一优先浮动抵押，但固定抵押下的抵押资产除外，或根据浮动抵押(“浮动抵押”)的条款明确排除的资产除外；及(C)附属公司须与贷款人订立担保协议。

贷款便利条款：

总贷款额度
总额不超过40,000,000美元，如下：
 
(a) up to US$10,000,000 (“Amount A”); and
 
(B)最多20,000,000美元(“B数额”)，但须 实现B数额里程碑(定义如下)。
 
(C)最多10,000,000美元(“C数额”)，但须 实现C数额里程碑(定义如下)。
 
预付款
上个月存款为该部分(定义如下)。

缩减期
关于A金额--从结账到A金额到期。
 
关于B数额--从达到B数额里程碑起至B数额到期之日止。
 
关于数额C--从达到数额C的里程碑起至数额C到期日为止。
 
所有条件均须符合下文第3.5条和第5.2.1条所述的先决条件。
 
到期日
关于数额A--4月1日ST，2023年(“A金额到期日”)；
 
关于数额B--4月1日ST，2024年(“B金额到期日”)；
 
关于数额C--10月1日ST，2024年(“C金额到期日”)；
 
一切均受下述第3.4条的规限。
 
还款期
关于数额A--至7月1日ST2023年，借款人应只支付利息(就每一批)；此后，借款人应每月支付三十六(36)笔应计本金和利息；但条件是：(I)如果达到里程碑X，借款人可自行决定将A级利息期限(定义如下)延长至7月1日ST如果达到里程碑X和Y，借款人可自行决定将仅A的利息期限延长至1月1日。ST2025年， ，然后是十八(18)个月的等额本金和应计利息；
 
关于数额B--至7月1日ST2024年，借款人应只支付利息(就每一批)；此后，借款人应每月支付等额的本金和利息；然而，如果达到里程碑Y，借款人可自行决定将B金额利息期限延长至7月1日。ST2025年，然后是二十四(24)个月的等额本金和应计利息；
 
关于数额C--至1月1日ST2025年，借款人应只支付利息(就每一批)；此后，借款人应每月支付三十(30)笔应计本金和利息；然而，如果达到里程碑Y，借款人可自行决定将C金额利息期限延长至7月1日。ST2025年，然后是二十四(24)个月的等额本金和应计利息；
这一切都如下文第5.2条所述。
交易费
贷款总额的1.25%，在签署本贷款协议时支付。
 
贷款还款结束
借款人从总贷款中提取的总金额的5.00%。
 
最低提款金额
US$2,500,000.
 
2


1
定义

在本贷款协议中，除另有规定外，包括上述演奏会：

1.1
“帐目”是指借款人最新的经审计的年度综合损益表和资产负债表；
 
1.2
“应收账款”系指附表C所列借款人的所有应收账款；
 
1.3
“预付款”具有第5.1条中给出的含义，其金额与贷款融资条款中规定的金额相同；
 
1.4
“关联公司”就任何人而言，是指该人控制的子公司或控制该人的控股公司或该控股公司控制的任何其他子公司；
 
1.5
“A金额仅计息期间”、“B金额仅计息期间”、“C金额仅计息期间”应具有第5.2.1条中赋予它们的含义；
 
1.6
“B金额里程碑”是指[***].
1.7
“金额C里程碑”是指[***].
 
1.8
“适用利率”具有第6.1条中给出的含义；
 
1.9
“受让人”具有第15.4条中给出的含义；
 
1.10
“BL-8040”是指由借款人从Biokine Treeutics获得许可的CXCR4抑制剂分子，也称为Motixaforide，以及Aphexda的商标名；
 
1.11
“营业日”是指银行在伦敦和特拉维夫正常营业的任何一天，但星期五、星期六或星期日除外；

1.12
“抵押资产”是指根据证券文件不时向贷款人抵押或将抵押的资产和业务；
 
1.13
“公司注册处”指以色列的公司注册处；
 
1.14
“合同货币”具有第5.3条中赋予它的含义；
 
1.15
“版权”是指每件作品或其作者及其衍生作品中的所有著作权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版的还是未出版的，也不论其是否也构成商业秘密，无论它们现在或将来是否存在、创造、获取或持有；





3

1.16
“客户”指附表D所列借款人的所有客户；
 
1.17
“提款”指贷款安排项下的分期付款的提款；
 
1.18
“提款日期”除本合同另有规定外，系指贷款人实际向借款人垫付部分款项的日期；
 
1.19
“提款通知”指按照第3.2条送达的提款通知，其格式为本合同所附附表A(经贷款人事先书面同意可予以修订)；
 
1.20
“提款期”是指上述贷款便利条款下规定的提款期；
 
1.21
“贷款支付终止”是指上述贷款融资条款下的贷款支付结束；
 
1.22
“设备”是指附表B所列借款人的所有设备。
 
1.23
“股权融资”是指借款人在本贷款协议之日后，以单一交易或一系列相关交易向投资者发行其证券或其他可转换为证券或带有认购其证券权利的证券的一轮股权融资；
 
1.24
“违约事件”是指第9条所述的任何事件或情况；
1.25
“到期日”是指上文贷款便利条款项下规定的日期；
 
1.26
“贷款提款期”是指贷款条款项下的上述贷款提款期；
 
1.27
“金融负债”系指(1)借入的款项，(2)融资或资本租赁，(3)出售或贴现的应收款(无追索权除外)，(4)与任何利率或价格波动相关或从中受益的衍生品交易的市值，(Br)与银行或金融机构发行的担保或其他票据有关的反赔偿义务，(6)具有借款商业效果的任何其他交易或安排。及(Vii)第(I)至(Vi)项所指任何义务的担保或弥偿责任；
 
1.28
“集团”是指(一)借款人；(二)子公司；(三)借款人的任何(直接或间接)子公司(不包括安加免疫有限公司)；(四)借款人的任何控股公司；及(五)该等控股公司的任何子公司。 “集团公司”是指本集团的任何成员；
 
1.29
“IIA”系指以色列创新局；
 
1.30
“IIA批准”是指IIA根据第5744-1984年《鼓励研究、开发和技术创新法》的所有要求，批准对某些知识产权进行质押登记，这些知识产权是收费资产，并在需要时利用IIA的资金开发的；
 

 



4

1.31
“初始担保文件”指附表F所列日期为本贷款协议当日或前后的文件；
 
1.32
“知识产权”系指(A)版权；(B)商标；(C)专利；(D)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对未获专利的发明、专有技术、计算机软件权利、补充保护证书、实用新型、商号、服务商标、域名注册、已注册和未注册的外观设计权利、数据库权利、半导体地形权、植物品种权利、未披露或机密信息的权利(如专有技术、商业秘密和操作手册)的任何权利；(E)任何和所有源代码；(F)任何及所有外观设计权利；。(G)因过去、现在及将来侵犯上述任何一项而提出的任何及所有损害赔偿要求，并有权但无义务就上述使用或侵犯上述知识产权而起诉及收取该等损害赔偿 ；。(H)任何其他发明(不论是否可申请专利)、及其他类似的知识产权(不论是否已登记)及世界上任何地方可能存在的该等权利的申请；。以及(I)任何版权、商标或专利的所有 修改、续订和延期；
 
1.33
“贷款”是指根据本贷款协议的条款发放的贷款；
 
1.34
“贷款安排”是指本贷款协议中规定的贷款安排；
 
1.35
“贷款期限”是指就每一批贷款而言，从提款之日开始，到上文贷款 融资条件项下所列该批贷款的还款期结束时届满的期间；
 
1.36
“里程碑X”意味着[***];
 
1.37
“里程碑Y”的意思是[***];
 
1.38
“最低提款金额”是指上文贷款便利条款项下每一批允许支取的最低金额；
 
1.39
“月还款日”是指从提款日起(含)的一个日历月的第一个营业日，“首个月还款日”应指提款日，如果提款日不是一个日历月的第一个营业日(为免生疑问，在本条款第5.2.5条所述的情况下包括在内)，则指提款日之后的下一个月的第一个营业日。
 
1.40
“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、续展和作为其一部分的续展；
 
1.41
“准许负债”指附件附表1.41所详列的负债；
 
1.42
“准用担保权益”系指本合同附件1.42中详述的担保权益；

5

1.43
“有关基金”就基金(“第一基金”)而言，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的联属公司的基金；
 
1.44
“还款时间表”具有第5.2.1条中给出的含义；
 
1.45
“SCM”指干细胞动员；
 
1.46
“担保文件”指初始担保文件、附属担保协议(在签署后)和证明借款人(或任何集团公司)资产担保的任何其他适用文件，或(为免生疑问)任何设定以贷款人为受益人的担保权益的文件；
 
1.47
“担保权益”是指任何抵押、抵押(无论是固定的还是浮动的、法律的或衡平法的)、质押、留置权、抵押、作为担保的转让 或其他方式、信托安排、所有权保留或产权负担或第三方的可强制执行权、任何其他类型的担保权益或优惠安排，其效力与前述任何一项类似，或在任何司法管辖区内具有任何种类的担保的性质；
 
1.48
“保证期”是指自本贷款协议签署之日起至借款人在本贷款协议和担保文件项下到期和应付的所有款项已完全偿还之日止的期间，包括贷款支付结束之日；
1.49
“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)管理的有担保隔夜融资利率；
 
1.50
“子公司”是指BioLineRx USA Inc.，一家在特拉华州注册成立的私人持股公司；
 
1.51
“附属担保协议”指第8.7.2条所指的担保协议；
 
1.52
“税”是指所有现在和将来的收入、增值税和其他税、征款、附加税、扣除额、收费和扣缴性质的税(贷款人的利润和全部收入的税除外)，及其利息和由此产生的罚款；
 
1.53
“总贷款额度”指上文贷款额度项下所列的金额；
 
1.54
“商标”是指任何商标和服务标记权，不论是否注册、注册申请和注册及类似保护，以及借款人与该等商标有关并以其为象征的整个商誉；
 
1.55
“部分”指在特定提款日期根据本贷款协议支取的金额；
 
1.56
“交易费”是指根据第10.1条的条款应支付的费用，是上述贷款条款中规定的金额；

6

1.57
“UCC”系指统一商法典；
 
2
释义

在本贷款协议中(除文意另有所指外)任何提及：

2.1
任何法律或立法规定包括对在本贷款协议日期之前根据该法律或立法规定制定的任何附属立法的提及，对该法律或在该日期之前作出的法律规定的任何修改、重新颁布或延伸，以及在该日期之前合并或重新制定的任何以前的法律或立法规定的提及；
 
2.2
任何性别都包括提及其他性别，单数包括提及复数，反之亦然；
 
2.3
条款或附表是指本贷款协议的条款或附表(视属何情况而定)；
 
2.4
“人”须解释为包括对个人、商号、公司、法团、非法人团体或任何国家(或其国家或其任何机构)的提述；
 
2.5
“修订”包括由出借人和借款人双方以书面签署的补充、更新或重新制定，“修订”应据此解释；
 
2.6
“资产”包括现在和将来的各种财产、业务、收入、权利和利益；
 
2.7
“授权”包括授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、登记和公证；
2.8
“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他机构或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；
 
2.9
“其他”和“否则”不得与任何前述词语一起解释，如有可能有更广泛的解释，而“包括”和“在特定情况下”应被解释为仅用于说明或强调，不得解释为限制任何前述词语的一般性，也不得将其视为限制其效力；
 
2.10
“约定形式”的单据是指贷款人和借款人或其代表事先以书面商定的单据；
 
2.11
凡提及持续的失责事件，即指未获补救至贷款人满意程度的失责事件；及
 
2.12
本贷款协议中的标题仅为方便起见，不构成本贷款协议的一部分，不影响其解释。
 
3
贷款便利
 
3.1
贷款人的承诺

3.1.1
在以下第3.5条的规限下，贷款人应并在此同意，根据本贷款协议的条款，向借款人提供贷款额度最高可达贷款总额的贷款工具，该贷款工具将在贷款工具的相应到期日或之前按照第3.2条的规定在贷款 工具条款中提取。

7

3.1.2
贷款人不应承诺在到期日之后或根据第3.4条提前终止贷款安排时垫付任何部分或任何部分。
 
3.1.3
贷款工具的未使用部分(如有)应在到期日后注销。
 
3.1.4
在授予贷款工具时，贷款人依赖于第7条中所包含的陈述和担保。
 
3.1.5
根据贷款安排进行的每一笔提款都应以担保文件作为担保。
 
3.2
贷款的垫款日期

3.2.1
在第3.1.2条的约束下(并在满足第3.5条规定的相关条件的前提下)，借款人提取的每一笔款项应在贷款人收到已执行的提款通知后三十(30)天内垫付并提供给借款人。每份提款通知应构成借款人的一项单独和独立的义务，纳入本贷款协议的条款。根据提款通知要求预支的每一期款项的数额应等于或大于最低提款金额。
 
3.3
支付方式

贷款人向提款通知书所指明的帐户付款，即构成作出贷款(或其有关部分)，而借款人随即作为主债务人及直接债务人欠贷款人一笔与该笔贷款(或其有关部分)相等的款额。为免生疑问，在贷款人向提款通知中指定的账户付款后--无论该账户的实际所有人是谁，借款人作为贷款人的主要和直接债务人，应立即对所转让的贷款的全部金额负有债务。
3.4
终止或修改供资承付款

贷款人根据本贷款协议的条款对贷款的每一部分进行垫付的承诺总共限于贷款总额的 金额；但是，如果在以下情况下，贷款人有权自行决定终止或修改其根据本贷款协议作出的未来资金承诺：

3.4.1
事件发生时，该事件很可能会导致本集团的业务及财务状况出现重大不利变化，而借款人已以公开披露文件的方式通知公众该事件，或在其他法律上被要求作出该等披露。
 
3.4.2
在提款通知日期或提款日期：
 
(I)失责事件已经发生，并且正在继续发生，或将会因依据提款通知而进行的借款而发生；或
 
(Ii)借款人在第7条或任何担保文件中所述的陈述和保证，如果在每个该等日期就当时存在的情况重复，则不属实。

8

3.5
与贷款预付款有关的先决条件和要求
 
3.5.1
贷款人提供贷款(或其任何部分)的义务取决于借款人事先满足下列条件：
 

 (i)
提供一份正式签署的借款人董事会决议副本以及任何集团公司和股东(在需要的范围内)，授权本贷款协议所设想的交易，以及本贷款协议和相关文件的签署和交付，包括但不限于证券文件；
 

 (Ii)
借款人和子公司的公司注册证书、公司章程大纲和章程复印件；
 

 (Iii)
就订立本贷款协议和签署相关文件(包括但不限于任何担保文件)，已获得第三方(在所需范围内，包括房东)的所有必要同意，但IIA的批准除外，该批准应在提款之日起60天内获得，但是，如果由于国际保险业协会的拖延而不可能在上述60天期限内获得国际保险业协会的批准，而这不是借款人的任何行动、违约或不作为造成的，借款人应有额外的30天时间获得国际保险业协会的批准，条件是借款人在意识到这种情况后立即以书面形式通知贷款人；

(Iv)
借款人的首席执行官的证书，确认贷款工具的全部借款不会导致对借款人具有约束力的任何借款限额超过本文件所附附表3.5.1(Iv)的形式；
 

 (v)
双方当事人已签署并将担保文件和本贷款协议的原件交付贷款人；
 

 (Vi)
第3.5.1(I)条所述董事会决议授权的人员的签名样本，由借款人的董事或公司秘书或首席执行官认证；
 

 (Vii)
向公司注册处或任何适用司法管辖区的任何同等机构提交证券文件，但须在适用法律规定的时限内遵守与此类登记有关的所有适用法律；
 

 (Viii)
借款人遵守第10.1条的情况以及借款人遵守下文第12.2.3条的证据；
 

 (Ix)
应贷款人的要求提供集团的财务模式和预测；

9


 (x)
借款人最近的财务报表；
 

 (Xi)
借款人和/或子公司根据第12条的要求保存的任何保险单的副本，并在各方面符合第12条的要求，该条款列于本合同附件的附表 12.2.2中。
 

 (Xii)
贷款人合理要求的、形式和实质上令贷款人满意的任何其他文件；
 

 (Xiii)
在许可担保权益的约束下，被押记的资产不受任何第三方的所有担保权益的约束；
 

 (Xiv)
借款人的法律顾问Yigal Arnon&Co的以色列法律法律意见，格式为附表3.5.1(Xiv)；
 

 (Xv)
关于从B数额中提取一次付款--完成B数额里程碑；以及
 

 (十六)
关于从数额C中提取任何付款--完成数额C的里程碑；
 
3.5.2
根据第3.5条交付的每份副本文件应为原始格式，或由借款人的董事、首席执行官或其他高级管理人员认证为真实且最新的副本。
3.6
豁免可能性

如果贷款人在满足第3.5条所述的全部或任何条件(贷款人没有义务这样做)之前向借款人垫付全部或部分贷款，借款人应在提款日起十四(14)个工作日内(或贷款人同意或书面规定的较长期限内)满足或促使满足尚未满足的一个或多个条件，但前提是贷款人可自行决定放弃对任何条件的满足。

3.7
装备
 
附表B所列借款人的现有设备(经贷款人同意可不时修订)应为贷款人担保权益的一部分，并包括在固定收费中。在许可担保权益的约束下，未来购买的直到(并包括)担保期最后一天的任何设备(“新设备”)，除应遵守本贷款协议的规定外，还应构成担保权益的一部分，并应通过将该等新设备列入相应修订的债券固定费用中的相关附表来收取，或由贷款人选择作为单独的补充固定费用(应是本担保文件的一部分)来收取。并向公司注册处处长及/或以色列境外任何同等机构(如适用的话)提交和登记(应贷款人的要求，本合同的附表B须不时予以替换或补充，以反映上述任何增加的新设备)；双方同意，在保证期结束前的任何时间，借款人只有在新设备的总价值超过400,000美元时，才有义务登记以贷款人为受益人的任何额外固定费用，但无论如何，借款人应在保证期内每个日历年的最后一个营业日之后十四(14)天内为任何新设备登记以贷款人为受益人的固定费用，而不考虑该等新设备的价值。为免生疑问，此外, 该设备受浮动抵押的约束，借款人一旦取得该设备的权益，任何新设备即受浮动抵押的约束 (无需采取任何进一步行动即可生效)。

10

3.8
应收账款；客户

3.8.1
附表C所列借款人的现有应收账款(经贷款人同意可不时修改，不得无理扣留)应为贷款人担保权益的一部分，并计入固定费用。此外，借款人在保证期最后一天(“新应收账款”)之前的未来应收账款(“新应收账款”)应遵守本贷款协议的规定，并构成担保权益的一部分，并应以将该新应收账款列入相应修订的相关附表的方式计入，或在贷款人选择的情况下，作为一项单独的补充固定收费(应作为本担保文件的一部分)进行计收。并向公司注册处处长或双方事先商定的以色列以外的任何同等机构(如适用的话)登记(应贷款人的合理请求，本合同的附表C须不时予以替换或补充，以反映前述的任何增加的新AR，但每历年不得超过两次)；双方同意，在保证期结束前的任何时间，借款人有义务在保证期内每个日历年的最后一个营业日之后的二十(20)个工作日内，或应贷款人的要求，以贷款人为受益人登记任何新应收账款的任何额外固定费用，但无论如何，每一日历年不得超过两次。为免生疑问，此外, 应收账款 须受浮动抵押约束，而任何新应收账款于借款人取得应收账款的权益后即须受浮动抵押约束(无需采取任何进一步行动予以落实)。
3.8.2
借款人收取附表D所列客户付款的权利(可不时修订)应为贷款人担保权益的一部分，并包括在固定收费内。附表D中列出的客户列表应随着已下订单至少500,000美元的新客户(“新客户”)的增加而更新，因此从这些新客户获得付款的权利也应受固定费用的限制，方式是将这些新客户列在相应的固定费用表中并进行相应修改，或作为单独的补充固定费用(应为以下安全文件的第 部分)。并提交给双方事先商定的公司注册处或以色列境外的任何同等机构(如果适用)并向其登记；双方商定，在整个保证期内，不少于每三(3)个月进行一次对附表D的更新和登记。
 
为免生疑问，任何公司接受其客户付款的权利应受浮动抵押的约束，而任何接受新客户付款的权利应在借款人获得其权益后立即受到浮动抵押的约束(无需采取任何进一步的行动来实现)。

11

3.9
知识产权
 
借款人截至本协议日期的注册知识产权列于附表E(经贷款人同意后可不时修订)，并包括在固定收费范围内。
 
此外，借款人未来的知识产权登记申请还应遵守本贷款协议的规定，并构成贷款人担保权益的一部分，并通过将该新知识产权列入相关附表的固定押记和/或美国担保权益(视情况而定)进行收费，或在贷款人 选择时，作为单独的补充固定押记和/或美国担保权益(且应贷款人的请求，应不时替换或补充本协议的附表E，以反映上述新增的知识产权)，并在任何一种情况下，向公司注册处提交并向公司注册处登记，以及就知识产权登记申请向公司注册处提交，提交给以色列专利局、美国专利商标局(视情况而定)，直至(并包括)担保期的最后一天(“新注册的知识产权”)为止；双方同意，在保证期结束前的任何时间，借款人应有义务设定并登记以贷款人为受益人的任何此类额外固定费用，如下所示：

 (i)
对于新登记的知识产权，在借款人登记该新登记的知识产权后二十一(21)天内，如果根据管理该新登记的知识产权的规则不可能进行登记，则不迟于该新登记的知识产权的押记变得可登记之日起二十一(21)天内；
 

 (Ii)
对于借款人在以色列和美国以外的其他国家提交的任何未来知识产权登记申请，借款人有义务在每次此类申请提交之日起五(5) 个工作日内通知贷款人，借款人有义务在贷款人提出请求后二十一(21)天内为贷款人设立并登记一项以贷款人为受益人的额外固定费用(如上所述) ，如果根据管理此类知识产权的规则不能进行此类登记，则不迟于此类知识产权的押记可登记之日起二十一(21)天。
 
此外，为免生疑问，借款人的知识产权受浮动抵押的约束，借款人的任何新的知识产权在借款人获得其权益后即应 成为浮动抵押的约束(无需采取任何进一步的行动来实现)。

12

3.10
押记资产
 
根据担保文件向贷款人收取的抵押资产应构成借款人借款的担保。
 
4
术语
 
4.1
本贷款协议在贷款人和借款人签署后生效，并将一直持续到借款人已不可行地履行其在本协议项下的所有义务之日，且贷款人在符合第13条所述条件的情况下解除了以借款人和任何集团公司为受益人的所有适用担保权益。
 
4.2
如果在本贷款协议签署之日起四十五(45)个工作日内或在提款通知发出之前(除非贷款人以书面形式免除)，第3.5条规定的条件仍未得到满足，贷款人有权自行决定终止本贷款协议或延长必须满足该等条件的期限。
 
5
还款和提前还款
 
5.1
预付款
 
在每个提款日，借款人应向贷款人支付(贷款人从实际预付给借款人的金额中扣除)上述贷款便利条款中就适用部分(“预付款”)规定的预付款(“预付款”)，该部分应由贷款人持有，并用于或用于支付关于该特定部分的最后一次偿还 。
5.2
还款
 
5.2.1
借款人应分别以银行转账方式向贷款人指定的账户支付每一批的全部未付本金和应计利息，具体如下：
 
关于数额A：
 
由每一批款项A的第一个月还款额日起至7月1日(包括该日)ST，2023年，借款人只需按适用的利率支付利息 (“仅限A期利息”)。此后，借款人应按适用的利率按每月平均付款(每笔付款应相当于从A金额中提取的每一部分的3.1781%)(每笔付款为“A金额每月还款”)，支付每一批A金额的本金和利息；
 
在达到里程碑X的情况下，借款人可自行决定将金额仅限利息的期限延长至并包括7月1日ST2024年，然后是二十四(24)等额A月应计本金和利息的偿还(每笔付款应等于从A数额中提取的每一期 数额的4.5554%)；
 
此外，如果达到里程碑X和Y，借款人可自行决定将仅A金额的利息期限延长至并包括1月1日ST2025年，然后是十八(18)等额A月应计本金和利息的偿还(每笔付款应等于从A数额中提取的每一部分的支取金额的5.9357)；

13

关于数额B：
 
由B部分中每一批的第一个月还款额起至7月1日(包括该日)ST，2024年，借款人只需按适用的利率支付利息 (“仅限B期利息”)。此后，借款人应按适用的利率，就B金额中的本金和利息中的每一批按月平均付款(每笔付款应等于从B金额中提取的每一批款项的3.1781%)(每笔付款为“B金额每月还款”)；
 
在达到里程碑X和Y的情况下，借款人可自行决定将仅B金额的利息期限延长至并包括7月1日ST2025年，然后每月偿还等额的B期本金和利息(每笔付款应等于从B期中提取的每期款项的4.5554%)；
 
关于数额C：
 
由每一批款项C中的第一个月还款日期起至1月1日止ST，2025年，借款人只需支付适用利率(“仅限C期利息”)的利息。此后，借款人应以适用的利率按适用的利率按三十(30)个月的等额分期付款(每笔分期付款应等于从C分期付款中提取的每一部分的3.7284)(每期为“C期月还款”，并分别与A期和C期月还款一起，分别为“月还款”)支付C期中的每一期的本金和利息；
在达到里程碑X和Y的情况下，借款人可自行决定将金额仅为C的利息期限延长至并包括7月1日ST2025年，然后是二十四(24)个月应计本金和利息的等额偿还(每笔付款应等于从金额C中提取的每一期的4.5554%)；
 
每笔此类每月还款应在每个月还款日提前支付给贷款人，从该批贷款的第一个每月还款日开始(并包括)，但就只计息期间适用的部分而言，每月还款应在仅计息 期结束后的第一个月还款日开始支付，所有这些都在贷款人在该批贷款提取日期之前发布的全额摊销还款时间表(“还款时间表”)中规定。
 

 5.2.2
除第5.2.3条另有规定外，贷款人就任何部分收到的每笔付款应按下列方式使用：
 
5.2.2.1
第一，清偿贷款人与该批贷款有关的所有尚未清偿的费用、成本及开支；
 
5.2.2.2
第二，清偿与该部分有关的所有累算利息；及
 
5.2.2.3
第三，减少这一部分的未偿还本金余额。

14

5.2.2.3
第三，减少这一部分的未偿还本金余额。
 

 5.2.3
为免生疑问，贷款人可酌情运用从借款人收取或追回的任何款项，以清偿任何部分的任何未付款项。
 

 5.2.4
任何已偿还或预付的金额不得重新支取。
 

 5.2.5
如果提款日期不是每月还款日期，借款人应在提款日期向贷款人支付中期还款额(借款人从实际预付给借款人的部分中扣除)，从提款日期到第一个月还款日期间，中期还款应清偿该部分应计利息。就本第5.2.5条而言，“中期还款”指的是等于每月还款金额乘以分数的 金额，其中分子应为从相关提款日期至该部分首个月还款日期的天数，分母应为提款日期当月的日历日数。为免生疑问，中期还款不得用于偿还本金。
 
5.3
支付货币
 
除非双方另有书面约定，否则贷款的偿还和对贷款人的所有其他款项将以美元(“合同货币”)支付。借款人应承担将一种货币兑换成合同货币的费用。
5.4
提前还款
 
借款人应有权提前偿还全部但非部分贷款，但须符合下列条件：
 
5.4.1
借款人应至少提前三十(30)天向贷款人提交一份不可撤销的预付款书面通知，说明应预付的金额(“预付款金额”) 和预付款日期，但此种预付款应在日历月的最后一天支付；
 
5.4.2
如果借款人按照第5.4条的规定提前支付一笔款项，则预付金额应为适用部分的未偿还本金加上(I)如果在适用的提款后12个月内提前还款，则为总贷款安排所有未来利息支付的净值，按SOFR利率贴现；或者(Ii)如果提前还款的日期晚于12个月，但在适用的提款日期起计24个月内，则收取相当于未偿还本金2%的费用，以代替未来利息；或(Iii)如果提前还款的日期晚于适用的提款日期起计24个月，则收取相当于未偿本金1%的费用，以代替未来利息。
 
5.4.3
借款人还应向贷款人支付：
 
5.4.3.1
贷款还款结束；

15

5.4.3.2
根据本贷款协议应付和应付给贷款人的所有未付费用、成本和开支；以及
 
5.4.3.3
借款人在本合同项下到期和应付给贷款人的所有其他款项(包括但不限于根据本合同第10条和第11条的规定支付的费用和付款)；
 
6
利息
 
6.1
每一批本金的利息应不时累积，直至按9.50%的年利率偿还适用的一批为止，自提款日起至全数偿还该批 (“适用利率”)为止。该部分的利息应以合同货币计算和支付。

6.2
根据本贷款协议，借款人应支付的任何款项的付款时间是至关重要的。如果借款人未能在到期日向贷款人支付任何款项，借款人应立即按要求向贷款人支付从到期日到实际付款日(以及判决后和判决前)这笔款项(按月复利)的利息，利率等于适用利率加5%。

6.3
除非贷款人另有书面指示，否则借款人应立即在根据本贷款协议和借款人作为或将要参加的担保文件支付利息的每个到期日，或因任何原因在到期日之前实际支付利息时，借款人应代表贷款人向以色列相关税务机关报告支付利息，根据以色列增值税条例第5736-1976条和以色列增值税法第5735-1975条，全额支付因增值税而产生的增值税责任，并应向贷款人提供证明这种支付的文件，但条件是，应贷款人的请求从开始并在之后继续，直到贷款人另有通知，借款人应在交付有效税务发票后，直接向贷款人(或贷款人书面指示的贷款人代理人)全额支付任何适用的增值税。
7
申述及保证
 
7.1
借款人在本合同签订之日起保证和声明如下：

7.1.1
借款人是一家上市公司，其普通股在纳斯达克和多伦多证券交易所上市交易，根据以色列法律妥善组织和有效存在。
 
7.1.2
借款人拥有子公司100%的已发行股本。
 
7.1.3
该子公司是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的私人有限公司。
 
7.1.4
借款人和子公司具有公司行为能力，并已采取所有公司行动并获得其所需的所有同意，包括第三方同意：


(i)
执行本贷款协议和借款人或子公司(视情况而定)将作为或将参与的担保文件；
 

 (Ii)
仅就借款人而言，根据本贷款协议的条款，借款至多至总贷款安排，并支付本贷款协议和借款人已经或将要参与的担保文件项下的所有其他义务，并履行其所有其他义务；以及

16

 (Iii)
仅就借款人而言，根据借款人是或将成为当事人的担保文件，授予贷款人关于抵押资产的优先担保权益，并受允许担保 利息和法律上可能产生的任何留置权的约束；

7.1.5
本贷款协议和担保文件在签署和交付后(以及在适用的情况下，按照本借款协议和担保文件的规定进行登记)：


(i)
构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、暂缓执行和其他有关债权人权利的一般法律和衡平法的一般原则；以及
 

 (Ii)
创设合法、有效和具有约束力的担保物权，可根据其各自条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、暂缓执行和其他与债权有关的一般法律和一般衡平原则；

7.1.6
借款人签署和(如适用)登记本贷款协议和它是或将成为当事方的每份担保文件，借款人借款并遵守本贷款协议和它已经或将成为当事方的每份担保文件，不会涉及或导致违反：

(i)
任何适用法律或其他法律要求；或
 

 (Ii)
借款人的宪法文件；或
 

 (Iii)
对借款人或其任何资产具有约束力的任何合同义务或其他义务或限制；

7.1.7
借款人就本贷款协议的订立、履行、有效性和可执行性所需的所有同意、许可、批准和授权，以及借款人已经或将要成为其当事方的证券文件 在提款日期之前已经或将(在签署时)已经获得，并且正在(或在签署时)完全有效和有效；
 
7.1.8
借款人或其代表根据本贷款协议或证券文件提供的与本贷款协议和证券文件的谈判有关的所有财务和其他信息在提供时在所有重大方面都是真实和准确的，并且没有其他事实或事项会使其中包含的任何陈述或信息在任何重大方面产生误导，但不对任何预测、评估或前瞻性陈述作出任何保证。而给予贷款人的所有预测和关于信仰和意见的陈述，是在经过适当和仔细的查询后真诚地作出的；

17
7.1.9
借款人根据或将根据本贷款协议和担保文件支付或将支付的所有款项，应在扣除或扣缴或因贷款人提交给借款人的适用法律和/或适用税务机关的税务裁决而需要扣缴的任何税款后支付。
 
7.1.10
这些账目是按照《国际财务报告准则》会计原则编制的，并与附注一起一致地适用，并(连同附注)公平地反映了借款人在编制账目之日的财务状况以及借款人在当时结束的财政年度内的经营成果；
 
7.1.11
自公布账目以来，本集团整体业务或财务状况并无重大不利变化；
 
7.1.12
在任何法院或行政机构面前，没有任何诉讼、法律程序或索赔待决，或在借款人知道或理应知道的情况下，对任何集团公司构成威胁，而该等诉讼、程序或索赔可能对集团整体的业务和经营状况产生重大不利影响；
 
7.1.13
在许可担保权益的约束下，借款人对所有抵押资产拥有良好和可出售的所有权，不受所有担保权益和其他各种权益和权利的影响，所有有形抵押资产处于良好的运营状况和维修状态，受正常损耗和适用的寿命结束限制的限制，并足以满足其使用，且此类抵押资产均不需要维护或维修 ，但非实质性或非成本的普通例行维护和维修除外；
7.1.14
贷款工具的全部借款不会导致超出对借款人具有约束力的任何借款限额；以及
 
7.1.15
借款人在本条款7中所作的陈述和担保应在本贷款协议执行后继续有效，直至保证期结束，并应视为在每个提款日就当时存在的事实和情况重复，如同在此时作出的一样。
 
8
承诺
 
借款人向贷款人承诺在保证期内始终遵守本条第8条的下列规定，除非贷款人 另行允许：
 
8.1.1
借款人将(并将促使每个集团公司)获得、生效并使不时需要的所有许可、许可、同意和许可生效，如果没有这些许可、许可、同意和许可，可能会产生重大的 不利影响(I)与抵押资产有关，(Ii)开展业务；
 
8.1.2
除允许的担保权益外，借款人将(在任何集团公司已根据担保文件对其资产进行抵押的情况下，借款人应促使该集团公司)仅为其自己的账户拥有抵押资产，不包括所有担保权益，担保文件设定的担保除外，且不得(并应确保任何其他集团公司都不会)在其任何资产上设定或允许存续任何担保；

18
8.1.3
借款人不得(且应促使各集团公司不得)出售、转让、转让或以其他方式处置任何抵押资产、其任何资产(证券文件允许的资产除外)或其中的任何股份，并应立即通知贷款人任何影响抵押资产重要部分的司法程序或产权负担。尽管有上述规定，各集团公司应被允许出售、转让、转让或以其他方式处置证券文件所允许的任何资产。
 
8.1.4
除担保文件允许外，未经出借人事先书面同意，借款人不得出售、转让、转让或以其他方式处置任何知识产权，并应将影响知识产权的任何司法程序或产权负担立即通知出借人；
 
8.1.5
借款人将向贷款人提供(并将促使各集团公司向贷款人提供)贷款人可能不时合理要求的关于任何集团公司及其事务的信息(财务或其他)(包括但不限于，关于抵押资产、其资产的信息，以及借款人根据本贷款协议提供的财务报表、预算或其他材料中任何项目的任何扩大或解释要求)。
 
8.1.6
借款人应向贷款人提供贷款人合理要求的所有文件、确认书和证据，以满足其“了解您的客户”的要求或类似的身份检查，以履行其根据适用的洗钱或类似法律和法规不时承担的义务；
8.1.7
在保证期内，借款人将在财政年度结束后150天内向贷款人提供(I)借款人年度经审计的综合财务报表，包括经营报表、资产负债表、现金流量表和股东权益表，并经修订并经独立知名注册会计师认证；及(Ii)季度管理层就所有集团公司编制符合借款人过去做法的综合财务报表。
 
8.1.8
在保证期内，借款人将(并将促使每个集团公司)在董事会批准后十(10)天内提交一份合并预算，其中显示预计的损益账目，以及下一财政年度的现金流量预测；
 
8.1.9
在担保期内，借款人将所有正式发送给董事会的通知、会议记录、同意书和其他材料的副本交付贷款人(并应促使每个集团公司交付)，同时将这些材料交付给董事，但这些材料可以对贷款人隐瞒，以维护律师客户特权(前提是借款人董事会在听取借款人律师的建议后真诚作出结论，获取此类材料将对借款人和律师之间的律师-委托人特权产生不利影响)，维护对第三方的保密承诺，防止利益冲突 如果由于法律问题或监管原因而被禁止，在这种情况下，借款人(或相关集团公司)应将此类障碍和未披露信息的性质通知贷款人。

19
8.1.10
一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，贷款人应有权派代表出席借款人(和每个集团公司)董事会的所有会议(为免生疑问，包括参加所有董事会成员参加或被邀请参加的任何会议，无论会议名称如何(董事会会议、闭门会议等)。以无表决权观察员(“观察员”)的身份，但该代表应以贷款人和借款人都满意的形式签署保密承诺。
 
8.1.11
一旦发生违约事件，只要借款人违约，借款人同意(并应促使各集团公司同意)在与其董事相同的时间向贷款人和观察员发出所有董事会会议的通知。
 
8.1.12
借款人将(并将促使每个集团公司)保持有效，并迅速获得或续期，并将迅速向出借人发送所需的所有同意的核证副本(如果适用)：


(i)
借款人和各集团公司履行本贷款协议和每个相关担保文件项下的义务；

(Ii)
本贷款协议和任何担保文件的有效性或可执行性；以及
 

 (Iii)
对于借款人和每个集团公司继续拥有抵押资产，

借款人将并将促使各集团公司遵守所有该等同意书的条款；

8.1.13
借款人一旦意识到下列情况，应立即通知贷款人：


(i)
发生违约事件；或
 

 (Ii)
表明违约事件已经发生、可能已经发生或合理地很可能发生的任何事项，

并将在此后使贷款人充分了解所有事态发展；

8.1.14
借款人将(并应确保每个集团公司)在考虑到其(以及任何集团公司的)财务状况和经营性质的情况下，以良好的商业惯例为基础，在合理需要的范围内，通过对其业务和资产投保来维持充分的风险保护。所有保险必须由信誉良好的独立保险公司或保险人承保；

20
8.1.15
借款人不得(并应确保任何集团公司都不会)产生或允许任何财务债务继续存在，但下列情况除外：


(i)
本贷款协议允许的任何债务或任何其他债务；
 

 (Ii)
集团公司向借款人或者其他集团公司借贷的；
 

 (Iii)
在正常业务过程中为防范利率或货币波动而进行的非投机性对冲交易；或
 

 (Iii)
在与货物供应商的正常业务过程中产生的，最长期限为120天。
 
8.2
在贷款人提出书面请求后七(7)天内，借款人应在设备(如本文件所附附表B所列并经贷款人同意不时修改)上贴上根据公司账面估价为150,000美元的设备，并不得将其移走或隐藏；
 
8.2.1
除准许债务外，借款人不得(并应确保任何集团公司都不会)欠集团公司任何股东(不包括其他集团公司，也不包括任何附属的可转换过桥贷款协议)或与其相关的任何个人或公司的任何财务债务，除非此类财务债务的条款(包括利息、偿还和从属关系) 令贷款人满意；
8.2.2
除(I)根据本贷款协议或任何担保文件提供给贷款人的担保权益，(Ii)准许担保权益，以及(Iii)因法律实施而产生的任何留置权外，借款人不得(且 应确保任何其他集团公司将不会)在其任何资产上设定或允许存在任何担保权益；
 
8.2.3
借款人不得(并应确保其他集团公司不会)：


(i)
以出租给任何集团公司或打算由任何集团公司重新收购的条款出售、转让或以其他方式处置其任何资产；


(Ii)
以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；


(Iii)
订立任何安排，而根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于多个账户的组合；或


(Iv)
订立任何其他具有类似效力的优惠安排。
 
8.2.4
未经贷款人事先书面同意，借款人不得(并应确保其他集团公司不会)以股息、股份回购、偿还股东贷款或其他方式进行任何分配；
 
8.2.5
借款人应负责与维护所收取的资产相关的所有费用，包括所有评税、保险费、运营成本、维修和维护费用，以及与登记与本贷款相关的任何担保相关的任何费用；以及

21
8.2.6
借款人应应贷款人不时提出的要求(并应促使各集团公司)签署并交付为贷款人设定对贷款人可能不时合理要求的资产的担保权益的进一步文件，以：(I)担保所有款项；借款人和/或任何集团公司对贷款人的义务和责任，或(Ii)促进抵押资产的变现，或(Iii)不时行使任何证券文件赋予贷款人或指定的接管人的权力。
 
8.3
贷款人承诺根据第3.5.1(Iii)条的规定，在提款之日起60天内获得国际保监局的批准，并受其中规定的宽限期的限制。
 
8.4
借款人应将贷款仅用于其研究、开发和销售以及营销和附属活动。贷款人没有义务关心贷款的申请。
 
8.5
在保证期内，借款人应始终保持至少1,000万美元(1,000万美元)的现金余额。
 
8.6
基于收入的收费
 
8.6.1
借款人应向贷款人支付相当于其在美国销售用于SCM的BL-8040的净收入的一定百分比的费用，如下：(I)[***]% of the first US$[***]净收入(在借款人的账目中定义)，以及(Ii)[***]次要美元的百分比[***]收入(“基于收入的费用”)。
8.6.2
按收入计算的费用应在本季度结束后30天内就上一季度产生的净收入按季度支付欠款。
 
8.6.3
基于收入的费用应受以下限制的限制：(I)于签署贷款协议时，初始上限为5,000,000美元，及(Ii)每次提款时，上限应增加相等于适用部分的21.25%的金额，因此基于收入的费用的最高上限为13,500,000美元。
 
8.7
最低回报
 
8.7.1
如果借款人在第一次提款后24个月内提前偿还贷款，并从本贷款协议项下提取的部分向贷款人返还合并现金，包括预付款金额和基于收入的费用支付，但不包括根据本协议条款发生的运营成本和费用的偿还(“合并贷款现金经济学”)，则借款人应在终止时立即 立即支付此类提取部分总额的1.30倍(“最低现金返还金额”)。向贷款人支付相当于已支付或应支付的综合贷款现金经济学与最低现金返还金额之间的差额的额外现金金额。任何已支付的最低现金返还金额应与未来基于收入的费用支付相抵销，否则将有助于支付最低现金返还金额，因此此类金额将不需要支付两次。
 
8.7.2
自本协议签署之日起60天内，子公司将与贷款人签署担保协议，根据该协议，子公司应将其所有资产质押给贷款人，以担保借款人和/或子公司根据本协议和担保文件应向贷款人支付的所有和任何款项。



22
9
违约事件
 
9.1
如果出现以下情况，则会发生违约事件：
 
9.1.1
在本贷款协议签署后四十五(45)个工作日内，第3.5条所列条件(贷款人书面豁免的范围除外)未能令人满意地完成，除非按照第4.2条延长令人满意的完成期限；或
 
9.1.2
借款人在到期应付或(如应付)根据本贷款协议或担保文件或根据与担保文件有关的任何文件要求支付的任何款项时未予支付；或
 
9.1.3
如果借款人违反本贷款协议或任何担保文件的任何规定，且在收到违约通知后五(5)天内未得到补救，或者如果借款人不遵守、履行或遵守其接受或给予贷款人的任何其他义务或承诺，除非贷款人(自行决定)以书面通知借款人，其信纳违约行为并未使贷款担保的任何实质性部分立即面临风险，且认为违约行为能够补救，并在贷款人根据本贷款协议向借款人送达违约通知后二十(20)个工作日内，或贷款人在该通知中指定的较长期限内，借款人对违约行为进行补救，使贷款人满意；或
9.1.4
借款人在本贷款协议或担保文件或提款通知或与本贷款协议或任何其他担保文件有关的任何其他通知或文件中作出的任何陈述、担保或陈述，在作出或被视为重复时，在任何重大方面是不正确、不真实或误导性的；或
 
9.1.5
任何集团公司超过500,000美元的财务债务在到期后五(5)天内未得到偿付，除非是由于合法纠纷或给予宽限期或任何担保权益 任何集团公司的任何资产被合法强制执行；或
 
9.1.6
任何命令应由任何有管辖权的法院作出，任何集团公司应提交请愿书或通过任何决议，以任命任何集团公司的清算人、管理人或接管人或将其清盘，或对任何集团公司的资产和业务的任何实质性部分实施或宣布暂停(但如果借款人在首次通知后不久以书面通知贷款人它打算对该命令提出异议，且借款人在该请愿书或决议实施后10天内提出要求或撤销，这种请愿书或决议只有在被强制执行后30天内没有被撤销、取消或撤销，才是违约事件)；或

23
9.1.7
产权负担人接管任何集团公司的全部资产，或在贷款人合理地认为，对任何集团公司的全部或任何实质性部分资产进行接管、清算、监管人、强制管理人、受托人、管理人或类似的管理人员，或对任何集团公司的全部资产或贷款人认为的实质性部分资产征收、强制执行或起诉(然而，如果借款人在第一次通知后不久以书面形式通知贷款人它打算对该诉讼提出异议，并且借款人在施加该请愿书或决议后10天内提出要求或撤销，则该请愿书或决议只有在其被施加后30天内未被搁置、取消或撤销时才属于违约事件)；或
 
9.1.8
对任何集团公司作出的任何金额不低于30万美元的具有约束力的判决，到期未支付、未予支付或未予解除；或
 
9.1.9
任何集团公司应停止付款(合法争议的付款除外)，或在债务到期时不能或承认不能偿还债务，或被判定或宣布破产或无力偿债，或应与债权人达成任何债务重整或其他一般安排；或
 
9.1.10
根据任何集团公司所属司法管辖区的法律，发生的任何事件的效力应等同于或类似于第9.1.6、9.1.7或9.1.9条所述的任何事件；或
 
9.1.11
借款人、子公司或任何集团公司停止、威胁停止或暂停经营其业务或其业务的重要部分；或
9.1.12
借款人和/或每家集团公司(视情况而定)不能或不可能(I)解除本贷款协议项下的任何责任或履行贷款人认为在本贷款协议或担保文件项下具有重大意义的任何其他义务，或(Ii)贷款人行使或强制执行本贷款协议或担保文件项下的任何权利或强制执行本贷款协议或担保文件所产生的任何担保权益；或
 
9.1.13
本贷款协议或担保文件的任何条款被证明已经或变得无效或不可强制执行，并且不能修改，以便在接到通知后30天内恢复或确保有效性或可执行性，或者，或担保文件设定的担保权益被证明已经或变得无效或不可强制执行，或者此类担保权益被证明排在另一担保权益或 任何其他第三方债权或权益之后或失去其优先地位，但法律问题除外，如果借款人和/或任何集团公司提出了贷款人接受的替代抵押品，并且该替代抵押品在贷款人可能要求的时间内以贷款人可以接受的方式构成，则该事件应不再构成违约事件；或
 
9.1.14
担保文件构成的担保在任何方面都处于重大危险或危险之中(包括通过超出正常折旧的重大价值折旧)，但如果借款人和/或任何集团公司提出贷款人接受的替代担保，并且该替代担保在贷款人可能要求的期限内以贷款人可接受的方式构成，则该事件应停止构成违约事件；

24
9.1.15
贷款人未能在根据第3.5.1(Iii)条规定的提款之日起60天内并在该条款规定的宽限期内获得国际保险局的批准，但在此过程中，贷款人应与借款人合作，并应按国际保险业协会的要求签署承诺书；
 
9.1.16
安全文件中规定的任何违约事件(无论如何描述)均应发生；或
 
9.1.17
对集团公司发生的任何违约事件，应立即对借款人和其他集团公司以及当时的任何和所有未偿还贷款触发违约事件。
 
9.2
贷款人的权利
 
在任何违约事件发生之时或之后的任何时间，贷款人可：
 
9.2.1
向借款人送达通知，说明贷款人在本贷款协议项下对借款人的所有义务，包括(但不限于)垫付贷款(或其任何部分)的义务已终止；和/或
 
9.2.2
向借款人送达一份通知，说明贷款、所有应计利息以及根据本贷款协议和担保文件应计或欠下的所有其他金额立即到期并应支付；和/或
 
9.2.3
采取因违约事件或根据上文第9.2.1或9.2.2条送达的任何通知，贷款人根据证券文件或任何适用法律有权采取的任何其他行动。
9.3
贷款人债务的终止
 
在根据第9.2.1条和/或第9.2.2条送达通知后，贷款人在本贷款协议项下对借款人的所有义务应 终止。
 
9.4
加速
 
在根据第9.2.2条送达通知后，下列款项应立即到期并支付：

9.4.1.1
贷款的未偿还本金金额；
 
9.4.1.2
所有应计和未付利息；
 
9.4.1.3
就每一批而言，借款人在每个月还款日期(如贷款人发出的最新还款时间表所列)从预付款日期至贷款期限届满的期间内计划支付的每月利息的总额，在每种情况下，从适用的每月还款日期至预付日期，按年利率2%贴现；
 
9.4.1.4
贷款还款结束；
 
9.4.1.5
根据本贷款协议所欠的所有未付费用、成本和开支；以及

9.4.1.6
借款人根据本贷款协议和担保文件向贷款人支付的所有其他款项。

25
9.5
对失责事件的豁免
 
贷款人可在导致违约的事件之前或之后，以其唯一和绝对的酌情权放弃本合同项下的任何违约事件，但该放弃只能通过贷款人向借款人提供的书面通知(并受下文第15.3条的约束)才能生效；应理解并确认，如果且只要未提供放弃违约事件的通知，则该违约事件应被视为已经发生，并且就本合同项下的所有目的而言均有效。
 
9.6
控制权的变更
 
9.6.1
如果借款人发生控制权变更(定义见下文)，则本贷款协议项下贷款人对借款人的所有义务应终止。在这种情况下，除非贷款人以书面通知借款人另有约定，否则借款人应在构成控制权变更的交易结束时立即并同时(I)借款人应根据上文第5.4条预付未偿还贷款；以及(Ii)本贷款协议和担保文件项下的所有其他应计金额或欠款应到期并应支付。
 
9.6.2
就本条款第9.6条而言，“控制权变更”是指下列任何事件(无论是在一次或一系列相关交易中)：(A)借款人与另一实体或其他实体合并、合并或重组，在该交易之前持有借款人多数投票权的股东在交易后不再保留借款人的多数投票权，或(B)出售借款人的全部或几乎所有资产。或(C)在交易后(无论是由借款人还是由借款人的股东)出售借款人的股份，代表借款人的多数投票权，但不包括出售股权融资的股份、在公开市场出售股份或向员工出售股份，或(D)将借款人的全部或主要部分知识产权的独家许可授予任何其他实体或个人，但借款人的全资附属公司除外。
10
费用、费用和税费
 
10.1
交易费
 
双方特此约定并确认，借款人向贷款人支付的交易费和其他费用如下：
 
(I)签署本贷款协议时的一次性交易费，金额为500,000美元；(Ii)与登记担保权益有关的所有费用；以及(Iii)贷款人与谈判和执行本贷款协议相关的所有费用，包括但不限于尽职调查成本和律师、评估师、审查员和 顾问的合理费用，最高可达30,000美元，外加适用的增值税。
 
10.2
单据成本
 
借款人应应贷款人的要求，及时向贷款人支付贷款人因下列事项发生的法律费用和支出，并在适用的范围内再加上增值税：
 
10.2.1
借款人要求或根据本协议条款要求对本贷款协议或担保文件进行的任何修改或补充，或提出此类修改的任何建议；
 
10.2.2
有关贷款人根据或与本贷款协议或证券文件有关的任何同意或放弃，或借款人提出的任何此类同意或放弃请求；以及

26
10.2.3
贷款人为保护、行使或执行本贷款协议或担保文件或出于任何类似目的而设定的任何权利或担保权益而采取的任何合理步骤。
 
10.3
某些税项及关税
 
借款人应立即支付在本贷款协议或担保文件上或参照本贷款协议或担保文件应支付的任何单据、印章或其他同等税款或税款，并应贷款人的要求，就借款人未能或延迟支付此类税款所造成的任何成本、损失、债务和费用向贷款人进行全额赔偿。
 
10.4
追讨逾期未缴费用
 
在不影响本贷款协议任何其他条款的情况下，贷款人有权(借款人在此不可撤销地授权贷款人)， 随时和不时地在贷款人的任何账户上使用借款人当时有权获得的任何贷方余额，以偿还借款人根据和/或根据本第10条 不时欠贷款人的一笔或多笔款项，贷款人此后应立即将任何此类申请通知借款人。
 
10.5
缴税责任
 
10.5.1
借款人应支付其应支付的所有款项，不得减税，除非法律要求减税。借款人一旦意识到必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知贷款人。
10.5.2
如果借款人被要求进行减税，借款人应在法律允许的时间内以法律规定的金额进行该减税和与该减税相关的任何所需付款。
 
10.5.3
借款人应在作出减税或与该减税有关的任何付款后三十(30)天内，向贷款人提交令其合理满意的证据，证明该减税已作出，或(视情况而定)向相关税务机关支付任何适当的付款。
 
10.5.4
贷款人应应借款人的要求，向借款人提供根据《贷款协议》向贷款人支付利息或其他款项时，就以色列预扣税款义务给予的任何相关免税。
 
10.6
违法性和成本增加
 
10.6.1
如果贷款人提供贷款工具(或其任何部分)或维持其这样做的义务或为贷款(或其任何部分)提供资金的义务是或变得违反任何法律或法规的，贷款人应立即 通知借款人，届时(A)贷款人提供贷款工具(或其任何部分)的义务应终止，(B)借款人有义务(I)立即或(Ii)在相关法律或法规允许的最后日期或之前的未来指定日期预付未偿还贷款。
 
10.6.2
如果因任何法律或法规的任何变更(或其解释、管理或适用)，或任何法律或法规的普遍接受的解释或适用，或引入任何法律或法规，导致贷款人对本贷款协议项下的任何付款 征税，或改变贷款人就本贷款协议下的任何付款缴纳税款的基础(贷款人的全部净收益、利润或收益的税款除外)，则(I)贷款人在意识到这一情况后，应立即以书面形式通知借款人；以及(Ii)借款人可根据第5.4.2节规定，在发出通知后120天内偿还贷款(即偿还所有未偿还本金和应计利息)。然而，在这种情况下，借款人不必支付未来的利息。如果借款人未能在该期限内偿还贷款，借款人应应要求向贷款人支付贷款人因此而增加的费用。

27
11
弥偿
 
11.1
对非预定付款的赔偿
 
在不减损上述第9条的情况下，借款人应就贷款人因下列原因或与下列各项有关而实际遭受或发生的所有费用、债务和损失(仅因贷款人的严重疏忽或故意不当行为而发生的情况除外)，就其要求向贷款人作出全额赔偿：

11.1.1
在提款通知中指明的日期因贷款人违约以外的任何原因而未借入的任何部分；
 
11.1.2
借款人未能在到期日支付本贷款协议或证券文件项下到期的任何金额(不论出于何种原因)，并考虑到根据本贷款协议条款允许的任何宽限期，或(如果需要支付)应要求支付的任何宽限期；或

11.1.3
发生和/或继续发生违约事件和/或根据第9.4条加速偿还贷款。
11.2
第三方索赔
 
借款人应就贷款人就以下各项提出的索赔、要求、诉讼、负债、税金、损失和费用，包括但不限于贷款人在任何国家对贷款人提起诉讼或发生的法律费用和费用(仅因贷款人的严重疏忽或故意不当行为而产生的情况除外)，向贷款人作出全额赔偿：
 
11.2.1
在任何违约事件发生后，贷款人或根据担保文件指定的任何接管人根据或与本贷款协议或担保文件相关的规定合法采取的任何行动，或遗漏或忽略采取的任何行动；以及
 
11.2.2
对本贷款协议第7条或担保文件中包含的任何陈述和/或保证的任何违反或不准确，或借款人违反本贷款协议或担保文件中其他条款中包含的任何约定、承诺或协议的任何行为。
 
11.2.3
尽管本合同有任何相反规定，借款人在任何情况下均不对任何间接或后果性损害负责，包括但不限于贷款人的利润损失或商机损失。

28
12
风险与保险
 
12.1
押记资产因任何因由而遗失、被盗及损坏的一切风险，均由借款人承担，而任何该等事件均不解除借款人根据提款通知所承担的任何义务。

12.2
借款人应：

12.2.1
承担押记资产灭失或损坏的一切风险，不论是否投保；
 
12.2.2
借款人拥有附表12.2.2中所列的商业保险单，并应按照此类收费资产(按照上述保险单，“保险资产”)所有人的良好和审慎做法，在信誉良好的保险公司维持此类保险单，其中包括：(1)资产的损失或损坏，以及保险资产的新重置价值；借款人对任何第三方的责任(包括贷款人对其疏忽行为和/或借款人及其人员的疏忽和/或不作为的责任)，包括贷款人或借款人的任何雇员、代理人或分包商，可能直接或间接因投保资产或其使用而遭受财产损坏或损失或死亡或人身伤害的第三方责任；
 
12.2.3
确保贷款人以及贷款人的任何关联公司(如贷款人提出要求)是(I)额外的被保险人或受补偿方，贷款人的利息在借款人财产保险单下注明，贷款人是(I)损失收款人或(Ii)根据附表12.2.2所列的所有保险单(董事及高级职员责任保险单和企业多次旅行保险保险单除外)标记为应收保险款质押受益人的贷款人；
12.2.4
应要求，向贷款人出示保险单和所有保费收据；
 
12.2.5
及时将可能导致保险单下索赔的任何事件通知贷款人，并在违约事件发生后和违约事件持续期间，应请求不可撤销地指定贷款人作为其独家代理，就保险资产的此类索赔进行谈判、同意或妥协；以及
 
12.2.6
根据以担保方式转让的请求，或在违约事件发生后，向贷款人完全转让借款人在该保单下的权利，并不可撤销地指定贷款人提起任何必要的诉讼程序。
 
13
贷款还款结束
 
13.1.1
借款人应在每一批贷款的最后还款时向贷款人支付适用的还款期。
 
13.1.2
在支付最后一批贷款付款后，根据本贷款协议和担保文件的条款(包括支付本贷款协议和担保文件下的所有付款)，贷款人应提供任何必要的文件，以解除抵押资产的担保。逾期不付款，即构成违反本贷款协议。
 
14
通告
 
14.1
任何一方在本贷款协议项下或与本贷款协议相关的任何通知、要求或其他通信(“通知”)应以书面形式发出，并由发出该通知的一方或其代表签署。任何通知应通过电子邮件发送到第14.2条规定的电子邮件地址，或通过专人(包括快递)送达14.2条规定的地址，并在每种情况下都标明提请第14.2条规定的相关方注意(或根据第14条规定不时通知)。任何以电子邮件或专人方式送达的通知，应视为已按下列方式妥为发出或发出：

29
14.1.1
如果在传输时通过电子邮件发送；或

14.1.2
如果是专人交付，在交付时，但电子邮件或专人交付发生在一个营业日(收货地当地时间)下午5点以后或在非营业日的一天，送达应被视为发生在下一个营业日(收货地当地时间)的下一个营业日上午9点。

第14条中提及的时间是指收件人所在国家的当地时间。
 
14.2
就本第14条而言，双方当事人的地址如下：
 
贷款人：
 
Kreos Capital VII聚合器SCSp
1 Boulevard de la Foire，L-1528，卢森堡
发信人：拉乌尔·斯坦
电子邮件：raul@kreoscapal.com

将一份副本(不构成通知)发送给：
 
Kadouch&Co.律师事务所，
哈萨德纳特街11号，邮编：12695,4673300赫兹利亚，以色列
联系人：Emmanuel Kadouch，Adv.
电子邮件：emmanuel@kadouchlaw.com

借款人：
 
哈马延街2号，
莫迪7177871，以色列
收信人：首席财务官马里·泽维
电子邮件：maliz@biolinex.com

14.3
将一份副本(不构成通知)发送给：
 
伊加尔·阿农公司
5以色列特拉维夫阿兹列利中心，6702501
收信人：西蒙·温特劳布，Adv.
电子邮件：simonw@arnon.co.il
 
14.4
就第14条而言，一方当事人可将其名称、相关收件人、地址、电子邮件地址的变更通知本贷款协议的另一方，但该通知仅在以下情况下有效：

14.4.1
通知中指明的变更日期；或
 
14.4.2
如果没有指定日期或指定的日期在发出通知之日后五个工作日内，则为任何变更通知发出后五个工作日之后的日期。
 
14.5
在证明送达时，只需证明包含该通知的信封或电子邮件已正确注明地址并已投递至其上显示的地址，或已发送电子邮件并已收到确认即可，视具体情况而定。

30
15
一般信息
 
15.1
借款人的所有协议、契诺、陈述和担保包含在本贷款协议或根据本协议或与本协议相关的提款通知或其他文件中并继续有效，在借款人不可行地履行其在本协议项下的所有义务且贷款人已解除所有以借款人为受益人的适用担保权益之前，这些协议、契诺、陈述和保证应继续有效。
 
15.2
如果借款人未能及时及时履行其在任何提款通知项下的任何义务，贷款人可随时根据其选择履行该义务，而不放弃借款人的任何违约或贷款人的任何权利。借款人应在向借款人发出通知后五(5)个工作日内偿还贷款人在履行本贷款协议所允许的借款人义务时发生的所有费用和债务。

15.3
任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃，任何单一或部分行使任何权利或补救措施也不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。本贷款协议中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何权利或补救措施。任何一方对任何违约的放弃不应构成对任何其他违约的放弃。
15.4
借款人不得转让或转让其在本贷款协议项下的权利、利益和义务。贷款人有权自行决定转让、出售、质押、授予担保权益或以其他方式妨碍其根据本贷款协议和/或一个或多个提款通知向任何第三方(“受让人”)享有的权利，或可作为任何受让人的代理人签订任何提款通知。借款人在此不可撤销地同意向受让人转让、出售、质押、授予担保权益或任何其他处置。借款人同意，如果其收到贷款人的通知，即其将根据本贷款协议和/或任何提款通知向受让人而不是贷款人付款，或其在相关提款通知下的任何其他义务将向指定的受让人支付，借款人应遵守任何此类 通知。在符合上述规定的情况下，本贷款协议和提款通知对贷款人的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。尽管有上述规定，在发生违约事件之前，贷款人不得将本协议中的任何利息转让给借款人的直接竞争对手。

15.5
根据下文第15.6条的规定，借款人同意贷款人向其关联公司和相关基金以及证券文件的其他各方和潜在受让人披露信息。


31
15.6
保密和出借人承诺。贷款人同意并承诺严格保密，不将与借款人有关的任何和所有信息用于任何其他目的，无论是口头的还是书面的， 概念、技术、流程、方法、系统、设计、计算机程序、公式、开发或实验工作、正在进行的工作、发明、成本数据、营销计划、产品计划、商业战略、财务信息、预测。根据本贷款协议的条款，借款人向贷款人提供的个人信息、客户或供应商名单以及任何非公开信息。只要任何相关信息或材料仍然是借款人的专有或机密信息，贷款人在本合同项下的承诺应无限期持续。此外，贷款人承认，它知道并承诺遵守：(I)在贷款人持有内幕信息时，适用的联邦和州证券法对购买或出售此类公司的证券施加的限制；(B)关于拥有公开交易证券的实体的任何重大、非公开信息，这些信息与履行本贷款协议(“内幕信息”)有关。和(Ii) 将向任何其他人传播内幕信息定为违法，因为可以合理地预见，该其他人可能会依赖此类信息购买或出售拥有公开交易证券的公司的证券；贷方将通知其关联公司和代表本协议所涉及的事项, 与可能接收内幕信息的这类人有关的所有限制。
 
15.7
条款标题仅为方便起见，并不有助于解释本贷款协议。

15.8
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本协议中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

15.9
非本贷款协议当事人无权强制执行或享受本贷款协议的利益。
15.10
本贷款协议与担保文件一起构成双方就本协议标的达成的完整协议。除非出借方和借款方以书面形式签署，否则不得修改本《贷款协议》。贷款人的任何供应商或代理人均无权约束贷款人，或放弃或修改本贷款协议的任何条款。

15.11
本贷款协议可签署副本(包括pdf格式或类似格式的电子邮件副本，或通过电子方式使用DocuSign、e-Sign或任何类似形式的签名签署，并附原件)，每份副本应为原件，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。
 
15.12
本贷款协议及由此产生或与之相关的任何义务均受以色列国法律管辖，不考虑其中的法律冲突条款。特拉维夫-贾法法院对解决因本贷款协议引起或与本贷款协议相关的任何争议(包括与本贷款协议的存在、有效性或终止有关的争议，或因本贷款协议产生或与本贷款协议有关的任何义务)具有专属管辖权(br}争议)。本贷款协议的各方同意，以色列法院是解决争端的最适当和最方便的法院，因此，本贷款协议的任何一方都不会提出相反的论点。尽管有上述规定，贷款人仍有权在任何适用的司法管辖区对借款人提起诉讼。

15.13
贷款人或由贷款人指定的代理人，在任何一种情况下，均应保存一份登记册(“登记册”)，以记录(I)贷款人的名称和地址，以及根据不时条款欠贷款人的贷款的承诺和本金金额(以及所述利息)，以及(Ii)任何转让。在合理的事先通知下，借款人和贷款人应可在任何合理的时间和不时查阅登记册。借款人的债务和担保文件是已登记的债务，贷款人及其受让人在此类债务中的权利、所有权和权益只有在登记册上注明此类转移后方可转让。本第15.13条的解释应使该等义务始终以经修订的1986年《国税法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条以及任何相关法规(以及该法规或该等法规的任何其他相关或后续规定)的第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条的含义维持。登记册和其中所载的任何信息应构成保密信息。

[页面的其余部分故意留空]

32
附表A

提款通知的格式
 
减支通知

缩水
不是的。[   ]

日期

之间

Kreos Capital VII聚合器SCSP
 
BioLineRx有限公司
(“贷款人”)
(“借款人”)

本提款通知构成贷款人和借款人之间的贷款协议的附表，日期为[       ][   ]2022年(《贷款协议》)
 
贷款人已根据贷款协议及所附附表所载的条款及条件向借款人提供贷款。
 
本提款通知中的词语与贷款协议中的含义相同。

第1部分

贷款明细

总贷款额度
  
US$ 40,000,000
 
根据本提款通知须提取的贷款额度
 
  
[          ]
贷款期限
 
  
[          ]
汇款银行账户明细
  
[          ]
 
我们确认：

(a)
吾等在贷款协议中所作的陈述及保证，在本提款通知日期当日均属真实及准确，犹如在该日期作出；及

(b)
本提款通知的交付没有发生违约事件，也没有违约事件正在发生或将会导致违约事件。

为并代表
[                               ]

授权签字人………………

Name ………………………………….

日期[                     ] 202[  ]

附表B

设备清单

附表C

帐户记录

附表D

客户

附表E

知识产权

附表F

初始安全文件


 1.
借款人--债券固定费用；
 

 2.
借款人--债券浮动抵押；
 

 3.
借款人-美国知识产权安全协议；
 

 4.
附属担保协议；
 
附表1.41

准许负债
 
(A)借款人在本协议或包括担保文件在内的任何相关文件项下产生的以贷款人为受益人的财务债务。
 
(B)为购置新设备融资而产生的债务总额高达500 000美元(“设备融资”)。
 
(C)在任何时间未清偿的其他债项不超过$500,000。
 
(D)任何准许债务项目的延期、再融资和续期，前提是本金金额不增加或修改条款。
 
(E)以会计和其他衍生工具为基础的负债，如认股权证和股票期权。
 
(F)根据公司目前批准的国际投资协定项目，国际投资协定的任何权利。
 
附表1.42
 
准用担保权益

(A)税收、费用、评估或其他政府收费或征税的担保权益；(B)与设备融资有关的担保权益，总额最高可达500,000美元，但担保权益应仅限于相关购置的设备；(C)为Kreos Capital V(专家基金)有限责任公司授予的、与2018年10月2日Kreos Capital V(专家基金)有限责任公司与借款人之间关于提供贷款机制的特定协议而授予的某些担保权益；(D)以色列创新局根据适用法律享有的权利及其与借款人的赠款条款；以及(E)根据适用协议向商业合作伙伴支付的特许权使用费。

附表3.5.1(Iv)
 
CEO证书
 
附表3.5.1(XIV)
 
法律意见

附表12.2.2
 
保险单清单

下列保险单以及此类保险单的任何延期、扩展和/或替换：

[***]

由双方在本贷款协议第一页所列日期正式签署。
 
借款人

为并代表

Bioline RX有限公司
 
作者：/s/菲利普·塞林
Its: CEO
Date: September 14, 2022
 
出借人

为并代表

Kreos Capital VII聚合器SCSP
 
作者：/s/马克·柯林斯
ITS：董事
Date: September 14, 2022