附件1.2
威凯国际控股有限公司
半年报告
2022年1月至6月
WISeKey国际控股公司
未经审计的中期合并财务报表
以下页码仅指中期报告的F页 。
目录
1.未经审计的综合全面收益/(亏损)报表 | F-3 |
2.未经审计的综合资产负债表 | F-5 |
3.未经审计的综合股东权益变动表 | F-7 |
4.未经审计的现金流量表 | F-8 |
5.未经审计综合财务报表附注 | F-10 |
威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
1. | 未经审计的综合全面收益/(亏损)报表 |
截至6个月 | 截至6个月 | |||||||||
6月30日, | 6月30日, | 注意事项 | ||||||||
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) | 裁判 | |||||||
净销售额 | 10,840 | 7,802 | 30 | |||||||
销售成本 | (6,305 | ) | (4,304 | ) | ||||||
生产资产折旧 | 240 | (390 | ) | |||||||
毛利 | 4,775 | 3,108 | ||||||||
其他营业收入 | 33 | 114 | 31 | |||||||
研发费用 | (1,699 | ) | (2,128 | ) | ||||||
销售和市场推广费用 | (3,556 | ) | (3,227 | ) | ||||||
一般和行政费用 | (6,156 | ) | (6,174 | ) | ||||||
总运营费用 | (11,378 | ) | (11,415 | ) | ||||||
营业亏损 | (6,603 | ) | (8,307 | ) | ||||||
营业外收入 | 2,795 | 6,781 | 33 | |||||||
债务转换费用 | (603 | ) | — | |||||||
债务贴现的利息和摊销 | (134 | ) | (455 | ) | 26 | |||||
营业外费用 | (2,083 | ) | (877 | ) | 34 | |||||
所得税费用前亏损 | (6,628 | ) | (2,858 | ) | ||||||
所得税收入/(费用) | (1 | ) | (1 | ) | ||||||
持续经营亏损,净额 | (6,629 | ) | (2,859 | ) | ||||||
停产业务: | 14 | |||||||||
停产业务的净销售额 | 1,805 | 2,142 | ||||||||
停产业务的销售成本 | (978 | ) | (1,679 | ) | ||||||
停产业务的营业费用和非营业费用合计 | (5,274 | ) | (3,769 | ) | ||||||
从停业经营中收回所得税 | 25 | 57 | ||||||||
出售企业的收益,出售时的税后净额 | 11,801 | — | ||||||||
非持续经营的收益/(亏损) | 7,379 | (3,249 | ) | |||||||
净收益/(亏损) | 750 | (6,108 | ) | |||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益/(亏损) | (1,685 | ) | (1,767 | ) | ||||||
WISeKey国际控股股份公司的净收益/(亏损) | 2,435 | (4,341 | ) | |||||||
持续经营的每股收益 | ||||||||||
基本信息 | (0.07 | ) | (0.04 | ) | 36 | |||||
稀释 | (0.07 | ) | (0.04 | ) | 36 | |||||
非持续经营的每股收益 | ||||||||||
基本信息 | 0.07 | (0.05 | ) | 36 | ||||||
稀释 | 0.07 | (0.05 | ) | 36 | ||||||
WISeKey国际控股股份公司每股收益 | ||||||||||
基本信息 | 0.02 | (0.07 | ) | 36 | ||||||
稀释 | 0.02 | (0.07 | ) | 36 |
F-3
威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
截至6个月 | 截至6个月 | |||||||||
6月30日, | 6月30日, | 注意事项 | ||||||||
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) | 裁判 | |||||||
外币折算调整 | (3,218 | ) | (777 | ) | ||||||
与可供出售债务证券相关的未实现收益的变化 | — | (5,564 | ) | |||||||
在此期间发生的保监处外的重新分类 | 1,156 | — | 14 | |||||||
固定收益养老金计划: | 27 | |||||||||
期间产生的净收益(亏损) | 90 | 140 | ||||||||
其他综合收益/(亏损) | (1,972 | ) | (6,201 | ) | ||||||
综合收益/(亏损) | (1,222 | ) | (12,309 | ) | ||||||
可归于非控股权益的其他综合收益/(亏损) | (969 | ) | 80 | |||||||
可归因于WISeKey国际的其他全面收益/(亏损) | ||||||||||
控股股份公司 | (1,002 | ) | (6,281 | ) | ||||||
可归因于非控股权益的综合收益/(亏损) | (2,655 | ) | (1,687 | ) | ||||||
综合收益/(亏损)归属 | ||||||||||
致WISeKey International Holding AG | 1,433 | (10,622 | ) |
附注是这些 合并财务报表的组成部分。
F-4
威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
2. | 未经审计的综合资产负债表 |
截至6月30日, | 截至12月31日, | 注意事项 | ||||||||
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021 | 裁判 | |||||||
资产 | ||||||||||
流动资产 | ||||||||||
现金和现金等价物 | 22,818 | 34,201 | 7 | |||||||
流动受限现金 | 105 | 110 | 8 | |||||||
应收账款,扣除坏账准备后的净额 | 30,344 | 2,979 | 9 | |||||||
员工及关联方应收票据 | 66 | 68 | 10 | |||||||
盘存 | 4,189 | 2,710 | 11 | |||||||
预付费用 | 792 | 1,198 | ||||||||
持有待售流动资产 | — | 689 | 14 | |||||||
其他流动资产 | 927 | 555 | 12 | |||||||
流动资产总额 | 59,241 | 42,510 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||||
应收票据,非流动票据 | 182 | 190 | 13 | |||||||
递延所得税资产 | 1 | 1 | ||||||||
递延税额抵免 | 1,073 | 848 | 15 | |||||||
财产、厂房和设备扣除累计折旧后的净额 | 743 | 573 | 16 | |||||||
无形资产,累计摊销净额 | 103 | 105 | 17 | |||||||
融资租赁使用权资产 | 130 | 171 | 18 | |||||||
经营性租赁使用权资产 | 2,661 | 2,941 | 18 | |||||||
商誉 | 8,317 | 8,317 | 19 | |||||||
股权证券,按成本计算 | 460 | 501 | 20 | |||||||
股权证券,按公允价值计算 | 1 | 1 | 21 | |||||||
持有待售的非流动资产 | — | 32,391 | 14 | |||||||
其他非流动资产 | 241 | 256 | 22 | |||||||
非流动资产总额 | 13,912 | 46,295 | ||||||||
总资产 | 73,153 | 88,805 | ||||||||
负债 | ||||||||||
流动负债 | ||||||||||
应付帐款 | 13,482 | 14,786 | 23 | |||||||
应付票据 | 4,193 | 4,206 | 24 | |||||||
可转换应付票据,流动 | 800 | — | 26 | |||||||
递延收入,当期 | 199 | 92 | 30 | |||||||
融资租赁负债项下债务的流动部分 | 4 | 55 | 18 | |||||||
经营租赁负债项下债务的流动部分 | 567 | 595 | 18 | |||||||
应付所得税 | 7 | 11 | ||||||||
持有待售流动负债 | — | 4,567 | 14 | |||||||
其他流动负债 | 331 | 439 | 25 | |||||||
流动负债总额 | 19,583 | 24,751 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||||
债券、抵押贷款和其他长期债务 | 393 | 458 | 26 | |||||||
非流动可转换应付票据 | 31 | 9,049 | 26 | |||||||
递延收入,非流动收入 | 37 | 100 | 30 | |||||||
非流动经营租赁负债 | 2,197 | 2,468 | 18 | |||||||
员工福利计划义务 | 4,669 | 4,769 | 27 | |||||||
其他递延税项负债 | 59 | 62 | ||||||||
持有待售的非流动负债 | — | 5,712 | 14 | |||||||
其他非流动负债 | 3 | 57 | ||||||||
非流动负债总额 | 7,389 | 22,675 | ||||||||
总负债 | 26,972 | 47,426 |
F-5
威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
截至6月30日, | 截至12月31日, | 注意事项 | ||||||||
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021 | 裁判 | |||||||
承付款和或有负债 | 28 | |||||||||
股东权益 | ||||||||||
普通股--A类 | 400 | 400 | 29 | |||||||
0.01瑞士法郎面值 | ||||||||||
授权--40,021,988股和40,021,988股 | ||||||||||
已发行和已发行--40,021,988股和40,021,988股 | ||||||||||
普通股--B类 | 5,334 | 4,685 | 29 | |||||||
0.05瑞士法郎面值 | ||||||||||
Authorized - 144,589,261 and 138,058,468 | ||||||||||
Issued - 100,294,518 and 88,120,054 | ||||||||||
Outstanding - 99,837,254 and 80,918,390 | ||||||||||
库存股,按成本计算(持有457,264股和7,201,664股) | (371 | ) | (636 | ) | 29 | |||||
额外实收资本 | 277,376 | 268,199 | ||||||||
累计其他综合收益/(亏损) | 1,312 | 1,407 | ||||||||
累计赤字 | (235,724 | ) | (238,160 | ) | ||||||
WISeKey股东应占股东权益总额 | 48,327 | 35,895 | ||||||||
合并子公司中的非控股权益 | (2,146 | ) | 5,484 | |||||||
股东权益总额 | 46,181 | 41,379 | ||||||||
负债和权益总额 | 73,153 | 88,805 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
3. | 未经审计的合并股东权益变动表 |
数量 普通股 | 普通股资本 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 | 其他 | 总计 | 非 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总份额 | 财务处 | 其他内容 | 订阅量 | 累计 | 全面 | 股东的 | 控管 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元‘000 | A类 | B类 | A类 | B类 | 资本 | 股票 | 实收资本 | 进展 | 赤字 | 收入/(亏损) | 股权 | 利益 | 总股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | 40,021,988 | 47,622,689 | 400 | 2,490 | 2,890 | (505 | ) | 224,763 | 1 | (217,820 | ) | 6,940 | 16,269 | (1,843 | ) | 14,426 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已发行普通股1 | — | — | — | — | — | — | (154 | ) | — | — | — | (154 | ) | — | (154 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使的期权1 | — | 30,497 | — | 2 | 2 | — | 2 | (1 | ) | — | — | 3 | — | 3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | 3,783 | — | — | — | 3,783 | — | 3,783 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
库存股的变动 | — | 28,386,037 | — | 1,528 | 1,528 | (1,528 | ) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
约克维尔SEDA | — | — | — | — | — | 250 | 160 | — | — | — | 410 | — | 410 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Crede可转换贷款 | — | 3,058,358 | — | 174 | 174 | 56 | 3,512 | — | — | — | 3,742 | — | 3,742 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GTO设施 | — | 9,022,473 | — | 491 | 491 | 259 | 14,620 | — | — | — | 15,370 | — | 15,370 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
L1设施 | — | — | — | — | — | 645 | 12,387 | — | — | — | 13,032 | — | 13,032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安森工厂 | — | — | — | — | — | 453 | 9,126 | — | — | — | 9,579 | — | 9,579 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集团内所有权的变更 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (26 | ) | (26 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购Arago Group | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 10,921 | 10,921 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票回购计划 | — | — | — | — | — | (266 | ) | — | — | — | — | (266 | ) | — | (266 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | (20,340 | ) | — | (20,340 | ) | (3,754 | ) | (24,094 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益/(亏损) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (5,533 | ) | (5,533 | ) | 186 | (5,347 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | 40,021,988 | 88,120,054 | 400 | 4,685 | 5,085 | (636 | ) | 268,199 | — | (238,160 | ) | 1,407 | 35,895 | 5,484 | 41,379 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已发行普通股1 | — | — | — | — | — | — | (64 | ) | — | — | — | (64 | ) | — | (64 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使的期权1 | — | 171,942 | — | 9 | 9 | — | 8 | — | — | — | 17 | — | 17 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | 39 | — | — | — | 39 | — | 39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
库存股的变动 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
L1设施 | — | 3,678,608 | — | 197 | 197 | 175 | 3,411 | — | — | — | 3,783 | — | 3,783 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安森工厂 | — | 8,323,914 | — | 443 | 443 | 193 | 5,783 | — | — | — | 6,419 | — | 6,419 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
NCI注销可信任币 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 7 | 7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
处置Arago实体 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 907 | 907 | (4,983 | ) | (4,076 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票回购计划 | — | — | — | — | — | (103 | ) | — | — | — | — | (103 | ) | — | (103 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | 2,436 | — | 2,436 | (1,685 | ) | 751 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益/(亏损) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (1,002 | ) | (1,002 | ) | (969 | ) | (1,971 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日 | 40,021,988 | 100,294,518 | 400 | 5,334 | 5,734 | (371 | ) | 277,376 | — | (235,724 | ) | 1,312 | 48,327 | (2,146 | ) | 46,181 |
1.截至2022年6月30日,本公司的公司章程尚未完全更新为以有条件资本方式发行的股份。
附注是这些 合并财务报表的组成部分。
F-7
威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
4. | 未经审计的现金流量合并报表 |
截至6个月 | 截至6个月 | |||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) | ||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | 750 | (6,108 | ) | |||||
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | ||||||||
财产、厂房和设备的折旧 | 100 | 354 | ||||||
无形资产摊销 | 122 | 230 | ||||||
债务转换费用 | 603 | — | ||||||
债务贴现的利息和摊销 | 134 | 455 | ||||||
基于股票的薪酬 | 39 | 46 | ||||||
坏账支出 | — | 15 | ||||||
存货陈旧减值 | (240 | ) | 176 | |||||
所得税支出/(回收)已支付现金的净额 | (25 | ) | (56 | ) | ||||
其他非现金支出/(收入) | ||||||||
以权益结算的费用 | 76 | 7 | ||||||
出售企业的收益 | (11,801 | ) | — | |||||
与可供出售债务证券有关的未实现收益 | ||||||||
收购Arago后的损益表 | — | (7,350 | ) | |||||
未实现和非现金外币交易 | 1,244 | 200 | ||||||
其他 | — | 240 | ||||||
经营性资产和负债的变动,扣除收购业务的影响 | ||||||||
应收账款减少(增加) | (826 | ) | 164 | |||||
库存的减少(增加) | (1,479 | ) | 3 | |||||
其他流动资产净额减少(增加) | (128 | ) | 852 | |||||
递延研发税收抵免减少(增加),净额 | (224 | ) | 756 | |||||
其他非流动资产净额减少(增加) | 15 | 1,646 | ||||||
应付帐款增加(减少) | 218 | 1,979 | ||||||
递延收入增加(减少),当期 | (9 | ) | (575 | ) | ||||
应缴所得税的增加(减少) | (5 | ) | — | |||||
其他流动负债增加(减少) | 132 | (2,553 | ) | |||||
递延收入增加(减少),非流动 | (63 | ) | 346 | |||||
固定收益养老金负债增加(减少) | (100 | ) | (355 | ) | ||||
其他非流动负债增加(减少) | (55 | ) | (329 | ) | ||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (11,522 | ) | (9,857 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
出售/(购置)财产、厂房和设备 | (132 | ) | (36 | ) | ||||
出售企业,扣除剥离的现金和现金等价物后的净额 | (181 | ) | — | |||||
收购企业,扣除收购的现金和现金等价物后的净额 | — | (2,013 | ) | |||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | (313 | ) | (2,049 | ) |
F-8
威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
截至6个月 | 截至6个月 | |||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
期权交易的收益 | 8 | 2 | ||||||
发行普通股所得款项 | — | 239 | ||||||
发行可转换贷款所得款项 | 1,406 | 33,141 | ||||||
偿还债务 | (850 | ) | (2,736 | ) | ||||
债务发行费用的支付 | (93 | ) | (1,646 | ) | ||||
库藏股回购 | (102 | ) | — | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 369 | 29,000 | ||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 30 | (217 | ) | |||||
现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||
期内净增(减)额 | (11,436 | ) | 16,877 | |||||
期初余额 | 34,359 | 21,763 | ||||||
期末余额 | 22,923 | 38,640 | ||||||
对账至资产负债表 | ||||||||
现金和现金等价物 | 22,818 | 38,455 | ||||||
流动受限现金 | 105 | 108 | ||||||
非流动受限现金 | — | — | ||||||
期末余额 | 22,923 | 38,640 | ||||||
补充现金流量信息 | ||||||||
为利息支付的现金,扣除资本化金额 | — | 309 | ||||||
缴纳所得税的现金 | 1,821 | — | ||||||
将可转换贷款非现金转换为普通股 | 10,800 | 20,337 | ||||||
因认购股份而收到的受限现金 | — | 402 | ||||||
收购和处置业务的净影响(非现金) | 2,831 | (978 | ) | |||||
从经营租赁中获得的净收益资产 | 29 | 2,395 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
5. | 合并财务报表附注 |
注1。 | WISeKey小组 |
WISeKey International Holding AG及其合并子公司(“WISeKey“或”Group“或”WISeKey Group“), 总部位于瑞士。WISeKey国际控股股份公司是WISeKey集团的最终母公司,于2015年12月注册成立,并于2016年3月起在瑞士证券交易所上市,2016年3月起在六家SAG上市,2019年12月起在纳斯达克资本 市场交易所上市。
该集团开发、营销、托管和支持一系列解决方案,通过生成数字身份使其客户能够将其现有用户基础货币化,同时扩展其自身的生态系统,从而实现人员、内容和对象的安全数字身份识别。WISeKey从其目前在网络安全服务、物联网(IoT)、数字品牌管理和移动安全领域的产品和服务中生成数字身份 。 2022年上半年,集团决定剥离其人工智能(AI)部门并出售Arago GmbH ,以重新专注于其核心业务。
该集团通过收购行业内的公司,领导着精心规划的垂直整合战略。战略目标是为其客户提供综合服务,并在WISeKey之间实现交叉销售和协同效应。通过这种垂直整合战略,WISeKey预计在不久的将来能够 产生利润。
注2. | 未来的运营和持续经营 |
本集团于本报告期内录得营运亏损。虽然WISeKey集团确实预计在不久的将来能够产生利润,但这不能肯定地预测 。随附的综合财务报表的编制假设本集团将继续作为持续经营的企业 。
本集团于截至2022年6月30日止六个月录得净营运亏损660万美元,按流动资产与流动负债的差额计算,于2022年6月30日拥有正营运资金3970万美元。根据集团对截至2023年9月30日的未来12个月的现金预测,集团有足够的流动资金为营运及财务承诺提供资金。从历史上看,本集团一直依赖股权融资来增加营运现金流以满足其现金需求。任何额外的股权融资 都可能稀释股东权益。
2018年2月8日,本集团与YA II PN,Ltd.签订了备用股权分配协议(“SEDA”),YA II PN,Ltd.是约克维尔顾问全球有限责任公司(“约克维尔”)管理的基金 (详情见附注26)。根据SEDA,约克维尔承诺在三年内向WISeKey提供总金额高达5000万瑞士法郎的股权融资,以换取B类股票。只要通过股票借贷提供了足够数量的B类股票,WISeKey有权根据SEDA酌情要求约克维尔认购(如果B类股票是从授权股本中发行的)或购买(如果B类股票是从国库中交付的) 价值高达500万瑞士法郎的B类股票,但受某些例外和限制的限制。2020年3月4日, SEDA延长24个月,至2023年3月31日。在截至2022年6月30日的六个月中,WISeKey没有根据SEDA进行任何支出。截至2022年6月30日,可用的未偿还股权融资为45,643,955瑞士法郎。
2021年6月29日,WISeKey与L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”)签订协议,认购最多2,200万美元的可转换票据(“L1融资”),根据协议,L1承诺在截至2023年6月28日的24个月期间,向WISeKey提供贷款,最高金额为2,200万美元,分成不同大小的部分。L1融资协议中同意于2021年6月29日提供1,100万美元的首期资金(“L1首期 资金”)。2021年9月27日,WISeKey和L1签署了认购协议第一修正案(L1 第一修正案),根据该第一修正案,对于剩余的融资,WISeKey有权要求L1在承诺期内决定的日期和时间认购四批每批高达2,750,000美元的“加速”票据或双方商定的任何其他金额(“L1 加速部分”)。 2022年3月3日,WISeKey和L1签署了认购协议第二修正案(“L1第二修正案”),根据该条款,对于剩余的500万美元贷款,WISeKey有权要求L1认购五个“额外的 加速”票据部分(“L1额外的加速部分”),直至2024年3月2日,但受 某些条件的限制。在截至2022年6月30日的6个月中,WISeKey在L1融资机制下进行了两次认购,总共获得了150万美元的L1额外加速批。截至2022年6月30日,未偿还L1贷款可用金额为350万美元,总金额为900,000美元的可转换票据仍未转换。
2021年6月29日,WISeKey与Anson Investments Master Fund LP(“Anson”)签订协议,认购最多2,200万美元的可转换票据(“Anson融资”),根据协议,Anson承诺在截至2023年6月28日的24个月期间,向WISeKey提供最高2,200万美元的贷款,分成不同大小的部分。最初的 部分在安盛融资协议中商定为1,100万美元,将于2021年6月29日提供资金(“安生最初的 部分”)。2021年9月27日,WISeKey和Anson签署了认购协议第一修正案,根据该协议,WISeKey有权要求Anson在承诺期内由WISeKey确定的日期和时间认购四个“加速”票据部分,每个最高可达2,750,000美元,或双方商定的任何其他金额(“Anson加速部分”)。在截至2022年6月30日的六个月内, WISeKey没有根据安生基金进行任何订阅。截至2022年6月30日,可用的未偿还安生贷款为550万美元 ,所有发行的可转换票据均已转换。
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威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
SEDA、L1贷款和安森贷款 将被用作保障措施,以防其他类型的资金无法满足任何额外的现金需求。
基于上述情况,管理层认为在持续经营的基础上列报这些数字是正确的。
注3. | 陈述的基础 |
综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)所载的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。除非另有说明,否则所有金额均以美元为单位。
剥离Arago
于2022年3月14日,本集团签署股份购买及转让协议(“SPTA”),将其于Arago GmbH及其联属公司(统称“Arago”或“Arago Group”)的51%股权出售予Ogara GmbH,由中微子能源地产有限公司担任“买方担保人”,并于2022年3月16日签署。组成Arago Group出售范围的集团子公司包括Arago GmbH、Arago Da Vinci GmbH、Arago Technology Solutions Private Ltd和Arago US Inc.。出售的完成取决于代价是否转让给WISeKey,以及本集团拥有的股份是否转让给Ogara GmbH。
出售于2022年6月24日完成,当时WISeKey在Arago拥有的股份被转让给Ogara GmbH,WISeKey发布了一项豁免,接受延迟支付的对价。
我们根据ASC 205评估了SPTA,并得出结论 该业务符合被归类为持有待售的要求,因此,Arago自SPTA日期(2022年3月16日)起符合停产资格 。
根据ASC 205-20-45-3A和ASC 205-20-45-10 ,我们将截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月的非持续业务的业绩作为收入的单独组成部分进行报告,并将其资产和负债分别归类为截至2021年12月31日的资产负债表中的待售资产。
根据ASC 830-30-40-1,在剥离Arago时,WISeKey与Arago有关的累计换算调整亏损1,245,896美元从资产负债表的累计综合收益/(亏损)中扣除,并作为出售业务的收益的一部分,扣除出售税后记入损益表。
本报告期间录得的资产剥离收益为11,801,411美元,在损益表的非持续业务中单独列示。
注4. | 重要会计政策摘要 |
细分市场报告
在Arago资产剥离之后,我们的首席运营决策者,也是我们的首席执行官,要求更改他为分配资源、评估预算和业绩而定期审查的信息。因此,从2022财年开始,我们根据附注35中描述的新细分市场结构报告我们的财务业绩。由于报告的 分部发生变化,因此没有重述以前的期间。
近期会计公告
本年度采用新的FASB会计准则-未重述上一年度财务报表:
截至2022年1月1日,本集团通过了ASU 2020-06, ‘债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40):实体自有股权可转换工具和合同的会计处理。
ASU 2020-06通过删除当前美国公认会计原则所要求的主要分离模型,简化了可转换工具的会计处理。因此,更多的可转换债务工具将被报告为单一负债工具,更多的可转换优先股将被报告为单一股权工具,而不会对嵌入的转换功能进行单独会计处理 。ASU取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,这将允许更多股权合同符合资格。ASU还简化了某些领域的稀释后每股收益(EPS)计算。
采纳该标准后,对集团的业绩并无重大影响 。
截至2022年1月1日,本集团还采用了ASU 2021-04,发行人对独立股权分类书面赎回期权的某些修改或交换的会计- 这是FASB新兴问题特别工作组的共识。
ASU提供了一个以原则为基础的框架,以确定发行人是否应将修改或交换确认为对股本或费用的调整。本次更新是为了澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计处理的多样性,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本更新中的修订将影响 所有发行按股权分类的独立书面看涨期权的实体。
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采纳该标准后,对集团的业绩并无重大影响 。
截至2022年1月1日,集团还通过了ASU 2021-10,政府援助(主题832):企业实体关于政府援助的披露。
ASU提供了最新信息,以增加政府援助的透明度,包括披露援助类型、实体对援助的核算以及援助对实体财务报表的影响。ASC 832要求在附注中披露以下信息、有关交易性质的信息 、用于核算交易的会计政策以及受交易影响的资产负债表和损益表 。需要披露的期限、承诺、拨备和其他或有事项。
采纳该标准后,对集团的业绩并无重大影响 。
未来将采用新的FASB会计准则 :
2021年10月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2021-08号,企业合并(主题805):根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理。
摘要:ASU将ASC 805修订为“要求收购实体应用主题606确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债”。 根据当前的公认会计原则,收购方一般在收购日按公允价值确认此类项目。ASU 2021-08要求在企业合并中收购的合同资产和合同负债在收购日期由收购方根据ASC 606确认和计量(这意味着收购方应假定其在同一日期签订了原始合同,并使用了与被收购方相同的条款)。此新ASU适用于在业务合并中获得的合同资产和合同负债,以及直接/间接应用ASC 606要求的其他合同 。
生效日期:ASU编号2021-08在2022年12月15日之后的财政年度(包括这些财政年度内的过渡期)对 公共企业实体生效。实体 应前瞻性地对在生效日期或之后发生的业务合并应用修订。允许及早领养。
本公司期望在有效时采用上述所有 指导。管理层正在评估上述指引对其合并财务报表的影响,但 预计不会产生实质性影响。
注5. | 信用风险集中 |
可能面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。我们的现金存放在大型金融机构。 管理层认为,持有我们投资的金融机构财务状况良好,因此信用风险最小。存放在银行的存款可能超过为这类存款提供的保险金额。
本集团向大型国际客户销售产品,因此年内可能与该等客户维持个别重大的贸易应收账款结余。我们通常不需要应收贸易账款的抵押品。以下汇总的是截至2022年6月30日、2021年6月30日或2020年6月30日的6个月收入超过10%或高于相应 综合净销售额的客户,以及截至2022年6月30日和2021年12月31日的贸易应收账款余额 等于或高于10%的客户:
收入集中 | 应收账款集中 | |||
(占总净销售额的百分比) | (占应收账款总额的百分比) | |||
截至6月30日的6个月, | 截至6月30日, | 截至12月31日, | ||
2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) | 2022年(未经审计) | 2021 | |
物联网运营细分市场 | ||||
跨国电子代工公司 | 20% | 14% | 3% | 13% |
国际设备和产品制造商 | 11% | 5% | 2% | - |
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注6. | 公允价值计量 |
ASC 820为计量金融工具建立了一个三级公允价值等级 ,对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这些层级包括:
· | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场的报价; |
· | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入;以及 |
· | 第3级,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的 假设。 |
截至2022年6月30日(未经审计) | 截至2021年12月31日 | |||||
携带 | 携带 | 公允价值 | ||||
美元‘000 | 金额 | 公允价值 | 金额 | 公允价值 | 级别 | 备注:参考 |
非经常性公允价值计量 | ||||||
应收账款 | 30,344 | 30,344 | 2,979 | 2,979 | 3 | 9 |
员工及关联方应收票据 | 66 | 66 | 68 | 68 | 3 | 10 |
应收票据,非流动票据 | 182 | 182 | 190 | 190 | 3 | 13 |
股权证券,按成本计算 | 460 | 460 | 501 | 501 | 3 | 20 |
应付帐款 | 13,482 | 13,482 | 14,786 | 14,786 | 3 | 23 |
应付票据 | 4,193 | 4,193 | 4,206 | 4,206 | 3 | 24 |
债券、抵押贷款和其他长期债务 | 393 | 393 | 458 | 458 | 3 | 26 |
可转换应付票据,流动 | 800 | 800 | - | - | 3 | 26 |
非流动可转换应付票据 | 31 | 31 | 9,049 | 9,049 | 3 | 26 |
经常性公允价值计量 | ||||||
股权证券,按公允价值计算 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 21 |
除了上文公允价值计量部分讨论的我们使用 记录金融工具公允价值的方法和假设外,我们还使用了以下方法和假设来估计我们金融工具的公允价值:
- | 应收账款账面值因其短期性质而接近公允价值。 |
- | 来自关联方的应收票据由于其短期性质,账面金额接近公允价值。 |
- | 应收票据、非流动账面金额接近公允价值,因为时间价值因素对账目并不重要。 |
- | 股权证券,按成本计算--没有可随时确定的公允价值,按成本减去减值计量。 |
- | 应付账款账面金额因其短期性质而接近公允价值。 |
- | 由于应付票据的短期性质,账面金额接近公允价值。 |
- | 债券、抵押贷款和其他长期负债金额接近公允价值。 |
- | 可转换票据的当期和非流动账面金额接近公允价值。 |
- | 可供出售债务证券-于报告期重新计量的公允价值。 |
- | 股权证券,按公允价值-于报告期重新计量的公允价值。 |
注7. | 现金和现金等价物 |
现金由主要银行的存款组成。
注8. | 受限现金 |
截至2022年6月30日的限制性现金涉及于2022年6月30日尚未注册成立的新集团实体的资本认购。
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注9. | 应收账款 |
应收账款余额明细 如下:
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021 |
应收贸易账款 | 3,508 | 2,820 |
坏账准备 | (63) | (68) |
其他关联方应收账款 | 32 | 129 |
从承销商、发起人和员工处应收账款 | - | 5 |
出售企业应收账款 | 26,717 | - |
其他应收账款 | 150 | 93 |
应收账款总额扣除坏账准备后的净额 | 30,344 | 2,979 |
截至2022年6月30日,来自其他相关方的应收账款包括与WISeKey SA代表Oiste托管的设施和人员有关的Oiste应收账款。(见附注38)。
截至2022年6月30日,尚未收到剥离Arago的收购价格25,527,955.30欧元,因此计入其他应收账款25,524,789.83瑞士法郎,按期末汇率换算为26,716,890美元(见附注14)。
注10. | 应收员工票据 |
截至2022年6月30日,从 员工和相关方收到的票据包括:
- | 向一名员工提供61,818瑞士法郎(64,705美元)的贷款。这笔贷款的年利率为0.5%。贷款和应计利息最初应在2021年12月31日或之前全额偿还,并延长至2022年12月31日。 作为贷款的交换,该员工已质押其持有的60,000股WIHN B类股票的员工持股期权(见附注32)。 |
- | 卡洛斯·莫雷拉的短期应收款1,144瑞士法郎(1,197美元),由支付给卡洛斯·莫雷拉的短期现金预付款组成。 |
注11. | 盘存 |
库存包括以下内容:
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021 |
原料 | 1,528 | 950 |
正在进行的工作 | 2,661 | 1,760 |
总库存 | 4,189 | 2,710 |
注12. | 其他流动资产 |
其他流动资产包括:
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021 |
增值税应收账款 | 404 | 359 |
向供应商预付款项 | 523 | 220 |
活期存款 | - | 5 |
其他流动资产 | - | 1 |
其他流动资产总额 | 927 | 555 |
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注13. | 应收票据,非流动票据 |
应收票据、非流动票据包括以下 :
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021 |
股东的长期应收账款和贷款 | 178 | 187 |
其他关联方的长期应收账款和借款 | 4 | 3 |
应收票据总额,非流动 | 182 | 190 |
截至2022年6月30日,非流动应收票据 由以下部分组成:
- | 向身为股东的雇员提供的若干贷款,涉及尚未支付的雇员社会费用 及因行使其员工持股期权而在来源扣除的税项(见附注32)。这些贷款不计息。截至2022年6月30日的贷款总额为170,226瑞士法郎(178,177美元)。 |
- | 向非股东雇员提供的贷款,涉及尚未支付的雇员社会费用 ,用于行使其员工持股期权(见附注32)。这笔贷款不计息。截至2022年6月30日,贷款总额为3,322瑞士法郎(3,477美元)。 |
注14. | 剥离和停产业务 |
将阿拉戈集团列为停产业务
2022年3月14日,本集团签署了一份股份购买和转让协议,将其在Arago及其关联公司的51%股权出售给Ogara GmbH,由中微子能源地产有限公司 担任“买方担保人”,后者于2022年3月16日签署。组成Arago Group出售范围的集团子公司包括Arago GmbH、Arago Da Vinci GmbH、Arago Technology Solutions Private Ltd和Arago US Inc.。出售的完成是有条件的 ,条件是代价转让给WISeKey,以及集团拥有的股份转让给Ogara GmbH。
我们根据ASC 205评估了SPTA,并得出结论 该业务符合被归类为持有待售的要求,因此,Arago自SPTA日期(2022年3月16日)起符合停产资格 。我们分别根据ASC 205-20-45-3A和ASC 205-20-45-10的规定,将截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月的非持续业务的业绩作为单独的收入组成部分进行报告,并将其资产和负债分别归类为截至2021年12月31日的年度资产负债表中的待售资产和负债。
2021年或2022年未记录销售的分类损益。
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下表显示了截至2021年12月31日在资产负债表中分别列报的非连续性业务主要类别资产和负债的账面金额与分类为待出售的资产和负债总额的对账情况:
截至12月31日, | ||||
美元‘000 | 2021 | |||
资产 | ||||
流动资产 | ||||
现金和现金等价物 | 48 | |||
应收贸易账款 | 258 | |||
其他应收账款 | 24 | |||
预付费用 | 237 | |||
其他流动资产 | 122 | |||
持有待售流动资产总额 | 689 | |||
非流动资产 | ||||
递延所得税资产 | 5 | |||
财产、厂房和设备扣除累计折旧后的净额 | 15 | |||
无形资产,累计摊销净额 | 9,081 | |||
经营租赁ROU资产 | 766 | |||
商誉 | 22,524 | |||
持有待售非流动资产总额 | 32,391 | |||
持有待售资产总额 | 33,080 | |||
负债 | ||||
流动负债 | ||||
贸易债权人 | 1,189 | |||
其他应付帐款 | 473 | |||
应付票据 | 2,044 | |||
递延收入,当期 | 396 | |||
经营租约 | 355 | |||
其他流动负债 | 110 | |||
持有待售流动负债总额 | 4,567 | |||
非流动负债 | ||||
对关联方的非流动负债 | 2,395 | |||
经营租约 | 411 | |||
递延所得税负债 | 2,906 | |||
持有待售非流动负债总额 | 5,712 | |||
持有待售负债总额 | 10,279 |
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下表显示了构成非连续性业务收入/(亏损)的主要项目类别与损益表中非连续性业务所报告的非连续性业务收入/(亏损)的核对情况:
截至6月30日的6个月, | ||
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) |
停产业务的净销售额 | 1,805 | 2,142 |
停产业务的销售成本 | (978) | (1,679) |
毛利 | 827 | 463 |
研发费用 | (574) | - |
销售和市场推广费用 | (329) | (193) |
一般和行政费用 | (2,293) | (3,170) |
营业外收入 | 1,076 | 156 |
营业外费用 | (3,154) | (562) |
出售企业的收益 | 11,801 | - |
停产业务的营业费用和非营业费用合计 | 6,527 | (3,769) |
所得税前非持续经营所得/(亏损) | 7,354 | (3,306) |
所得税(费用)/从停产业务中收回 | 25 | 57 |
非持续经营的收益/(亏损) | 7,379 | (3,249) |
减去:可归因于非控股权益的非持续业务净收益 | (1,531) | (1,630) |
可归因于WISeKey的停产业务净收益/(亏损) | ||
国际控股公司 | 8,910 | (1,619) |
截至2021年6月30日的六个月,停产业务的折旧费用为16,603美元。根据ASC 205,非持续经营的财产、厂房和设备的折旧 于其有资格持有待售之日起停止,即2022年3月14日。截至2021年6月30日的六个月中记录的停产业务折旧费用为1,521美元。
截至2021年6月30日的六个月,非持续业务的摊销费用为190,800美元。根据ASC 205的规定,非连续性业务的无形资产摊销自其有资格持有待售之日起停止。因此,我们没有记录2022年3月16日之后停产的业务产生的任何摊销费用。在截至2022年6月30日的六个月中,记录的非连续性业务的摊销费用为86,880美元。
在以前的年度报告和中期报告中,非连续性业务的结果 列入了人工智能部分。
下表显示了停产业务的运营、投资和融资现金流总额:
截至6月30日的6个月, | ||
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) |
经营活动提供(用于)的现金净额 | (1,733) | (3,567) |
投资活动提供(用于)的现金净额 | - | - |
融资活动提供(用于)的现金净额 | 1,795 | 3,153 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内,没有重大的运营和投资非现金项目。
剥离Arago集团
出售于2022年6月24日完成,当时WISeKey在Arago拥有的股份被转让给Ogara GmbH,WISeKey发布了一项豁免,接受延迟支付的对价。
SPTA中设定的收购价格为25,527,955.30欧元(按2022年6月23日的历史收盘价计算为26,827,022美元)。截至2022年6月30日,收购价格尚未支付给WISeKey,并在资产负债表上的其他应收账款项下披露。
本报告期间录得的资产剥离收益为11,801,411美元,在损益表的非持续业务中单独列示。
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威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
2018年,在WISeKey收购Arago 51%的控股权 之前,Arago与Harbert European 专业贷款公司II S.àR.L.就发行无记名债券签订了框架认购协议。(“哈伯特”)根据该协议,Arago向Harbert发行了无记名债券 (“债券”)。于二零二零年十一月十八日,WISeKey与Arago订立可换股贷款协议,表明WISeKey有意收购Arago全部摊薄股本的51%,同时,本集团向Harbert(“Harbert LoC”)发出安慰函,承诺Arago将有足够资金履行债券项下到期及应付直至全数偿还的所有现时及未来付款责任。我们评估,Harbert LoC是一项财务担保,包括根据ASC 205-20-50对停产运营的重大持续参与。截至2022年6月30日,Harbert LoC条款涵盖的未偿还债券金额为1,232,704.32欧元。2022年7月28日,WISeKey 与Harbert签署了一项债券购买和转让协议,以1,232,704.32欧元的收购价购买1,232,704.32欧元的未偿还债券。购买价格已于2022年8月4日支付,从而终止了WISeKey 根据Harbert LoC做出的任何财务承诺。
WISeKey在解除合并后,没有与Arago Group、Ogara GmbH或中微子能源财产有限公司 有任何其他持续的参与,除了计划支付购买价格 。Ogara GmbH或中微子能源地产有限公司不是WISeKey的关联方,在解除合并后,Arago Group、Ogara GmbH或中微子能源地产有限公司也不是WISeKey的关联方。
注15. | 递延税额抵免 |
递延税额抵免包括以下内容:
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021 |
递延研发税收抵免 | 1,071 | 847 |
递延其他税收抵免 | 2 | 1 |
递延税额抵免总额 | 1,073 | 848 |
WISeKey半导体公司有资格获得法国政府提供的税收抵免研究 (见附注4重要会计政策摘要)。于2022年6月30日及2021年12月31日,该等研究税项抵免的应收结余分别为1,071,008美元及846,808美元。抵免可从实体当年的所得税费用中扣除,或在下一年以现金支付, 以较早发生的事件为准。
注16. | 财产、厂房和设备 |
财产、厂房和设备、净值包括 以下。
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021 |
机器和设备 | 4,083 | 3,902 |
办公设备和家具 | 2,834 | 2,899 |
计算机设备和牌照 | 1,170 | 1,162 |
财产、厂房和设备总额 | 8,087 | 7,963 |
以下项目的累计折旧: | ||
机器和设备 | (3,676) | (3,650) |
办公设备和家具 | (2,570) | (2,614) |
计算机设备和牌照 | (1,098) | (1,126) |
累计折旧总额 | (7,344) | (7,390) |
财产、厂房和设备合计,净额 | 743 | 573 |
6月30日终了期间持续经营的折旧费用, | 99 | 491 |
在截至2022年6月30日的六个月内,WISeKey 没有发现任何表明任何资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。因此,在截至2022年6月30日的六个月内,WISeKey没有记录任何物业、厂房和设备的减值费用。
物业厂房和设备的使用经济寿命如下:
· | 办公设备和家具: | 2至5年 |
· | 生产口罩 | 5年 |
· | 生产工具 | 3年 |
· | 许可证 | 3年 |
· | 软件 | 1年 |
F-18
威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
注17. | 无形资产 |
无形资产和未来摊销费用 包括:
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021 |
不受摊销影响的无形资产: | ||
商标 | - | - |
加密货币 | 100 | 100 |
应摊销的无形资产: | ||
商标 | 131 | 137 |
专利 | 2,281 | 2,281 |
许可协议 | 10,887 | 11,326 |
其他无形资产 | 6,216 | 6,469 |
无形资产总额 | 19,615 | 20,313 |
累计摊销: | ||
商标 | (130) | (137) |
专利 | (2,281) | (2,281) |
许可协议 | (10,884) | (11,321) |
其他无形资产 | (6,217) | (6,469) |
累计摊销总额 | (19,512) | (20,208) |
应摊销的无形资产总额,净额 | 3 | 5 |
无形资产总额,净额 | 103 | 105 |
截至6月30日期间持续经营的摊销费用, | 35 | 73 |
无形资产的使用经济年限 如下:
· | 商标: | 5至10年 |
· | 专利: | 5至10年 |
· | 许可协议: | 3至5年 |
· | 其他无形资产: | 5至17年 |
未来摊销费用详列如下:
未来估计的总摊销费用 | ||
年 | 美元‘000 | |
2022 | 2 | |
2023 | 1 | |
2024 | - | |
2025 | - | |
2026 | - | |
2027年及以后 | - | |
应摊销的无形资产总额,净额 | 3 |
注18. | 租契 |
WISeKey历史上签订了多项租赁安排,根据这些安排,它是承租人。截至2022年6月30日,WISeKey持有我们数据中心的一份IT设备融资租约、九份运营租约和一份短期租约。短期租约和经营租约涉及房舍。我们不转租。我们所有的 运营租约都包括多个可选的续期期限,这些期限并不能合理确定是否会被执行。融资租赁 包含在租赁结束时购买资产的选择权,我们假设该选择权将被行使,因此已包括在 使用权资产和租赁负债的计算中。
我们选择了与租赁各种场所和设备有关的短期租赁实用 权宜之计。我们选择了与在ASC 842生效日期之前开始的租约的租赁分类 相关的实际权宜之计。
F-19
威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
在截至2022年6月30日、2021年 和2020年6月30日的六个月内,我们确认了与租赁相关的租金费用如下:
截至6月30日的6个月, | ||
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) |
融资租赁成本: | ||
使用权资产摊销 | 58 | 34 |
租赁负债利息 | 1 | 5 |
经营租赁成本: | ||
固定租金费用 | 293 | 327 |
短期租赁成本 | 2 | 5 |
持续运营的净租赁成本 | 354 | 371 |
租赁成本-销售成本 | - | - |
租赁成本--一般和行政费用 | 354 | 371 |
持续运营的净租赁成本 | 354 | 371 |
在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度内,我们有以下与租赁相关的现金和非现金活动:
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021 |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||
融资租赁的营运现金流 | 58 | 114 |
来自经营租赁的经营现金流 | 287 | 580 |
融资租赁产生的现金流 | 1 | 7 |
非现金投资和融资活动: | ||
净租赁成本 | 609 | 777 |
从以下来源获得的ROU资产的附加: | ||
新融资租赁负债 | - | - |
新的经营租赁负债 | 29 | 1,197 |
截至2022年6月30日,未来最低年度租赁费用 如下:
美元‘000 | 美元‘000 | 美元‘000 | 美元‘000 | |
年 | 运营中 | 短期 | 金融 | 总计 |
2022 | 297 | 1 | 4 | 302 |
2023 | 569 | 1 | - | 570 |
2024 | 556 | - | - | 556 |
2025 | 555 | - | - | 555 |
2026年及以后 | 943 | - | - | 943 |
未来最低营运和短期租赁付款总额 | 2,920 | 2 | 4 | 2,926 |
折扣的影响较小 | (156) | - | - | (156) |
实际权宜之计的影响较小 | - | (2) | - | (2) |
确认的租赁负债 | 2,764 | - | 4 | 2,768 |
F-20
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根据ASU 2018-11,旧ASC 840项下的未来最低租赁费用 如下表披露:
年 | 美元‘000 |
2022 | 302 |
2023 | 570 |
2024 | 556 |
2025 | 555 |
2026年及以后 | 943 |
未来最低营运和短期租赁付款总额 | 2,926 |
折扣的影响较小 | 158 |
确认的租赁负债 | 2,768 |
截至2022年6月30日,我们的融资租赁的加权平均剩余租期为0.1年,经营租赁的加权平均剩余租期为5.29年。
对于我们的融资租赁,隐含利率计算 为5.17%。对于我们的经营性租赁,由于我们通常无法访问租赁中的隐含利率,因此我们根据持有租赁的实体的估计增量借款利率计算了估计 利率。截至2022年6月30日,与运营租赁相关的加权平均贴现率为3.20%。
注19. | 商誉 |
我们每年10月1日进行商誉减值测试,或在出现减值指标时测试商誉。于2021年10月1日,有关申报单位按商誉计算的净资产公允价值 高于分配的净资产及商誉的账面价值。在2021年10月1日之后,未发现可触发新的减值测试的减值指标。因此,截至2022年6月30日的六个月内未录得减值亏损。
美元‘000 | 物联网细分市场 | 总计 |
截至2020年12月31日的商誉余额 | 8,317 | 8,317 |
年内取得的商誉 | - | - |
货币换算调整 | - | - |
减值损失 | - | - |
截至2021年12月31日 | ||
商誉 | 8,317 | 8,317 |
累计货币换算调整 | - | - |
累计减值损失 | - | - |
截至2021年12月31日的商誉余额 | 8,317 | 8,317 |
年内取得的商誉 | - | - |
减值损失 | - | - |
As a June 30, 2022 | ||
商誉 | 8,317 | 8,317 |
累计减值损失 | - | - |
截至2022年6月30日的商誉余额 | 8,317 | 8,317 |
注20。 | 股权证券,按成本计算 |
对Fossa系统的投资S.L.
2021年4月8日,WISeKey E.L.A.S.L.投资440,000欧元(按历史汇率计算为475,673美元)收购Fossa Systems s.l 15%的股本。(“Fossa”), 一家西班牙航空航天公司,作为垂直综合服务为近地轨道(LEO)服务提供皮卫星:从设计 到发射和运行。
Fossa投资被评估为股权投资,没有易于确定的公允价值,我们选择按成本减去减值计量,并根据ASU 2016-01允许的相同或类似投资的可见价格变化进行调整。因此,Fossa投资最初在资产负债表上确认为440,000欧元(按历史汇率计算为475,673美元)。
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截至2022年6月30日,我们进行了定性的 评估,以考虑潜在的减损指标。我们已作出合理努力,以确定任何相同 或类似投资的可观察交易,但未确定任何此类交易。因此,截至2022年6月30日的六个月内未录得减值亏损,而福萨投资于2022年6月30日的账面价值为440,000欧元(按收市价计算为460,493美元)。
Tarmin中的认股权证协议
2018年9月27日,WISeKey从ExWorks Capital Fund I,L.P(“ExWorks”)手中购买了Tarmin Inc.(“Tarmin”)的权证 协议。因此,WISeKey 与特拉华州私营公司Tarmin Inc.(“Tarmin认股权证”)签订了一项认股权证协议,收购在行使时被视为已发行普通股22%的股份。Tarmin认股权证是数据和软件定义基础设施领域的领先者。认股权证可以部分或全部行使,行使价格为每股0.01美元,面值为0.0001美元。Tarmin认股权证的收购价为700万美元。
Tarmin认股权证被评估为股权投资,没有易于确定的公允价值,最初在资产负债表上确认为700万美元。2020年,我们记录了Tarmin认股权证当时账面价值700万美元的全部减值 损失。因此,截至2022年6月30日,Tarmin认股权证的账面价值为零美元。
注21. | 股权证券,按公允价值计算 |
2017年3月29日,本集团宣布,WISeKey和OpenLimit Holding AG(DE:O5H)(“OpenLimit”)各自的董事会已决定不再就先前于2016年7月25日宣布的WISeKey和OpenLimit之间可能的合并交易进行 讨论。WISeKey向OpenLimit提供的本金为750,000欧元的临时融资,根据可转换贷款协议的适用条款,从其现有授权股本中转换为OpenLimit发行的OpenLimit股票。 转换价格设定为法兰克福证券交易所在紧接2017年3月29日之前(包括该日)的十个交易日内在法兰克福证券交易所交易的OpenLimit股票成交量加权平均价格(VWAP)的95%。WISeKey获得了2200,000股新发行的完全可替代的上市OpenLimit股票,相当于这些 新股的发行后--在已发行股票的基础上持有OpenLimit 8.4%的股份。有效转换比率为每股0.3409欧元。 股权证券在交易当日按市价公允估值为846,561美元。
截至2022年6月30日,公允价值按法兰克福证券交易所0.0005欧元(0.0005美元)的收盘价重新计算,为1,151美元。与2021年12月31日的公允价值相比的差额100美元(1,251美元)在损益表中作为非营业支出入账。
注22。 | 其他非流动资产 |
其他非流动资产包括非流动存款 。按金主要由本集团租用物业的租金按金组成。
注23. | 应付帐款 |
应付账款余额包括以下 :
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021 |
贸易债权人 | 6,730 | 5,842 |
借款的因素或其他金融机构 | (108) | 26 |
应付董事会成员的帐款 | 341 | 2,802 |
应付其他关联方账款 | 153 | 189 |
应付给承销商、发起人和员工的帐款 | 3,458 | 2,845 |
其他应付帐款 | 2,908 | 3,082 |
应付账款总额 | 13,482 | 14,786 |
截至2022年6月30日,应付给其他相关方的帐款由应付给Oiste的145,780瑞士法郎(152,589美元)组成(详情见附注38)。
应支付给承销商、推广人和员工的账款主要包括支付给员工的假日、奖金和13个月WISeKey应计项目的余额。
其他应付账款主要是专业服务(如法律、会计和审计服务)的到期或应计金额,以及与员工应计负债相关的应计社会费用。
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注24. | 应付票据 |
应付票据包括以下内容:
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021 |
短期贷款 | 4,118 | 4,122 |
股东短期借款 | 75 | 84 |
应付票据总额 | 4,193 | 4,206 |
截至2022年6月30日,本期应付票据余额 包括:
- | 与ExWorks提供的4,030,000美元短期贷款(详情见附注26),以及 |
- | 瑞银Covid贷款的当前部分为46,600瑞士法郎(48,776美元)(见附注26)。 |
截至2022年6月30日,来自股东的短期贷款由WISeKey SAARC的非控股股东提供的贷款组成,总额为75,401美元(截至2021年12月31日的收盘价为83,932美元)。这些贷款不计息。详情见附注38。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,当期应付票据的加权平均利率(不包括股东贷款0%)分别为年利率10%和10%。
注25。 | 其他流动负债 |
其他流动负债包括:
截至6月30日, | 截至12月31日, | |
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021 |
应缴增值税 | - | 19 |
其他应付税额 | 75 | 85 |
客户合同责任,当前 | 53 | 128 |
其他流动负债 | 203 | 207 |
其他流动负债总额 | 331 | 439 |
注26。 | 贷款和信用额度 |
与YA II PN,Ltd.签订备用股权分配协议。
2018年2月8日,WISeKey与YA II PN,Ltd.签订了备用股权分配协议,YA II PN,Ltd.是约克维尔顾问全球有限责任公司管理的基金。根据修订后的SEDA条款,根据双方于2020年3月4日签署的修正案,约克维尔已承诺应WISeKey的提取请求,在截至2021年3月1日的三年期间,现在截至2023年3月31日的五年期间,向WISeKey提供高达5,000万瑞士法郎的股权融资。只要通过股票借贷提供足够数量的B类股票,WISeKey 有权根据SEDA酌情要求约克维尔认购(如果B类股票是从法定股本中发行的)或购买(如果B类股票是从国库中交付的)价值高达5,000,000瑞士法郎的B类股票。受制于若干例外及限制(包括WISeKey的提列要求在任何情况下均不得导致York kville持有的B类股份总数达到或超过在Zug州商业登记处登记的股份总数的4.99%)。收购价格将是提款时相关市场价格的93%, 根据WISeKey提出提款请求后的10天交易期确定。
该工具根据ASC 815 作为权益工具进行评估。WISeKey于2018年4月24日一次性支付了50万瑞士法郎(按历史汇率计算为524,231美元)的承诺费 ,购买了100,000股WIHN B类股票。根据ASU 2015-15年度的规定,承诺费被资本化为递延费用,在合同原定期限内作为股权减少额摊销。
2018年,WISeKey进行了4次提款,共计1,749,992瑞士法郎(按历史汇率计算为1,755,378美元),以换取从法定股本或国库股本中发行的总计540,539股WIHN B类股票 。
2019年,WISeKey进行了5次提款,共计1,107,931瑞士法郎(按历史汇率计算为1,111,764美元),以换取从国库股本中发行的总计490,814股WIHN B类股票 。
2020年,WISeKey进行了6次提款,共计1,134,246瑞士法郎(按历史汇率计算为1,208,569美元),以换取从国库股本中发行的总计889,845股WIHN B类股票 。
2021年,WISeKey以363,876瑞士法郎(按历史汇率计算为380,568美元)一次提款,换取了219,599股从国库股本中发行的WIHN B类股票。
APIC确认的资本化费用已于2021年12月31日全额摊销。
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在截至2022年6月30日的6个月中,没有根据SEDA进行任何提款。截至2022年6月30日,可用的未偿还股权融资为45,643,955瑞士法郎。
与ExWorks Capital Fund签订的信贷协议 i,L.P
2019年4月4日,公司的关联公司WISeCoin AG(“WISeCoin”)与ExWorks签署了一项信贷协议。根据这项信贷协议,WISeCoin获得了4,000,000美元的定期贷款,贷款本金的累计利息可能达到80,000美元,因此最高贷款额为4,080,000美元。 这笔贷款的年利率为10%。按月支付欠款。该安排的到期日为2020年4月4日,因此所有未偿还余额在资产负债表中归类为流动负债。ExWorks可以选择以现金或WISeCoin安全令牌(“WCN令牌”)支付部分或全部本金 贷款金额和利息(“WCN令牌”),该令牌可能由 WISeCoin不时发行。截至2019年6月30日,基于不具法律约束力的条款说明书,转换价格定为每个WCN令牌12.42瑞士法郎。
根据信贷协议条款,WISeCoin 不得在合并、合并、组织变更(与关联公司除外)、或有负债和第三方负债、业务性质的任何重大变化、限制性付款、内幕交易、某些债务偿付、某些协议、负质押、正常业务过程中出售资产以外的资产转移中,订立可能导致对财产、资产或控股子公司留置权、债务留置权、除信贷协议所列债务以外的其他债务、合并、合并、组织变更和第三方负债的协议。或持有 或收购WISeCoin研发以外的其他人的股份和/或配额。此外,WISeCoin需要维持其存在, 支付所有税款和其他债务。
信贷额度下的借款以WISeCoin所有重大资产和个人财产的优先担保权益以及相当于本公司持有资本90%的WISeCoin股份的质押作为担保 。在某些情况下,可以对WISeCoin和WISeCoin研发的知识产权以及WISeCoin在WISeCoin研发中持有的股份授予额外的担保。
160,000美元的债务发行总成本被记为债务贴现,并在贷款期限内摊销。截至2020年12月31日,债务贴现已全部摊销。
截至2022年6月30日,贷款尚未偿还 ,未偿还借款为4,030,000美元,这意味着根据与ExWorks签订的信贷协议条款,贷款已逾期。本公司目前正在与ExWorks就出售其在Tarmin的投资进行谈判,ExWorks也是Tarmin的主要股东(见附注20)。本公司管理层认为,出售对Tarmin的投资 与偿还信贷协议是相互依存的,因此贷款将在出售投资 时偿还。ExWorks继续按每年10%的利率收取贷款利息。截至本报告日期,尚未启动任何正式的追回程序 。
与瑞银集团签订贷款协议
2020年3月26日,本集团两名成员 进入Covid Loans,借入瑞士政府与瑞银SA共同提供的新冠肺炎信贷安排项下的资金。根据协议条款,瑞银已向该等集团成员提供合共571,500瑞士法郎的贷款。这些贷款将于2028年3月30日前全额偿还,该日期为瑞银存入资金之日的八周年。每半年偿还一次应于2022年3月31日开始,并将 在剩余期限内以线性方式分摊。任何时候都可以全额偿还贷款。利率由瑞士新冠肺炎法律确定 ,目前Covid贷款的利率为0%。Covid贷款没有任何费用或成本,因此与贷款安排相关的债务溢价不存在债务贴现。
根据贷款条款,相关公司 必须将资金仅用于满足本公司的流动资金需求。特别是,本公司不能将资金 用于派发股息和董事会酬金以及偿还出资、发放主动贷款、为私人或股东贷款进行再融资、偿还集团内部贷款或将担保贷款转让给与申请人没有直接或间接联系的在瑞士没有注册办事处的集团公司 。
在截至2022年6月30日的6个月中,WISeKey 偿还了41,900瑞士法郎的贷款。因此,截至2022年6月30日,贷款余额为459,600瑞士法郎(481,065美元)。
与L1 Capital Global签订信贷协议 机会主基金
2021年6月29日,WISeKey与L1 Capital签订了一项认购最多2200万美元可转换票据的协议,根据该协议,L1承诺在截至2023年6月28日的24个月承诺期内,向WISeKey提供最高2200万美元的贷款,分成不同大小的部分。L1首批贷款在L1贷款协议中商定为1,100万美元,将于2021年6月29日提供资金 。对于剩余的贷款,WISeKey有权要求L1在承诺期内由WISeKey确定的日期和时间认购四批额外的票据,每批2,750,000美元 或双方商定的任何其他金额,但受某些条件的限制。每批债券分为100,000美元的可转换票据,年利率为6%。根据WISeKey的现金赎回权,可换股票据可于发行起计24个月内(“L1转换期”)强制转换为WIHN B类股份。在L1转换期间,应L1的请求进行转换 ,但无论如何不迟于L1转换周期结束时。在每个日历月,L1可以相关转换日期前5个交易日在瑞士证券交易所交易的B类股票最低日成交量加权平均价的95%的转换价格请求转换所有已发行部分本金的最高 至12.5%,如果L1希望在一个日历月转换所有已发行部分本金的12.5%以上,额外 转换金额的转换价格将设定为(I)适用于相关部分的固定转换价格中的较高者, 以及(Ii)在相关的 换股日期前5个交易日内,B类股票在瑞士证券交易所交易的每日最低成交量加权平均价的95%(“原L1换股价格”)。
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由于L1有权在到期前的任何时间将贷款部分或全部转换,L1贷款被评估为一种带有看跌期权的股份结算债务工具。 根据ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44,由于L1在结算时将主要获得的价值不随股份价值变化,结算拨备不被视为转换选项。我们评估了ASC 815项下的看跌期权,得出的结论是,它显然与其债务宿主密切相关,因此不需要分拆。根据ASC 480-10-25, L1贷款在开始时按公允价值使用贴现现金流量法作为负债进行会计处理。
债务发行成本包括法律费用 美元36,745美元、支付予配售代理的佣金802,500美元、相当于首期本金价值2%的手续费220,000美元至L1,以及认购费220,000美元至L1,相当于以WIHN B类股份应付的首期本金的2%,于发行首批B类股份时到期,并记录为相对于L1首批本金的债务折扣 。认购费以145,953股WIHN B类股份支付,按发行时股份市值计算,公平估值为183,901瑞士法郎(200,871美元) 。于认购L1融资机制下的每一批后续股份时,相当于相当于认购资金本金价值2%的WIHN B类股份应付的L1认购费的公允价值的债务发行成本 及相当于认购资金本金价值2%的L1费用将计入相对于每批股份的债务折扣 。
2021年9月27日,WISeKey和L1加入了L1第一修正案,根据该修正案,WISeKey有权要求L1在承诺期内由 WISeKey确定的日期和时间认购四个L1加速批,每批100万至2,750,000美元或双方商定的任何其他金额。根据 L1第一修正案发行的L1加速股的条款及条件与L1融资的条款及条件相同,但L1加速股的转换价 定为WIHN B类股于相关转换日期前10个交易日在瑞士证券交易所交易的最低每日成交量加权平均价的90%,而不论转换金额(“新L1转换 价格”)。
2022年3月3日,WISeKey和L1签订了L1第二修正案,根据该修正案,对于剩余的500万美元贷款,WISeKey有权要求L1 认购五个L1加速批,每批100万至500万美元,或双方商定的任何其他金额,直至2024年3月2日,但受某些条件的限制。根据L1第二修正案发布的L1额外加速部分的条款和条件与L1贷款的条款和条件保持相同,但L1额外加速部分的转换价格 为新的L1转换价格。
根据ASC 470-50-15-3,L1第一修正案项下的新L1转换价格 经评估为更改L1融资机制提供的转换特权以促成转换,据此,新L1转换价格降低原来的L1转换价格,并导致发行受ASC 470-20-40管辖的额外WIHN B类股票。因此,根据ASC 470-20-40-16和ASC 470-20-40-17, 对于L1加速部分和L1额外加速部分的转换,我们确认通过应用新的L1转换价格与原始L1转换价格相比交付的额外股份的公允价值作为费用计入归类为债务转换费用的损益表 。
此外,根据L1融资机制的条款,在根据L1融资机制和L1第一修正案进行每一批认购时,WISeKey将授予L1以以下较高的行使价收购WIHN B类股票的选择权:(A)在紧接该批交易截止日期之前的六个交易日,WIHN B类股票在瑞士证券交易所的5个交易日成交量加权平均价的1.5倍和(B)5.00瑞士法郎。按每批认购事项授予的认股权证数目为每批本金的25%除以紧接该批认购事项截止日期前一交易日的成交量加权平均价 。每份认股权证协议都有3年的行使期,从相关的 认购日期开始。根据ASC 470-20-25-2,就每项认购事项而言,附有可拆卸认股权证的可换股票据所得款项按无认股权证债务工具的相对公允价值及认股权证于发行时的相对公允价值分配予该两个元素。当评估为股权工具时,认股权证协议在授予时按Black-Scholes模型和认购日WIHN B类股票的市场价格进行公允估值。债务的公允价值采用贴现现金流量法计算。
在截至2021年12月31日的一年中,WISeKey 根据L1融资机制和L1第一修正案总共进行了6次认购,总金额为1700万美元。根据L1融资机制的条款 ,WISeKey向L1发行了总计3,078,963股WIHN B类股票的认股权证,行使价为5瑞士法郎。 这些认股权证协议均作为股权工具进行评估,并在授予时按Black-Scholes模型和WIHN B类股票的市场价格进行公允估值,总金额为479,872美元。对于每一次认购,债务的公允价值 使用贴现现金流量法计算,然后应用ASC 470-20-25-2的相对公允价值法,认股权证协议的确认为债务主体创造了债务折扣,并在APIC登记了信贷条目。六项认购的累计公允价值为17,819,019美元,与认股权证相关的累计债务折价为445,331美元。
在截至2021年12月31日的年度内,L1共转换了L1初始部分中的820万美元和L1加速部分中的530万美元,导致 总共交付了11,858,831股WIHN B类股票。185,528美元的债务贴现费用计入损益表,325,424美元的债务转换费用计入损益表,共计1,376,983美元的未摊销债务贴现计入APIC,按ASC 470-02-40-4的规定计入。
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威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
在截至2022年6月30日的6个月中,WISeKey 根据L1融资机制和L1第二修正案进行了两次订阅,具体如下:
- | 2022年3月4日,L1加速发行的100万美元可转换票据。 资金于2022年3月7日收到。2022年3月4日,根据L1融资机制的条款,WISeKey以5.00瑞士法郎的行使价发行了L1 WIHN B类股票的457,927份认股权证 。该认股权证协议经评估为一项股权工具,按Black-Scholes模型计算,于授出时的公平估值为9,881美元,而WIHN B类股份于授出日的市价为0.456瑞士法郎。债务的公允价值采用贴现现金流量法计算为1,077,895美元。应用 ASC 470-20-25-2的相对公允价值法,认股权证协议的确认为债务宿主创造了9,084美元的债务贴现,并在APIC入账。 |
- | 2022年4月14日,为可转换票据追加的L1加速部分,金额为500‘000美元。 资金于2022年4月20日收到。2022年4月14日,根据L1融资机制的条款,WISeKey以5.00瑞士法郎的行使价发行了带有280,439股WIHN B类股票的认股权证的L1。该认股权证协议经评估为权益工具,并于授出日按布莱克-斯科尔斯模型及WIHN B类股份的市价0.4295瑞士法郎进行公平估值,金额为2,975美元。债务的公允价值使用贴现现金流量法计算为538,515美元。 根据ASC 470-20-25-2采用相对公允价值法,认列认股权证协议产生债务折价,债务折价为2,747美元,并在APIC入账。 |
在截至2022年6月30日的六个月内,L1 从L1初始部分中总共转换了200万美元,从L1加速部分和L1额外加速部分中转换了210万美元,导致总共交付了8,875,782股WIHN B类股票。57,787美元的债务贴现费用 已摊销至损益表,142,040美元的债务转换费用计入损益表, 以及总计280,671美元的未摊销债务贴现按ASC 470-02-40-4计入APIC。
截至2022年6月30日,可用的L1贷款余额为350万美元。总额900‘000美元的可转换票据仍未转换,未摊销债务贴现余额为69,500美元,因此账面价值为830,500美元。
与Anson Investments签订信贷协议 Master Fund LP
2021年6月29日,WISeKey与Anson Investments Master Fund(“Anson”)签订了发行和认购可转换票据(“Anson贷款”)的协议 ,根据协议,Anson承诺在截至2023年6月28日的24个月承诺期内向WISeKey提供最高2,200万美元的贷款,贷款分为不同规模的部分。首期资金在安森融资协议中商定为1,100万美元,将于2021年6月29日提供资金。对于剩余的贷款,WISeKey有权要求安生在承诺期内由WISeKey确定的日期和时间认购四批额外的票据,每批2,750,000美元或双方商定的任何其他金额,但须符合某些条件。每批债券分为每批100,000美元的可转换票据,年利率为6%。受WISeKey现金赎回权的规限, 可换股票据可于发行起计24个月期间(“Anson转换 期间”)强制转换为WIHN B类股份。在Anson转换期内,应Anson的请求进行转换,但无论如何不迟于Anson转换期的 期满。在每个日历月,安盛可以要求转换所有已发行股票本金的12.5%,转换价格为相关转换日期前5个交易日在瑞士证券交易所交易的B类股票最低日成交量加权平均价的95%,如果安信希望在一个日历月内转换所有已发行股票本金的12.5%以上,额外转换金额的转换价格将设定为(I)适用于相关部分的固定转换价格, 及(Ii)B类股份于相关换股日期前5个交易日在瑞士证券交易所买卖的最低每日成交量加权平均价的95%(“原来的安信换股价格”)。
由于Anson有权在到期前的任何时间将贷款 部分或全部转换,Anson贷款被评估为具有内嵌认沽 期权的股份结算债务工具。根据ASC 480-10-55-43和ASC 480-10-55-44,由于安信在结算时将主要获得的价值不随股份价值而变化,因此结算条款不被视为转换选项。我们评估了ASC 815项下的看跌期权 ,得出的结论是,它显然与其债务宿主密切相关,因此不需要分拆。根据ASC 480-10-25,Anson贷款在开始时按公允价值采用贴现现金流量法作为负债进行会计处理。
债务发行成本包括法律开支4,197美元、支付予配售代理的佣金802,500美元、支付予安盛的费用220,000美元,相当于首期本金价值的2%,以及支付予安信的认购费220,000美元,相当于以WIHN B类股份支付的首期B股本金的2%,于发行安信首批股份时到期,并计入相对于安信首期本金金额的债务折扣。认购费以145,953股WIHN B类股份支付,根据股份发行时的市值,其公允价值为183,901瑞士法郎(Br)(200,871美元)。于认购安盛融资项下的每一批后续股份时,相当于相当于认购资金本金价值2%的WIHN B类股份应付安生认购费的公允价值的债务发行成本,以及相当于认购资金本金价值2%的安生费用,将计入每批债务的 折扣。
2021年9月27日,WISeKey和Anson签署了《安生第一修正案》,根据该修正案,WISeKey有权要求安生认购四批安生加速股,每批100万美元至2,750,000美元或双方商定的任何其他金额,认购日期和时间由WISeKey在承诺期内确定,但受某些条件的限制。根据安生第一修正案发行的安生加速股的条款及条件与安生融资的条款及条件相同,但安生加速股的换股价格则定为相关换股日期前10个交易日在瑞士交易所交易的B类股份每日最低成交量加权平均价的90%,而不论换股金额为何(“新的安生换股价格”)。
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威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
根据ASC 470-50-15-3,Anson First Amendment项下的新Anson 换股价经评估为改变Anson融资机制提供的换股特权以进行换股,据此,新Anson换股价可降低原来的Anson换股价 ,并导致额外发行受ASC 470-20-40管限的WIHN B类股份。因此,根据ASC 470-20-40-16 和ASC 470-20-40-17,对于Anson加速部分的转换,我们通过将新Anson转换价格与原始Anson转换价格进行比较,将新Anson转换价格作为费用计入归类为债务转换费用的损益表,确认已交付额外股份的公允价值 。
此外,根据Anson融资机制的条款,根据Anson融资机制和Anson第一修正案的每一批认购事项,WISeKey将授予Anson以以下较高的行使价收购 WIHN B类股票的选择权:(A)1.5倍于紧接该批交易截止日期前5个交易日在瑞士证券交易所上市的WIHN B类股票成交量加权平均价的1.5倍和(B)5.00瑞士法郎。每批认购的认股权证数目 按每批本金金额的25%除以紧接该批认购事项截止日期前一个交易日的成交量加权平均价 计算。每份认股权证协议的行使期为3年,自相关认购日期起计。根据ASC 470-20-25-2,对于每一次认购,带有可拆卸认股权证的可转换票据的收益根据发行时不含权证的债务工具的相对公允价值和认股权证的相对公允价值分配给这两个要素。当评估为股权工具时,认股权证协议按Black-Scholes模型 及认购当日WIHN B类股份的市价于授出时作出公平估值。债务的公允价值采用贴现现金流量法计算。
于截至2021年12月31日止年度内,WISeKey 根据Anson融资机制及Anson第一修正案共认购了三次合共1,650万美元。 根据Anson融资条款,WISeKey向Anson发行了合共2,821,922股WIHN B类股份认股权证,行使价为5瑞士法郎。该等认股权证协议均经评估为股权工具,并于授出日按Black-Scholes模式及WIHN B类股份的市价进行公平估值,总额为480,046美元。对于每一次认购, 债务的公允价值使用贴现现金流量法计算,然后应用按ASC的相对公允价值方法 470-20-25-2,认股权证协议的确认在债务宿主上产生了债务折扣,并在APIC登记了信用条目。 三次认购的债务的累计公允价值为17,000,080美元,与认股权证相关的累计债务折扣为453,095美元。
在截至2021年12月31日的年度内,安盛 从安生的首批股份中总共转换了980万美元,从而交付了总计8,228,262股WIHN B类股票。248,449美元的债务贴现费用已摊销至损益表,而总计1,182,876美元的未摊销债务贴现已根据ASC 470-02-40-4在转换时计入APIC。
截至2021年12月31日,Anson 可用的未偿还贷款为550万美元。总额为670万美元的可转换票据仍未转换 ,未摊销债务贴现余额为762,858美元,因此截至2021年12月31日的账面价值为5,937,142美元。
在截至2022年6月30日的6个月内,WISeKey 没有根据安生基金进行任何新的订阅。在截至2022年6月30日的六个月内,Anson从Anson初始部分中总共转换了120万美元 ,从Anson加速部分中转换了550万美元,导致总共交付了14,351,699股WIHN B类股票。79,707美元的债务贴现费用已摊销至损益表,460,956美元的债务转换费用 记录在损益表中,总计222,195美元的未摊销债务贴现根据ASC 470-02-40-4在转换时计入APIC。
截至2022年6月30日,安生贷款的未偿还余额为550万美元,没有未转换的可转换票据,未摊销债务贴现余额为零。
注27. | 员工福利计划 |
退休后固定福利计划
该集团拥有三项养老金计划:一项由WISeKey SA维持,一项由WISeKey International Holding Ltd维持,均涵盖其在瑞士的员工,以及一项由WISeKey半导体公司维持,涵盖WISeKey的法国员工。
所有计划都被视为确定的福利计划 ,并根据ASC 715补偿-退休福利入账。此模型在计划中员工的 服务期内分配养老金成本。基本原则是,员工在此期间按比例提供服务,因此,养老金的损益表影响应遵循类似的模式。ASC 715要求在资产负债表上确认计划资产的公允价值与养老金计划的预计福利义务之间的资金状况或差异,并在净亏损中记录相应的调整。如果预计福利债务超过计划资产的公允价值,则该差额 或无资金状态代表养老金负债。
本集团在全面损失表中将服务成本净额记为营业费用,将固定福利计划的其他组成部分记为营业外费用。
养老金计划的负债和年度收入或支出是采用涉及几个精算假设的方法确定的,其中最重要的是贴现率和长期资产回报率(基于资产的市场相关价值)。计划资产的公允价值是根据当时的市场价格确定的。
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威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
由WISeKey半导体公司维护的固定收益养老金计划及其在退休福利方面对员工的义务,仅限于基于为每位员工确定的薪酬和服务年限的一次性付款。该计划没有资金。
截至2022年6月30日计算的养老金负债是根据2021年12月31日起的年度人事成本和假设计算的。
截至2022年12月31日的年度,集团为雇主缴费支付的预期未来现金流为288,000美元。
处于已资助状态的变动 | 截至6月30日的6个月, | ||
美元‘000 | 2022 | 2021 | 2020 |
净服务成本 | 112 | 136 | 206 |
利息成本/(信贷) | 31 | 16 | 24 |
预期资产收益率 | (99) | (100) | - |
净(损益)摊销 | 76 | 135 | 123 |
摊销前服务成本/(贷方) | 14 | 6 | 30 |
CTA | 1 | 8 | - |
期间收益净成本/(信用)合计 | 134 | 201 | 383 |
在该期间内已支付的雇主供款 | (144) | (124) | (173) |
总现金流 | (144) | (124) | (173) |
所有资产都由该计划的再保险公司根据集体合同持有,并投资于瑞士和国际债券和股票证券的组合。在ASC 820的三级公允价值层次结构中,养老金资产属于公允价值级别2。
注28. | 承付款和或有事项 |
租赁承诺额
租赁项下到期的未来付款见附注18。
担保
我们的软件和硬件产品销售协议 通常包括某些条款,用于在我们的产品侵犯第三方知识产权的情况下赔偿客户的责任 。我们的某些产品销售协议还包括在我们违反保密或服务级别要求的情况下赔偿客户责任的条款。无法确定这些赔偿 协议下的最大潜在金额,因为我们没有以前的赔偿索赔历史,以及每个特定的 协议中涉及的独特事实和情况。到目前为止,我们没有因该等赔偿产生任何成本,也没有在我们的合并财务报表中应计任何与该等债务相关的负债。
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注29。 | 股东权益 |
股东权益包括以下内容:
威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日 | 截至2021年12月31日 | ||
股本 | A类股 | B类股份 | A类股 | B类股份 |
每股面值(瑞士法郎) | 0.01 | 0.05 | 0.01 | 0.05 |
股本(美元) | 400,186 | 5,334,177 | 400,186 | 4,685,301 |
根据公司章程和瑞士资本类别 | ||||
授权资本-授权股份总数 | - | 25,000,000 | - | 18,469,207 |
有条件股本-有条件股份总数(1) | 12,000,000 | 52,100,000 | 12,000,000 | 31,469,207 |
已缴足股款总数 | 40,021,988 | 100,294,518 | 40,021,988 | 88,120,054 |
按美国公认会计原则 | ||||
授权股份总数 | 40,021,988 | 144,589,261 | 40,021,988 | 138,058,468 |
已缴足股款已发行股份总数(1) | 40,021,988 | 100,294,518 | 40,021,988 | 88,120,054 |
已缴足股款流通股总数(1) | 40,021,988 | 99,837,254 | 40,021,988 | 80,918,390 |
每股面值(瑞士法郎) | 0.01 | 0.05 | 0.01 | 0.05 |
股本(美元) | 400,186 | 5,334,177 | 400,186 | 4,685,301 |
总股本(美元) | 5,734,363 | 5,085,487 | ||
国库股本 | ||||
作为库存股持有的缴足股数 | - | 457,264 | - | 7,201,664 |
国库股本(美元) | - | 370,744 | - | 639,802 |
国库股本总额(美元) | - | 370,744 | - | 639,802 |
(1)截至2022年6月30日尚未在商业登记处登记的有条件资本转换 不会从有条件 股份总数中扣除,即所显示的数量就好像没有发生发行一样。
在截至2022年6月30日的6个月中,WISeKey 以平均购买价0.74美元购买了总计135,360股库存股,并以平均每股0.64美元的平均售价出售了总计6,879,760股库存股 。
2021年,WISeKey以每股0.07美元的平均收购价购买了28,668,037股库存股,以每股1.17美元的平均售价 出售了26,249,508股库存股。
股票回购计划
2019年7月9日,集团在瑞士证券交易所启动了股份回购计划 回购WIHN B类股份,最高可回购10.0%的股本和5.35%的投票权。 根据瑞士法律,集团持有的自有登记股份在任何时候都不会超过10%。股票回购计划将于2022年7月8日结束,但WISeKey可能会提前终止回购计划。
截至2022年6月30日,WISeKey的库房余额包括通过股票回购计划购买的417,360股WIHN B类股票。
投票权
无论A类股票(每股0.01瑞士法郎)和B类股票(每股0.05瑞士法郎)的面值差异如何,每股股票在股东大会上拥有一票。 我们的A类股票的票面价值(0.01瑞士法郎)低于我们的B类股票(0.05瑞士法郎),但拥有与面值较高的B类股票相同的投票权,即每股一(1)票。这意味着,相对于他们各自对公司股本的每股贡献,我们A类股票的持有人在需要根据出席股东大会的指定多数股份批准的事项上,拥有比我们B类股票持有人更大的每股相对投票权。
股东决议和选举(包括董事会成员选举)要求股东大会上代表(亲自或委托代表)的绝对多数票(每股A类股和B类股一票)投赞成票,除非法律或本公司章程另有规定 。以下事项需要股东大会上代表的股份面值的多数批准(每股A类股票面值为每股0.01瑞士法郎,每股B类股票面值为每股0.05瑞士法郎):
- | 选举我们的审计师; |
- | 指定一名专家对我们的业务管理或部分业务进行审计; |
- | 通过任何关于发起特别调查的决议;以及 |
- | 通过任何有关提起衍生责任诉讼的决议。 |
此外,根据瑞士公司法和我们的章程,下列情况需要获得出席会议的股份的三分之二和所代表股份面值的绝对多数的批准:
- | 修改我们的企业宗旨; |
- | 设立或者注销优先股; |
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威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
- | 限制记名股票的可转让; |
- | 限制表决权的行使或取消表决权; |
- | 设立法定股本或附条件股本; |
- | 以实物出资或以取得特定资产及给予特定利益为目的,以股本形式增加股本; |
- | 限制或者撤销股东优先购买权; |
- | 搬迁我们的注册办事处; |
- | 将记名股份转为无记名股份,或将无记名股份转为记名股份; |
- | 我们的解散或清算;以及 |
- | 根据经修订的2003年瑞士《联邦合并、分立、转型和资产转让法》(“瑞士合并法”)进行的公司间交易,包括公司的合并、分立或转换。 |
根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例,我们的条款没有规定一般适用于股东大会的出席法定人数要求。
这两类股份分别赋予相对于A类股份和B类股份面值的股息和清算权的同等权利。
只有股份持有人(包括被提名人)于股东大会邀请函所传达的记录日期登记于股份登记册内,方有权在股东大会上投票。
任何未于股份登记册登记为有投票权股东的股份收购人不得在任何股东大会上投票或参与任何股东大会,但仍有权 获得有关该等股份的股息及其他具有财务价值的权利。
A类股票的每个持有人已与WISeKey签订了一项协议(每个此类协议称为“股东协议”),根据该协议,A类股票的持有人已 承诺不(I)直接或间接提供、出售、转让或授予任何期权或合同, 购买、购买任何出售、授予指导权或以其他方式处置的期权或合同,或(Ii)征求 任何购买、以其他方式收购或有权获得的要约,他/她/她的任何A类股票或与之相关的任何权利(统称为“转让”),除非此类转让构成下文定义的“允许转让”。允许转让 被定义为A类股份持有人出于合理遗产规划的目的向其配偶或直系亲属(或与该直系亲属有关的信托)或第三方转让、转让给关联公司以及将其A类股份转换为B类股份后的任何转让。A类股的每个持有者都有权要求在WISeKey的年度股东大会上列入一个议程项目,根据该议程,A类股由每一位A类股持有人酌情转换为B类股。
注30。 | 收入 |
收入的分解
下表显示了按可报告部门和产品或服务类型分列的集团收入 :
收入的分解 | 典型付款方式 | 在某个时间点 | 随着时间的推移 | 总计 | |||
(未经审计) | 截至 6月30日的6个月, | 截至 6月30日的6个月, | 截至 6月30日的6个月, | ||||
美元‘000 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |
物联网细分市场 | |||||||
安全芯片 | 在 交货时 | 10,656 | 7,201 | - | - | 10,656 | 7,201 |
物联网部门总收入 | 10,656 | 7,201 | - | - | 10,656 | 7,201 | |
MPKI网段 | |||||||
证书 | 在发行时 | - | - | - | - | - | - |
许可证和集成 | 在交付时 | 46 | 78 | - | - | 46 | 78 |
SaaS、PCS和 托管 | 季度 或提前一年 | - | - | 138 | 523 | 138 | 523 |
MPKI部门总收入 | 46 | 78 | 138 | 523 | 184 | 601 | |
持续运营总收入 | 10,702 | 7,279 | 138 | 523 | 10,840 | 7,802 |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月,本集团并无录得与前一期间履行履约有关的收入。
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威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
下表显示了根据我们客户的账单地址按地理位置分类的集团收入 :
按地区划分的净销售额 | 截至6月30日的6个月, | |
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) |
物联网细分市场 | ||
瑞士 | 314 | 365 |
EMEA其他地区 | 1,739 | 1,798 |
北美 | 6,937 | 4,497 |
亚太地区 | 1,615 | 516 |
拉丁美洲 | 51 | 25 |
物联网细分市场总收入 | 10,656 | 7,201 |
MPKI网段 | ||
瑞士 | 113 | 537 |
EMEA其他地区 | 55 | 38 |
北美 | - | 6 |
亚太地区 | - | - |
拉丁美洲 | 16 | 20 |
MPKI部门总收入 | 184 | 601 |
持续运营的净销售额合计 | 10,840 | 7,802 |
*EMEA指欧洲、中东和非洲 |
合同资产、递延收入和合同负债
我们的合同资产、递延收入和合同 负债包括:
合同资产和合同负债 | |||
截至6月30日, | 截至12月31日, | ||
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021 | |
贸易应收账款 | |||
应收贸易账款-物联网细分市场 | 3,422 | 2,655 | |
应收贸易账款--公钥基础设施部分 | 86 | 165 | |
应收贸易账款总额 | 3,508 | 2,820 | |
合同资产 | - | - | |
合同总资产 | - | - | |
合同负债--流动负债 | 53 | 128 | |
合同负债--非流动负债 | 2 | 57 | |
合同总负债 | 55 | 185 | |
递延收入 | |||
递延收入--mPKI部门 | 236 | 192 | |
递延收入-物联网细分市场 | - | - | |
递延收入总额 | 236 | 192 | |
本期间确认的持续经营收入,包括 | |||
104 | 290 | ||
年初递延收入 |
应收贸易账款、合同资产、递延收入和合同负债的增加或减少主要是由于我们的业绩和客户付款之间的正常时间差异造成的。
F-31
威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
剩余履约义务
截至2022年6月30日,预计将从mPKI和物联网合同的剩余履约义务中确认约291,000美元 。我们预计在未来两年内确认这些 剩余履约义务的收入大致如下:
剩余履约债务的估计收入 | ||
as at June 30, 2022 (USD'000) | 总计 | |
2022 | 236 | |
2023 | 55 | |
剩余履约债务总额 | ||
291 | ||
从持续运营中 |
注31. | 其他营业收入 |
截至6月30日的6个月, | ||
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) |
关联方的其他营业收入 | 30 | 15 |
其他营业收入--其他 | 4 | 99 |
持续经营的其他营业收入总额 | 34 | 114 |
在截至2022年6月30日的六个月内,关联方的其他营业收入包括WISeKey向Oiste基金会开出的使用其房地和设备的发票金额 (见附注38)。
注32。 | 基于股票的薪酬 |
员工股票期权计划
股票期权计划(“ESOP 1”)于2007年12月31日获得WISeKey SA股东的批准,即2,632,500股可转换为WISeKey SA股票的期权,行使价为每股0.01瑞士法郎。
股票期权计划(“ESOP 2”)于2011年12月31日获得WISeKey SA股东的批准,相当于16,698,300份可转换为WISeKey SA股票的期权 ,行使价为每股0.01瑞士法郎。
2016年3月22日,作为反向收购交易的一部分,WISeKey SA现有的两项员工持股计划按相同条款转让给WISeKey International Holding Ltd,并将5:1的换股条款转换为WIHN B类股票。
赠款
于截至2022年6月30日止六个月内,本集团共授出17,326份可于WIHN B类股份行使的购股权。每项购股权可行使为一股WIHN B类股份。
授予的期权包括:
- | 10,805份立即授予董事会成员的期权,截至2022年6月30日尚未行使;以及 |
- | 授予外部顾问立即归属的6,521份期权,截至2022年6月30日,没有一份期权被行使。 |
授予的期权在授予日 使用Black-Scholes模型进行估值。
在截至2022年6月30日的六个月内,WIHN A类股票 没有授予任何期权。
股票期权费用计入损益表
本集团采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,使用WIHN B类股票的市场价格计算授予期权的公允价值 。预期波动率基于WIHN B类股的历史波动率。
在截至2022年6月30日的6个月内,在综合损益表中确认了总计35,062美元的费用,这笔费用是按格兰特的布莱克-斯科尔斯模型计算的, 涉及以下期权:
- | 授予员工和董事会成员的期权34,371美元;以及 |
- | 授予非雇员的期权691美元。 |
F-32
威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
以下假设用于计算 授予的股票期权的补偿费用和计算的公允价值:
假设 | June 30, 2022 | June 30, 2021 |
分红y场 | 无 | 无 |
使用的无风险利率(平均值) | 1.00% | 1.00% |
预期市场价格波动 | 69.58 - 87.74% | 61.33% |
WIHN B类股票期权的平均剩余预期寿命(年) | 3.88 | 4.11 |
WIHN A类股票期权的平均剩余预期寿命(年) | 2.90 | 不适用 |
截至2022年6月30日员工的未归属期权 在服务期间(授予日期至归属日期)按比例确认。
下表说明了截至2022年6月30日止六个月本集团非既有期权的发展情况。
关于WIHN B类股票的期权 | 关于WIHN A类股的期权 | ||||
加权平均 | 加权平均 | ||||
股份数量 | 授予日期公允价值 | 股份数量 | 授予日期公允价值 | ||
非既得期权 | 在选项下 | (美元) | 在选项下 | (美元) | |
截至2020年12月31日的非既得期权 | 133,333 | 1.20 | - | - | |
授与 | 2,029,821 | 0.95 | 9,818,000 | 0.19 | |
既得 | (1,946,488) | 0.98 | (9,818,000) | 0.19 | |
非既得利益被没收或取消 | (100,000) | 1.05 | - | - | |
截至2021年12月31日的非既得期权 | 116,666 | 1.28 | - | 0.19 | |
授与 | 17,326 | 0.41 | - | - | |
既得 | (50,326) | 0.48 | - | - | |
非既得利益被没收或取消 | - | - | - | - | |
截至2022年6月30日的非既得期权 | 83,666 | 0.74 | - | - |
截至2022年6月30日,与非既得性股票期权薪酬安排相关的未确认薪酬支出为26,793美元 。截至2022年6月30日已发行的非既有股票期权 已按ASC 718-10-35-8允许的分级归属方法入账,因此我们确认了 按Black-Scholes模型计算的补偿成本和授予日WIHN B类股票在必要的服务期内的市场价格。
下表概述了本集团截至2022年6月30日止六个月的股票期权活动。
加权平均 | ||||
WIHN B类 | 加权平均 | 剩余 | 聚合本征 | |
以下股份 | 行权价格 | 合同条款 | 价值 | |
关于WIHN B类股票的期权 | 选项 | (美元) | (单位:年) | (美元) |
截至2020年12月31日的未偿还款项 | 2,096,330 | 1.48 | 4.44 | 554,377 |
其中既有 | 1,962,997 | 1.57 | 4.31 | 329,716 |
其中非既得的 | 133,333 | - | - | - |
授与 | 2,029,821 | 0.15 | - | - |
行使或转换 | (78,944) | 0.05 | - | 61,125 |
被没收或取消 | (112,000) | 0.05 | - | - |
过期 | (123,563) | 4.79 | - | - |
截至2021年12月31日的未偿还款项 | 3,811,644 | 0.71 | 5.28 | 2,468,898 |
其中既有 | 3,694,978 | 0.69 | 5.25 | 2,455,994 |
其中非既得的 | 116,666 | - | - | - |
授与 | 17,326 | 0.14 | - | - |
行使或转换 | (148,557) | 0.05 | - | 31,099 |
被没收或取消 | - | - | - | - |
过期 | (5,000) | 0.05 | - | - |
截至2022年6月30日的未偿还款项 | 3,675,413 | 0.70 | 4.79 | 637,621 |
其中既有 | 3,591,747 | 0.69 | 4.78 | 634,132 |
其中非既得的 | 83,666 | - | - | - |
F-33
威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
加权平均 | ||||
WIHN A类 | 加权平均 | 剩余 | 聚合本征 | |
以下股份 | 行权价格 | 合同条款 | 价值 | |
关于WIHN A类股的期权 | 选项 | (美元) | (单位:年) | (美元) |
截至2020年12月31日的未偿还款项 | - | - | - | - |
授与 | 9,818,000 | 0.01 | - | - |
截至2021年12月31日的未偿还款项 | 9,818,000 | 0.01 | 6.90 | 1,520,393 |
授与 | - | - | - | - |
截至2022年6月30日的未偿还款项 | 9,818,000 | 0.01 | 6.41 | 411,062 |
其中Vested | 9,818,000 | 0.01 | 6.41 | 411,062 |
股票薪酬费用汇总表
基于股票的薪酬费用 | 截至6月30日的6个月, | |
USD’000 | 2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) |
与员工股票期权计划(ESOP)相关 | 34 | 36 |
与非员工持股期权协议有关 | 1 | 10 |
总计 | 35 | 46 |
股票薪酬支出在损益表中记入 下列费用类别。
基于股票的薪酬费用 | 截至6月30日的6个月, | |
USD’000 | 2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) |
销售和市场推广费用 | 28 | (2) |
一般和行政费用 | 7 | 48 |
总计 | 35 | 46 |
注33。 | 营业外收入 |
营业外收入包括以下内容:
截至6月30日的6个月, | ||
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) |
外汇收益 | 2,750 | 1,109 |
利息收入 | 2 | 5 |
与Arago的可转换贷款的公允价值调整 | - | 5,621 |
其他 | 43 | 46 |
持续经营的营业外收入总额 | 2,795 | 6,781 |
注34。 | 营业外费用 |
非业务费用包括以下费用:
截至6月30日的6个月, | ||
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) |
汇兑损失 | 1,688 | 239 |
财务费用 | 32 | 97 |
利息支出 | 331 | 230 |
固定福利计划的其他组成部分,净额 | 22 | 65 |
其他 | 10 | 246 |
持续运营的营业外支出总额 | 2,083 | 877 |
F-34
威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
注35。 | 分段信息和地理数据 |
集团有两个部门:物联网 (“物联网”,以前称为“半导体”)和管理型公钥基础设施(“mPKI”, 以前称为“其他”)。集团首席运营决策者兼首席执行官根据这两个部门(前期三个部门,人工智能部门)审查财务业绩,以分配资源和评估预算和业绩。
物联网细分市场涵盖微处理器业务的设计、制造、销售和分销。
MPKI部分包括与提供安全访问密钥、身份验证、签名软件、证书和数字安全应用程序有关的所有业务。
截至2022年6月30日的6个月(未经审计) | 截至2021年6月30日的6个月(未经审计) | |||||
美元‘000 | 物联网 | MPKI | 总计 | 物联网 | MPKI | 总计 |
来自外部客户的收入 | 10,656 | 184 | 10,840 | 7,200 | 602 | 7,802 |
部门间收入 | - | 853 | 853 | 128 | 1,365 | 1,492 |
利息收入 | 1 | 2 | 2 | 1 | 50 | 51 |
利息支出 | 2 | 335 | 337 | 28 | 236 | 264 |
折旧及摊销 | 84 | 49 | 133 | 293 | 47 | 340 |
分部所得税前收入/(亏损) | 1,066 | (7,653) | (6,587) | (1,936) | (851) | (2,787) |
部门间销售利润/(亏损) | - | 42 | 42 | 6 | 65 | 71 |
所得税退还/(费用) | - | (1) | (1) | - | (1) | (1) |
其他重要非现金项目 | ||||||
基于股份的薪酬费用 | - | 39 | 39 | - | 46 | 46 |
债务贴现和费用的利息和摊销 | - | 134 | 134 | - | 455 | 455 |
细分资产 | 14,341 | 83,050 | 97,392 | 11,282 | 105,405 | 116,687 |
截至6月30日的6个月(未经审计) | 2022 | 2021 |
收入对账 | 美元‘000 | 美元‘000 |
可报告部门的总收入 | 11,693 | 9,295 |
消除部门间收入 | (853) | (1,493) |
总合并收入 | 10,840 | 7,802 |
损失对账 | 美元‘000 | 美元‘000 |
应报告部门的总利润/(亏损) | (6,587) | (2,787) |
部门间利润的抵消 | (42) | (71) |
所得税前亏损 | (6,628) | (2,858) |
截至6月30日, | 2022 | 2021 |
资产 | 美元‘000 | 美元‘000 |
可报告部门的总资产 | 97,392 | 116,687 |
部门间应收账款的冲销 | (9,440) | (10,916) |
消除部门间投资和商誉 | (14,799) | (10,972) |
合并总资产 | 73,153 | 94,799 |
F-35
威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
按地理位置划分的收入和物业、厂房和设备
下表汇总了基于客户帐单地址的净销售额以及物业、厂房和设备的地理信息。
按地区划分的净销售额 | 截至6月30日的6个月, | |
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) |
瑞士 | 427 | 902 |
欧洲、中东和非洲其他地区* | 1,794 | 1,836 |
北美 | 6,937 | 4,503 |
亚太地区 | 1,615 | 516 |
拉丁美洲 | 67 | 45 |
持续运营的净销售额合计 | 10,840 | 7,802 |
*EM EA指的是欧洲、中东和非洲 |
按区域分列的财产、厂房和设备,扣除折旧后的净额 | 截至6月30日, | 截至12月31日, |
美元‘000 | 2022年(未经审计) | 2021 |
瑞士 | 108 | 85 |
欧洲、中东和非洲其他地区* | 630 | 481 |
北美 | 1 | 1 |
亚太地区 | 4 | 6 |
财产、厂房和设备合计,扣除折旧 | 743 | 573 |
*EM EA指的是欧洲、中东和非洲 |
F-36
威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
注36。 | 每股收益/(亏损) |
本集团每股基本及摊薄净收益/(亏损) 计算如下:
截至6月30日的6个月, | ||||||||
每股收益/(亏损) | 2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) | ||||||
持续经营净收益/(亏损)(美元‘000) | (6,629 | ) | (2,859 | ) | ||||
潜在稀释工具对净收益的影响(美元‘000) | 不适用 | 不适用 | ||||||
WISeKey International Holding AG扣除以下因素后的净收益/(亏损) | ||||||||
潜在稀释工具(美元‘000) | 不适用 | 不适用 | ||||||
非持续经营净收益/(亏损)(美元‘000) | 7,379 | (3,249 | ) | |||||
减去:可归因于非控股权益的净收益/(亏损) | 1,685 | 1,767 | ||||||
WISeKey国际控股股份公司的净收益/(亏损)(美元‘000) | 2,435 | (4,341 | ) | |||||
潜在稀释工具对净收益的影响(美元‘000) | 77 | 不适用 | ||||||
WISeKey International Holding AG扣除以下因素后的净收益/(亏损) | ||||||||
潜在稀释工具(美元‘000) | 2,512 | 不适用 | ||||||
计算每股净收益/(亏损)时使用的股份: | ||||||||
加权平均流通股-基本 | 101,815,223 | 63,559,699 | ||||||
潜在摊薄等值股份的影响 | 6,369,009 | 不适用 | ||||||
加权平均流通股-稀释 | 108,184,232 | 不适用 | ||||||
每股净收益/净亏损 | ||||||||
持续经营的基本加权平均每股亏损(美元) | (0.07 | ) | (0.04 | ) | ||||
持续经营每股摊薄加权平均亏损(美元) | (0.07 | ) | (0.04 | ) | ||||
非持续经营的基本加权平均每股亏损(美元) | 0.07 | (0.05 | ) | |||||
非持续经营每股摊薄加权平均亏损(美元) | 0.07 | (0.05 | ) | |||||
WIHN的基本加权平均每股亏损(美元) | 0.02 | (0.07 | ) | |||||
WIHN每股摊薄加权平均亏损(美元) | 0.02 | (0.07 | ) |
于截至2022年6月30日止六个月,就计算每股摊薄净亏损而言,股票期权、可转换工具及认股权证被视为潜在摊薄证券,不计入持续经营的每股摊薄净亏损计算,因为其影响为反摊薄。因此,由于本集团的净亏损状况,截至2022年6月30日止六个月的持续经营每股基本及摊薄每股净亏损相同。
于截至2021年6月30日止六个月,就计算每股摊薄净亏损而言,股票期权、可转换工具及认股权证被视为潜在摊薄证券,不包括在每股摊薄净亏损的计算之内,因为其影响将是反摊薄的。因此,由于集团的净亏损,截至2021年6月30日的六个月,每股基本净亏损和稀释后每股净亏损相同。
F-37
威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
注37。 | 法律程序 |
我们目前没有参与任何法律程序和财务报表中没有规定的索赔。
注38。 | 关联方披露 |
附属公司
集团的合并财务报表包括下表所列的实体:
%所有权 | |||||||
国家/地区 | 年份 | 股本 | %所有权 | 截至12月31日, | 业务性质 | ||
集团公司名称 | 成立为法团 | 成立为法团 | as at June 30, 2022 | 2021 | |||
WISeKey SA | 瑞士 | 1999 | CHF | 933,436 | 95.75% | 95.75% | 主要运营公司。销售和研发服务 |
威凯半导体公司 | 法国 | 2010 | 欧元 | 1,298,162 | 100.0% | 100.0% | 芯片制造、销售和分销 |
WiseTrust SA | 瑞士 | 1999 | CHF | 680,000 | 100.0% | 100.0% | 非经营性投资公司 |
WISeKey ELA SL | 西班牙 | 2006 | 欧元 | 4,000,000 | 100.0% | 100.0% | 销售和支持 |
WISeKey SAARC有限公司 | 英国 | 2016 | 英镑 | 100,000 | 51.0% | 51.0% | 非交易 |
WISeKey美国公司1 | U.S.A | 2006 | 美元 | 6,500 | 100%* | 100%* | 销售和支持 |
WISeKey印度私人有限公司2 | 印度 | 2016 | INR | 1,000,000 | 45.9% | 45.9% | 销售和支持 |
WISeKey物联网日本KK | 日本 | 2017 | 日元 | 1,000,000 | 100.0% | 100.0% | 销售与分销 |
WISeKey物联网台湾 | 台湾 | 2017 | 台币 | 100,000 | 100.0% | 100.0% | 销售与分销 |
WISeCoin公司 | 瑞士 | 2018 | CHF | 100,000 | 90.0% | 90.0% | 销售与分销 |
WISeKey Equities AG | 瑞士 | 2018 | CHF | 100,000 | 100.0% | 100.0% | 融资、销售和分销 |
WISeKey半导体有限公司 | 德国 | 2019 | 欧元 | 25,000 | 100.0% | 100.0% | 销售与分销 |
WISeKey阿拉伯-信息技术有限公司 | 沙特阿拉伯 | 2019 | 撒尔 | 200,000.00 | 51.0% | 51.0% | 销售与分销 |
WISe.Art AG3 | 瑞士 | 2020 | CHF | 100,000 | 100.0% | 100.0% | 销售与分销 |
WISeKey越南有限公司 | 越南 | 2021 | 越南盾 | 689,400,000 | 95.75% | 95.75% | 研发 |
海豹(BVI)公司 | 英属维尔京群岛 | 2022 | 美元 | 100 | 100.0% | 不适用 | 销售和支持 |
WISeKey(直布罗陀)有限公司 | 直布罗陀 | 2022 | 英镑 | 100 | 100.0% | 不适用 | 销售和支持 |
信任协议关联 | 瑞士 | 2019 | CHF | - | 100.0% | 100.0% | 由WISeKey Equities AG共同创立的协会 |
参与互联网安全工作 |
1 WISeKey SA和WiseTrust SA分别拥有50%和50%的股份
2 由WISeKey International Holding AG控股的WISeKey SAARC持有88%的股份
3 前身为Trust Coin AG,前身为WiseAI AG,自2021年8月27日起由WISeKey International Holding AG 100%拥有
关联方交易和余额
截至当日的应收款 | 应付账款 | 净支出至 | 净收益来自 | |||||
6月30日, | 十二月三十一日, | 6月30日, | 十二月三十一日, | 在截至6月30日的6个月中, | 在截至6月30日的6个月内, | |||
关联方 (单位:美元‘000) |
2022 (未经审计) | 2021 | 2022 (未经审计) | 2021 | 2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) | 2022年(未经审计) | 2021年(未经审计) |
1卡洛斯·莫雷拉 | - | - | 341 | 2,802 | - | - | - | - |
2菲利普·杜布雷 | - | - | - | - | 21 | 31 | - | - |
大卫·弗格森 | - | - | - | - | 25 | 45 | - | - |
埃里克·佩拉顿 | - | - | - | - | 20 | 24 | - | - |
让-菲利普·拉迪萨 | - | - | - | - | 25 | 42 | - | - |
6个汉斯-基督徒的嘘声 | - | - | - | 2,395 | 69 | 58 | - | - |
7尼古拉斯·拉姆塞尔 | - | - | - | - | 1 | - | - | - |
8个Oiste | 32 | 129 | 153 | 189 | 148 | 176 | 30 | 15 |
Terra Ventures Inc. | - | - | 30 | 33 | - | - | - | - |
10普惠控股有限公司 | - | - | 15 | 17 | - | - | - | - |
11 SAI LLC(SBT Ventures) | - | - | 30 | 34 | - | - | - | - |
卡洛斯·莫雷拉的12个相关方 | - | - | - | - | 111 | 89 | - | - |
总计 | 32 | 129 | 569 | 5,470 | 422 | 466 | 30 | 15 |
1.卡洛斯·莫雷拉是WISeKey的董事会主席兼首席执行官。截至2022年6月30日,卡洛斯·莫雷拉的短期应付款项为326,014瑞士法郎(341,240美元),包括应计工资和奖金。
2.Philippe Doubre是本集团前董事会成员、本集团提名及薪酬委员会前成员及股东。截至2022年6月30日止六个月内于损益表中记录的支出与截至2022年6月24日其董事会任期结束为止的董事会费用有关。
3.David Fergusson是本集团董事会成员, 本集团审计委员会和提名及薪酬委员会成员,也是股东。于截至2022年6月30日止六个月内于损益表中记录的支出与其董事会费用有关。
4.Eric Pellaton是本集团董事会成员、 和本集团提名及薪酬委员会成员,也是股东。在截至2022年6月30日的六个月内,收入表中记录的支出与其董事会费用有关。
5.Jean-Philippe Ladisa是该集团董事会成员,也是该集团审计委员会成员。截至2022年6月30日期间,损益表中记录的支出与其董事会费用有关。
F-38
威凯国际控股有限公司 | 截至2022年6月30日的合并财务报表 |
6.汉斯-克里斯蒂安·布斯是Arago GmbH的管理董事 ,在WISeKey剥离它之前,他是Arago GmbH的前少数股东,通过两家个人公司,Aquilon Invest和Ogara GmbH。作为购买WISeKey在Arago的少数股权的公司Ogara GmbH的股东,他是受益于收购WISeKey在Arago的51%控股权的受益者之一。
他的全资个人公司之一Aquilon投资有限公司在WISeKey收购Arago之前与Arago GmbH签订了1,918,047欧元的贷款协议。 这笔贷款的年利率为6%。截至2021年12月31日,Arago GmbH欠作为最终受益人的Hans-Christian Boos的贷款和应计利息余额为2,105,407欧元(2,395,219美元)。在截至2022年6月24日的期间,贷款项下偿还了158,137欧元,利息费用63,162欧元(69,109美元)记录在WISeKey的 综合收益表中。
于2020年授予Aquilon Invest GmbH和Ogara GmbH以换取12,327,506股WIHN B类股份的“认沽期权”已于2022年6月24日随着Arago的资产剥离而终止。
7.尼古拉斯·拉姆谢尔是专家组咨询委员会的成员。在截至2022年6月30日的六个月中,损益表中记录的费用与他的咨询委员会费用有关。
8.国际电子交易组织(“Oiste”)是一家瑞士非营利性基金会,拥有一个加密根密钥。2001年,WISeKey SA与Oiste签订了一份合同,运营和维护Oiste的全球信任基础设施。根据合同,WISeKey定期向Oiste支付使用其加密根密钥的费用。WISeKey董事会的两名成员也是导致关联方情况的基金会法律顾问的成员。
Oiste也是WISeCoin股份公司的少数股东,拥有10%的股份。
截至2022年6月30日来自Oiste的应收账款和截至2022年6月30日期间在损益表中记录的收入涉及WISeKey SA 代表Oiste托管的设施和人员。在截至2022年6月30日的6个月里,WISeKey SA向Oiste开出了27,966瑞士法郎(合29,642美元)的发票。
截至2022年6月30日应支付给Oiste的费用和2022年确认的与Oiste相关的费用 由与WISeKey SA签订的合同协议项下2022年的许可证和特许权使用费组成。
9.Terra Ventures Inc.拥有WISeKey SAARC Ltd.49%的股份。Terra Ventures于2017年1月24日向WISeKey SAARC Ltd.提供了24,507英镑的贷款。这笔贷款是无息的 ,并且没有确定的还款日期。
10.GSP控股有限公司是WISeKey SAARC有限公司的前股东。GSP控股有限公司于2017年2月2日向WISeKey SAARC有限公司发放了12,500英镑的贷款。这笔贷款是无息的 ,并且没有确定的还款日期。
11.Sai LLC以SBT Ventures的身份开展业务,是WISeKey SAARC Ltd.的前股东。Sai LLC于2017年1月25日向WISeKey SAARC Ltd.提供了25,000英镑的贷款。这笔贷款是无息的 ,没有确定的还款日期。
12.卡洛斯·莫雷拉的两名直系亲属受雇于WISeKey SA。根据ASC 850-10-50-5,涉及关联方的交易不能推定为按一定距离进行。在截至2022年6月30日的6个月中,这两名直系家庭成员的就业报酬总额达105,174瑞士法郎(111,474美元)记录在损益表中。
注39。 | 后续事件 |
股票回购计划
2022年7月7日,WISeKey完成了于2019年7月9日实施的B类股票回购计划。自该计划开始以来,WISeKey 通过不同的交易,直接回购了1,074,305股WIHN B类股票,或通过回购其美国存托股份(“美国存托股份”)间接回购,总购买价值为1,471,609瑞士法郎,平均购买价格为每股WIHN B类股票1.37 。
根据股份回购计划,本公司可回购的WIHN B类股份(包括美国存托凭证)的最高总额为3,682,848股登记WIHN B类股份,每股面值为0.05瑞士法郎。
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L1设施
2022年6月30日之后,WISeKey根据L1第二修正案以100万美元的价格进行了一次订阅。这笔资金于2022年7月13日收到。
2022年6月30日后,L1共发布了四份 转换通知,总计转换了60万美元,交付了2,667,778股WIHN B类股票。
与哈伯特欧洲专业贷款公司II S.àR.L.签订的债券购买和转让协议。
2018年,在WISeKey收购Arago 51%的控股权 之前,Arago与Harbert就发行无记名债券订立了框架认购协议,由、除其他外一份知识产权质押协议和一份关于Arago资产的账户质押协议。根据该协议,Arago向Harbert发行了债券。
2022年7月28日,WISeKey与Harbert签署了债券购买和转让协议,以1,232,704.32欧元的购买价购买1,232,704.32欧元的未偿还债券。 由于这项协议,债券项下的所有权利、索赔、所有权、利息和利益,包括质押协议,都转让给了WISeKey。购买价格是在2022年8月4日支付的。
注40。 | 乌克兰战争的影响 |
2022年2月下旬乌克兰战争爆发后,几个国家对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰某些地区实施了制裁。地缘政治局势突然发生变化 ,冲突持续时间、制裁和报复行动范围的变化存在重大不确定性 包括新法律在内的行动。
WISeKey在俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰没有任何业务或客户,因此预计战争不会对其业务产生任何直接影响。
然而,战争也导致货币市场、能源价格、原材料和其他投入成本的波动性增加,这可能会影响WISeKey未来的供应链 。
截至2022年6月30日,本集团已评估战争对其财务披露的后果,并考虑了对关键判断和重大估计的影响, 得出结论认为不需要做出改变。WISeKey将继续监测这些重大变化风险增加的领域。