展品99.2

此通知很重要，需要您立即注意

如果您对本通函的任何方面或将采取的行动有任何疑问，您应咨询股票经纪人或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如阁下已售出或转让所持全部涂鸦智能股份，应立即将本通函连同随附的代表委任表格送交买主或受让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券商或其他代理人，以便转交买主或受让人。

香港交易所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不作任何陈述，并明确表示对因依赖本通函全部或任何部分内容而产生或因此而引致的任何损失概不负责。

涂鸦智能。

塗鴉智能^*

(通过加权投票权控制的公司在开曼群岛注册的有限责任公司)

(股份代号：2391)

(纽约证券交易所股票代码：Tuya)

(1)拟修改公司章程大纲和章程；

(2)建议授予发行股票的一般授权；

(3)建议授予回购股份和/或美国存托凭证的一般授权；

(4) 拟改选董事；

(5)拟连任核数师；

和

(6)周年大会及班级会议通知

董事会的函件载于本通函第6至18页。

A类会议、B类会议和股东周年大会将于310012年11月1日(星期二)在中国浙江省杭州市西湖区A栋3楼华思中心贵宾室举行。A班会议将于上午10：00开始。(北京时间)，B班会议将于上午10：30开始。(北京时间)，或在A类会议结束后不久；股东周年大会将于上午11点开始。(北京时间)，或在B类会议结束后不久。上述通知分别载于本通函第147至152页、153至154页及155至156页。供A类会议、B类会议及股东周年大会使用的代表委任表格亦随附于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(ir.tuya.com)。

于股份登记日期(香港时间)收市时，在本公司股东名册上登记本公司股份的持有人有权亲自出席股东大会及股东周年大会。截至美国存托股份记录日期(纽约时间)收盘时，美国存托凭证持有人有权直接向纽约梅隆银行提交您的投票指示，如果美国存托凭证持有人直接持有纽约梅隆银行的账簿和记录，或者如果美国存托凭证由他们中的任何一人代表持有人持有，则通过银行、经纪公司或其他证券中介机构间接持有。无论阁下是否拟出席上述会议并于会上投票，如阁下欲行使投票权，请尽快将随附之代表委任表格填妥、签署、注明日期，并将随附之代表委任表格交回本公司香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司(适用于股份持有人)，或将投票指示交回纽约梅隆银行或阁下的银行、经纪或其他证券中介机构(视情况而定)。香港中央证券登记有限公司必须于不迟于上午10：00或上午10：30前收到A类会议、B类会议及股东周年大会的代表委任表格。及纽约梅隆银行必须于2022年10月29日(星期六)于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼收到阁下的投票指示，而纽约梅隆银行则必须于美国存托股份投票指示卡内指定的时间及日期前收到阁下的投票指示，以便阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股可于A类大会及股东周年大会上投票。

班会和年度股东大会的预防措施

为防止新冠肺炎疫情蔓延，保障股东健康和安全，并根据当地政府关于社会距离、个人和环境卫生的指示，公司将在班会和年度股东大会上实施以下预防措施：

	•	强制体温检查
	•	compulsory wearing of facial masks
	•	保持适当的距离和间距
	•	限制班会和年度大会的出席人数，以避免过度拥挤

提醒与会者，他们应该考虑参加班级会议和年度股东大会的风险，并考虑到他们自己的个人情况。任何人，如(A)不遵守预防措施；(B)符合当地政府的检疫要求或与任何受检疫人员有密切接触；(C)受当地政府规定的检测要求或指示所限，且检测结果未呈阴性；或(D)感到不适或出现新冠肺炎的任何症状，将被拒绝进入班会和股东周年大会的会场，公司有法律允许的绝对酌情决定权。要求所有与会者在班级会议和年度股东大会上始终戴口罩。根据当地政府现行法规，股东和/或其代表可能无法亲自出席班级会议和年度股东大会的地点。强烈鼓励股东于班会及股东周年大会上行使投票权，委任班会主席及股东周年大会主席为代表出席班会及股东周年大会并就相关决议案投票，而非亲自出席班会及股东周年大会或任何续会。

* 仅用于识别目的

2022年9月15日

		书页

定义		1

董事会来函		6

1.	引言	6

2.	建议修订组织章程大纲及章程细则	7

3.	建议授予发行股份的一般授权	15

4.	建议授予购回股份及/或美国存托凭证一般授权	16

5.	建议改选董事	16

6.	拟重新委任核数师	17

7.	年度股东大会、班会和委托书安排	17

8.	建议	18

9.	进一步信息	18

附录IA	如果基于类别的决议和非基于类别的决议都获得批准，则修改后的章程大纲和章程细则	19

附录IB	如果基于类别的决议未获批准而非基于类别的决议获得批准，则修改后的章程大纲和章程细则	78

附录II	关于回购任务的解释性声明	139

附录III	建议连任的董事详情	142

股东周年大会通告		147

关于A班会议的通知		153

关于B班会议的通知		155

– i –

定义

在本通告中，除文意另有所指外，下列用语应具有以下含义：

《2015年股权激励计划》		我公司于2014年12月23日通过的股权激励方案，经不定期修改

“ADS(s)”		美国存托股份，每股相当于一股A类普通股

“美国存托股份创纪录日期”		2022年9月30日(纽约时间)

“AGM”		本公司股东周年大会将于2022年11月1日(星期二)上午11时正召开。(北京时间)，或在B班会议结束后不久

“经修订的备忘录及章程细则”		本通函建议的第九份经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则副本，注明拟对章程大纲及章程细则作出的修订，载于本通函附录IA(如类别决议案及非类别决议案均获通过)及附录IB(如类别决议案未获批准而非类别决议案获批准)。

“修订决议案”		基于类的归结和非基于类的归结

“章程”或“章程”		2021年2月21日本公司股东特别决议通过的本公司第八次修订和重述的公司章程，在紧接本公司于2021年3月完成首次公开发行美国存托凭证之前生效

“助理”		具有《上市规则》赋予该词的涵义

“董事会”		董事会

“营业日”		香港或其他有关司法管辖区的银行一般于任何日期(香港的星期六、星期日或公众假期除外)照常营业的日子

– 1 –

定义

“China”或“PRC”		为施行本通告，除文意另有所指外，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区Republic of China和台湾

“A班会议”		A类普通股股东大会将于2022年11月1日(星期二)上午10时举行。(北京时间)

“A类普通股”		公司股本中每股面值0.00005美元的A类普通股，赋予A类普通股持有人对在公司股东大会上提交的任何决议每股一票的投票权

“基于类的解析”		(I)《上市规则》附录3第15段；及(Ii)《上市规则》第8A.09、8A.10、8A.13至8A.19、8A.22至8A.24条，将于A类会议、B类会议及股东周年大会上提出的决议案(如在股东周年大会上通过)

“B班会议”		B类普通股持有人大会将于2022年11月1日(星期二)上午10：30举行。(北京时间)，或在A班会议结束后不久

“B类普通股”		B类普通股在公司股本中每股面值0.00005美元，赋予公司加权投票权，因此B类普通股的持有人目前有权在公司股东大会上提交的任何决议上有权每股15票(以及将在班级会议和股东周年大会上提出的备忘录和章程细则修订后的每股10票)，但与任何保留事项有关的决议除外，在这种情况下，他们应有权每股一票

“班会”		A类会议和B类会议

“公司”		涂鸦智能，2014年8月28日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司

– 2 –

定义

“薪酬委员会”		董事会的薪酬委员会

“已连接人员”		具有《上市规则》赋予该词的涵义

“控股股东”		具有《上市规则》赋予该词的涵义

“寄存人”		纽约梅隆银行，我们美国存托凭证的托管人

“董事”		公司的董事

“团体”		本公司、其附属公司及合并联营实体不时

“HK$”		港元，香港的合法货币

“香港”		中华人民共和国香港特别行政区人民代表Republic of China

“香港证券交易所”或“证券交易所”		香港联合交易所有限公司

“最迟可行日期”		2022年9月7日，即印制本通函前为确定本通函所载某些资料的最后可行日期

“上市”		2022年7月5日A类普通股在联交所主板上市

“上市日期”		A类普通股上市及A类普通股首次获准在联交所进行交易的日期，即2022年7月5日(星期二)

《上市规则》或《香港上市规则》		香港联合交易所有限公司证券上市规则

“组织备忘录”或“组织备忘录”		本公司于2021年2月21日经股东特别决议通过并于紧接本公司于2021年3月完成首次公开发售美国存托凭证前生效的第八份经修订及重述的公司组织章程大纲

– 3 –

定义

“型号代码”		《上市规则》附录10所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则

“Mr.Chen”		Mr.Chen辽瀚(陳燎罕)，我们的创始人，董事的高管，董事会联席主席，本公司的总裁，本公司的控股股东之一

“Mr.Wang”		Mr.Wang(王學集)，我们的创始人、董事高管、董事会联席主席、本公司首席执行官、本公司控股股东之一

“周先生”		周瑞新先生(周瑞鑫)，我们的联合创始人、公司首席技术官和公司的控股股东之一

“提名委员会”		董事会提名委员会

“非基于类的解析”		将本通函附录IA和附录IB中未满足的条款要求(定义见本通函第14页)和本通函附录IB中未涉及的其他修订纳入备忘录和章程的决议，该决议将在年度股东大会上提出

“纽约证券交易所”		纽约证券交易所

《上市后的通用汽车》		本公司将于上市日期起计六个月内召开首次股东大会，会上将寻求股东批准以修订本通函所指的股东周年大会

《招股说明书》		公司招股说明书日期为2022年6月22日

– 4 –

定义

“保留事项”		根据上市规则及经修订的章程大纲及细则，每股股份于本公司股东大会上有权投一票的决议案，即：(I)对本公司组织章程大纲或组织章程细则的任何修订；(Ii)更改任何类别股份所附的权利；(Iii)委任、选举或罢免任何独立非执行董事董事；(Iv)委任或罢免本公司的核数师；及(V)本公司的自动清盘或清盘

“SFO”		经不时修订、补充或以其他方式修改的《证券及期货条例》(香港法例第571章)

“共享记录日期”		2022年9月30日(香港时间)

“股东”		股份持有人及美国存托凭证(如有需要)

“股份”		公司股本中的A类普通股、B类普通股

“附属公司”		具有《上市规则》赋予该词的涵义

“大股东”		具有《上市规则》赋予该词的涵义

“收购代码”		香港证券及期货事务监察委员会发出的《收购合并及股份回购守则》

“United States”、“U.S.”或“美国”		美利坚合众国、其领土、其财产和受其管辖的所有地区

“加权投票权”		具有《上市规则》赋予该词的涵义

“WVR受益人”，每个人都是“WVR受益人”		具有上市规则赋予该词的涵义，除文意另有所指外，指Mr.Wang及Mr.Chen为具有加权投票权的B类普通股的实益拥有人

“WVR结构”		具有《上市规则》赋予该词的涵义

“%”		%

– 5 –

董事会来函

涂鸦智能。

塗鴉智能^*

(通过加权投票权控制的公司在开曼群岛注册的有限责任公司)

(股份代号：2391)

(纽约证券交易所股票代码：Tuya)

执行董事：	注册办事处：
Mr.Wang学记(联席主席)	邮政信箱309号
Mr.Chen辽寒(联席主席)	乌格兰德住宅
杨先生易	大开曼群岛，KY1-1104
Ms.Liu姚	开曼群岛

非执行董事董事：	在中国的总部和主要营业地点：
洪晶女士	华斯中心，A座，10楼
	杭州市西湖区
独立非执行董事：	浙江省，310012
Mr.Huang西德尼·宣德	中国
邱长恒先生
郭孟雄先生(别名郭梦雄)	香港主要营业地点：
叶伯栋先生	宏利广场5楼
	观塘道348号
	九龙
	香港

2022年9月15日

对股东来说

尊敬的先生或女士：

(1)拟修改公司章程大纲和章程；

(2)建议授予发行股票的一般授权；

(3)建议授予回购股份和/或美国存托凭证的一般授权；

(4) 拟改选董事；

(5)建议重新委任核数师；

和

(6)周年大会及班级会议通知

引言

本通告的目的是向您通报A类会议、B类会议和年度股东大会，并就将在上述会议上提出的以下建议向您提供信息：

(a)

对《组织章程大纲和章程细则》的拟议修正案；

仅用于识别目的

– 6 –

董事会来函

(b)

建议授予发行股票的一般授权；

(c)

拟授予回购股份和/或美国存托凭证的一般授权；

(d)

建议改选董事；及

(e)

拟重新委任核数师。

对组织章程大纲和章程细则的拟议修订

我们请参阅招股说明书标题为“豁免和豁免--与公司组织章程相关的要求”的段落。

如招股章程所披露，就上市事宜，本公司申请及联交所批准豁免严格遵守未符合细则规定(定义见下文)(“豁免”)。为满足豁免申请的条件，本公司将寻求股东批准将未满足的细则要求(定义见下文)纳入上市后股东大会的章程大纲和组织章程细则。因此，本公司特此召开股东周年大会、A类会议及B类会议，并建议对本公司章程大纲及章程细则作出以下修订。

对《备忘录》和《章程》的拟议修正案

由于本公司为联交所双重主要上市公司，其章程细则须遵守上市规则附录3的规定。上市规则第8A.44条上市规则要求本公司等具有WVR结构的发行人执行规则8A.07、8A.09、8A.10、8A.13、8A.14、8A.15、8A.16、8A.17、8A.18、8A.19、8A.21、8A.22、8A.23、8A.24、8A.26、8A.27、8A.28、 8A.29、8A.30、8A.31、8A.32、8A.33、8A.34、8A.35、8A.37、8A.38、8A.39、8A.40及8A.41纳入其组织章程细则或同等文件(连同上市规则附录3的规定，即“上市规则细则规定”)。

该等细则并不符合上市规则细则的部分规定，即(I)上市规则附录3第4(2)、4(3)、14(1)-(5)、15-21段及(Ii)上市规则第8A.07、8A.09、8A.10、8A.13至8A.19、8A.22至8A.24、8A.26至8A.35及 8A.37至8A.41条(统称“未符合上市规则细则规定”)。除上述未满足的上市规则条款要求外，其余的上市规则条款要求由条款满足。本公司建议修订章程大纲及细则，以纳入未符合上市规则第条的规定。

根据细则第100条，Mr.Wang有权委任董事，并在符合若干条件下向本公司发出书面通知，以取代前管理层董事。为遵守上市规则第2.03(4)条有关公平及平等对待所有上市证券持有人的规定，本公司将于股东周年大会上提出决议案，将Mr.Wang的该等特别权利从章程细则(“终止特别权利”)中删除。

– 7 –

董事会来函

此外，为进一步加强股东保护措施，本公司将于股东周年大会上向其股东建议对其章程细则作出以下修订：(A)将股东大会(非类别大会)的法定人数由章程细则第71条规定的本公司所有已发行股份及有权在该股东大会上投票的全部投票权的过半数降至本公司所有已发行股份及有权在该股东大会上投票的全部投票权的10%(按每股一票计算)(“法定人数要求”)；(B)董事根据章程第74条的规定推迟召开股东大会，要求将会议推迟到特定的日期、时间和地点(“全球机制推迟要求”)；(C)撤销董事根据章程细则第4条授权将股份划分为任何类别及决定不同类别之间的相对权利、限制、优惠、特权及付款义务的权力，以及发行优先股或其他可能大于普通股权利的优先股的权力，以及使董事发行优先股的权力须受章程细则的规限，并须遵守上市规则(且仅在上市规则许可的范围内)，《收购守则》及公司证券上市地主管部门的任何适用的规章制度, 及(X)不会创设新的股份类别，其投票权不会高于A类普通股及(Y)不同类别之间的相对权利的任何变动，将不会导致创设投票权高于A类普通股的新股份类别(“董事类别权利相关权力修订，连同未符合上市规则细则规定、终止特别权利、法定人数规定及股东大会延期规定、”未符合章程细则规定“)。

于股东周年大会上，本公司亦将就章程细则提出修订建议，以澄清本公司、其股东、董事及高级管理人员同意服从开曼群岛及香港法院的司法管辖权(不包括其他司法管辖区)，以聆讯、解决及/或裁定任何争议、争议或申索，不论该等争议、争议或申索是否引致或与该等细则有关或有关。为免生疑问，本公司美国存托凭证的买方、持有人和卖方的适用权利不受前述句子管辖，但仅受发行美国存托凭证所依据的适用存款协议管辖，无论他们的争议、争议或索赔是否因章程或其他原因而引起或与之相关(“论坛选择澄清”)。

正如本公司法律顾问就开曼群岛法律告知，根据本公司现有章程细则，加入下列未符合细则规定的B类普通股及A类普通股持有人须在不同的类别会议上获得批准，因为该等规定会分别改变B类普通股及A类普通股的权利：(I)上市规则附录3第15段；及(Ii)上市规则第8A.09、8A.10、8A.13至8A.19、8A.22至8A.24条-纳入此等未符合条款规定的决议案(即基于类别的决议案)须首先在A类及B类会议上获得批准。

– 8 –

董事会来函

本通函附录IA载有一份经修订的章程大纲及章程细则副本，注明上述所有建议对章程细则作出的修订(即如基于类别的决议案及非基于类别的决议案(即基于类别的决议案及论坛选择澄清未涵盖的条款要求均获批准，统称为“非基于类别的决议案”)均获批准)。

豁免的条件

豁免的条件此前已在招股说明书标题为“豁免和豁免--与公司组织章程有关的要求”的段落中披露，现列出如下，供您参考：

(1)

在上市后股东大会上，公司将提出：(I)B类会议和A类会议上的类别决议；以及(Ii)B类会议和A类会议上通过的类别决议和全体股东大会上的非类别决议(“全体股东大会”)(统称为“建议决议”)，以修改其章程，以符合未满足的条款要求；

(2)

Mr.Wang、Mr.Chen及周先生(合称“承担股东”)于上市前已向本公司作出不可撤销的承诺，促使其持有或控制本公司股份的中间人出席上市后股东大会(不论亲身或委派代表)及可能于上市后及上市后股东大会前召开的任何股东大会，并投票赞成建议的决议案；

(3)

如任何建议决议案在上市后股东大会上未获通过，直至获得股东批准，本公司已不可撤销地向联交所承诺提出未于其后每次股东大会上通过的建议决议案，而承担责任的股东已在上市前，本公司向本公司作出不可撤销的承诺，以继续促使持有或控制本公司股份的该等中间人出席(不论亲身或委派代表出席)，并于其后本公司提出该等建议决议案的各股东大会上投票赞成该等建议决议案，直至所有建议决议案均获股东批准为止。承诺股东将进一步向本公司承诺，促使由其持有或控制的持有本公司股份的中介机构出席上市后的任何股东大会，直至所有建议的决议案均获股东批准；

(4)

New Enterprise Associates 14，L.P.，NEA 15 Opportunity Fund L.P.，腾讯控股Mobility Limited，Image Frame Investment(HK) Limited，Anywink Limited，Volinks Limited和Global Bridge Capital U.S.Fund I，L.P.(统称为支持股东) 在上市前已向本公司作出不可撤销的承诺，如果任何A类普通股由其持有或控制的中介机构持有，促使该等中介人出席 A类股东大会及全体股东大会(亲身或委派代表出席)并投票赞成建议的决议案，如任何建议的决议案未在上市后股东大会上通过，直至全部获批准为止，该公司或他或上述中介人将继续(亲身或委派代表)出席其后A类普通股持有人的每一次类别会议及公司提出建议的决议案的股东大会，并投票赞成该等建议的决议案；

– 9 –

董事会来函

(5)

本公司将于上市后每年发布新闻稿，公开宣布支持建议的决议案，直至所有建议的决议案全部通过；

(6)

本公司、承担股东及每名董事以董事的个人身份于上市前已向联交所作出不可撤销的承诺，表示将于上市后至上市前正式修订细则以纳入未符合的细则要求，包括终止特别权利、股东大会押后规定、修订董事类别权利相关权力及全面澄清论坛遴选事宜(“临时合规承诺”)：

●

附录3第15段规定，在修订本公司章程细则之前，根据本公司章程细则第58条的规定，在一次单独的类别会议上通过决议的门槛将由该类别已发行股份以三分之二的票数通过(为免生疑问，该类别会议的法定人数要求至少为该类别已发行股份的三分之一的持有人，尽管本公司章程第58条规定不少于该类别多数的持有人的法定人数为 )；

●

规则8A.24(1)和(2)规定，在修订公司章程细则之前，加权投票权将适用于通过拟议的决议；

●

附件3第16段规定，在修订本公司章程细则之前，通过修订本公司章程细则的特别决议案的门槛将由持有不少于三分之二投票权的股东根据本公司章程细则第56条在股东大会上亲自投票或(如允许委派代表)由受委代表在股东大会上表决；及

●

如本公司不会于2022年6月30日或之前举行股东周年大会，则按附录3第14(1)段规定。

– 10 –

董事会来函

为免生疑问，上述与附录3第15及16段及规则第8A.24(1)及(2)条有关的例外情况仅适用于建议决议案的通过，本公司须不可撤销地向联交所承诺遵守附录3第15及16段及规则第8A.24(1)及(2)条，以在另一次股东大会上通过任何决议案及上市后的任何特别决议案(建议决议案除外)。如果上市后总经理没有通过任何基于类别的决议，临时合规承诺将保持有效，直到基于类别的决议获得通过；

(7)

各承诺股东在上市前已向本公司及联交所作出不可撤销的承诺：

●

他将促使公司在上市后并在公司章程正式修订之前实施临时合规承诺；

(8)

每名WVR受益人在上市前已向本公司及联交所作出不可撤销的承诺：

●

如果任何B类普通股将转让给WVR受益人的关联公司(定义见章程)，而该关联公司在上市后但在章程正式修订之前不是由该WVR受益人全资拥有和控制的董事控股工具，则该受益人将根据章程向本公司发出书面通知将该B类普通股转换为A类普通股，并仅将由此产生的A类普通股转让给该关联公司；

●

在上市后但章程正式修订前，除非及直至联交所批准，否则他不会改变其持有的任何B类普通股的持股结构；

●

他将促使其持有或控制的中介机构在上市前，根据所涉及的所有相关B类普通股应在上市规则第8A.17条(包括停止Mr.Wang或Mr.Chen作为董事)和上市规则第8A.18条所列任何事件、任何自愿或非自愿转让法定所有权或其经济利益时，立即一对一地将其转换为A类普通股的条款，向公司递交书面转换通知。或B类普通股所附投票权的实益拥有权或控制权的变更，但下列情况除外：(A)上述无线VR受益人或(B)由该无线VR受益人全资拥有并完全控制的董事控股公司(例如，在该无线VR受益人死亡或股份质押丧失抵押品赎回权时) 及：停止担任本公司高管或雇员(例如，如果Mr.Chen被重新指定为非执行董事，或他不再担任本公司的任何执行或管理职能，或他不再与本公司有任何仍然有效的雇佣关系)，发生在上市后，本章程正式修订之前；该转换通知应在条款被正式修改后立即失效；以及

– 11 –

董事会来函

●

他将促致由他持有或控制的中介机构在上市前，向公司发出书面转换通知，在上市后及章程正式修订前，于违反WVR受益人表决承诺(定义见下文)时，其行使表决权超过10票的B类普通股应立即一对一地转换为A类普通股 (即就其持有的每股B类普通股行使超过10票的表决权)，而建议的决议案除外；此类转换通知应在本章程正式修改后立即失效。

董事控股车辆，是指(A)受益人为合伙人的合伙企业，且该合伙企业的条款必须明确规定，该合伙企业所持有的任何和所有B类普通股的投票权完全由该合伙企业的受益人决定；(B)WVR受益人为受益人且符合以下条件的信托：(I)WVR受益人必须实质上保留对该信托及该信托所持有的任何及所有B类普通股的任何直接控股公司的控制权；及(Ii)信托的目的必须为遗产规划及/或税务规划目的；或(C)由WVR受益人或由上文(B)段所述信托全资拥有及完全控制的私人公司或其他工具；及

(9)

该公司仍在纽约证券交易所上市。

此外，每名WVR受益人于上市前已向本公司作出不可撤销的承诺，即彼将促使持有其所持有或控制的股份的中间人于上市后及章程细则正式修订前举行的任何股东大会上，就其持有的每股B类普通股行使不超过十张投票权(“WVR受益人的投票承诺”)，以纳入未符合的细则规定，惟为通过建议决议案则除外。

– 12 –

董事会来函

如招股说明书标题为“豁免及豁免--与本公司组织章程细则有关的规定” 所披露，本公司建议实施以下实际安排(“实际安排”) ，以确保每股B类普通股不会行使超过十项投票权：

●

在上市后及章程细则正式修订前举行的任何股东大会前，本公司将要求Mr.Wang 及Mr.Chen各自重新确认彼等就该等决议案所行使的票数，以通过建议决议案除外，以便本公司监察Mr.Wang及Mr.Chen遵守本公司股东大会受益人的投票承诺的情况。本公司已要求重新确认年度股东大会；及

●

Mr.Wang和Mr.Chen在上市前分别怂恿其持有或控制的中介机构，向本公司递交书面换股通知，即于上市后及章程细则正式修订前，于违反WVR受益人的投票承诺(即，就其为建议决议案以外的决议案持有人的每股B类普通股行使超过十票)后，该等B类普通股将按一对一基准立即转换为A类普通股。

本公司开曼群岛法律顾问确认，作出中期合规承诺及实施实际安排将不会违反细则，而中期合规及实施实际安排的承诺不会违反开曼群岛的任何法律及法规，本公司经咨询其他法律顾问后确认，中期合规及实施实际安排的承诺亦不会违反适用于本公司的其他法律及法规。

承诺股东确认并同意，股东可依赖上文第(Br)(2)、(3)、(7)及(8)段所述的承诺股东承诺(“股东章程承诺”)收购及持有其股份，而该等承诺旨在赋予本公司及所有现有及未来股东利益，并可由本公司及/或任何该等股东向承诺股东执行。

– 13 –

董事会来函

上文第(2)、(3)及(7)段所述的股东章程细则将于(I)招股章程“豁免及豁免--有关本公司组织章程细则的规定”一段所述对现有章程细则的建议修订生效及(Ii)本公司从联交所除牌的日期(br})自动终止。上文第(8)段所承诺的股东细则将于(I)招股章程“豁免及豁免--有关本公司组织章程细则的规定”一段所述对现有细则的建议修订生效之日自动终止； (Ii)本公司自联交所退市之日；及(Iii)WVR受益人不再为本公司加权投票权受益人之日。为免生疑问，终止股东章程承诺并不影响本公司及/或任何股东及/或承诺股东本人截至终止之日已产生的任何权利、补救办法、义务或责任，包括就终止当日或之前存在的违反股东章程承诺行为而要求赔偿赔偿及/或申请强制令的权利。股东章程承诺须受香港法律及所有事宜管辖。因股东章程承诺而产生的申索或争议须受香港法院的专属司法管辖权管辖。

投票及法定人数

如A类及B类股东周年大会同时通过分类决议案，股东将被要求于股东周年大会上就分类决议案及另一项决议案进行表决，以将分类决议案及论坛选择澄清(即“非分类决议案”)未涵盖的未符合条款要求纳入章程细则。

如果A类会议或B类会议均未批准基于类别的决议案，则年度股东大会上的股东将仅被要求对非基于类别的决议进行投票。

根据上述临时遵守承诺，关于修订决议的年度股东大会、A类会议和B类会议的法定人数和表决情况如下：

根据细则第71条，股东周年大会的法定人数为持有所有已发行股份所附全部投票权并有权于股东大会上投票的成员，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表亲自或委派代表出席。于股东周年大会上，每项以类别为基础的决议案及非以类别为基础的决议案均须由有权投票的股东以不少于三分之二的票数批准，并根据细则第56条亲自投票或(如允许委派代表)由受委代表投票。

A类会议的法定人数为持有或代表至少三分之一已发行A类普通股的一名或多名成员。根据细则第58条，A类股东大会须获该类别已发行股份不少于三分之二的多数票通过，方可通过该类别决议案。

– 14 –

董事会来函

B类会议的法定人数为持有或委托代表至少三分之一的已发行B类普通股的一名或多名成员。根据本公司章程细则第58条，在B类股东大会上通过以类别为基础的决议案，须获该类别已发行股份不少于三分之二的多数票通过。

本公司已取得各承担股东的承诺：(I)彼将促使持有其所持有或控制的本公司股份的中间人出席上市后股东大会(亲身或委派代表)及上市后股东大会及上市后股东大会之前召开的任何股东大会，并投票赞成建议的决议案，及(Ii)彼将促使由彼等持有或控制本公司股份的中间人出席(不论亲身或委派代表出席)，并于其后本公司提出该等建议决议案的每次股东大会上投票赞成该等建议决议案，直至所有建议决议案均获股东批准为止。

本公司亦已取得各支持股东的承诺，如任何A类普通股由其持有或控制的中间人持有，则促使该等中间人出席A类会议及股东周年大会(不论亲自或由受委代表出席)，并投票赞成建议的决议案，以及如任何建议的决议案未能在上市后股东大会上通过，则直至该等决议案全部获批准为止。其或他或上述中介人将继续(亲身或委派代表)出席(不论亲身或委派代表)A类普通股持有人其后的每一次股东大会及本公司提出建议决议案的股东大会，并投票赞成该等建议决议案。

有关建议修订本章程大纲及细则及豁免的详情及内容，请参阅招股章程标题为“豁免及豁免--与本公司组织章程细则有关的规定”的段落。

建议授予发行股份的一般授权

为使本公司可在适当情况下灵活发行A类普通股，而无需就每次发行股份召开股东大会，将于股东周年大会上提呈普通决议案，批准授予董事一般授权以配发、发行或处理不超过已发行A类普通股总数20%的额外A类普通股及于该决议案通过当日的流通股(“发行授权”)。

于最后实际可行日期，本公司已发行及已发行股份包括499,146,560股A类普通股及79,400,000股B类普通股。待普通决议案第5号获得通过，并基于于最后实际可行日期后至股东周年大会日期为止并无发行或购回任何股份，本公司将获准发行最多115,709,312股A类普通股。董事谨此声明，彼等并无根据发行授权发行任何新股的即时计划。

– 15 –

董事会来函

此外，如普通决议案7另行批准，本公司根据普通决议案6购买的美国存托凭证的股份及/或相关股份数目亦将增加，以延长普通决议案5所述的发行授权，惟该等额外金额须占有关发行授权及购回授权(定义见下文)的决议案通过之日已发行股份数目的最多10%。

建议授予一般授权以回购股份和/或美国存托凭证

为使本公司可在适当情况下灵活回购股份及/或美国存托凭证，而毋须就每次购回召开股东大会，将于股东周年大会上提呈普通决议案，批准授予董事新的一般授权，以行使本公司权力回购股份及/或美国存托凭证，最多占该决议案通过当日已发行股份及/或美国存托凭证总数的10%(“购回授权”)。

于最后实际可行日期，本公司已发行股本包括499,146,560股A类普通股及79,400,000股B类普通股。待普通决议案第6号获得通过，并基于于最后实际可行日期后至股东周年大会日期为止并无发行或购回其他股份的基准，本公司将获准购回最多57,854,656股A类普通股。

上市规则规定须向股东寄发有关建议购回授权的说明载于本通函附录二。本说明书载有合理所需的资料，使股东能够在股东周年大会上就投票赞成或反对有关决议案作出知情决定。

发行授权(包括经延长的发行授权)及购回授权如获授予，自批准发行授权(包括经延长的发行授权)及回购授权的决议案通过之日起至(I)本公司下届股东周年大会结束为止；(Ii)公司章程或任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期间届满为止；或(Iii)发行授权(包括经延长的发行授权)或回购授权(视属何情况而定)所载授权被股东于股东大会上以普通决议案撤销或更改的日期(以较早发生者为准)。

建议改选董事

根据上市规则附录14所载企业管治守则及中期合规承诺，杨先生、Ms.Liu及叶柏栋先生将于股东周年大会上退任，并将符合资格于股东周年大会上再选连任董事。

– 16 –

董事会来函

提名委员会已参考本公司董事会多元化政策及董事提名政策及独立非执行董事的独立性所载的提名原则及准则，审核董事会的架构及组成、董事作出的确认及披露、卸任董事的资格、技能及经验、时间承担及贡献。即将退任的董事独立非执行董事叶伯栋先生已参考上市规则第3.13条所载因素确认其独立性。提名委员会及董事会已就叶柏栋先生的独立性进行评估，并认为叶柏栋先生是独立的，符合上市规则所载的独立性指引及纽约证券交易所企业管治规则第303A节的规定，并对所有退任董事对本公司的贡献感到满意，这将继续为董事会带来宝贵的业务经验、知识及专业精神，使其高效及有效运作及多元化。提名委员会及董事会因此建议于股东周年大会上重选所有退任董事，包括上述独立非执行董事董事。

根据《上市规则》第条第条，上市发行人须于相关股东大会上向其股东发出通告或随附通函披露拟重选连任或建议成立新董事的任何董事的上市规则第条第(2)款所规定的详情，惟有关重选或委任须经股东于有关股东大会上批准。有关退任董事的详情载于本通函附录三。在符合上市规则及组织章程规定的情况下，股东可提名一名人士参选董事。

建议重新委任核数师

根据董事会审核委员会的建议，董事会建议重新委任普华永道为本公司的核数师，任期至本公司下届股东周年大会为止；董事会建议授权其厘定截至2022年12月31日止年度的薪酬。

有关重新委任本公司核数师的普通决议案将于股东周年大会上提呈，供股东审议及批准。

年度股东大会、班级会议和委托书安排

A类会议、B类会议和股东周年大会将于2022年11月1日(星期二)在中国浙江省杭州市西湖区A栋3楼华思中心举行，邮编：310012。A班会议将于上午10：00开始。(北京时间 )，B班会议将于上午10：30开始。(北京时间)，或在A类会议结束后不久；股东周年大会将于上午11点开始。(北京时间)，或在B类会议结束后不久。

– 17 –

董事会来函

股东周年大会、A类股东大会及B类股东大会的通告随附于联交所(www.hkexnews.hk)及本公司网站(ir.tuya.com)。该等通告为上市规则第13.71条所规定的股东大会通告。

于股份记录日期 (香港时间)在本公司股东名册上登记本公司股份于收市时已登记为本公司股份的持有人有权亲身出席股东大会及股东周年大会。如果美国存托凭证由纽约梅隆银行账簿和记录上的持有者直接持有，则截至美国存托股份记录日期(纽约时间)收盘时的美国存托凭证持有人有权直接向纽约梅隆银行提交您的投票指示，如果美国存托凭证由他们中的任何一人代表持有人持有，则有权通过银行、经纪公司或其他证券中介机构间接持有美国存托凭证。无论阁下是否拟出席上述会议并于会上投票，如阁下欲行使投票权，请尽快将随附之代表委任表格填妥、签署、注明日期并交回本公司于香港之股份过户登记处、香港中央证券登记有限公司(适用于股份持有人)或将投票指示交回纽约梅隆银行或(视情况而定)贵银行、经纪公司或其他证券中介机构(视情况而定)。香港中央证券登记有限公司必须于股东大会及股东周年大会指定时间不少于72小时前收到代表委任表格，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼；而纽约梅隆银行亦必须于美国存托股份投票指示卡内列明之日期及时间前收到阁下之投票指示，以便阁下于A类大会及股东周年大会上投出阁下美国存托凭证所代表之A类普通股所附带之投票权。

将于股东大会及股东周年大会上提呈的决议案将根据上市规则以投票方式表决。

建议

董事会认为上述有关建议修订章程大纲及细则、建议发行授权、建议购回授权、建议重选董事及建议重新委任核数师的决议案符合本公司及股东整体的最佳利益，因此，董事建议阁下投票赞成将分别于股东周年大会、A类股东大会及B类股东大会上提呈的上述决议案。

更多信息

请留意本通函附录所载资料。

	根据董事会的命令
	图雅公司王学基主席

– 18 –

附录 IA	经修订的备忘录和章程细则
	如果基于类的解析和
	非基于类的解决方案都已获得批准

公司行为(AS)~~已修订~~(经修订)
开曼群岛的

获豁免的股份有限公司
第八第九次修订和重述

协会章程大纲和章程
共个

涂鸦智能。

(通过了一项特别决议~~2021年2月21日，~~[●],和有效的

~~紧接在本公司首次公开发售美国存托凭证之前~~ ~~代表其A类普通股)~~在……上面[●])

– 19 –

附录 IA	经修订的备忘录和章程细则
	如果基于类的解析和
	非基于类的解决方案都已获得批准

公司行为(AS)~~已修订)~~ (经修订)
开曼群岛的

股份有限公司

第八第九条修改和重述
公司章程大纲

的

涂鸦智能。

(通过了一项特别决议~~2021年2月21日，~~[●],和有效的

~~紧接在公司首次公开发行美国存托凭证之前~~ ~~代表其A类普通股)~~在……上面[●])

The name of the Company is Tuya Inc.

本公司的注册办事处应位于开曼群岛开曼群岛KY1-1104 Ugland House，邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办事处，或董事可能不时决定的其他地点。

公司成立的目的不受限制，公司有充分的权力和权限执行公司法未禁止的任何目的(~~as amended~~修订)或可能会不时修订，或开曼群岛的任何其他法律。

每个成员的责任仅限于该成员股票不时未支付的金额。

本公司的法定股本为50,000美元，分为1,000,000,000股普通股，每股面值0.00005美元，包括(A)~~600~~800,000,000 Class A Ordinary Shares of par value of US$0.00005 each, and (b) 200,000,000 Class B Ordinary Shares of par value of US$0.00005 eac~~H，及(C)200,000,000股，每股面值0.00005美元，由董事会根据本章程细则决定的一个或多个类别(无论如何指定)~~ 。在符合《章程》和本章程的情况下，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并上述股份或其中任何股份，并发行其全部或部分股本，无论是原始股本，在有或没有任何优惠、优先权、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制，因此，除非发行条件另有明确规定，每次发行股票，无论声明为普通股，优先与否应以本公司在上文规定的权力为准。

公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛注销注册。

大写的本组织章程中未定义的术语与本公司的组织章程中的术语具有相同的含义。

– 20 –

附录 IA	经修订的备忘录和章程细则
	如果基于类的解析和
	非基于类的解决方案都已获得批准

公司行为(AS)~~已修订)~~ (经修订)
开曼群岛的

股份有限公司

第八第九条修订和重述的公司章程
共个

涂鸦智能。

(通过了一项特别决议~~2021年2月21日，~~[●],和有效的

~~紧接在本公司首次公开发售美国存托凭证之前~~ ~~代表其A类普通股)~~在……上面[●])

释义

在这些条款中，《规约》附表1中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的内容：

“ADS”

指代表A类普通股的美国存托股份。

“联营公司”

对于个人而言，是指直接或间接受该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“联营”

具有香港上市规则所界定的涵义。

“文章”

指经不时修订和更改的本公司组织章程。

“Audit Committee”

指董事会根据本协议成立的本公司审计委员会，或任何后续的审计委员会。

“审计师”

指当其时执行本公司核数师职责的人士(如有)。

“实益所有权”

应具有修订后的《1934年美国证券交易法》规则13d-3中定义的含义。

“董事会”或“董事会”

指本公司的董事会。

– 21 –

附录 IA	经修订的备忘录和章程细则
	如果基于类的解析和
	非基于类的解决方案都已获得批准

“营业日”

指中国、香港特别行政区、美国或开曼群岛法律规定或授权商业银行关闭的任何非星期六、星期日、法定假日或其他日子。

	“主席”	指董事长。

	“类” 或“类”	指本公司不时发行的任何一类或多类股份。

	“A类普通股”	指持有本章程细则所载权利的本公司股本中每股面值0.00005美元的A类普通股。

	“B类普通股”	指持有本章程细则所载权利的本公司股本中每股面值0.00005美元的B类普通股。

	“亲密伙伴”	具有香港上市规则所界定的涵义。

	“佣金”	指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构。

	“通信设施 ”	指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，通过这些应用程序或电信设施，所有参与会议的人员都能够听到并被对方听到。

	“公司条例 ”	指“公司条例” (第香港法律622号)，并不时修订。

	“公司”	指涂鸦智能，一家开曼群岛豁免公司。

– 22 –

附录 IA	经修订的备忘录和章程细则
	如果基于类的解析和
	非基于类的解决方案都已获得批准

	“公司的网站”	指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司向证监会提交的任何注册声明中披露，或已以其他方式通知成员。

	“合规顾问顾问”	应具有香港上市规则给予该词的涵义。

	“控制”	仅就定义的“关联公司”、“家庭成员”和“附属公司”一词而言，指对任何人而言，无论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式；但该等权力或授权在拥有实益拥有权或指示有权在该人士的成员或股东会议上投票超过50%(50%)的权力或控制该人士的董事会多数成员组成的权力时，应被最终推定为存在。术语“受控”和“受控”的含义与前述相关。

	“公司治理委员会”	指根据第138C条设立的董事会公司治理委员会。

	“公司治理报告 ”	指根据香港上市规则纳入本公司年报或财务摘要报告(如有)的公司管治报告。

	“指定证券交易所 ”	指(I)任何股份或美国存托凭证上市交易的美国证券交易所，或(Ii)任何股份上市交易的香港证券交易所。

– 23 –

附录 IA	经修订的备忘录和章程细则
	如果基于类的解析和
	非基于类的解决方案都已获得批准

	“指定的证券交易所规则”	指因任何股票或美国存托凭证原上市或继续上市而适用的相关守则、规则及条例，经不时修订这个为免生疑问，任何指定证券交易所均包括香港上市规则。

	“董事”	指当其时在本公司董事会任职的董事，并应包括根据本章程细则委任的候补董事。

	“董事控股车辆”	指(A)创办人是合伙人的合伙企业，其条款必须明确规定，该合伙企业所持有的任何和所有股份的投票权完全由创办人决定；(B)创办人是该信托的受益人，并且符合以下条件：(I)创办人必须在实质上保留对该信托以及该信托所持有的任何和所有股份的任何直接控股公司的控制权；及(Ii)信托的目的必须为遗产规划及/或税务规划；或(C)由创办人或由上文(B)项所述的信托全资拥有及控制的私人公司或其他工具。

	“电子通信 ”	指以电子方式张贴于本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他由董事会以不少于三分之二的票数决定及批准的其他电子交付方式。

	“电子化”	应具有《电子交易法》中赋予它的含义。

	“电子记录”	与《电子交易》中的含义相同~~法律(经修订)。~~行动起来。

	“电子交易法案 ”	指《电子交易法》 (~~2003年修订版~~开曼群岛及其任何法定修正案或重新颁布)。

– 24 –

附录 IA	经修订的备忘录和章程细则
	如果基于类的解析和
	非基于类的解决方案都已获得批准

	“家庭成员”	指(A)该自然人的配偶、父母、兄弟姐妹和居住在同一个家庭中的其他个人和(B)通过一个或多个中间人直接或间接控制的财产、信托、合伙企业和其他人。

	《缔造者》	Mr.Wang和Mr.Chen，每个人都是“创始人”。

	“政府权威”	指任何国家、省级、市或地方政府、行政或监管机构或部门、法院、仲裁庭、仲裁员或行使监管机构职能的任何人。

	“香港上市规则 ”	指管理香港联合交易所有限公司证券上市的规则。

	“香港证券交易所 ”	指香港联合交易所有限公司。

	“香港结算公司”	指香港中央结算有限公司，如文意另有所指，包括其代理人、代理人、代表、高级人员及雇员。

	“Law”	指任何政府当局的任何联邦、州、地区、外国或当地法律、普通法、法规、条例、规则、规章、法典、措施、通知、通知、意见或命令，包括证券交易所或监管机构颁布的任何规则。

	“独立董事”	指董事，其定义见指定证券交易所规则，由董事会厘定。

	“独立非执行董事”	指适用于在香港联合交易所上市的公司的有关守则、规则及规例所认可的董事。

	“IPO”	指首次公开发售本公司相当于其A类普通股的美国存托股份。

– 25 –

附录 IA	经修订的备忘录和章程细则
	如果基于类的解析和
	非基于类的解决方案都已获得批准

	~~“管理主管”~~	~~指在本章程细则生效时在任的四名董事(包括Mr.Wang、Mr.Chen、益阳和姚柳)，以及Mr.Wang根据本章程第一百条指定的该等董事的继任者。~~

	“主要证券交易所”	指纽约证券交易所、纳斯达克、这个香港交易所~~Of Hong Kong Limited~~、上海证券交易所、深圳证券交易所、伦敦证券交易所和新加坡交易所(SGX)。

	“会员”	指当其时在股东名册上正式登记为股份持有人的人士。

	《备忘录》	指经不时修订及更改的本公司组织章程大纲。

	“Mr.Chen”	意思是陈辽汉。

	“Mr.Wang”	意思是王学基。

	“提名和公司治理委员会”	应具有第138a条赋予该词的含义。

	“提名委员会委员会”	指根据第138A条设立的董事会提名委员会。

	“非独立的董事”	指不是独立董事的董事。

	“普通解决方案”	股东决议案获通过 (I)由所有有权投票的股东签署的书面决议案，或(Ii)于股东大会上以不少于全部票数(按完全折算基准计算)的简单过半数赞成票通过，该等股东于股东大会上亲身或(如允许委派代表)由受委代表于大会(有关通知已正式发出)上投票。

	“普通股股”	指A类普通股和B类普通股合计。

– 26 –

附录 IA	经修订的备忘录和章程细则
	如果基于类的解析和
	非基于类的解决方案都已获得批准

	“人”	指任何个人、独资、合伙、有限合伙、有限责任公司、商号、合资企业、房地产、信托、非法人组织、协会、公司、事业单位、公益公司、实体或政府或监管机构，或任何种类或性质的其他企业或实体。

	“PRC”	指人民Republic of China，但仅为此目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾岛。

	“现在”	对于任何人来说，应指该人出席成员大会，可通过该人或(如果是公司或其他非自然人)其正式授权的代表(或就任何成员而言，是该成员根据本章程有效指定的代表)满足其出席情况，即：

		(a)	亲自出席会议；或

		(b)	在根据本细则允许使用通信设施的任何会议的情况下，包括通过使用该等通信设施的方式连接的任何虚拟会议。

	“会员名册”	指根据《章程》保存的登记册，包括(除非另有说明)任何重复的会员登记册。

	“注册办事处”	指本公司当时的注册办事处。

	“封印”	指公司的公章，包括每一份复印章。

	《证券法》	指修订后的1933年《美利坚合众国证券法》及其下的委员会规则和条例，所有这些都应在当时有效。

– 27 –

附录 IA	经修订的备忘录和章程细则
	如果基于类的解析和
	非基于类的解决方案都已获得批准

	“秘书”	指董事会委任以履行本公司秘书任何职责的任何自然人、商号或公司，包括任何助理、副秘书、临时秘书或署理秘书。

	“Share”和“Shares”	指本公司股本中的股份，包括普通股。本文中提及的所有“股份”应被视为任何或上下文可能需要的所有类别的股份。为免生疑问，在本章程细则中，“股份”一词应包括股份的一小部分。

	“共享高级帐户”	指根据本章程和本章程设立的股票溢价账户。

	“已签署”	指带有签名或以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑关联并由意图签署该电子通信的人执行或采用的签名表示。

	“特别决议”	指表示为特别决议并通过的成员决议{br~~(I)由所有有权投票的成员签署的书面决议，或(Ii)~~在会员大会上以不少于~~三分之二(2/~~所有票数的四分之三(3/4)，按完全折算的基础计算，由有权亲自投票的成员在大会上投票，或在允许委托书的情况下由代表在大会上投票(其中已正式发出通知，说明将决议作为特别决议提出的意图).)，并应包括根据第73条通过的一项特别决议。

	《规约》	指《公司法》 (~~经修订的~~经修订的开曼群岛)，以及当时生效的每项法定修改或重新颁布。

	“子公司”	对于任何给定的人来说，是指由该给定的人直接或间接控制的任何其他人。

– 28 –

附录 IA	经修订的备忘录和章程细则
	如果基于类的解析和
	非基于类的解决方案都已获得批准

	“US$”	指美利坚合众国的合法货币。

	《美国》	指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区。

	“虚拟会议”	指任何股东大会(或任何类别股份持有人的任何会议)，而股东(及该等会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席及任何董事)只可透过通讯设施出席及参与。

在这些文章中：

2.1.

表示单数的词包括复数，反之亦然；

2.2.

表示男性的词语包括女性；

2.3.

表示人的词语包括公司；

2.4.

“书面”和“书面”包括以可视形式表示或复制文字的所有方式，包括电子记录形式的；

2.5.

关于条款下交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

~~2.5~~.2.6.

凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或不时取代的那些条文。

~~2.6~~.2.7.

由术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应解释为说明性的，不得限制这些术语之前词语的含义；

~~2.7~~.2.8.

“投票权”一词是指根据《备忘录》和《章程细则》的条款，可归属于股份的投票权数量(按折算原则计算)；

~~2.8~~.2.9.

术语“或”不是排他性的；

~~2.9~~.2.10.

“包括”一词将被视为后跟“但不限于”；

– 29 –

附录 IA	经修订的备忘录和章程细则
	如果基于类的解析和
	非基于类的解决方案都已获得批准

~~2.10~~.2.11.

术语“应”、“将”和“同意” 是强制性的，术语“可以”是允许的；

~~2.11~~.2.12.

术语“日”指“日历日”，和“月”指日历月；

~~2.12~~.2.13.

“直接或间接”一语是指直接、或通过一个或多个中间人或通过合同或其他安排间接，“直接或间接” 具有相关含义；

~~2.13~~.2.14.

对任何文件的引用应解释为对可不时对其进行修订、补充或更新的文件的引用；

~~2.14~~.2.15.

在计算根据本条款应采取任何行动或步骤的时间段之前或之后的时间段时，作为计算该时间段的参考日期的日期应不包括在内；

~~2.15~~.2.16.

“完全稀释”或其任何变体是指所有已发行和已发行的股票，将根据任何已发行和已发行的可转换证券可发行的最大数量以及根据公司的任何股票激励计划或员工股票激励计划保留供发行的所有股份视为已发行和已发行的；

~~2.16~~.2.17.

凡提及“在正常业务过程中”和类似用语，是指有关当事人的正常和正常业务过程，在所有实质性方面(包括性质和范围)都与该当事人先前的做法一致。

~~2.17~~.2.18.

凡提及美元或“美元”，均指美利坚合众国货币，凡提及人民币，均指中华人民共和国货币(且每项均应视为包括提及以其他货币计算的等值金额)；

~~2.18~~.2.19.

如果本条款项下的任何付款如果没有本条的规定，将在非营业日的日期到期并支付，则此类付款应在该日期后的第一个营业日到期并支付；

~~2.19~~.2.20.

标题仅供参考，在解释这些文章时应忽略；以及

~~2.20~~.2.21.

《电子交易》第8及19(3)条法律第号法令不适用。

– 30 –

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股本

The authorized share capital of the Company is US$50,000 divided into 1,000,000,000 ordinary shares of par value of US$0.00005 each, comprising (a) ~~600~~800,000,000 Class A Ordinary Shares of par value of US$0.00005 each; and  (b) 200,000,000 Class B Ordinary Shares of par value of US$0.00005 each; and (c) 200,000,000 shares of par value of US$0.00005 each of such Class or Classes (however designated) as the Board may determine in accordance with these Articles;但依照第五十四至五十六条的规定变更股本。

2.	在本章程、章程大纲及本章程细则及(如适用)指定证券交易所规则及/或任何主管监管当局规则的规限下，本公司购买或以其他方式收购本身股份的任何权力须由董事会按其认为合适的方式、条款及条件行使。

股份

3.	在本章程、本章程的规限下，遵守香港上市规则(及哪里only to such extent permitted thereby) and any applicabl~~e, the Designated Stock Exchange Rules~~本公司证券上市地主管机关的规章制度(以及本公司在股东大会上可能发出的任何指示)，且不损害任何现有权利股票，董事可行使其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，安排本公司：

(a).

将股份(包括零碎股份)的配发、发行、授予期权或以其他方式处置，包括或不附带优先、递延或其他权利或限制，无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面的权利或限制，在他们认为适当的时间和其他条件下，向他们分配、发行、授予期权或以其他方式处置；

(b).

授予股票或其他证券的权利，这些权利将在它们认为必要或适当时以一个或多个类别或系列发行，并确定这些股票或证券附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权利、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一个或全部可能大于与以下各项相关的权力、优先权、特权和权利这个然后，按他们认为适当的其他条款，在他们认为适当的时间和发行和发行股票；以及

(c).

发行期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，赋予持有人权利按其不时厘定的条款认购、购买或收取本公司股本中任何类别的股份或证券。

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董事可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)可由董事会或通过特别决议案固定及厘定。这个在本章程细则的规限下，遵守香港上市规则(且仅在其许可的范围内)、香港证券及期货事务监察委员会批准的《收购及合并守则》及本公司证券上市地主管当局的任何适用规则及规例，在(br}不会设立投票权高于A类普通股的新股份类别及(Y)不同类别之间的相对权利的任何变动不会导致设立投票权高于A类普通股的新类别股份的情况下，董事可不时从本公司的法定股本中发行优先股~~具有这种优先或其他权利，所有或任何权利可能大于普通股的权利，~~ 董事会可在其绝对酌情决定权认为适当的时间，按其认为适当的条款，在未经成员批准的情况下，然而，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事会可通过决议就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

(a).

该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价；

(b).

除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否还应具有表决权，如果是，则说明此类表决权的条款，这些条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c).

就该系列股息支付的股息(如有)、任何此类股息是否为累积性股息、如果是，从什么日期开始支付该等股息的条件和日期、以及该等股息与任何其他类别或任何其他系列股票的应付股息之间的优先权或关系；

(d).

该系列优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；

(e).

该系列的优先股是否有任何权利在公司清算时获得可供股东分配的资产的任何部分，如果有，则该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的持有人的权利之间的关系；

(f).

该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途的范围及方式，以及与其运作有关的条款及规定；

(g).

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果是，价格或价格或转换或交换率和调整的方法，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

– 32 –

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(h).

本公司购买、赎回或以其他方式收购现有的股或任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股时，任何该等系列的任何优先股仍未发行时有效的限制及限制(如有)；

(i).

在公司产生债务或发行任何额外股份(包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份)时的条件或限制(如有)；及

(j).

任何其他权力、偏好和相对、参与、选择和其他特殊权利，以及任何限制、限制和限制；

为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目的股份。

5.	本公司或董事会于配发或授出任何配发、要约、购股权或出售股份时，概无责任向登记地址位于任何一个或多个特定地区的股东或其他人士提供或提供任何该等配发、要约、购股权或股份，而该等地区或地区如无登记声明或其他特别手续，董事会认为将会或可能属违法或不可行。因上述判决而受影响的会员，无论出于任何目的，均不得成为或被视为独立的会员类别。除有关设立任何类别或系列优先股的决议案另有明确规定外，优先股或普通股持有人不得投票作为发行任何类别或系列经章程大纲及本章程细则授权并符合其条件的优先股的先决条件。

6.	公司不得向无记名发行股份。

7.	本公司可就任何股份的发行行使法律赋予或准许的一切支付佣金及经纪佣金的权力。该等佣金及经纪佣金可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。

8.	董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

零碎股份

9.	董事可发行零碎股份，而如已发行，零碎股份将须承担及附带整个股份的相应零碎负债(不论是面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性。如果向同一成员发行或收购同一类别股份的一部分以上，则应累计该等部分。

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会员登记册

10.	本公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。于正常营业时间内(受董事会可能施加的合理限制所规限)，任何于香港持有的股东名册须于正常营业时间内(受董事会可能施加的合理限制规限)供股东及其他人士免费查阅，但须按董事会就每次查阅而不时厘定的不超过香港上市规则所容许的最高款额的费用，准许本公司按相当于公司条例第632条的条款关闭登记册。

关闭会员名册或确定记录日期

11.	为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决的成员，或有权获得任何股息支付的成员，或为了确定任何其他目的的成员，董事可规定关闭成员登记册以进行转让，但在任何情况下不得超过规定的期限~~40 (40~~三十(30)个日历日。如果为确定有权在成员会议上通知或表决的成员而关闭成员登记册，则~~会员名册应在紧接会议前至少十(10)个日历天内关闭，~~这种确定的记录日期应为成员登记册的结束日期。

12.	除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为记录日期，以厘定有权就股东大会或其任何续会发出通知或投票的股东的任何此等决定，或决定有权收取任何股息的股东或为任何其他目的而作出股东厘定。

13.	如股东名册并未如此关闭，亦无就有权收取股息的股东大会或有权收取股息的股东大会确定记录日期，则会议通知发出日期或董事宣布有关股息的决议案通过日期(视属何情况而定)应为该等股东决定的记录日期。当有权在任何股东会议上表决的股东已按本条规定作出决定时，该决定应适用于其任何休会。

股票的证书

14.	代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在本章程细则的规限下，在交出及注销代表同等数目相关股份的前一张股票前，不得发行新股票。

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15.	不得发行代表一个以上类别的股票的股票。

16.	本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行超过一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为向所有联名持有人交付股票已足够。如股份由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。

17.	本公司的每张股票应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。每张股票应显眼地注明“透过加权投票权控制的公司”字样或香港联交所不时指定的文字，并注明发行股份的数目及类别、已缴股款或已缴足股款(视乎情况而定)，并可采用董事会不时指定的其他形式。

18.	股票须于法律规定或指定证券交易所不时厘定的有关时限内(以较短的时间为准)于配发后发行，或除本公司当时有权拒绝登记及不登记的转让外，须于向本公司提交转让后发行。

19.	(1)	于每次股份转让时，转让人持有的股票须放弃注销，并随即予以注销，而受让人应按本条第(2)段所规定的费用向受让人发出新的股票。如上述放弃的股票所包括的任何股份须由转让人保留，则应按转让人就此向本公司支付的上述费用向其发出一张新的余额证书。

	(2)	上文第(1)段所指的费用不得超过指定证券交易所可不时厘定的有关最高金额，惟董事会可随时就该等费用厘定较低的金额。

20.	如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及赔偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的费用(由董事厘定)及在交付旧股票后续发。

赎回、回购和退回

21.	在符合《章程》和本章程的规定的情况下，公司可：

(a).

发行由股东或本公司选择赎回或可能赎回的股份。股份的赎回应按董事会在发行股份前决定的方式和条款进行。

– 35 –

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(b).

以董事会批准的方式和条款购买股份(包括任何可赎回股份)，或按本章程细则批准的其他方式和条款购买股份(包括任何可赎回股份~~S；及~~;，但任何该等购买只可按照香港联合交易所或香港证券及期货事务监察委员会不时发出的有关守则、规则或规例进行；及

(c).

以《规约》允许的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买股份的费用。

22.	购买任何股份不应迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律和本公司任何其他合同义务可能需要购买的股份除外。

23.	被购买股份的持有人须向本公司交出股票(如有)以供注销，而本公司须随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

24.	董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

~~国库股~~

25.	在购买、赎回或交出任何股份之前，董事会可决定该股份应作为库存股持有。董事会可决定按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)注销或转让库藏股。[故意留空]

不承认信托

26.	本公司不应受任何股份的衡平、或有、未来或部分权益，或(除本细则或章程另有规定外)任何股份的任何其他权利(登记持有人的全部绝对权利除外)以任何方式约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认。

股份留置权

27.	本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权及抵押权，以支付该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论目前是否应付 )，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记转让任何该等股份应视为放弃本公司对该股份的留置权(如有)。本公司对股份的留置权(如有)应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

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28.	本公司可按董事会认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，前提是存在留置权的款项目前应支付，且未在书面通知发出后十四(14)个历日内支付，该书面通知述明并要求支付本公司因登记持有人死亡或破产而有权获得的股份或人士的部分留置权。

29.	为使任何该等出售生效，董事会可授权某人将出售的股份转让予其购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，他不受购买款项运用的约束，他对股份的所有权亦不受出售程序中任何违规或无效的影响。

30.	出售所得款项在扣除本公司所产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收取，并用于支付留置权所涉款项中目前须支付的部分，而剩余款项(如有)(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)支付予在紧接出售前享有股份权利的人士。

对股份的催缴

31.	董事可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论按股份面值或以溢价或其他方式支付)，而不按按固定条款应付的配发条件催缴，惟催缴股款不得于自上次催缴股款的指定付款日期起计一个(1)月内支付。每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四(14)个历日通知的情况下) 于指定时间或指定时间向本公司支付催缴股款。根据董事会的决定，召回可能会被撤销或推迟。催缴可以分期付款。

32.	催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出。

33.	股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。

34.	如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该笔款项的人士须就指定付款日期至实际付款日期的款项支付利息，利率由董事会厘定，但董事会可自由豁免支付全部或部分利息。

35.	根据股份发行条款于配发或任何指定日期应付的任何款项(不论因股份面值或溢价或其他方式)，就本章程细则而言，应被视为正式作出催缴及通知，并于根据发行条款成为应付之日支付，而在不付款的情况下，本细则有关支付利息没收或其他方面的所有相关条文均适用，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为应付。

– 37 –

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36.	在发行股份时，董事可就催缴股款或支付利息的金额及支付时间区分持有人。

37.	董事会如认为合适，可从任何愿意就其所持任何股份垫付未催缴及未支付款项的股东处收取全部或任何部分款项，而预支款项可按董事会与预付该等款项的股东所协定的利率支付利息(直至该等款项须予支付为止)。于催缴股款前预付的任何款项，并不使支付该款项的股东有权获得于日期前任何期间所宣派的股息中的任何部分，如无该等款项，该款项即为现时应支付的股息。

股份的没收

38.	如股东未能于指定日期支付催缴股款或催缴股款分期付款或发行条款所规定的任何付款，董事可于其后于催缴股款、分期股款或付款的任何部分仍未支付的时间内的任何时间发出通知，要求支付催缴股款、分期股款或付款的任何部分，连同可能累积的任何利息及本公司因该等不付款而产生的所有开支。该通知须指定一个日期(不早于发出通知之日起计十四(14)个历日届满之日起)或之前支付通知所要求的款项，并须述明，如未能于指定时间或之前付款，有关通知所涉及的股份将可被没收。

39.	如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项支付前，由董事决议予以没收。该等没收将包括就没收股份所宣派而于没收前并未实际支付的所有股息。

40.	没收股份可按董事会认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事会认为合适的条款取消。

41.	股份已被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项连同该等款项的利息，但倘若及当本公司已全数收取就该等股份而须支付的所有款项时，该人士的责任即告终止。

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42.	一(1)董事或本公司秘书签署的书面证明，证明本公司股份已于声明所述日期被妥为没收，即为针对所有声称有权持有该股份的人士所述事实的确证。本公司可在任何出售或处置股份时收取股份代价，并可以股份被出售或出售人士为受益人签立股份转让，而该人士届时将登记为股份持有人，且不受购买款项(如有)的运用所约束，其股份所有权亦不受有关股份没收、出售或处置程序中的任何违规或无效影响。

43.	本细则有关没收的条文适用于未支付根据每股股份的发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份面值或溢价，犹如有关款项已因正式作出催缴及通知而应付。

赋权文书的注册

44.	本公司有权就每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、代替通知或其他文书的登记收取不超过1.00美元的费用。

股份转让

45.	在本章程细则的规限下，任何股东均可透过通常或普通格式的转让文书或指定证券交易所指定的格式或董事会批准的任何其他格式转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人，则可亲笔或机印签署，或以董事会不时批准的其他签立方式签署。

46.	任何股份的转让文书应为书面形式，并采用任何常见或普通形式，或董事根据其绝对酌情决定权批准的与指定证券交易所规定的标准转让格式一致的其他形式，并由转让人或其代表签立，如果是零股或部分缴足股款的股份，或如董事提出要求，亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的证书(如有)及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让。转让人应被视为继续为股东，直至受让人的姓名登记于有关股份的股东名册为止。

– 39 –

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47.	董事应登记任何股份转让，除非建议或进行股份转让的持有人须受与本公司订立的具约束力的书面协议或限制该等持有人所持股份转让的适用法律的规限，而该等持有人并未遵守该等协议的条款或该等限制并未按照其条款或该等适用法律(视属何情况而定)豁免。如果董事拒绝登记转让，他们应在拒绝登记后五(5)个工作日内通知受让人，并提供详细的理由解释。尽管有上述规定，如果转让符合持有人在与本公司达成的协议中规定的转让义务和限制，则董事应登记该转让。

48.	董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或公司有留置权的股份转让。董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

(a).

转让文书已送交本公司，并附有有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让；

(b).

转让文书仅适用于一类股份；

(c).

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(d).

转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不得超过四人。

(e).

就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用。

49.	在遵从指定证券交易所规则所规定的任何通知后，转让登记可暂停登记，而股东名册则可由董事行使绝对酌情权不时决定的时间及期间暂停登记至时间，惟于任何历年内，该等转让登记不得暂停登记或股东名册截止登记时间不得超过三十(30)个公历日。

50.	凡已登记的转让文书均由公司保留。如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须在向本公司递交转让文书之日起两个历月内，向转让人及受让人各发出拒绝通知。

– 40 –

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股份的传转

51.	如某成员身故，则尚存成员(如该成员为联名持有人)及其法定遗产代理人(如该成员为唯一持有人)将为本公司承认为拥有该成员权益所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除对该成员共同持有的任何股份的任何法律责任。

52.	任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人士，可在董事不时要求出示的证据后，选择成为股份持有人或由他或她提名某人为受让人。

53.	如果如此有权的人选择登记为持有人，该人应向本公司递交或发送由该人签署的书面通知，说明他或她选择登记为持有人。

章程大纲和章程的修订及资本变更

54.	在符合《章程》和本章程的规定的情况下，公司可不时通过普通决议：

(a).

按本公司于股东大会上厘定的有关权利、优先权及特权，按决议案所规定的金额增加股本，将股本分为有关类别及数额的股份；

(b).

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份数额更大的股份；

(c).

将其股票分成几个类别~~并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，分别附加任何优先、递延、有限制或特殊权利、特权、条件或董事可能决定的限制~~ ；但为免生疑问，如某类别股份已获本公司授权，则发行该类别股份无须本公司股东大会决议，而董事亦可发行该类别股份。并确定上述附带的权利、特权、条件或限制，并进一步规定，公司发行不含投票权的股票的，应当在该等股票的名称中出现“无投票权”字样，如果股本包括具有不同投票权的股份，则除具有最多投票权的股票外，每类股票的名称必须包括“有限制投票权”或“有限投票权”字样。;

– 41 –

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(d).

将其股份或其中任何股份细分为金额低于备忘录规定的股份或非面值股份(但须受法律约束)，并可通过该决议确定，在因该等分拆而产生的股份持有人之间，一股或多股股份可具有任何该等优先权，递延或其他权利，或受本公司有权附加于未发行或新股的任何其他或其他权利相比的任何限制；);

(e).

取消在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去被如此注销的股份的数额，或如属无面值的股份，则减少其股本分配的股份数目；及

(f).

执行特殊解决方案不需要执行的任何操作。

55.

按照前一条规定设立的所有新股应遵守章程细则中有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同规定，与原始股本中的股份相同。董事会可按其认为合宜的方式解决因根据上一条细则进行任何合并及分拆而产生的任何困难，特别是(但在不损害前述条文的一般性的情况下)可就零碎股份发行股票或安排出售代表零碎股份的股份及按适当比例在本应享有零碎股份的股东之间分配出售出售所得款项净额(扣除出售开支后)，为此，董事会可授权某人将占零碎股份的股份转让给其购买者，或议决将该等所得款项净额支付给本公司，以使本公司受益。该买方将不一定要监督购买款项的申请，他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

56.	在符合《章程》和本章程的规定的情况下，公司可不时通过特别决议：

(a).

更名；

(b).

对这些条款进行修改、修改或增加，无论其措辞如何；

(c).

更改或补充备忘录中所指明的任何宗旨、权力或其他事项，不论其措辞如何；及

(d).

以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回公积金。

– 42 –

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股权

57.	普通股附带的权利和限制如下：

(a).

收入。

普通股的持有人有权享有董事可行使其绝对酌情决定权不时合法宣布的股息。

(b).

资本

普通股的持有者有权在本公司清算、解散或清盘时获得资本返还(转换、赎回或购买股份、股权融资或不构成出售本公司全部或基本上所有股份的一系列融资除外)。

(c).

出席股东大会及表决

普通股持有人有权收到本公司股东大会(包括特别股东大会)的通知、出席、发言及表决。~~持有者~~除非香港上市规则规定他们必须放弃投票以批准审议中的事项。在第80A条的规限下，A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均应就股东提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权就公司股东大会和特别会议上表决的所有事项投一(1)票票，而每股B类普通股有权~~十五(15)~~就本公司股东大会(包括特别股东大会)上表决的所有事项投十(10)票。

(d).

转换

(i)

每个在香港上市规则或法律的规限下，每股B类普通股~~是可兑换的~~是否应将自动转换为~~(1)全额支付~~A类普通股在…在发生任何时间以下事件的情况：

(a)

B类普通股持有人死亡(如果持有人是董事控股公司，则为持有和控制该董事控股公司的创始人死亡)；

(b)

该B类普通股的持有人因任何原因不再是董事或董事的控股工具；

(c)

持有该B类普通股(或如持有人为董事控股公司，则为持有及控制该董事公司的创办人)~~持有者。转换的权利可以行使。~~香港联合交易所丧失履行董事职责的能力；

– 43 –

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	如果基于类的解析和
	非基于类的解决方案都已获得批准

(d)

持有该B类普通股(或如持有人为董事控股公司，则为持有及控制该董事公司的创办人)~~B类普通股持有人向本公司发出书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股。在~~ 香港交易所排名第一~~A类普通股可转换为B类普通股。~~不再符合上市规则所载董事的要求；或

(e)

直接或间接出售、转让、转让或处置上述B类普通股的实益拥有权或经济权益，或透过投票代表或创办人或董事控股工具以其他方式向任何人士出售、转让、转让或处置该B类普通股所附带的投票权，包括董事控股工具不再符合香港上市规则第8A.18(2)条的规定(在此情况下，本公司及有关创办人或董事控股工具必须在切实可行范围内尽快将不符合规定的详情通知香港联交所)，除创始人将此类B类普通股的法定所有权转让给其全资拥有和全资控制的董事控股公司外，或由董事控股公司转让给持有和控制该B类普通股的创始人或由该创始人全资拥有并全资控制的另一董事控股公司；

(Ii)

除本章程细则另有规定外，当B类普通股持有人向任何并非该持有人关联公司的人士出售、转让、转让或处置B类普通股时，或因任何B类普通股的实益所有权变更而导致任何不属于持有人的关联方的变更该普通股成为该普通股的实益拥有人，此类B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。Mr.Wang及其关联人实益拥有的B类普通股(如有), 在Mr.Wang不再是董事时，立即自动转换为同等数量的A类普通股。如果本条规定的投票权不平等的双层股权结构受到所有公司的规则和上市标准的限制或禁止股票或美国存托凭证不得在任何主要证券交易所上市交易的主要证券交易所如果交易所保留这种投票权不平等的双层结构，当时已发行的任何及所有B类普通股应立即自动转换为同等数量的A类普通股股份。为为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置应于本公司在成员名册上登记该等出售、转让、转让或处置后生效；(Ii)设定任何质押、押记、以任何B类普通股为担保的任何B类普通股的产权负担或其他任何形式的第三方权利不得被视为出售、转让、转让或处置，除非和直到任何此类质押、抵押、产权负担或其他第三方权利得到强制执行并产生第三方谁那不是~~的附属公司~~相关的成员创始人或该创始人全资拥有并全资控制的董事控股工具成为相关B类普通股的实益拥有人的情况下，所有相关B类普通股将自动并立即转换为相同数量的A类普通股。(Iii)B类普通股持有人向任何B类普通股实益拥有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股不应触发本条所设想的将该B类普通股自动转换为A类普通股的；及及(Iii)倘若Mr.Chen不再担任董事或本公司高管或雇员，则由Mr.Chen及Mr.Chen的任何关联人实益拥有或控制的任何及全部B类普通股将立即自动转换为同等数目的A类普通股；倘若Mr.Chen不再担任董事或本公司高管或雇员，并在卸任之前或同时，通过投票委托书、投票协议或类似安排，将其实益拥有的任何B类普通股的投票权转授给Mr.Wang和/或Mr.Wang的关联公司，则本条所设想转授投票权的该等B类普通股不得自动转换为A类普通股。.

– 44 –

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~~(Iii)~~(Ii)

根据本细则将B类普通股转换为A类普通股应透过将有关的B类普通股连同该等权利及限制重新指定及重新分类为A类普通股而完成，该等权利及限制在各方面与当时已发行的A类普通股享有同等地位。于登记于股东名册以记录有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股后，该等换股将立即生效。

~~(Iv)~~(Iii)

于转换后，本公司须向转换成员配发及发行有关的A类普通股，登记或促使有关的B类普通股持有人的姓名或名称记入或促使记入因B类普通股转换而产生的相关数目的A类普通股的持有人，以及对股东名册作出任何其他必要及相应的更改，并须促使有关A类普通股的证书，连同B类普通股持有人交出的证书所包含的任何未转换的B类普通股的新股票一起发行给A类普通股和B类普通股的持有人。

– 45 –

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~~(v)~~(Iv)

因转换而产生的任何及所有税项及印花税、发行及登记税(如有)应由要求转换的B类普通股持有人承担。

~~(Vi)~~(v)

保留及除表决外~~权利和转换~~权利如本细则所载，A类普通股与B类普通股享有同等权利、优惠、特权及限制。

57A.	本公司不得采取任何行动(包括发行或回购任何类别股份)导致(A)所有A类普通股持有人(为免生疑问，同时不包括同时持有B类普通股的持有人)在股东大会上有权投票的总票数少于所有股东于股东大会上有权投票的10%；或(B)B类普通股占已发行股份总数的比例增加。

57B.	本公司不得再发行B类普通股，除非事先获得香港联交所批准，并根据(I)按比例(零碎权益除外)向全体股东认购股份的要约；(Ii)以股息方式按比例向全体股东发行股份；或(Iii)股份分拆或其他类似的资本重组；但每一成员有权认购(按比例要约)或发行(以股票股息方式发行)与其当时持有的股份类别相同的股份；并进一步规定，建议的配发或发行不会导致已发行B类普通股的比例增加，从而：

(a)

如果根据按比例要约，B类普通股的任何持有人并未认购B类普通股的任何部分或其获得的权利，则该等未获认购的股份(或权利)只可转让予另一人，理由是该等转让的权利只会赋予受让人同等数目的A类普通股；及

(b)

在按比例要约中A类普通股的权利未全部获得的情况下，该按比例要约应配发、发行或授予的B类普通股数量应按比例减少。

57C.	如果本公司减少已发行A类普通股的数量(例如通过购买自己的股份)，如果减少已发行A类普通股的数量会导致B类普通股占已发行股份总数的比例增加，则B类普通股的持有人应按比例减少其在本公司的加权投票权。

57D.	本公司不得更改B类普通股的权利以增加每股B类普通股的加权投票权。

– 46 –

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57E.	倘若已发行的所有B类普通股根据本章程细则全部转换为A类普通股，或本公司于香港联交所首次上市时B类普通股的受益人并无实益拥有B类普通股，本公司不得再发行B类普通股，则核准股本中的所有B类普通股将自动重新指定为A类普通股。

股份权利的更改

58.	在符合本章程的规定的情况下，如果公司的股本在任何时候被分成不同的类别，则任何类别附带的权利(除非发行该类别股票的条款另有规定)可以：不论本公司是否正在清盘，均须经持有不少于多数该类别已发行股份面值的四分之三，或经持有占该类别已发行股份面值四分之三股份的成员于该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案批准。

59.	就前一条而言，本章程中与股东大会有关的所有规定应在适用的范围内适用，作必要的变通，除非所需的法定人数为至少一名或多名由受委代表持有或代表的人士。~~多数人~~该类别已发行股份的三分之一，以及持有该类别股份的任何成员~~亲自出席或委派代表出席，~~出席者可能要求进行投票。

60.	除本章程细则另有规定外，授予任何类别股份持有人的权利，连同优先股或其他权利，不得被视为因增设或发行更多享有同等权益的股份而被视为对该类别股份当时附带的任何权利或限制有重大不利影响或被废除。~~H，股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立增加投票权或加权投票权的股份。~~或在此之后。

注册办事处

61.	在本章程条文的规限下，本公司可藉董事决议更改其注册办事处的地址。

– 47 –

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股东大会

62.	除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

63.	“公司”(The Company)~~五月，但是~~应~~没有义务(除非法规或指定证券交易所规则要求)~~ 召开股东大会~~在每一历年~~作为其年度股东大会~~并应具体说明~~在每个财政年度的财政年度结束后不超过六个月的期间内(或如 ~~在召唤它的通知中这样开会。~~香港证券交易所可授权)。本公司股东周年大会应在召开股东周年大会的通告中注明，并应于董事指定的时间及地点举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

64.	主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会，并在会议议程中加入决议案。

65.	成员申请单是指在申请单存放之日，公司成员持有的申请单总数不少于一份的申请单第三-十分之一(1/10)~~附加到的所有选票~~这个~~已发行和有权获得的流通股~~本公司已缴足股本，按每股一票计算，于缴存之日有权在本公司股东大会上表决~~截至请购之日~~.

66.	申请书必须说明会议目的和将添加到会议议程中的决议，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

67.	如果董事没有在交存申请书之日起二十一(21)个日历日内正式召开将在另外二十一(21)个日历日内召开的股东大会，请求人或代表~~超过他们总投票权的50%(50%)~~不少于十分之一(1/10)的已缴足股本本公司以每股一票为基准，可自行召开股东大会，但召开的任何大会不得在上述二十一(21)个日历日届满后三(3)个日历月届满后举行。

68.	上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

– 48 –

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股东大会的通知

69.

任何股东大会须至少发出七(7)个营业日的通知，除非持有与有权出席并于会上投票的已发行及已发行股份有关的全部投票权的股东(或其受委代表)在大会前、会议上或会议后放弃该通知。本公司的股东周年大会须以不少于二十一(Br)(21)天的书面通知召开，而本公司的股东大会(股东周年大会除外)则须以不少于十四(14)天的书面通知召开。即使本公司会议是以较本细则所指定的较短时间通知的方式召开，但如(A)如为股东周年大会，则由所有有权出席并于会上投票的股东同意；及(B)如为股东特别大会，则获有权出席会议及出席会议的过半数股东同意，则视为已正式召开。每份通知应不包括发出或视为发出的日期，并须指明会议的地点、日期和时间及事务的一般性质，并须以下文所述的方式或本公司所规定的其他方式(如有)发出，但本公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关股东大会的规定是否已获遵守，经所有有权出席并于会上投票的股东(或其受委代表)同意，应视为已正式召开。任何将使用通讯设施的股东大会(包括任何虚拟会议)的通告必须披露将会使用的通讯设施，包括任何希望使用该等通讯设施以出席、参与及投票的股东大会成员或其他参与者须遵循的程序。

70.	意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出股东大会通知或没有收到会议通知，并不会令任何会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

71.	除非符合法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务~~现在时~~在会议开始处理事务时提交，除非该事务已根据本章程细则在股东大会通知中指明。除本章程另有规定外，持有下列股份的持有人~~a majority~~附于所有已发行股份并有权在该股东大会上表决的所有投票权的10%，~~亲自或委托，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表提交，~~(以每股一票计算)出席者构成法定人数；除非本公司只有一名成员有权在该股东大会上投票，否则法定人数为该成员。~~亲自出席或由受委代表出席，或(如属公司或其他非自然人)由正式授权的代表或受委代表出席~~现在时。

– 49 –

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72.	~~一个人~~董事可~~参与以下项目~~为特定的股东大会提供通信设施 ~~通过电话~~或~~其他类似的通信设备~~公司的所有股东大会，以便成员和其他参与者可以通过以下方式出席和参与该等股东大会~~所有参与此活动的人员~~这样的通讯设施。在不限制上述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会~~可以相互交流。一个人参与到~~可作为虚拟会议举行。

72A.	会员有权(A)在股东大会上发言~~以这种方式被视为当面出席~~；及(B)在股东大会上投票，但如香港上市规则规定会员须放弃投票以批准审议中的事项，则不在此限。

73.	由当时所有股东签署的书面决议案(包括一项或多项特别决议案)有权收取股东大会(或如属公司，由其正式授权的代表签署)的通知及出席股东大会并于会上投票，其效力及作用犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

74.

如果法定人数不够~~出席或代表出席~~出席任何股东大会，持有本公司全部股份总投票权的多数的成员~~亲自出席或委派代表出席~~出席会议的人可以不时休会~~E，直到~~到一个~~法定人数应出席或由代表出席~~具体的日期、时间和地点；但如果该会议的通知已按照本通知程序在预定会议前七(7)个工作日正式送达所有成员，且法定人数未达到~~现在时~~出席仅由于任何成员缺席，会议应在指定的会议时间起一小时内延期至营业日之后的第七(7)次会议，在同一时间和地点(或董事会可能决定的其他时间或其他地点) 并根据本章程规定的通知程序，在休会前48小时向所有成员发送最新通知，如果在休会期间，法定人数不足~~现在时~~仅因任何成员缺席而在指定的会议时间起半小时内出席，即成员~~亲自出席和委托代表出席~~出席休会的构成法定人数。在这种延期的会议上，任何原本可以在会议上处理的事务都可以按照最初的通知进行处理。

75.	主席(如有)应以主席身份主持本公司的每一次股东大会，或如无主席，或如他或她不担任~~现在时~~在指定的召开会议时间后十(10)分钟内出席，或者董事不愿或不能行事~~现在时~~出席者应从他们当中选出一人或指定一名成员担任会议主席。

– 50 –

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75A.	任何股东大会的主席有权通过通讯设施出席和参加该股东大会，并有权担任主席，在下列情况下：

(a)

主席须当作出席该会议；及

(b)

如果通讯设施中断或因任何原因无法让主席及出席及参与会议的其他人士聆听，则出席会议的其他董事须推选另一名出席董事的董事担任会议余下时间的主席；惟(I)如无其他董事出席，则或(Ii)如所有出席的董事拒绝主持会议，则大会将自动延期至下周同一天，时间及地点由董事会决定。

76.	经符合法定人数的股东大会同意~~现在时~~出席者，主席可(如会议有此指示，则主席亦须如此)将会议在不同时间及地点延期，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。当股东大会延期时，应按照原会议的情况发出延期会议的通知。

77.	付诸表决的决议应以投票方式决定，而不是举手表决。

78.	除就休会问题以投票方式表决外，须按主席指示以投票方式表决，投票结果应被视为股东大会的决议。

79.	应立即就休会问题进行投票表决。

委员的投票

80.	受暂时附加到任何共享的任何权利和限制的约束，每个成员~~亲自出席或由代表出席(如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表出席)~~出席者在公司股东大会或特别大会上，每1股A类普通股有一(1)票投票权，且~~十五(15)~~每一股B类普通股有十(10)票，在每个情况下，他是持有人。在一次投票中，有权投一票以上的成员没有义务以相同的方式投下所有的票。为免生疑问，如认可结算所(或其代名人)委任超过一名代表，则每名该等代表并无义务在投票中以相同方式投票。

– 51 –

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80A.	尽管本章程细则有任何相反的规定，每股A类普通股和每股B类普通股应使其持有人有权在股东大会上就下列任何事项的决议投一票：

(a)

对备忘录或本章程细则的任何修订，包括更改任何类别股份的权利，不论其架构为何；

(b)

任免任何独立非执行董事董事；

(c)

核数师的任免；或

(d)

公司的自动清盘或清盘。

尽管有上述规定，如香港联交所不时准许B类普通股持有人在就修订章程大纲或本章程细则的决议案投票时行使每股多于一票的投票权，则任何B类普通股持有人可选择行使香港联交所准许的每股投票权，但不得超过细则第80条所载每股B类普通股的最高投票权数目。

80B.	本公司的自动清盘须经本公司股东大会上的特别决议案批准。

81.	就联名持有人而言，优先持有人的投票，不论是亲自投票或委托代表投票(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表投票)，应予以接受，而不包括其他联名持有人的投票权，而为此目的，资历应按持有人姓名在会员名册上的排名而定。

82.	精神不健全的成员，或已被任何具有精神病管辖权的法院就其作出命令的成员，可由其本人或其受托人、接管人或由该法院指定的其他人代表该成员投票，任何此类受托人、接管人或其他人均可委托代理人投票。

83.	任何人士均无权在任何股东大会或某类别股份持有人的任何单独会议上投票，除非他已于该等会议的记录日期登记为股东，亦除非他当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项已获支付。如本公司知悉任何股东根据香港上市规则须就任何特定决议案投弃权票或受限制只可投票赞成或反对任何特定决议案，则该股东或其代表违反该等规定或限制而投下的任何选票将不计算在内。

– 52 –

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84.	不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或续会上除外，且在大会上没有被否决的每一票均为有效。在适当时间内提出的任何反对意见应提交主席，主席的决定为最终和决定性的。

85.	投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。任何有权出席本公司会议并于会上投票的股东，均有权委任另一人作为其代表出席及投票。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上的代表或同一名代表出席会议并在会上投票。代理人不必是公司的成员。所有决议案均须以投票方式决定，而非以举手方式表决，但会议主席可真诚地准许按香港上市规则规定纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决。

86.	持有超过一股股份的股东无须以相同方式就其股份就任何决议案投票，因此可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或放弃投票，而在委任文件条款的规限下，根据一项或多项文书委任的受委代表可投票赞成或反对决议案所涉及的股份或部分或全部股份及/或放弃投票。

代理

87.	委任代表的文书应以书面形式签署，并由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为法团，则由为此目的而获正式授权的高级人员或受权人签署。代理不需要是成员。

88.	委派代表的文件应存放于注册办事处或召开会议通知中为此目的而指定的其他地点，不迟于举行会议或续会的时间。

89.	委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式或董事批准的其他形式，并可明示为适用于特定会议或其任何续会，或一般直至撤销为止。指定代表的文书应被视为授予要求或加入或同意要求投票的权力。

90.	根据委托书条款作出的表决应属有效，即使委托书的委托人或签立委托书的授权机构之前已身故或精神错乱，或与委托书有关的股份转让，除非本公司在股东大会或其寻求使用委托书的续会开始前已在注册办事处收到有关该身故、精神错乱、撤回或转让的书面通知，否则投票仍属有效。

– 53 –

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由代表行事的法团

91.	任何身为成员或董事成员的公司或其他非自然人可根据其章程文件，或在董事或其他管治机构没有该等规定的情况下，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议、任何类别持有人会议或董事或董事委员会会议，而获授权人士有权代表其代表公司行使其假若为个人成员或董事时可行使的权力。凡公司派代表出席任何会议，均视为出席任何会议。

~~不能投票的股票~~

92.	~~由本公司实益拥有或以受托身份持有的本公司股票不得在任何会议上直接或间接投票，也不得计入任何给定时间的流通股总数。~~ [故意留空]

托管和结算所

93.	如认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)为本公司股东，其可借其董事或其他管治团体的决议或授权书，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何股东大会或任何类别股东大会，惟如获授权的人士多于一人，则授权书应列明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本条第(Br)条获授权的人士，应有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管银行(或其代名人)(或其代名人)行使其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)(或其代名人)可行使的权力(如该人士是持有授权所指明的股份数目及类别股份的个人会员)。

93A.	香港结算必须有权委任代表或公司代表出席公司的股东大会及债权人会议，而该等代表或公司代表必须享有与其他成员同等的权利，包括话语权和投票权。如法律禁止香港结算委任享有本条所述权利的代表或公司代表，本公司必须与香港结算作出必要安排，以确保透过香港结算持有股份的香港投资者享有投票权。(亲自或委派代表)出席股东大会并发言。

– 54 –

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董事

94.	除本公司以普通决议案另有决定外，授权董事人数不得少于三名 (3)名董事，且不设董事人数上限。

95.	董事会应由当时在任的董事的简单多数选举和任命一名主席。主席的任期也将由当时在任的所有董事的简单多数决定。主席应以主席身份主持董事会的每次会议，但如主席不是主席，则不在此限~~现在时~~在以下时间内的董事会会议上提交 ~~十五(15)~~在指定举行会议的时间后六十(60)分钟，如果主席不能或不愿意担任董事会会议主席，出席的董事可以在他们的名董事中选出一人担任会议主席。

96.	在本章程细则的规限下，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事。

97.	在本章程细则的规限下，董事会可通过其余董事的简单多数赞成票~~现在时~~出席并在董事会会议上投票，任命任何人为董事、填补董事会临时空缺或作为现有董事会的新增成员。

98.	董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。获委任填补现有董事会临时空缺的董事的任期至其获委任后举行的本公司首届股东周年大会为止，届时有资格在该大会上重选连任。

99.	董事并不一定要持有本公司的任何股份。不是本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

100.

董事(包括董事或其他执行董事)可在其任期届满前通过公司普通决议或其他董事的简单多数票在任何时间被免职(不论是否有理由)~~现在时~~出席董事会会议并进行表决~~G.尽管本章程细则或本公司与上述董事之间的任何协议中有任何规定~~(但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求~~)；但如董事会会议上出席并表决的其他董事以简单多数票赞成罢免主席，则该等赞成票应包括至少一名管理层的投票董事。~~)。除本细则另有规定外，前一句因罢免董事而产生的董事会空缺可由普通决议案或其余董事的简单多数票填补 ~~现在时~~出席董事会会议并进行表决。提出或表决移除董事的决议的任何会议的通知必须包含移除该董事的意向的声明，并且该通知必须在会议召开前不少于两(2)个日历天送达该董事。这些董事有权出席会议，并就罢免他的动议发言。尽管本细则另有规定，但如管理层董事根据本条被免职或以其他方式不再为董事，则Mr.Wang有权向本公司发出书面通知，委任另一人为董事及取代原管理层董事(就本细则而言，该新委任董事应为管理层董事)，而有关取代将于通知发出后自动生效，而无须董事会或股东采取任何进一步行动或决议。但如果Mr.Wang及其关联方未实益拥有任何股份，则无权行使该权利。

– 55 –

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101.	董事或前任董事的酬金，包括作为失去职位的补偿，或作为或与其退任有关的代价(并非董事根据合约有权收取的款项)，可由董事会或董事会指定的委员会或以普通决议案方式厘定。

102.	董事有权获支付因出席或出席董事会议、任何董事委员会会议或本公司股东大会，或以其他方式处理本公司业务而适当招致的旅费、酒店及其他开支，或收取董事不时厘定的有关固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法。

103.	在适用法律、指定证券交易所规则及章程细则的规限下，董事会可不时设立董事会认为适当的任何委员会(由董事会认为合适的一名或多名成员组成)，而该等委员会将拥有董事会不时授予他们的权利、权力及特权。

103A.

独立非执行董事的角色应包括但不限于：

(a)

参加董事会会议，对战略、政策、业绩、问责、资源、关键任命和行为标准等问题作出独立判断；

(b)

在可能出现利益冲突的地方发挥带头作用；

(c)

如获邀请，在审计、薪酬、提名和其他管治委员会任职；以及

(d)

仔细检查公司在实现商定的公司目标和目标方面的表现，并监督业绩报告。

– 56 –

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独立非执行董事应通过定期出席和积极参与，使董事会和他们服务的任何委员会受益于他们的技能、专业知识和不同的背景和资格。他们还应出席股东大会，并对成员的意见达成平衡的理解。

独立非执行董事应通过独立、建设性和知情的意见，为公司战略和政策的发展作出积极贡献。

103B.

于本公司每届股东周年大会上，当时的独立非执行董事应轮流退任，惟每名独立非执行董事董事(包括按特定任期委任的独立非执行董事)须遵守至少每三年轮流退休一次。即将退任的独立非执行董事应留任至其退任的会议结束为止，并有资格在会上再次当选。

董事的权力及职责

104.	在本章程、章程大纲及本章程细则的规限下，本公司的业务及事务应按董事会指示进行。董事会应拥有所有该等权力及授权，并可在适用法律、本章程大纲及本章程细则所允许的最大范围内作出所有该等行为及事情。本公司于股东大会上通过的任何决议案均不会使如该决议案未获通过本应有效的任何董事过往行为无效。章程大纲或该等细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事先前的任何行为失效，而该等行为若未作出该修改或该指示则属有效。正式召开的董事会会议，在该会议上法定人数为~~现在时~~现时可行使董事可行使的一切权力。

105.	这个在本章程细则的规限下，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并按董事会不时通过的决议决定本公司的各项企业管治相关事宜，但适用法律或指定证券交易所规则另有规定者除外。为免生疑问，如董事会第号决议通过的本公司任何企业管治政策或措施与第94-100条的规定不一致，则以第94-100条为准。

106.	在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或公司(不论是否为董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的职位。包括但不限于首席执行官、一名或多名其他高管、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或主计长，及按董事认为适当的有关条款及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润或部分以一种方式及部分以另一种方式分享)，以及行使其认为适当的权力及职责。由董事如此委任的任何自然人或公司可由董事免职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事担任管理董事的职务，但如任何管理董事的人士因任何理由不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。

– 57 –

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107.	董事可委任任何自然人或公司为秘书(如有需要，可委任两名或以上人士为联席秘书，一名或多名助理秘书)，任期、酬金及条件及权力按董事会认为适当而定。任何由董事如此委任的秘书或助理秘书均可由董事免任。

108.	董事会可不时及随时透过授权书(盖上印章或亲笔签署)或以其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号或个人或团体为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何此等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”)，以达到他们认为合适的目的，并拥有他们认为合适的权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程授予或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受他们认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授授予他的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

109.

(1)

董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三项细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。

(2)

所有支票、承付票、汇票、汇票及其他票据(不论是否可转让)及支付予本公司款项的所有收据均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、开立、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。本公司的银行账户须存放于董事会不时决定的一名或多名银行。

110.	董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司任何经理或代理人及厘定任何该等自然人或法团的酬金。

– 58 –

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111.	董事可随时向任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人转授当时授予董事的任何权力、权力及酌情权，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员。或他们中的任何人填补其中的任何空缺并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款作出，并受董事认为合适的条件所规限，而董事可随时罢免任何如此任命的自然人或公司，并可撤销或更改任何此类授权，但在没有通知任何此类废止或变更的情况下真诚地处理的任何人不受影响。

112.	董事可授权上述任何转授彼等当时获授予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

董事的借款权力

113.	董事可随时酌情行使本公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押其全部或部分业务、财产和资产(现在和未来)和未催缴资本，以及发行债券、债券和其他证券，只要借入资金，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。债权证、债券和其他证券可免费转让，不受本公司与可能获发该等债券的人之间的任何股权影响。任何债券、债券或其他证券可以折价(股票除外)、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退还、抽奖、配发股份、出席股东大会和在股东大会上投票等特权，董事的任命和其他方面。

董事的免职和撤职

114.	出现以下情况时，应腾出董事的职位：

(a).

向本公司发出辞去董事职务的书面通知；

(b).

他(Br)一般死亡、破产或与其债权人达成任何安排或债务重整；

(c).

是否被任何适用法律或指定证券交易所规则禁止成为董事；

(d).

被发现精神不健全或变得精神不健全；或

(e).

根据本条款的任何其他规定被免职。

– 59 –

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董事会的会议

115.

董事会应在董事会不时指定的时间和地点召开会议。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时召开董事会会议。

116.

董事会会议的通知应在会议前两(2)个日历日发出，自本章程细则规定的送达日期起算，但不包括董事会会议的拟议日期。但该等要求可由当时在任的大多数董事以书面豁免。

117.

除本章程细则另有规定外，任何会议上出现的问题应由当时在任的董事以有法定人数的简单多数票决定，每个人有一票 (1)票，如果票数相等，主席有权投第二票或决定性一票。

118.

董事可以通过视频会议的方式参加董事会或董事会任何委员会的任何会议，通过电话会议或其他类似的通信设备使所有参会者都能听到对方的声音，这种参与应构成该董事亲自出席会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。

119.

处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则当时在任的董事的简单多数即构成法定人数。在任何会议上由委托人或替补董事代表的董事应被视为~~现在时~~用于确定法定人数是否达到法定人数~~现在时~~现在时。

120.

如果未达到法定人数~~现在时~~Present at any duly called meeting, such meeting may be adjourned to a time no earlier than forty-eight (48) hours after written notice of such adjournment has been given to the Directors. The Directors ~~现在时~~Present at such adjourned meeting shall constitute a quorum, provided that the Directors ~~现在时~~出席该等续会的人士只可讨论及/或批准根据本章程细则送交董事的会议通知所述的事项。

121.

由当时在任的所有董事或有权收到董事会议或董事委员会(视情况而定)通知的董事委员会的所有成员签署的(一个或多个副本)书面决议(一个或多个副本)(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议)的效力和作用与该决议在董事或委员会会议(视情况而定)上通过的一样。如期召开。经签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替补董事签署。

– 60 –

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122.

在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事任命的委员会可选举其会议主席。如没有选出主席，或在任何会议上没有选出主席~~现在时~~Present within fifteen (15) minutes after the time appointed for holding the meeting, the committee members ~~现在时~~Present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

123.

由董事任命的委员会可在其认为适当的情况下开会和休会。除董事对其施加的任何规定外，任何会议上出现的问题应由委员会成员以简单多数票确定。~~现在时~~在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

124.

任何董事会议或董事委员会会议或以董事身份行事的任何人的所有行为，尽管事后发现在任命任何该等董事或以上述身份行事的人方面存在缺陷，或者他们或他们中的任何一个被取消资格，就像每个这样的人都已经得到正式任命并有资格成为董事一样有效。

125.

公司应支付所有费用，每个董事因(I)出席董事会及其所有委员会会议(如有)及(Ii)处理本公司要求的任何其他公司事务而产生的费用及开支(包括差旅及相关开支) 。

对同意的推定

126.

A Director who is ~~现在时~~出席就公司任何事项采取行动的董事会会议应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议被记入会议纪要或除非他提交他的书面文件持不同意见者应在大会休会前向担任会议主席或秘书的人士提出异议，或在紧接大会休会后以挂号邮递方式将该等异议送交该人士。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事用户。

董事的利益

127.

A Director may:

(a).

在公司担任任何其他有薪职位(审计师除外)，同时担任董事的职务，任期和条款由董事会决定。任何报酬(无论是薪金、佣金、分享利润) 就任何其他职务或受薪地点向董事支付的报酬，应是任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的任何报酬之外的；

– 61 –

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(b).

他本人或他的事务所以公司的专业身份(审计师除外) 他或他的事务所可以获得专业服务的报酬，就像他不是董事的人一样；

(c).

继续成为或成为董事、管理董事、联合管理董事、副管理董事、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员本公司发起的或本公司可能作为供应商拥有权益的任何其他公司，股东或其他方面以及 (除非另有约定)董事不对其作为董事、管理董事、联合管理董事、管理董事、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员他在任何该等其他公司的权益。在本章程细则另有规定的情况下，董事可行使或安排行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权。或可由他们作为该其他公司的董事以其认为合适的方式在所有方面行使(包括行使该等权力以赞成任何委任其本人或其任何董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事的决议，经理或该公司的其他官员)或投票或规定向董事支付报酬，管理董事, 董事的联席董事总经理、副董事总经理、董事高管、该其他公司的经理或其他高管以及任何董事均可投票赞成以上述方式行使此类投票权，尽管他可能被任命为董事或即将被任命为董事，董事为董事董事、联席董事总经理、董事副董事、董事执行董事、经理或其他高级管理人员，且本人于以上述方式行使该等投票权时拥有或可能拥有权益。

尽管有上述规定，任何指定证券交易所规则或交易所法令下第10A-3条所界定且董事会已认定为符合适用法律或本公司上市规定而构成“独立董事”的，未经审核委员会同意，不得采取任何上述行动或任何其他行动，以合理地影响董事作为本公司“独立董事”的地位。

128.

除适用法律及本章程细则另有规定外，董事或建议或拟建的董事不得因其职位或受薪职位的任期或作为卖方、买方或以任何其他方式与本公司订立合约而被取消资格，任何董事以任何方式与之有利害关系的任何此类合同或任何其他合同或安排均不应被撤销，任何如此订约或如此有利害关系的董事也无需就任何报酬向本公司或股东交代，因董事担任该职务或由此建立的受托关系而通过任何此类合同或安排实现的利润或其他利益，但条件是该董事应披露其在任何合同或安排中的利益性质，在合同或安排中{根据本条例第一百二十九条，他有利害关系。任何此类交易如合理地可能影响董事作为“独立董事”的地位，或构成证监会公布的表格20-F第7项所界定的“关联方交易”，均须经审计委员会批准。

– 62 –

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129.

据他所知，以任何方式，无论是直接还是间接，在与公司的合同或安排或拟议的合同或安排中有利害关系的人应在首次审议订立合同或安排问题的董事会会议上声明其利益的性质，如果他当时知道自己存在利益的话，或在任何其他情况下，在他知道自己有兴趣或已经如此感兴趣后的第一次董事会会议上。就本条而言，董事向董事会发出的一般通知，意思是~~T：(A)。他是会员或官员~~, by reason of a指明的事实~~公司或商号，并被视为有利害关系~~在……里面~~任何合约或安排，可在此之后~~这个~~通知的日期应与该公司或商号订立；或(B)。~~通知后，他将被视为在通知日期后可能订立的任何合同或特定描述的安排中有利害关系。~~与指定的与他有联系的人；~~由本公司作出，应视为根据本条就任何此类合同或安排作出的充分利益声明，但条件是，除非该通知在董事会会议上发出，或者董事采取合理步骤确保该通知在发出后的下一次董事会会议上被提出并阅读，否则该通知无效。

130.

根据前两项条款作出声明后，根据适用法律或指定证券交易所规则另有规定须经审计委员会批准，董事可就其与董事有利害关系的任何合同或拟议合同或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

分

131.

董事应为董事对高级管理人员的所有任命、公司或任何类别股份持有人和董事会议的所有议事程序作出会议记录。以及董事委员会名单，包括董事或候补董事的姓名~~现在时~~出席每次会议。

132.

当董事会议主席签署该会议的会议记录时，尽管全体董事实际上并未开会或议事程序可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

– 63 –

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候补董事

133.

任何董事(候补董事除外)可以书面方式任命任何其他董事或任何其他愿意行事的人作为替补董事，并可以书面方式罢免他如此任命的候补董事。

134.

候补董事有权收到其委任人为成员的所有董事会议和所有董事委员会会议的通知，出席任命他的董事并非亲自出席的所有此类会议并投票~~现在时~~在委任人缺席的情况下，执行委任人作为董事的所有职能。

135.

如果委任人不再是替代董事的 a董事，则替代董事将不再是替代董事。

136.

任何替代董事的委任或撤职，应由作出或撤销委任的董事签署向本公司发出通知，或以董事批准的任何其他方式作出。

137.

替代董事在任何情况下都应被视为董事，并应对其自身的行为和违约单独负责，而不应被视为董事委派他的代理人。

审计委员会

138.

在不损害董事建立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司的股票(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，董事会须设立及维持一个审核委员会，作为董事会的一个委员会，其组成及职责须符合董事会通过的审核委员会章程、指定证券交易所规则及监察委员会的规则及规例。

– 64 –

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提名委员会

138A.

董事会应设立提名委员会(可与公司治理委员会合并，组成单一的提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”))，履行以下职责：

(a)

至少每年审查董事会的结构、规模和组成(包括技能、知识和经验)，并就董事会的任何拟议变动提出建议，以配合公司的公司战略；

(b)

确定有资格担任董事的适当个人，并就遴选提名担任董事的个人向董事会进行遴选或向董事会提出建议；

(c)

评估独立非执行董事的独立性；以及

(d)

就董事的委任或重新委任及董事继任计划，特别是本公司的主席及行政总裁，向董事会提出建议。

138B.

提名委员会应由独立非执行董事的多数组成，提名委员会主席应由董事独立非执行董事担任。提名委员会的职权范围应予以公布，解释其职责和董事会授予它的权力，并将职权范围刊登在香港香港证券交易所网站及本公司网站。公司应为提名委员会提供足够的资源来履行其职责。如有需要，提名委员会应寻求独立的专业意见，费用由本公司承担，以履行其责任。董事会在股东大会上提出决议选举一名个人为独立非执行董事的，致成员的通函和/或相关股东大会通知所附的解释性说明应列明：(A)用于确定个人身份的程序、董事会认为个人应当选的原因以及董事会认为个人独立的理由；(B)如果拟任独立非执行董事的董事将担任其第七个(或更多)上市公司董事职位 , 董事会为何相信此人仍能在董事会中投入足够的时间；(C)此人可为董事会带来哪些观点、技能和经验；以及(D)此人如何为董事会的多样性作出贡献。

– 65 –

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企业管治委员会

138C.

董事会应设立公司治理委员会(可与提名委员会合并，组成单一的提名和公司治理委员会)，它应履行以下职责：(1)审查和监督公司是否为全体成员的利益而运营和管理；(2)每年确认B类普通股的持有人(如持有人为董事控股公司，持有及控制该等工具的创办人)于本年度内一直为董事会成员且于有关财政年度内并无发生任何根据香港上市规则第8A.17条的事宜；(3)每年确认B类普通股的持有人(如持有人为董事控股公司，则指持有及控制该车辆的创办人)是否符合规则8A.14，全年香港上市规则8A.15、8A.18和8A.24；(4) 审查和监督利益冲突的管理，并就公司之间存在潜在利益冲突的任何事项向董事会提出建议, 一方面是公司的子公司和/或成员(被视为一个集团)，另一方面是B类普通股附带投票权的任何受益人；(5)审查及监察与本公司加权投票权架构有关的所有风险，包括本公司与/或本公司附属公司与任何B类普通股持有人之间的关连交易 (及，如果持有人是董事持有的车辆，创始人持有和控制该车辆)，并就任何此类交易向董事会提出建议；(6)就合规顾问的任免向董事会提出建议；(7)确保本公司与股东之间有效及持续的沟通，特别是有关香港上市规则第8A.35条的规定；(8)至少每半年和每年报告公司治理委员会的工作，涵盖其职权范围的所有领域；(9)在遵守或解释的基础上披露 , 委员会就上文第(8)分段所指报告中第(4)至 (6)分段所述事项向理事会提出的建议；(10)制定及检讨本公司有关公司管治的政策及常规，并向董事会提出建议；(11)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展。(12)审查和监督公司在遵守法律和法规要求方面的政策和做法；(13)制定、审查和监督适用于员工和董事的行为准则和合规手册(如有)；及(14)审核本公司遵守企业管治守则(载于香港上市规则附录14)及于企业管治报告中披露的情况。公司治理委员会(无论是否与提名委员会合并为单一提名和公司治理委员会)必须全部由独立非执行董事组成，其中一人必须担任主席。

– 66 –

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138D.

本公司根据《香港上市规则》编制的《公司管治报告》应包括公司管治委员会就第138C条所载职责的工作摘要，在可能的范围内，披露半年报告和年度报告所涵盖的会计期间的任何重大后续事件，并尽可能披露截至半年报告和年度报告发表之日为止的任何重大后续事件。

合规顾问

138E.

公司应任命一名长期合规顾问。在下列情况下，董事会应及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时向合规顾问寻求咨询意见：

(a)

在公司发布任何监管公告、通告或财务报告之前；

(b)

如本公司计划进行一项交易，包括发行股份及购回股份，而该交易可能是一项须具报或关连的交易(定义见香港上市规则)。

(c)

如本公司拟将首次公开招股所得款项的运用方式与上市文件中有关该等首次公开招股的详情不同，或本公司的业务活动、发展或业绩偏离任何预测，该上市文件中所列的估计或其他信息；和

(d)

如香港联交所根据《香港上市规则》向本公司作出查询。

138F.

公司还应及时和持续地与合规顾问进行磋商，并在必要时寻求合规顾问的建议，以解决与以下事项有关的任何问题：

(a)

公司的加权投票权结构；

(b)

B类普通股持有人拥有权益的交易；以及

(c)

如果一方面本公司、本公司的子公司和/或成员(被视为一个集团)与B类普通股的持有人之间存在潜在的利益冲突(如果持有人是董事控股工具，创始人持有并控制这样的车辆)。

– 67 –

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与股东的沟通和披露

138G.

公司须遵守香港上市规则附录14第2部F节“股东参与” 有关与股东沟通的规定。

138H.

公司应在其所有上市文件、定期财务报告、通函的首页加上“通过加权投票权控制的公司”的字样或香港联交所不时指定的文字。香港上市规则规定的通知及公告，并于其上市文件及定期财务报告中显著描述其加权投票权结构、该结构的理据及会员的相关风险。此声明应告知潜在投资者投资本公司的潜在风险，他们应在经过适当和仔细的考虑后才作出投资决定。

138I.

公司应在上市文件、中期报告和年度报告中：

(a)

确定B类普通股的持有人(如持有人为董事控股公司，则为持有和控制该公司的创始人)；

(b)

披露可能将B类普通股转换为A类普通股对其股本的影响；以及

(c)

披露B类普通股附带的加权投票权终止的所有情况。

不设最低持股比例

139.

公司可以在股东大会上确定董事必须持有的最低持股比例，但除非确定了这样的持股资格，否则董事不需要持股。

封印

140.

如董事决定，公司可加盖印章。印章只能在董事或董事授权的董事委员会的授权下使用。加盖印章的每份文书应至少由一人签署此人应为董事或董事为此目的而委任的高级职员或其他人士。

141.

公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件，每个印章应为公司公章的复印件，如果董事如此决定，在其表面加上将使用它的每个地点的名称。

– 68 –

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142.

董事或官员，本公司的代表或受权人可在董事无须进一步授权的情况下，在本公司任何文件上加盖印章，以要求经其盖章认证或送交开曼群岛或其他地方的公司注册处处长存档。

股息、分配和储备

143.

受《规约》和本章程的约束任何股份暂时享有的任何权利和限制，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息) 及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或分派。除本公司已实现或未实现利润外，或从股份溢价账中或在章程允许的其他情况下，不得支付任何股息或分派。

144.

除股份所附权利另有规定外，所有股息均应按会员所持股份的面值宣布及支付。如果发行任何股份的条款规定该股份自特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

145.

董事可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除其因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项(如有)。

146.

董事可宣布，任何股息或分配全部或部分通过分配特定资产，特别是任何其他公司的股票、债券或证券，或以任何一种或多种方式支付，且在这种分配方面出现任何困难时，董事可以按照他们认为合适的方式进行结算，特别是可以发行零碎的股票并确定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并且可以决定向任何成员支付现金为调整所有股东的权利而厘定的价值基准，并可将任何该等特定资产归属予董事认为合宜的受托人。

147.

与股票有关的任何以现金支付的股息、分派、利息或其他款项可以电汇方式支付给持有人，或通过直接邮寄至持有人的登记地址的支票或授权单支付给持有人，如果是联名持有人，寄往名列股东名册首位的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的地址。每张该等支票或汇票均须按收件人的指示付款。三名或三名以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的股份而支付的任何股息、红利或其他款项发出有效收据。

148.

如有多名人士登记为任何股份的联名持有人，其中任何一人均可就有关股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效的收据。

– 69 –

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149.

除本章程细则另有明确规定外，任何股息或分派均不得计入本公司的利息。

150.

任何无法支付给股东的股息和/或自宣布股息之日起六(6)个月后仍无人认领的任何股息，可由董事会酌情投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。或以本公司名义存入一个独立的帐户，但本公司不得被视为该帐户的受托人，而股息仍将作为应付股东的债务。自宣布股息之日起六(6)年后仍无人认领的任何股息将被没收，并归还给公司。

大写

151.

在符合适用法律的情况下，董事可：

(a).

决议将记入公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户和资本赎回储备基金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方或以其他方式可供分配的任何款项资本化；

(b).

适当的按照成员分别持有的股票的面值(无论是否已缴足股款)按比例决议资本化给成员的款项，并代表其将这笔款项用于或用于：

(i)

支付他们分别持有的股份在当时尚未支付的金额(如果有)，或

(Ii)

全额支付相当于该金额的面值的未发行股票或债券，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证，按入账列为缴足股款的比例分配(或按其指示)，或部分以一种方式分配，或以另一种方式部分分配，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回储备和利润只可用于支付将分配给入账列为缴足股款的成员的未发行股份；

(c).

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，特别是但不限于，当股份或债券可按零碎分配时，董事可按其认为合适的方式处理零碎；

– 70 –

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(d).

授权个人(代表所有相关成员)与公司签订协议规定：

(i)

分别向成员配发入账列为全额缴足的股份或债券，或

(Ii)

本公司代表成员支付其现有股份上剩余未支付的金额或部分金额(通过应用其各自的准备金份额决定资本化)，

以及根据本授权订立的任何此类协议均有效，并对所有这些成员具有约束力；以及

(e).

通常情况下，执行决议所需的所有行动和事项。

152.

尽管本条款有任何规定，董事可议决将任何结余记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账及资本赎回准备金)，或将任何结余记入利润的贷方和亏损帐目，或以其他方式可供分配的款项，用于缴足拟分配和发行的未发行股份：

(a).

公司或其关联公司的员工 (包括董事)或服务提供者在行使或授予根据任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励时，该等员工或服务提供者已被采纳或经董事或成员批准；

(b).

任何信托的受托人或任何股票激励计划或员工福利计划的管理人公司将因任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排的运作而向其配发和发行股票的任何受托人或管理人与董事或成员已通过或批准的人员有关的文件；或

(c).

为是次发行，本公司的任何托管人，在行使或归属根据任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励时，美国存托凭证分配和交付给公司或其关联公司的员工(包括董事)或服务提供商与董事或股东已采纳或批准的该等人士有关。

– 71 –

附录 IA	经修订的备忘录和章程细则
	如果基于类的解析和
	非基于类的解决方案都已获得批准

账簿

153.

董事应安排适当的账簿保存在他们可能不时指定的地点，以记录公司的所有收支款和收支款的事项。本公司所有货物的销售和购买以及本公司的资产和负债。如果没有保存必要的账簿以真实和公平地反映公司的事务状况并解释其交易，则不应视为保存了适当的账簿。董事应不时决定是否、在什么程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或规定下，本公司或其任何账目及账簿应公开供非董事成员查阅，除经本公司授权外，该等成员无权查阅本公司的任何账目、账簿或文件成文法或法律(包括香港上市规则)或经董事或本公司在股东大会上授权或以对本公司具约束力的书面协议授权。

154.

董事可不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目中编制及呈交本公司。

审计

155.

根据适用法律和指定证券交易所规则，~~Directors may appoint an~~ 核数师的任免~~该公司的首席执行官~~shall ~~任职至卸任~~由……批准决议majority of the 董事独立于董事会的成员或其他机构。核数师在任期届满前被免职，应经普通决议批准。

156.

审计师的报酬应为~~已确定~~审批人~~审计委员会，或在没有审计委员会的情况下，由董事会。~~多数成员或独立于董事会的其他机构。

157.

~~如果核数师职位因核数师辞职或死亡，或在需要其服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事应填补该空缺并决定该核数师的酬金。~~[故意留空]

158.

公司的每一位审计师都有权随时查阅公司的账簿和帐目以及凭证，并有权要求公司的董事和高级管理人员提供下列信息和解释履行审计师职责所必需的。

159.

如果董事有此要求，审计师应：应董事或任何股东大会的要求，于其获委任后的下届股东周年大会及于其任期内的任何时间就本公司的账目作出报告。

– 72 –

附录 IA	经修订的备忘录和章程细则
	如果基于类的解析和
	非基于类的解决方案都已获得批准

160.

本条规定的收支报表和资产负债表应由审计师审核，并与有关账簿、帐目和凭证进行比较。并须就该等报表及资产负债表作出书面报告，说明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映本公司在审查期内的财务状况及经营业绩，如已向本公司董事或高级职员索取资料，则须提供资料，而该等资料是否已提供及是否令人满意。本公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应根据公认的审计准则作出书面报告，并应将审计师的报告提交审计委员会。本文所指的普遍接受的审计准则可以是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，财务报表和审计员的报告应披露这一行为，并列出该国家或司法管辖区的名称。

股票溢价帐户

161.

董事须根据章程设立股份溢价账户，并应不时将一笔相等于发行任何股份所支付溢价的金额或价值的款项记入该账户的贷方。

162.

在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额记入任何股份溢价帐户的借方，但条件是该笔款项可由董事酌情决定。从本公司的利润中支付，或在法规允许的情况下，从资本中撤出。

通告

163.

通知或文件(包括根据香港上市规则赋予其含义的任何“公司通讯”)应以书面形式发出，并可由公司亲自或以邮寄方式发给任何成员，通宵或国际快递、传真或电子邮件至会员登记册所示的该会员或其地址(或如通知是以传真或电子邮件发出的，则发送至该会员提供的传真号码或电子地址)；或在适用法律和指定证券交易所规则的约束下，将其放在公司网站上。

164.

本公司可向股份股东名册上排名第一的联名持有人发出通知，从而向股份的联名持有人发出通知。

165.

公司可通过隔夜或国际快递将通知发送给因成员死亡或破产而有权获得一股或多股股份的人。在一封写给他们名字的预付费信件中，或死者的代表或破产人的受托人的头衔，或任何类似的描述，地址为声称有权如此有权的人为此目的而提供的地址，或由本公司选择以任何方式在内发出通知，而该通知的形式与如该身故或破产并未发生时本可发出的通知相同。

– 73 –

附录 IA	经修订的备忘录和章程细则
	如果基于类的解析和
	非基于类的解决方案都已获得批准

166.

每一次股东大会的通知应以上述授权的任何方式发出：(A)自该次大会的记录日期起，在会员名册上显示为会员的每个人，但在联合会员的情况下除外如果通知发给成员登记册上排名第一的联名持有人，则通知即已足够；及(B)股份所有权因其为法定遗产代理人或登记股东破产受托人而转予的每名人士，而登记股东若非因其身故或破产则有权收到大会通知。任何其他人士无权接收股东大会通知。

167.

任何通知或其他文件，如果由以下方式送达：

(a).

邮寄，应视为已送达或派递，投递的信封已妥为预付邮资并注明地址。在证明该送达或交付时，只须证明载有该通知或文件的信封或封套已妥为注明地址并已投寄，以及由秘书或本公司其他高级人员签署的书面证明书即已足够。或董事会指定的其他人，证明载有通知或其他文件的信封或封套已如此注明地址并投寄，即为确证；

(b).

传真，当发送传真机向收件人的传真号码提交确认传真已全部发送的报告时，应视为已送达；

(c).

被认可的快递服务，应被视为在包含该快递服务的信件送达后48小时内送达；

(d).

电子邮件，应视为在通过电子邮件传输时已立即送达；或

(e).

如在本公司网站上放置该邮件，则应视为在该邮件在本公司网站上发布后的时间立即送达。

168.

Any Members ~~无论是亲自出席还是委托代表出席，~~出席本公司任何会议，就所有目的而言，应视为已收到有关该等会议的适当通知及(如有需要)召开该等会议的目的。

169.

公司可向被告知因成员死亡或破产而有权获得一股或多股股份的一人或多人发出通知，通知方式与其他通知相同。根据本条款要求提供的，并应以其姓名收件人，或死者代表或破产人受托人的头衔，或声称有权如此行事的人为此目的而提供的地址的任何类似描述，或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与死亡或破产未发生时可能发出通知的方式相同。

– 74 –

附录 IA	经修订的备忘录和章程细则
	如果基于类的解析和
	非基于类的解决方案都已获得批准

170.

当法律或本章程要求向任何董事、委员会成员或成员发出任何通知时，无论是在通知所述时间之前或之后，由有权获得该通知的人签署的书面放弃书，应视为等同于。

信息

171.

任何成员无权要求披露有关本公司交易的任何细节的任何信息，或任何属于或可能属于或可能属于交易秘密或秘密程序的信息。进行本公司业务及董事会认为不符合本公司成员利益的事项与公众沟通。

172.

董事会应有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的关于本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司登记册和转让本中所载的信息。

清盘

173.

如果公司将被清盘，清算人可以在特别决议的批准和《规约》要求的任何其他制裁下，将公司的全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)按种类或实物在成员之间分配，并可为此对任何资产进行估值并确定如何分派应在成员之间或不同类别的成员之间进行。清算人可以，在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分授予受托人，以清盘人认为合适的信托形式为成员的利益，但不得强迫任何成员接受在其上存在负债的任何资产。

174.

如果公司将清盘，且可供成员分配的资产不足以偿还全部股本，则此类资产的分配应尽可能接近：损失由成员按其所持股份的面值按比例承担。如果在清盘中，成员之间可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除因未缴股款或其他原因而应付本公司的所有款项。本条并不损害按特殊条款及条件发行的股份持有人的权利。

– 75 –

附录 IA	经修订的备忘录和章程细则
	如果基于类的解析和
	非基于类的解决方案都已获得批准

赔款

175.

在遵守《章程》、《备忘录》和本章程以及适用的指定证券交易所规则和/或任何主管监管机构的规则的前提下，本公司当时的董事和高级职员以及当时的任何受托人就公司及其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人应分别从公司资产中获得赔偿，使其免受所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、他们或他们中的任何人因中的任何作为或不作为，或因其在各自的职务或信托中履行职责而将或可能招致或承受的损害和费用，但由或通过其自身的欺诈或不诚实行为而招致或承受的(如果有)除外，董事或该等高管或受托人不对该等行为、收据或受托人负责, 疏忽或拖欠任何其他董事或高级职员或受托人的责任，或为符合规定或为任何银行或其他人士的偿付能力或诚信而加入任何收据，而任何银行或其他人士的任何款项或财物可能与该银行或其他人士有关交存或存放作安全保管，或因本公司任何款项可投资于的任何证券不足，或因上述任何原因或可能发生在内或其附近的任何其他损失或损害而交存或存放履行其职务或信托，除非此类职务或信托是通过该董事或其主管或受托人的欺诈或不诚实行为而发生的。

财政年度

176.

除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年12月31日结束，并于注册成立年度后于每年1月1日开始。

披露

177.

董事或董事特别授权的任何服务提供者(包括本公司的高级职员、秘书和注册的办事处代理人)，应有权向任何监管或司法机关或指定证券交易所披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及账簿所载资料。

以延续的方式转让

178.

本公司可通过特别决议案决议继续在开曼群岛以外的司法管辖区注册，或在其当时注册、注册或存在的其他司法管辖区注册。为执行根据本条通过的决议，董事可向公司注册处处长提出申请，要求撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册成立的其他司法管辖区的注册。并可安排采取彼等认为适当的一切进一步步骤，以使本公司继续转让。

– 76 –

附录 IA	经修订的备忘录和章程细则
	如果基于类的解析和
	非基于类的解决方案都已获得批准

合并和合并

179.

本公司有权按董事决定的条款及(在章程规定的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间其他组成公司合并或合并 (定义见章程)。

受司法管辖权管辖

180.

为免生疑问，并在不限制开曼法院审理、解决和/或裁决与本公司有关的纠纷的管辖权的情况下，开曼群岛和香港的法院将是(I)代表董事提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称违反任何董事的受托责任的任何诉讼的唯一和独家论坛，公司的高级职员或其他雇员向公司或成员，(Iii)根据公司的任何规定提出索赔的任何诉讼~~《公司法》~~法规或本章程，包括但不限于以此为代价而提供的任何股份购买或收购、担保或担保，或(Iv)任何主张对公司提出索赔的诉讼，如果在美利坚合众国提起，将是根据内部事务理论(因为这一概念在美利坚合众国法律中不时得到承认)而产生的索赔).)，或(V)聆讯、解决及/或裁定任何争议、争议或索赔，不论该等争议、争议或索赔是否因本章程细则或其他原因而引起或有关。美利坚合众国联邦法院拥有专属管辖权，以审理、解决和/或裁定任何争议、争议或索赔，这些争议、争议或索赔涉及以任何方式由美国联邦证券法引起或与美国联邦证券法有关的诉因。除非公司另有书面同意。在不影响前述规定的情况下，如果根据适用法律，本条的任何部分被认定为非法、无效或不可执行，则本条的非法、无效或不可执行部分不应影响或损害合法性，其余条款和本条的有效性或可执行性应被解释为，并应在可能的最大程度上解释为适用于相关司法管辖区，但需进行任何必要的修改或删除，以最好地实施公司的意向。以转让、出售、法律实施或其他方式购买或以其他方式收购本公司任何股份或本公司其他证券的任何个人或实体, 应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意本条的规定。

– 77 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

公司行为(AS)~~已修订~~(经修订)
开曼群岛的

获豁免的股份有限公司
第八第九次修订和重述

组织章程大纲及章程细则
共个

涂鸦智能。

(通过了一项特别决议~~2021年2月21日，~~[●],和有效的

~~紧接在本公司首次公开发售美国存托凭证之前~~ ~~代表其A类普通股)~~在……上面[●])

– 78 –

附录IB

如经修订的章程大纲及章程细则

基于类的决议未获批准，并且

批准了非基于类的决议

公司行为(AS)~~已修订)~~ (经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第八第九条修改和重述

组织章程大纲

的

涂鸦智能。

(通过了一项特别决议~~2021年2月21日，~~[●],和有效的

~~紧接在本公司首次公开发售美国存托凭证之前~~~~代表其A类普通股 )~~在……上面[●])

该公司的名称是涂鸦智能。

本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1104开曼大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办事处，或董事可能不时决定的其他地点。

设立本公司的宗旨是不受限制的，本公司有充分的权力和授权执行公司法未禁止的任何宗旨(~~经修订的~~修订)或可不时修订，或开曼群岛的任何其他法律。

每一成员的责任仅限于不时未支付的该成员股份的金额。

本公司的法定股本为50,000,000美元，分为1,000,000,000股每股面值0.00005美元的普通股，包括(A)~~600~~8亿股每股面值0.00005美元的A类普通股，以及(B)2亿股面值0.00005美元的B类普通股~~H及(C)200,000,000股每股面值0.00005美元的股份由董事会根据本章程细则厘定的一个或多个类别(不论如何指定)~~。在符合《章程》和本章程的情况下，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并上述股份或任何股份，并发行其全部或任何部分资本，不论是否有任何优先、优先权、特权或其他权利的赎回、增加或减少，或受任何权利延期或任何条件或限制的限制，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股，优先与否应以本公司在上文规定的权力为准。

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

– 79 –

附录IB	如经修订的章程大纲及章程细则基于类的决议未获批准，并且批准了非基于类的决议

未在本组织章程大纲中定义的大写术语的含义与本公司的组织章程中给出的含义相同。

– 80 –

附录IB	如经修订的章程大纲及章程细则基于类的决议未获批准，并且批准了非基于类的决议

公司行为(AS)~~已修订)~~ (经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第八第九条修改和重述

《公司章程》

的

涂鸦智能。

(通过了一项特别决议~~2021年2月21日，~~[●],和有效的

~~紧接在本公司首次公开发售美国存托凭证之前~~~~代表其A类普通股 )~~在……上面[●])

释义

在这些条款中，《规约》附表1中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的情况：

“ADS”		指代表A类普通股的美国存托股份。

“联营公司”		就某人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“联营”		具有香港上市规则所界定的涵义。

“文章”		指经不时修订和更改的本公司组织章程。

“审计委员会”		指董事会根据本条例成立的本公司审计委员会，或任何后续的审计委员会。

“审计师”		指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。

“实益所有权”		应具有1934年修订的美国证券交易法规则13d-3中定义的含义。

– 81 –

附录IB	如经修订的章程大纲及章程细则基于类的决议未获批准，并且批准了非基于类的决议

“董事会”或“董事会”		指本公司的董事会。

“营业日”		指中国、香港特别行政区、美国或开曼群岛法律规定或授权商业银行关闭的任何星期六、星期日、法定假日或其他日子以外的任何日子。

“主席”		指董事局主席。

“类”或“类”		指本公司不时发行的任何一类或多类股份。

“A类普通股”		指持有本章程细则所载权利的本公司股本中每股面值0.00005美元的A类普通股。

“B类普通股”		指本公司股本中每股面值0.00005美元的B类普通股，享有本章程细则所载权利。

“亲密伙伴”		具有香港上市规则所界定的涵义。

“佣金”		指美国证券交易委员会或当时管理证券法的任何其他联邦机构。

“通讯设施”		指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，所有参加会议的人都能够通过这些设施听到并被对方听到。

“公司条例”		“财务公司条例”(香港法例第103章)香港法律622号)，并不时修订。

– 82 –

附录IB	如经修订的章程大纲及章程细则基于类的决议未获批准，并且批准了非基于类的决议

“公司”		指的是开曼群岛豁免公司涂鸦智能。

“公司网站”		指本公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在本公司向证监会提交的任何注册声明中披露，或已以其他方式通知成员。

“合规顾问”		应具有香港上市规则给予该词的涵义。

“控制”		仅就“联属公司”、“家庭成员”和“附属公司”的定义而言，是指对任何人而言，无论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，不论是通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式；但该等权力或授权于拥有实益拥有权或指示在该人士的成员或股东会议上有权投的票数超过50%(50%)的权力或控制该人士的董事会过半数成员组成的权力时，应被最终推定为存在。术语“受控”和“受控”的含义与前述有关。

“企业管治委员会”		指根据第138C条设立的董事会公司管治委员会。

《企业管治报告》		指根据香港上市规则纳入本公司年报或财务摘要报告(如有)的企业管治报告。

“指定证券交易所”		指(I)任何股份或美国存托凭证上市交易的美国证券交易所，或(Ii)任何股份上市交易的香港联合交易所。

– 83 –

附录IB	如经修订的章程大纲及章程细则基于类的决议未获批准，并且批准了非基于类的决议

“指定证券交易所规则”		指因任何股份或美国存托凭证原来或继续上市而不时修订的有关守则、规则及规例。这个为免生疑问，任何指定证券交易所均包括香港上市规则。

“董事”		指当其时在本公司董事会任职的董事，并应包括根据本章程细则委任的候补董事。

“董事控股”		指(A)创办人是合伙人的合伙，而其条款必须明文规定该合伙所持有的任何及所有股份的投票权完全由创办人决定；(B)创办人是该合伙的受益人并符合下列条件的信托：(I)创办人必须实质上保留对该信托及该信托所持有的任何及所有股份的任何直接控股公司的控制权；及(Ii)该信托的目的必须是为遗产规划及/或税务规划的目的；或(C)由创办人或上文(B)项所述信托全资拥有及控制的私人公司或其他车辆。

“电子通讯”		指以电子方式张贴于本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他由董事会以不少于三分之二的票数决定及批准的其他电子传送方式。

“电子化”		应具有《电子交易法》赋予它的含义。

“电子记录”		的涵义与《电子交易》中所指的相同~~法律(经修订)。~~行动起来。

– 84 –

附录IB	如经修订的章程大纲及章程细则基于类的决议未获批准，并且批准了非基于类的决议

《电子交易法》		指《电子交易法》(~~2003年修订版~~开曼群岛及其任何法定修正案或重新颁布)。

“家庭成员”		就任何自然人而言，是指(A)该自然人的配偶、父母、兄弟姐妹和生活在同一家庭中的其他个人，以及(B)通过一个或多个中间人直接或间接控制的遗产、信托、合伙企业和其他人。

《缔造者》		Mr.Wang和Mr.Chen，他们中的每一个人，都是“创立者”。

“政府权威”		指任何国家、省、市或地方政府、行政或监管机构或部门、法院、法庭、仲裁员或行使监管机构职能的任何人。

《香港上市规则》		指香港联合交易所有限公司证券上市规则。

“香港证券交易所”		指香港联合交易所有限公司。

“香港结算公司”		指香港中央结算有限公司，如文意另有所指，包括其代理人、代名人、代表、高级人员及雇员。

“Law”		指任何政府当局的任何联邦、州、地区、外国或地方法律、普通法、法规、条例、规则、规章、法规、措施、通知、通告、意见或命令，包括由证券交易所或监管机构颁布的任何规则。

“独立董事”		指董事，其定义见指定证券交易所规则，由董事会厘定为独立董事。

– 85 –

附录IB	如经修订的章程大纲及章程细则基于类的决议未获批准，并且批准了非基于类的决议

“独立非执行董事董事”		指适用于在香港联合交易所上市的公司的有关守则、规则及规例所承认的董事。

“IPO”		指首次公开发行相当于A类普通股的公司美国存托股份。

~~“管理总监”~~		~~指在本章程细则生效时在任的四名董事(包括Mr.Wang、Mr.Chen、益阳和姚柳)，以及Mr.Wang根据本章程细则第100条指定的该等董事的继任人。~~

“主要证券交易所”		指的是纽约证券交易所、纳斯达克、这个香港交易所~~Of Hong Kong Limited~~、上海证券交易所、深圳证券交易所、伦敦证券交易所和新加坡交易所(SGX)。

“会员”		指当其时在股东名册上正式登记为股份持有人的人。

《备忘录》		指不时修订和更改的本公司组织章程大纲。

“Mr.Chen”		意思是陈辽汉。

“Mr.Wang”		意思是王学基。

“提名及企业管治委员会”		应具有第138a条赋予该词的涵义。

“提名委员会”		指根据第138A条设立的董事会提名委员会。

“非独立董事”		指不是独立董事的董事。

– 86 –

附录IB	如经修订的章程大纲及章程细则基于类的决议未获批准，并且批准了非基于类的决议

“普通决议”		股东决议案：(I)由所有有权投票的股东签署的书面决议案，或(Ii)在股东大会上以不少于简单多数票的赞成票通过的决议案，该等票数按完全折算的基准计算，由有权亲自投票的股东或(如允许委派代表)由受委代表在该股东大会(有关通知已妥为发出)上投票的股东以不少于简单多数票通过。

“普通股”		统称为A类普通股和B类普通股。

“人”		指任何个人、独资、合伙、有限合伙、有限责任公司、商号、合资企业、房地产、信托、非法人组织、协会、公司、事业单位、公益公司、实体或政府或监管机构，或任何种类或性质的其他企业或实体。

“PRC”		指人民Republic of China，但仅为此目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾岛。

“现在”		对任何人而言，应指该人出席成员大会，可通过该人或(如为公司或其他非自然人)其正式授权的代表(或就任何成员而言，指该成员根据本章程有效指定的代表)满足其出席情况，即：

(a)

亲自出席会议；或

(b)

在根据本细则允许使用通信设施的任何会议的情况下，包括通过使用此类通信设施连接的任何虚拟会议。

– 87 –

附录IB	如经修订的章程大纲及章程细则基于类的决议未获批准，并且批准了非基于类的决议

“会员名册”		指按照《章程》保存的登记册，并包括(除另有说明外)任何复本的会员登记册。

“注册办事处”		指本公司当其时的注册办事处。

“封印”		指公司的法团印章，并包括每份复印章。

《证券法》		指经修订的《1933年美国证券法》及其下的证监会规则和条例，所有这些均应在当时有效。

“秘书”		指由董事会委任以履行本公司秘书任何职责的任何自然人、商号或公司，包括任何助理、副秘书、临时秘书或署理秘书。

“Share”和“Shares”		指公司股本中的股份，包括普通股。凡提及“股份”，应视为任何或所有类别的股份，视上下文需要而定。为免生疑问，在本章程细则中，“股份”一词应包括一小部分股份。

“共享高级帐户”		指根据本章程和本章程设立的股份溢价账户。

“已签署”		指带有以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关并由意图签署电子通信的人执行或采用的签名或签名的表示的签名。

– 88 –

附录IB	如经修订的章程大纲及章程细则基于类的决议未获批准，并且批准了非基于类的决议

“特别决议”		指明示为特别决议并由所有有权投票的成员签署的书面决议，或(Ii)在成员大会上以不少于全部票数的三分之二(2/3)的赞成票在股东大会上通过的决议，这些票数按完全折算的基础计算，由有权投票的成员亲自投票，或在允许委派代表的情况下，由其委派代表在大会上表决(已正式发出通知，说明拟将该决议作为特别决议提出).)，并应包括根据第七十三条通过的特别决议。

《规约》		指《公司法》(~~经修订的~~经修订的开曼群岛法律(经修订) 及其当时生效的每项法定修改或重新颁布。

“子公司”		就任何给定的人而言，是指由该给定的人直接或间接控制的任何其他人。

“US$”		指美利坚合众国的合法货币。

《美国》		指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区。

“虚拟会议”		指股东大会(或任何类别股份持有人的任何会议) 股东(及该会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席及任何董事)只可透过通讯设施出席及参与的任何股东大会。

– 89 –

附录IB	如经修订的章程大纲及章程细则基于类的决议未获批准，并且批准了非基于类的决议

在这些文章中：

2.1.

表示单数的词包括复数，反之亦然；

2.2.

表示男性的词语包括女性性别；

2.3.

表示人的词语包括公司；

2.4.

“书面的”和“书面的”包括以可视形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

2.5.

关于根据第条进行交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

~~2.5~~.2.6.

对任何法律或法规的条款的引用应解释为对经不时修订、修改、重新制定或替换的条款的引用；

~~2.6~~.2.7.

术语“包括”、“包括”、“在特定情况下”或任何类似表述所引入的任何短语应被解释为说明性的，且不应限制这些术语之前的词语的含义；

~~2.7~~.2.8.

术语“投票权”是指根据备忘录和章程细则的条款，分配给股份的投票权数量 (按假设折算的基础)；

~~2.8~~.2.9.

the term “or” is not exclusive;

~~2.9~~.2.10.

术语“包括”将被视为后跟“，但不限于”；

~~2.10~~.2.11.

the terms “shall”, “will”, and “agrees” are mandatory, and the term “may” is permissive;

~~2.11~~.2.12.

the term “day” means “calendar day”, and “month” means calendar month;

~~2.12~~.2.13.

短语“直接或间接”是指直接、通过一个或多个中间人或通过合同或其他安排间接，“直接或间接”具有相关含义；

~~2.13~~.2.14.

对任何文件的引用应解释为对该文件的引用，该文件可能会不时被修订、补充或更新；

~~2.14~~.2.15.

当计算根据本条款采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，应排除作为计算该时间段的参考日期的日期；

– 90 –

附录IB	如经修订的章程大纲及章程细则基于类的决议未获批准，并且批准了非基于类的决议

~~2.15~~.2.16.

“完全摊薄” 或其任何变体指所有已发行及已发行股份，将根据任何已发行和已发行的可转换证券可发行的最大股票数量和根据公司任何股票激励计划或员工股票激励计划为发行预留的全部股票视为已发行和已发行股票；

~~2.16~~.2.17.

所指的“在正常业务过程中”和类似的表述是指相关方的正常和正常业务过程，在所有实质性方面(包括性质和范围)都与该当事人先前的做法一致；

~~2.17~~.2.18.

所有对美元或“美元”的提及均指美利坚合众国货币，所有提及人民币的均指中华人民共和国货币(且每一项均应视为包括对其他货币等值金额的提及)；

~~2.18~~.2.19.

如果如果没有本条，本应在不是营业日的日期到期并应付款，则此类付款应在该日期后的第一个营业日到期并支付；

~~2.19~~.2.20.

标题仅供参考，在解释这些条款时应忽略；以及

~~2.20~~.2.21.

《电子交易》第8条和第19(3)条法律Act shall not apply.

股本

本公司的法定股本为50,000美元，分为1,000,000,000股普通股，每股面值0.00005美元，包括(A)~~600~~800,000,000 Class A Ordinary Shares of par value of US$0.00005 each; and (b) 200,000,000 Class B Ordinary Shares of par value of US$0.00005 each; ~~及(C)200,000,000股每股面值0.00005美元的股份，由董事会根据本章程细则厘定的一个或多个类别(不论如何指定) ；~~受依照第五十四至五十六条对股本进行的任何变更的限制。

2.	在遵守《章程》、《备忘录》和本章程以及适用的指定证券交易所规则和/或任何主管监管机构的规则的前提下，本公司购买或以其他方式收购本身股份的任何权力须由董事会按其认为合适的方式、条款及条件行使。

– 91 –

附录IB	如经修订的章程大纲及章程细则基于类的决议未获批准，并且批准了非基于类的决议

股份

3.	在法规的规限下，本章程遵守香港上市规则(和，~~where~~ 仅在其允许的范围内)和任何适用的~~E、《指定证券交易所规则》~~本公司证券上市地点(以及本公司在股东大会上可能发出的任何指示)的主管机关的规章制度，且不损害任何现有股份所附带的任何权利，董事可行使其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，安排本公司：

(a).

向该等人士分配、发行、授予认股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，不论是否有优先、递延或其他权利或限制，不论是否涉及股息、投票权、资本返还或其他方面，在他们认为适当的时间和其他条件下；

(b).

授予他们认为必要或适当的一个或多个类别或系列发行的股票或其他证券的权利，并确定该等股票或证券的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权，投票权权利、转换权、赎回条款和清算优先权，可能大于与相关的权力、优先权、特权和权利的任何或全部这个然后按他们认为适当的时间和其他条款发行和流通股；以及

(c).

发行期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，授予其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取任何类别股份或本公司股本中的证券的权利。

– 92 –

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董事可以授权将股份分成任何数量的类别，不同的类别应被授权、建立和指定(或根据情况重新指定)以及相对权利的变化(包括但不限于投票权、股息(br}及赎回权)、限制、优惠、特权及不同类别(如有)之间的付款责任可由董事会或通过特别决议案确定及厘定。这个在本章程细则的规限下，遵守《香港上市规则》(且仅限于其许可的范围)、香港证券及期货事务监察委员会批准的《收购及合并守则》，以及本公司证券上市地主管当局的任何适用规则及规则，和在以下条件下：(X)不设立投票权高于A类的新类别股份普通股，以及(Y)不同类别之间的相对权利的任何变化不会导致创建具有高于A类普通股投票权的新类别股票，董事可不时从本公司的法定股本中发行优先股~~具有这样的优先或其他权利，所有或任何权利可能大于普通股的权利，~~ 在其绝对自由裁量权认为适当的时间和条款，且未经成员批准；但条件是，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事会可通过董事会决议，就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

(a).

该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及与面值不同的认购价；

(b).

该系列的优先股除法律规定的任何表决权外是否还应具有表决权，如果是，则此类表决权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c).

应就该系列支付的股息(如有)、任何此类股息是否应累加、以及(如果是)从什么日期开始支付此类股息的条件和日期，以及该等股息与任何其他类别或任何其他系列股份应支付的股息的优先权或关系；

(d).

该系列的优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；

(e).

该系列的优先股是否有权在公司清算时获得可在成员之间分配的资产的任何部分，如果有，则该清算优先股的条款，以及这种清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股票的持有人的权利之间的关系；

(f).

该系列的优先股是否应接受退休基金或偿债基金的运作，如果是，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以供退休或其他公司用途的范围及方式，以及与其运作有关的条款及拨备；

(g).

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列优先股或任何其他证券的股份，如果是，则价格或转换率或兑换率及方法，如有任何调整，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

– 93 –

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(h).

当该系列的任何优先股在支付股息或进行其他分配时，以及在本公司购买、赎回或以其他方式收购时，限制和限制(如有)有效。现有的股或任何其他类别的股份或任何其他优先股系列；

(i).

公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

	(j).	任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利，及其任何限制、限制和限制；

	为此目的，董事可预留适当数目的当时未发行股份。

5.	本公司或董事会在作出或批准任何配发、要约、认购权或出售股份时，均无义务作出或提供任何该等配发、要约、或出售股份。向注册地址在任何一个或多个特定地区的成员或其他人提供期权或股份在没有注册声明或其他特别手续的情况下，董事会认为，不合法或不切实际。因前述判决而受影响的成员，无论出于何种目的，不得成为或被视为一个单独的成员类别。除非决议中另有明确规定设立任何类别或系列优先股，优先股或普通股持有人的投票不得作为发行任何类别或系列优先股的任何股份的先决条件，该等优先股获授权并符合本章程大纲及本章程细则的条件。

6.	公司不得向无记名发行股票。

7.	本公司可就发行任何股份行使法律赋予或准许的一切支付佣金及经纪佣金的权力。该等佣金及经纪佣金可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款股份的方式支付，或部分以一种方式支付而部分以另一种方式支付。

8.	董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

– 94 –

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零碎股份

9.	董事可以发行零碎股份，如果发行，则零碎股份将受到相应部分负债(无论是关于面值或面值、溢价、缴款、催缴或其他方面)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(在不影响上述一般性的情况下，包括投票权和参与权)以及整个股份的其他属性。如果向同一成员发行或收购同一类别股份的一个以上分数，则应累计该等分数。

会员登记册

10.	本公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。在香港持有的任何登记册应在正常营业时间内(受董事会可能施加的合理限制)开放给一名股东及根据香港上市规则不时就每次查阅而厘定的不超过最高限额的费用，由股东及该等其他人士免费查阅，但本公司可获准以等同于《公司条例》第632条的条款关闭登记册。

关闭会员名册或确定记录日期

11.	为确定有权在任何股东大会或其任何休会上获得通知或表决的成员，或有权收取任何股息的成员，或为任何其他目的决定成员的顺序，董事可以规定，会员名册在规定的期限内不得转让，但无论如何不得超过 ~~四十(40)~~三十(30)个日历日。如果为确定有权获得通知或在成员会议上投票的成员而关闭成员登记册，~~会员名册应在紧接会议前至少十(10)个日历日内关闭，且~~记录这项决定的日期应为成员登记册的结束日期。

12.	除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决的股东的任何此类决定的记录日期，以代替或不关闭股东名册。或为厘定有权收取任何股息的股东，或为任何其他目的厘定股东。

13.	如果成员登记册没有如此关闭，并且没有确定有权通知成员或有权在有权收到股息支付的成员的会议上投票的成员的记录日期，股东大会通知的寄发日期或董事宣布派发股息的决议案获通过的日期(视乎情况而定)将为股东厘定有关股息的记录日期。当有权在任何股东大会上表决的股东已按本条规定作出决定时，该决定应适用于其任何休会。

– 95 –

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股票的证书

14.	代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票证书应由一名或多名董事或经董事授权的其他人士签署。董事可授权发行证书，并以机械程序加盖授权签名。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在本章程细则的规限下，在交出及注销代表同等数目相关股份的旧股票前，不得发行新股票。

15.	不得发行代表一个以上类别股票的股票。

16.	本公司不应就多于一名人士联名持有的股份发行超过一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已足够交付给所有股东。如股份由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人具有约束力。

17.	本公司的每张股票应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。每张股票应醒目地包括“通过加权投票权控制的公司”的字样或香港联合交易所可能不时指定的文字，并指明就其发行的股份的数目及类别及已支付的金额或已缴足股款的事实(视情况而定)，并可采用董事会不时指定的其他形式。

18.	股票应当在法律规定的有关期限内或者指定的证券交易所不时决定的期限内发行，以较短的时间为准，配发后或者，但本公司当时有权在向本公司提交转让文件后拒绝登记及不登记的转让除外。

19.

(1)

在转让人持有的股票每次转让时，应放弃注销，并应立即相应地注销，并须就转让予受让人的股份，按本条第(Br)(2)段规定的费用，向受让人发出新证书。如上述放弃的股票所包括的任何股份须由转让人保留，则须按转让人就该等股份向本公司支付的上述费用，向其发出一张新的余额证书。

(2)

上文第(1)段提及的费用应不超过指定证券交易所不时厘定的有关最高金额，惟董事会可随时就该等费用厘定较低数额。

– 96 –

附录IB	如经修订的章程大纲及章程细则基于类的决议未获批准，并且批准了非基于类的决议

20.	如果股票被污损、损坏、遗失或损坏，则可以按照董事规定的关于证据和赔偿的条款(如有)以及支付本公司在调查证据时合理发生的费用，续发股票。和(在污损或磨损的情况下) 在交付旧证书时。

赎回、回购和退回

21.	在不违反《章程》和本章程规定的情况下，公司可：

(a).

根据成员或公司的选择发行要赎回或可能赎回的股票。股份的赎回应由董事会在股份发行前按董事会决定的方式和条款进行；

(b).

购买股份(包括任何可赎回股份)，购买方式和条款由董事会批准，或以其他方式获得本章程授权~~S；及~~;，但任何该等购买只可按照香港联合交易所或香港证券及期货事务监察委员会不时发出的任何有关守则、规则或规例进行；及

(c).

以法规允许的任何方式支付赎回或购买股份的费用，包括从资本中支付。

22.	购买任何股份并不会迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司的任何其他合约义务可能需要购买的股份除外。

23.	正被购买的股份的持有人须向本公司交出股票(如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

24.	董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

~~国库股~~

25.	董事会可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股持有。董事会可决定按其认为适当的条款取消库存股或转让库存股(包括但不限于无代价的 )。[故意留空]

– 97 –

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不承认信托

26.	公司不受任何股份的任何衡平、或有、未来或部分权益的约束或强制以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何衡平、或有、未来或部分权益，或(除非本细则或章程另有规定)与任何股份有关的任何其他权利，但登记持有人对股份整体的绝对权利除外。

股份留置权

27.	本公司对以成员名义(无论单独或与他人共同)登记的所有债务的所有股份(无论是否已缴足股款)拥有第一和最重要的留置权和抵押权，该成员或其遗产单独或与任何其他人(无论是否成员)对本公司或与本公司的约定(无论目前是否应支付)的负债或约定，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。登记任何该等股份的转让，将视为放弃本公司对该股份的留置权(如有)。本公司对股份的留置权(如有)将延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

28.	本公司可按董事会认为合适的方式，出售本公司有留置权的任何股份，如果留置权所涉及的款项目前需要支付，并且在向当时的一个或多个登记持有人发出书面通知，说明并要求支付留置权金额中目前应支付的部分后，个历日内没有支付，或因死亡或破产而有权获得本公司通知的人。

29.	为使任何此类出售生效，董事会可授权某人将出售的股份转让给其购买者。买方应登记为任何此类转让中股份的持有人，他不受购买资金运用的约束，他对股份的所有权也不会受到出售程序中任何不规范或无效的影响。

30.	在扣除公司产生的费用、费用和佣金后出售的收益应由公司收到，并用于支付存在留置权的金额中目前应支付的部分和剩余部分(如果有)。应(受出售前股份目前未支付款项的类似留置权的约束)支付给在紧接出售前有权获得股份的人。

– 98 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

对股份的催缴

31.

董事可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论按股份面值或以溢价或其他方式支付)，而不按按固定条款应付的配发条件催缴，惟催缴股款不得于自上次催缴股款的指定付款日期起计一个(1)月内支付。每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四(14)个历日通知的情况下) 于指定时间或指定时间向本公司支付催缴股款。根据董事会的决定，召回可能会被撤销或推迟。催缴可以分期付款。

32.

催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出。

33.

股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。

34.

如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该笔款项的人士须就指定付款日期至实际付款日期的款项支付利息，利率由董事会厘定，但董事会可自由豁免支付全部或部分利息。

35.

根据股份发行条款于配发时或于任何指定日期应付的任何款项(不论因股份面值或溢价或其他方式)，就本细则而言，应被视为正式作出催缴及通知，并于根据发行条款该等款项成为应付之日支付；如属不支付，则本章程细则有关支付利息没收或其他方面的所有相关条文应适用，犹如该笔款项已因正式作出及通知而成为应付。

36.

在发行股份时，董事可就催缴股款或支付利息的金额及支付时间区分持有人。

37.

董事会如认为合适，可从任何愿意就其所持任何股份垫付未催缴及未支付款项的股东处收取全部或任何部分款项，而预支款项可按董事会与预付该等款项的股东所协定的利率支付利息(直至该等款项须予支付为止)。于催缴股款前预付的任何款项，并不使支付该款项的股东有权获得于日期前任何期间所宣派的股息中的任何部分，如无该等款项，该款项即为现时应支付的股息。

– 99 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

股份的没收

38.

如股东未能于指定日期支付催缴股款或催缴股款分期付款或发行条款所规定的任何付款，董事可于其后于催缴股款、分期股款或付款的任何部分仍未支付的时间内的任何时间发出通知，要求支付催缴股款、分期股款或付款的任何部分，连同可能累积的任何利息及本公司因该等不付款而产生的所有开支。该通知须指定一个日期(不早于发出通知之日起计十四(14)个历日届满之日起)或之前支付通知所要求的款项，并须述明，如未能于指定时间或之前付款，有关通知所涉及的股份将可被没收。

39.

如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项支付前，由董事决议予以没收。该等没收将包括就没收股份所宣派而于没收前并未实际支付的所有股息。

40.

没收股份可按董事会认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事会认为合适的条款取消。

41.

股份已被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项连同该等款项的利息，但倘若及当本公司已全数收取就该等股份而须支付的所有款项时，该人士的责任即告终止。

42.

一(1)董事或本公司秘书签署的书面证明，证明本公司股份已于声明所述日期被妥为没收，即为针对所有声称有权持有该股份的人士所述事实的确证。本公司可在任何出售或处置股份时收取股份代价，并可以股份被出售或出售人士为受益人签立股份转让，而该人士届时将登记为股份持有人，且不受购买款项(如有)的运用所约束，其股份所有权亦不受有关股份没收、出售或处置程序中的任何违规或无效影响。

– 100 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

43.

本细则有关没收的条文适用于未支付根据每股股份的发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份面值或溢价，犹如有关款项已因正式作出催缴及通知而应付。

赋权文书的注册

44.

本公司有权就每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、代替通知或其他文书的登记收取不超过1.00美元的费用。

股份转让

45.

在本章程细则的规限下，任何股东均可透过通常或普通格式的转让文书或指定证券交易所指定的格式或董事会批准的任何其他格式转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人，则可亲笔或机印签署，或以董事会不时批准的其他签立方式签署。

46.

任何股份的转让文书应为书面形式，并采用任何常见或普通形式，或董事根据其绝对酌情决定权批准的与指定证券交易所规定的标准转让格式一致的其他形式，并由转让人或其代表签立，如果是零股或部分缴足股款的股份，或如董事提出要求，亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的证书(如有)及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让。转让人应被视为继续为股东，直至受让人的姓名登记于有关股份的股东名册为止。

47.

董事应登记任何股份转让，除非建议或进行股份转让的持有人须受与本公司订立的具约束力的书面协议或限制该等持有人所持股份转让的适用法律的规限，而该等持有人并未遵守该等协议的条款或该等限制并未按照其条款或该等适用法律(视属何情况而定)豁免。如果董事拒绝登记转让，他们应在拒绝登记后五(5)个工作日内通知受让人，并提供详细的理由解释。尽管有上述规定，如果转让符合持有人在与本公司达成的协议中规定的转让义务和限制，则董事应登记该转让。

– 101 –

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	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

48.

董事可行使绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或公司有留置权的股份转让。董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

(a).

转让文书已送交本公司，并附有有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让；

(b).

转让文书仅适用于一类股份；

(c).

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(d).

转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不得超过四人。

(e).

就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用。

49.

在遵从指定证券交易所规则所规定的任何通知后，转让登记可暂停登记，而股东名册则可由董事行使绝对酌情权不时决定的时间及期间暂停登记至时间，惟于任何历年内，该等转让登记不得暂停登记或股东名册停止登记的时间不得超过三十(30)个历日。

50.

凡已登记的转让文书均由公司保留。如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须在向本公司递交转让文书之日起两个历月内，向转让人及受让人各发出拒绝通知。

股份的传转

51.

如某成员身故，则尚存成员(如该成员为联名持有人)及其法定遗产代理人(如该成员为唯一持有人)将为本公司承认为拥有该成员权益所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除对该成员共同持有的任何股份的任何法律责任。

– 102 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

52.

任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人士，可在董事不时要求出示的证据后，选择成为股份持有人或由他或她提名某人为受让人。

53.

如果如此有权的人选择登记为持有人，该人应向本公司递交或发送由该人签署的书面通知，说明他或她选择登记为持有人。

章程大纲和公司章程的修订及资本变更

54.

在符合《章程》和本章程的规定的情况下，公司可不时通过普通决议：

(a).

按本公司于股东大会上厘定的有关权利、优先权及特权，按决议案所规定的金额增加股本，将股本分为有关类别及数额的股份；

(b).

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份数额更大的股份；

(c).

将其股票分为几个类别并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，分别附加任何优先、延期、限定或特殊权利、特权、条件或此类限制，在本公司股东大会上未作出任何此类决定的情况下，正如董事可能确定的那样；但为免生疑问，如某类别股份已获本公司授权，则发行该类别股份不需本公司股东大会决议，而董事可发行该类别股份。并确定上述附带的权利、特权、条件或限制，并进一步规定，公司发行不带有投票权的股票，“无投票权”一词应出现在此类股份的名称中，如果股权资本包括具有不同投票权的股票，则除具有最有利投票权的股票外，每类股票的名称。必须包括“受限投票”或“受限投票”等字样；

(d).

将其股份或其中任何股份细分为金额低于备忘录规定的股份或非面值股份(但须受法律约束)，并可通过该决议确定，在因该等分拆而产生的股份持有人之间，一股或多股股份可具有任何该等优先权，递延或其他权利，或受本公司有权附加于未发行或新股的其他或其他权利相比的任何限制);

– 103 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

(e).

(f).

执行特殊解决方案不需要执行的任何操作。

55.

56.

在符合《章程》和本章程的规定的情况下，公司可不时通过特别决议：

(a).

更名；

(b).

对这些条款进行修改、修改或增加，无论其措辞如何；

(c).

更改或补充备忘录中所指明的任何宗旨、权力或其他事项，不论其措辞如何；及

(d).

以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回公积金。

股权

57.

普通股附带的权利和限制如下：

(a).

收入

普通股持有人有权获得董事可行使其绝对酌情决定权不时合法宣布的股息。

– 104 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

(b).

资本

(c).

出席股东大会及表决

普通股持有者有权在本公司的股东大会(包括特别股东大会)上接收通知、出席、发言和表决。A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别对股东提交表决的所有事项进行表决。每股A类普通股有权就须于本公司股东大会及特别会议上表决的所有事项投一(1)票，而每股B类普通股则有权就须于本公司股东大会(包括特别股东大会)上表决的所有事项投十五(15) 票。

(d).

转换

(i)

每股B类普通股可随时由其持有人转换为一(1)股缴足股款的A类普通股。B类普通股持有人如选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股，须向公司发出书面通知，以行使换股权利。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

– 105 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

(Ii)

在本细则的规限下，当B类普通股持有人向并非该持有人联营公司的任何人士出售、转让、转让或处置B类普通股时，或任何B类普通股的实益拥有权因任何并非该等普通股持有人的联营公司的人士而成为该等普通股的实益拥有人时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股股份。Mr.Wang及其联营公司实益拥有的B类普通股(如有)将于Mr.Wang不再为董事时自动及即时转换为同等数目的A类普通股。倘若本公司保留本条所载投票权不平等的双层结构根据所有主要证券交易所的规则及上市标准而受到限制或禁止，以致股份或美国存托凭证不得在任何主要证券交易所上市交易，则当时已发行的任何及所有B类普通股将自动及立即转换为同等数目的A类普通股。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置应于本公司将该等出售、转让、转让或处置登记于股东名册后生效； (Ii)为保证任何合约或法律义务而在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何形式的第三方权利，不应视为出售、转让、转让或处置，除非及直至任何此等质押、押记、产权负担或处置, 产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致不是相关成员的关联公司的第三方成为相关B类普通股的实益拥有人，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动并立即转换为相同数量的A类普通股，(Iii)任何出售、转让、B类普通股持有人将任何B类普通股转让或处置给作为B类普通股实益拥有人的任何人，不应触发本条所设想的将该B类普通股自动转换为A类普通股。如果Mr.Chen不再担任董事或本公司高管或雇员，则Mr.Chen及其任何关联公司实益拥有的任何及全部B类普通股将立即自动转换为同等数量的A类普通股；倘若Mr.Chen不再担任董事或本公司高管或雇员，并于其停任前或同时透过投票委托书、投票协议或类似安排将其实益拥有的任何B类普通股的投票权转授予Mr.Wang及/或Mr.Wang的关联公司，则本条细则所述获转授投票权的该等B类普通股自动转换为A类普通股的不得触发。

(Iii)

根据本细则将B类普通股转换为A类普通股，须以将有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股的方式进行连同该等权利及限制，并在各方面与当时已发行的A类普通股享有同等地位。该等转换将于股东名册记入将有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股后立即生效。

(Iv)

于转换时，本公司须向转换成员配发及发行相关的A类普通股，将有关的B类普通股持有人的姓名记入或促使其成为因B类普通股转换而产生的相关数目的A类普通股的持有人，并对股东名册作出任何其他必要及相应的更改，并须促使有关A类普通股的股票。连同 B类普通股持有人交出的证书所包含的任何未转换B类普通股的新股票，将向A类普通股和B类普通股的持有人发行。

– 106 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

(v)

因转换而产生的任何及所有税项及印花税、发行及登记税(如有)应由申请转换的B类普通股持有人承担。

(Vi)

除本条所载投票权及转换权外，A类普通股及B类普通股应享有同等权利、优惠、特权及限制。

股份权利的更改

58.

在本细则条文的规限下，如本公司股本于任何时间被分成不同类别，则不论公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在持有该类别股份不少于多数已发行股份的持有人书面同意下更改，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改。

59.

就前一条而言，本章程中与股东大会有关的所有规定应在适用的范围内适用，作必要的变通除所需法定人数为持有或委派代表至少持有该类别已发行股份多数的一名或多名人士，以及任何持有该类别股份的任何股东亲身或受委代表出席，均可要求以投票方式表决。

60.

在本细则条文的规限下，除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行与该等股份享有同等权益的股份而对产生重大不利影响或被废除，而股份持有人的权利不应被视为因增设或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

– 107 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

注册办事处

61.

在本章程条文的规限下，本公司可藉董事决议更改其注册办事处的地址。

股东大会

62.

除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

63.

“公司”(The Company)~~五月，但是~~应~~没有义务(除非法规或指定证券交易所规则要求)~~ 召开股东大会~~在每一历年~~作为其年度股东大会~~并应具体说明~~在每个财政年度的财政年度结束后不超过六个月的期间内(或如 ~~在召唤它的通知中这样开会。~~香港证券交易所可授权)。本公司股东周年大会应在召开股东周年大会的通告中注明，并应于董事指定的时间及地点举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

64.

主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会，并在会议议程中加入决议案。

65.

股东申购单是指于申购单存放日期，持有于申购单日期有权在本公司股东大会上表决的已发行及已发行股份所附带的全部投票权的不少于三分之一的本公司成员于申购单日期合共不少于三分之一。

66.

申请书必须说明会议目的和将添加到会议议程中的决议，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

67.

如董事在交存申请书之日起二十一(21)个历日内未正式召开股东大会，则请求人或任何占彼等全部投票权50%(50%)以上的人士可自行召开股东大会，但如此召开的任何大会不得于上述二十一(21)个历日届满后三(3)个历月届满后举行。

– 108 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

68.

上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

股东大会的通知

69.

70.

意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出股东大会通知或没有收到会议通知，并不会令任何会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

71.

除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务~~现在时~~在会议开始处理事务时提交，除非该事务已根据本章程细则在股东大会通知中列明。除本章程另有规定外，持有下列股份的股东~~多数人~~所有已发行并有权在该股东大会上投票的股份所附所有投票权的10% ， ~~亲自出席或由代表出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，~~ (按每股一票计算)出席即构成法定人数；除非本公司只有一名成员有权在该股东大会上投票，而在该情况下，法定人数为该一名成员~~亲自出席或由代表出席，或(在公司或其他非自然人的情况下)由正式授权的代表或代表出席~~现在时。

– 109 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

72.

~~一个人~~董事可~~参与以下项目~~为特定的股东大会提供通信设施 ~~通过电话~~或~~其他类似的通信设备~~公司的所有股东大会，以便成员和其他参与者可以通过以下方式出席和参与该等股东大会~~哪位所有参与此活动的人员~~这样的通讯设施。在不限制前述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会~~可以互相交流。任何人参与~~可以将作为虚拟会议举行。

72A.

会员有权(A)在股东大会上发言。~~in this manner is treated~~ ~~作为亲临现场~~t；及(B)在股东大会上投票，但如香港上市规则规定股东必须放弃投票以批准审议中的事项，则不在此限。

73.

由当时所有股东签署的书面决议案(包括一项或多项特别决议案)有权收取股东大会(或如属公司，由其正式授权的代表签署)的通知及出席股东大会并于会上投票，其效力及作用犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

74.

– 110 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

75.

主席(如有)应以主席身份主持本公司的每一次股东大会，或如无主席，或如他或她不担任~~现在时~~在指定的召开会议时间后十(10)分钟内出席，或者董事不愿或不能行事~~现在时~~出席者应从他们当中选出一人或指定一名成员担任会议主席。

75A.

任何股东大会的主席均有权通过通讯设施出席和参加该股东大会，并担任主席，在此情况下：

(a)

主席须当作出席该会议；及

(b)

76.

经符合法定人数的股东大会同意~~现在时~~出席者，主席可(如会议有此指示，则主席亦须如此)将会议在不同时间及地点延期，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。当股东大会延期时，应按照原会议的情况发出延期会议的通知。

77.

付诸表决的决议应以投票方式决定，而不是举手表决。

78.

除就休会问题以投票方式表决外，须按主席指示以投票方式表决，投票结果应被视为股东大会的决议。

79.

应立即就休会问题进行投票表决。

委员的投票

80.

在任何股份当时附带的任何权利和限制的约束下，每一成员~~亲自出席或由代表出席(如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表出席)~~于本公司股东大会或特别大会上，出席者可就每股A类普通股投一(1)票，就其为持有人的每股B类普通股投十五(15)票。在投票中，有权投多票的成员没有义务以相同的方式投下所有的票。为免生疑问，如认可结算所(或其代名人)委任超过一名代表，则每名代表均无义务在投票表决时以相同方式投票。

– 111 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

80B.

本公司的自动清盘须经本公司股东大会通过特别决议案批准。

81.

就联名持有人而言，优先持有人的投票，不论是亲自投票或委托代表投票(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表投票)，应予以接受，而不包括其他联名持有人的投票权，而为此目的，资历应按持有人姓名在会员名册上的排名而定。

82.

精神不健全的成员，或已被任何具有精神病管辖权的法院就其作出命令的成员，可由其本人或其受托人、接管人或由该法院指定的其他人代表该成员投票，任何此类受托人、接管人或其他人均可委托代理人投票。

83.

任何人士均无权在任何股东大会或某类别股份持有人的任何单独会议上投票，除非他已于该等会议的记录日期登记为股东，亦除非他当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项已获支付。如本公司知悉任何股东根据香港上市规则须就任何特定决议案投弃权票或受限制只可投票赞成或反对任何特定决议案，则该股东或其代表违反该等规定或限制而投下的任何选票将不计算在内。

84.

不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或续会上除外，且在大会上没有被否决的每一票均为有效。在适当时间内提出的任何反对意见应提交主席，主席的决定为最终和决定性的。

85.

投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。任何有权出席本公司会议并于会上投票的股东，均有权委任另一人作为其代表出席及投票。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上的代表或同一名代表出席会议并在会上投票。代理人不必是公司的成员。所有决议案均须以投票方式决定，而非以举手方式表决，但会议主席可真诚地准许按香港上市规则规定纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决。

– 112 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

86.

持有超过一股股份的股东无须以相同方式就其股份就任何决议案投票，因此可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或放弃投票，而在委任文件条款的规限下，根据一项或多项文书委任的受委代表可投票赞成或反对决议案所涉及的股份或部分或全部股份及/或放弃投票。

代理

87.

委任代表的文书应以书面形式签署，并由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为法团，则由为此目的而获正式授权的高级人员或受权人签署。代理不需要是成员。

88.

委派代表的文件应存放于注册办事处或召开会议通知中为此目的而指定的其他地点，不迟于举行会议或续会的时间。

89.

委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式或董事批准的其他形式，并可明示为适用于特定会议或其任何续会，或一般直至撤销为止。指定代表的文书应被视为授予要求或加入或同意要求投票的权力。

90.

根据委托书条款作出的表决应属有效，即使委托书的委托人或签立委托书的授权机构之前已身故或精神错乱，或与委托书有关的股份转让，除非本公司在股东大会或其寻求使用委托书的续会开始前已在注册办事处收到有关该身故、精神错乱、撤回或转让的书面通知，否则投票仍属有效。

由代表行事的法团

91.

任何身为成员或董事成员的公司或其他非自然人可根据其章程文件，或在董事或其他管治机构没有该等规定的情况下，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议、任何类别持有人会议或董事或董事委员会会议，而获授权人士有权代表其代表公司行使其假若为个人成员或董事时可行使的权力。凡公司派代表出席任何会议，均视为出席任何会议。

– 113 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

~~不能投票的股票~~

92.

~~由本公司实益拥有或以受托身份持有的本公司股票不得在任何会议上直接或间接投票，也不得计入任何给定时间的流通股总数。~~ [故意留空]

托管和结算所

93.

如认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)为本公司股东，其可借其董事或其他管治团体的决议或授权书，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何股东大会或任何类别股东大会，惟如获授权的人士多于一人，则授权书应列明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本条第(Br)条获授权的人士，应有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管银行(或其代名人)(或其代名人)行使其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)(或其代名人)可行使的权力(如该人士是持有授权所指明的股份数目及类别股份的个人会员)。

93A.

香港结算必须有权委任代表或公司代表出席本公司的股东大会及债权人会议，而该等代表或公司代表必须享有与其他成员同等的权利，包括发言及投票权。如法例禁止香港结算委任代表或享有本条所述权利的公司代表，本公司必须与香港结算作出必要安排，以确保透过香港结算持有股份的香港投资者享有在股东大会上投票、出席(亲身或委派代表)及发言的权利。

董事

94.

除本公司以普通决议案另有决定外，授权董事人数不得少于三名 (3)名董事，且不设董事人数上限。

95.

董事会应由当时在任的名董事的简单多数选举和任命一名主席。主席的任期也将由当时在任的所有董事的简单多数决定。主席应作为主席主持董事会的每次会议，但如主席不是主席，则不在此限~~现在时~~出席董事会的一次会议~~十五(15)~~在指定举行会议的时间后六十(Br)分钟，或者，如果董事长不能或不愿意担任董事会会议的主席，出席会议的董事可以在他们当中推选一人担任会议主席。

– 114 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

96.

在本章程细则的规限下，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事。

97.

在本章程细则的规限下，董事会可通过其余董事的简单多数赞成票~~现在时~~出席并在董事会会议上投票，任命任何人为董事、填补董事会临时空缺或作为现有董事会的新增成员。

98.

董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。获委任填补现有董事会临时空缺的董事的任期至其获委任后举行的本公司首届股东周年大会为止，届时有资格在该大会上重选连任。

99.

董事并不一定要持有本公司的任何股份。不是本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

100.

董事(包括董事总经理或其他执行董事)在其任期届满前，可通过公司普通决议在任何时间(不论是否有理由)被免职，或其他董事的简单多数赞成票~~现在时~~出席董事会会议并进行表决g, notwithstanding anything in these Articles or in any agreement between the Company and such Director (but without prejudice to any claim for damages under such agreement~~)；但如董事会会议上出席并表决的其他董事以简单多数票赞成罢免主席，此类赞成票应包括至少一位董事管理层的赞成票。~~)。除本章程另有规定外，上一句因董事被撤职而产生的董事会空缺，可以通过普通决议或通过其余董事的简单多数赞成票~~现在时~~Present and voting at a Board meeting. The notice of any meeting at which a resolution to remove a Director shall be proposed or voted upon must contain a statement of the intention to remove that Director and such notice must be served on that Director not less than two (2) calendar days before the meeting. Such Director is entitled to attend the meeting and be heard on the motion for his removal. 尽管本细则有任何规定，但如果董事管理层根据本条被免职或因其他原因不再是董事，Mr.Wang有权任命另一人为董事，并接替原管理层董事(该新任命的董事为管理层董事) 向本公司递交书面通知，上述更换即自动生效。如Mr.Wang及其联属公司并无实益拥有任何股份，则彼不得在董事会或股东未采取任何进一步行动或作出任何决议的情况下递交该通知，但彼无权行使该权利。

– 115 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

101.

董事或前任董事的酬金，包括作为失去职位的补偿，或作为或与其退任有关的代价(并非董事根据合约有权收取的款项)，可由董事会或董事会指定的委员会或以普通决议案方式厘定。

102.

董事有权获支付因出席或出席董事会议、任何董事委员会会议或本公司股东大会，或以其他方式处理本公司业务而适当招致的旅费、酒店及其他开支，或收取董事不时厘定的有关固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法。

103.

在适用法律、指定证券交易所规则及章程细则的规限下，董事会可不时设立董事会认为适当的任何委员会(由董事会认为合适的一名或多名成员组成)，而该等委员会将拥有董事会不时授予他们的权利、权力及特权。

103A.

独立非执行董事的角色包括，但不限于：

(a)

参加董事会会议，对战略、政策、业绩、问责、资源、关键任命和行为标准等问题作出独立判断；

(b)

在可能出现利益冲突的地方发挥带头作用；

(c)

如获邀请，在审计、薪酬、提名和其他管治委员会任职；以及

(d)

仔细检查公司在实现商定的公司目标和目标方面的表现，并监督业绩报告。

– 116 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

独立非执行董事应通过独立、建设性和知情的意见，为公司战略和政策的发展作出积极贡献。

103B.

于本公司每次股东周年大会上，当时的独立非执行董事应轮值退任，惟每名独立非执行董事(包括按特定任期委任的董事)须最少每三年轮值退任一次。退任的独立非执行董事董事的任期至其退任的会议结束为止，并有资格在会议上连任。

董事的权力及职责

104.

在本章程、章程大纲及本章程细则的规限下，本公司的业务及事务应按董事会指示进行。董事会应拥有所有该等权力及授权，并可在适用法律、本章程大纲及本章程细则所允许的最大范围内作出所有该等行为及事情。本公司于股东大会上通过的任何决议案均不会使如该决议案未获通过本应有效的任何董事过往行为无效。章程大纲或该等细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事先前的任何行为失效，而该等行为若未作出该修改或该指示则属有效。正式召开的董事会会议，在该会议上法定人数为~~现在时~~现时可行使董事可行使的一切权力。

105.

这个在本章程细则的规限下，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并按董事会不时通过的决议决定本公司的各项企业管治相关事宜，但适用法律或指定证券交易所规则另有规定者除外。为免生疑问，如董事会第号决议通过的本公司任何企业管治政策或措施与第94-100条的规定不一致，则以第94-100条为准。

– 117 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

106.

在本章程细则的规限下，董事会可不时委任任何自然人或公司(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理必需的职位，包括但不限于行政总裁、一名或多名其他行政人员、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主任、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润的方式，或部分以一种方式及部分以另一种方式)。并拥有董事认为合适的权力和职责。由董事任命的任何自然人或公司可被董事免职。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事担任管理董事的职务，但如任何管理董事的人士因任何理由不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。

107.

董事可委任任何自然人或公司为秘书(如有需要，可委任两名或以上人士为联席秘书，一名或多名助理秘书)，任期、酬金及条件及权力按董事会认为适当而定。任何由董事如此委任的秘书或助理秘书均可由董事免任。

108.

董事会可不时及随时透过授权书(盖章或亲笔签署)或以其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号或个人或团体为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何此等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”)，以达到他们认为合适的目的，并拥有他们认为合适的权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程授予或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受他们认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授授予他的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

109.

(1)

董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三项细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。

(2)

– 118 –

附录IB	如果基于类别的决议未获批准，则修改后的备忘录和章程细则非类解析获批

110.

董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司任何经理或代理人及厘定任何该等自然人或法团的酬金。

111.

董事可不时及随时向任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人转授当时归属于董事的任何权力、权力及酌情决定权，并可授权任何该等本地董事会当时的成员或任何成员填补其中的任何空缺并在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，董事可随时罢免如此委任的任何自然人或公司，并可撤销或更改任何该等转授。但在没有通知的情况下真诚行事的任何人都不会因此而受到影响。

112.

董事可授权上述任何该等授权将当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

董事的借款权力

113.

董事可不时酌情行使本公司所有权力，借入款项、按揭或押记其全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本，以及发行债权证、债券及其他证券，不论何时借入款项或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押。债权证、债券及其他证券可转让，不受本公司与可能获发行该等债权、债券及其他证券的人士之间的任何股权影响。任何债权证、债券或其他证券可按折让(股份除外)、溢价或其他方式发行，并可在赎回、退回、提取、配发股份、出席股东大会及表决、委任董事及其他方面享有任何特权。

董事的停职和撤职

114.

董事的职位在下列情况下应腾出：

(a).

向本公司发出书面通知，辞去董事的职务；

(b).

他死亡、破产或一般地与其债权人达成任何安排或债务重整；

(c).

被任何适用法律或指定证券交易所规则禁止成为董事；

– 119 –

附录IB	如果基于类别的决议未获批准，则修改后的备忘录和章程细则非类解析获批

(d).

被发现精神不健全或变得精神不健全；或

(e).

根据本章程的任何其他规定被免职。

董事会的会议

115.

董事会须在董事会不时指定的时间及地点举行会议。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时召开董事会会议。

116.

董事会会议通知须于会议前两(2)个历日发出，自本章程细则规定的送达日期起计，但不包括建议的董事会会议日期；惟该等要求可由当时在任的大多数董事以书面豁免。

117.

在本细则的规限下，于任何会议上提出的问题须由当时在任的董事在法定人数下以简单多数票决定，每名董事均有一(1)票，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

118.

董事可透过视像会议、电话会议或其他类似通讯设备参与董事会或董事会任何委员会的任何会议，所有与会人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而该等参与即构成该董事亲自出席会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。

119.

处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则当时在任董事的简单多数即构成法定人数。董事在任何会议上由其委托人或替补代表应视为~~现在时~~用于确定是否达到法定人数~~现在时~~现在时。

120.

如果未达到法定人数~~现在时~~出席任何正式召开的会议，有关会议可延期至不早于向董事发出书面通知后四十八(48)小时的时间。董事们~~现在时~~出席该休会的会议构成法定人数，但董事~~现在时~~出席该等续会的会议只可讨论及/或批准根据此等细则送交董事的会议通知所述事项。

– 120 –

附录IB	如果基于类别的决议未获批准，则修改后的备忘录和章程细则非类解析获批

121.

由当时在任的所有董事或有权收取董事会议通知的董事委员会(视属何情况而定)的所有成员(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议案)签署的书面决议案应具有效力及作用，犹如该决议案已在董事或委员会(视情况而定)会议上通过一样。经签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替补董事签署。

122.

在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事任命的委员会可以选举其会议主席。如果没有选举主席，或者在任何会议上没有选举主席~~现在时~~在指定的开会时间后十五(15)分钟内出席，委员会成员~~现在时~~出席者可从他们的人中选出一人担任会议主席。

123.

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。除董事对其施加的任何规定外，任何会议上出现的问题应以委员会成员的简单多数票决定。~~现在时~~在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

124.

任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后发现任何有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何人士丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士均已妥为委任并符合担任董事的资格。

125.

本公司须支付每个董事因(I)出席董事会及其所有委员会会议(如有)及(Ii)处理本公司要求的任何其他公司业务而产生的所有费用、收费及开支(包括差旅及相关开支) 。

对同意的推定

126.

一个董事谁是~~现在时~~出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的人士应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议载入会议纪要，或他在会议休会前向担任会议主席或秘书的人士提交对该行动的书面异议，或应在紧接大会续会后以挂号邮递方式将该异议送交该人士。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事用户。

– 121 –

附录IB	如果基于类别的决议未获批准，则修改后的备忘录和章程细则非类解析获批

董事的利益

127.

董事可能会：

(a).

除核数师外，其于董事任职期间，于本公司担任任何其他有薪职位或有薪职位，任期及条款由董事会厘定。支付给董事的任何报酬(无论是以工资、佣金、分享利润的方式或其他方式)，应是对任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的报酬之外的报酬；

(b).

他或他的事务所以专业身份为公司行事(审计师除外)，他或他的事务所可能会因专业服务而获得报酬，就像他不是董事的人一样；

(c).

继续担任或成为董事、管理董事、联席管理董事、副董事总经理董事、高管董事、经理或本公司以卖方、股东或其他身份拥有权益的任何其他公司的高级管理人员或成员，且(除非另有协议)该等董事毋须就其作为董事、管理董事、联席管理董事、副董事总经理董事、高管董事、经理或其他高级管理人员或其于任何该等其他公司的权益而收取的任何薪酬、利润或其他利益负责。在本章程细则另有规定的情况下，董事可行使或促使行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或可由彼等以其认为合适的方式作为该其他公司的董事行使的投票权(包括行使赞成委任自己或其中任何一位董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员的决议)或投票或规定向董事支付报酬、管理董事、联合管理董事、董事副董事、该其他公司的执行董事、经理或其他高级管理人员及任何董事均可投票赞成以上述方式行使该等投票权，即使他可能或即将获委任为该公司的董事、管理董事、联席董事总经理、董事副董事、执行董事、经理或其他高级管理人员，而他本身亦于以上述方式行使该等投票权时拥有或可能拥有权益。

– 122 –

附录IB	如果基于类别的决议未获批准，则修改后的备忘录和章程细则非类解析获批

尽管有上述规定，如指定证券交易所规则或交易法第10A-3条所界定的“独立董事”符合适用法律或本公司上市规定，且董事会已就其决定构成“独立董事”，则未经审核委员会同意，未经审核委员会同意，不得采取任何上述行动或任何其他行动，以合理地可能影响该董事作为本公司“独立董事”的地位。

128.

在适用法律及本章程细则的规限下，任何董事或建议或拟建的董事均不应因其职位而丧失与本公司订立合约的资格，不论其担任任何职务或受薪职位，或作为卖方、买方或以任何其他方式以任何方式与本公司订立合约，亦毋须撤销任何与董事有任何利害关系的合约或其他合约或安排，而订立任何合约或如此拥有权益的任何董事亦无须就任何报酬向本公司或股东交代根据本章程第129条，董事须披露其于任何有关合约或安排中拥有权益的性质，而该等合约或安排不会因该董事担任该职位或由此而建立的受信关系而产生任何该等合约或安排所带来的利润或其他利益。任何此类交易如合理地很可能会影响董事作为“独立董事”的地位，或构成证监会公布的表格20-F第7项所界定的“关联方交易”，则须经审计委员会批准。

129.

董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中拥有权益，则须在首次审议订立该合约或安排问题的董事会会议上申报其权益性质(如彼当时知道其利益存在)，或在任何其他情况下于其知悉拥有该权益或已拥有该权益后的首次董事会会议上申报其权益性质。就本条而言，董事向董事会发出的一般通知，意思是~~T：(A)。他是会员或官员~~，由于以下原因a指定的事实 ~~公司或商号，并须被视为有利害关系~~在……里面~~在之后可能发生的任何合同或安排~~这个~~通知的日期须与该公司或商号订立；或(B)。~~通知，则该人将被视为在该通知日期后可能订立的任何指明类别的合约或安排中有利害关系。~~与指定的与他有联系的人；~~就任何该等合约或安排而言，本公司发出的任何通知应被视为根据本条细则作出的充分利益申报，惟除非该通知在董事会会议上发出，或董事采取合理步骤确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提出及宣读，否则该通知无效。

– 123 –

附录IB	如经修订的章程大纲及章程细则基于类的解析未获批准，并且非类解析获批

130.

在根据前两项细则作出声明后，除适用法律或指定证券交易所规则另有规定须获审核委员会批准外，董事可就其拥有权益的任何合约或建议合约或安排投票，并可计入有关大会的法定人数。

分

131.

董事应为董事对高级职员的所有任命、公司或任何类别股份持有人和董事的会议以及包括董事或候补董事姓名在内的董事委员会的所有会议制作会议纪要~~现在时~~出席每次会议。

132.

当董事会主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

候补董事

133.

任何董事(候补董事除外)可以书面方式委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人作为替补董事，并可以书面方式罢免他如此任命的候补董事。

134.

候补董事有权收到其委任人为成员的所有董事会议和董事委员会会议的通知，出席委派他的董事并非亲自出席的所有此类会议并投票~~现在时~~在委任人缺席的情况下，执行委任人作为董事的所有职能。

135.

如果替补董事的委任人不再是董事，则替补董事不再是替补董事。

136.

任何候补董事的委任或撤职，须由董事签署通知，作出或撤销委任，或以董事批准的任何其他方式作出。

137.

在任何情况下，替代董事应被视为董事，并应单独对其自身的行为和过失负责，不应被视为指定其的董事的代理人。

– 124 –

附录IB	如果基于类别的决议未获批准，则修改后的备忘录和章程细则非类解析获批

审计委员会

138.

在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司的股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，董事会应设立并维持一个审计委员会作为董事会的委员会，其组成和职责应符合董事会通过的审计委员会章程、指定证券交易所规则和证监会的规则和法规。

提名委员会

138A.

董事会应设立提名委员会(可与公司治理委员会合并，组成单一的提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”))，履行以下职责：

(a)

至少每年审查董事会的结构、规模和组成(包括技能、知识和经验)，并就董事会的任何拟议变动提出建议，以补充公司的企业战略；

(b)

确定适合担任董事的个人，并挑选或向董事会推荐被提名担任董事职务的个人。

(c)

评估独立非执行董事的独立性；以及

(d)

就董事的委任或重新委任及董事的继任计划向董事会提出建议，特别是本公司的主席及行政总裁。

138B.

提名委员会应由独立非执行董事的过半数组成，提名委员会主席应由独立非执行董事董事担任。提名委员会应在香港联交所网站及本公司网站上公布其职权范围，解释其职责及董事会授予其的权力。公司应为提名委员会提供足够的资源以履行其职责。如有需要，提名委员会应寻求独立的专业意见，费用由公司承担。如果董事会在股东大会上提出决议选举一名个人为独立非执行董事，则致成员的通函和/或相关股东大会通知所附的说明性声明应载明：(A)识别该个人的程序、董事会认为该个人应当选的原因以及认为该个人独立的理由；(B)如果拟委任的独立非执行董事董事将担任他们的第七个(或更多)上市公司董事职位，董事会为何相信该人士仍能为董事会投入足够的时间；。(C)该人士可为董事会带来的观点、技能及经验；及(D)该人士如何为董事会的多元化作出贡献。

– 125 –

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企业管治委员会

138C.

董事会应设立公司治理委员会(可与提名委员会合并，组成单一的提名和公司治理委员会)，该委员会将履行以下职责：(1)审查和监督公司的运营和管理是否符合所有成员的利益； (2)按年度确认B类普通股持有人(如持有人为董事控股车辆，则指持有及控制该车辆的创办人)于年内一直为董事会成员，且于有关财政年度内并无发生《香港上市规则》第8A.17条所订事项；(3)按年确认B类普通股持有人(如持有人为董事控股公司，则指持有并控制该公司的创办人)全年是否符合香港上市规则第8A.14、8A.15、8A.18及8A.24条的规定；(4)检讨及监察利益冲突的管理，并就本公司、本公司附属公司及/或成员(视为一个集团)与B类普通股附带投票权的任何受益人之间存在潜在利益冲突的任何事宜向董事会提出建议；(5)审查及监察与本公司加权投票权架构有关的所有风险，包括本公司与/或本公司一间附属公司与任何B类普通股持有人(及如持有人为董事控股工具)之间的关连交易, (Br)就任何该等交易向董事会提出建议；(6)就合规顾问的任免向董事会提出建议；(7)寻求确保本公司与股东之间进行有效及持续的沟通，尤其是有关香港上市规则第8A.35条的规定；(8)至少每半年及每年汇报企业管治委员会的工作，涵盖其职权范围的所有范畴；(9)就上文第(8)分段所指报告中第(4)至(6)分段事项向董事会作出遵守或解释的披露；(10)制定及检讨本公司的企业管治政策及惯例，并向董事会提出建议；(11)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；(12)检讨及监察本公司有关遵守法律及法规规定的政策及惯例；(13)制定、检讨及监察适用于雇员及董事的行为守则及合规手册(如有)；及(14)检讨本公司遵守企业管治守则(载于香港上市规则附录14)及于企业管治报告中披露的情况。公司治理委员会(无论是否与提名委员会合并组成单一的提名和公司治理委员会) 必须完全由独立非执行董事组成，其中一人必须担任主席。

– 126 –

附录IB	如果基于类别的决议未获批准，则修改后的备忘录和章程细则非类解析获批

138D.

本公司根据香港上市规则编制的公司管治报告应包括公司管治委员会在半年及年报所涵盖会计期间就第138C条所载职责的工作摘要，并在可能范围内披露截至半年及年报刊发日期为止期间的任何重大事件。

合规顾问

138E.

公司应长期任命合规顾问。在下列情况下，董事会应及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时向合规顾问征求意见：

(a)

在公司发布监管公告、通告或财务报告前；

(b)

如本公司计划进行一项交易，而该交易可能是一项须作出通知或关连的交易(定义见香港上市规则)，包括发行股份及购回股份；

(c)

本公司拟将首次公开招股所得款项以不同于上市文件所详述的方式运用，或本公司的业务活动、发展或业绩偏离该上市文件所载的任何预测、估计或其他资料；及

(d)

香港联交所根据香港上市规则向本公司作出查询。

138F.

公司还应及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时寻求合规顾问的建议，以处理与以下事项有关的任何事项：

(a)

公司的加权投票权结构；

(b)

B类普通股持有人拥有权益的交易；以及

(c)

如本公司、本公司附属公司及/或股东(被视为一个集团)与B类普通股持有人(如持有人为董事控股工具，则指持有及控制该工具的创办人)之间存在潜在的利益冲突，则本公司及B类普通股的持有人(如持有人为支付宝控股工具，则指持有及控制该工具的创办人)之间存在潜在利益冲突。

– 127 –

附录IB	如果基于类别的决议未获批准，则修改后的备忘录和章程细则非类解析获批

与股东沟通和披露

138G.

本公司须遵守香港上市规则附录14第2部F “股东参与”一节有关与股东沟通的规定。

138H.

本公司应在其所有上市文件、定期财务报告、通函、通告及香港上市规则所要求的公告的正面页加上“透过加权投票权控制的公司”字样或香港联交所不时指定的文字，并于上市文件及定期财务报告的显著位置说明其加权投票权架构、该架构的理据及股东的相关风险。本声明应告知潜在投资者投资公司的潜在风险，他们应在经过适当和仔细的考虑后才做出投资决定。

138I.

公司应在上市文件、中期报告和年度报告中：

(a)

确定B类普通股的持有人(如果持有人是董事控股工具，则为持有和控制该工具的创始人)；

(b)

披露可能将B类普通股转换为A类普通股对其股本的影响；和

(c)

披露B类普通股附带的加权投票权终止的所有情况。

不设最低持股比例

139.

本公司可在股东大会上厘定董事所须持有的最低持股量，但除非及直至确定持股资格，否则董事并不须持有股份。

封印

140.

如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。每份加盖印章的文书均须由至少一名董事或董事为此目的委任的高级人员或其他人士签署。

– 128 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

141.

142.

董事或官员，本公司的代表或受权人可无须董事的进一步授权而在本公司任何文件上加盖印章，以要求经其盖章认证或送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长存档。

股息、分配和储备

143.

144.

145.

董事可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除其因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项(如有)。

146.

147.

有关股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张此类支票或付款单应按照收件人的指示付款。三名或以上联名持有人中的任何一名均可就他们作为联名持有人持有的股份发出有效收据，以支付任何股息、红利或其他应付款项。

– 129 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

148.

如有多名人士登记为任何股份的联名持有人，其中任何一人均可就该股份的任何股息或其他应付款项开出有效收据。

149.

除本章程细则另有明文规定外，任何股息或分派均不得对本公司产生利息。

150.

大写

151.

在符合适用法律的情况下，董事可：

(a).

(b).

适当的按照成员分别持有的股票的面值(无论是否已缴足股款)按比例决议资本化给成员的款项，并代表其将这笔款项用于或用于：

(i)

分别就其持有的股份支付当其时尚未支付的金额(如有)，或

(Ii)

以相当于该金额的名义金额全额支付未发行的股份或债券，

– 130 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

并将入账列为缴足股款的股份或债权证按该比例分配给成员(或按成员指示)，或部分以一种方式，部分以另一种方式分配，但股份溢价帐户、资本赎回储备和不能用于分配的利润，就本条而言，只能用于支付将分配给入账列为缴足股款的成员的未发行股份；

(c).

(d).

授权个人(代表所有相关成员)与公司签订协议规定：

(i)

向各成员分别配发他们在资本化时可能有权获得的入账列为全额缴足的股份或债券，或

(Ii)

本公司代表股东(通过运用其各自的储备比例决议资本化)支付其现有股份未支付的剩余金额或部分金额，

以及根据本授权订立的任何此类协议对所有这些成员有效并具有约束力；以及

(e).

通常情况下，执行决议所需的所有行动和事项。

152.

(a).

(b).

– 131 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

(c).

账簿

153.

154.

董事可不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目中编制及呈交本公司。

审计

155.

156.

审计师的报酬应为~~已确定~~审批人~~审计委员会，或在没有审计委员会的情况下，由董事会。~~多数成员或独立于董事会的其他机构。

– 132 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

157.

~~如果核数师职位因核数师辞职或死亡，或因其因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，~~a ~~当需要其服务时，董事应填补空缺并确定该核数师的报酬。~~[故意留空]

158.

159.

如果董事有此要求，审计师应：应董事或任何股东大会的要求，于其获委任后的下届股东周年大会及于其任期内的任何时间就本公司的账目作出报告。

160.

股票溢价帐户

161.

董事须根据章程设立股份溢价账户，并应不时将一笔相等于发行任何股份所支付溢价的金额或价值的款项记入该账户的贷方。

162.

– 133 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

通告

163.

164.

本公司可向股份股东名册上排名第一的联名持有人发出通知，从而向股份的联名持有人发出通知。

165.

公司可通过隔夜或国际快递将通知发送给因成员死亡或破产而被告知有权获得一股或多股股份的人。在一封写给他们名字的预付费信件中，或死者的代表或破产人的受托人的头衔，或任何类似的描述，地址为声称有权如此有权的人为此目的而提供的地址，或由本公司选择以任何方式在内发出通知，而该通知的形式与如该身故或破产并未发生时本可发出的通知相同。

166.

每一次股东大会的通知应以上文授权的任何方式发出，以：

(A)于大会记录日期在股东名册上列名为成员的每名人士(br}，惟如属联名持有人，则通知如发给股东名册上排名首位的联名持有人即已足够；及(B)所有因身为登记股东的法定遗产代理人或破产受托人而获转移股份所有权的人士，而登记股东如非因其身故或破产，将有权收到大会通知。任何其他人士不得接收股东大会通知。

167.

任何通知或其他文件，如果由以下方式送达：

(a).

– 134 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

(b).

传真，当发送传真机向收件人的传真号码提交确认传真已全部发送的报告时，应视为已送达；

(c).

被认可的快递服务，应被视为在包含该快递服务的信件送达后48小时内送达；

(d).

电子邮件，应视为在通过电子邮件传输时已立即送达；或

(e).

如在本公司网站上放置该邮件，则应视为在该邮件在本公司网站上发布后的时间立即送达。

168.

169.

本公司可向因成员死亡或破产而被告知有权获得一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，方式与下列通知相同：根据本条款要求提供，并应以其名称收件人，或通过死者代表或破产人受托人的头衔，或通过声称有权如此行事的人为此目的而提供的地址的任何类似描述，或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与如无死亡或破产情况下发出通知的方式相同。

170.

信息

171.

任何成员无权要求披露有关公司交易任何细节的任何信息，或任何属于或可能属于商业秘密或可能与本公司业务的运作，而董事会认为向公众作出沟通并不符合本公司成员的利益。

172.

董事会应有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的关于本公司或其事务的任何信息，包括但不限于本公司登记册和转让本中所载的信息。

– 135 –

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	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

清盘

173.

如果公司将被清盘，清算人可以在特别决议的批准和规约要求的任何其他制裁下，将公司的全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)按种类或实物在成员之间分配，并可为此对任何资产进行估值并确定如何分派应在成员之间或不同类别的成员之间进行。清算人可以，在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分授予受托人，以清盘人认为合适的信托形式为成员的利益，但不得强迫任何成员接受在其上存在负债的任何资产。

174.

如果公司将被清盘，并且可供成员之间分配的资产不足以偿还全部股本，则此类资产的分配应尽可能接近，损失由成员按其所持股份的面值按比例承担。如果在清盘中，成员之间可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除因未缴股款或其他原因而应付本公司的所有款项。本条并不损害按特殊条款及条件发行的股份持有人的权利。

赔款

175.

在符合章程、章程大纲和本章程细则的情况下，以及在适用的情况下，指定证券交易所规则和/或任何主管监管机构的规则、本公司当时的董事和高级管理人员以及与本公司及其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人的任何事务有关的受托人，应从本公司的资产中就所有诉讼、法律程序、费用、收费、损失、他们或他们中的任何人因在各自的办公室或信托机构执行职责时或有关执行职责时所做或不做的任何行为而将或可能招致或承受的损害和费用，但由于或通过其自身的欺诈或不诚实行为而招致或承受的 (如果有)除外，且上述董事或高管或受托人无需对该等行为、收据、忽略或失责任何其他董事或高级职员或受托人，或参与任何收据为符合规定，或为任何银行或其他人士的偿付能力或诚实起见，本公司的任何款项或财物可交存或存放予安全保管，或因本公司任何款项可投资于其上的任何证券不足，或因任何上述原因或在执行其或其职务或信托时可能发生的任何其他损失或损害，除非上述情况因该董事或高级职员或受托人的欺诈或不诚实行为而发生。

– 136 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

财政年度

176.

除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年12月31日结束，并于注册成立年度后于每年1月1日开始。

披露

177.

以延续的方式转让

178.

合并和合并

179.

本公司有权按董事决定的条款及(在章程规定的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间其他组成公司合并或合并 (定义见章程)。

受司法管辖权管辖

180.

为免生疑问，并在不限制开曼法院审理、解决和/或裁决与本公司有关的纠纷的管辖权的情况下，开曼群岛和香港的法院将是(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称

– 137 –

附录 IB	如经修订的章程大纲及章程细则
	基于类的决议未获批准，并且
	非基于类的决议获批

违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司成员所负的受托责任，(Iii)根据~~《公司法》~~法规或本章程，包括但不限于对股份、担保或担保的任何购买或收购，或(Iv)任何主张对公司提出索赔的诉讼，如果在美利坚合众国提起，将是根据内部事务原则提出的索赔(因为美利坚合众国的法律不时承认这一概念).)、或(V)听证、解决和/或裁决任何争议、争议或索赔，无论这些争议、争议或索赔是否因这些条款或其他原因而引起或与之相关。除非本公司另有书面同意，否则美国联邦法院拥有专属司法管辖权，审理、解决和/或裁决与任何投诉有关的任何争议、争议或索赔，该投诉以任何方式因美国联邦证券法而引起或与之相关。在不影响上述的情况下，如果根据适用法律，本细则的任何部分被认定为非法、无效或不可执行，则本细则中非法、无效或不可执行的部分不得影响或损害其余细则的合法性、有效性或可执行性，本细则应在可能的最大程度上解释和解释为适用于相关司法管辖区，并可能需要进行任何修改或删除，以最好地实现本公司的意图。任何人士或实体以转让、出售、法律运作或其他方式购买或以其他方式收购本公司任何股份或本公司其他证券，应被视为知悉并已不可撤销地同意及同意本细则的规定。

– 138 –

附录 II

关于回购任务的解释性声明

以下是上市规则规定须送交股东的说明性陈述，以便彼等就投票赞成或反对将于股东周年大会上提呈的有关授予购回授权的普通决议案作出知情决定。

回购股份和/或美国存托凭证的理由

董事相信授出购回授权符合本公司及股东的整体利益。

根据当时的市场状况和融资安排，回购股票和/或美国存托凭证可能导致每股资产净值和/或每股收益增加。董事正寻求授出购回授权，使本公司在适当时可灵活地进行购回。将于任何情况下购回的股份及/或美国存托凭证的数目，以及购回该等股份及/或美国存托凭证的价格及其他条款，将由董事于有关时间经考虑当时的情况后决定。

董事只会在其认为回购将符合本公司及股东的最佳利益的情况下行使回购权力。

股本

于最后实际可行日期，本公司已发行及已发行股本为578,546,560股，其中499,146,560股为A类普通股，79,400,000股为B类普通股。待股东周年大会通告第6项所载有关授出购回授权的普通决议案获通过后，并基于本公司已发行股本于股东周年大会日期保持不变，即578,546,560股，董事将获授权根据购回授权于购回授权继续有效期间，回购最多57,854,656股股份，占股东周年大会日期已发行股份总数的10%。

为回购提供资金

购回股份及/或美国存托凭证的资金将来自本公司的内部资源，而该等资源应为根据本公司不时生效的组织章程细则、上市规则、开曼群岛适用法律及/或任何其他适用法律(视乎情况而定)而合法提供的资金。

- 139 -

附录 II

关于回购任务的解释性声明

回购的影响

根据本公司股份及美国存托凭证的当前交易价格水平，董事相信，倘若购回授权于建议回购期内任何时间悉数进行，本公司的营运资金或负债状况(与招股章程所载截至2021年12月31日止年度经审核账目所披露的状况相比)可能不会受到重大不利影响。

董事无意在有关情况下行使购回授权，以致对本公司的营运资金需求或董事认为不时适合本公司的负债水平产生重大不利影响。

收购代码

如于根据购回授权行使购回股份及/或美国存托凭证的权力时，股东于本公司投票权中的比例权益增加，则就收购守则而言，该项增加将被视为收购投票权。因此，一名股东或一群一致行动的股东(定义见收购守则)可取得或巩固对本公司的控制权，因此有责任根据收购守则第26条提出强制性收购要约。

于最后实际可行日期，撇除托管人所持有的25,013,604股A类普通股所附带的投票权(该等投票权可用于满足日后行使或归属根据2015年股权激励计划授出的任何奖励)，就董事所深知及所信，WVR的受益人为Mr.Wang及Mr.Chen。Mr.Wang、Mr.Chen及周先生各为本公司控股股东，合共实益持有A类普通股84，60万股及B类普通股79,400,000股，按A类普通股每股一票，B类普通股每股15票计算，约占公司有效投票权的76.61%；及(B)本公司约69.28%的有效投票权，假设A类普通股赋予股东每股一票的投票权，而B类普通股所附投票权的行使上限为每股十票。根据上市规则第8A.15条，倘若董事行使购回授权，如减少已发行股份数目会导致B类普通股比例增加，则WVR受益人必须透过将其部分B类普通股转换为A类普通股，按比例削减其于本公司的加权投票权。因此，据董事所知和所信，, 预计回购授权的行使不会导致WVR受益人有义务根据收购守则提出强制性要约。董事目前无意回购股份及/或美国存托凭证至会触发收购守则项下责任提出强制性要约的程度。董事并不知悉因本公司购买其股份而根据收购守则可能产生的任何其他后果。

- 140 -

附录 II

关于回购任务的解释性声明

此外，董事并不建议回购股份及/或美国存托凭证，因为该等股份及/或美国存托凭证会导致公众持有的股份少于联交所规定的相关规定最低百分比。

一般信息

在股东批准授出购回授权的情况下，各董事或据彼等作出一切合理查询后所知，彼等各自的任何密切联系人士(定义见上市规则 )目前并无向本公司出售任何股份的意向。

本公司并无接获本公司任何核心关连人士(定义见上市规则)的通知，表示彼等目前有意向本公司出售任何股份，或彼等已承诺在股东批准授出购回授权的情况下，不会向本公司出售其持有的任何股份。

董事已向联交所承诺，将根据上市规则及开曼群岛适用法律，根据购回授权行使本公司回购股份及/或美国存托凭证的权力。

股票市价

由于本公司在联交所上市不足12个月，A类普通股自上市至最后实际可行日期(包括该日)以来在联交所买卖的每股最高及最低价格如下：

2022年月	每股价格
	最高值		最低
	港币$		港币$
7月(自上市日期起)		19.94		14.24
八月		14.78		10.38
9月(截至最后实际可行日期)		10.08		9.70

公司进行的股份回购

由于本公司于联交所上市不足6个月，自上市日期起至最后可行日期为止的期间内，本公司并无于联交所购回任何A类普通股。

- 141 -

附录 III

拟连任董事详情

以下为拟于股东周年大会上重选的退任董事的详情 (按上市规则的规定)。

(1)

杨先生易

职位和经验

杨先生易(楊懿)，40岁，董事联合创始人兼高管，自2015年5月以来一直担任优酷首席运营官。杨先生负责集团的人力资源、政府关系和日常运营。杨先生也是途亚全球有限公司的董事用户。

在共同创立本公司之前，杨先生于2011年4月至2015年5月在阿里巴巴-SW集团担任业务发展高级专家，负责多个项目的业务机会开发，包括阿里巴巴-SW的O2O业务和阿里巴巴-SW云的移动支付。

杨先生于2004年10月获得广东外语外贸大学(廣東外語外貿大學)国际商务与经济学学士学位。

除上文所披露的外，杨先生于过去三年内并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的上市公司担任其他董事职务，亦无其他重大委任及专业资格。

服务年限

根据杨先生与本公司订立的“董事”协议，杨先生的初始任期为自上市日期起计三年或至上市日期后本公司第三届股东周年大会为止(以较早者为准)。根据本公司组织章程细则及上市规则，彼亦须于本公司股东周年大会上退任及重选连任。

两性关系

据董事所知，于最后实际可行日期，杨先生与本公司其他董事、高级管理层、大股东(定义见上市规则)或控股股东(定义见上市规则)并无任何关系。

股份权益

于最后实际可行日期，根据2015年股权激励计划授予杨先生的购股权，杨先生有权获得最多6,500,000股A类普通股，但须受该等购股权的条件(包括归属条件)所规限。于最后实际可行日期，上述购股权尚未行使。除上文所披露者外，就董事所知，于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部，杨先生并无或被视为于本公司或其相联法团的任何股份或相关股份中拥有权益。

- 142 -

附录 III

拟连任董事详情

董事的薪酬

根据董事会参考本集团薪酬政策厘定的现行安排，杨先生无权从本公司收取董事的任何费用。

其他需要披露或者提请股东注意的情况和事项

据董事所知，并无杨先生的资料根据上市规则第(Br)13.51(2)(H)至13.51(2)(V)段的任何规定而须予披露；亦无有关杨先生的其他事宜须知会股东。

(2)

Ms.Liu姚

职位和经验

Ms.Liu 姚(劉堯)，47岁，董事高管，自2019年5月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席财务官。Ms.Liu负责本集团的资本市场、投资、财务、法律和内部控制、战略分析和规划。

在加入本公司之前，Ms.Liu于2007年7月至2009年12月在德意志银行集团工作，最后职位为全球银行部助理。Ms.Liu于2009年12月至2014年5月在瑞银集团工作，在那里她的最后一个职位是董事投资银行部门的高管。2016年5月之前，Ms.Liu在红资集团有限公司工作。2016年5月至2018年7月，Ms.Liu担任RJ资本集团创始合伙人。Ms.Liu于2014年6月至2020年6月期间担任郑州煤机集团股份有限公司(鄭州煤礦機械集團股份有限公司)(联交所上市公司，股份代号：564；上交所上市公司，股份代号：601717) 独立非执行董事董事。

Ms.Liu于1996年7月在中国厦门大学(廈門大學)获得材料化学学士学位，并于2007年5月在美国宾夕法尼亚大学获得工商管理硕士学位。

除上文所披露的外，Ms.Liu于过去三年内并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的上市公司担任其他董事职务，亦无其他重大委任及专业资格。

- 143 -

附录 III

拟连任董事详情

服务年限

根据Ms.Liu与本公司订立的董事协议，Ms.Liu的初始任期为自上市日期起计三年或至上市日期后本公司第三届股东周年大会为止(以较早者为准)。根据本公司组织章程细则及上市规则，彼亦须于本公司股东周年大会上退任及重选连任。

两性关系

据董事所知，于最后实际可行日期，Ms.Liu与本公司其他董事、高级管理层、大股东(定义见上市规则)或控股股东(定义见上市规则)并无任何关系。

股份权益

于最后实际可行日期，根据2015年股权激励计划授予Ms.Liu的购股权，Ms.Liu有权获得最多5,000,000股A类普通股，但须受该等购股权的条件(包括归属条件)所规限。于最后实际可行日期，上述购股权尚未行使。除上文所披露者外，就董事所知，于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部，Ms.Liu并无或被视为于本公司或其相联法团的任何股份或相关股份中拥有权益。

董事的薪酬

根据董事会参考本集团薪酬政策厘定的现行安排，Ms.Liu 无权从本公司收取董事的任何费用。

其他需要披露或者提请股东注意的情况和事项

据董事所知，并无Ms.Liu的资料根据上市规则第(Br)13.51(2)(H)至13.51(2)(V)段的任何规定而须予披露；亦无有关Ms.Liu的其他事宜须知会股东。

(3)

叶伯栋先生

职位和经验

叶柏栋先生(葉栢東)，现年39岁，为董事独立非执行董事。叶先生负责向董事会提供独立专业意见及判断。

- 144 -

附录 III

拟连任董事详情

叶先生于2003年5月至2007年5月在加拿大普华永道会计师事务所审计部工作。2007年6月至2010年6月，他在香港担任普华永道经理。叶先生于2010年6月至2022年5月在阿里巴巴-SW集团控股有限公司(一家在纽约证券交易所上市的公司，代码：阿里巴巴，第二上市公司，股票代码：9988)工作，担任董事财务高级财务主管，主要负责本集团的财务报告和技术会计以及股份薪酬行政管理。

叶先生于2005年5月在加拿大不列颠哥伦比亚省大学获得商业学士学位。叶先生于2007年1月在加拿大取得注册会计师资格，并自2016年9月起成为香港会计师公会会员。

除上文所披露的外，叶先生于过去三年并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的上市公司担任其他董事职位或其他重大委任及专业资格。

服务年限

根据叶先生与本公司订立的董事协议，叶先生的初始任期为自上市日期起计三年或至上市日期后本公司第三届股东周年大会为止(以较早者为准)。根据本公司组织章程细则及上市规则，彼亦须于本公司股东周年大会上退任及重选连任。

两性关系

据董事所知，于最后实际可行日期，叶先生与本公司的其他董事、高级管理人员、主要股东(定义见上市规则)或控股股东(定义见上市规则)并无任何关系。

股份权益

据董事所知，于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部，叶先生并无于或被视为于本公司或其相联法团的任何股份或相关股份中拥有权益。

董事的薪酬

根据现行安排，叶先生有权从本公司收取董事每年50,000美元的年费，该酬金由董事会参考本集团的薪酬政策而厘定。

- 145 -

附录 III

拟连任董事详情

其他需要披露或者提请股东注意的情况和事项

据董事所知，并无任何有关叶先生的资料须根据上市规则第(Br)13.51(2)(H)至13.51(2)(V)段的任何规定予以披露；亦无有关叶先生的其他事项须知会股东。

- 146 -

股东周年大会通告

涂鸦智能。

塗鴉智能^*

(通过加权投票权控制并在开曼群岛注册的有限责任公司)

(股份代号：2391)

(纽约证券交易所股票代码：Tuya)

周年大会的通知

将于2022年11月1日(星期二)举行

(或任何休会或延期的会议 )

兹参阅涂鸦智能(“本公司”)于2022年9月15日发出的通函(下称“通函”)。除非另有说明，本通知中使用的大写术语的含义与通告中定义的相同。

本公司股东周年大会(“股东周年大会”)将于2022年11月1日(星期二)北京时间上午11：00(或甲、乙类会议后不久)在中国浙江省杭州市西湖区华斯中心A栋(310012)贵宾室举行，以审议并在其认为合适的情况下通过下列各项决议案(下称“决议案”)，特此通知。

作为一项特别决议，在A类会议和B类会议通过基于类别的决议后，对组织章程大纲和章程细则进行修改和重述，将其全部删除，并以通知附录IA所列格式的经修改的组织章程大纲和章程细则取代。合并基于类别的决议案和非基于类别的决议案，并授权董事会代表公司处理相关的提交和修订(如有必要)程序和其他因修订备忘录和章程细则而产生的相关问题；

作为一项特别决议案，如A类会议或B类会议均未通过以类别为基础的决议案，则应修订及重述组织章程大纲及章程细则，将其全部删除，并以通函附录IB所载形式代之以经修订的组织章程大纲及细则，并纳入非以类别为基础的决议案，并授权董事会代表本公司处理因修订章程大纲及细则而产生的有关提交及修订(如有需要) 程序及其他相关事宜；

* 仅用于识别目的

- 147 -

股东周年大会通告

作为普通决议案，接收、审议并通过本公司截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表及核数师报告；

作为普通决议，重新选举以下董事：

(a)

(一)再次选举杨先生·易为董事执行董事；

(Ii)

再次选举Ms.Liu·姚为董事的执行董事；

(Iii)

重选叶柏栋先生为董事独立非执行董事；

(b)

授权董事会或薪酬委员会确定董事的报酬；

作为一项普通决议案：

(a)

除下文(C)段另有规定外，现于有关期间内(定义见下文(D)段)向董事发出一般无条件授权，以行使本公司所有权力配发、发行及处理额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券，或认购权、认股权证或类似权利认购本公司的A类普通股或该等可转换证券(发行期权、认股权证、或类似的权利认购额外的A类普通股或可以现金代价转换为A类普通股的证券) ，并提出或授予将需要或可能需要行使该等权力的要约、协议或期权(包括授予认购或以其他方式接收A类普通股的任何权利的任何认股权证、债券、票据和债券)；

(b)

以上(A)段的授权是给予董事的任何其他授权以外的额外授权，并授权董事在有关期间内作出或授予要约、协议及/或期权，而该等权力将或可能需要在有关期间结束后行使；

(c)

上文(A)段中有条件或无条件地配发或同意配发和发行的A类普通股总数(无论是否根据期权)，但依据以下规定除外：

(i)

配股(定义见下文(D)段)；

(Ii)

授予或行使本公司任何购股权计划或任何其他购股权计划或类似安排下的任何购股权向本公司和/或其任何附属公司的董事、高级管理人员和/或雇员和/或根据本协议指定的其他合资格参与者授予或发行认购A类普通股的期权或收购A类普通股的权利；

- 148 -

股东周年大会通告

(Iii)

根据2015年股权激励计划授予或将授予的限制性股份和限制性股份单位的归属；

(Iv)

根据组织章程大纲规定配发及发行股份以代替本公司股份的全部或部分股息的任何股息或类似安排；及

(v)

公司股东在股东大会上授予的特定权力；

不得超过本决议通过之日本公司已发行股份总数的20%(本决议通过后，本公司任何股份合并或拆分为更少或更多股份的情况下，该总数将以调整为准)，而上述授权应相应受到限制；以及

(d)

为本决议的目的：

“有关期间” 指自本决议通过之日起至下列各项中最早的期间：

(i)

公司下届股东周年大会结束时；

(Ii)

根据章程大纲、组织章程细则或任何适用的法律及法规，本公司须举行下一届股东周年大会的期限届满；及

(Iii)

股东大会以普通决议撤销或变更本决议规定的授权的日期；

“配股”指公司股份要约，或认股权证、期权或其他证券的要约或发行，认股权证、期权或其他证券赋予认购本公司股份的权利，其开放期限由董事在固定记录日期按其当时所持该等本公司股份的比例在本公司股东名册上列名 (须受董事认为必要或适宜的有关零碎权益或根据法律规定的任何限制或义务而作出的排除或其他安排所限)。或适用于本公司的任何地区的任何认可监管机构或任何证券交易所的要求)；和

- 149 -

股东周年大会通告

作为一项普通决议案：

(a)

于有关期间(定义见下文(B)段) 授予董事一般无条件授权，以行使本公司在联交所或在本公司证券已上市或可能上市的任何其他证券交易所购买其本身股份及/或美国存托凭证的所有权力，并获证监会及联交所为此目的认可。但根据本授权可购买的股份和/或本公司美国存托凭证相关股份总数不得超过本决议通过之日本公司已发行股份总数的10%(在本决议通过后将任何股份合并或拆分为更少或更多股份的情况下，该总数将视情况而定)，而上述授权应相应受到限制；和

(b)

为本决议的目的：

“有关期间”是指自本决议通过之日起至下列期间中最早的期间：

(i)

公司下届股东周年大会结束时；

(Ii)

章程大纲、组织章程细则或任何适用法律规定本公司须举行下一届股东周年大会的期限届满；及

(Iii)

股东大会以普通决议撤销或更改本决议案所载授权的日期；及

作为一项普通决议案，在本通知第5和第6号决议通过的条件下，本通知第5号决议中提及的一般授权将在此延长，方法是增加董事根据该一般授权可配发的股份总数和有条件或无条件配发或同意配发和发行的股份总数，该等股份和/或股份的数量为本公司根据本通知第6号决议所述授权回购的美国存托凭证相关股份和/或股份的数目。但该数额不得超过本决议案通过之日公司已发行股份总数的10%(如在本决议案通过后将任何股份合并或拆分为较小或较大数目的股份，则该总数须予调整)；和

- 150 -

股东周年大会通告

作为普通决议案，重新委任普华永道为本公司核数师，任期至本公司下届股东周年大会结束为止，并授权董事会厘定截至2022年12月31日止年度的酬金。

分享录制日期和美国存托股份录制日期

董事会已将香港时间2022年9月30日的收市日期定为A类普通股及B类普通股的登记日期(“股份登记日期”) 。本公司股份登记持有人(截至股份登记日期 )有权出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票。

截至纽约时间2022年9月30日收盘时(“美国存托股份备案日”)的美国存托凭证持有人，如欲对A类普通股相关美国存托凭证行使投票权，如美国存托凭证持有人直接在纽约梅隆银行的账簿和记录上持有美国存托凭证，或通过银行、经纪公司或其他证券中介间接持有美国存托凭证，则必须直接向纽约银行梅隆银行发出投票指示。

为使有资格投票及出席股东周年大会，有关于本公司于香港之股东名册登记之股份，所有有效之股份过户文件连同相关股票必须于不迟于下午四时三十分交回本公司于香港之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。于香港时间2022年9月30日(星期五)；及就于本公司于开曼群岛登记之主要股东名册上登记之股份而言，所有有关股份转让之有效文件连同相关股票必须于不迟于下午六时前交回本公司主要股份过户登记处美普斯基金服务(开曼)有限公司，地址为开曼群岛KY1-1102边界大厅板球广场大开曼信箱1093号。2022年9月29日星期四，开曼群岛时间(由于开曼群岛和香港之间的时差)。所有于股份记录日登记为普通股持有人的人士均有权投票及出席股东周年大会。

出席股东周年大会

只有于股份登记日期已登记股份的持有人才有权出席股东周年大会并于股东周年大会上投票。为防止新冠肺炎疫情蔓延并保障股东的健康和安全，本公司可在股东周年大会上实施某些预防措施。公司所有管理人员和代理人保留拒绝任何人进入股东周年大会会场或指示任何人离开年度股东大会会场的权利，如果该人员或代理人合理地认为这样的拒绝或指示是公司或任何其他人能够遵守适用法律法规和当地政府指令的需要或可能。行使这种拒绝进入或被指示离开的权利，不应使年度股东大会上的程序无效。

- 151 -

股东周年大会通告

委托书和美国存托股份投票卡

截至股份登记日的股份持有人可委派代表在股东周年大会上行使其权利。截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证持有人如果美国存托凭证持有人直接在纽约梅隆银行的账簿和记录上持有美国存托凭证，则需要直接指示纽约梅隆银行，如果美国存托凭证由持有人中的任何人代表持有人持有，则需要通过银行、券商或其他证券中介机构间接持有，关于如何投票表决美国存托凭证所代表的A类普通股。请参阅委托书(适用于股票持有人)或美国存托股份投票卡(适用于美国存托凭证持有人)。代理表格可在我们的网站上获得，网址为： ir.tuya.com。

于股份登记日期在本公司股东名册上登记本公司股份的持有人有权亲自或委派代表出席股东周年大会。你们的投票很重要。如果您希望行使您的投票权，请尽快将随附的委托书填写、签署、注明日期并寄回给我们 (对于股票持有人)，或将您的投票指示发送给纽约梅隆银行或您的银行、经纪或其他证券中介机构(视情况而定)(对于美国存托凭证持有人)。吾等必须于香港时间2022年10月29日(星期六)上午11时前，于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼前收到代表委任表格；而纽约梅隆银行亦必须于美国存托股份投票指示卡内指定的时间及日期前收到阁下的投票指示，以便阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股可于股东周年大会上投票。

	根据董事会的命令
	涂鸦智能。
	王学基
	主席

在中国的总部和主要营业地点：	注册办事处：
华斯中心，A座，10楼	邮政信箱309号
杭州市西湖区	乌格兰德住宅
浙江省，310012	大开曼群岛，KY1-1104
中国	开曼群岛

2022年9月15日

于本通告日期，董事会包括执行董事Mr.Wang学基、Mr.Chen辽汉、杨先生毅及Ms.Liu瑶，非执行董事洪晶女士，以及独立非执行董事Mr.Huang宣德、邱长恒先生、郭孟雄先生(别名郭孟雄)及叶柏栋先生。

- 152 -

通知 A类会议

涂鸦智能。

塗鴉智能^*

(通过加权投票权控制并在开曼群岛注册的有限责任公司)

(股份代号：2391)

(纽约证券交易所股票代码：Tuya)

关于A类会议的通知

将于2022年11月1日(星期二)举行

(或任何休会或延期的会议 )

兹参阅涂鸦智能(“本公司”)于2022年9月15日发出的通函(下称“通函”)。除非另有说明，本通知中使用的大写术语的含义与通告中定义的相同。

兹通知涂鸦智能(“本公司”)A类普通股持有人(“A类会议”)将于北京时间2022年11月1日(星期二)上午10时在中国浙江省杭州市西湖区A栋A栋3楼贵宾厅(邮编310012)举行，以审议并如认为合适，通过以下决议：

作为一项特别决议，审议和批准修改和重述备忘录和章程的基于类别的决议。

分享录制日期和美国存托股份录制日期

董事会已将香港时间2022年9月30日的收市日期定为A类普通股的登记日期(“股份登记日期”) 。A类普通股(截至股份记录日期)的记录持有人有权出席并在A类会议及其任何续会上投票。

截至纽约时间2022年9月30日收盘时(“美国存托股份备案日”)的美国存托凭证持有人，如希望对相关A类普通股行使投票权，如美国存托凭证持有人直接持有美国存托凭证，则必须直接向纽约梅隆银行发出投票指示；如果美国存托凭证是由纽约梅隆银行账簿和记录上的美国存托凭证持有人直接持有，则必须通过银行、券商或其他证券中介间接持有(如果美国存托凭证由他们中的任何一人代表持有人持有)。

为使有资格投票及出席A类股东大会，于本公司于香港登记股东名册上登记的A类普通股，所有有效的股份过户文件连同有关股票，必须于不迟于下午4：30前交回本公司在香港的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。于香港时间2022年9月30日(星期五)；及就于本公司于开曼群岛登记之主要股东名册上登记之A类普通股而言，所有有效之股份过户文件连同相关股票必须于不迟于下午六时前交回本公司主要股份过户登记处枫叶基金服务(开曼)有限公司，地址为开曼群岛KY1-1102，KY1-1102，边界大厅板球广场1093号邮政信箱。2022年9月29日星期四，开曼群岛时间(由于开曼群岛和香港之间的时差)。所有在股票登记日期为A类普通股登记持有人的人士均有权投票及出席A类会议。

仅用于识别目的

- 153 -

通知 A类会议

参加A班会议

只有于股份登记日期已登记为A类普通股的持有人才有权出席A类会议并于会上投票。为防止新冠肺炎疫情蔓延，保障股东健康和安全，公司可能会在A类股东大会上实施若干防范措施。公司所有高级职员和代理人保留拒绝任何人进入A级会场或指示任何人离开A级会场的权利，如果该高级职员或代理人合理地认为公司或任何其他人需要或可能需要这样的拒绝或指示才能遵守适用的法律法规和当地政府的指令。行使这种拒绝进入或指示离开的权利不应使A类会议的议事程序无效。

委托书和美国存托股份投票卡

截至股票登记日的A类普通股持有人可以指定代表在A类会议上行使他或她的权利。如果美国存托凭证是由纽约梅隆银行账簿和记录上的持有人直接持有，或者如果美国存托凭证是由银行、券商或其他证券中介机构间接持有，则截至美国存托股份备案日的美国存托凭证持有人需要直接指示纽约梅隆银行。至于如何投票美国存托凭证代表的A类普通股。请参阅代表委任表格(A类普通股持有人)或美国存托股份投票卡(美国存托凭证持有人)。代理表格可在我们的网站ir.tuya.com上找到。

截至股份登记日在本公司股东名册上登记的A类普通股的记录持有人有权亲自或委派代表出席 A类普通股会议。你们的投票很重要。如果您希望行使您的投票权，请尽快将随附的委托书填写、签署、注明日期并寄回给我们(对于A类普通股持有人)，或将您的投票指示发送给纽约梅隆银行或您的银行、经纪公司或其他证券中介机构(对于美国存托凭证持有人)。吾等必须于2022年10月29日(星期六)上午10时前，于香港时间(星期六)上午10时前，于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼收到代表委任表格；而纽约梅隆银行必须于投票指示卡内指定的时间及日期前收到阁下的投票指示，以便阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股所附带的票可于A类大会上投票。

	根据董事会的命令
	涂鸦智能。
	王学基
	主席

在中国的总部和主要营业地点：	注册办事处：
华斯中心，A座，10楼	邮政信箱309号
杭州市西湖区	乌格兰德住宅
浙江省，310012	大开曼群岛，KY1-1104
中国	开曼群岛

2022年9月15日

- 154 -

B班会议通知

涂鸦智能。

塗鴉智能^*

(通过加权投票权控制并在开曼群岛注册的有限责任公司)

(股份代号：2391)

(纽约证券交易所股票代码：Tuya)

B类会议的通知

将于2022年11月1日(星期二)举行

(或任何休会或延期的会议 )

兹参阅涂鸦智能(“本公司”)于2022年9月15日发出的通函(下称“通函”)。除非另有说明，本通知中使用的大写术语的含义与通告中定义的相同。

涂鸦智能(以下简称“本公司”)B类普通股持有人大会(简称“B类会议”)将于北京时间2022年11月1日(星期二)上午10：30(或A类会议后不久)在中国浙江省杭州市西湖区A栋A栋3楼贵宾厅华思中心举行，特此通知，以审议并如认为合适，将通过下列各项决议：

作为一项特别决议，审议和批准修改和重述备忘录和章程的基于类别的决议。

共享记录日期

董事会已将香港时间2022年9月30日的收市日期定为B类普通股的登记日期(“股份登记日期”) 。B类普通股(截至股份登记日期)的记录持有人有权出席并在B类股东大会及其任何续会上投票。

为使有资格投票及出席B类会议，就于本公司于开曼群岛登记的B类普通股而言，所有有效的股份转让文件连同有关股份证书，必须于不迟于下午6：00前递交本公司的主要股份过户登记处枫叶基金服务(开曼)有限公司，地址为开曼群岛KY1-1102大开曼板球广场边界大厅1093号邮政信箱。开曼群岛时间2022年9月29日(星期四)(由于开曼群岛和香港之间的时差)。所有在股票登记日期登记为B类普通股的登记持有人将有权投票和参加B类会议。

仅用于识别目的

- 155 -

B班会议通知

参加B班会议

只有于股份登记日期已登记为B类普通股的持有人才有权出席B类股东大会并于会上投票。为防止新冠肺炎疫情蔓延，保障股东健康和安全，公司可能会在B类会议上实施某些预防措施。公司所有高级职员和代理人保留拒绝任何人进入B级会场或指示任何人离开B级会场的权利，如果该高级职员或代理人合理地认为公司或任何其他人需要或可能需要这样的拒绝或指示才能遵守适用的法律法规和当地政府的指令。行使拒绝进入或指示离开的权利不应使B类会议的议事程序无效。

委托书表格

截至股份登记日的B类普通股持有人可委任代表在B类股东大会上行使其权利。请参阅本公司网站ir.tuya.com上的委托书(适用于B类普通股持有人)。

截至股份登记日在本公司股东名册上登记的B类普通股的记录持有人有权亲自或委托代表出席 B类普通股会议。你们的投票很重要。如果您希望行使您的投票权，请尽快在规定的截止日期之前填写、签署、注明日期并将随附的委托书发送给我们(对于B类普通股持有人)。吾等须于香港时间2022年10月29日(星期六)上午10时30分或之前将代表委任表格送交香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

	根据董事会的命令
	涂鸦智能。
	王学基
	主席

在中国的总部和主要营业地点：	注册办事处：
华斯中心，A座，10楼	邮政信箱309号
杭州市西湖区	乌格兰德住宅
浙江省，310012	大开曼群岛，KY1-1104
中国	开曼群岛

2022年9月15日

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涂鸦智能。

塗鴉智能^*

(通过加权投票权控制并在开曼群岛注册的有限责任公司)

(股份代号：2391)

(纽约证券交易所股票代码：Tuya)

与此形式的委托书相关的股份数量^(注1)	_A类普通股
	_B类普通股

股东周年大会代表委任表格

将于2022年11月1日(星期二)举行

(或任何延期或延期)

我/我们^(注2) _______________________________________________________________________________________________________________ of ________________________________________________________________________________________________ being the registered holder(s) of _________________________________________________________________________________________________________________Class A Ordinary Shares/Class B Ordinary Shares^(注3)涂鸦智能已发行股本。(“本公司”) 特此任命会议主席。^(注4)or ________________________________________________________________________________________________________________________ _____________________________________________________________________________________as my/our代理出席、代理、本公司股东周年大会(“股东周年大会”) 将于北京时间2022年11月1日(星期二)上午11：00于中国浙江省杭州市西湖区A栋A座3楼贵宾室举行，邮编：310012(及其任何续会)。请在相应的方框中打勾(“/”) 以表明您希望如何投票^(注5).

决议^(注6)		为	反对	弃权
1.	作为一项特别决议案，待A类及B类会议通过分类决议案后，章程大纲及章程细则须予修订及重述，将其全部删除，并以通函附录IA所载经修订的章程大纲及细则取代，纳入分类决议案及非分类决议案，并授权董事会代表本公司处理因修订章程大纲及章程细则而产生的有关提交及修订(如有需要)程序及其他相关事宜。
2.	作为一项特别决议案，倘A类会议或B类会议均未通过以类别为基准的决议案，则修订及重述组织章程大纲及章程细则，将其全部删除，并以通函附录IB所载经修订的章程大纲及细则取代，并入非以类别为基准的决议案，并授权董事会代表本公司处理因修订章程大纲及细则而产生的相关提交及修订(如有需要)程序及其他相关事宜。
3.	作为普通决议案，收取、审议及采纳本公司截至2021年12月31日止年度之经审核综合财务报表及核数师报告。
4.(a)	(一)以普通决议方式，再次选举杨先生一人为董事执行董事。
	(二)以普通决议案方式，再次选举Ms.Liu为董事执行董事。
	(Iii)作为普通决议案，重选叶伯栋先生为董事独立非执行董事。
4.(b)	作为一项普通决议，授权董事会或薪酬委员会确定董事的薪酬。
5.	作为普通决议案，授予董事一般授权以发行、配发及处理额外的本公司A类普通股，但不超过本决议案通过当日本公司已发行股份总数的20%。
6.	作为普通决议案，授予董事一般授权回购本公司股份及/或美国存托凭证，该等股份及/或美国存托凭证不超过本决议案通过当日本公司已发行股份总数的10%。
7.	作为普通决议案，将授予董事的发行、配发及处理本公司股本中额外股份的一般授权延长本公司购回的美国存托凭证相关股份及/或股份总数。
8.	作为普通决议案，重新委任普华永道为本公司核数师，任期至本公司下届股东周年大会结束为止，并授权董事会厘定截至2022年12月31日止年度的酬金。

日期：

2022

签名^(注7):

备注：

1.	请适当删除并填上与本表格有关的股份数目。如未填上编号，本代表委任表格将被视为与您名下登记的所有本公司股份有关。如委任超过一名代表，则必须指明每名如此委任的代表所涉及的股份数目。
2.	以大写字母填写全名和地址。
3.	请填上在你名下登记的本公司股份数目，并适当删除。
4.	如欲委任会议主席以外的其他代表，请划掉“会议主席”字样，并在所提供的空白处填上所需代表的姓名或名称及地址。任何有权出席股东周年大会并于股东周年大会上投票的本公司股东均有权委任代表，而任何持有两股或以上股份并有权出席股东周年大会并于股东周年大会上投票的本公司股东均可委任任何数目的代表(必须为个人)代表其出席及投票。委托书不必是公司的股东。
5.	重要提示：如果您希望对决议投赞成票，请勾选(“/”) 标有“赞成”的方框。如果您想对决议投反对票，请勾选(“/”) 标有“反对”的方框。如欲弃权，请在标有“弃权”的方格内打勾(“/”)。如无指示，你的代理人将酌情投票或弃权。除召开股东周年大会的通告所提及的决议案外，阁下的代表亦有权按其酌情决定权就任何适当提交股东周年大会的决议案投票。如果您将框标记为“弃权”，这将意味着您的代理人将放弃投票，因此，您的投票将不会被计入或反对相关决议。
6.	吾等指本公司日期为2022年9月15日之通函(“通函”)及股东周年大会通告。除另有说明外，本通告所用大写词语的涵义与通函及股东周年大会通告所界定的相同。决议的描述仅作为摘要。全文刊登在年度股东大会的公告中。
7.	本委托书必须由阁下或阁下以书面授权的代理人签署。如属公司，则须盖上法团印章或由高级人员、受权人或其他正式授权的人签署。对本委托书进行的任何更改都必须由签署该委托书的人员草签。
8.	如有任何股份的联名登记持有人，则其中任何一人均可亲自或委派代表在大会上就该股份投票，犹如他/她是唯一有权投票的人；但如超过一名联名持有人亲自或委派代表出席会议，则出席人数最多或(视乎情况而定)较高的其中一名人士才有权就有关联名持股投票，而就此而言，排名将参考联名持有人就有关联名持股在股东名册上的排名而厘定。
9.	代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件(如有)或经公证证明之副本，必须于大会或其续会(视乎情况而定)指定举行时间不少于72小时前，交回本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司(A类普通股持有人及B类普通股持有人)，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。
10.	如阁下愿意，填写及递交代表委任表格并不妨碍阁下出席股东周年大会或其任何续会并于会上投票。

个人信息收集声明

您和您的代理人(或代理人)的名称和地址是基于自愿的基础上提供的，用于处理您指定代理人(或代理人)的请求和您在公司年度股东大会上的投票指示(“目的”)。我们可能会将您和您的代理人(或代理人)的名称和地址转让给我们的代理、承包商或第三方服务提供商，他们提供管理、计算机、和其他服务提供给我们，用于与目的以及法律授权请求信息或与目的相关并需要接收信息的各方使用。您的和您的代理人的名称和地址将被保留一段时间，以满足的目的。有关查阅及/或更正有关个人资料的要求，可根据《个人资料(私隐)条例》的规定提出，任何该等要求均须以书面向香港中央证券登记有限公司提出，邮寄地址为上述地址，或电邮至Prival yOffer@Computer Shar.com.hk。

仅用于识别目的

涂鸦智能。

塗鴉智能^*

(通过加权投票权控制并在开曼群岛注册的有限责任公司)

(股份代号：2391)

(纽约证券交易所股票代码：Tuya)

与此形式的委托书相关的股份数量^(注1)

_A类普通股

A类会议代表表格

将于2022年11月1日(星期二)举行

(或任何延期或延期)

我/我们^(注2)_______________________________________________________________________________________________________________ of _____________________________________________________________________________________________________ being the registered holder(s) of ___________________________________________________________________________________________________ Class A Ordinary Shares^(注3)涂鸦智能(“本公司”)现任命 A类普通股持有人类别会议(简称“A类会议”)为主席。^(注4)或 _____________________________________________________________________________________________________as my/our代理出席、代理、在北京时间2022年11月1日(星期二)上午10：00 上午10：00在中国浙江省杭州市西湖区A栋A栋3楼贵宾室举行的A类会议(及其任何休会)上，请投票支持我/我们和我/我们的代表。请打勾(“/“) 请在适当的方框中注明您希望如何投票^(注5).

决议^(注6)		为	反对	弃权
1.	作为一项特别决议，审议和批准修改和重述备忘录和章程的基于类别的决议。

日期：

2022

签名^(注7):

备注：

1.	请填上与本表格有关的股份数目。如未填上编号，本委托书将被视为与您名下登记的所有本公司股份有关。如委任超过一名代表，则必须注明每名获委任代表所涉及的股份数目。
2.	以大写字母填写全名和地址。
3.	请填上你名下登记的本公司股份数目。
4.	如会议主席以外的任何代表为首选，请删除“A类普通股持有人的类别会议(”A类会议“)的主席”字样，并在所提供的空白处填上所需代表的姓名及地址。任何有权出席A类会议并投票的公司股东有权委任代表，任何持有两股或以上股份并有权出席A类会议并投票的本公司股东可指定任何数目的代表(必须是个人)代替他/她出席并投票。代表不必是本公司的股东。
5.	重要提示：如果您希望对决议投赞成票，请勾选(“/”) 标有“赞成”的方框。如果您想对决议投反对票，请在标有“反对”的方框内打勾(“/”) 。如果您希望弃权，请在标有“弃权”的方框内打勾(“/”) 。如无指示，你的代理人将酌情投票或弃权。您的代理人还将有权酌情对除以外的其他任何决议进行表决召开甲级会议的通知中提到的。如果您勾选“弃权”，则意味着您的代理人将放弃投票，因此，您的投票将不会被计入支持或反对相关的决议。
6.	兹参阅本公司于2022年9月15日发出之通函(“通函”)及A类会议通告。除非另有说明，本通知中使用的大写术语应与通函和A类会议通知中定义的含义相同。该决议的描述仅作为摘要。全文见A类会议通知。
7.	本委托书必须由阁下或阁下以书面授权的代理人签署。如属公司，则须盖上法团印章或由高级人员、受权人或其他正式授权的人签署。对本委托书进行的任何更改都必须由签署该委托书的人员草签。

8.	如有任何股份的联名登记持有人，则其中任何一人均可亲自或委派代表在大会上就该股份投票，犹如他/她是唯一有权投票的人；但如超过一名联名持有人亲自或委派代表出席会议，则出席人数最多或(视乎情况而定)较高的其中一名人士才有权就有关联名持股投票，而就此而言，排名将参考联名持有人就有关联名持股在股东名册上的排名而厘定。
9.	代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件(如有)或经公证证明之副本，最迟须于大会或其续会(视情况而定)指定举行时间前72小时交回本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。
10.	填写并递交委托书并不妨碍您出席A类会议或其任何续会，如果您愿意的话。

个人信息收集声明

您提供您和您的代理人(或代理人)的姓名和地址是基于自愿的基础上的，目的是为了处理您的委任代理人的请求和您在公司A类会议上的投票指示( “目的”)。我们可能会将您和您的代理人(或代理人)的姓名和地址转让给我们的代理人、承包商或第三方服务提供商，这些代理商、承包商或第三方服务提供商向我们提供管理、计算机和其他服务，用于与目的相关的用途，以及法律授权请求信息或与目的相关并需要接收信息的相关各方。您和您的代理人的名称和地址将根据需要保留一段时间。查阅及/或更正有关个人资料的要求可根据《个人资料(私隐)条例》的规定提出，任何该等要求应以书面方式送交香港中央证券登记有限公司，地址为上述地址，或电邮至Prival yOffer@Computer Shar.com.hk。

仅用于识别目的

涂鸦智能。

塗鴉智能^*

(通过加权投票权控制并在开曼群岛注册的有限责任公司)

(股份代号：2391)

(纽约证券交易所股票代码：Tuya)

与此形式的委托书相关的股份数量^(注1)

_B类普通股

B类会议代表表格

将于2022年11月1日(星期二)举行

(或任何延期或延期)

我/我们^(注2) ______________________________________________________________________________________________________________of ___________________________________________________________________________________________ being the registered holder(s) of _________________________________________________________________________________ Class B Ordinary Shares^(注3)涂鸦智能(“本公司”)现任命 B类普通股持有人分类会议(以下简称“B类会议”)主席。^(注4)或________________________________________________________________________________________________________________of _____________________________________________________________________________作为我/我们的代理人出席，在北京时间2022年11月1日(星期二)上午10：30在中国浙江省杭州市西湖区A栋A栋贵宾室举行的B类会议上，请按照以下指示采取行动并投票给我/我们和我/我们的代表 (及其任何休会)。请在相应的方框中打勾(“/”)，表明您希望如何投票给 ^(注5).

决议^(注6)		为	反对	弃权
1.	作为一项特别决议，审议和批准修改和重述备忘录和章程的基于类别的决议。

日期：

2022

签名^(注7):

备注：

1.	请填上与本表格有关的股份数目。如未填上编号，本委托书将被视为与您名下登记的所有本公司股份有关。如委任超过一名代表，则必须注明每名获委任代表所涉及的股份数目。
2.	以大写字母填写全名和地址。
3.	请填上你名下登记的本公司股份数目。
4.	如会议主席以外的任何代表为首选，请删除“B类普通股持有人类别会议(”B类会议“)的主席”字样，并在所提供的空白处填上所需代表的姓名及地址。任何有权出席B类会议并投票的本公司股东有权委任代表，而任何持有两股或以上股份并有权出席B类会议并投票的本公司股东可委任任何数目的代表(必须是个人)代替他/她出席并投票。代表不必是本公司的股东。
5.	重要提示：如果您希望对决议投赞成票，请勾选(“/”) 标有“赞成”的方框。如果您想对决议投反对票，请在标有“反对”的方框内打勾(“/”) 。如果您希望弃权，请在标有“弃权”的方框内打勾(“/”) 。如无指示，你的代理人将酌情投票或弃权。除召集B类会议的通知中提到的决议外，您的代表还将有权酌情对适当提交给B类会议的任何决议进行表决。如果您勾选“弃权”，将意味着您的代理人将放弃投票，因此，您的投票将不会被计入赞成或反对相关决议的投票。
6.	兹参阅本公司日期为2022年9月15日的通函(“通函”)及B类会议通告。除非另有说明，本通知中使用的大写术语应与通函和B类会议通知中定义的含义相同。该决议的描述仅作为摘要。全文见B类会议通知。
7.	本委托书必须由阁下或阁下以书面授权的代理人签署。如属公司，则须盖上法团印章或由高级人员、受权人或其他正式授权的人签署。对本委托书进行的任何更改都必须由签署该委托书的人员草签。

8.	如有任何股份的联名登记持有人，则其中任何一人均可亲自或委派代表在大会上就该股份投票，犹如他/她是唯一有权投票的人；但如超过一名联名持有人亲自或委派代表出席会议，则出席人数最多或(视乎情况而定)较高的其中一名人士才有权就有关联名持股投票，而就此而言，排名将参考联名持有人就有关联名持股在股东名册上的排名而厘定。
9.	代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件(如有)或经公证证明之副本，最迟须于大会或其续会(视情况而定)指定举行时间前72小时交回本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。
10.	填写并递交委托书并不妨碍您出席B类会议或其任何续会，如果您愿意的话。

个人信息收集声明

您提供您和您的代理人(或代理人)的姓名和地址是基于自愿的基础上，用于处理您的委任代理人(或代理人)的请求和您在公司B类会议上的投票指示( “目的”)。我们可能会将您和您的代理人(或代理人)的姓名和地址转让给我们的代理人、承包商或第三方服务提供商，这些代理商、承包商或第三方服务提供商向我们提供管理、计算机和其他服务，用于与目的相关的用途，以及法律授权请求信息或与目的相关并需要接收信息的相关各方。您和您的代理人的名称和地址将根据需要保留一段时间。查阅及/或更正有关个人资料的要求可根据《个人资料(私隐)条例》的规定提出，任何该等要求应以书面方式送交香港中央证券登记有限公司，地址为上述地址，或电邮至Prival yOffer@Computer Shar.com.hk。

仅用于识别目的