CORRESP

巴贝特·库珀

威尔逊·李

美国证券交易委员会

2022年8月12日

第2页

如果交易受到美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止，请完成与美国目标公司的初始业务合并。因此，披露您可用于完成初始业务合并的潜在目标池可能会受到限制。此外，披露政府审查交易所需的时间或禁止交易的决定可能会阻止您完成初始业务合并，并要求您进行清算。向投资者披露清算的后果，如目标公司的投资机会损失，合并后公司的任何价格升值，以及将一文不值的权证到期。请在您的回复中提供一个您打算披露的例子。

回应：

我们尊重工作人员的意见，并确认虽然保荐人的经理和高级管理人员都是美国人，并且保荐人的投票权由美国人持有，但非美国人向保荐人提供了大部分资本。因此，公司的初始业务合并交易可能导致非美国人在我们的投资，这些投资可能被CFIUS视为CFIUS法规下的涵盖交易，并受到CFIUS的审查。

作为对员工意见的回应，公司将在未来的文件中修改其披露，从截至2022年6月30日的季度报告 10-Q开始。本公司修订后的披露内容如下：

任何企业合并都可能受到美国外国投资法规的约束，该法规可能会对企业合并的完成施加条件或阻止其完成。此类条件或限制还可能降低公司普通股对投资者的吸引力，或导致我们未来的投资受美国外国投资法规的约束。

涉及非美国投资者收购或投资美国企业的投资可能受到美国法律的约束，这些法律对外国对美国企业的投资以及外国人员获得在美国开发和生产的技术进行了监管。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法案》修订的1950年《国防生产法》第721条，以及由美国外国投资委员会(CFIUS)管理的第31 C.F.R.第800和802部分修订的条例。

CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，导致外国人士控制美国企业的投资(在每种情况下，此类术语在31 C.F.R.第800部分中都有定义)始终受CFIUS管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖权范围扩大到不会导致外国人士控制美国企业的投资，但向某些外国投资者提供与关键技术、关键投资基础设施和/或敏感个人数据有关的美国企业的某些信息或治理权利(在每种情况下，这些术语在 31 C.F.R.Part 800中定义)。

保荐人的经理和高级管理人员都是美国人，保荐人中的投票权由美国人持有；然而，非美国人对保荐人的出资占大多数。因此，保荐人和控制与任何企业合并有关的公共股权投资者的任何私人投资的外国人士预期的投资可能导致非美国人对我们的投资，这些投资可能被CFIUS视为CFIUS法规下的涵盖交易。CFIUS或其他美国政府机构可以选择审查任何业务合并，即使不需要向CFIUS备案。如果我们不提交与企业合并相关的申请，则无法保证CFIUS或其他美国政府机构不会选择审查任何企业合并。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本产生过大的影响，并可能限制公司完成初始业务合并的潜在目标池等。CFIUS的政策和机构做法正在迅速演变，如果CFIUS审查任何业务合并或投资者的一项或多项拟议或现有投资，不能保证该等投资者能够以业务合并各方或该等投资者可接受的条款维持或继续进行此类投资。除其他事项外，CFIUS可以寻求对此类投资者的投资施加限制或限制或禁止(包括但不限于购买公司普通股的限制、与此类投资者共享信息的限制、需要有投票权的信托、治理修改或强制剥离, 除其他事项外，如果我们在没有获得CFIUS批准的情况下继续进行，CFIUS可以命令我们剥离目标公司的全部或部分资产。

如果CFIUS选择审查任何业务合并，完成对业务合并的审查所需的时间或CFIUS禁止该业务合并的决定可能会阻止我们完成任何业务合并，并可能迫使公司清算和解散。如果发生清算，将不会对我们的未偿还认股权证进行分配。因此，投资者持有的任何权证都将到期变得一文不值。

本公司认为，上述内容对员工在其2022年8月3日的信函中的评论作出了公平回应，并准备向员工提供更多信息。事先感谢你在这件事上的帮助。如果您有任何问题或其他意见，请不要犹豫，请致电(713)836-3630与Debbie Yee，P.C.联系。

真诚地

/s/马文·田

姓名：马文·田

职务：董事联席董事长兼首席执行官

抄送：	Debbie Yee，P.C.，Kirkland&Ellis LLP

Lance K.Hancock，Kirkland&Ellis LLP