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我们曾担任特拉华州的AGNC投资公司(前身为American Capital Agency Corp.)的美国特别法律顾问，涉及公司发行和出售最多6,900,000股存托股份(“存托股份”)，相当于公司7.75%G系列固定利率重置累计可赎回优先股中总计6,900股(“优先股”)，每股面值$0.01(“优先股”)(包括最多900,000股存托股份，相当于根据承销商(定义见下文)购买额外存托股份的选择权合共900股优先股)。本公司将根据日期为二零二二年九月十四日的《存托协议》(“存托协议”)，将优先股存入本公司、ComputerShare Trust及ComputerShare共同作为存托、登记及转让代理，以及不时根据存托协议为存托股份提供证明的持有人之间的托管(以该等身分，统称为“托管人”)身份的ComputerShare Inc.(“ComputerShare”)及ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare Trust”)。

(I)关于本公司存托股份、优先股及其他证券的S-3ASR表格(第333-257014号文件)，于2021年6月11日向美国证券交易委员会(“证监会”)提交，根据证券法允许根据证券法下的一般规则和条例(“规则及条例”)第415条延迟发行，包括根据规则第430B条被视为登记声明一部分的信息以及

(3)日期为2022年9月7日的初步招股说明书补编(连同基本招股说明书，即“初步招股说明书”)，以根据《规则和条例》第424(B)条提交委员会的形式，与发行存托股份有关；

(4)日期为2022年9月7日的招股章程补编(连同基本招股章程，即“招股章程”)，以按照《规则和条例》第424(B)条向委员会提交的形式，与发行存托股份有关；

(V)本公司与摩根士丹利有限公司、美国银行证券公司、高盛有限公司、摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司及Keefe，Bruyette&Wood，Inc.签署的日期为2022年9月7日的承销协议(“承销协议”)的签立副本，该协议与本公司向承销商出售存托股份有关；

(X)由特拉华州州务卿于2022年9月7日核证，并于2009年10月20日、2017年4月30日、2018年4月19日、2019年9月26日、2020年2月3日、2022年9月7日及本协议日期生效的公司经修订及重新签署的公司注册证书副本一份，并依据秘书证书(“公司注册证书”)予以核证；

(Xi)经修订并于2009年10月20日、2017年4月30日、2018年4月19日、2019年9月26日、2020年2月3日、2022年9月7日及截至本附例日期生效并依据运输司的证明书核证的公司第四条经修订及重新修订的附例(“附例”)一份；及

(Xii)本公司董事会(“董事会”)于2009年10月20日、2017年4月30日、2018年4月19日、2019年9月26日、2020年2月3日及2021年4月22日通过的若干决议的副本，以及2022年9月6日通过的董事会定价委员会及其附属委员会2022年9月7日通过的若干决议的副本，并根据秘书证书进行认证。

吾等亦已审阅本公司该等记录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)及该等协议、公职人员的证书及收据、本公司及其他人士的高级人员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件，以作为下文所述意见的依据，包括秘书证书所载的事实及结论以及承销协议所载的事实陈述及保证。

在我们的审查中，我们假定所有签名(包括电子签名)的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。至于与本文所述意见相关的任何事实并非独立证实或核实，吾等依赖本公司及其他人士及公职人员的高级人员及其他代表及公职人员的陈述及陈述，包括承销协议所载的事实陈述及保证。吾等亦已假设发行存托股份及优先股并无违反或抵触对本公司具约束力的任何协议或文书(惟吾等并无就公司注册证书及细则以及载于注册声明第II部分所载的明订受纽约州法律管限的协议或文书作出此假设)。

1.优先股已获本公司根据DGCL采取的所有必需企业行动正式授权，而当优先股证书根据包销协议条款妥为签立及交付时，优先股将获有效发行、缴足股款及不可评税。

2.根据指定证书可于转换优先股时发行的最多29,361,708股本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，已获本公司根据指定证书采取的所有必需企业行动正式授权，当按照指定证书发行时，将获有效发行、缴足股款及不可评税。

3.根据存托协议发行的存托股份，于本公司按照存托协议的规定交存优先股后及经承销商按照包销协议支付后，将正式及有效地发行，并使存托股份的登记持有人有权享有该等优先股及存托协议所指定的权利。

(A)我们不会就任何影响债权人权利的破产、无力偿债、重组、暂缓、欺诈性转让、优先权和其他类似法律对本文件所述意见的影响发表任何意见，本文件所述意见如下

(B)除在本协议所载意见中明确陈述的范围外，我们不会就以下情况对本协议所述意见的影响发表任何意见：(I)承销协议或存款协议的任何一方是否遵守适用于此等当事人的任何法律、规则或规定，或(Ii)承销协议或存款协议的任何一方的法律地位或法律行为能力；

(C)吾等不会纯粹因为承销协议或存款协议的任何一方或因承销协议或存款协议的特定资产或业务运作而成为适用于任何该等当事人或其任何关联公司的监管制度的一部分，而对适用于该承销协议或存款协议的任何一方或拟进行的交易的任何法律、规则或法规发表任何意见；

(E)吾等假设证明存托股份的收据将由存托、转让代理及存托股份登记处的其中一名获授权人员以人手签署，并由该等托管、转让代理及登记处登记。

(A)本公司签立及交付包销协议或存款协议，或履行承销协议或存款协议下的责任，包括发行及出售承销协议所预期的存托股份：(I)构成或将会构成违反或失责任何租契、契据、公司或其财产受其约束的协议或其他文书(除非我们不就注册说明书第II部分或公司年度报告中所列的纽约州法律明示受纽约州法律管辖的协议或文书作出本款所述的假设)，(Ii)违反或将会违反公司或其财产所受任何政府当局的命令或法令，或(Iii)违反或将违反任何法律，公司或其财产所受的规则或规定(除非我们不对DGCL作出第(Iii)款所述的假设)；和

(B)本公司签立及交付包销协议或存托协议，或本公司履行其在承销协议或存托协议下的责任，包括发行及出售存托股份，并不需要或将需要任何政府当局根据任何司法管辖区的任何法律、规则或规例同意、批准、发牌或授权，或向任何政府当局提交任何存档、记录或登记。

我们特此同意在初步招股说明书和招股说明书中“法律事项”项下提及我公司。吾等亦在此同意将本意见提交证监会，作为本公司目前8-K表格报告的证物，于本表格日期提交，并以引用方式并入注册说明书内。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或规则和法规所要求的同意的人的类别。