定金协议

日期

2022年9月14日

AGNC投资公司

发行人

-和-

ComputerShare Inc.和ComputerShare信托公司，N.A.
作为托管人、登记员及转让代理人

与收据、存托股份及有关
7.75%G系列固定利率重置累计可赎回优先股

第1条定义1

第二条收据的格式、优先股存放、签立和交付、转让、退回和赎回收据4

第2.01节收据的格式及可转让性4

第2.02节优先股的缴存；与此有关的收据的签立和交付6

第2.03节现金8优先股的选择性赎回

第2.04节收入转让的登记10

第2.05节收据的合并和拆分11

第2.06节交出收据和提取优先股11

第2.07节执行和交付、移交、拆分的限制12

第2.08条遗失收据等13.

第2.09节取消和销毁已交回的收据13

第2.10节无预发布版本13

第三条收据持有人和公司的某些义务13

第3.01节提交证明、证书和其他信息13

第3.02条支付费用及开支14

第3.03节关于优先股的陈述和担保14

第3.04节关于收据和存托股份的陈述和担保14

第3.05节税收14

第4条优先股；通知15

第4.01节现金分配15

第4.02节现金16以外的分配

第4.03节认购权、首选项或特权16

第4.04条派发股息通知；为收据持有人定出纪录日期17

第4.05节投票权18

第4.06节影响优先股和重组事件的变更18

第4.07节查阅报告19

第4.08节收据持有人名单19

第4.09节预扣19

第五条托管人和公司20

第5.01节托管人和书记官长保存办公室、机构和转让账簿20

第5.02节托管人、托管人代理人、注册处处长或公司防止或延迟履行

第5.03节托管人、托管代理人、注册官和公司的义务21

第5.04节托管人的辞职和撤职；指定继任托管人25

第5.05节通知、报告和文件26

第5.06条公司作出的弥偿26

第5.07条费用、收费及开支27

第六条修正和终止27

第6.01条修正案27

第6.02节终止28

第七条杂项28

第7.01节对应项28

第7.02节当事人的专有利益29

第7.03节条文29的无效

第7.04条公告29

第7.05节寄存人代理人31

第7.06节收据持有人是当事人31

第7.07节适用法律31

第7.08节存款协议和指定证书的检查31

第7.09节标题31

第7.10节保密31

第7.11节进一步保证32

附件A--收据票面格式；收据冲销格式

附件B--指定证书

定金协议

一份日期为2022年9月14日的存款协议，由AGNC投资公司、特拉华州公司、ComputerShare公司、特拉华州公司(“ComputerShare”)及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.、联邦特许的全国性协会(“Trust Company”)共同作为存托机构(如下定义)和所有不时在下文中签发的收据(如下定义)的持有人签署。

见证人：

鉴于本《存托协议》规定，为本《存托协议》规定的目的，将本公司的优先股(定义见下文)存入托管机构，发行存托股份，相当于存入的优先股的部分权益，并签署和交付证明存托股份的收据；

鉴于，如经证明，收据应基本上采用本保证金协议附件附件A的形式，并按本保证金协议下文的规定适当地插入、修改和遗漏；以及

鉴于，优先股的条款和条件在本合同附件中作为证据B的指定证书中有实质性的规定。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提，本协议各方同意如下：

第一条
定义

下列定义应适用于本存款协议和收据中使用的各个术语(单数和复数形式)：

“指定证书”是指由公司董事会或其正式授权的委员会通过的，用以修订经修订和重订的公司注册证书的证书，该证书于2022年9月13日提交给特拉华州州务卿，并作为证据B附于本文件后，确立和阐明优先股的权利、优惠和特权，该证书可不时修订或重述。

“公司注册证书”是指本公司于2020年4月23日修订并重新发布的、日期为2020年4月23日的公司注册证书，包括任何指定证书，并不时重述或修订。

“公司”是指位于特拉华州的AGNC投资公司及其后继者。

“存款协议”是指本协议，该协议可能会不时被修改、修改或补充。

“托管”是指计算机股份和信托公司，以及作为本协议项下的托管的任何继承人。托管人及其附属公司应保持至少50,000,000美元的综合资本和盈余，本协议下的任何后续托管人也应如此。

“托管办公室”是指托管机构在任何特定时间管理其与本托管协议所管辖事项有关的业务的主要办事处，在本托管协议签订之日，该托管机构位于马萨诸塞州02021，坎顿州罗亚尔街150号。

“存托股份”指根据本存托协议存入保管人的优先股股份中的千分之一零碎权益，以及存托人就该优先股股份而收取并根据本存管协议持有的任何及所有其他财产中相同比例的权益的证券，所有这些均由本存管协议下签发的收据所证明。在本存托协议条款的规限下，每名存托股份的持有人均有权按比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利、优惠及特权(包括指定证书所载的股息、投票权、赎回及清盘权)。

“保管人代理人”是指保管人为第7.05节规定的目的而指定的代理人。

“股利支付日期”应具有指定证书中规定的含义。

“股利记录日期”应具有指定证书中规定的含义。

“DTC”指存托信托公司。

“DTC参与者”是指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何被指定人)。

“DTC收据”的含义如第2.01节所述。

“人”是指任何自然人、合伙企业、合营企业、商号、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、非法人团体、信托或其他实体，包括前述事项的任何继承人(通过合并或其他方式)。

“优先股”是指公司7.75%系列固定利率重置累计可赎回优先股(清算优先股每股25,000美元)的股份，每股面值0.01美元，迄今已有效发行、已足额支付和不可评估。

“收据”是指根据本协议签发的证明一股或多股存托股份的收据，无论是最终形式还是临时形式，如经证明，基本上采用本协议附件A所述的形式。

“记录日期”是指根据第4.04节确定的日期。

适用于收据的“记录持有人”或“持有人”是指以其名义将收据登记在保管人为此目的而保存的账簿上的个人、实体或个人。

“赎回日期”具有第2.03节规定的含义。

“赎回价格”具有第2.03节规定的含义。

“登记处”是指受托公司或任何银行或信托公司，其受托登记收据和存入的优先股的所有权和转让，如本文规定。

“重组事件”应指：

(1)本公司与他人或他人的合并或合并(但本公司为持续法团，且在紧接合并或合并前已发行的普通股股份不兑换现金、证券及本公司或另一公司的其他财产的合并或合并除外)；

(2)将公司全部或实质上所有财产及资产出售、转让、租赁或转让予他人；或

(3)本公司与他人进行的任何法定证券交换(与合并或收购有关的除外)或任何对其已发行普通股重新分类或更改的有约束力的股份交易所。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“签字担保”应具有第2.01节中规定的含义。

“转让代理人”是指信托公司或受托转让收据和存入的优先股的任何银行或信托公司，如本文所述。

第二条
收据的格式、优先股的存放、签立及交付、转让、退回及赎回收据

第2.01节收据的格式和可转让性。

最终收据应按本存管协议附件附件A所列格式印制，并按下文规定适当插入、修改和遗漏(但未经保管人同意不影响本存管协议中所述的权利、义务、义务或豁免)。在编制最终收据之前，根据第2.02节交付的公司书面命令，托管人应被授权并指示，并应签署和交付临时收据，该临时收据应实质上是最终收据的主旨，在每种情况下，均应包括签署该等收据的人员可能决定的适当插入、遗漏、替换和其他变更。如果临时收据被签发，公司和托管人将在没有不合理延迟的情况下促使最终收据的准备。在编制最终收据后，临时收据在交回临时收据时可在托管处或托管人确定的其他一个或多个地点兑换为最终收据，不向持有人收取费用。在退还任何一张或多张临时收据后，托管人被授权和指示签署并交付最终收据，作为交换，最终收据的数量与退还的临时收据所代表的存托股份相同。该交换应由公司承担费用，并且不收取任何费用。在交换之前，临时收据在所有方面都应享有本保证金协议项下的相同利益, 对于已交存的优先股，作为最终收据。

托管人应通过托管人正式授权的签字人的手工、电子或传真签名签立收据；但如果已指定收据登记官(托管人除外)，则此类收据还应由书记官长正式授权的签字人手工、电子或传真签署会签。除非收据已按上一句的规定签署，否则收据不得享有本存款协议下的任何利益，也不得出于任何目的而有效或具有义务。托管人应将按上述规定签署并按下文规定交付的每一份收据记录在其账簿上。印有保管人正式授权签字人的手写、电子或传真签名的收据，即使在书记官长签立和交付该收据之前已不再担任该职位，或在签发该收据之日不再担任该职位，该签字人仍应对保管人具有约束力。

收据的面值应为任意数量的完整存托股份。所有收据的日期应为出具之日。

收据可注明或已在收据内文加入经本公司批准并经存托人要求与本存托协议规定不抵触的图例、叙述或更改，或本公司认为须符合任何适用法律或规例或任何证券交易所规则及规例的收据，或须符合存托股份上市交易或与此有关的任何惯例，或注明任何特定收据所受的任何特别限制或限制(但该等限制不影响权利、义务、未经保管人同意，本保管人协议中规定的保管人的义务或豁免)，在每种情况下，按照公司的指示。

任何收据(以及由该收据证明的存托股份)的所有权，如经适当背书，或附有由证券转让协会批准的签字担保计划参与者的担保机构在其上签字的适当签立的转让文书的所有权(“签字担保”)，或背书应可通过交付转让，其效力与转让票据相同；然而，在按照第2.04节的规定将收据的转让登记在托管人的账簿之前，托管人可以在任何时间将收据的记录持有人视为其绝对拥有者，以便确定谁有权获得优先股的股息或其他分配或付款，行使任何赎回或投票权，或接收本《存款协议》规定的任何通知以及所有其他目的。

尽管有上述规定，应本公司的要求，托管人和本公司将向DTC申请接受其账簿结算系统的全部或部分收据。就任何该等要求而言，本公司特此委任透过其任何获授权人员行事的受托管理人为其事实受权人，并有全权授权执行任何必需或适宜的协议、证明或其他文书或文件，以实现接受该等收据以取得DTC资格。只要存托凭证符合存托凭证登记结算资格，除非法律另有规定，所有通过存托凭证结算在纳斯达克全球精选市场交易的存托股份应由一份存托凭证(“存托凭证”)代表，该收据应存放于存托凭证公司(或其托管人)，证明所有该等存托股份，并登记在存托凭证代名人(初步预期为转让)名下。托管人或者经DTC同意的其他实体可以作为DTC的托管人持有DTC收据。DTC收据中的实益权益的所有权应显示在(I)DTC或其代名人保存的记录上，或(Ii)在DTC有账户的机构保存的记录中，并通过以下方式进行所有权转移。

如已发行，DTC收据只有在下列情况下才可兑换为最终收据：(I)DTC在任何时间通知本公司它不愿意或不能继续为收据提供账簿结算系统，并且本公司在书面通知本公司之日起90天内未任命DTC的继任者；(Ii)DTC在任何时间通知本公司其已不再是根据适用法律登记的结算机构，并且本公司在收到书面通知的90天内未指定DTC的继任者。(Iii)本公司签立并向DTC递交通知，表明该DTC收据可予交换，或(Iv)优先股已从纳斯达克全球精选市场退市，而DTC参与者已代表实益拥有人按照DTC当时实施的行政程序(仅根据指定证书第1节的条款，本公司才有责任遵循该等程序)，以交换存托股份权益，以换取证明该等存托股份被交换的最终收据。如果由于前款第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的事件，存托股份的实益所有人有权将该等权益交换为最终收据，则不得有不必要的拖延，但无论如何不得迟于该等实益权益可如此交换的最早日期，因此，寄存人特此指示存托凭证，并应向存托凭证提供书面指示，要求其将存托凭证送交寄存人注销, 本公司应以书面形式指示存托人签立存托股份，并将其交付先前由DTC收据证明的存托股份的实益拥有人，以实物形式证明该等存托股份。存托凭证应采用DTC为其账簿结算系统接受存托股份的形式，并应带有DTC为其账簿结算系统接受存托股份所需的适当或要求的图例。

尽管本协议任何其他条文有相反规定，如有关收据于任何时间符合透过存托股份结算的入账结算资格，则与提取或赎回存托股份有关的优先股及其他财产股份的交付将透过DTC并按照其程序进行，除非有关收据持有人另有要求，而该等要求为托管银行及本公司合理接受。

第2.02节优先股的缴存；与此有关的收据的签立和交付。

在签署本存管协议的同时，本公司将向托管人交付6,000股优先股的证据，经适当批注或附随(如托管人要求)一份正式签立的转让或背书文书，其形式应托管人满意，连同(I)托管人根据本存管协议的规定可能要求的所有证明，以及(Ii)公司的书面命令，指示托管人签立并交付，或应以下书面命令交付，在该命令中注明存托股份收据的一名或多名人士，该等存托股份代表该等已交存优先股，而该等优先股是以该书面命令指定的名称登记的。托管人确认已收到上述6,000股优先股和相关文件，并同意在托管人在托管处或托管人决定的其他办事处设立的账户中持有这些已交存的优先股。本公司特此委任信托公司为根据本协议存入的优先股的登记处及转让代理，而信托公司在此接受此项委任，并因此将反映其以记数法、簿记或其他适当方法持有的已存入优先股的股份(包括任何零碎股份)数目的变动。

如托管、优先股要求本公司于任何时间提交供存放的优先股，不论本公司股东名册是否已关闭，亦须附有协议或转让或其他令托管人满意的文件，该协议或转让或其他文书将规定立即将任何股息或认购额外优先股的权利或收取任何以其名义登记优先股的人士其后可就该等交存优先股收取的任何股息或权利或收取其他财产，或代之以令托管人满意的弥偿协议或其他协议。

托管人收到本协议项下存放的任何此类优先股的一份或多份证书或其他证据后，连同上述指定的其他文件，并在以托管人的名义登记该优先股时，托管人应在符合本存款协议的条款和条件的情况下，签立并交付

向第2.02节第一段所指托管人交付的书面命令中所指名的一名或多名人士，向该等人士或该等人士所要求的一个或多个名称寄存及登记的代表优先股的全部存托股份数目的一张或多张收据。托管人应在托管办公室签立并交付此类收据，但在请求交付的任何人提出请求、承担风险和费用的情况下，可在该人指定的其他地点交付此类收据。除影响优先股的分拆、合并或其他重新分类的情况外，或就优先股的股息或其他分派(如有)，本章程下存入的股份数目不得超过经修订的指定证书所载的构成优先股的股份数目。如本公司于指定日期发行的优先股超过指定证书所载金额(该等股份已获本公司有效授权)，本公司应以书面通知托管人有关发行的事项。

本公司及承销商代表根据日期为2022年9月7日的承销协议(“承销协议”)第5(C)及5(K)(Ii)节向承销商递交的有关向公众出售存托股份的适用意见，将准许托管银行依据律师的适用意见提交承销商。

公司应不时向托管人交付托管人可能要求的数量的收据，以使托管人能够履行本存款协议项下的义务。

第2.03节优先股可选择赎回现金。

当本公司根据指定证书的规定选择赎回已交存的优先股股份以换取现金时，(除非与托管银行另有书面协议)本公司须于指定证书所载指定赎回该等优先股的指定日期(“赎回日期”)及所持该等优先股的股份数目及适用的赎回价格(“赎回价格”)不少于30天至60天前，向托管银行发出书面通知。托管人须根据第7.04节的规定，于赎回日期前不少于30天但不迟于60天，将赎回优先股及拟同时赎回相当于优先股的存托股份的通知，于根据第4.04节所规定的赎回登记日期，按有关持有人的地址送交登记持有人。

但未向一个或多个此种持有人送达任何此种通知或任何此种通知中的任何瑕疵，均不影响赎回程序的充分性，但对于未收到通知或有瑕疵的持有人则不在此限。

本公司应编制并向存托机构发出该通知，每份通知应载明：(一)赎回日期；(二)赎回价格；(三)存入优先股及存托股份的数目；(四)如任何持有人所持的存托股份少于全部存托股份，则该持有人所持有的存托股份数目；(五)优先股及证明存托股份被赎回的收据将于何处交出以支付赎回价格；及(Vi)于赎回日，将不再产生与拟赎回的存托股份所代表的优先股有关的股息。

如先前各段所述的赎回通知已发出，而本公司当时已将交存于托管人的优先股的赎回价格(根据指定证明书厘定)悉数支付予托管人，则托管人须在赎回日赎回相当于本公司所要求赎回的该优先股的存托股份数目(除非本公司没有按照本公司前段所规定的通知支付其赎回的优先股股份)，被要求赎回的优先股股份的所有股息将停止产生，被要求赎回的存托股份将被视为不再未偿还，而证明该等存托股份的收据持有人的所有权利(获得赎回价格的权利除外)在该等存托股份的范围内应停止和终止。根据上述有关证明该等存托股份的收据的通知(如存托机构要求，可妥为批注或转让)，该等存托股份须按现金赎回价格每股存托股份25.00美元加自上次派息日期至(但不包括)赎回日期的任何应计股息赎回。上述规定应进一步受制于指定证书的条款和条件。如果《存款协议》的规定与《指定证书》的规定有任何冲突，则以《指定证书》的规定为准，公司将相应地以书面形式通知保管人该等管理条款；但, 在任何情况下，指定证书都不会被视为更改或修改托管机构的任何权利、义务或豁免。

如果被要求赎回的存托股份少于收据所证明的全部存托股份，则存托机构将在该收据移交给托管机构时将其交付给该收据的持有人，连同赎回价格的支付和应支付的所有其他金额

关于存托股份，要求赎回，一份证明存托股份的新收据，由该先前收据证明，而不要求赎回。

如根据本公司行使其可选择赎回权而赎回的优先股少于全部，则托管人将按本第2.03节按比例、以抽签方式或以托管人认为公平的其他方式选择将予赎回的存托股份。

ComputerShare根据本协议收到的、将由ComputerShare在履行服务时分发或运用的所有资金(“资金”)应由ComputerShare作为公司的代理人持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为公司代理人的名义维持。在根据本协议支付之前，ComputerShare可以通过下列账户持有或投资资金：(I)美利坚合众国的债务或由美利坚合众国担保的债务；(Ii)被标准普尔公司(S&P)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s)分别评级为A-1或P-1或更高的商业票据债务；(Iii)符合1940年《投资公司法》(经修订)第2a-7条的货币市场基金；或(Iv)活期存款账户、短期存单、银行回购协议或银行承兑汇票，指一级资本超过10亿美元或被标准普尔(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠誉评级(Fitch Ratings，Inc.)(各自由彭博金融(Bloomberg Finance L.P.)报道)平均评级高于投资级的商业银行。由于任何银行、金融机构或其他第三方的违约，ComputerShare根据本款进行的任何存款或投资可能导致的资金减少，ComputerShare不承担任何责任或责任。ComputerShare可能会不时获得与该等存款或投资有关的利息、股息或其他收益。ComputerShare没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。

第2.04节收款转让登记。

本公司特此委任信托公司为收据登记处处长及转让代理人，而信托公司亦接受此项委任，如持有人本人或经正式授权的受权人、代理人或代表将收据交回时，信托公司须不时在其账簿上登记转让收据，并附上妥为签立的转让或背书文书、适当的授权证据(包括签署保证)、信托公司可能要求的任何其他合理授权证据，以及适用一方已按法律规定缴付任何转让税项的证据。退回后，信托公司应签署新的收据，并将其交付或

根据有权获得的人的命令，以退还的收据证明相同总数的存托股份。

第2.05节收据的合并和拆分。

根据本存管协议的条款和条件，在托管处或托管人为实现收据的拆分或组合而指定的其他地点交出收据时，托管人应签立并交付一份或多张新的、按要求的授权面值的收据，以证明已交回的收据所证明的存托股份总数相同。

第2.06节交出收据和提取优先股。

任何一张或多张收据持有人均可透过将收据交回托管人或由托管人指定的其他办事处，提取以该等收据及该等存托股份所代表的所有金钱及其他财产(如有)为证明的存托股份所代表的任何数目的存托优先股的全部股份；但条件是，持有该等收据的人士不得提取先前已被要求赎回的优先股(或该等收据所代表的金钱及其他财产，如有)。在上述退回时，在按照第5.07节规定的范围内支付托管人退回收据的费用，以及支付与退回和提取优先股相关的所有税费和政府收费后，并且在符合本保证金协议的条款和条件下，并且在收到上述收据持有人的书面指示后(只要公司已向托管人提供所有必要的文件)，托管人应向该持有人或下述规定的该持有人指定的一人或多人交付：该等优先股的全部股份数目及存托股份所代表的所有该等金钱及其他财产(如有)，而该等存托股份由如此交回以供提取的一张或多张收据证明，但该等优先股的全部股份持有人此后将无权根据本协议存入该等优先股或收取该等优先股的存托股份。持有者向存托管理人交付的与该项提取有关的一张或多张收据，应证明存托股份的数量超过应提取的存托股份数量，该存托股份数量相当于存入的优先股的全部股份, 除上述数目的优先股整体股份及有关款项及其他财产(如有)外，托管人应同时向该持有人或在该持有人的命令下(在第2.04节的规限下)交付一份或多於一份新的收据，以证明该等超额存托股份数目。该优先股及该等被提取的金钱及其他财产的交付，可藉交付保管人认为适当的证书、所有权文件及其他文书而作出，

如保管人要求，应由保管人适当背书或附有适当的转让文书。

如果存入的优先股以及被提取的金钱和其他财产将交付给除为提取优先股而交出的一张或多张收据的记录持有人以外的一人或多人，该持有人应签署并向托管人交付指示托管人的书面命令，托管人可要求该持有人交出的用于提取该等优先股股份的一张或多张收据应以空白形式批注，或附有一份经妥善签立的空白转让或批注文书。

托管人应将已交存的优先股和存托股份所代表的金钱和其他财产(如有)交付给托管处，但如持有人因风险和开支而要求交出此类收据或收据并由持有人承担，则可在该持有人指定的其他地点交付。

第2.07节执行与交付、转让、拆分的限制。合并、退回和交换收据。

作为签立和交付、登记、转让、拆分、合并、退回或交换任何收据的先决条件，托管机构、任何托管代理人或本公司可要求下列任何或全部条件：(I)向其支付足够支付(如果本公司已支付该款项，则向其偿还)任何税收或其他政府收费以及与此有关的股票转让或注册费(包括与被存放或提取的优先股有关的任何该等税收或收费)；(Ii)出示令其信纳的证明，证明任何签署(或任何签署的授权)的身份及真实性，包括(如上文第2.04节所述)签署担保及托管人可能要求的任何其他合理授权证据；及(Iii)遵守托管人或本公司根据本存托协议及/或适用法律的规定订立的规例(如有)，以及(Iii)任何证券交易所如可能将交存的优先股、存托股份或收据纳入报价或上市，则须遵守该等规定。

优先股的存放可以被拒绝，优先股的收据可以暂停交付，收据的转让可以被拒绝，未付收据的转让、拆分、合并、退回、交换或赎回可以暂停：(I)在公司股东名册关闭的任何期间，或(Ii)如果托管人、托管人的任何代理人或公司在任何时间或不时出于法律或以下规定的任何要求而认为合理地需要或适宜采取任何此类行动的话

任何政府或政府机构或委员会，或根据本存款协议的任何其他规定。

第2.08节遗失收据等

如任何收据被损毁并交回寄存人，或被销毁或遗失或被盗，寄存人可在没有向寄存人发出有关该收据已被真正购买人取得的通知的情况下，签立及交付一份格式及期限相若的收据，以代替该已损毁、遗失或被盗的收据，或代替或代替该已损毁、遗失或被盗的收据；但其持有人须(I)在受托保管人知悉收据已由受保护买家取得前，(A)在受托保管人知悉收据已由受保护买家取得前，向受托保管人提交一份签立及交付请求，及(B)一份未结罚款保证保证书或其他令受托保管人合理满意的赔偿，使受托保管人及本公司不受损害，及(Ii)满足受托保管人施加的任何其他合理要求。该持有人还应遵守托管机构规定的其他合理规定，并支付纽约州现行有效的《统一商法》第8-405节所要求的其他合理费用。

第2.09节取消和销毁已交回的收据。

所有退还给托管人或任何托管人的收据应由托管人注销。除适用法律或条例另有禁止外，保管人有权(但不是必需)销毁如此注销的此类收据。

第2.10节无预发布

托管人不得在收到和注销此类收据之前交付任何有收据证明的已交存优先股，或使用其他类似方法处理DTC持有的收据。在托管人收到由此类收据证明的相应优先股之前，托管人不得开具任何收据。在任何时候，如果任何收据不代表存放在托管银行的优先股，任何收据都不会是未清偿的。

第三条
收据持有人及公司的某些义务

第3.01节提交校样、证书和其他信息。

任何提交优先股以供存放的人或任何收据持有人可不时被要求向托管人提交居留证明、签署担保或其他资料，以及签立托管人合理地签署的证书

认为必要或适当，或公司可通过书面要求托管人合理要求。托管人或本公司可扣留或延迟交付任何收据、转让、赎回或交换任何收据、提取任何收据所代表的存托股份所代表的优先股、派发任何股息或其他分派或出售任何权利或其所得收益，直至提交该等证明或其他资料或签立该等证书为止。

第3.02节支付费用和开支。

收据持有人有义务向托管人支付第5.07节规定的某些费用和开支以及税款或其他政府收费，或提供托管人满意的证据，证明这些费用和开支以及税款或其他政府收费已经支付。在支付有关款项前，任何有关收据所证明的存托股份所代表的优先股或金钱或其他财产(如有)的任何收款或任何提取均可被拒绝，任何股息或其他分派可予扣留，而收据所证明的存托股份所代表的优先股或其他财产的任何部分或全部可代为出售(在尝试以合理方式于出售前合理天数通知有关持有人后)。如此扣留的任何股息或其他分配以及任何该等出售的收益可用于支付该等费用或开支，但该收据的持有人仍须对任何不足之处负责。保管人没有任何义务或义务根据本保证金协议的任何部分采取任何要求缴纳税款和/或费用的行动，除非保管人确信所有这些款项都已支付。

第3.03节关于优先股的陈述和担保。

就本协议项下优先股的首次存入而言，本公司声明并保证该等优先股及(如经证明)每张优先股证书均获正式授权、有效发行、已全额支付及不可评估。这种陈述和保证在优先股存入和收据签发后仍然有效。

第3.04节关于收据和存托股份的陈述和担保。

本公司谨此声明并保证，该等收据一经发行，将证明存托股份的合法及有效权益，而每股存托股份将代表该存托股份所代表的存入优先股股份中合法及有效的千分之一零碎权益。这种陈述和保证在优先股存入和证明存托股份的收据出具后仍然有效。

第3.05节税收。

本公司将支付与发行或交付任何存托股份或优先股股份或因存托股份发行的其他证券或(如获证明)代表该等股份或证券的证书有关的任何及所有股票转让、文件、印花税及类似税款。然而，本公司无须就优先股、存托股份或其他证券的股份的发行或交付所涉及的任何转让(发行或交付该等股份或其他证券的注册名称除外)而缴付任何该等税款，或就支付予任何人的任何付款(付款予该等股份或其他证券的登记持有人除外)缴付，亦无须作出任何该等发行、交付或付款，除非与直至以其他方式有权获得该等发行、交付或付款的人已向本公司缴付任何该等税款的款额或已设立，令公司信纳该等税款已缴付或无须缴付。

第四条
优先股；通知

第4.01节现金分配。

每当ComputerShare收到任何现金股利或其他现金分配，包括根据第2.03节赎回任何优先股股份时收到的任何现金，ComputerShare应根据第3.02节的规定，在根据第4.04节确定的记录日期向收据记录持有人分配金额，其金额应尽可能与该等持有人所持收据所证明的存托股份的数量成比例；然而，倘若法律规定本公司或ComputerShare须就任何持有人持有的收据所代表的优先股的任何现金股息或其他现金分派扣减一笔税款或法律、法规或法院程序另有规定的款项，则须相应扣减该等收据所代表的存托股份的可供分派或分派的金额。然而，ComputerShare应根据具体情况分发或提供可供分发的金额，但不应将一分钱的零头分配给任何收据持有人。任何该等零碎金额应四舍五入至最接近的整数分，并如此分配给有权享有的登记持有人，而任何不能如此分配的余额应由ComputerShare持有(不承担利息责任)，并应加入并视为该等收入的记录持有人的下一次后续分配的一部分。每个收据持有人应向保管人提供正确填写的表格W-8(即表格W-8BEN、表格W-8EXP、表格W-8IMY、表格W8ECI或其他适用的表格W-8)或表格W-9

(如在该表格上提出要求，该表格须列明持有人的核证纳税人身分证号码)(视何者适用而定)。每个持有收据的人都承认，如果不遵守前一句话，经修订的1986年国内收入法可要求ComputerShare扣留本协议项下任何分配的一部分。

第4.02节现金以外的分配。

当托管人就已交存的优先股收取现金以外的任何分派时，托管人应在本公司指示下，在第4.04节指定的记录日期，以托管人及本公司认为公平及可行的任何方式，将其所收到的证券或财产按实际情况与该等持有人所持有的收据所证明的存托股份数目尽可能接近的比例，分派予收据记录持有人。托管人不得向收据持有人进行任何证券或财产的分配，除非公司已向托管人提供律师的意见，说明此类证券或财产已根据证券法登记，或不需要与此类分配相关的登记。

第4.03节认购权、首选项或特权。

如本公司于任何时间向其名下存入优先股的人士提供或安排提供认购或购买任何证券的任何权利、优惠或特权，或任何其他性质的权利、优惠或特权，则该等权利、优惠或特权应在每一情况下传达予托管人，并由托管人以本公司指示的方式(包括向代表该等权利、优惠或特权的认股权证记录持有人发行)提供予收据记录持有人；但如(I)在发行或提供任何该等权利、优惠或特权时，本公司经其法律顾问的意见后认为(藉发出认股权证或其他方式)向收据持有人提供该等权利、优惠或特权是不合法或不可行的，或(Ii)如果及在收据持有人指示的范围内不希望行使该等权利、优惠或特权，则托管银行须：如果公司有此指示，并得到律师的意见，如果存托机构采取此类行动，它将不被视为证券法下的“发行人”或1940年经修订的投资公司法下的“投资公司”，并且在适用法律或该等权利、优惠或特权的条款允许的情况下，在其认为适当的地点和条款以公开或私下出售的方式出售该等持有人的权利、优惠或特权。任何此类出售的净收益应交付给ComputerShare，如果收到，应按照

根据本公司的书面指示，并在第3.01节和第3.02节的规限下，由托管银行根据第4.01节的规定分发给第4.01节规定的有权获得的收据的记录持有人(如果以现金形式收到)。托管人不得对该等权利、优惠或特权作出任何分配，除非本公司已向托管人提供律师意见，说明该等权利、优惠或特权已根据证券法登记或不需要登记。

如果需要根据证券法登记与任何权利、优惠或特权相关的证券，以便向收据持有人提供或出售与该等权利、优惠或特权相关的证券，本公司同意其将迅速以书面通知托管人有关该等权利、优惠或特权及证券的要求，并将根据证券法就该等权利、优惠或特权及证券迅速提交登记声明，并尽其商业上合理的努力及采取其可采取的一切步骤，使该登记声明在该等权利、优惠或特权届满前充分生效，以使该等持有人能够行使该等权利、优惠或特权。在任何情况下，托管人不得向收据持有人提供认购或购买任何证券的任何权利、优惠或特权，除非及直至该登记声明生效，或除非向该等持有人发售及出售该等证券获豁免根据证券法条文登记，而本公司须就此向托管人提供大律师意见。

如果需要根据任何司法管辖区的法律或任何政府或行政授权、同意或许可采取任何其他行动，才能向收据持有人提供该等权利、优惠或特权，本公司同意其将迅速将该等要求通知托管人，并在该等权利、优惠或特权到期前尽其商业上合理的努力采取该等行动或取得该等授权、同意或许可，以使该等持有人能够行使该等权利、优惠或特权。

除非保管人收到书面通知，否则保管人不会被视为知悉根据本《保证金协议》任何部分应收到通知的任何物品。

第4.04节派息通知；为收据持有人定出记录日期。

当任何现金股利或其他现金分配应支付时，应随时就已交存的优先股作出现金以外的任何分配，或提供任何权利、优惠或特权，或每当保管人收到以下通知时：(I)该优先股持有人有权参加的任何会议或

如(I)该优先股持有人有权获得通知或(Ii)本公司选择赎回该优先股的任何股份，则托管银行须在每一种情况下指定一个记录日期(该日期须与本公司就该优先股所定的记录日期相同)(“记录日期”)，以供有权收取该等股息、分派、权利、优惠或特权或出售该等优先股的净收益的收据持有人决定。指示在任何该等会议上行使投票权，或接收该等会议或其存托股份将予赎回的通知。

第4.05节投票权。

在收到已交存优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，如果提出书面要求，托管机构应在此后可行的情况下，尽快按照第7.04节的规定，向收据记录持有人交付一份通知，该通知应由本公司提供，其中应包含(I)该会议通知中所载的信息，(Ii)一份声明，说明在依照第4.04条确定的特定记录日期收盘时，收据持有人将有权在符合任何适用法律规定的情况下，指示托管人行使与其各自存托股份所代表的优先股金额有关的投票权，并(Iii)就发出该等指示的方式作出简要说明。在收据持有人于该记录日期提出书面要求时，托管人应根据该要求所载指示，在实际可行范围内表决或安排表决该收据所证明的存托股份所代表的优先股数额。如任何该等指示要求就一股已交存优先股的零碎权益进行表决，则托管银行须将该等权益与所有其他零碎权益合计，而该等权益须与具有相同投票指示的要求所产生的所有其他零碎权益合计，并应根据该等要求所收到的指示，表决因该等合计而产生的总票数。优先股每股享有一票投票权，因此，每股存托股份享有1/1的投票权。, 投票的第000票。公司特此同意采取托管人认为必要的一切合理行动，以使托管人能够投票表决该优先股或促使投票表决该优先股。在没有收据持有人的具体指示的情况下，存托机构将根据收到的任何指示按比例投票其持有的所有存托股份。托管人不得行使任何自由裁量权来投票表决由存托股份所代表的任何优先股，该优先股由该收据证明。

第4.06节影响优先股和重组事件的变更。

在清算优先权、面值或声明价值、优先股的任何拆分、合并或任何其他重新分类、任何重组事件或任何

对于现金、证券或其他财产的优先股，托管人应在公司书面指示提出下列任何调整后，(I)在托管人的账簿和记录中反映此类调整：(A)由一股存托股份代表的一股优先股的权益的分数，以及(B)每股存托股份的赎回价格与优先股的赎回价格的比率，按指定证书的规定或与指定证书的规定一致，以充分反映清算优先权、面值或声明价值的变化、拆分、(I)将优先股、重组事件或交换的优先股合并或以其他方式重新分类，及(Ii)将托管人就优先股交换或就优先股而收取的任何股票或其他证券或财产(包括现金)视为本存款协议项下的新存入财产，而当时尚未清偿的收据此后将代表持有人在就该优先股交换或就该优先股而收取的新存入财产中的比例权益。在任何此类情况下，托管人可在收到公司的书面请求后，签署并交付额外的收据，或可要求交出所有未付收据，以换取明确描述该等新存入财产的新收据。

第4.07节检查报告。

托管人应将托管人作为已交存优先股持有人收到的、并向优先股持有人普遍提供的从公司收到的任何报告和通信，在托管办公室及其不时认为适当的其他地点供收据持有人查阅。此外，托管人应应公司的书面要求，向收据持有人发送第5.05节规定的某些通知和报告，通知和报告的费用由公司承担。

第4.08节收据持有人名单。

应本公司不时提出要求，注册处处长须迅速向本公司提供一份截至本公司指定最近日期的清单，列明收据以其名义登记于注册处处长簿册内的所有人士的姓名、地址及持有的存托股份。

第4.09节扣缴。

尽管本《保管人协议》有任何其他规定，但如果保管人确定财产的任何分配需要缴纳法律规定保管人有义务扣缴的任何税收或其他政府收费，保管人可以通过公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，其数额和金额均为

托管人应以托管人认为必要和可行的方式缴纳此类税款，托管人应将任何此类出售所得的净收益或任何此类财产在扣除此类税项后的余额，按照有权获得的收据持有人所持有的存托股份数量的比例，分别分配给他们；但是，如果保管人确定这种财产分配只对某些收据持有人而不是所有收据持有人征收预扣税，保管人将尽其最大努力(1)只出售这类财产中可分配给这种持有人所需产生足够收益以支付这种预扣税的那部分，以及(2)以避免影响任何其他收据持有人接受这种财产分配的权利的方式进行任何这种出售。

第五条
托管人和公司

第5.01节托管人和书记官长对办公室、机构和转让账簿的维护。

本公司特此根据本存托协议的条款及条件，联合委任ComputerShare and Trust Company担任托管人，并根据本存托协议的明示条款及条件接受该项委任。

托管人应按照本《托管协议》的规定，在托管处维持收据的执行和交付、转让、退回和交换、拆分、合并和赎回以及优先股的存放和提取，以及托管人代理人的办公室(如有)提供的收据的交付、转让、退回和交换、拆分、合并和赎回以及优先股的存放和提取的设施。

书记官长应在存管办公室保存收据登记和转让账簿，根据适用法律的规定，这些账簿应在正常营业时间内的任何合理时间开放，供收据记录持有人查阅。公司可在其认为与履行本协议项下的职责有关的情况下，随时或不时安排注册官关闭该等簿册。

如果收据或存托股份或存托股份所代表的优先股应在纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所上市，经本公司书面批准，托管人可按照交易所的要求指定一名(本公司接受的)登记员对该等收据或存托股份进行登记。该司法常务官(可为司法常务官

如换股要求许可，可由注册处处长应要求或经本公司书面批准而委任一名替代登记员。如该等收据、该等存托股份或该等优先股在一间或多间其他证券交易所上市，注册处处长将应本公司的要求及开支，为该等收据、该等存托股份或该等优先股的交付、转让、退回、赎回及交换安排法律或适用证券交易所条例所规定的便利。

第5.02节防止或延迟保管人、保管人代理人、注册人或公司的履行。

任何托管银行、任何托管代理人、任何注册处处长、任何过户代理人或本公司均不会因以下情况而对任何收据持有人承担任何责任：如因美利坚合众国或任何其他政府当局现行或将来的法律或规例的任何规定，或(如属托管银行的情况)托管代理人、注册处处长或过户代理人因公司注册证书现时或将来的任何条文，或如属本公司，则因任何天灾、恐怖行为、应防止或禁止有关一方、托管机构、任何托管机构、转让代理机构、注册人或公司无法控制的流行病、流行病、战争、内乱或其他情况作出或执行本《存款协议》条款规定的任何行为或事情；保管人、任何保管人、转让代理人、任何注册人或本公司均不会因在履行本《存款协议》条款所规定的任何行为或事情时，或因行使或未能行使本《存款协议》规定的任何酌情权而导致上述任何不履行或延迟履行，而对任何收据持有人承担任何责任。

第5.03节托管人、托管人代理人、注册人和公司的义务。

本公司不承担任何责任，亦不受本存款协议项下任何收据持有人的任何责任，但因在履行本存款协议具体规定的责任时，因构成恶意、重大疏忽或故意失当行为(均由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定)而产生的作为或不作为除外。托管人、任何托管人、任何转让代理人或注册人均不承担任何义务，也不承担本存款协议项下对收据持有人、公司或任何其他人的任何责任，但因其恶意、重大疏忽或

故意的不当行为(每一种都是由有管辖权的法院的最终不可上诉的判决确定的)。尽管本文有任何相反规定，托管人、任何托管代理人或任何转让代理人或书记官长均不对任何特殊的、间接的、附带的、相应的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿负责，包括但不限于利润损失，即使被指控负有责任的人不知道这种损害的可能性。尽管本协议中有任何相反规定，托管机构在本协议的任何期限内对本协议、因本协议产生或与本协议相关的、或因根据本协议提供或遗漏提供的所有服务(无论是在合同中、在侵权行为中或在其他方面)而承担的总责任，限于且不得超过本公司在紧接要求从托管机构追回的事件发生前十二(12)个月内根据本协议支付给托管机构的费用和费用的三倍，但不包括可偿还的费用。

任何托管人、任何托管代理人、任何注册处处长或转让代理人或本公司均无义务出席其认为可能涉及开支或法律责任的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，或就其认为可能涉及开支或法律责任的任何诉讼、诉讼或其他法律程序进行抗辩，除非已按需要就所有开支及法律责任提供令其满意的弥偿。

托管人、任何托管代理人、任何登记处或转让代理人或本公司概不对其依据法律顾问或会计师的意见或任何提交优先股以待存放的人士或任何收据持有人提供的资料而采取的任何行动或未能采取任何行动负责。托管人、任何托管代理人、任何注册处处长或转让代理人及本公司均可根据或不按照任何书面通知、请求、指示或其他文件行事，并须各自受到保护，而该等书面通知、请求、指示或其他文件相信是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交。

如果托管人一方面收到任何收据持有人与公司的相互冲突的索赔、请求或指示，另一方面，托管人有权对从公司收到的此类索赔、请求或指示采取行动，不承担任何责任，并有权获得第5.06节规定的与所采取的任何行动相关的全额赔偿。

托管人对未能执行任何有关表决任何已交存优先股的指示，或任何该等投票的方式或效果概不负责，只要任何该等行动或不采取行动并非因托管人的恶意、严重疏忽或故意不当行为(两者均由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)即可。托管人承诺履行并仅限于具体规定的职责，任何登记官或转让代理人应被要求承担这些职责

在本存管协议中，任何默示的契诺或义务不得被解读为对存托机构或任何注册人或转让代理人不利的默示契约或义务。

托管、其母公司、联属公司或附属公司、任何托管代理、任何注册处或转让代理均可拥有、买入、出售或买卖本公司及其联属公司的任何类别证券及收据或存托股份，或在本公司或其关联公司可能拥有权益或与其订立合约或向其借出款项或以其他方式充分或自由行事的任何交易中拥有金钱上的权益，犹如本公司或其联属公司并非本协议所述的托管或托管代理。托管人亦可担任本公司及其联属公司任何证券的转让代理人或登记员，或担任本公司或其联属公司的任何其他身分。

根据联邦证券法或适用的州证券法，托管人或任何托管人都不应被视为证券的“发行者”，但应明确理解并同意，托管人和任何托管人只是以托管人的身份作为已交存优先股的托管人行事；但条件是，托管人同意遵守法律或本保管人协议中适用于其作为托管人的所有信息报告和扣缴要求。

托管银行(或其高级管理人员、董事、雇员、代理人或联营公司)或任何托管代理均不会就根据证券法登记存托股份所依据的登记声明、已交存的优先股、存托股份、收据(除其副署外)或其中或本协议所述的任何文书的有效性，或其中或本协议所述的任何陈述的正确性，作出任何陈述或承担任何责任；但条件是，托管银行须对其在本存托协议中的陈述负责。

本公司同意将根据适用的证券法登记存入的优先股和存托股份。

如果托管机构、托管机构或任何注册人或转让代理人认为本协议项下或其根据本存款协议收到的任何通知、指令、指示、请求或其他通讯、文件或文件中存在任何含糊或不确定之处，则托管机构、托管机构、转让代理人或注册处处长应迅速将所称的含糊之处或不确定性的细节通知公司，并可自行酌情决定不采取任何行动，而托管机构、托管机构、转让代理人或注册处处长应受到充分保护，且不会对任何人在没有恶意的情况下不采取此类行动承担任何责任。严重疏忽或故意不当行为(每一项均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)，除非

直至(I)所有各方的权利已由具有适当司法管辖权的法院作出全面及最终裁决，或(Ii)托管机构、托管机构、转让代理或登记处收到由本公司签署的有关该事项的书面指示，以消除该等含糊之处或不确定性，令托管机构、托管机构、转让代理或注册处处长满意。此类书面指示应是对托管机构、托管机构代理人、任何转让代理人或注册官(视属何情况而定)的全面和完全授权，托管机构、托管机构代理人、任何转让代理机构或注册处处长不对其根据本托管协议的规定依据该等书面指示而采取、遭受或不采取的任何行动承担任何责任。

每当托管银行、托管银行代理人、转让代理或注册处处长在根据本存款协议执行其职责时，认为任何事实或事宜在根据本协议采取、忍受或不采取任何行动之前，均须由本公司证明或确立，则该事实或事宜(除非本协议特别就此另有规定的其他证据除外)可当作已由本公司任何一位人士(总裁、总裁副司库、司库、任何助理司库、公司财务主管、秘书或助理秘书)签署并交付予托管人、托管代理人、转让代理或注册处；而该证书应是对托管银行、托管银行代理人、转让代理或注册处处长的全面授权和保护，托管银行、托管银行代理、转让代理或注册处处长不对其根据本存款协议的规定依据该证书采取、遭受或不采取的任何行动承担任何法律责任。保管人、保管人代理人、转让代理人或注册人对本存托协议或收据(其副署除外)所载的任何事实陈述或记述不承担责任，或被要求核实该等陈述或记述，而所有此等陈述及记述均为且应被视为仅由本公司作出。

在发行、转让或交换收据、优先股或存托股份方面，托管机构、托管机构、转让机构或注册处将不承担任何责任或责任，以确保遵守任何适用的联邦或州证券法。

根据本存款协议或收据、存托股份或优先股的任何规定，托管银行在任何时间收到的任何款项均不承担任何利息责任，除非法律另有规定，否则托管银行亦无义务将该等款项与其持有的其他款项分开。托管人不负责代表公司垫付资金，如果没有及时收到足够的资金及时付款，也没有义务支付任何款项。

作为上述;的补充或替代，托管人可依据或不履行(A)证券转让代理徽章计划或其他类似“签名担保计划”或保险计划的成员或参与者的“合资格担保机构”的任何签字担保或签字担保，或(B)任何法律、法令、法规或其任何解释，即使该等法律、法令或规章此后可能已被更改、更改、修订或废除。

尽管本协议有任何相反规定，对指定证书的任何修订均不影响托管机构、转让代理机构、托管机构的代理人或注册处处长在本合同项下的权利、义务、义务或豁免。

托管机构、任何托管机构、任何转让机构及本合同项下的任何司法常务官：

(I)除本协议具体列明的义务(且无默示义务或义务)外，或当事各方随后可能以书面商定的义务或义务外，不应承担其他义务或义务；

(Ii)没有义务支付本协议项下的款项，除非公司已提供必要的联邦资金或其他即时可用的资金或证券或财产(视属何情况而定)，以全额支付与此有关的到期和应付款项；

(Iii)无义务根据本条例采取任何法律行动或其他行动；但如保管人决定根据本条例采取任何法律行动或其他行动，而如采取该等行动可能会在保管人的判断下受到规限或使其承担任何开支或法律责任，则除非已向保管人提供令其满意的弥偿，否则无须采取行动；

(Iv)可倚赖或不按任何证书、文书、意见、通知、函件、传真或其他文件或保证物行事或不按该等证书、文书、意见、通知、函件、传真或其他文件或证券行事而获得授权及保护，而该等证书、文书、意见、通知、函件、传真或其他文件或证券是由保管人相信是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署，而无须负责确定其准确性；

(V)在与本《存款协议》所涵盖的托管人作为托管人的行动(或补充或限定任何此类行动)有关的任何事项上，可依据或未能按照书面、电话、电子和口头指示行事，并应受到授权和保护；

(Vi)可征询令其信纳的大律师的意见，而该大律师的意见，即为保管人按照该大律师的意见而根据本条例采取、忍受或不采取的任何行动的全面授权和保障；

(Vii)不得在任何时间被要求就存托股份或收据向任何人提供意见；

(Viii)无须对与本协议或存托股份或收据有关的任何文件所载的任何叙述或陈述承担法律责任或责任；及

(Ix)不会在任何方面因签立或交付或看来是签立或交付本存款协议或根据本存款协议存放或要求的任何文件或文件的各方(与托管人有关者除外)的身份、权限或权利而承担责任。

第5.03节规定的公司义务和托管人的权利在任何托管人、注册人、转让代理人或托管人代理人更换、撤换或辞职或本存款协议终止后继续有效。

第5.04节托管人的辞职和撤职；指定继任者托管人。

托管人可以在至少提前三十(30)天的书面通知前至少三十(30)天向公司递交其选择辞去托管人的通知，从而辞去本协议项下的托管人职务。

保管人可随时由公司提前至少三十(30)天向保管人发出移除的书面通知。在任何该等免职或委任后，本公司应以预付邮资的头等邮递方式向收据持有人发出有关通知。

如果本公司与托管人之间有效的转让代理关系终止，托管人将被视为已自动辞职，并被解除本托管协议项下的职责。

如在任何时间，根据本条例行事的托管人辞职或被撤职，本公司应在递交辞职或撤职通知(视属何情况而定)后60天内委任一名继任托管人，该托管人应为其主要办事处位于美国且资本及盈余合计(连同其联属公司)至少为50,000,000美元的实体。如果继任托管人没有被指定，并且在60天内接受了指定，辞职的托管人可以请求有管辖权的法院指定继任托管人。每一后续托管银行应签署并向其前身和本公司交付一份书面文书，接受其

于根据本协议获委任后，该继承人将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务，而无需任何进一步的作为或契据，就所有目的而言，该继承人将成为本存管协议下的受托保管人，而该继承人在支付所有到期款项及应本公司的书面要求下，应迅速签立及交付一份文件，将该继承人在本协议项下的所有权利及权力转移予该继承人，并将已存放优先股及根据本协议持有的任何金钱或财产的所有权利、所有权及权益正式转让、转让及交付予该继承人，并应向该继承人交付一份所有未清偿收据的纪录持有人名单。

托管人可以合并、合并或转换的任何公司或其他实体，或托管人的全部或大部分资产可能转移到的任何公司或其他实体，应是该托管人的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何进一步的行为。该后续托管人可以以前置托管人的名义或以后继托管人的名义签立收据。

本第5.04节的规定适用于托管机构，适用于注册处和转让代理，如同此处特别列举的一样。

第5.05节通知、报告和文件。

本公司同意将其交付给托管人，如果本公司提出书面要求，托管人将在收到通知后立即将本公司通常向优先股持有人提供且未以其他方式公开提供的所有通知和报告的副本发送给收据记录持有人，每次发送到托管人账簿中记录的地址。此类传输费用由本公司承担，本公司将向托管人提供托管人可能合理要求的数量的此类文件的副本。此外，托管人将应本公司的要求向收据记录持有人发送本公司可能要求的其他文件，费用由本公司承担。

第5.06节公司的赔偿。

本公司应赔偿托管银行、任何托管银行代理人和任何转让代理或注册人，使他们不会因下列原因而蒙受损失、责任、损害、成本或开支(包括辩护的成本和开支)：(I)与本存款协议有关的行为(包括但不限于，托管银行、托管银行代理人、转让代理人或注册处处长(视属何情况而定)对本存款协议的执行)以及(A)托管银行、任何转让代理人或注册处处长或其任何代理人(包括任何托管代理人)的收据，但不包括

(B)本公司或其任何代理人因恶意、重大疏忽或故意不当行为而产生的责任，或(Ii)根据本细则条文要约、出售或登记优先股的收据或股份。本第5节，特别是第5.03和5.06节中规定的公司的义务和托管人的权利，在任何托管人、注册人、转让代理人或托管人代理人被替换、撤职或辞职或本存款协议终止后仍然有效。在任何情况下，托管人都无权对存托股份或优先股进行抵销或反索偿。

第5.07节费用、收费及开支。

除非第5.07节另有规定，否则任何人不得支付本协议项下托管人或任何托管人的任何费用和开支。本公司应支付仅因本存款协议的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。本公司亦须支付与首次存入优先股及首次发行存托股份有关的所有费用及合理开支，包括收据、本公司选择赎回优先股及收据持有人提取优先股的所有款项。本保管人及任何保管人代理人及任何注册人或转让代理人因本保管人协议的准备、交付、修订、管理及签立而产生的所有其他费用及开支(包括律师的费用及开支)，以及因履行本保管人及本公司各自的责任而产生的所有其他费用及开支，将由本公司按照保管人与本公司先前协定支付。托管银行(如适用，转让代理和注册处)应每三个月向本公司提交一次费用和开支报表，或按本公司和托管银行商定的其他时间间隔提交。

第六条
修订及终止

第6.01条修正案。

本收据的格式及本存托协议的任何条文可随时及不时由本公司与托管银行之间协议修订，而无须经本公司及托管银行认为必要或适宜的任何方面的收据持有人同意；然而，除非该等修订(本公司须支付的任何托管银行、登记处或转让代理人的费用的任何改变除外)会对收据持有人的权利造成重大不利影响或(Ii)与根据公司注册证书授予优先股持有人的权利有重大不利抵触，否则该等修订将不会生效。

修订须经持有当时已发行存托股份至少三分之二的收据持有人批准。在任何情况下，任何修订均不得损害任何证明该等存托股份的收据持有人在符合第2.06及2.07节及第三条的规定下，将任何附有指示的收据交予存管人，以向持有人交付已存入的优先股及其所代表的所有金钱及其他财产(如有)的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。于任何该等修订生效时，每名持有该等修订的未完成收据持有人，如继续持有该等收据，即视为同意及同意该修订，并受经修订的本存托协议约束。作为托管人执行任何修订的先决条件，公司应向托管人提交一份由公司正式授权的高级管理人员出具的证书，表明拟议的修订符合第6.01节的条款。除非托管人和本公司正式签署，否则对本托管协议的任何修改均不生效。

第6.02节终止。

本存托协议可由本公司在不少于30天前以书面通知存托人终止，条件是当时持有大部分存托股份的收据持有人同意终止本存托协议，存管人须于交回其持有的收据后，向每名收据持有人交付或提供收据持有人所持有的存托股份所代表的全部或零碎优先股股份数目，连同存托人就该收据持有的任何其他财产。在下列情况下，本存托协议将自动终止：(I)所有已发行存托股份已根据本协议条文赎回，或(Ii)已就本公司的任何清盘、解散或清盘而就已交存的优先股作出最后分派，而该等分派应已分派给有权获得该等分派的收据持有人。

本存管协议终止后，本公司除根据第5.03、5.06、5.07、7.07、7.07及7.10节对寄存人、任何存托代理人及任何转让代理人或注册官的责任外，将解除本存管协议项下的所有义务。

第七条
其他

第7.01节对应条款。

本《存管协议》可以签署任何数量的副本，并由本协议双方各自签署副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书。以传真、pdf或电子邮件方式交付本《存款协议》签字页的签署副本，应与交付本《存款协议》的人工签署副本一样有效。

第7.02节当事人的专有利益。

本存款协议是为了本协议双方及其各自在本协议下的继承人的唯一利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第7.03节规定的无效。

如果本存托协议或收据中的任何一项或多项规定在任何方面无效、非法或无法执行，此处或其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰；但如果该规定影响到托管人的权利、义务、责任或义务，托管人应有权立即辞职。

第7.04节通知。

根据本合同或根据收据向公司发出的任何和所有通知应以书面形式发出，如果是亲自递送或通过邮寄、认可的次日快递服务或以信件确认的传真发送给公司，则应被视为已正式发出，地址为：

AGNC投资公司

贝塞斯达地铁中心2号

12楼

马里兰州贝塞斯达，邮编20814

注意：总法律顾问

Fax: 301-968-9301

将副本复制到：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西区一号

纽约，纽约10001

注意：大卫·J·戈德施密特，Esq.

Fax: 917-777-3574

或本公司应书面通知托管人的任何其他地址。

根据本协议或根据收据向寄存人、转让代理人或司法常务官发出的任何通知，须以书面作出，如以邮递、认可翌日速递服务或以函件确认的图文传真寄往寄存人，则须当作已妥为发出：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司
C/o Computershare Inc.
罗亚尔街150号
马萨诸塞州坎顿市02021
注意：总法律顾问

Facsimile: 781-575-4210

根据本协议或根据收据向任何记录持有人发出的任何通知应以书面形式发出，如果按照DTC的程序通过DTC的设施发送，或通过邮寄、认可的次日快递服务或以信件确认的传真机面交或发送给该记录持有人，并按该记录持有人在托管银行簿册上的地址寄出，则应被视为已正式发出；但任何记录持有人均可指示保管人将通知送达该记录保管人的备用地址，或按照该记录保管人在及时向保管人提交的书面请求中合理要求并为保管人合理接受的特定方式向该记录保管人交付通知。

以邮寄方式寄送的通知，应视为在一封写有适当地址的信件(或如为传真信息，则为其确认)寄入邮政信箱并已预付邮资时完成，或如属次日速递服务，则在寄存于该速递公司时视为已预付邮费。然而，托管人或本公司可对其从其他收据持有人或任何收据持有人收到的任何传真信息采取行动，尽管该传真信息随后不得如上所述以信函确认。

第7.05节托管代理人。

托管机构可不时为本《托管协议》的目的委任托管机构代理人，并可随时委任更多托管机构代理人，以及更改或终止该等托管机构代理人的委任。托管人将通知本公司任何此类行动。

第7.06节收据持有人是当事人。

不时持有收据的人士应被视为本存款协议的当事人，并须受本协议的所有条款及条件及收据接受交付的约束，一如该人士签署本存款协议一样。

第7.07节适用法律。

本存款协议及其项下和项下的所有权利以及本协议和本协议的规定应受纽约州适用于在该州订立和履行的协议的法律管辖和解释，而不考虑其法律原则的冲突(纽约州一般义务法第5-1401条除外)。

第7.08节存款协议和指定证书的检查。

本《存款协议》和《指定证书》的副本应提交给托管机构和托管代理人，并应在营业时间内向托管办公室开放供持有任何收据的任何持有人在合理通知下查阅。

第7.09节标题。

本存款协议的条款和章节的标题以及附件A所载收据的形式仅为方便起见而插入，不得被视为本存款协议的一部分，也不得对本存款协议或收据中所载任何条款的含义或解释产生任何影响。

第7.10节保密。

保管人和本公司同意，根据本保证金协议的谈判或执行而交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括个人、非公开持有人信息，以及根据本保证金协议提供的服务的费用，应继续保留

保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律或法律程序要求，包括但不限于根据州或联邦政府当局的传票(例如，在离婚和刑事诉讼中)。

第7.11节进一步保证。

本公司同意不时及在本协议日期后履行、确认及交付或促使执行、确认及交付托管人为执行或履行本协议规定而合理需要的所有其他及其他行动、文件、文书及保证。

特此证明，AGNC投资公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.已于上述第一个日期正式签署了本存款协议，所有收据持有人在他们接受按照本协议条款开具的收据后，将成为本协议的当事人。

附件A

收据票面格式

如果签发了全球收据：除非这张收据是由存托信托公司的授权代表提交的，否则纽约公司(“DTC”)(“DTC”)将向公司或其代理人登记转账、兑换或支付，并且所签发的任何收据都以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表所要求的其他名称(且任何款项均支付给Caude&Co.或DTC授权代表所要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。

本全球收据的转让应仅限于向DTC的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人进行全部但不是部分的转账，而对本全球收据的部分转账应仅限于根据下文提及的存款协议中规定的限制进行的转账。

对于任何转让，持有人将向登记和转让代理交付登记和转让代理所需的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。

存托股证号码_

CUSIP NO.: 00123Q 856

存托股份收据，

各占1,000份的1/1000

7.75%G系列固定利率重置累计可赎回优先股

(每股票面价值0.01美元)
(清算优先权为每股存托股份25.00美元)

的

AGNC投资公司。

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.，共同作为存托股份(“存托股份”)，特此证明_____________________________________________________是_7.75%G系列固定利率重置累计可赎回优先股、每股面值0.01美元及每股清盘优先股25,000美元的每股存托股份(“股份”)，由AGNC Investment Corp.(一间根据特拉华州(“本公司”)法律妥为成立及存在的公司)存入存管人，并受日期为2022年9月14日的存托协议(“存托协议”)的条款规限，并有权享有本公司、受托保管人及持有人不时发出的存托股份收据协议(“存托协议”)所订的利益。持有人接受此收据，即成为存款协议所有条款及条件的一方，并同意受其约束。本收据就任何目的或根据存管协议享有任何利益而言均不属有效或强制性，除非该收据已由保管人以正式授权人员的手写或传真签署签立，或如已就该等收据委任一名注册官(托管人除外)，则该收据须由该注册官的正式授权人员手动签署。

日期：

[收据冲销的形式]

本收据正面说明书中使用的下列缩略语应视为根据适用的法律或法规完整写出。

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

作业

对于收到的价值，_

请插入社保或
受让人的其他识别号码(如适用)

    
    

请打印或打印姓名和地址
包括受让人的邮政编码

    

_

由_

签名有保证

通知：根据1934年《证券交易法》第17AD-15条的规定，签字应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。

附件B

指定证书