美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法(修订号)
由注册人x提交
由登记人以外的一方提交的
选中相应的框：
| ¨ | 初步委托书 |
| ¨ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| x | 最终委托书 |
| ¨ | 权威的附加材料 |
| ¨ | 根据规则第14a-12条征求材料 |
阿伯顿收入信贷策略基金
(在其章程中指明的注册人姓名)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| x | 不需要任何费用。 |
| ¨ | 根据交易法规则14a-6(I)(4)和0-11的下表计算的费用。 |
| 1) | 交易所适用的每类证券的名称： |
| 2) | 交易适用的证券总数： |
| 3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)： |
| 4) | 建议的交易最大合计价值： |
| 5) | 已支付的总费用： |
| ¨ | 以前使用初步材料支付的费用： |
| ¨ | 如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请选中此框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。 |
| 1) | 以前支付的金额： |
| 2) | 表格、附表或注册声明编号： |
| 3) | 提交方： |
| 4) | 提交日期： |
ABRDN收入信贷策略基金
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城，邮编19103
有关股东特别大会的通知
将于2022年11月9日举行
致股东：
兹通知，阿布顿收入信贷策略基金(“基金”)股东特别大会(“股东特别大会”)将于2022年11月9日上午10时以虚拟形式举行。东部时间。
特别会议的目的是审议下列提案(“提案”)并就其采取行动，并审议特别会议或其任何休会或延期可能适当提出的其他事项并就其采取行动：
批准就另一只封闭式基金--特拉华州常春藤高收入机会基金的重组发行额外普通股，该普通股是基金的实益权益，与基金一起并入该基金。
在所附的委托书中更详细地讨论了这项提议。如果您在2022年8月11日(“记录日期”)交易结束时持有基金股份，您有权在特别会议上通知并在会上投票。如果您虚拟出席特别会议，您可以在那时以电子方式投票您的股票。即使你预期出席特别会议，请填妥、注明日期、签署及寄回随附的已付邮资信封内的委托书，或透过电话或互联网授权你的委托书。
请所有股东通过互联网、电话或通过填写、注明日期和签署所附的代理卡并迅速退回的方式进行投票。
特别会议将是一次完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播在网上举行。
基金希望向其股东保证，它致力于确保特别会议为股东提供有意义的参与机会，包括向基金董事会和管理层提出问题的能力。为支持这些努力，基金将：
| · | 允许特别会议与会者在上午9：30开始登录特别会议。东部时间2022年11月9日，比特别会议提前30分钟。 |
| · | 允许参与股东在特别会议期间按照特别会议期间会议网站上的说明通过现场网络直播提交问题。与特别会议事项有关的问题将在特别会议期间回答，但受时间限制。 |
| · | 在基金网页上张贴对特别会议有关问题的答复，这些问题在特别会议期间由于时间限制没有得到答复。 |
| · | 在特别会议期间，通过遵循会议网站上提供的说明，为登记在册的参与股东提供投票或撤销先前投票的能力。股东为实益拥有人而非登记在册股东的股份，亦可在特别会议期间以电子方式投票，但前提是股东须从记录持有人(股票经纪公司、银行或其他代名人)取得经签署的委托书(“法定委托书”)，赋予股东投票的权利。 |
注册为受益所有人参加虚拟特别会议
吾等将接纳以下人士出席特别大会：(1)所有于记录日期登记在案的股东；(2)于登记日期持有实益所有权证明的人士，例如该人士的经纪人的函件或账目结单；(3)已获授予委托书的人士；及(4)吾等可全权酌情决定接纳的其他人士。如果您在记录日期拥有股份并希望参加会议，您必须发送电子邮件给AST Fund Solutions，LLC(‘AST’)至attingameting@astfinial.com或致电AST免费电话1-800-431-9643，以便注册参加会议，获得访问会议的凭证，并验证您在记录日期是股东。如果您是股票的记录所有者，请在致电或将其包含在电子邮件中时，在您的代理卡上提供您的控制号码。您可以在会议期间按照会议网站上的说明进行投票。如果您在记录日期通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提供该机构的合法委托书，以便在会议上投票您的股票。您可以从您的中介机构转发一封电子邮件或附上您的合法代表的图像，并通过电子邮件将其发送到AST，地址为attendingameting@astfinial.com，并且您应该在主题行中标记该电子邮件为“”合法代表“”。如果您在记录日期通过中介持有您的股票，并且希望出席会议，但不想在会议上投票，您必须通过账户对账单或其他类似方式向AST核实您在记录日期拥有股票。
注册申请必须在东部时间2022年11月8日下午5点之前由AST收到。然后你将收到一封来自AST的注册确认电子邮件和一个允许你在会议上投票的控制号码。
这份通知和相关的代理材料将于2022年9月23日左右首次邮寄给股东。
关于提供2022年11月9日股东特别大会代理材料的重要通知：本通知、委托书和代理卡格式可在互联网上查阅，网址为：https://vote.proxyonline.com/aberdeen/docs/acp.pdf.在本网站上，阁下可查阅通告、委托书、委托书表格及任何须提供予股东的上述资料的修订或补充。
根据董事会的命令，
梅根·肯尼迪，总裁副秘书长
阿伯顿收入信贷策略基金
为了避免不必要的进一步募集费用，无论您是否计划虚拟出席特别会议，重要的是在特别会议上代表您的股票并进行投票。因此，请您在随附的特别会议委托书上注明日期、签名并立即寄回，或根据所附委托书上的说明，通过电话或互联网授权进行代理投票。如果在美国邮寄，不需要邮费。及时退还您的代理卡是很重要的，以避免进一步征集的额外费用。
2022年9月14日
费城，宾夕法尼亚州
II
问答
以下是随附的委托书中或通过引用并入委托书中的更完整信息的摘要。你应该仔细阅读整个委托书声明，包括重组协议和计划(“重组协议”)，其中的一份表格作为附录A附上，因为它包含问题和答案中没有的细节。
概述：
| Q: | 为什么要召开股东大会？ |
| A: | 现要求你批准增发特拉华州法定信托基金--艾伯顿收入信贷策略基金(“基金”)的实益普通股(“普通股”)，将特拉华州法定信托公司--特拉华州常春藤高收入机会基金(“收购基金”)的所有资产转移到该基金，以换取该基金新发行的普通股(尽管可以派发现金，而不是零碎股份)，以及由该基金承担收购基金的全部或实质上所有负债，将基金股份分配给所收购基金的股东，并完全清算所收购基金(“重组”)。这一提议的目的是使基金能够有足够数量的普通股发行给收购基金，以实现重组，重组预计将在2023年第一季度进行。 |
| 虽然基金在重组后将继续合法存在和运作，但(基金普通股在其上市的)纽约证券交易所的规则要求基金股东批准发行与重组有关的额外普通股。 | |
| 正如委托书中更全面的描述，被收购基金和基金(各自为“基金”，合称为“基金”)均为封闭式管理投资公司，投资目标、本金投资策略和本金风险相似，但也有一些不同。基金将成为重组后的会计和业绩幸存者。重组后的基金称为“合并基金”。基金的投资目标、战略、顾问、投资组合管理团队、费用、基金结构或政策不会因重组而改变，但适用以下进一步说明的费用限额除外。 | |
| 另外，正在要求收购基金的股东批准规定进行重组的重组协议。 |
| Q: | 为什么要提出重组方案？ |
| A: | 2022年8月11日，特拉华州管理公司(“DMC”)和ABRDN Inc.签订了一项单独的协议(“购买协议”)，根据该协议，如果重组获得批准，ABRDN Inc.将收购与DMC的业务相关的某些资产，即为收购的基金和某些其他注册投资公司的资产提供投资管理服务(“业务”)，但须满足或放弃某些其他条件。更具体地说，根据购买协议，DMC已同意在完成资产转移(定义如下)时向ABRDN Inc.转让现金，并在某些例外情况下，(I)DMC在与业务有关的账簿和记录中的所有权利、所有权和权益；(Ii)为证明业务的跟踪记录而需要保存的所有记录；以及(Iii)作为持续经营的业务的所有商誉。这种转让在下文中统称为“资产转让”。
该等基金并非购买协议的订约方；然而，完成资产转让须视乎若干条件而定，包括收购基金股东批准重组协议，才可进行重组。因此，如果收购基金股东不批准重组协议或购买协议中的其他条件未得到满足或放弃，则资产转让可能无法完成，收购协议可能就收购基金终止。 |
三、
| Q: | 如果该提议没有得到基金股东的批准，会发生什么？ |
| A: | 重组的完成既需要获得基金股东批准重组协议，也需要基金股东批准建议。如果重组协议或发行基金普通股未获适用基金的股东批准，重组将不会进行，基金普通股将不会发行。 |
| Q: | 合并基金的费用和开支与基金的费用和开支相比如何？ |
| A: | 基金的合同咨询费为基金每日平均管理资产的1.25%，合并后的基金为1.25%。管理资产是指基金的总资产(包括任何可归因于为投资目的而借入的资金的资产，包括来自逆回购协议、任何信贷安排和任何优先股或票据发行的收益(及受其规限的资产))减去基金应计负债的总和(为杠杆目的而产生的基金负债除外)。 |
| 随着重组的完成，预计合并基金的年度总运营费用比率和报销费用后的年度净运营费用比率将低于基金。基金的年度业务费用净额比率，以及在重组完成后，合并基金的年度业务费用净额比率预计如下： |
| 当期费用 这一比例 基金 | 形式上 合并基金 | |||||
| 4.10 | % | 3.19 | % | |||
| 合并基金的估计年度总营运费用比率反映适用下文所述的开支限额，并包括与合并基金预期使用杠杆有关的估计成本，而该等开支限额并不包括该等开支限额。然而，这些估计没有考虑到合并基金使用杠杆将导致的资产增加。如果合并基金的资产增加到包括通过杠杆获得的资产，合并基金的净年度运营费用比率估计为2.85%。形式上基础。这个形式上合并基金的信息截至2022年4月30日。形式上综合费用和支出是真诚地估计的，是假设的。不能保证未来的费用不会增加，也不能保证任何预计的费用节省都会实现。 | |
| 基金的投资顾问安本资产管理有限公司(“安本资产管理有限公司”)已签约同意将基金的“其他开支”总额(不包括任何利息、税项、经纪费、卖空股息及利息开支及非日常开支)占基金普通股资产净值的百分比，限制在基金平均每日资产净值的每年0.35%，直至2024年10月31日为止。AAML已签约同意将合并基金的“其他费用”总额(不包括任何利息、税项、经纪费、卖空股息和利息支出以及非常规费用)作为合并基金普通股净资产的百分比，在重组完成后12个月内限制为合并基金平均每日净资产的0.25%，然后在2024年10月31日之前限制合并基金平均每日净资产的0.35%。这一合同限制不得在2024年10月31日之前终止，除非基金或组合基金的受托人(如适用)不是基金或组合基金的“利害关系人”(根据1940年法案的定义)的批准。 | |
| 基金或联合基金(视情况而定)可在报销后三年内偿还反洗钱的任何此类补偿，但必须满足以下要求：补偿不会导致基金或联合基金(视情况而定)超过限制费用或支付费用时合同中适用的费用限制或费用收回时有效的适用费用限制中的较小者。 | |
| 有关更多信息，请参阅委托书中的“费用和费用”。 |
四.
| Q: | 重组对基金及其股东有何影响？ |
| A: | 重组预计将在许多重要方面使基金的股东受益。重组预计将提供更大的机会，通过将基金的资产与收购基金的资产合并而实现规模经济，从而产生一个更大的基金。 |
| 此外，重组预计将通过增加基金的规模、流动资金和可销售性，帮助确保基金的生存能力。随着重组的完成，预计合并基金的年度总运营费用比率和报销费用后的年度净运营费用比率将低于基金。 | |
| 不能保证重组会带来任何预期的好处。只要收购基金的交易价格低于其资产净值，而基金的交易价格高于重组时的资产净值，收购基金的股东就有可能获得经济利益。不能保证在重组后，合并基金的普通股将以、高于或低于资产净值交易。合并基金普通股的市值可能低于重组前基金普通股的市值。此外，在重组的其他潜在后果中，由于重组而进行的投资组合转变可能导致资本收益或损失，这可能会对合并基金的股东产生联邦所得税后果。有关更多信息，请参阅委托书中的“董事会注意事项”。 | |
| Q: | 我作为股东的权利会因为重组而改变吗？ |
| A: | 不是的。你作为股东的权利不会因为重组而改变。 |
| Q: | 重组将如何进行？ |
| A: | 假设被收购基金的股东批准了重组，基金的股东也批准了这项提议，被收购基金将把其所有资产转移给基金，以换取基金的普通股(尽管被收购基金的股东可以从零碎股份中获得现金)，并由基金承担被收购基金的全部或几乎所有负债。 |
| 如果重组完成，收购基金的股东将成为基金的股东。收购基金普通股持有人将获得新发行的基金普通股，每股票面价值0.001美元，其总资产净值(不是市值)将等于收购基金股东在紧接重组前持有的收购基金普通股的总资产净值(而不是市值)(尽管股东可以从零碎股份中获得现金)。 | |
| 一方面，收购基金的估值程序与基金的估值程序有一个重要的不同之处，因为它与基金有关。为确定收购基金的资产净值，公司、市政和可转换固定收益证券以及银行贷款协议按估值日第三方定价供应商提供的评估投标和要价的平均值定价。相比之下，基金按第三方定价供应商提供的投标价格对这类证券进行估值。如果重组获得股东批准，这种估值程序的差异将对重组完成后股东的投资价值产生负面影响。例如，假设收购基金的投资组合持有量转移到基金，如果使用基金的估值程序对截至2022年7月22日的收购基金的公司、市政和可转换固定收益持有量进行估值，则合并基金份额的价值估计将减少约0.22%。 |
| Q: | 重组是否会影响对股东的资金分配？ |
| A: | 基金目前每月支付的分派为每股0.10美元。合并后的基金预计每月分派每股0.10美元，与基金目前的每月分派相同。 |
| 合并基金打算在重组后的下一个月向股东进行第一次分配。此外，合并后的基金预期将采用与基金相同的付款频率，并按月向股东派发。 |
| Q: | 谁将管理合并后基金的投资组合？ |
| A: | 合并后的基金将由基金目前的顾问反洗钱组织提供咨询，并由基金目前的次级顾问ABRDN公司担任分顾问。此外，基金目前的投资组合管理小组将主要负责合并基金投资组合的日常管理。没有提议改变基金的投资目标或战略。 |
v
| Q: | 与重组有关的投资组合是否会有任何重大的转变，从而影响基金股东？ |
| A: | 收购基金须偿还与完成重组有关的未清偿杠杆。为了最大限度地减少交易和其他过渡费用，目前预计基金的信贷安排将用于偿还与完成重组有关的收购基金的未偿还杠杆。因此，除不可转让证券和在正常业务过程中出售的证券外，目前预计收购基金持有的任何证券都不会因预期重组而被收购基金出售；然而，如果重组完成被认为是可取的，收购基金可决定在重组前处置流动性较低的证券。不能保证基金的信贷安排将可用于偿还收购基金尚未偿还的杠杆(全部或部分)，在这种情况下，收购基金可能不得不出售证券，以偿还与重组结束有关的尚未偿还的杠杆。
在重组后，合并基金预计将以符合其投资战略和政策的方式调整其投资组合。在这种调整发生时，合并基金的投资可能与其投资策略或AAML的投资方法不一致。根据目前的市场状况，并假设收购基金的持有量与2022年3月31日的持有量相同，基金的投资小组预计，大约三分之二的投资组合重新平衡将在重组结束后不到一周内进行，其余的将在重组结束后的3-4周内进行。出售和购买流动性较差的证券可能需要更长的时间。根据基金截至2022年3月31日的持有量，合并基金预计在重组完成后出售约50%的投资组合。与合并基金于重组完成后所作的买卖有关的交易成本(包括经纪佣金、交易手续费及相关费用)将由合并基金的股东承担。如果重组于2022年7月18日完成，投资组合转型预计产生的交易成本约为96.8万美元(或截至2022年7月18日的合并基金估计资产的26个基点)。上述估计数可能会根据成交时移交给基金的投资组合的构成以及投资组合过渡时的市场情况而有所变化。 |
| Q: | 谁将支付与会议和重组相关的费用？ |
| A: | 除另有约定外，无论重组是否完成，ABRDN Inc.和AAML及其附属公司以及收购基金的投资管理人DMC及其附属公司将承担与会议和重组有关的费用。重组的费用，包括会议费用，估计约为575 000美元。如果与重组有关的买卖有任何交易费用(包括经纪佣金、交易手续费和相关费用)，这些费用将由收购基金就重组前进行的投资组合过渡承担，并由合并基金就重组后进行的投资组合过渡承担。 |
| Q: | 重组是否应向基金的股东征税？ |
| A: | 不是的。对于基金的股东来说，重组预计不会是一件应纳税的事情。此次重组旨在被视为美国联邦所得税目的的免税重组。 |
| 上面讨论的投资组合过渡可能会导致资本收益或损失，这可能会产生联邦所得税后果。例如，如果重组于2022年3月31日完成，估计重组后基金的投资组合过渡将造成约1337万美元的资本损失，或每股0.27美元。 | |
| 重组结束后资产组合调整所产生的实际税务后果取决于所购基金在完成重组时的投资组合构成和市场状况。重组产生的任何净资本收益，加上基金在重组结束后的纳税年度的正常运作结果，将根据美国联邦税法的年度分配要求，分配给重组后合并基金的股东基础。 |
| Q: | 基金董事会如何建议我投票？ |
| A: | 基金董事会建议你“投票赞成”这项提议。 |
| Q: | 我如何投票给我的委托书？ |
| A: | 请所有股东通过互联网、电话或通过填写、注明日期和签署所附的代理卡并迅速退回的方式进行投票。 |
| 特别会议将是一次完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播在网上举行。 |
VI
| 吾等将接纳以下人士出席特别大会：(1)所有于2022年8月11日(“登记日期”)收市时登记在册的股东；(2)于登记日期持有实益所有权证明的人士，例如该人士的经纪人的函件或账目对账单；(3)已获授予委托书的人士；及(4)吾等可全权酌情选择接纳的其他人士。如果您在记录日期拥有股份并希望参加会议，您必须发送电子邮件给AST Fund Solutions，LLC(‘AST’)至attingameting@astfinial.com或致电AST免费电话1-800-431-9643，以便注册参加会议，获得访问会议的凭证，并验证您在记录日期是股东。如果您是股票的记录所有者，请在致电或将其包含在电子邮件中时，在您的代理卡上提供您的控制号码。您可以在会议期间按照会议网站上的说明进行投票。如果您在记录日期通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提供该机构的合法委托书，以便在会议上投票您的股票。您可以从您的中介机构转发一封电子邮件或附上您的合法代表的图像，并通过电子邮件将其发送到AST，地址为attendingameting@astfinial.com，并且您应该在主题行中标记该电子邮件为“”合法代表“”。如果您在记录日期通过中介持有您的股票，并且希望出席会议，但不想在会议上投票，您必须通过账户对账单或其他类似方式向AST核实您在记录日期拥有股票。 | |
| 注册申请必须在东部时间2022年11月8日下午5点之前由AST收到。然后你将收到一封来自AST的注册确认电子邮件和一个允许你在会议上投票的控制号码。 | |
| Q: | 如果需要进一步的信息，我应该联系谁？ |
| A: | 如果您需要任何帮助，或对该提案或如何投票您的股票有任何问题，请致电1-800-431-9643。 |
请将随信附上的委托书填妥、签署及交回。您可以按照随附的代理卡上的说明，通过互联网或电话进行代理投票。如果在美国邮寄，不需要邮资。
第七章
ABRDN收入信贷策略基金
(“基金”)
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城，邮编19103
委托书
出席股东特别大会
将于2022年11月9日举行
本委托书是就基金董事会(“董事会”，董事会成员称为“受托人”)征集委托书而提供的，该委托书将于2022年11月9日以虚拟会议形式举行的基金股东特别会议(“会议”)及其任何休会或延期上表决。本委托书附股东特别大会通知及委托书。这份委托书将于2022年9月23日左右首次邮寄给股东。
会议的目的是审议下列提案(“提案”)并就其采取行动，并审议会议或其任何休会或延期可能适当提出的其他事项并就其采取行动：
批准就另一只封闭式基金特拉华州常春藤高收入机会基金(“收购基金”)的重组(“重组”)而增发基金的实益权益普通股(“普通股”)
在会议之前收到的所有正式签署的委托书将根据委托卡上标明的指示在会议或其任何延期或延期时进行表决。除非委托书卡片上有相反的指示，否则收到的委托书将被投票支持该提案。委托卡上被指定为代表持有人的人将酌情就会议或其任何延期或延期可能适当提出的任何其他事项进行投票。任何代理卡都可以在行使之前的任何时候被撤销，方法是提交一张签署正确、注明日期的代理卡，向基金秘书梅根·肯尼迪发出书面通知，地址为宾夕法尼亚州费城市场街1900号，邮编19103，或虚拟出席会议并在线投票。股东可使用随附的委托卡和已预付邮资的信封授权代理投票。股东也可以按照委托卡上的说明，通过电话或互联网授权代理投票。
基金希望向其股东保证，它致力于确保会议为股东提供一个有意义的参与机会，包括向基金董事会和管理层提出问题的能力。为支持这些努力，基金将：
| · | 允许与会者在上午9：30开始登录会议。东部时间2022年11月9日，会议召开前30分钟。 |
| · | 允许与会股东在会议期间按照会议网站上的说明通过网络直播提交问题。与会议事项有关的问题将在会议期间回答，但受时间限制。 |
| · | 张贴对与会议事项有关的问题的答复，但由于所购基金网页上的时间限制，这些问题在会议期间没有得到答复。 |
| · | 在会议期间，通过遵循会议网站上提供的说明，为登记在册的参与股东提供投票或撤销其先前投票的能力。股东是实益所有人，但不是登记在册的股东的股票，也可以在会议期间以电子方式投票，但前提是股东必须从记录持有人(股票经纪公司、银行或其他被提名人)那里获得一份签署的委托书(“法定委托书”)，赋予股东投票的权利。 |
1
吾等将接纳(1)所有于2022年8月11日(“登记日期”)登记在册的股东，(2)于登记日期持有实益所有权证明的人士，例如该人士的经纪人的信件或账目结算单，(3)已获授予委托书的人士，及(4)吾等可全权酌情选择接纳的其他人士。如果您在记录日期拥有股份并希望参加会议，您必须发送电子邮件给AST Fund Solutions，LLC(‘AST’)至attingameting@astfinial.com或致电AST免费电话1-800-431-9643，以便注册参加会议，获得访问会议的凭证，并验证您在记录日期是股东。如果您是股票的记录所有者，请在致电或将其包含在电子邮件中时，在您的代理卡上提供您的控制号码。您可以在会议期间按照会议网站上的说明进行投票。如果您在记录日期通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提供该机构的合法委托书，以便在会议上投票您的股票。您可以从您的中介机构转发一封电子邮件或附上您的合法代表的图像，并通过电子邮件将其发送到AST，地址为attendingameting@astfinial.com，并且您应该在主题行中标记该电子邮件为“”合法代表“”。如果您在记录日期通过中介持有您的股票，并且希望出席会议，但不想在会议上投票，您必须通过账户对账单或其他类似方式向AST核实您在记录日期拥有股票。
注册申请必须在东部时间2022年11月8日下午5点之前由AST收到。然后你将收到一封来自AST的注册确认电子邮件和一个允许你在会议上投票的控制号码。
您也可以致电1-800-431-9643咨询如何获得能够登记参加会议的指示。
董事会已将2022年8月11日的收市日期定为确定有权在大会及其任何续会或延期会议上通知和表决的股东的记录日期。截至记录日期的基金股东将有权在会议上就所持每股股份投一票，每持有一股零碎股份可按比例投一票。截至记录日期，已发行和发行了24 509 752股基金股票。
基金的普通股于纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，股票代码为“ACP”，重组后将继续如此上市。收购基金的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“IVH”，重组后将从纽约证券交易所退市。有关基金的股东报告、委托书和其他信息可以在纽约证券交易所查阅。
基金董事会认为，重组可能使基金及其股东受益，包括基金总资产增加可能产生的规模经济。董事会认为，重组后基金的资产增加可能会为基金提供更多的流动资金，并可能通过将固定费用分摊到更大的资产基础上来降低基金的总费用比率。受托人亦注意到，基金的投资顾问AAML已签约同意将合并基金的“其他开支”总额(不包括任何利息、税项、经纪费、卖空股息及利息开支及非日常开支)占合并基金普通股资产净值的百分比，在重组完成后12个月内限制为合并基金平均每日净资产的0.25%，其后至2024年10月31日止，则为合并基金每日平均净资产的0.35%。
在仔细考虑之后，基金董事会建议你投票赞成这项提议。
关于将于2022年11月9日举行的股东特别会议以虚拟会议形式提供代理材料的重要通知。代理材料可在互联网上获得，网址为：https://vote.proxyonline.com/aberdeen/docs/acp.pdf.。
基金截至2021年10月31日的财政年度报告和收购基金截至2021年9月30日的财政年度报告，以及在此日期之后提交的关于基金和收购基金的任何较新报告，均可免费获得：
就基金而言：
| 通过电话： | 1-800-522-5465 | |
| 邮寄： | 阿伯顿收入信贷策略基金 |
C/o abrdn Inc. 市场街1900号，200号套房 | ||
| 宾夕法尼亚州费城，邮编19103 | ||
| 通过互联网： | Www.abrdnacp.com |
2
对于购入的基金：
| 通过电话： | (866) 437-0252 | |
| 邮寄： | 特拉华州常春藤高收入机会基金 | |
100独立 市场街610号 | ||
| 宾夕法尼亚州费城，邮编19106 | ||
| 通过互联网： | Delawarefunds.com/封闭式 |
本基金及收购基金须遵守经修订的1934年证券交易法(下称“1934年法”)的资料要求，并据此向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告、委托书、委托书及其他资料。您也可以从美国证券交易委员会查看或获取上述文件：
| 通过电子邮件： | Public Info@sec.gov(需要复印费) |
| 通过互联网： | Www.sec.gov |
本委托书简明扼要地阐述了基金股东在对提案进行表决前应了解的信息。请仔细阅读并保留下来，以备将来参考。任何人士均未获授权提供本委托书中未包含的任何资料或作出任何陈述，即使如此提供或作出，该等资料或陈述亦不得被视为已获授权。
美国证券交易委员会并未批准或不批准在重组中发行的基金份额，或在本委托书充分与否的情况下传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
3
建议书
批准就另一只封闭式基金--特拉华州常春藤高收入机会基金的重组而增发基金实益权益普通股，连同基金及注入基金
一般信息
拟议的重组旨在将收购的基金与基金(统称为“基金”)合并，以确保基金的生存能力，增加规模、流动性和可销售性。将收购基金与基金合并将根据基金与收购基金之间的重组协议和计划(“重组协议”)进行，并须经收购基金的股东批准。重组已得到基金董事会的批准，但不需要基金股东的批准。然而，基金的股东被要求批准这项提议，使基金能够发行完成重组所需的股份。虽然基金在重组后将继续合法存在和运作，但纽约证券交易所的规则(基金的普通股在其上市)要求基金的股东批准发行与重组有关的额外普通股。
重组后，基金的股东管理的资产将会增加，基金的总费用比率将会降低。重组预计将在许多重要方面使基金的股东受益。重组预计将提供更大的机会，通过将基金的资产与收购基金的资产合并而实现规模经济，从而产生一个更大的基金。
基金目前的投资目标、战略、结构或政策没有因重组而拟议改变，包括基金的每月分配政策。重组后的基金称为“合并基金”。
在被收购基金的股东批准重组协议和基金股东发行基金普通股的情况下，重组协议规定：
| ● | 将已购入基金的所有资产转移给基金，以换取基金的股份(尽管股东可以用现金换取零碎的股份)； |
| ● | 基金承担所购得基金的全部或基本上所有负债； |
| ● | 将基金的普通股分配给收购基金的股东；以及 |
| ● | 收购基金的完全清算。 |
预计重组将在2023年第一季度进行。
被收购基金的股东在重组中收到的基金普通股的总资产净值(而不是市值)将等于紧接重组前持有的被收购基金普通股的总资产净值(不是市值)(尽管股东可以从零碎的股票中获得现金)。基金重组后普通股的市值可以或多或少地低于重组前基金普通股的市值。
在重组结束时，重组协议规定，收购基金资产将按照收购基金董事会核准的收购基金估值程序进行估值。重组完成后，移交给基金的资产将按照基金董事会核准的基金估值程序进行估值。一方面，收购基金的估值程序与基金的估值程序有一个重要的不同之处，因为它与基金有关。
为厘定收购基金的资产净值，公司、市政及可转换固定收益证券以及银行贷款协议均按第三方定价供应商于估值日提供的经评估投标及要价的平均值定价。相比之下，基金按第三方定价供应商提供的投标价格对这类证券进行估值。如果重组获得股东批准，这种估值程序的差异将对重组完成后收购基金股东的投资价值产生负面影响。例如，假设收购基金的投资组合持有量转移到基金，如果使用基金的估值程序对截至2022年7月22日的收购基金的公司、市政和可转换固定收益持有量进行估值，则合并基金份额的价值估计将减少约0.22%。
4
收购基金须偿还与完成重组有关的未清偿杠杆。为了最大限度地减少交易和其他过渡费用，目前预计基金的信贷安排将用于偿还与完成重组有关的收购基金的未偿还杠杆。因此，除不可转让证券和在正常业务过程中出售的证券外，目前预计收购基金持有的任何证券都不会因预期重组而被收购基金出售；然而，如果重组完成被认为是可取的，收购基金可决定在重组前处置流动性较低的证券。不能保证基金的信贷安排将可用于偿还收购基金尚未偿还的杠杆(全部或部分)，在这种情况下，收购基金可能不得不出售证券，以偿还与重组结束有关的尚未偿还的杠杆。
在重组后，合并基金预计将以符合其投资战略和政策的方式调整其投资组合。合并基金的投资可能与其投资策略或香港仔资产管理有限公司(“AAML”)的投资方式不一致。根据目前的市场状况，并假设收购基金的持有量与2022年3月31日的持有量相同，基金的投资小组预计，大约三分之二的投资组合重新平衡将在重组结束后不到一周内进行，其余的将在重组结束后的3-4周内进行。出售和购买流动性较差的证券可能需要更长的时间。根据基金截至2022年3月31日的持有量，合并基金预计在重组完成后出售约50%的投资组合。凡与该等买卖有关的任何交易成本(包括经纪佣金、交易手续费及相关费用)，将由综合基金承担。投资组合的过渡可能会导致资本收益或损失，这可能会对合并基金的股东产生联邦所得税后果。例如，如果重组于2022年3月31日完成，估计重组后基金的投资组合过渡将造成约1337万美元的资本损失，或每股0.27美元。
重组结束后资产组合调整所产生的实际税务后果取决于所购基金在完成重组时的投资组合构成和市场状况。重组产生的任何净资本收益，加上基金在重组结束后的纳税年度的正常运作结果，将根据美国联邦税法的年度分配要求，分配给重组后合并基金的股东基础。
每个基金都是根据1940年修订的《投资公司法》(“1940年法案”)注册的封闭式管理投资公司。被收购的基金是一家特拉华州法定信托公司和一家非多元化封闭式管理投资公司。该基金是一家特拉华州法定信托公司，是一家多元化封闭式管理投资公司。收购基金和基金有不同的投资顾问。特拉华管理公司(“DMC”)是收购基金的投资管理人。反洗钱是基金的投资顾问，ABRDN公司是基金的投资次级顾问。这些基金的投资目标、本金投资策略和本金风险相似，但也存在一定的差异。合并后基金的投资目标、主要投资策略、主要风险及分配程序将与基金相同。
出于联邦所得税的目的，重组旨在以免税交易的形式进行。
董事会考虑事项
董事会要求基金的股东在会议上批准增发基金与重组有关的普通股。
在2022年8月8日举行的特别电话会议上，董事会批准发行与重组和重组协议相关的普通股，其中包括并非1940年法令所界定的基金“利害关系人”的大多数受托人(“独立受托人”)。董事会在批准发行与重组及重组协议有关的额外普通股时，决定发行与重组有关的额外普通股符合基金及其股东的最佳利益。委员会在作出决定时考虑了若干因素，包括但不限于以下因素：
| ● | 反洗钱和反洗钱公司表示，合并基金的投资目标、主要投资战略、主要风险和分配程序将与基金相同； |
| ● | AAML和ABRDN Inc.及其附属公司以及DMC及其附属公司将承担与重组有关的费用，无论重组是否完成。受托人委员会亦注意到，与重组有关的出售和购买有任何交易费用(包括经纪佣金、交易手续费和相关费用)，这些费用将由收购基金就重组前进行的投资组合过渡承担，并由合并基金就重组后进行的投资组合过渡承担； |
5
| ● | 重组对重组后合并基金年度总运营费用比率的潜在影响。联委会注意到，在完成重组后，合并基金的年度总业务费用比率预计将低于基金目前的年度业务费用总额比率； |
| ● | AAML已签约同意将合并基金的“其他支出”总额(不包括任何利息、税项、经纪费、卖空股息和利息支出以及非常规支出)作为合并基金普通股净资产的百分比，在重组完成后12个月内限制为合并基金平均每日净资产的0.25%，此后至2024年10月31日，限制为合并基金平均每日净资产的0.35%。这一合同限制不得在2024年10月31日之前终止，除非基金或合并基金的受托人(如适用)不是基金或合并基金的“利害关系人”(如1940年法令所定义)的批准； |
| ● | 收购基金与基金在估值政策上的差异。审计委员会注意到，在重组结束时，《重组协定》规定，将按照收购基金董事会核准的收购基金估值程序对收购基金资产进行估值。重组完成后，移交给基金的资产将根据基金董事会核准的基金估值程序进行估值，为确定所收购基金的资产净值，公司、市政和可转换固定收益证券以及银行贷款协议将按评估投标平均值和第三方定价供应商于估值日提供的要价定价。相比之下，基金按第三方定价供应商提供的投标价格对这类证券进行估值。如果重组获得股东批准，这种估值程序的差异将对重组完成后收购基金股东的投资价值产生负面影响； |
| ● | DMC和ABRDN Inc.之间存在单独的协议(“购买协议”)，根据该协议，ABRDN Inc.将收购与DMC的业务相关的某些资产，即在重组获得批准的情况下，就收购基金和某些其他注册投资公司的资产提供投资管理服务的业务(“业务”)，以及满足或免除某些其他条件。更具体地说，根据购买协议，DMC已同意在完成资产转让(定义如下)时向ABRDN Inc.转让现金，并在某些例外情况下，(I)DMC在与业务有关的账簿和记录中的所有权利、所有权和权益；(Ii)为证明业务的往绩而需要保存的所有记录；以及(Iii)作为持续经营的业务的所有商誉；以及 |
| ● | 基金将成为重组后的会计和业绩幸存者。 |
董事会批准重组协议及发行普通股的决定是基于每名受托人在考虑有关基金及其股东的所有整体因素后作出的业务判断，尽管个别受托人可能对不同因素给予不同的权重及赋予不同程度的重要性。
关于重组的信息
根据重组协议(其表格载于本委托书附录A)，收购基金将把其所有资产转移至基金，而基金将承担收购基金的全部或实质上所有负债，以换取基金新发行的普通股，而新发行的普通股将由收购基金以清算分派的形式分派予其股东。向收购基金股东发行的基金普通股的总资产净值将等于紧接重组前收购基金已发行普通股的总资产净值。收购基金的每位股东将获得与他或她在收购基金普通股中的比例权益相对应的基金普通股数量(尽管可以发行现金代替零碎股份，这可能需要纳税)。重组以及完善重组所需的相关行动预计将在2023年第一季度(“结束日期”)进行。在截止日期后，收购的基金将根据特拉华州的法律尽快解散。
向被收购基金的股东分配基金普通股将通过以下方式完成：在股东没有基金账簿账户的情况下，以被收购基金股东的名义在基金账簿上开设新账户，并将基金普通股转入这些股东账户。为所购基金前股东在基金账簿上新开的每个账户将分别代表按比例应支付给该股东的基金普通股数量。
6
流通股
截至记录日期，基金已发行普通股24,509,752股，已发行优先股1,600,000股。
董事会推荐
联委会建议基金的股东投票“赞成”该提议。
7
重组协议的条款
以下是重组协议的重要条款摘要。一份重组协议作为委托书的附录A附在附件中。
基金份额数量的计算
截至生效时间，在紧接生效时间之前发行的每一份收购基金份额应转换为基金份额，其金额相当于收购基金每股资产净值与基金每股资产净值的比率。可以发行现金来代替零碎的股份。如果收购基金股东将有权获得零碎的基金股份，基金的转让代理将汇总该等零碎股份，并在上市该等股份的交易所出售全部股份，作为所有该等收购基金股东的账户，而每名该等收购基金股东将有权按比例分享出售所得收益。关于零碎基金份额的汇总和出售，基金的转让代理人将直接代表有权获得零碎份额的收购基金股东行事，并将积累这些零碎份额，出售股份，并将扣除经纪佣金后的现金收益(如果有)直接分配给有权获得零碎份额的收购基金股东(不计利息和缴纳预扣税)。
条件
根据重组协议的条款，重组的条件包括(其中包括)收购基金的股东批准重组协议，以及每个基金收到某些常规证书和法律意见。
终端
重组协议可在生效时间之前的任何时间经双方同意终止，前提是基金董事会和收购基金董事会认为情况的发展使重组不宜继续进行；(Ii)如果一方违反重组协议中包含的任何陈述、担保或协议，将在截止日期或之前履行，并且在非违约方发出通知后30天内未得到治愈；或(Iii)如果协议中所指的是“DMC和ABRDN Inc.之间的协议”。以下内容已有效终止。
重组的费用
AAML和ABRDN Inc.及其附属公司以及DMC及其附属公司将承担与重组相关的费用，无论重组是否完成。重组的费用估计约为575 000美元。如果与重组有关的买卖有任何交易费用(包括经纪佣金、交易手续费和相关费用)，这些费用将由收购基金就重组前进行的投资组合过渡承担，并由合并基金就重组后进行的投资组合过渡承担。
基金与合并基金的比较
合并后的基金将由基金目前的顾问反洗钱和基金目前的次级顾问ABRDN Inc.管理。此外，基金目前的投资组合管理小组将主要负责合并基金投资组合的日常管理。此外，合并基金的投资目标、主要投资策略、主要风险和分配程序将与基金相同。
费用及开支
以下是根据截至2022年4月30日的财政期间的费用，对基金重组前后的费用和支出的比较。形式上综合基金费用和支出是真诚地估计的，是假设的。
8
未来的费用和支出可能会高于或低于以下所示。
| 基金 |
形式上 合并基金 |
|||||||
| 普通股股东交易费用 | ||||||||
| 销售负荷( |
无 | |||||||
| 发售费用(占发行价的百分比)(1) | 无 | |||||||
| 股息再投资和可选现金购买计划费用 (每股用于公开市场购买普通股) |
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| 公开市场购买普通股的费用 | $ |
每股0.02美元(2) | ||||||
| 购买可选股份的费用 | $ |
$5.00 (max)(2) | ||||||
| 出售股息再投资账户持有的股份 | $ |
$0.12 (per share) and $25.00 (max)(2) | ||||||
|
年度开支 (占普通股净资产的百分比) |
||||||||
| 咨询费(3) | 1.88% | |||||||
| 利息支出(4) | 0.60% | |||||||
| 优先股股息 | 0.45%(5) | |||||||
| 其他费用 | 0.37% | |||||||
| 收购基金费用和支出(6) | 0.01% | |||||||
| 年度总开支 | 3.31% | |||||||
| 减去：费用报销 | 0.12%(7) | |||||||
| 费用报销后的年度费用总额 | 3.19%(7) | |||||||
| (1) |
|
| (2) |
|
| (3) |
基金和合并基金的合同咨询费为合并基金每日平均管理资产的1.25%。管理资产是指基金的总资产(包括任何可归因于为投资目的而借入的资金的资产，包括来自逆回购协议、任何信贷安排和任何优先股或票据发行的收益(及受其规限的资产))减去基金应计负债的总和(为杠杆目的而产生的基金负债除外)。
顾问费百分比的计算假定每个基金都使用杠杆，如下文附注(5)所述。
|
| (4) |
就基金而言，表中的百分比是根据借款总额1.1亿美元(截至2022年4月30日基金信贷安排下的未偿还余额，约占基金管理资产的30.4%)和2022年4月30日终了财政期间1.44%的平均利率计算得出的。
就合并基金而言，表中的百分比是根据信贷安排下的估计总借款金额197,000,000美元(约占合并基金管理资产的28.2%，平均利率1.44%)计算。
不能保证任何一个基金能够获得这样的借款水平(或保持目前的借款水平)，不能保证任何一个基金的借款条款不会改变，也不能保证任何一个基金使用杠杆将是有利可图的。 |
|
(5) |
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| (6) |
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| (7) |
9
费用示例
下面的例子说明了股东在表中规定的时间段内持有的1,000美元投资所需支付的费用。下面的例子假设基金的股份在重组完成时已经拥有，并使用美国证券交易委员会规定的5%的年回报率。*
| 1年 | 3年 | 5年 | 10年 | |||||||||||||
| 基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 形式上合并基金 | $ | 32 | $ | 101 | $ | 172 | $ | 360 | ||||||||
*该例子不应被视为代表未来的开支或回报率，而实际的综合基金开支可能比所示的为多或少。这个例子假定：(1)所有股息和其他分配按净资产净值进行再投资，(2)上述“年度总费用”项下所列的百分比金额在所示年份保持不变，(3)基金的费用偿还协议将“其他费用”占基金普通股每年可占净资产的百分比限制在基金每日平均净资产的0.35%以内，该协议的有效期至2024年10月31日，和(Iv)合并基金的费用偿还协议将“其他开支”占合并基金普通股应占净资产的百分比限制为每年合并基金每日平均净资产的0.25%，该协议的有效期仅为自上文附注(7)所述的重组完成之日起一年，此后至2024年10月31日的0.35%。
该例子包括基金的优先股股息。如果基金的优先股股息不包括在实例计算中，则上表所列基金1、3、5和10年期间的支出如下(根据与上文相同的假设)：32美元、103美元、175美元和367美元。
杠杆
基金可在1940年法案允许的范围内使用杠杆，最高可达基金总资产的331/3%(包括受这种杠杆影响并利用其收益获得的资产)。合并基金预期使用杠杆的方式与基金使用杠杆的方式类似。
基金与使用杠杆有关的战略可能不会成功，基金使用杠杆将导致基金的资产净值比不使用杠杆时更加不稳定。不能保证基金将利用其资产，或在基金利用杠杆的情况下，这种杠杆在其资产中所占的百分比。
截至2022年4月30日，基金通过发行优先股(定义见下文)和借款占其总资产的41.4%的总杠杆。
如果重组发生在2022年4月30日，合并后基金的杠杆率将为33.9%。
会计和估值政策对合并基金资产净值的影响
一方面，收购基金的估值程序与基金的估值程序有一个重要的不同之处，因为它与基金有关。为确定收购基金的资产净值，公司、市政和可转换固定收益证券以及银行贷款协议按估值日第三方定价供应商提供的评估投标和要价的平均值定价。相比之下，基金按第三方定价供应商提供的投标价格对这类证券进行估值。如果重组获得股东批准，这种估值程序的差异将对重组完成后股东的投资价值产生负面影响。例如，假设收购基金的投资组合持有量转移到基金，如果使用基金的估值程序对截至2022年7月22日的收购基金的公司、市政和可转换固定收益持有量进行估值，则合并基金份额的价值估计将减少约0.22%。
10
关于该基金普通股的其他信息
基金将发行的普通股说明
合并后基金的股东将享有与基金股东相同的权利。
合并后基金的股东将享有与基金股东相同的权利。该基金的《信托声明》授权发行不限数量的股票，每股面值0.001美元。如果提议得到基金股东的批准，并且完成重组，基金将根据基金的每股相对资产净值和基金资产的资产净值，向已购入基金的普通股持有人发行普通股，在这两种情况下，这两种情况都截至重组之日。基金份额在基金事务解散、清算或结束时，在支付股息和分配资产方面享有同等权利。基金的普通股一旦发行，将是全额支付和不可评估的，没有优先购买权、转换权或交换权或累积投票权。
大写
下表列出了收购基金和基金截至2022年8月31日的资本化情况，以及形式上合并基金的资本化，就好像重组是在那一天发生的。如下所示，预期基金股东股份的资产净值将会因本委托书所述的估值差异而减少，而基金资产将会增加。有关详情，请参阅“会计及估值政策，对综合基金资产净值的影响”。
| 收购基金 | 基金 | 调整 | 形式上 合并基金 | |||||||||||||
| 净资产(所有类别) | $ | 198,827,167 | $ | 183,113,336 | $ | (707,549 | )(a) | $ | 381,232,953 | |||||||
| 未偿还普通股(B) | 16,570,000 | 24,798,966 | 10,371,350 | (c) | 51,740,316 | |||||||||||
| 每股普通股资产净值 | $ | 12.00 | $ | 7.38 | $ | (12.01 | )(a)(c) | $ | 7.37 | |||||||
| 未偿还优先股 | 无 | 1,600,000 | 无 | 1,600,000 | ||||||||||||
| 每股优先股清算优先权 | 无 | $ | 25 | 无 | $ | 25 | ||||||||||
| (a) | 为厘定收购基金的资产净值，公司、市政及可转换固定收益证券以及银行贷款协议均按第三方定价供应商于估值日提供的经评估投标及要价的平均值定价。相比之下，基金按第三方定价供应商提供的投标价格对这类证券进行估值。 |
| (b) | 基于截至2022年8月31日的已发行普通股数量。 | |
| (c) | 反映由于重组而将收购的基金份额转换为基金份额。 |
11
该基金的董事会，包括独立受托人，建议股东投票支持这项提议。
投票信息和要求
法定人数
股东的法定人数为出席会议的有权投票的股份的三分之一，无论是虚拟出席还是委托代表出席。
经纪人无投票权和弃权票
当以“街道名义”持有的股票的实益所有人没有指示持有股票的经纪人如何就被视为“非常规”的事项投票时，就会发生经纪人不投票的情况。一般来说，如果股份是以街头名义持有的，股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪人发出投票指示。如果受益所有人没有提供投票指示，经纪人仍然可以就被认为是“例行公事”的事项投票，但不能就“非例行公事”事项投票。该提案被认为是“非常规的”，因此经纪商对该提案没有酌情投票权，收购基金预计不会获得任何经纪商的非投票权。
弃权票将被视为已投的票，因此与“反对”该提案的票具有相同的效力。
休会
主席、受托人(或其指定人)或经适当表决的多数票，不论是否有法定人数出席，均可将会议休会一次或多次，而无须另行通知至不迟于记录日期后120天的日期。
评价权
股东没有与该提议相关的持不同意见者的评价权。
提案所需的投票
该提案需要亲自或委托代表的有权投票的多数股份投赞成票。
投资顾问、投资分顾问、管理人和分管理人
AAML位于英国伦敦面包街1号Bow Bells House，EC4M 9HH，担任该基金的投资顾问。ABRDN公司位于宾夕法尼亚州费城200号市场街1900号，邮编19103，是该基金的投资副顾问。ABRDN公司是该基金的管理人。道富银行信托公司位于马萨诸塞州北昆西遗产路1号3楼，邮编02171，是该基金的次级管理人。
DMC和ABRDN Inc.之间的协议。
DMC和ABRDN Inc.签订了一项单独的协议(“购买协议”)，根据该协议，ABRDN Inc.将收购与DMC的业务相关的某些资产，即在重组获得批准的情况下，就收购基金和某些其他注册投资公司的资产提供投资管理服务的业务(“业务”)，以及满足或免除某些其他条件。更具体地说，根据购买协议，DMC已同意在完成资产转移(定义如下)时向ABRDN Inc.转让现金，并在某些例外情况下，(I)DMC在与业务有关的账簿和记录中的所有权利、所有权和权益；(Ii)为证明业务的跟踪记录而需要保存的所有记录；以及(Iii)作为持续经营的业务的所有商誉。这种转让在下文中统称为“资产转让”。
1940年法令第15(F)条是一项非排他性的避风港条款，允许注册投资公司的投资顾问(或该投资顾问的任何关联人)因出售该投资顾问的证券或出售该投资顾问的任何其他权益而获得任何数额或利益，从而导致与该注册投资公司的投资咨询合同的“转让”(定义见1940年法令)，但须满足两个条件。首先，在交易后的三年内，投资公司董事会中至少75%的成员可能不是投资顾问或其前身的“利害关系人”(根据1940年法令的定义)。其次，在任何此类交易发生之日起的两年内，不得因此类交易或与此类交易有关的任何明示或默示条款、条件或谅解而对注册投资公司施加“不公平负担”，如第15(F)条所述。根据1940年法令的定义，“不公平负担”一词包括在出售后两年内的任何安排，根据该安排，投资顾问(或前任或继任顾问)或顾问的任何“利害关系人”(根据1940年法令的定义)直接或间接从投资公司或其证券持有人收取或有权收取任何补偿(真正的投资咨询或其他服务的费用除外)，或从任何与向投资公司、从投资公司或代表投资公司购买或出售证券或其他财产有关的任何人那里收取或有权收取任何补偿(真正的主承销服务的普通费用除外)。
12
DMC打算有资格获得第15(F)条规定的“安全港”，因此：(I)在截止日期后的三年内，至少75%的合并基金受托人将不会是AAML、ABRDN Inc.或DMC的“利害关系人”(根据1940年法案的定义)，以及(Ii)在截止日期后的两年内，不会因为重组或适用于此的任何明示或默示的条款、条件或谅解而对合并基金施加1940法案所定义的“不公平负担”。
股东信息
据基金所知，截至2022年8月11日，除下表所述外，没有任何单一股东或“集团”(该术语在交易法第13(D)节中使用)实益拥有超过5%的基金已发行普通股。控制权人是指直接或间接拥有基金25%以上有表决权证券或承认存在控制权的人。控制基金的一方可能能够对提交给股东批准的任何项目的结果产生重大影响。有关普通股的实益所有权，包括实益拥有的普通股百分比的信息，除其他外，基于该等持有人提交给美国证券交易委员会的报告。
| 股东名称及 地址 | 股份类别/ 受益或 唱片所有者 | 分享 持有量 | 百分比 拥有 | |||||||
第一信托投资组合L.P./第一信托顾问L.P./The Charger Corporation(1) 东自由大道120号，套房400 伊利诺伊州惠顿市60187 | 普通股/受益所有人 | 2,585,540 | 11.11 | % | ||||||
| 瑞银集团(2) 班霍夫大街45号 邮政信箱CH-8021 瑞士苏黎世 | 优先股/实益所有人 | 592,205 | 37.01 | % | ||||||
(1)仅基于由Charger Corporation、First Trust Portfolio L.P.和First Trust Advisors L.P.联合提交的附表13G/A中提供的信息。
(2)仅基于瑞银集团2022年1月28日提交的附表13G/A中提供的信息。
管理层的安全所有权
截至2022年8月11日，基金的高级管理人员和受托人总共拥有基金流通股的不到1%。
附加信息
委托书的征集和表决
AST Fund Solutions，LLC(“AST”)已被保留，以协助征集委托书，并将获得估计为15,500至49,000美元的费用，并得到合理支出的报销。预计向AST支付的基金总额约为25500美元至59000美元。基金不会支付这些费用。
13
征集委托书的主要方式是在2022年9月23日左右邮寄本委托书及其附件。随着会议日期的临近，基金的某些股东可能会收到以下公司代表的来电天冬氨酸，如果基金尚未收到他们的投票。允许AST执行委托书的授权可通过基金股东的电话指示获得。通过电话获得的委托书将按照基金管理层认为合理设计的程序进行记录，以确保准确确定参与投票的股东的身份，并准确确定股东的投票指示。
独立注册会计师事务所
毕马威会计师事务所(“毕马威”)在本财政年度及截至2021年10月31日的财政年度担任基金的独立注册会计师事务所。尽管预计毕马威的代表不会出席会议，但如果代表愿意的话，可以通过电话向股东发表声明，并回答股东的问题。
股东提案
如股东拟在2023年举行的基金股东周年大会上提交建议书，包括提名受托人，并意欲将该建议书纳入基金的委托书及该会议的委托书表格内，则该股东必须将建议书送交基金秘书，地址为宾夕法尼亚19103费城市场街1900号，200室，而秘书必须在不迟于2022年11月21日收到该建议书。
股东如欲在2023年举行的基金股东周年大会上提交建议，包括提名受托人，而他们不希望将该等建议纳入基金的代表材料内，则必须就该等建议向基金秘书送交书面通知，地址为基金秘书，地址为Philadelphia，Philadelphia 19103，Suite200,1900 Market Street，而秘书必须在不迟于2022年12月25日及不迟于东部时间2023年1月24日下午5时前，按基金附例不时规定的格式，收到该等建议。
委托书的交付
除非基金收到股东的相反指示，否则只有一份委托书副本可邮寄给住户，即使一个住户中有多于一人是登记在册的股东。如果股东需要额外的委托书副本，请致电1-800-522-5465与基金联系。如果任何股东不希望本委托书与其家庭其他成员的委托书一起邮寄，请书面联系基金，地址：宾夕法尼亚州费城市场街1900200Suit200，邮编：19103，或致电基金电话1-8005225465。
受托人出席股东周年大会
基金尚未就受托人出席年度股东大会制定正式政策。
与校董会的沟通
希望就与基金有关的事项与董事会成员沟通的股东可向整个董事会或基金管理人c/o abrdn Inc.发送书面信件，地址为宾夕法尼亚州费城19103，市场街1900 Market Street，Suite200，PA 19103，或通过电子邮件发送至受托人c/o abrdn Inc.，电子邮件为Investor.Relations@abrdn.com。
以引用方式成立为法团
下列文件通过引用并入本委托书，并被视为本委托书的一部分：
| · | 这个截至2022年4月30日的财政期间向基金股东提交的半年度报告(投资公司法案卷编号：811-22485; Accession No. 0001104659-22-078666); |
| · | 这个提交基金股东的截至2021年10月31日的财政年度报告(投资公司法案卷编号：811-22485; Accession No. 0001104659-22-007368); |
14
此外，可以免费获得上述报告的副本以及在本协议日期之后提交的任何较新的报告：
| 通过电话： | 1-800-522-5465 | |
| 邮寄： | 阿伯顿收入信贷策略基金 | |
C/o abrdn Inc. 市场街1900号，200号套房 | ||
| 宾夕法尼亚州费城，邮编19103 | ||
| 通过互联网： | Www.abrdnacp.com |
其他业务
除本委托书所载建议外，AAML并不知悉任何其他事项将于大会上提出，但如有任何其他事项需要股东投票表决，委托书将根据其酌情决定权进行表决。
如果股东不希望参加会议，但希望他们的股份有投票权，请在所附的委托书上注明日期并签字，并将其装在信封中寄回。如果在美国邮寄，不需要邮费。
根据董事会的命令，
梅根·肯尼迪，国务卿
阿伯顿收入信贷策略基金
15
附录A
协议格式和重组计划
本协议和重组计划(以下简称《协议》)自[]2023年，由特拉华州法定信托基金阿布顿收入信贷战略基金(“收购基金”)和特拉华州法定信托基金特拉华州常春藤高收入机会基金(“收购基金”，以及与收购基金一起称为“基金”)组成。[特拉华州管理公司是特拉华州法定信托基金麦格理投资管理商业信托公司的一系列，仅为第8.2、11.1、11.2和11.3段的目的加入本协议，而根据1940年《投资顾问法案》注册的特拉华州公司ABRDN Inc.仅为第5.12、8.2、11.1、11.2和11.3段的目的加入本协议。]
重组将包括：将收购基金的所有资产(定义见第1.2段)全部转让给收购基金，以换取收购基金新发行的实益普通股，每股面值0.001美元(“收购基金股份”)，收购基金承担收购基金的负债(定义见第1.3段)，将收购基金股份分配给收购基金的股东，以换取所有尚未发行的收购基金股份(定义见下文)，以及完全清算收购基金。均以本协议(以下简称“重组”)中规定的条款和条件为准。
鉴于，收购基金和收购基金均为注册封闭式管理投资公司，收购基金拥有属于收购基金获准投资的资产性质的证券；以及
鉴于，收购基金和收购基金均获授权发行其实益权益份额；以及
鉴于并购基金董事会和并购基金董事会已授权并批准了重组；以及
鉴于，特拉华州管理公司、一系列麦格理投资管理商业信托基金、特拉华州一家法定信托基金以及被收购基金的投资顾问(“卖方”)和abrdn Inc.(“买方”)均已订立购买协议(“购买协议”)，根据该协议，买方同意收购、卖方同意出售与卖方关于收购基金的业务有关的某些资产；以及
鉴于，就美国联邦所得税而言，(I)本协议拟进行的交易应符合经修订的1986年《国税法》第368(A)条所指的“重组”(代码“)，以及(2)就《守则》而言，《协定》应构成”重组计划“；
因此，现在，考虑到前提和下文所列的契诺和协议，拟在此具有法律约束力，本合同各方约定并同意如下：
| 1. | 重组和基金交易 |
1.1.重组。在符合本文件所述必要批准和其他条款和条件的情况下，并根据本文件所载陈述和保证，在生效时(第2.5款所界定)，所购基金应将所购基金的资产(如第1.2款所界定)转让、交付或以其他方式转让给所购基金，并由所购基金承担所购基金的负债(如第1.3款所界定)。考虑到上述情况，在生效时，收购基金应向被收购基金发行收购基金股份。将交付的收购基金份额的数量应按第2.3款所述确定。
A-1
1.2.已购得基金的资产。取得基金拟取得的资产应包括一切可以合法转让的资产和财产[无论是应计还是或有，已知还是未知]包括但不限于所有现金、现金等价物、证券、应收账款(包括应收证券、利息和股息)、商品和期货权益、根据适用证券法登记股份的权利、在生效时间作为资产在收购基金账簿上列示的任何递延或预付费用(定义见第2.5段)、收购基金的账簿和记录，以及在生效时间由收购基金拥有的任何其他财产(统称为“资产”)。为免生疑问，资产不应包括根据适用法律或条例不能转移到购置基金的任何资产或财产。
1.3.所购基金的负债。收购基金将根据其招股说明书的条款或与重组有关的委托书/招股说明书(定义见第5.6段)所载的条款，在生效时间之前以商业上合理的努力履行其所有已知的负债和义务，以履行其继续经营和实现其投资目标和战略的义务。收购基金将承担收购基金的所有或基本上所有负债，无论是应计或或有、已知或未知的负债(统称为“负债”)。在生效时间及之后，购入基金的负债应成为并成为购入基金的负债，并可对购入基金强制执行，但以购入基金已发生的债务为准。
1.4.收购基金份额的分配。在生效时间(或在合理可行的情况下尽快)，被收购基金将根据第1.1段(如第2.3段所述，可以现金代替零碎的收购基金份额)将从收购基金收到的收购基金份额按比例分配给在收购基金完全清算的生效时间确定的被收购基金份额的记录持有人(“被收购基金股东”)。这种分配和清算将通过以下方式完成：将收购基金的股份转移到收购基金账簿上的收购基金账户，以便以收购基金股东的名义在收购基金的股份记录上开立账户。将如此贷记给收购基金股东的收购基金股份的资产净值合计(连同根据第2.3段分配给收购基金股东以代替现金的任何现金)应等于收购基金股东在生效时间拥有的当时已发行的收购基金实益股份(“收购基金股份”)的总资产净值。收购基金的所有已发行和流通股将在收购基金的账簿上注销。收购基金不得发行与这种交换有关的股票，相当于收购基金的份额。
1.5.购入基金份额的记录所有权。收购基金股份的所有权将显示在收购基金转让代理的账簿上。
1.6.收购基金的备案责任。收购基金的任何报告责任，包括但不限于向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)、收购基金股票上市所在交易所、任何州证券委员会、任何州公司注册处、任何联邦、州或地方税务机关或任何其他相关监管机构提交监管报告、纳税申报表或其他文件的责任，在截止日期(如第3.1段所述)和收购基金终止后的较后日期之前，一直是并将继续由收购基金负责。
1.7.转让税。以收购基金账簿上登记持有人以外的名义发行收购基金股份时应缴纳的任何转让税，作为此类发行和转让的条件，应由将向其发行和转让此类收购基金股份的人支付。
1.8.终止。在按照第1.4段分配收购基金份额后，收购基金应根据特拉华州法律和1940年经修订的《投资公司法》(“1940年法案”)采取必要或适当的一切步骤，以彻底撤销、清算和解散收购基金。
| 2. | 估值 |
2.1.每股收购基金份额的资产净值。在宣布和支付任何股息和/或其他分配之后，应使用被收购基金董事会采用的被收购基金的估值程序，计算每一被收购基金份额的资产净值；但如有任何不一致之处，双方当事人可以协商并相互同意估值。
A-2
2.2.每股收购基金份额的资产净值。每份收购基金份额的资产净值应按照收购基金董事会通过的收购基金估值程序，在宣布和支付任何股息和/或其他分配后的生效时间计算；但如有任何不一致之处，双方当事人可协商并相互商定估值。
2.3.申购基金份额数量的计算。截至生效时间，紧接生效时间前已发行的每一份收购基金份额应转换为收购基金份额，其金额相当于根据第2.1节确定的收购基金每股资产净值与根据第2.2条确定的收购基金每股资产净值的比率。[零碎收购基金股份将不会被分配，除非该等股份将在股息再投资计划帐户持有。]如果收购基金股东将有权获得零碎的收购基金股份，收购基金的转让代理将汇总该等零碎股份，并在上市该等股份的交易所出售全部股份，以供所有该等收购基金股东使用，而每名该等收购基金股东将有权按比例分享出售所得收益。关于零碎收购基金股份的汇总和出售，收购基金的转让代理将直接代表有权获得零碎股份的收购基金股东行事，并将积累这些零碎股份、出售股份并将扣除经纪佣金后的现金收益直接分配给有权获得零碎股份的收购基金股东(不计利息和缴纳预扣税)。
2.4.有效时间。生效时间应为各基金在其招股说明书(通常为纽约证券交易所常规交易收盘时)于成交日期(如第3.1段所界定)计算其资产净值的时间(“生效时间”)。
| 3. | 结案 |
3.1.打烊了。重组连同完成重组所需的相关行为(“结算”)，应于2023年2月17日或前后，或收购基金和被收购基金可能以书面形式商定的其他日期或地点，以及在满足或放弃(在适用法律允许的范围内)本协议第6条规定的结束前的条件之后，在收购基金的主要办事处或通过电子交换文件的方式进行，但在交易结束时满足或在允许的范围内放弃这些条件的条件除外。紧接纽约证券交易所常规交易收盘后(“收盘日”)。在结案时发生的所有行为应被视为自生效时间起同时发生。
3.2.资产的转让和交付。被收购基金应指示作为被收购基金托管人的纽约梅隆银行(“BNY”)在结算时提交一份授权人员的证书，说明：(I)资产已在有效时间以适当形式交付给收购基金，(Ii)与交付资产有关的所有必要税款，包括所有适用的联邦和州股票转让印花(如果有)已支付或已计提付款准备金。以证书或其他书面文书代表的被收购基金的投资组合证券应由纽约银行代表被收购基金提交给道富银行和信托公司(“道富银行”)，作为收购基金的托管人。此种提示应不迟于生效时间前五(5)个营业日提交以供审查，并应在生效时间当日由购置款划转并交付给购置款账户，并以适当的形式予以转让，其条件应构成良好的交付。纽约银行应代表购置基金的托管人，按照纽约银行和《1940年法令》第17F-4条所界定的每个证券托管人的惯例，将存放在这些托管人处的资产，以账簿记账的方式，于有效时间交付给作为购置基金托管人的道富银行。收购基金将转移的现金应在生效时间以电汇联邦资金的方式交付，或以道富银行认为适当的其他方式交付。
A-3
3.3.共享记录。被收购基金应指示ComputerShare Inc.作为被收购基金的转让代理人(“转让代理人”)在交易结束时提交一份授权人员的证书，说明其记录中包含收购基金股东的姓名和地址，以及紧接交易结束前每个此类收购基金股东所拥有的已发行收购基金股份的数量和所有权百分比。购入基金应在生效时间前向购入基金秘书出具确认书，证明适当数量的购入基金份额将在生效时间记入购入基金的贷方，或在生效时间提供令购入基金满意的其他证据，证明该等购入基金份额已记入购入基金账簿上的购入基金账户。
3.4.有效时间的推迟。如果在生效时间内，收购基金或收购基金的证券组合一级交易市场(“市场”)应停止交易或在其上进行交易，或中断在该市场或其他地方的交易或交易报告，以致在收购基金董事会和收购基金董事会的相互判断下，对收购基金或收购基金的资产净值进行准确评估是不可行的，则有效时间应推迟到第一个营业日或双方商定的其他营业日，在全面恢复交易和恢复报告之日后。
3.5.未能交付资产。如果因被收购基金的经纪、交易商或其他对手方尚未向其交付任何资产而导致被收购基金的任何资产不能按照第3.2款交付给收购基金的托管人，则被收购基金应就所述资产交付转让协议和代表该经纪、交易商或其他对手方签立的到期汇票的已执行副本，以及收购基金或其托管人可能要求的其他文件，以代替交付。包括经纪人的确认单，并应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快将任何此类资产交付托管人。此外，对于需要资产发行人或其他第三方提供额外文件才能进行资产转让的任何资产，被收购基金将至少向收购基金识别每一种此类资产[]他将在截止日期前几天与收购基金接洽，完成必要的文件，以便在合理可行的情况下尽快将这些资产转移给收购基金的托管人。
| 4. | 申述及保证 |
4.1.收购基金的陈述和担保。除非截至本协议之日，由收购基金的一名高级管理人员签署的书面文书已向收购基金充分披露，否则，收购基金向收购基金提供的担保如下：
(A)收购基金是根据特拉华州法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法定信托，根据其经修订及重订的信托声明及经修订及重订的附例(每份均经不时修订)，有权拥有其所有财产及资产，并按其现时的运作方式经营其业务。
(B)收购基金根据1940年法案在委员会登记为封闭式管理投资公司，根据经修订的1933年《证券法》(“1933年法案”)对收购基金股份的登记完全有效。
(C)于生效时，收购基金将对有关资产拥有良好及可出售的所有权，并完全有权、有权及授权出售、转让、转让及交付该等资产而不受任何留置权或其他产权负担的影响，而在交付及支付该等资产后，收购基金将取得该等资产的良好及可出售所有权，但不受根据1933年法令可能产生的限制或以其他方式向收购基金披露的限制外的任何限制。
(D)收购基金完成本文所述交易不需要任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令，除非已根据1933年法案、1934年证券交易法(“1934年法案”)和1940年法案获得，以及州证券法可能要求的交易。
(E)收购基金的股东报告、营销和其他有关材料，以及在本协议日期前六(6)年期间使用的每份收购基金的招股说明书和补充资料说明，在使用时在所有重要方面都符合或符合1933年法令、1934年法令和1940年法令以及委员会在这些法令下的规则和条例所适用的规定，并且在使用时不包括或不包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或陈述陈述所需的任何重要事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，并不具有实质性误导性。
A-4
(F)收购基金目前没有参与，本协议的执行、交付和履行不会导致：(I)违反联邦证券法(包括1940年法案)或特拉华州法律，或实质性违反其修订和重新修订的信托宣言和细则，或收购基金是当事一方或与其有约束力的任何协议、契据、文书、合同、租赁或其他承诺，或(Ii)加速根据任何协议、契据、文书、合同、租赁、取得的基金是当事一方或受其约束的判决或法令。
(G)收购基金的所有实质性合同或其他承诺(本协定和投资合同，包括期权、期货、远期合同和其他类似文书除外)将在生效时间或之前终止，不对收购基金承担任何责任或义务。
(H)除非以书面形式向收购基金披露并接受，任何法院或政府机构的诉讼、行政诉讼或调查目前都没有悬而未决，或据收购基金所知，对收购基金或收购基金的任何财产或资产构成威胁的诉讼、行政诉讼或调查，如果确定不利，将对收购基金的财务状况或其业务的开展产生重大不利影响。收购基金不知道可能构成提起此类诉讼的依据的任何事实，也不是任何法院或政府机构的任何命令、法令或判决的当事方，也不受任何法院或政府机构的任何命令、法令或判决的规定的约束，这些命令、法令或判决会对收购基金的业务或其完成本文所述交易的能力产生重大不利影响。
(I)收购基金于2022年9月30日的资产负债表、营运及净资产变动表及投资表已由独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司审计，并符合一贯适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)，而该等报表在各重要方面均按照公认会计原则公平地反映收购基金截至该日期的财务状况，截至该日，并无已知的收购基金或有负债须按照公认会计原则在资产负债表(包括附注)上反映，而资产负债表中并无披露。
(J)自2022年9月30日以来，收购基金的财务状况、资产、负债或业务没有发生任何重大不利变化，但在正常业务过程中发生的变化或收购债务基金发生的任何情况除外，除非收购基金另有披露。就本分段(J)而言，由于收购基金所持证券市值下降、收购基金债务清偿或收购基金股东赎回收购基金股份而导致的收购基金股份每股资产净值下降，不应构成重大不利变化。
(K)在生效时，法律规定必须在该日期前提交的收购基金的所有重要的联邦和其他纳税申报单、股息报告表和其他与税务有关的报告(包括任何延期，如果有)应已提交，并且在所有重要方面都是正确的，并且在上述报税表和报告上显示为到期或被要求为到期的所有联邦税项和其他税项应该已经支付或拨备支付，目前没有对该等报税表进行审计，也没有就该等报税表进行书面评估。
(L)收购基金没有采取任何行动，也不知道任何可以合理预期的事实或情况，使重组不符合《守则》第368(A)节所指的重组资格。
A-5
(M)收购基金已选择被视为守则第M分章下的“受监管投资公司”。自开始运作以来的每个课税年度(包括截至截止日期的课税年度)，收购基金已符合守则第M分章关于作为第851节及其后所指的受监管投资公司的资格和待遇的要求。自营运开始以来，该公司一直有资格根据守则第852条就每个课税年度(包括截至截止日期的课税年度)计算其联邦所得税，并预期在截止日期前的任何时间都将继续满足该等要求。收购基金自成立以来的任何时候，根据守则第852或4982条，从来没有、现在也没有责任缴纳任何重大所得税或消费税。收购基金不存在任何其他实质性纳税义务(包括任何外国、州或地方纳税义务)，但在收购基金账簿上所列和应计的除外。在守则第M分章的规定不适用的任何课税年度内，收购基金并无累积任何收益或利润。由于《守则》第337(D)节的适用及其条例的适用，收购基金出售其目前持有的任何资产将不需要缴纳公司级税收。
(N)所购基金在所有重要方面都遵守国税局关于报告其实益权益股份的股息和其他分配以及赎回的适用条例。据其官员所知，所购基金遵守了W-9和/或W-8表格的收集和维护要求，并就股息和其他分配扣缴了股息和其他分红，并向适当的税务机关支付了所有需要预扣的税款，不对根据这些规定可能施加的任何处罚负责。收购基金没有接受任何联邦、州或地方税务当局的审计，也没有以书面形式向收购基金提交的关于收购基金的任何实际或拟议的税务缺陷。
(O)收购基金的所有已发行和流通股在结算时将由转让代理人按照第3.3段所规定的转让代理人代表收购基金的记录中规定的数额持有。收购基金并无任何购股权、认股权证或其他权利以认购或购买收购基金的任何股份，亦无任何可转换为收购基金任何股份的未偿还证券。
(P)本协议的签署、交付和履行将在生效时间之前由收购基金受托人采取一切必要行动(如有)正式授权，并经收购基金股东批准，本协议将构成收购基金的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂缓执行以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的其他法律。
(Q)委托书/招股章程(如第5.6段所界定)在生效时将：(I)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述须在其内陈述或作出陈述所需的重要事实，而不具重大误导性；及(Ii)在所有重要方面均符合1933年法令、1934年法令和1940年法令及其下的规则和条例的规定；但本款(Q)项的陈述和担保不适用于委托书/招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏是依据并符合收购基金提供的供其中使用的资料而作出的。
4.2.收购基金的陈述和担保。除非截至本协议之日，收购基金的一名高级管理人员在一份书面文书中已向收购基金充分披露，否则，收购基金对收购基金的代表和认股权证如下：
(A)收购基金是根据特拉华州法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法定信托，根据其经修订及重订的信托声明及经修订及重订的附例(每份附例均经不时修订)，有权拥有其所有财产及资产，并按现时进行的方式经营其业务。
(B)收购基金根据1940年法令在委员会登记为封闭式管理投资公司，根据1933年法令对收购基金股份的登记完全有效。
A-6
(C)收购基金没有采取任何行动，也不知道有任何可合理预期的事实或情况会阻止重组符合《守则》第368(A)条所指的重组。
(D)在生效时，法律规定必须在该日期前提交的收购基金所有重要的联邦和其他纳税申报单、股息报告表和其他与税务有关的报告(包括任何延期，如果有)应已提交，并且在所有重要方面都是正确的，并且在上述报税表和报告上显示为到期或被要求为到期的所有联邦税项和其他税项应该已经支付或拨备支付，目前没有对该等报税表进行审计，也没有就该等报税表提出任何书面评估。
(E)收购基金已选择被视为守则第M分节下的“受管制投资公司”。自开始运作以来的每个课税年度(包括截至截止日期的课税年度)，收购基金已符合守则第M分章关于符合第851条及以下规定的受监管投资公司的资格和待遇的要求。根据《守则》第852条的规定，该公司一直有资格缴纳并计算其联邦所得税，预计在截止日期前将继续满足这类要求。收购基金自成立以来，从来没有，现在也没有责任根据守则第852或4982条缴纳任何实质性所得税或消费税。收购基金没有其他实质性的纳税义务(包括任何外国、州或地方的纳税义务)，但在收购基金的账簿上列明和累积的除外。收购基金不会就不适用守则M分章规定的任何课税年度累积任何收益或利润。收购基金因适用《守则》第337(D)节及其条例而出售其目前持有的任何资产时，将不需要缴纳公司级税收。
(F)收购基金在所有重要方面都遵守国税局关于报告股息和其他分配以及赎回其实益普通股的适用条例。据其官员实际所知，收购基金遵守了W-9和/或W-8表格的收集和维护要求，并就股息和其他分配扣缴了股息和其他分红，并向适当的税务当局支付了所有需要预扣的税款，不对根据这些规定可能施加的任何处罚负责。收购基金并未接受任何联邦、州或地方税务机关的审计，亦没有以书面形式向收购基金呈交有关收购基金的任何实际或建议的税务不足之处。
(G)收购基金完成本文所述交易不需要任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令，但根据1933年法案、1934年法案和1940年法案获得的交易以及州证券法可能要求的交易除外。
(H)收购基金的股东报告、市场推广及其他有关资料，以及在本协议日期前一直使用的收购基金的每份招股章程及补充资料陈述书，在使用时在各重要方面均符合或符合1933年法令、1934年法令及1940年法令的适用规定及委员会根据该等法令订立的规则及条例的适用规定，且在其使用时不包括或不包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏，以述明须在其内述明或在其内作出陈述所需的任何关键性事实，鉴于它们是在何种情况下制作的，并不具有实质性误导性。
(I)收购基金目前没有参与，本协议的执行、交付和履行不会导致：(I)违反联邦证券法(包括1940年法案)或特拉华州法律，或实质性违反其修订和重新修订的信托宣言和细则，或收购基金是当事一方或与其有约束力的任何协议、契据、文书、合同、租赁或其他承诺，或(Ii)加速任何协议、契据、文书、合同、租赁、或任何协议、契约、文书、合同、租赁、购置款是当事一方或受其约束的判决或法令。
A-7
(J)除非以书面形式向购置基金披露并由其接受，任何法院或政府机构的诉讼、行政诉讼或调查目前都没有悬而未决，或据购置基金所知，没有任何诉讼、行政诉讼或调查对购置基金或购置基金的任何财产或资产构成威胁，如果裁定不利，将对购置基金的财务状况或其业务的开展产生重大不利影响。收购基金不知道可能构成提起此类诉讼基础的任何事实，也不是任何法院或政府机构的任何命令、法令或判决的当事方，也不受任何法院或政府机构的任何命令、法令或判决的规定的约束，这些命令、法令或判决会对收购基金的业务或其完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响。
(K)收购基金于2022年10月31日的资产负债表、营运及净资产变动表及投资附表已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司审核，并按照公认会计原则一致适用，而该等报表在各重大方面均按照通用会计原则公平地呈列收购基金于该日期的财务状况，且并无已知的收购基金或有负债须根据通用会计准则于该日期的资产负债表(包括其附注)中反映，而该等报表并未披露。
(L)自2022年10月31日以来，收购基金的财务状况、资产、负债或业务没有发生任何重大不利变化，但在正常业务过程中发生的变化或债务收购基金发生的任何情况除外，除非收购基金另有披露。就本(L)项而言，由于收购基金持有的证券市值下降、收购基金债务的清偿或收购基金股东赎回收购基金股份而导致的收购基金股份每股资产净值的下降不应构成重大不利变化。
(M)本协定的签署、交付和履行将在生效时间之前得到收购基金受托人采取一切必要行动(如有)的正式授权，并经收购基金股东批准，本协定将构成收购基金的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂停履行以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的其他法律。
(N)根据本协议的条款，为收购基金股东的账户发行和交付的收购基金股份将在有效时间获得正式授权，并且在如此发行和交付时，将正式和有效地发行收购基金股份，收购基金将全额支付和免税，并将在所有重大方面符合适用的登记要求和适用的证券法在每个司法管辖区发行。收购基金并无任何认购或购买收购基金任何股份的未偿还认购权、认股权证或其他权利，亦无任何未偿还的证券可转换为收购基金的任何股份。
(O)委托书/招股说明书(如第5.6段所界定)在生效时将：(I)在有效时间内不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的重要事实，且不具重大误导性；及(Ii)在所有重要方面均符合《1933年法令》、《1934年法令》和《1940年法令》及其下的规则和条例的规定；但本款(O)项的陈述和担保不适用于委托书/招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据或符合被收购基金提供的资料供其使用的。
| 5. | 契诺和协议 |
5.1.业务行为。购入基金和被购入基金各自将在本协议生效之日和生效时间之间按照先前的惯例开展业务，但有一项谅解，即此种正常业务将包括宣布和支付惯常股息和分派，以及任何其他可取的分派。尽管有上述规定，被收购基金管理其投资组合的交易、营业额和杠杆水平将与过去的做法保持一致，但与收购基金事先商定的范围除外。
A-8
5.2.没有分派收购基金份额。收购基金承诺，根据本协议发行的收购基金股份不是为了进行任何分销而收购的，除非按照本协议的条款。
5.3.信息。并购基金将协助并购基金获得并购基金合理要求的有关并购基金份额实益所有权的信息。
5.4.其他必要的行动。在符合本协议规定的情况下，收购基金和收购基金将各自采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切合理必要、适当或适宜的事情，以完成和使本协议预期的交易生效。
5.5.股东大会。收购基金已召开股东大会，审议本协议并对其采取行动，并根据适用的联邦和州法律采取其他行动，以获得本协议拟进行的交易的批准。
5.6.委托书/招股说明书。收购基金向收购基金提供了关于收购基金的信息，收购基金向收购基金提供了有关收购基金的信息，这些信息对于按照1933年法令、1934年法令和1940年法令编制N-14表格的委托书/招股说明书(“委托书/招股说明书”)是合理必要的。
5.7.清算分销。在交易结束后，收购基金将在合理可行的情况下尽快向其各自的股东进行清算分配，其中包括在交易结束时收到的收购基金股份。
5.8。努力。收购基金和收购基金均应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快满足或使第六条规定的先决条件得以实现，以实现本协议所设想的交易；但收购基金和收购基金均无义务放弃任何先决条件。
5.9.其他仪器。收购基金及收购基金各自承诺，其将不时签立及交付或安排签立及交付所有该等转让及其他文书，并将采取或促使采取对方可能合理地认为必要或适宜的进一步行动，以归属及确认(A)收购基金根据本协议将交付的收购基金股份的所有权及占有权，及(B)收购基金对本协议项下承担的所有资产的所有权及占有权及承担，以及以其他方式实现本协议的意图及目的。
5.10.监管部门的批准。收购基金将尽一切合理努力获得1933年法案、1934年法案、1940年法案以及必要的州蓝天或证券法所需的批准和授权，以便在生效时间后继续运营。
5.11.最终税收分配。在避免实体一级所得税或消费税的必要范围内，收购基金将在向其股东结清股息之前宣布一项或多项股息。
5.12。第15(F)条。自生效之日起和生效后，收购基金和买方应在所有实质性方面遵守1940法案第15(F)节及其下的任何规则和条例。
| 6. | 先行条件 |
6.1.后备基金债务的先决条件。被收购基金完成本协议规定的交易的义务应由被收购基金选择，但须遵守下列条件：
(A)本协议所载有关收购基金的所有陈述及保证，于本协议日期当日在各重要方面均属真实及正确，且除可能受本协议拟进行的交易影响外，于生效时间时应具有相同的效力及效力，犹如在生效时间当日及截至生效时间作出的一样。
A-9
(B)收购基金应已向收购基金交付一份由其总裁或总裁副经理及其司库以收购基金的名义签署的证书，证书的形式应令收购基金合理满意，并注明生效日期，表明收购基金在本协议生效时所作的陈述及担保均属真实及正确，除非该等陈述及担保可能受本协议所拟进行的交易影响，以及收购基金合理要求的其他事宜。
(C)收购基金应在生效时间当日或之前，在所有实质性方面履行所有契诺，并遵守本协定要求收购基金履行或遵守的所有规定。
(D)在按照第2.3款计算后，购置款和购置款应商定与重组有关的购置款发行数量。
(E)收购基金，应在截止日期收到收购基金律师Dechert LLP的意见(在特拉华州法律管辖的事项上，该律师可以合理地依据特拉华州律师的意见和/或收购基金官员或受托人的证书)，其中包括以下几点：
(1)收购基金是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的法定信托，有权拥有其所有财产和资产，并有权继续其业务，包括作为注册投资公司，并且收购基金已获得联邦、州和地方的一切必要授权，以经营其目前正在进行的业务；
(2)该协议已由收购基金正式授权、签署和交付，并且假设该协议得到收购基金的适当授权、签署和交付，该协议是收购基金的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款、强制执行、破产、破产、重组、暂缓执行和其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的法律以及一般衡平法原则，对收购基金强制执行；
(3)根据本协议的规定将发行给收购基金股东的收购基金股份已得到正式授权，在交付后将有效发行和发行，收购基金已全额支付且不可评估，收购基金的任何股东均无权优先认购或购买这些股份；
(4)本协议的签立和交付，以及本协议预期的交易的完成，不会导致违反收购基金经修订和重新表述的信托声明或其经修订和重新修订的附例，也不会导致实质性违反收购基金作为当事一方或对其具有约束力的任何协议的任何规定，或据该大律师所知，导致根据未向收购基金披露的任何协议加速履行任何义务或施加任何处罚，购置款是当事一方或受其约束的判决或法令；
(5)据上述律师所知，收购基金不需要获得美利坚合众国或特拉华州任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令即可完成本协议所述的交易，但根据1933年法令、1934年法令和1940年法令获得的同意、批准、授权或命令，以及州证券或蓝天法律(特拉华州法律除外)可能要求的除外；
A-10
(6)收购基金是根据1940年法令归类为封闭式管理公司的注册投资公司，根据1940年法令在委员会登记为投资公司是完全有效的；和
(Vii)据上述律师所知，任何法院或政府机构或其任何财产或资产的诉讼或行政诉讼或调查，目前并无悬而未决或受到威胁，而收购基金亦不是对其业务有重大不利影响的任何法院或政府机构的任何命令、法令或判决的一方或受其规定所规限。
6.2.取得基金义务的前提条件。收购基金完成本协议规定的交易的义务应由收购基金选择，但须遵守下列条件：
(A)本协议所载有关收购基金的所有陈述及保证，自本协议日期起在各重要方面均属真实及正确，且除可能受本协议拟进行的交易影响外，于生效时间时应具有相同的效力及效力，犹如在生效时间当日所作的一样。
(B)被收购基金应已向收购基金交付一份由其总裁或总裁副经理及其司库以其被收购基金的名义签署的证书，证书的形式应合理地令收购基金满意，并注明于生效时间之时，被收购基金所作的陈述及担保均属真实及正确，除非该等陈述及担保可能受本协议拟进行的交易所影响，以及收购基金应合理要求的其他事宜。
(C)收购基金应在生效时间当日或之前，在所有实质性方面履行所有契诺，并遵守本协定要求其履行或遵守的所有规定。
(D)在按照第2.3款计算后，购置款和购置款应商定与重组有关的购置款发行数量。
(E)收购基金，应在截止日期收到收购基金律师Stradley Ronon Stevens&Young，LLP的意见(在特拉华州法律管辖的事项上，可合理依赖特拉华州律师的意见和/或收购基金官员的证书)，其中包括以下几点：
(1)收购基金是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的法定信托，有权拥有其所有财产和资产，并有权继续其业务，包括作为注册投资公司，而且收购基金已获得联邦、州和地方的一切必要授权，以经营其目前正在进行的业务；
(2)协议已由收购基金正式授权、签立和交付，并假定收购基金对协议的适当授权、签立和交付是收购基金的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对收购基金强制执行，但在强制执行、破产、破产、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的法律和一般股权原则的前提下；
A-11
(3)协议的签立和交付，以及本协议预期的交易的完成，不会导致违反经修订和重新表述的《信托声明》或其经修订和重新修订的附例，或导致实质性违反任何协议的任何规定(该大律师已知该协议是其中一方或对其具有约束力)，或据该大律师所知，导致加速履行任何未向收购基金披露的协议下的任何义务或施加任何处罚，取得的基金为当事一方或受其约束的判决或法令；
(4)据上述律师所知，所收购的基金不需要获得美利坚合众国或特拉华州任何法院或政府当局的同意、批准、授权或命令即可完成本协议所述的交易，但根据1933年法案、1934年法案和1940年法案获得的同意、批准、授权或命令，以及州证券或蓝天法律(特拉华州法律除外)可能要求的交易除外；
(5)所购基金是根据1940年法令归类为封闭式管理公司的注册投资公司，根据1940年法令在委员会登记为投资公司是完全有效的；
(Vi)已购入基金的流通股是根据《1933年法令》登记的，而其登记是完全有效的；及
(Vii)据上述律师所知，任何法院或政府机构或在其席前进行的诉讼、行政诉讼或调查，目前并无就所取得的基金或其任何财产或资产待决或受到威胁，而所取得的基金亦不是对其业务有重大不利影响的任何法院或政府机构的任何命令、法令或判决的一方或受其规定所规限。
6.3.其他先例条件。如果在生效时间当日或之前没有满足本条款第6.3款所述的任何条件，则收购基金或收购基金不应自行选择完成本协议所设想的交易。
(A)协议及本协议拟进行的交易须已获(I)收购基金董事会及(Ii)收购基金所需股东批准，而证明该等批准的决议案的核证副本应已送交收购基金。
(B)购买协议第7节所载各项成交条件(定义见购买协议)已获满足，而购买协议拟进行的交易将与成交同时完成。
(C)本协议和本协议中拟进行的交易应已得到收购基金董事会的批准，并应已将证明批准的决议的核证副本交付收购基金。
(D)购置基金表格N-14的登记声明应已根据1933年法令生效，不得发出中止其效力的停止令。
(E)在截止日期，委员会不应根据1940年法令第25(B)款发布不利的报告，或提起任何诉讼，以寻求根据1940年法令第25(C)款要求完成本协定所设想的交易。
A-12
(F)在生效时，任何诉讼、诉讼或其他程序均不得悬而未决，或据收购基金或收购基金所知，在寻求限制或禁止或获得与本协定或本协定拟议交易有关的损害赔偿或其他救济的任何法院或政府机构面前受到威胁。
(G)应获得其他各方的所有同意以及各方认为必要的联邦、州和地方监管机构的所有其他同意、命令和许可，以允许在所有实质性方面完成拟进行的交易，除非未能获得任何此类同意、命令或许可，否则不会合理地预期对收购基金或收购基金的资产或财产产生重大不利影响，但本协议任何一方均可放弃任何此类条件。
(H)纽约银行应已交付第3.2款所述的证书或其他文件。
(I)转让代理应已交付第3.3款所述的其授权人员的证书。
(J)购置基金应已将第3.3款所述的确认书签发并交付给购置基金的秘书。
(K)本合同双方应已收到Dechert LLP律师事务所对收购基金和收购基金的意见(基于某些事实、假设和陈述)，实质上大意是为了联邦所得税目的：
(1)收购基金的资产仅为换取收购基金份额而转让，收购基金承担收购基金的负债，随后收购基金将收购基金份额分配给收购基金股东，以换取收购基金股东在收购基金清算中获得的收购基金份额，这将构成守则第368(A)(1)条所指的“重组”；
(2)在收到收购基金资产时，收购基金将不再确认任何损益，以换取收购基金份额并承担收购基金的负债；
(3)收购基金将收购基金资产转让给收购基金，以换取收购基金份额，并通过收购基金承担债务，或向收购基金股东分配收购基金份额，以换取其收购基金份额，但收购基金可能需要确认与守则第1256(B)节所述合同或守则第1297(A)节所界定的被动型外国投资公司的股票有关的收益或损失；
(4)收购基金股东在用收购基金股份交换收购基金股份时，不会确认任何收益或损失(作为零碎股份收到的现金除外)；
(V)各收购基金股东根据重组而收到的收购基金股份的总税基，将与紧接重组前各该等收购基金股东所持有的收购基金股份的总税基相同(减去可分配给收到现金的零碎股份的任何税基金额)；
(6)每个收购基金股东收到的收购基金份额的持有期将包括持有为换取该股份而交出的收购基金份额的期间(前提是该等收购基金份额在重组之日作为资本资产持有)；
A-13
(Vii)除因收购基金的纳税年度终止而可能按市价计入联邦所得税目的的资产外，收购基金收购的收购基金资产的课税基础将与收购基金换取此类资产的课税基础相同；以及
(8)购入基金手中的购入基金资产的持有期将包括购入基金持有这些资产的期间(除非购入基金的投资活动对购入基金资产具有缩短或取消这类期间的效果)。
(Ix)收购基金将继承并考虑守则第381(C)节所述的收购基金项目，但须遵守守则第381、382、383和384节及根据守则颁布的《美国财政部条例》的规定和限制。
尽管本协议有任何相反规定，收购基金和被收购基金均不得放弃本款第6.3款第(K)项规定的条件。
| 7. | 赔偿 |
7.1.收购基金的赔偿。收购基金完全从其资产和财产中，同意赔偿收购基金及其受托人、高级管理人员、雇员和代理人(“收购基金受保方”)，使其免受收购基金受保方可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务或支出(包括但不限于支付合理的法律费用和合理的调查费用)的损害，只要该等损失、索赔、损害、负债或支出(或与此有关的诉讼)产生或基于：(A)收购基金违反其任何陈述、保证、债务或支出(或与其有关的诉讼)：(B)收购基金或收购基金的受托人、高级管理人员、雇员或代理人在截止日期前错误地或企图实施的任何行为、错误、遗漏、疏忽、错误陈述、重大误导性陈述、失职或其他行为，但该赔偿不适用于该等损失、索赔、损害、责任或费用(或与此有关的行动)应归因于收购基金受赔方的任何疏忽、故意或欺诈性行为、不作为或错误。
7.2.获得的基金的赔偿。收购基金完全从其资产和财产中，同意赔偿收购基金及其受托人、高级管理人员、雇员和代理人(“收购基金受保方”)，使其免受收购基金受保方可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务或支出(包括但不限于支付合理的法律费用和合理的调查费用)的损害，只要这些损失、索赔、损害、负债或支出(或与此有关的诉讼)产生或基于：(A)收购基金违反其任何陈述、保证、债务或支出(或与此有关的诉讼)：(B)被收购基金或被收购基金的受托人、高级管理人员、雇员或代理人在截止日期前错误地或企图实施的任何行为、错误、遗漏、疏忽、误述、重大误导性陈述、失职或其他行为，但如果该等损失、索赔、损害、责任或费用(或与此相关的行动)是由于收购基金受赔方的任何疏忽、故意或欺诈性行为、不作为或错误所致，则本赔偿不适用。
7.3.已购得基金的负债。双方理解并同意，收购基金在本协议项下的义务对收购基金的任何受托人、股东、被指定人、高级管理人员、代理人、雇员或顾问个人不具有约束力，而仅对收购基金的财产具有约束力。此外，所有人应只关注已购入基金的资产，以履行已购入基金在本协议项下的义务。双方表示，他们各自都注意到《信托声明》中关于免除股东和受托人对所获基金的行为或义务的责任的规定。
A-14
7.4.购置款的责任。双方理解并同意，收购基金在本协议项下的义务对收购基金的任何受托人、股东、被指定人、高级管理人员、代理人、雇员或顾问个人不具有约束力，而仅对收购基金的财产具有约束力。此外，所有人只应着眼于收购基金的资产，以履行收购基金在本协议项下的义务。当事各方表示，他们各自已注意到《收购基金信托宣言》的规定，该声明规定股东和受托人对收购基金的行为或义务不承担责任。
| 8. | 经纪费用及开支 |
8.1.不收取经纪人或猎头手续费。收购基金和收购基金相互声明并保证，没有任何经纪人或发现者有权接受与本协议规定的交易有关的任何付款，
8.2.重组费用。与完成重组和本协议拟进行的交易直接相关的所有费用和开支将由买方和卖方按照双方达成的协议承担，无论重组是否完成，如购买协议中所述或以其他书面协议约定。尽管如上所述，在与重组有关的出售和购买方面存在任何交易费用(包括经纪佣金、交易手续费和相关费用)，这些费用将由收购基金就重组前进行的投资组合转型承担，并由收购基金就重组后进行的投资组合转型承担。
| 9. | 修订及终止 |
9.1.修正案。本协定可以签署的书面形式加以修正、修改或补充，修正、修改或补充可由每一方的授权人员代表所获得的基金和所获得的基金，以其认为必要或适宜的方式进行；但在收购基金董事会根据本协定第6.3(A)段召集的收购基金股东会议之后，未经收购基金董事会、收购基金董事会和收购基金股东批准，任何此类修订不得改变根据本协议将向收购基金股东发行的收购基金股份数量的规定，并进一步规定：购置基金和购置基金的主管人员可通过书面协议更改生效时间和截止日期，而无需得到各自董事会的额外具体授权。
9.2.终止。如果收购基金的董事会和收购基金的董事会认为情况的发展使本协议不宜继续进行，则可在生效时间之前的任何时间，经双方同意终止本协议，并可放弃本协议拟进行的交易。此外，收购基金或收购基金均可选择在截止日期或之前终止本协议，原因是：另一方违反本协议所包含的在截止日期或截止日期之前履行的任何陈述、保证或协议，如果在非违约方发出通知后30天内未得到纠正，则违反条款6.1、6.2或6.3中规定的条件。尽管有上述规定，如果买方有效地终止购买协议，收购基金有权通过向被收购基金发出书面通知来终止本协议，如果卖方有效地终止购买协议，被收购基金有权通过向收购基金提供书面通知来终止本协议。在任何此种终止的情况下，在没有故意违约或违约的情况下，任何购置款、购置款或其各自的受托人或高级职员不应对另一方或其受托人或高级职员承担损害赔偿责任。
A-15
| 10. | 通告 |
本协议任何条款要求或允许的任何通知、报告、声明或要求应以书面形式发出，并应通过传真、电子交付(即电子邮件)个人服务或预付或挂号信发送，地址如下：
如果是针对已购入的基金：
特拉华州常春藤高收入机会基金
市场街610号
宾夕法尼亚州费城，邮编：19106-2354
注意：大卫·F·康纳，Esq.
将副本(不构成通知)发送给：
Stradley Ronon Stevens&Young，LLP
市场街2005号，套房2600
宾夕法尼亚州费城，邮编：19103-7018
注意：迈克尔·马布里，Esq.和E.Taylor Brody，Esq.
如果是对购置款：
阿伯顿收入信贷策略基金
市场街1900号，200号套房
宾夕法尼亚州费城，邮编19103
注意：Lucia Sitar，Esq.
将副本(不构成通知)发送给：
Dechert LLP
K街西北1900号
华盛顿特区，20006
注意：托马斯·C·博格尔，Esq.和威廉·J·比勒费尔德，Esq.
| 11. | 公共性和保密性 |
11.1.关于本协议或本协议拟进行的交易的任何公告或类似的公告将在被收购基金、收购基金、买方和卖方双方同意的时间和方式进行，但本协议的任何内容不得阻止任何一方作出法律规定的公开公告，在这种情况下，发布该声明或通信的一方应在发行之前通知另一方。
11.2.收购基金、收购基金、买方和卖方(就第11.2款而言，“受保护人士”)将持有并将使其董事会成员、高级管理人员、雇员、代表、代理人和关联公司在严格保密的情况下持有所有非公开、保密或专有信息，除非未经其他受保护人士事先书面同意，不得向任何其他人披露，也不以任何方式使用与本协议所拟进行的交易有关的、从其他受保护人士那里获得的所有非公开、保密或专有信息，但此类信息可披露给：(I)政府或监管机构，以及，如有必要，向与取得本协定所设想的同意或豁免有关的任何其他人；(Ii)如果法院命令或法令或适用法律要求；(Iii)如果这一方没有采取任何行动或没有采取行动而向公众提供；(Iv)如果在收到之日以非保密的方式为该方所知；(V)在基于本协议标的或与本协议标的相关的任何诉讼、政府调查、仲裁或其他程序的过程中或与之相关的过程中，包括但不限于本协议预期的交易未能完成；或(Vi)如果本协议另有明确规定。
11.3.在本协议终止的情况下，收购基金、被收购基金买方和卖方同意，除非事先得到其他受保护人的书面同意，否则他们与其董事会成员、雇员、代表代理人和关联公司应并应促使其关联公司保密并严格保密，不得为自身或其自身的利益使用，也不向任何其他人披露与其他受保护人及其关联公司有关的任何和所有非公开、机密或专有信息，无论这些信息是通过他们的尽职调查、本协议或其他方式获得的。除此类信息外，可披露：(1)法院命令、法令或适用法律要求的；(Ii)如果这一方没有采取任何行动或没有采取任何行动而向公众公布；(Iii)如果在收到之日这一方已经以非保密的方式知晓；(Iv)在基于本协议标的或与本协议标的相关的任何诉讼、政府调查、仲裁或其他程序的过程中或与之相关的过程中，包括但不限于本协议预期的交易未能完成；或(V)如果本协议另有明确规定。
A-16
| 12. | 其他 |
12.1.整个协议。双方同意，双方均未作出本协议中未列明的任何陈述、保证或契约，本协议构成双方之间的完整协议。
12.2.生存。本协议或根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件中所载的陈述、保证和契诺，以及第7.1和7.2段中所载有关对收购基金和收购基金的赔偿义务，应在成交后继续有效。
12.3.标题。本协定中的条款和段落标题仅供参考，不以任何方式影响本协定的含义或解释。
12.4.治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。
12.5。任务。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经另一方书面同意，任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将被解释为授予或给予任何个人、商号或公司任何权利或救济，但本协议双方及其各自的继承人和受让人除外。
12.6.对应者。本协议可签署一份或多份，每份应视为正本，但所有副本加在一起应构成一份协议。
12.7.弃权。在截止日期前的任何时间，收购基金董事会或收购基金董事会(以有权从中受益的一方为准)均可放弃本协议的任何条款或条件，前提是该董事会在咨询基金法律顾问后认为，该等行动或豁免不会对本协议拟给予其所代表的基金股东的利益产生重大不利影响。
A-17
兹证明，本协议双方均已于上述第一个日期签署本协议。
| 特拉华州常春藤高收入机会基金 | ABRDN收入信贷策略基金 | |||
| 发信人： | 发信人： | |||
| 姓名： | 姓名： | |||
| 标题： | 标题： | |||
| 特拉华州管理公司，一系列麦格理投资管理业务信托同意本协议第8.2、11.1、11.2和11.3段的规定： | ABRDN Inc.同意本协议第5.12、8.2、11.1、11.2和11.3段的规定： | |||
| 发信人： | 发信人： | |||
| 姓名： | 姓名： | |||
| 标题： | 标题： | |||
A-18
 | 代理卡 |
无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。今天请投你的委托票！
|  |
ABRDN收入信贷策略基金
将于2022年11月9日举行的特别股东大会的委托书
该委托书是由董事会征集的。ABRUNN Income Credit Strategy Fund的签名股东撤销之前的委托书，特此委任Lucia Sitar、Megan Kennedy、Andrew Kim和Katherine Corey，或其中任何一位具有替代权力的真实和合法的律师，在2022年11月9日上午10：00举行的股东特别大会上投票表决ABRUNN Income Credit Strategy Fund的所有股份。东部时间及背面所示的任何休会时间。如果您在记录日期拥有股份并希望参加会议，您必须向AST Fund Solutions，LLC(“AST”)发送电子邮件至attingameting@astfinial.com，或致电AST 1-800-431-9643，以便注册参加会议，获得访问会议的凭证，并验证您在记录日期是股东。如果您是股票的记录所有者，请在致电或将其包含在电子邮件中时，在您的代理卡上提供您的控制号码。您可以在会议期间按照会议网站上的说明进行投票。
如果您在记录日期通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提供该机构的合法委托书，以便在会议上投票您的股票。您可以从您的中间人那里转发一封电子邮件或附上您的合法代表的图像，并通过电子邮件将其发送到AST，地址为attendingameting@astfinial.com，并且您应该在主题行中标记该电子邮件为“Legal Proxy”。如果您在记录日期通过中介持有您的股票，并且希望出席会议，但不想在会议上投票，您必须通过账户对账单或其他类似方式向AST核实您在记录日期拥有股票。注册申请必须在东部时间2022年11月8日下午5点之前由AST收到。然后你将收到一封来自AST的注册确认电子邮件和一个允许你在会议上投票的控制号码。上述委托书持有人有权酌情就特别大会或其任何续会可能适当提出的其他事项进行表决。
兹确认已收到特别会议通知及随附的委托书。如果本委托书已签立，但未发出任何指示，则以下签署人有权投出的选票将“投给”该提案。
你们有什么问题吗？如果您对如何投票或特别会议有任何疑问，请拨打免费电话(800)431-9643。周一至周五上午9点，代表可为您提供帮助。至晚上10点东部时间。
关于将于2022年11月9日召开的本次股东特别大会代理材料供应的重要通知。本次会议的委托书可在以下网址查阅：
Https://vote.proxyonline.com/aberdeen/docs/acp.pdf
ABRDN收入信贷策略基金 | 代理卡 |
需要您的签名才能计算您的选票。签字人确认收到董事会的这份委托书。您在本委托书上的签名应与本委托书(背面)上您的姓名完全相同。如果股份是共同持有的，各持股人应在本委托书上签字。事实上的律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人应注明他们签署的全称和身份。
| 签名(如适用，请注明标题) | 日期 |
| 签名(如果共同持有) | 日期 |
本委托书是代表基金董事会征集的，董事会已提出以下建议。
委托书将按照以下规定进行投票。如委托书已签立，但就一项并未作出具体说明的建议而言，该委托书将投票赞成该建议，并在上述委托书的酌情决定权下，就可能已提交特别大会或其任何延会或延期的任何其他事宜投赞成票。请在下面适当的圆圈内填上：
董事会一致建议你投票支持这项提议。
投票时，请在下面用蓝色或黑色墨水圈圈，如下所示。示例：●
| 建议书： | |||||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | |||||||
| 1. | 批准就另一只封闭式基金特拉华州常春藤高收入机会基金(特拉华州常春藤高收入机会基金)的重组而发行额外普通股的实益权益，连同该基金并入该基金。 | ○ | ○ | ○ | |||||
| 2. | 他们可以酌情处理任何其他可能提交会议处理的事务。 | ||||||||
你们的投票很重要。如阁下未能出席特别会议，我们恳请阁下填妥、签署、注明日期及使用随附的邮资已付信封寄回本委托书。您及时退回委托书将有助于确保特别会议的法定人数，并避免与进一步征集相关的额外费用。发送您的委托书不会阻止您在特别会议上亲自投票表决您的股票。
感谢您的投票