依据第424(B)(7)条提交
注册号： 333-267385

招股说明书副刊

(至招股章程，日期为2022年9月12日)

7,000,000 Shares

驱动品牌控股公司。

普通股

Driven Equity LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC(出售股东)，这两家公司都是Roark Capital Management，LLC的关联实体，将提供7,000,000股特拉华州公司Driven Brands Holdings Inc.的普通股。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益 。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码是DRVN。2022年9月9日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告销售价格为每股34.42美元。

本次发售完成后，我们的主要股东(定义见下文)将继续拥有我们已发行普通股的投票权。因此，根据纳斯达克上市公司的公司治理规则，我们仍将是一家受控公司，并将免于遵守此类规则的某些公司治理要求。

投资普通股涉及风险，这些风险在本招股说明书附录S-4页开始的风险因素部分和通过引用并入本招股说明书附录的文件中描述。

承销商已同意以相当于每股32.19美元的价格购买我们普通股的股份，这将为出售股票的股东带来225,330,000美元的净收益。承销商可以不时直接或通过代理商，或通过经纪人在纳斯达克上进行一笔或多笔经纪交易， 或通过谈判交易或此类销售方式的组合，以固定价格或销售时的现行市价，以与当时市场价格相关的价格或按 谈判价格向交易商发售普通股股票，但承销商有权全部或部分拒绝任何订单。见承销。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2022年9月15日左右交割普通股。本招股说明书附录中提及的承销商是指在本招股说明书附录的承销部分中点名的每一家承销商。

美国银行证券		摩根士丹利

本招股说明书增刊日期为2022年9月12日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，其中包含有关出售股东的具体信息以及出售股东发行和出售我们普通股的条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次 发行。本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们根据经修订的1933年证券法(证券法) 向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格搁置登记声明的一部分，该声明在提交时自动生效。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前通过引用合并的任何文件中包含的信息有冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何相关免费撰写的招股说明书。我们、销售股东和承销商均未授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们、销售股东和承销商都不会在任何不允许要约或 出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费编写的招股说明书中包含或引用的信息仅在适用文件日期 为止是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、销售股东和承销商均未做出任何 允许的事情，或允许您在除美国以外的任何司法管辖区就本次发行采取行动，或拥有或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与本次发售、本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何此类 美国境外免费撰写的招股说明书的分发有关的任何限制。

商标、商号和服务标志

我们在业务中使用各种商标、商号和服务标志，包括ABRA^®，AUTOGLASSNOW^®，CARSTAR^®、DrivenBrands^®、国际海事组织^®、MAACO^®、Meineke^®， 洗车5次^®，乘坐5路特快洗车^®，换5次机油^®，Uniban^®和1-800-散热器和空调^®。如果适用，我们还 许可或再许可Fix Auto USA^®与我们在美国的业务相关使用的商标。本招股说明书附录包含或引用了对我们的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及或以引用方式并入本招股说明书附录中的商标和商品名称可在没有^®或商标符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助，包括与Fix Auto USA有关的 ^®.

演示的基础

在本招股说明书补编中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所指的 公司、？驱动品牌、？发行商、？我们、？我们和？我们的？是指？驱动品牌控股公司及其子公司。品牌指的是我们和我们的加盟商经营每一家门店的品牌。

S-II

地点或仓库(视情况而定)(称为地点、商店、单位)。对我们业务规模的参考是基于门店数量。提到特许经营或加盟商，是指根据特许经营或许可协议经营地点的第三方，提到独立经营的地点是指北美以外的国际洗车地点，在那里，独立运营商负责现场层面的劳动力，并根据洗车现场收入的百分比收取佣金，提到公司经营的地点是指由公司的 子公司经营的地点。？全系统销售额是指我们公司经营的商店和独立经营的商店的净销售额的总和，特许经营商店的销售额和商店计数是指在本报告所述期间结束时开设的特许经营、独立经营和公司经营的商店的数量。

您可以在哪里找到更多信息

根据证券法的要求，我们向美国证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书补编和随附的招股说明书可能发行的普通股的登记声明 。随附的招股说明书是注册声明的一部分，其中包括其他 信息。

我们遵守1934年《证券交易法》(经修订)的报告要求，并被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类报告包括我们经审计的财务报表。我们公开提交的文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。该网站上的信息或可通过该网站获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分(美国证券交易委员会报告除外)。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含我们 在向美国证券交易委员会提交的注册声明以及随附的展品和时间表中包含的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。 注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会的网站获取。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和其中引用的文件也可在我们的网站上访问，网址为www.drivenbrands.com。我们的网站和我们 网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息将不被视为通过引用纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。您不应依赖我们的网站或任何此类信息来决定是否购买我们普通股的股票。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本招股说明书附录及随附的招股说明书：

•

我们于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月25日的财政年度表格 10-K年度报告(2021年年度报告)；

•

我们于2022年4月8日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们2021年年报的第三部分(委托书)；

S-III

•

我们于2022年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月26日的季度报告(第一季度10-Q)；

•

我们于2022年8月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月25日的季度报告(第二季度10-Q)；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2002年3月22日、2022年5月20日和2022年7月11日提交；以及

•

我们在2021年1月14日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A中对我们普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。

我们根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会 提交的所有文件和报告(根据适用的美国证券交易委员会规则而非存档的此类文件的任何部分除外)，从本招股说明书附录之日起至本招股说明书附录项下的发售完成为止的所有文件和报告，应被视为并入本招股说明书补编和随附的招股说明书以供参考。我们网站(http://www.drivenbrands.com))上包含或可通过其访问的信息不包括在本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

您可以从美国证券交易委员会获取这些备案文件的副本，而不是这些备案文件中的证物，除非我们已通过引用将该证物具体包括或合并到备案文件中，如下所述您可以在哪里找到更多信息？或者，免费写信或致电公司至以下地址：

投资者关系

教堂街440号，700号套房

北卡罗来纳州夏洛特市28202

(704)-377-8855

电子邮件： Investors@drivenbrands.com

S-IV

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和文件的文件包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般是通过使用前瞻性术语来识别的，其中包括预期、相信、继续、可能、估计、预期、意图、可能、可能、预测、项目、目标、意志、可能等各种或可比的术语。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，所有其他陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。 前瞻性陈述主要包含在标题为？招股说明书摘要” and “风险因素-在本招股说明书补编中，标题为风险因素？和 ？管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？在2021年年度报告中，以及标题为管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析？第一季度10-季度和第二季度10-Q。具体而言，前瞻性表述包括但不限于：(I)我们的战略、前景和增长前景；(Ii)我们的运营和财务目标以及股息政策；(Iii)行业和市场的总体经济趋势和趋势；以及(Iv)我们所处的竞争环境。前瞻性陈述不是基于历史事实，而是代表我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。虽然不能保证任何风险、不确定因素或风险因素的清单是完整的，但可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括但不限于：

•

我们有能力与汽车售后服务行业的其他企业竞争，包括其他国际、国家、地区和当地的维修和保养车间、油漆和防撞维修车间、换油车间、玻璃维修和更换车间、洗车厂、汽车经销商和汽车零部件供应商；

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汽车技术的进步和变化，包括但不限于，用于结构部件和车身面板的材料的变化，用于汽车或轮胎的油漆和涂料类型的变化，发动机和传动系统向混合动力和电动技术的变化，传感器和后备摄像头的普及，以及自动驾驶车辆和共享机动性的普及；

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消费者偏好、观念和消费模式的变化；

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汽车用品、零部件、油漆、涂料和机油的成本、可获得性和运输成本的变化。

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劳动力可获得性或成本的变化，包括与医疗保健相关的成本或其他成本；

•

我们吸引和留住人才的能力；

•

利率、大宗商品价格、能源成本和汇率的变化；

•

通货膨胀对我们的支出以及消费者对我们的产品和服务的需求的影响；

•

全球事件，包括军事冲突；

•

我们的主要供应商，包括国际供应商，继续以接近历史水平的数量和价格及时向我们提供高质量产品的能力；

•

特定产品供应中断或主要供应商或推荐供应商的业务运营中断；

S-V

•

我们的供应商和服务提供商根据惯例信贷安排提供商品和服务的意愿。

•

我们与保险合作伙伴保持直接维修计划关系的能力；

•

可能影响我们业务的总体经济条件和地理集中度的变化；

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特许经营、独立经营和公司经营的地点的运营和财务成功；

•

加盟商参与并遵守我们的商业模式和政策的意愿；

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我们成功进入新市场的能力；

•

我们有能力成功完成建设，包括翻新、改造和扩建现有和更多地点；

•

与实施我们的增长战略相关的风险，包括我们有能力开设更多的国内和国际特许经营、独立经营和公司经营的地点，并继续确定、收购和重新安排汽车售后业务，以及特许经营商继续投资和开设新特许经营的意愿；

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战略收购的潜在不利影响；

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与收购或其他资本支出计划相关的额外杠杆；

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媒体报道和社交媒体对我们声誉的影响；

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我们的营销和广告计划的有效性；

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天气和我们业务的季节性造成的不利影响；

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保险和自我保险费用增加；

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我们有能力遵守现有和未来的健康、就业、数据隐私、环境和其他政府法规。

•

我们有能力充分保护我们的知识产权；

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诉讼的不利影响；

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我们的计算机系统或信息技术发生重大故障、中断或安全漏洞；

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国家、联邦、州、地方和省级税收的增加，以及税收指导和法规的变化以及对我们实际税率的影响；

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灾难性事件，包括战争、恐怖主义和其他国际冲突、公共卫生问题(包括冠状病毒大流行和疫苗接种情况)或自然灾害；

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与我们业务负债有关的文件中限制性契约的效力；以及

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其他风险因素包括在以下项目下风险因素？在本招股说明书附录中，随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件。

可能还有其他因素 可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件都会发生，或者如果发生了，会对我们的运营结果和财务状况产生什么影响。您应仔细阅读本文风险因素部分、随附的招股说明书和通过引用合并于此的文件中描述的因素。

S-vi

所有前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书 附录之日的情况，即使随后由我们在我们的网站上或以其他方式提供也是如此，本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件 中包含的警示声明明确地对其全文进行了限定。除法律要求外，我们不承担任何义务更新或修改前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或在作出日期后出现的情况，或反映 意外事件的发生。

S-VII

S-1

S-2

S-3

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及在我们的2021年年报和我们的第一季度10-Q和第二季度10-Q中的风险因素项下列出的其他信息，每个信息都通过引用并入本文，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的所有其他信息，包括我们的综合财务报表及其相关注释，然后 决定投资我们的普通股。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。此外，我们可能会遇到我们目前未知的风险和不确定性；或者，由于未来发生的事态发展，我们目前认为无关紧要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大和不利的影响。任何此类风险和下列任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的股票价格可能会大幅波动，我们普通股的购买者可能会遭受重大损失。

由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌，您在我们普通股上的投资可能会损失很大一部分或全部。以下因素可能会影响我们的股价：

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我们的经营和财务业绩及前景；

•

财务业绩增长率(如果有的话)的季度变化，如每股净收益、净收益和收入；

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公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•

我们的竞争对手的战略行动；

•

其他公司经营业绩和股票市场估值的变化；

•

我们所在行业和我们经营的市场的总体情况；

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诉讼的正面或负面影响；

•

未能达到我们发布的指引以及研究分析师或其他投资者做出的收入或收益预期；

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股票研究分析师更改收入或收益预期，或更改建议或撤回研究范围；

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新闻界或投资界的投机行为；

•

证券分析师发布新的或者最新的研究报告或者报告；

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我们或我们的股东、出售股东和主要股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；

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会计原则、政策、指引、解释或准则的变更；

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关键管理人员的增减；

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我们股东的行动；

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一般市场状况；

•

与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；

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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或 资本承诺；

S-4

•

影响我们或其他类似公司的安全漏洞；

•

与我们的高管、董事和主要股东的合同锁定协议到期；

•

财务报告的内部控制存在重大缺陷；以及

•

实现本条款下所述的任何风险风险因素？节，或未来可能出现的其他风险。

股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常大的费用，分散我们管理层的注意力和资源，并 损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们未来筹集资金的能力可能有限。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债券或两者的组合来筹集更多资金。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。如果在可接受的条款下无法获得足够的资金，我们可能无法为我们的资本需求提供资金。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券或可转换为股本证券的证券，现有股东将受到稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质及其对我们普通股市场价格的影响。

我们是一家控股公司，依靠分红、分配和其他付款、垫款以及子公司的资金转移来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，不进行自己的任何业务运营。因此，我们在很大程度上依赖子公司的现金股息和分配以及其他转移，包括支付我们的债务，来履行我们的义务。我们的子公司支付现金股息和/或向我们提供贷款或垫款的能力将取决于它们各自在满足各自的现金需求(包括证券化融资安排和其他债务协议)后实现足够现金流的能力，从而能够支付此类股息或发放此类贷款或垫款。管理我们子公司债务的协议限制了我们子公司向我们支付股息或其他分配的能力。有关更多信息，请参见？管理层对财务状况、流动资金和资金来源的财务状况和经营结果的讨论与分析？在我们的2021年年度报告 以及第一季度10-Q和第二季度10-Q中。我们的每个子公司都是不同的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从它们那里获得现金的能力 ，我们可能会限制我们未来任何合资企业将其收益分配给我们的能力。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，也可能限制或削弱其向我们支付股息或其他分配的能力。

作为上市公司运营的结果，我们会产生巨大的成本并投入大量的管理时间

作为一家上市公司，我们遵守 交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规章制度的报告要求，

S-5

我们的证券交易所，包括建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。遵守这些要求会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更耗时且成本更高。此外，我们的管理层和其他人员会将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便投入大量时间来满足这些上市公司的要求。特别是，我们预计将继续产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求。此外，我们预计 这些规则和法规将使我们维护董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保 。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

我们需要根据应收所得税协议为某些税收优惠付款，预计金额为 材料。

2021年1月16日，我们签订了一项应收所得税协议，根据该协议，包括我们的主要股东和我们的高级管理团队在内的某些现任或以前的股东有权获得我们支付的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税节省金额的85%(如果有的话)，这是我们和我们的子公司因实现与公司首次公开募股生效日期存在的税务属性相关的某些税收优惠而实际实现的。这些税收优惠，我们称之为首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠，包括：(I)所有折旧和摊销扣除，以及因我们和我们的子公司的无形资产的计税基础而产生的任何应纳税所得额的抵销或应纳税亏损的增加，(Ii)我们和我们的某些子公司对美国联邦和加拿大联邦和省级净营业亏损、非资本亏损、不允许的利息支出结转和税收抵免(如果有)的利用，可归因于公司首次公开募股生效日期之前的期间， (Iii)扣除与我们和我们的子公司的某些融资安排相关的债务发行成本，以及(Iv)扣除我们和我们的子公司与发售相关的费用。

这些付款义务是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。首次公开招股前及首次公开招股相关税务优惠的实际运用以及应收所得税协议项下任何付款的时间将因多项因素而有所不同，包括我们及其附属公司未来应课税收入的金额、性质及时间。

就应收所得税协议而言，所得税中的现金节余将参考首次公开募股前和与首次公开募股相关的税收优惠导致的所得税负债减少来计算。应收所得税协议的期限从首次公开募股完成时开始，并将一直持续到所有相关的首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠均已使用、加速或到期为止。

应收所得税协议项下的交易对手将不会报销之前支付的任何款项，如果该等首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠随后被拒绝(尽管未来的付款将在可能的范围内进行调整，以反映此类取消的结果)。因此，在这种情况下，我们可以根据应收所得税协议支付的款项大于我们和我们的子公司实际节省的现金税款。

我们根据应收所得税协议支付的款项可能是实质性的。假设相关税法没有实质性变化，并且我们和我们的子公司获得了足够的收入来实现IPO前和IPO相关的全部税收优惠，我们预计未来根据 应收所得税协议支付的款项总额将在1.45亿美元至1.65亿美元之间。首次公开招股前及与首次公开招股相关的税务优惠的变现能力的任何未来变动，将影响应收所得税协议项下的负债金额。根据我们目前的应税收入估计，我们预计将在2025财年结束前偿还大部分债务。

S-6

如果我们进行控制权变更，则在该事件发生后每个课税年度的应收所得税协议下的付款将基于某些估值假设，包括假设我们和我们的子公司有足够的应税收入来充分利用首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠。此外，如果吾等在并非控制权变更的交易中出售或以其他方式处置任何附属公司，吾等将被要求根据应收所得税协议支付相当于未来付款现值的款项，该等款项可归因于出售或处置该等附属公司的首次公开发售前及首次公开发售相关税项的利益 ，并应用上述假设。

应收所得税协议规定，如果我们违反了它规定的任何实质性义务，无论是由于我们未能在到期时支付任何款项(受指定的治疗期限制)，还是由于在根据美国破产法启动的案件中被驳回或其他原因而未能履行其下的任何其他实质性义务，然后，我们在应收所得税协议下的所有付款和其他债务将被加速，并将成为到期和应付的，我们将被要求根据应收所得税协议支付等于未来付款现值的款项，应用上述相同的假设。此类支付金额可能很大，可能会超过我们和我们的子公司从以下方面节省的实际现金税款首次公开发行前和首次公开发行相关税收福利。

由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此我们根据应收所得税协议进行付款的能力取决于我们子公司向我们进行分配的能力。我们的证券化债务安排、定期贷款信贷安排和循环信贷安排可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收所得税协议支付款项的能力。如果我们因未偿债务的限制而无法根据应收所得税协议付款， 此类付款将延期支付，通常将按伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加1.00%的年利率计息，直至支付为止。如果我们因任何其他原因无法根据应收所得税协议付款，此类付款一般将按LIBOR加5.00%的年利率应计利息，直至支付为止。

有关应收所得税协议的其他信息，见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析？在我们的2021年年度报告中。

我们可能会受到证券 诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能是波动的，在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼 可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，我们可能会面临退市、监管调查、民事或刑事制裁和诉讼。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的 ，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们财务报告的内部控制进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或者 确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

S-7

此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们 面临纳斯达克退市、监管调查、民事或刑事制裁以及诉讼，其中任何一项都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

本次发行后，我们的主要股东将继续对我们产生重大影响，包括对需要股东批准的决策的控制权，这可能会限制您影响提交给股东表决的事项的结果的能力。

本次发行完成后，我们的主要股东的关联公司将总共拥有我们普通股流通股的约60.7%。只要我们的主要股东的关联公司拥有或控制我们大部分尚未行使的投票权，我们的主要股东及其关联公司就有能力对所有需要股东批准的公司行动行使实质性的 控制权，而不管我们的其他股东可能如何投票，包括：

•

董事的选举和罢免以及董事会的规模；

•

对我们的公司章程或章程的任何修订；或

•

批准合并和其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。

此外，我们主要股东的关联公司对我们股票的所有权也可能 对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为持有有控股股东的公司的股票存在不利因素。例如，我们的主要股东持有的所有权集中可能会 推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，或者阻碍可能对我们有利的合并、收购或其他业务合并。此外，我们的主要股东从事投资于 公司的业务，并可能不时收购与我们的业务直接或间接竞争的业务以及现有或潜在重要客户的业务的权益。我们的主要股东投资的许多公司都是特许经营商，可能会与我们竞争进入合适的地点、经验丰富的管理以及合格和资本充足的特许经营商。我们的主要股东可能会收购或寻求收购与我们寻求收购的业务互补的资产，因此，我们可能无法获得这些收购机会，或者我们进行收购的成本可能更高，因此，我们主要股东的利益可能与我们其他股东的 利益不一致。只要我们的主要股东继续直接或间接拥有我们相当数量的股权，即使该金额低于50%，我们的主要股东将继续能够 大幅影响或有效控制我们进行公司交易的能力，并且只要我们的主要股东保持对我们已发行普通股至少25%的所有权，他们将根据股东协议拥有特别治理权 。

我们是纳斯达克规则意义上的受控公司，因此， 有资格并可以依赖于某些公司治理要求的豁免。

此次发行后，我们的主要股东将继续控制我们已发行有表决权股票的大部分投票权，因此我们将继续是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克 规则，由另一人或一组共同行动的人持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求 ：

•

董事会多数由独立董事组成；

•

提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并有说明委员会宗旨和责任的书面章程；

•

薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和责任；以及

S-8

•

对提名、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估 。

虽然我们目前不依赖这些豁免，但只要我们仍然是受控公司，我们就可以选择利用这些豁免。因此，您可能得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。在我们不再是一家受控制的公司后，我们将被要求在适用的分阶段期限内在一年内遵守上述要求。

我们的组织文件和特拉华州法律可能会阻碍或阻止收购，这可能会剥夺我们的投资者 获得股票溢价的机会。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会使我们更难在未经董事会批准的情况下获得对我们的控制权，或者阻止第三方控制我们。这些规定包括：

•

规定我们的董事会分为三级，每一级董事交错任职三年；

•

规定只有在有权投票的公司当时所有已发行股票中至少662/3%的投票权的持有者投赞成票后，才能基于原因罢免董事，如果我们的已发行普通股的投票权少于40%由我们的主要股东实益拥有，则作为一个类别一起投票；

•

仅授权董事会填补我们董事会的任何空缺(与我们的主要股东和董事(定义如下)有关的除外)，无论该空缺是由于董事人数增加还是其他原因造成的，如果我们的已发行普通股的投票权少于40%由我们的主要股东实益拥有的话；

•

授权发行空白支票优先股，无需 股东采取任何行动；

•

如果我们的已发行普通股的投票权不到40%由我们的主要股东实益拥有，则禁止股东通过书面同意行事；

•

在法律允许的范围内，如果我们的已发行普通股的投票权 少于40%由我们的主要股东实益拥有，则禁止股东召开特别股东大会；以及

•

为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定事先通知的要求。

此外，我们的公司注册证书规定，我们不受特拉华州公司法(DGCL)第203条的约束，如果没有这样的规定，我们将对合并和其他业务合并施加额外的要求。然而，我们的公司注册证书包括一项条款，限制我们在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但此类限制不适用于我们的主要股东及其任何关联公司或其直接和间接受让人与我们之间的任何业务合并。

我们发行的任何优先股都可能推迟或阻止我们控制权的变更。本公司董事会有权在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下，在一个或多个系列中发行每股面值0.01美元的优先股，以指定构成任何系列的股份数量，并确定该系列的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或价格以及该系列的清算优先。发行我们优先股的股票可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，即使股东为其股票提供溢价。

S-9

此外，只要我们的主要股东实益拥有我们已发行普通股至少40%的投票权，我们的主要股东将能够控制所有需要股东批准的事项，包括董事选举、公司注册证书的修订和某些 公司交易。总而言之，这些公司注册证书、附例和法律规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的普通股支付高于当前市场价格的溢价的交易。此外，上述条款的存在，以及我们的主要股东实益拥有的大量普通股，以及他们在某些情况下提名特定数量的 董事的权利，可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们的公司注册证书规定，特拉华州的某些法院或美国联邦地区法院对于某些类型的诉讼是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得 有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是(I)代表我们 提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何董事或高级管理人员违反对我们或我们的股东、债权人或其他组成人员的受托责任的索赔的任何诉讼、(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的章程的任何 规定产生的索赔的任何诉讼。或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的与公司有关或涉及公司的索赔的诉讼。专属法院条款规定， 它不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法提出的、具有专属联邦管辖权或同时存在联邦和州管辖权的索赔。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的独家法院。

任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并在法律允许的最大程度上同意本公司上述公司注册证书的规定。尽管我们认为这一排他性法院条款使我们受益，因为它使特拉华州法律和联邦证券法在各自适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管、其他员工或股东的此类诉讼。然而，类似的法院条款在其他公司的公司注册证书中的可执行性在法律程序中受到了质疑。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的独家选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行， 我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的公司注册证书包含一项条款，放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。

根据我们的公司注册证书，我们的主要股东、我们的主要股东的任何关联公司，或他们各自的任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员或合作伙伴，都没有义务避免直接或间接从事与我们经营的相同的业务活动、类似的业务活动或业务线。此外，我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的任何高管或董事如果同时也是我们的主要股东的高管、董事、员工、董事管理人员或其他关联公司，则不会因为任何此等个人将公司机会转给任何主要股东而不是我们，或没有将有关公司机会的信息传达给我们

S-10

高级管理人员、董事、员工、管理董事或其他关联公司已转给主要股东。例如，我们公司的一位董事同时也是我们的一位主要股东或他们的任何投资组合公司、基金或其他关联公司的董事的高管或员工，他可能会寻求某些可能对我们的业务起补充作用的收购或其他机会，因此，我们可能无法获得此类收购或 其他机会。我们的董事会由八名成员组成，其中三名是我们的主要股东和董事。这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响，如果我们的其中一个主要股东将有吸引力的公司机会分配给自己或其关联基金、由该基金拥有的投资组合公司或主要股东的任何关联公司，而不是分配给我们。

您可能会因未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外普通股或可转换证券而被稀释，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

截至2022年9月1日，我们拥有732,607,840股授权但未发行的普通股。我们的公司注册证书授权我们发行这些普通股以及与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以换取代价，并按照我们董事会根据其唯一决定权确定的条款和条件，无论是与收购有关还是其他方面。截至2022年9月1日，我们有期权和其他未偿还奖励，可行使为约8,274,822股普通股。我们已根据我们的综合激励计划和员工购股计划预留了约 4,259,162股供未来授予。我们发行的任何普通股，包括根据我们的综合激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，以及 根据未偿还期权发行的普通股，将稀释我们普通股持有人持有的百分比所有权，包括在此次发行中购买普通股的投资者。未来，我们还可能根据包括收购在内的各种交易，发行额外的普通股或可转换为普通股的证券。我们增发普通股或可转换为我们普通股的证券将稀释我们普通股持有人持有公司的百分比，而在公开市场出售大量此类股票可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，包括在此次发行中购买普通股的投资者 。

未来我们普通股在公开市场上的出售，或在公开市场上可能发生此类出售的看法，可能会降低我们的股价。

本次发行生效后，普通股的流通股数量将包括我们的主要股东实益拥有的101,591,523股，以及我们某些现任和前任员工持有的其他股份，这些股票是受限制的证券，根据证券法第144条的定义，符合第144条的要求，有资格在公开市场出售。关于本次发行，吾等、吾等每名高管及董事以及吾等的主要股东已同意(除 若干例外情况外)在本招股说明书日期后30天内，吾等及彼等未经承销商事先书面同意，不得出售任何普通股股份或任何可转换为或可交换为吾等普通股的证券。请参见？承销业务。？在适用的锁定期结束后，我们普通股的所有已发行和已发行股票将有资格在未来出售， 受适用的数量、销售方式、持有期和规则144的其他限制。承销商可随时以任何理由自行决定解除全部或任何部分受禁售协议约束的股份。此外，我们的主要股东有某些权利要求我们登记出售我们的主要股东持有的普通股，包括与包销发行有关的出售。锁定协议到期后在公开市场上出售大量股票、可能发生此类出售的看法，或任何锁定协议的提前解除，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

S-11

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布负面报告，我们的股价可能会下跌。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去 可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们公司的一位或多位分析师发布了关于我们、我们的业务模式、我们的股票表现或我们的市场的不利或误导性研究或报告，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们可能会发行优先证券，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

本公司的公司注册证书授权本公司在未经本公司股东批准的情况下，发行一种或多种类别或 系列的优先证券，其名称、优先权、限制和相对权利，包括关于股息和分配的优先于我们普通股的优先权，由本公司董事会决定。一个或多个类别或系列优先证券的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先证券持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先证券持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

S-12

收益的使用

本次发行的普通股全部由售股股东出售。我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。出售股票的股东将获得此次发行的所有净收益。

根据本公司与股东之间于2021年1月20日订立的登记权协议所载，出售股东将支付出售股东因经纪、会计或税务服务而产生的任何承销折扣及佣金及开支，或因出售股份而产生的任何其他开支。我们将承担完成本招股说明书涵盖的股票登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克的上市费 以及我们的律师、出售股东的律师和我们的独立注册会计师的费用和开支。请参见？出售股东.”

S-13

出售股东

下表列出了出售股东Driven Equity LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC截至2022年9月1日对我们普通股的实益所有权的信息。所有权百分比是基于截至2022年9月1日已发行普通股的167,392,160股。

根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。这些规则一般将受益的证券所有权归于对此类证券拥有单独或共享投票权或投资权或有权在60天内获得此类权力的人。

除非另有说明，否则下表中列出的每个个人或实体的地址均为北卡罗来纳州夏洛特市S教堂街440S教堂街，Suite700，邮编：28202。

		实益股份 在此之前拥有 供奉								总计 股票 提供 特此				实益股份 在之后拥有 供奉
		数				百分比				数				数				百分比
5%的股东
驱动股权有限责任公司(1)(3)			73,575,368				44.0	%			4,742,797				68,832,571				41.1	%
RC IV开曼ICW控股有限公司(2)(3)			35,016,155				20.9	%			2,257,203				32,758,952				19.6	%

*

代表不到1%

(1)

特拉华州有限责任公司Driven Equity LLC由佐治亚州有限责任公司RC Driven Holdco LLC控制。RC Driven Holdco LLC由特拉华州有限合伙企业Roark Capital Partners III AIV LP控制，而Roark Capital Partners III AIV LP又由其普通合伙人、特拉华州有限责任公司Roark Capital GenPar III LLC控制。Roark Capital GenPar III LLC由其管理成员尼尔·K·阿伦森控制。RC Driven Holdco LLC、Roark Capital Partners III AIV LP、Roark Capital GenPar III LLC和Aronson先生均可被视为对Driven Equity LLC实益拥有的普通股拥有投票权和处分权，因此被视为该实体持有的普通股的实益拥有人，但各自均放弃该普通股的实益所有权。就《交易法》第13(D)节而言，主要股东是一个集团，每个主要股东可被视为实益拥有其他主要股东持有的普通股。本段中列出的每个实体和个人的主要营业地址为C/o Roark Capital Management，LLC，C/o Roark Capital Management，LLC，1180桃树街，Suite2500，Atlanta，GA，30309。

(2)

开曼群岛有限责任公司RC IV开曼ICW控股有限责任公司由开曼群岛有限责任公司RC IV开曼ICW股权有限责任公司控制。RC IV Cayman ICW Equity LLC由开曼群岛有限合伙企业Roark Capital Partners IV Cayman AIV LP控制，Roark Capital的普通合伙人GenPar IV Cayman AIV LP是开曼群岛的有限合伙企业。Roark Capital GenPar IV开曼AIV LP由其普通合伙人Roark Capital GenPar IV Cayman AIV Ltd.控制，Roark Capital GenPar IV Cayman AIV Ltd.是在开曼群岛注册成立的有限责任公司。RC IV Cayman ICW Equity LLC、Roark Capital Partners IV Cayman AIV LP、Roark Capital GenPar IV Cayman AIV LP和Roark Capital GenPar IV Cayman AIV Ltd.均可被视为对RC IV Cayman ICW Holdings LLC实益拥有的普通股拥有投票权和处置权，因此被视为本实体持有的普通股的实益拥有人，但各自均不主张该普通股的实益所有权。就交易法第13(D)节而言，主要股东是一个集团，每个主要股东可被视为实益拥有其他主要股东持有的普通股股份。 本段所述实体和个人的主要营业地址为C/o Roark Capital Management，LLC，C/o Roark Capital Management，LLC，1180桃树街，Suite2500，Atlanta，GA，30309。

S-14

(3)	紧接本次发行前，Driven Equity LLC直接持有34,277,905股普通股，并间接实益拥有其子公司Driven Equity Sub LLC持有的39,297,463股普通股。紧接本次发行前，RC IV Cayman ICW Holdings LLC直接持有16,313,618股普通股，间接实益拥有由其子公司RC IV Cayman ICW Holdings Sub LLC持有的18,702,537股普通股。

材料 与销售股东的关系

每个主要股东(包括出售股东)都是与罗克有关的实体。我们的主要股东控制着我们已发行有表决权股票的大部分投票权。只要我们的主要股东实益拥有我们的大量已发行普通股，他们将能够影响所有需要股东批准的事项，包括董事选举、公司注册证书的修订和某些公司交易。

关于主要股东与我们之间的某些关系的描述，请参阅以下 披露，以及标题为？的章节中包含的股东协议、登记权协议、应收所得税协议和赔偿协议的信息某些关系和关联方交易 在我们的委托书中。

根据股东协议，主要股东有权根据其实益持股情况，指定一定比例的董事提名人士为提名人，以供选举进入董事会。罗克·董事的提名者是尼尔·阿伦森、迈克尔·汤普森和查德威克·休谟。

由于出售股东根据登记权协议行使了索要登记权，因此提交了本招股说明书副刊所载的S-3表格登记说明书。根据登记权协议的规定，出售股东将支付出售股东因经纪、会计或税务服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售股东在处置股份时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的股票登记所产生的所有其他成本、费用和 费用，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克的上市费以及我们的律师、出售股东的律师和我们的独立注册会计师的费用和开支。

管理协议

我们与罗克签订了管理咨询和咨询服务协议，日期为2015年4月17日，根据该协议，罗克向我们提供管理咨询服务，并获得此类服务的特定报酬。管理咨询服务一般包括有关管理、财务、营销、战略规划和董事会不时要求的其他服务的建议。在2020财年，我们以现金为基础支付了总计430万美元的管理咨询服务费用，并根据管理协议支付了费用报销。我们终止了与完成首次公开募股相关的管理协议，并为2020年第四季度和首次公开募股结束时提供的管理咨询服务支付了约100万美元。根据管理协议向Roark支付的费用金额已被计算，以排除收购国际洗车集团(ICWG)在所有时期的影响。管理协议包括有利于Roark及其附属公司的惯常免责和赔偿条款，这些条款在协议终止后仍然有效。

ICWG收购和管理协议

2020年8月3日，根据与收购ICWG有关的合并协议，RC IV ICW合并子LLC、RC IV Cayman ICW Holdings LLC的子公司和RC IV Cayman ICW LLC的直接母公司与Driven Investor LLC合并。Driven Investor LLC随后贡献了

S-15

将RC IV Cayman ICW LLC的所有股权转让给本公司，以换取430股本公司普通股，相当于RC IV Cayman ICW LLC于合并后公司的权益。RC IV Cayman ICW LLC是Shine Holdco的直接母公司，Shine Holdco是ICWG所有资产和负债的控股公司。

Share Holdco(UK)Limited(Shine Holdco)是2017年10月3日与Roark签订的管理咨询和咨询服务协议的一方，根据该协议，Roark向Shine Holdco提供管理咨询服务，并获得此类服务的特定对价。管理咨询服务一般包括有关管理、财务、营销、战略规划和Shine Holdco董事会不时要求的其他服务的建议。Share Holdco在2020财年以现金为基础支付了总计160万美元的管理咨询服务，并包括管理协议下的费用报销。Share Holdco终止了与完成我们的首次公开募股相关的管理协议，并支付了约50万美元购买2020年第四季度和我们首次公开募股结束时提供的管理咨询服务。管理协议包括惯常的赦免和赔偿条款 ，有利于在终止后仍然存在的罗克及其附属公司。

各分部维修小组

招标程序完成后，我们签订了一项协议，并已在截至2021年12月25日的年度内向Roark的关联公司拥有的实体Divitions Maintenance Group支付了总计约360万美元的设施维护服务，并在截至2022年6月25日的六个月向Divitions Maintenance Group支付了210万美元。该协议已由本公司董事会审计委员会根据我们的关联人交易政策进行审查和批准。

S-16

承销

对承销商的引用是指本节中提到的每一家承销商。

根据截至本招股说明书 附录日期的承销协议中包含的条款和条件，出售股票的股东已分别而非共同同意向下列承销商出售股票，而承销商已同意从出售股票的股东手中购买，如果有多于一家 承销商，则普通股的股份数量如下：

承销商		数量 股票
美国银行证券公司			3,500,000
摩根士丹利律师事务所			3,500,000
总计			7,000,000

在符合承销协议规定的条款及条件下，承销商 已个别而非联名同意购买本次发行的全部普通股。承销协议还规定，如果承销商未能履行其购买承诺，(A)如果此次发行中有超过一家承销商，则可以增加非违约承销商的购买承诺，或(B)如果只有一家承销商，则可以终止此次发行。

承销商发售股份时，须事先出售股份，以及如向承销商提出要约及接受股份，则须经其律师批准法律事宜(包括股份的有效性)及承销商收到高级职员证书及法律意见等承销协议所载其他条件。承销商 保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金、折扣和费用

承销商建议在纳斯达克的一笔或多笔交易中不时发售普通股，在非处方药通过谈判交易或其他方式，以销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或谈判价格，以其收到和接受的价格为准，并以其拒绝全部或部分任何订单的权利为限。承销商因出售特此发行的普通股，可视为已获得承销折扣补偿。承销商可以将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，承销商可以从承销商和/或普通股购买者那里获得折扣、优惠或佣金 ，承销商可以代理承销商或作为委托人向其出售普通股。承销商可以从普通股购买者那里收取与该购买者约定的正常经纪佣金。在美国境外发行的普通股可以由承销商的关联公司销售。

承销商以每股32.19美元的价格从出售股东手中购买普通股，向出售股东扣除费用前的收益约为225,330,000美元。

我们估计，此次发售的自付费用约为856,000美元。此外，我们已同意 向保险人偿还某些费用，金额最高可达25,000美元。

赔偿

我们和销售股东已同意赔偿承销商及其控制人的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商或其控制人可能被要求就这些债务支付的款项。

S-17

不出售类似的证券

我们和所有董事和高管以及出售股票的股东同意，在没有事先书面同意的情况下，我们和他们不会，也不会公开披露打算在本招股说明书附录日期后30天结束的期间内(限制期)：

•

提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或 合同，以直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证；

•

向美国证券交易委员会提交任何与发行普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明；或

•

订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排。

上述任何此类交易是否通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券的方式结算。此外，吾等及该等人士同意，未经承销商事先书面同意，吾等或该等其他人士在受限制期间不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券行使任何权利。

前一款所述的限制不适用于：

•

与本次发行完成后在公开市场交易中获得的普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何其他证券有关的交易；

•

转让普通股或如此拥有的、可转换为或可行使或可交换为普通股的任何其他证券，作为真正的赠与，如果签名人是个人，则转让给受益人仅为签名人的本人或直系亲属的信托；

•

如果签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体， 向签署人的受控关联公司、有限合伙人或普通合伙人、成员、股东或其他股权持有人分配普通股或如此拥有的可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何其他证券；

•

根据《交易法》规则10b5-1，协助制定普通股股份转让交易计划；

•

与普通股或如此拥有的任何其他证券有关的交易，这些证券可根据法律的实施根据有限制的国内订单或与离婚协议有关的方式转换为普通股或可行使或交换为普通股；

•

如果签字人是个人，转让普通股或如此拥有的任何其他证券，可通过遗嘱或无遗嘱方式转换为普通股或可行使或可交换为普通股；

•

按照与本次发行和本招股说明书有关的登记声明中所述的任何利益计划的许可或要求，向本公司转让发行该等普通股的任何协议，该协议在登记说明书和本招股说明书中均有描述，或与回购或没收普通股股份或如此拥有的可转换为或可行使或可交换的普通股的任何其他证券有关的公司注册证书或章程；

S-18

•

根据登记说明书和本招股说明书中描述的员工福利计划，行使购买普通股的期权、股票增值权或认股权证；

•

普通股股份或任何可转换为普通股的证券在公司证券归属或结算事件发生时或在行使未偿还股权奖励时向本公司转让，该等证券或股权奖励是根据注册说明书和本招股说明书中所述的公司股权激励计划发行的，金额仅为支付与此类归属或行使有关的预扣税义务或签署人的期权行使价格所需的金额。

•

根据对本公司证券的投标要约或涉及本公司控制权变更的任何合并、合并或其他业务合并，向真正的第三方转让、出售、投标或以其他方式处置普通股，且每一种情况均已经本公司董事会批准(包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，据此签字人可同意转让、出售、投标或以其他方式处置与任何此类交易有关的股票，或投票赞成任何此类交易)；但在符合本协议的情况下，所有未如此转让、出售、投标或以其他方式处置的普通股仍受本协议的约束；此外，转让、出售、投标或其他处置的一个条件是，如果该要约收购或其他交易未完成，则受本协议约束的任何普通股仍受本协议的限制；

•

在以普通股为抵押品的善意交易中，向任何第三方质权人转让或进行其他处置(包括根据止赎)，以保证根据本招股说明书日期前在上述第三方(或其关联方或受让人)与以下签署和/或其关联方或在本招股说明书日期前签订的任何类似安排之间订立的借贷或其他安排承担债务，但条件是，以下签字人应向承销商提供事先书面通知，告知其任何公开申报，由签署人或代表签署人作出的关于所签署人的质押普通股的任何止赎的报告或公告；或

•

承销人根据承销协议出售给承销商的股份(如果适用)。

承销商可以随时全部或部分发行符合上述锁定协议的普通股和其他证券。

上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是？DRVN。

价格稳定、空头和惩罚性出价

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制出售集团成员的承销商竞购我们的普通股。然而，承销商可能从事稳定我们普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

承销商可以在公开市场上买卖本公司的普通股。这些交易 可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸，以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在此次发行中所需购买的股票数量。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心我们的普通股在公开市场的价格在以下情况下可能存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸

S-19

可能会对购买产品的投资者产生不利影响的定价。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

如果此次发行有多家承销商，承销商也可以实施惩罚性报价。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为其他承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的股票或为该承销商的账户回购了股票。

与其他购买交易类似，承销商为回补卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可在纳斯达克上、在非处方药 市场，或者其他。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或幅度做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子化分销

承销商或者证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司不时直接或间接从事或可能从事为我们及其关联公司提供的各种财务咨询和投资银行服务，承销商已获得或可能获得常规补偿、手续费和费用报销。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司也可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和 空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具(直接、作为担保其他债务的抵押品或其他)。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。承销商已告知吾等，除承销协议特别规定外，其并不对吾等负任何与本次发售有关的受托责任或其他责任，并与第三方(包括本次发售证券的潜在购买者)有协议及 关系，并对第三方负有责任，这可能会在承销商与吾等之间产生实际、潜在或明显的利益冲突。

销售限制

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。这

S-20

招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免 及公司法第6D章下的一项或多项豁免 ，股份的任何要约只可向以下人士(获豁免投资者)提出，即为公司法第708(8)条所指的老练投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于根据发售配发日期起计12个月内 在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或 要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑投资目标、财务状况或任何特定人士的特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

加拿大

股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可 投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可 向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据NI 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

中国

本招股说明书不构成在中华人民共和国(中国)以出售或认购方式公开发售美国存托凭证。美国存托凭证并非在中国直接或间接向中国法人或自然人发售或出售，或为中国法人或自然人的利益而直接或间接出售。

此外，中国的任何法人或自然人不得直接或间接购买本招股说明书提供的任何美国存托凭证或其中的任何实益权益，除非获得所有法律或其他方面所需的事先中国政府批准。发行方及其代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。

S-21

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个欧洲经济区成员国)，在发布招股说明书之前，没有或将根据该欧洲经济区国家向公众发行的股票发行任何股票，该招股说明书已获得该欧洲经济区国家主管当局的批准，或在适当情况下，已在另一个欧洲经济区国家批准并通知该欧洲经济区国家的主管当局，所有这些都符合欧盟招股说明书条例，但其可根据欧盟招股说明书规则下的以下 豁免，随时向该欧洲经济区国家的公众发出任何股票要约：

(a)

对欧盟招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向少于150名自然人或法人(欧盟招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

在符合《欧盟招股章程条例》第1(4)条的任何其他情况下，该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据《欧盟招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《欧盟招股章程规例》第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何欧洲经济区国家的股票向公众要约一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约股份向公众传达信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书规则一词则指欧盟2017/1129号条例。

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审查或核实任何与豁免优惠相关的文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书相关的股票 可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本 招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

香港

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，股份不得在香港以任何其他文件发售或出售。香港法例第32条)或《公司(清盘及杂项规定)条例》，或不构成《证券及期货条例》(第。香港法例第571号)或《证券及期货条例》，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他情况下，如该文件不是《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程， 不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能被香港公众访问或阅读(除非根据证券允许这样做

香港法律)，但与只出售给或拟出售给人的股份有关者除外

在香港以外地区，或仅限于《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港专业投资者。

S-22

日本

根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，修订本)第4条第1款，尚未或将不会就收购A类普通股的申请进行登记。

因此，A类普通股的股票没有被直接或间接地提供或出售，也不会被直接或间接地在日本或为任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接地在日本或为任何日本居民或为其利益而提供或出售。FIEL和日本其他适用的法律和法规。

对于合格机构投资者(QII？)

请注意，与A类普通股股票有关的新发行或二级证券的募集 (均如FIEL第4条第2款所述)构成仅限QII的私募配售或仅限QII的二级分销(每一种均如FIEL第23-13条第1款所述)。对于A类普通股的股份，尚未披露FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集信息。A类普通股的股份只能转让给合格投资者。

面向 非QII投资者

请注意，与A类普通股股票有关的新发行或 二级证券的募集(各见FIEL第4条第2款所述)构成少量私募或少量私募二级分销(各见FIEL第23-13条第4款所述)。对于A类普通股，FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露并未 进行。A类普通股股份不得向单一投资者整体转让，不得分割。

韩国

本招股说明书提供的美国存托凭证尚未、也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》(FSCMA)及其法令和法规注册，该等美国存托凭证已在韩国以私募方式根据FSCMA进行发售。任何美国存托凭证不得直接或间接提供、销售或交付，或直接或间接提供或出售给韩国境内任何人或任何韩国居民，除非符合韩国适用的法律和法规，包括《金融市场行为法》和《韩国外汇交易法》及其相关法令和法规(《联邦外汇交易法》)。此外，美国存托凭证的购买者将遵守与购买美国存托凭证有关的所有适用的法规要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买美国存托凭证，相关持有人将被视为表示并保证，如果其在韩国或为韩国居民，其根据韩国适用的法律和法规购买了美国存托凭证。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股份，或发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章，或SFA)第(Br)条向机构投资者(根据新加坡证券及期货法第289章第4A条的定义)、(Ii)至(A)

S-23

根据《SFA》第275(1)条规定的相关人员(如《SFA》第275(2)条所界定的)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据《SFA》任何其他适用条款并根据《SFA》规定的条件，在每种情况下均受《SFA》规定的条件约束的任何人。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一个公司(不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，且每个人都是认可投资者，该公司的证券(如SFA第239(1)条所定义)在该公司根据SFA第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)；(2)如果转让是由根据SFA第275(1A)条对该公司证券的要约产生的，(3)没有或将不会就转让给予任何代价，(4)如果转让是通过法律实施，(5)如《证券及期货条例》第276(7)条所述，或(6)如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条或第32条所述。

如果股份是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人并非认可投资者(如《国家外汇管理局》第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《SFA》第275条获得股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)转让；(2)如转让的要约是以每宗交易不少于200,000新加坡元(或等值外币)的代价(或等值的外币)取得的，(3)不会或不会就转让作出任何代价，(4)转让是依法进行的，(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(6)根据第32条的规定。

新加坡SFA产品分类就SFA第309b条及《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年资本市场产品公告》)，本公司已决定并特此通知所有相关人士(定义见《2018年资本市场规则》)，该等股份为订明资本市场产品(定义见2018年《资本市场规则》)及除外投资产品(定义见《金管局公告》SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及《金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告》)。

瑞士

本文件并不打算构成购买或投资证券的要约或要约。证券不得直接或间接在瑞士金融服务法(Finsa)所指的瑞士公开发售，也不会申请在瑞士的任何交易场所 (交易所或多边交易机构)进行交易。本文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本文件或任何其他与证券有关的发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

英国

就联合王国而言，在刊登招股说明书前，并无任何股份在联合王国公开发售，而招股说明书已获英国金融市场行为监管局根据《英国招股章程规例》批准，但根据下列豁免，金融市场行为监管局可随时在联合王国向公众发售任何股份。

S-24

根据英国招股说明书法规：

(a)

是英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向少于150名自然人或法人(英国招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

在符合英国招股章程规例第1(4)条的任何其他情况下，惟该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据英国招股章程规例第3条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

在英国，发售对象仅为英国招股说明书第2(E)条所指的合格投资者，他们也是(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人士，属于《2000年金融服务和市场法令2005(金融促进)令》(《金融促进令》)第19(5)条所界定的投资专业人士；(Ii)该命令第49(2)条所述的高净值团体、非法人团体、合伙企业和高价值信托受托人；或(3)以其他方式可以合法地向其传达信息的人(所有这些人都被称为相关人员)。非相关人员不得对本文件采取行动，也不得依赖本文件。 本文档涉及的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

S-25

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论了适用于非美国持有者(如本文定义)的有关收购、所有权和处置根据本次发行出售的普通股的重大美国联邦所得税考虑事项。以下讨论基于经修订的《1986年国税法》(《国税法》)的现行条款、美国司法裁决、美国国税局(国税局)的行政声明以及根据《国税法》颁布的现有和拟议的财政法规，所有这些规定均在本条例生效之日生效。所有前述权力机构都可能随时发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有也不会要求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此，不能保证国税局或法院不会对我们在此得出和描述的任何结论提出异议或质疑。

本讨论仅针对将我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有的 非美国持有者(通常为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，鉴于非美国持有人的特殊情况，这些方面对非美国持有人可能是重要的，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有人(例如，包括合伙企业和其他直通实体、金融机构、受监管的投资公司、证券交易商、选择按市值计价待遇、保险公司、免税实体、根据员工股票期权行使或以其他方式作为其服务补偿而收购我们普通股的非美国持有者、负有替代最低税责任的非美国持有者、受控外国公司、被动外国投资公司、前美国公民或前美国长期居民、作为对冲、跨境、建设性出售或转换交易的一部分持有我们普通股的非美国持有者，受特殊税务会计规则约束的非美国持有者，因为适用的财务报表中计入了与我们普通股有关的任何项目的毛收入 ，以及《准则》第897(L)(2)节定义的合格外国养老基金，以及其所有权益均由合格外国养老基金持有的实体)。此外，本讨论不涉及与美国联邦所得税有关的其他美国联邦税法(如美国联邦遗产税或赠与税或对某些净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税)，也不涉及美国州税、地方税或非美国税的任何方面。建议非美国持有者就这些税种的可能适用事宜咨询他们自己的税务顾问。

在本讨论中，术语非美国 持有人指的是我们普通股的受益所有人，即个人、公司、财产或信托，但以下情况除外：

•

为美国联邦所得税而确定的美国公民或居民个人 ；

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的而作为公司征税的其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托的条件是：(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(《守则》第7701(A)(30)条所指)有权控制信托的所有实质性决定；或(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税目的的美国人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股， 被视为该合伙企业合伙人的人的纳税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。为了美国联邦所得税的目的，被视为持有我们普通股的合伙企业的合伙人的人被敦促咨询他们自己的税务顾问。

S-26

此讨论仅供参考，不是税务建议。 建议潜在购买者咨询其税务顾问，了解根据美国联邦、州和地方税法以及适用的非美国税法对他们造成的特殊后果，这些法律涉及我们普通股的收购、所有权和 处置。

分配

我们就普通股支付的现金或财产的分配将构成美国联邦收入的股息 从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内。根据以下条款中的讨论：美国贸易或业务收入、信息报告和备份预扣款以及FATCA，您一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用所得税条约规定的降低税率，适用于我们普通股收到的任何股息。如果分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将首先在您的纳税基础范围内被视为我们普通股的资本返还，然后将被视为资本利得，并将按照下述条款处理：出售、交换或普通股的其他应税处置。然而，除非我们选择(或支付代理人或您通过其持有普通股的其他中间人选择)，否则我们(或中间人)通常必须按整个分配的适用税率扣缴，在这种情况下，您将有权从美国国税局获得超过我们当前和累计收入和利润的分配部分的 预扣税的退款。

为了根据适用的所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，您将被要求 提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或在任何情况下，提供继承人表格)，以证明您在该条约下享有福利的权利 。如果您有资格根据所得税条约享受美国联邦预扣税的降低税率，您可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您根据适用的所得税条约可能享有的福利。

普通股的出售、交换或其他应税处置

视以下各项讨论情况而定：美国贸易 或业务收入,” “—信息报告和备份扣缴” and “—FATCA，您一般不会因出售、交换或我们普通股的其他应税处置所获得的任何收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益是指美国的贸易或商业收入(定义如下)，在这种情况下，此类收益将按 所述征税美国的贸易或商业收入？下文；

•

您是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，您将按可分配给美国来源的某些资本收益超过可分配给美国来源的某些资本损失的金额，按30%的税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳美国联邦所得税，前提是您已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单；或

•

根据守则第897条，我们是或曾经是美国不动产控股公司(A USRPHC)，在截至处置之日和您持有此类普通股的期限中较短的五年期间内的任何时间，在这种情况下，除 下一段第三句所述的例外情况外，此类收益将缴纳美国联邦所得税，如第美国的贸易或商业收入下图所示。

一般来说，如果一家公司的美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益和其他公司公平市场价值总和的50%，则该公司是USRPHC。

S-27

在贸易或业务中使用或持有的资产。我们认为，我们目前不是，我们预计未来也不会成为美国联邦所得税用途的USRPHC。如果我们被确定为USRPHC，非美国持有者出售、交换或以其他应税方式处置我们的普通股所产生的收益将不会像美国贸易或业务收入那样纳税，如果您在上述第三个要点所述的适用期间内所持股份(直接和间接，考虑到某些推定所有权规则)始终占我们普通股的5%或更少，并且我们的普通股在该期间内定期在成熟的证券市场进行交易(如适用的财政部法规所定义)。

美国的贸易或商业收入

在本讨论中，就我们普通股支付的股息和出售、交换或其他应纳税处置我们普通股的收益将被视为美国贸易或业务收入，条件是：(A)(I)此类股息或收益与您在美国境内进行的贸易或业务活动有效相关，以及(Ii)您有资格享受适用的所得税条约的好处，并且该条约要求此类股息或收益可归因于常设机构(或，如果您是个人，您在美国维持的固定基数)或 (B)在收益方面，我们在截至我们普通股的处置日期和您对我们普通股的持有期的较短的五年期间内的任何时间都是或曾经是USRPHC(受上文第二段最后一句中规定的例外情况的限制普通股的出售、交换或其他应税处置？)。通常，非美国持有人在美国的贸易或业务收入不缴纳美国联邦预扣税(前提是非美国持有人遵守适用的认证和披露要求，包括提供正确签署的IRS表格W-8ECI(或后续表格))；相反，对于非美国持有人在美国的贸易或业务收入，非美国持有人须按正常的美国联邦所得税税率(通常与美国人相同的方式)按净额缴纳美国联邦所得税。如果您是一家公司，您获得的任何美国贸易或业务收入也可能需要缴纳分支机构的利得税，税率为30%，或适用的所得税条约规定的较低税率。

信息报告和备份扣留

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告就我们的普通股支付的任何股息 ，这些股息需要缴纳美国联邦预扣税，或者根据所得税条约免除此类预扣税。根据 特定条约或协议的规定，还可以向非美国持有人居住或设立的国家的税务机关提供这些信息申报单的副本。在某些情况下，《守则》对某些应报告的付款规定了备用预扣义务。如果您通过提供正确执行的IRS表格来证明您的非美国身份，则支付给您的股息通常不会被备用扣缴。W-8BEN-E或表格W-8ECI(或在每种情况下都是继任者表格)或以其他方式建立豁免，并且适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是美国人或事实上不满足该等其他豁免的条件。

向或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处支付非美国持有者出售、交换或其他应纳税处置我们普通股的收益。将受到信息报告的约束，并视情况而定，除非 您通过向经纪人提供上述证明或以其他方式建立豁免来证明您在伪证处罚下的非美国身份，并且经纪人并不实际了解 或没有理由知道您是美国人或事实上不满足任何其他豁免的条件。将非美国持有者出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益支付给或通过非美国经纪的非美国办事处支付将不受信息报告或备用预扣的约束，除非 该非美国经纪与美国有特定类型的关系(与美国有关的金融中介)。如果非美国持有者将我们普通股的出售、交换或其他应税处置的收益支付给或通过经纪人的非美国办事处支付，该经纪人是美国人或与美国有关的金融机构

S-28

中介、信息报告和备份预扣(视情况而定)将适用于付款，除非经纪人在其文件中有书面证据，如上述证明，证明非美国持有人不是美国人，并且经纪人对此一无所知。建议您根据您的具体情况，就信息申报和备份预扣的申请咨询您的税务顾问。

备份预扣不是 附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向您支付的款项中扣留的任何金额将被退还或记入您的美国联邦所得税义务(如果有)中。

FATCA

根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))，外国金融机构和《外国非金融实体》(其定义见《守则》)必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或对向其支付的某些类型的美国来源的付款(无论是作为受益所有人还是作为另一方的中间人)缴纳预扣税。

更具体地说，不符合FATCA报告要求或有资格获得豁免的外国金融机构或非金融外国实体通常将对任何可预扣款项征收30%的预扣税。为此，可预扣款项通常包括支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通股的股息，或(受下文讨论的拟议财政部条例的约束)出售我们的普通股的毛收入。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的外国金融机构可能受不同的规则约束。

FATCA规定的扣缴目前适用于就我们普通股支付的股息。拟议的财政部条例在序言中规定，在最终的财政部条例发布之前，可以依赖这些条例，免除FATCA扣留股票处置的毛收入。为防止 扣缴股息，非美国持有人可能被要求向公司(或其扣缴代理人)提供适用的税表或其他信息。敦促非美国 持有者根据他们的特定情况，就FATCA对他们的影响咨询他们自己的税务顾问。

S-29

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由Paul，Weiss，Rifkind， Wharton&Garison LLP，New York，New York传递给我们。与此次发行相关的某些法律问题将由Latham&Watkins LLP转交给承销商。

专家

Driven Brands Holdings Inc.截至2021年12月25日的年度报告(Form 10-K)中所载的Driven Brands Holdings Inc.的合并财务报表，以及Driven Brands Holdings Inc.截至2021年12月25日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)审计，如其报告所述，包括在此，并通过引用并入本文。这种合并和合并的财务报表在此引用作为参考，以依赖于该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

S-30

招股说明书

驱动品牌控股公司。

普通股

本招股说明书包含出售股东可能出价出售的普通股的一般说明，每股面值$0.01(普通股)。我们普通股发售的具体条款和出售股东的姓名将包含在本招股说明书的一个或多个附录中。在您 投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们以参考方式并入的文件。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市，代码为 DRVN。

投资我们的普通股涉及本招股说明书第6页风险因素标题下引用的风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的自由编写招股说明书中包含的风险因素标题下描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。

这些证券未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准，也未通过美国证券交易委员会或任何州证券委员会对 本招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年9月12日。

目录

关于这份招股说明书			1
有关前瞻性信息的陈述			2
该公司			5
风险因素			6
收益的使用			7
股本说明			8
配送计划			16
法律事务			20
专家			21
以引用方式成立为法团			22
在那里您可以找到更多信息			23

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是S-3表格注册声明的一部分，Driven Brands Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司，也称为公司，我们、我们和我们的公司已使用搁置注册程序向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了申请。根据这一程序，出售股票的股东可以不时地以一次或多次发行的方式提供和出售我们普通股的股份。

本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的普通股的概括性描述。每次出售 股东提供和出售普通股时，我们或代表我们行事的各方将提供招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书，描述发行条款，包括有关出售 股东的信息。适用的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以招股说明书附录中的信息为准。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用方式并入本招股说明书的文件，如以下引用并入本招股说明书的标题下所述 。就本招股说明书而言，包含在以引用方式并入或视为通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为修改或取代，条件是本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件修改或取代了 陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息 ，提供了关于我们和我们的普通股的额外信息。注册声明可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上阅读，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

您应仅依赖注册说明书、本招股说明书和任何 招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除这些文档封面上注明的日期以外的任何日期都是准确的。出售股票的股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售普通股。

出售股东可以将普通股出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，也可以直接出售给收购人。出售股票的股东及其代理人保留接受或拒绝全部或部分普通股股份购买建议的唯一权利。招股说明书副刊将列明参与出售普通股的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。招股说明书将在每次出售股东发售普通股时提供。请参阅分销计划。

招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录涵盖的普通股股票有关的任何重大美国联邦所得税 考虑事项。

参与此次发行的任何承销商、交易商或代理 可被视为《1933年证券法》(经修订)所指的承销商，我们在本招股说明书中将其称为《证券法》。

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有关前瞻性信息的陈述

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般都是通过使用前瞻性术语来识别的，包括预期、相信、继续、可能、估计、预期、意图、可能、将来、未来，以及在每种情况下，它们的否定或其他各种或可比术语。除本招股说明书、任何招股说明书副刊及以参考方式并入的文件所载的历史事实陈述外，包括有关本公司战略、未来营运、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标及预期市场增长的陈述，均属前瞻性陈述。具体而言，前瞻性表述包括但不限于：(I)我们的战略、前景和增长前景；(Ii)我们的运营和财务目标以及股息政策；(Iii)行业和市场的总体经济趋势和趋势；以及(Iv)我们经营所处的竞争环境。前瞻性表述不以历史事实为基础，而是代表我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异。不可能预测或识别所有此类风险。这些风险包括, 但不限于，在2021年年度报告(定义如下)、第一季度10-Q、第二季度10-Q(定义如下)、本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(可在其网站www.sec.gov上获得)中题为风险因素的部分中描述的风险因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 前瞻性陈述仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设，除法律另有要求外，我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于 新信息、未来事件或在本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用并入的文件之后的其他原因。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应 完整阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用并入的文件，以及作为注册说明书证物存档的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。虽然不能保证任何风险、不确定因素或风险因素的清单是完整的，但可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括，但不限于：

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我们有能力与汽车售后服务行业的其他企业竞争，包括其他国际、国家、地区和当地的维修和保养车间、油漆和防撞维修车间、换油车间、玻璃维修和更换车间、洗车厂、汽车经销商和汽车零部件供应商；

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汽车技术的进步和变化，包括但不限于，用于结构部件和车身面板的材料的变化，用于汽车或轮胎的油漆和涂料类型的变化，发动机和传动系统向混合动力和电动技术的变化，传感器和后备摄像头的普及，以及自动驾驶车辆和共享机动性的普及；

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消费者偏好、观念和消费模式的变化；

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汽车用品、零部件、油漆、涂料和机油的成本、可获得性和运输成本的变化。

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劳动力可获得性或成本的变化，包括与医疗保健相关的成本或其他成本；

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我们吸引和留住人才的能力；

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利率、大宗商品价格、能源成本和汇率的变化；

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通货膨胀对我们的开支以及消费者对我们的产品和服务的需求的影响；

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全球事件，包括军事冲突；

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我们的主要供应商，包括国际供应商，继续以接近历史水平的数量和价格向我们提供及时的高质量产品的能力；

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特定产品供应中断或主要供应商或推荐供应商的业务运营中断；

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我们的供应商和服务提供商根据惯例信贷安排提供商品和服务的意愿。

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我们与保险合作伙伴保持直接维修计划关系的能力；

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可能影响我们业务的总体经济条件和地理集中度的变化；

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特许经营、独立经营和公司经营的地点的运营和财务成功；

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加盟商参与并遵守我们的商业模式和政策的意愿；

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我们成功进入新市场的能力；

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我们有能力成功完成建设，包括翻新、改造和扩建现有的 和其他地点；

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与实施我们的增长战略相关的风险，包括我们有能力开设更多的国内和国际特许经营、独立经营和公司经营的地点，并继续确定、收购和重新安排汽车售后业务，以及特许经营商继续投资和开设新特许经营的意愿；

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战略收购的潜在不利影响；

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与收购或其他资本支出计划相关的额外杠杆；

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媒体报道和社交媒体对我们声誉的影响；

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我们的营销和广告计划的有效性；

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天气和我们业务的季节性造成的不利影响；

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保险和自我保险费用增加；

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我们有能力遵守现有和未来的健康、就业、数据隐私、环境和其他政府法规。

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我们有能力充分保护我们的知识产权；

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诉讼的不利影响；

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我们的计算机系统或信息技术发生重大故障、中断或安全漏洞；

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国家、联邦、州、地方和省级税收的增加，以及税收指导和法规的变化以及对我们实际税率的影响；

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灾难性事件，包括战争、恐怖主义和其他国际冲突、公共卫生问题(包括冠状病毒大流行和疫苗接种情况)或自然灾害；

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与我们业务负债有关的文件中限制性契约的效力；以及

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本招股说明书附录中风险因素项下包含的其他风险因素、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件。

可能还有其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件都会发生，或者如果发生了，它们将对我们的运营结果和财务状况产生什么影响。

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该公司

Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，在美国49个州和其他14个国家和地区拥有超过4,600家分店，不断增长，拥有高度特许经营的基础。我们规模庞大、多元化的平台为广泛的消费者和商业客户提供高质量的服务，这些客户在所有经济环境中都依赖自己的汽车上班和日常生活的许多其他方面。我们的服务范围广泛，涵盖各种汽车需求，包括油漆、碰撞、玻璃和维修服务，以及各种高频服务，如换油和洗车。我们创造了持续的经常性收入和强劲的运营利润率，维护资本支出有限。我们的网络在2021年的全系统销售额约为45亿美元，创造了约15亿美元的收入。

我们拥有一系列知名品牌，包括Take 5 Oil Change、Meineke、MAACO、CARSTAR、Auto Glass Now和1-800-散热器和A/C。我们的品牌为世界各地的零售和商业客户提供优质服务已有350多年的历史。 我们相信，我们品牌的寿命和知名度、我们特许经营商的任期以及我们提供的产品的质量和价值深深地引起了我们的客户的共鸣。MAACO和Meineke自1972年开始运营，是业内知名度最高的两个品牌。此外，Take 5 Oil Change自1984年以来一直运行，CARSTAR自1989年以来一直运行。我们的品牌得到了高素质的Driven Brands现场运营团队成员的支持，他们为我们的特许经营商以及公司运营和独立运营的地点提供培训和运营专业知识，帮助他们交付一流的客户服务和 推动了强劲的财务业绩。

驱动品牌平台使我们的品牌组合在一起比分开时更强大 。我们在创建独特而强大的共享服务方面投入了大量资金，我们相信，这将为每个品牌提供更多的资源，并产生比任何单个品牌本身都能实现的更好的结果。我们的位置因持续的培训计划、有针对性的营销增强、采购节约和成本效益而得到加强，推动了受驱动品牌和我们的特许经营商的收入和盈利增长。我们的性能进一步得到提升 我们的数据分析引擎包含约230亿个数据元素，客户在我们数千个地点的每笔交易中都会向其提供信息。

有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他有关我们的重要信息的说明，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件 通过引用并入本招股说明书。有关如何查找本招股说明书中以引用方式并入的文件副本的说明，请参阅哪里可以找到更多信息。

我们的主要行政办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市S丘奇大街440S丘奇大街700Suite700，邮编28202。

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风险因素

投资我们的普通股是有风险的。您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中讨论或以引用方式并入的特定风险，以及任何适用的招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的所有其他信息。您还应 考虑在2021年年报(定义如下)、第一季度10-Q季度和第二季度10-Q (定义如下)的风险因素标题下讨论的风险、不确定因素和假设，这两者通过引用并入本招股说明书，并可能被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。

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收益的使用

我们将不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

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股本说明

一般信息

以下是对本公司注册证书和章程的主要条款的描述，并受其全部限制。

我们的目的是从事公司现在或将来可能根据特拉华州公司法(DGCL)组织的任何合法行为或活动。

授权资本

我们的注册证书授权股本包括：

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900,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元(普通股)；以及

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100,000,000股优先股，每股面值0.01美元(优先股)。

截至2022年9月1日，已发行和已发行的普通股共有167,392,160股，没有已发行的优先股。

除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们的所有股本。

普通股

投票权。我们普通股的持有者有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事，就每持有一股登记在册的股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

分红。DGCL第203条允许公司从盈余中宣布和支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中支付股息。盈余定义为公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常被计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，在支付股息后，如果资本少于所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息，所有类别的流通股在分配资产时具有优先权。

任何股息的宣布和支付均由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求和我们债务工具中的限制、行业趋势、影响向股东支付股息的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

清算。在本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有人有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股 不受我们进一步拜访或评估的影响。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们普通股的所有流通股均已缴足股款， 不可评估。我们普通股持有者的权利、权力、优先权和特权受制于我们未来可能授权和发行的任何优先股持有者的权利、权力、优先权和特权。

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优先股

我们的公司证书授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列(包括可转换的 优先股)。除非法律要求，优先股的授权股份将可供发行，普通股股东无需采取进一步行动。本公司董事会可就任何一系列优先股确定该系列的权力(包括投票权)、优先股和相对参与权、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括但不限于：

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该系列的名称；

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除优先股名称另有规定外，本公司董事会可增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行股份的数目)的系列股份数目；

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股息是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率。

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支付股息的日期(如有)；

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该系列股票的赎回权和价格(如有)；

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为购买或赎回该系列股票而准备的任何偿债基金的条款和金额；

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在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束事务的情况下，该系列股票应支付的金额；

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该系列的股票是否可转换为本公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股票，或任何其他证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的规格，转换价格或利率或利率，任何利率调整，股票将可转换的日期，以及可进行转换的所有其他条款和条件；

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对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制；以及

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系列赛持有者的投票权(如果有)。

我们可以发行一系列优先股，根据系列条款的不同，这些优先股可能会阻碍或阻止收购尝试或其他交易，而我们普通股的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者他们可能会从普通股的市场价格中获得溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权排在次要地位，从而对普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的某些条款的反收购效果

我们的公司注册证书、章程和DGCL包含的条款旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

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核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要我们的普通股仍在纳斯达克上市，新浪纳斯达克的上市要求就适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的某些发行。这些额外的 股票可用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

我们的董事会通常可能会发行优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的撤职。此外，我们授权但未发行的优先股股票将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来 发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得本公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会 。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，级别的数量尽可能接近 ，董事任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。我们的公司注册证书和章程规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利或根据我们的股东协议授予我们的主要股东的任何权利的限制下，董事人数不时完全根据董事会通过的决议确定。我们的股东协议中的主要股东是指Driven Equity LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC及其关联公司。

企业合并

我们已选择退出DGCL的第203条；然而，我们的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们可以 不与任何有利害关系的股东进行某些商业合并，除非：

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在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份；或

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届时或之后，业务合并由我们的董事会批准，并由持有至少662/3%的已发行有表决权股票的股东 投赞成票，而这些股份并非由感兴趣的股东拥有。

一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有投票权的 股票的人。仅就本节而言，有表决权的股票具有DGCL第203节赋予它的含义。

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在某些情况下，这一规定将使将成为有利害关系的股东的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购本公司的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定也可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们的公司注册证书规定，我们的主要股东及其关联公司、他们各自的任何直接或间接受让人以及该等人士所属的任何集团，就本条款而言不构成有利害关系的股东。

董事的免职；空缺

根据DGCL，除非我们的公司注册证书另有规定，在机密董事会任职的董事只能因理由而被 股东免职。我们的公司注册证书规定，在有权投票的所有已发行股票的投票权获得多数赞成后，董事可以在有理由或无理由的情况下被免职，作为一个类别一起投票。然而，只要我们的主要股东及其联营公司在任何时候实益拥有合共少于50%的有权在董事选举中投票的本公司股份，董事只能因此而被免职，且只有在当时有权就此投票的本公司所有已发行股份中至少有662/3%的投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票 。此外，我们的公司注册证书还规定，根据授予一个或多个当时已发行的优先股的权利或根据与我们的主要股东的关联公司的股东协议授予的权利，我们董事会的任何空缺只能由剩余董事的多数票(即使少于法定人数)、由唯一剩余的董事或由股东投票填补；然而，在任何时候，当我们的主要股东及其关联公司实益拥有在董事选举中有普遍投票权的公司股票的总投票权少于40%时，由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而在董事会新设立的任何董事职位 可受我们的股东协议授予我们的主要股东的任何权利的约束, 只能由当时在任的董事 的多数(尽管不足法定人数)或唯一剩余的董事(而不是股东)填补。

无累计投票

根据特拉华州法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。我们的公司证书不授权累积投票权。因此，持有我们股票多数投票权的股东一般有权在 董事选举中投票，他们可以选举我们的所有董事。

特别股东大会

我们的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由董事会或董事会主席召开或在其指示下召开；然而，只要我们的主要股东及其关联公司总体上拥有至少40%的公司股票投票权，在一般情况下有权投票选举董事，我们的股东特别会议也应应我们的主要股东及其关联公司的要求由董事会或董事会主席召开。我们的附例 禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或本公司控制权或管理层的变更。

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董事提名及股东提案提前通知要求

我们的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示下的提名除外。为了将任何事项适当地提交会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须在前一次股东年会的第一个周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许会议主席在股东会议上通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对本公司的控制权。

股东书面同意诉讼

根据《股东大会条例》第228条，任何须在任何股东周年大会或特别大会上采取的行动均可在不经会议、事先通知及表决的情况下采取 ，除非本公司的公司注册证书另有规定，并由持有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人签署书面同意，而本公司的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书禁止股东在任何时间采取书面同意的行动，当我们的主要股东及其关联公司实益拥有在董事选举中有权投票的本公司股票总计至少40%的投票权时；如果 优先股持有人要求或允许采取的任何行动，作为一个系列或与一个或多个其他此类系列单独投票，可以书面同意采取与该系列相关的适用指定证书规定的范围内的任何行动。

绝对多数条款

我们的公司注册证书和公司章程明确授权董事会在与特拉华州法律或我们的公司注册证书不相抵触的任何事项上制定、更改、修改、更改、添加、 撤销或废除我们的公司章程的全部或部分，而无需股东投票。只要我们的主要股东及其联营公司 实益拥有合共至少40%的有权在董事选举中投票的本公司股票，我们的股东对本公司章程的任何修订、修改、撤销或废除都需要亲自出席或由受委代表出席并有权就该等修订、变更、撤销或废除投票的本公司已发行股票的多数投票权。任何时候，当我们的主要股东及其关联公司实益拥有合计少于40%的有权在董事选举中投票的本公司股票时，我们的股东对我们的章程的任何修订、修改、撤销或废除都需要当时有权就此投票的本公司所有已发行股票中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股的多数赞成票，这些流通股作为一个单一类别一起投票，除非公司注册证书需要更大的百分比。

本公司的公司注册证书规定，当本公司的主要股东及其关联公司在任何时候实益拥有合计少于40%的有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权时，我们的公司注册证书中的下列条款只有在至少662/3%的持股人投赞成票的情况下才可修改、更改、废除或撤销。

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有权投票的本公司当时所有已发行股票的权力，作为一个类别一起投票：

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要求股东获得662/3%的绝对多数票才能修改我们的章程的条款；

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分类董事会的规定(董事的选举和任期)；

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关于董事辞职、免职的规定；

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关于竞争和企业机会的规定；

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与有利害关系的股东进行企业合并的规定；

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股东书面同意诉讼的规定；

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召开股东特别会议的规定；

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关于填补董事会空缺和新设董事职位的规定；

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免除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的规定；以及

•

修正案规定，只有以662/3%的绝对多数票才能修改上述条款。

我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数投票权的要求相结合，使得我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。

这些条款可能具有阻止敌意收购、推迟或阻止我们的管理层或公司的控制权变更的效果，例如合并、重组或要约收购。这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易 。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权争斗中使用的某些战术。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。这类规定还可能起到防止管理层变动的作用。

持不同政见者享有评估和付款的权利

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与我们的合并或合并相关的评估权 。根据DGCL，适当要求和完善与该等合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为唯一和排他性的

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任何(I)代表本公司提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称违反董事或本公司股东、债权人或其他成员对本公司或本公司股东、债权人或其他成员的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据本公司或本公司的公司注册证书或本公司章程的任何规定而产生的针对本公司或本公司任何董事或本公司高管的索赔的诉讼，或(Iv)针对本公司或本公司任何董事或本公司受内部事务原则管辖的高管的诉讼；但前提是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可以在特拉华州的另一个州法院提起，或者如果特拉华州没有州法院具有管辖权，则可以向特拉华州联邦地区法院提起诉讼，除非我们书面同意选择替代法院。此外，我们的公司注册证书规定，上述条款不适用于根据《证券法》、《1934年证券交易法》(《证券交易法》)或其他联邦证券法提出的索赔，这些法律对其有独家或同时存在的联邦和州司法管辖权。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的诉因的独家法院。独家法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管或股东发生纠纷的索赔的能力。, 这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

利益冲突

特拉华州法律 允许公司采用条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在指定商业机会中拥有的任何权益或预期，或有权参与不时呈现给我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司的任何特定商业机会，作为我们或我们的附属公司员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的每个主要股东或他们的任何关联公司或任何不受我们雇用的董事(包括作为我们的高级管理人员之一的任何非员工董事)或他或她的关联公司没有责任不(I)在我们或我们的关联公司现在从事或建议从事的相同或类似的业务线中从事企业机会，或 (Ii)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果我们的主要股东或他们的任何关联公司或任何非员工 董事了解到一项潜在的交易或其他商业机会，这可能是董事本身或其或其关联公司或我们或我们的关联公司的公司机会, 该人没有义务向我们或我们的任何附属公司传达或提供此类交易或商业机会，他们可以利用任何此类机会或将其提供给其他个人或实体。我们的公司注册证书不会放弃我们在任何业务中的利益 仅以董事或公司高管的身份明确向非员工董事提供的机会。在法律允许的最大范围内，任何商机都不被视为我们潜在的公司商机，除非我们根据公司注册证书被允许从事该商机，我们有足够的财政资源来承接该商机，并且该商机将与我们的业务相一致。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东承担的个人责任 ，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反董事的任何受托责任而承担的个人金钱损害责任，除非该责任豁免或限制是DGCL不允许的。这些规定的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害的权利，包括因严重违反

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疏忽行为。但是，如果董事存在恶意行为、故意或故意违法、授权非法分红、 回购或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则不适用于董事。

我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行一般赔偿和垫付费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供一些责任赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。

我们的公司证书和公司章程中的责任限制、赔偿和推进条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东可能会受到不利影响 。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

上市

我们的普通股在 纳斯达克上上市，代码是DRVN？

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配送计划

出售股票的股东可以采取下列方式之一或者多种方式发行、出售普通股：

•

向承销商、经纪人或交易商或通过承销商、经纪人或交易商；

•

直接卖给一个或多个其他买家；

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图作为代理出售普通股，但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

尽最大努力通过代理；或

•

否则，通过以上任何一种销售方式的组合。

此外，出售股票的股东可以进行期权、股票借贷或其他需要出售普通股的交易 股东将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商随后将根据本招股说明书将普通股股份转售或转让。出售股票的股东也可以就该出售股东的证券进行套期保值交易。例如，出售股票的股东可以：

•

进行承销商、经纪商或交易商卖空普通股的交易；

•

卖空普通股，并交割普通股以平仓；

•

签订期权或其他类型的交易，要求出售股票的股东将普通股股票交付给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商随后将根据本招股说明书转售或转让普通股股票；或

•

将普通股借出或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可以出售借出的股票，或者在违约的情况下出售质押的股票。

任何出售股份的股东将独立于本公司就本招股说明书所涵盖的每次出售普通股的时间、方式和规模作出决定。

出售股票的股东可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，与该等衍生品有关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的普通股，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用由该等出售股东质押或向该等出售股东或其他人借入的普通股股份结算该等出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从该等出售股东收到的普通股股份结算 该等衍生工具以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，出售股票的股东可以将普通股出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以利用本招股说明书卖空普通股。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给该出售股东的证券的投资者，或者与同时发行其他证券有关的投资者。

也可以用普通股换取出售股东对其债权人的债务或其他债务的清偿。此类交易可能涉及经纪人或交易商，也可能不涉及。

每次出售股东根据本招股说明书出售普通股 时，出售股东将提供一份招股说明书附录，其中将列出参与的任何承销商、交易商或代理人的姓名

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普通股的要约和出售。招股说明书增刊还将阐述此次发行的条款，包括：

•

普通股股份的收购价和出售普通股股东将从出售普通股股份获得的收益；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行或购买价格以及任何折扣或佣金；

•

任何允许或支付给代理商的佣金；

•

普通股股票可以在其上市的证券交易所；

•

普通股股份的分配办法；

•

与承销商、经纪商或交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款；

•

任何其他我们认为重要的信息。

如果有承销商或交易商参与出售，普通股的股份将由承销商或交易商以自己的 账户购买。出售普通股的股东可以在一次或多次交易中不时出售普通股：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该现行市场价格相关的价格计算；

•

以销售时确定的不同价格出售；或

•

以协商好的价格。

此类销售可能会发生：

•

在出售时普通股可在其上上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构的交易；

•

在 的交易中非处方药市场；

•

在大宗交易中，参与交易的经纪人或交易商将试图以代理人的身份出售普通股，但可能会将大宗股票的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易，或在交易双方由同一经纪人担任代理人的情况下进行交易；

•

通过撰写期权；或

•

通过其他类型的交易。

普通股可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个这样的公司直接发行。除非招股说明书附录另有规定，承销商或交易商购买已发行普通股的义务将受某些先决条件的约束 ，如果购买了任何普通股，承销商或交易商将有义务购买所有已发行普通股。承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时改变。

根据本招股说明书，出售股东不得出售任何普通股。此外，根据证券法第144条的规定，本招股说明书所涵盖的任何普通股有资格出售的普通股可以根据第144条而不是本招股说明书出售。

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普通股可以由出售股东直接出售，也可以不定期通过出售股东指定的代理人出售。参与提供或出售本招股说明书所涉及的普通股股份的任何代理人将被点名，出售股票的股东支付给该代理人的任何佣金将在适用的招股说明书补编中列明。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

购买本招股说明书提出的普通股股份的要约可由出售股票的股东直接向机构投资者或其他人征求，并可 出售普通股股份，机构投资者或其他人可被视为证券法意义上的任何普通股股份转售的承销商。以这种方式提出的任何要约条款将包括在与要约相关的招股说明书附录中。

如果在适用的招股说明书附录中注明，承销商、交易商或代理人将被授权根据规定在未来日期付款和交付的合同，征集某些机构投资者从出售股东手中购买普通股的要约。 可与之签订这些合同的机构投资者包括：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

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养老基金；

•

投资公司；以及

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教育和慈善机构。

在所有情况下，这些买家都必须得到这些出售股东的批准。除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则任何买方在上述任何合同项下的义务将不受任何条件的约束，但下列条件除外：(A)在交付时，不得根据买方所属的任何司法管辖区的法律禁止购买普通股，以及(B)如果普通股也出售给承销商，则出售股东必须已向这些承销商出售了不受延迟交付 影响的普通股。承销商和其他代理人将不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

在本招股说明书项下的任何普通股发售中，销售股东所使用的部分承销商、交易商或代理人在正常业务过程中可能是我们和/或该等销售股东(如适用)或我们的关联公司及/或该等销售股东(如适用)的客户，与我们及/或该等销售股东进行交易，并为其提供服务。根据可能与我们和/或销售股东签订的协议，承销商、交易商、代理商和其他人员可能有权赔偿和分担某些民事责任，包括证券法下的责任，并有权由我们和/或此类销售股东报销某些费用。

任何出售股票的股东均可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商。

最初在美国境外出售的任何普通股都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

销售股东向其出售已发行普通股并进行公开发行和销售的承销商，可以在该普通股上做市，但该承销商没有义务这样做，并且可以在任何时候停止做市。

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本招股说明书所提供普通股的预期交付日期 将在与此次发行相关的适用招股说明书附录中说明。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股股票不得出售，除非它们已登记或具有出售资格，或者可以免除登记或资格要求并已得到遵守。

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法律事务

与已发行普通股相关的某些法律问题将由纽约沃顿和加里森律师事务所的Paul，Weiss，Rifkind为我们提供。

20

专家

Driven Brands Holdings Inc.及附属公司截至2021年12月25日及2020年12月26日的综合财务报表， 截至2021年12月25日、2020年12月26日及2019年12月28日的每个财政年度的相关综合营运报表、全面收益、股东/成员权益及现金流量，以及通过引用并入本招股说明书及注册说明书其他部分的相关附注，以独立注册会计师均富律师事务所的报告为依据，以独立注册会计师均富律师事务所的报告为依据，以参考方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分。

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以引用方式成立为法团

在本招股说明书中，我们通过引用合并了提交给美国证券交易委员会的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐该信息来向您披露 重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代此 信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书：

•

我们于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月25日的财政年度表格 10-K年度报告(2021年年度报告)；

•

我们于2022年4月8日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入2021年年报第三部分；

•

我们于2022年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月26日的季度报告(第一季度10-Q)；

•

我们于2022年8月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月25日的季度报告(第二季度10-Q)；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年3月22日、2022年5月20日和2022年7月11日提交；以及

•

我们在2021年1月14日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A中对我们普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。

自本招股说明书之日起至本招股说明书下的发售完成为止，吾等根据《美国证券交易委员会》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告(根据适用的美国证券交易委员会规则而非存档的此类备案文件中的任何部分除外)，均应被视为已通过引用并入本招股说明书。 我们网站上包含或可通过其访问的信息(http://www.drivenbrands.com)不包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

您可以从美国证券交易委员会索要这些备案文件的副本(这些备案文件中的证物除外)，除非我们已通过引用将 证物明确包括或合并到备案文件中，在该网站上您可以找到更多信息，或者免费写信或致电公司，地址如下：

投资者关系

教堂南街440号，700号套房

北卡罗来纳州夏洛特市28202

(704)-377-8855

电子邮件：Investors@drivenbrands.com

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在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书中提供的普通股的S-3表格登记说明书。本招股说明书不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的所有信息，因为根据委员会的规则和条例，有些部分已被省略。关于我们和我们的普通股的更多信息，您应该参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。本招股说明书中包含的关于任何协议、合同或其他文件内容的声明不一定完整；在每一种情况下，均引用作为注册声明证物的合同或文件的副本。每一项陈述都是参照附件加以限定的。

您可以在委员会维护的网站上免费查阅和获取这些报告和其他 信息。这个网站的地址是www.sec.gov。

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7,000,000 Shares

驱动品牌控股公司。

普通股

招股说明书副刊

美国银行证券		摩根士丹利

2022年9月12日