美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

时间表至-i

第14(D)(1)条所指的要约收购声明
或1934年《证券交易法》第13(E)(1)条

Impac抵押贷款控股公司

(主题公司(发行人)名称)

Impac抵押贷款控股公司

(备案人(要约人)姓名)

证券类别标题 CUSIP 证券类别编号
9.375%B系列累计可赎回优先股，每股面值$9.375 45254P300
9.125%C系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01 45254P409

乔治·A·曼吉阿拉西纳

首席执行官

詹姆布利路19500号

加利福尼亚州欧文，92612

(949) 475-3600
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

复制到：

克雷格·D·米勒

维罗妮卡·拉

马纳特，菲尔普斯与菲利普斯律师事务所

一个恩巴卡迪罗中心

加利福尼亚州旧金山，邮编94111

(415) 291-7400

¨如果申请仅与投标要约开始前的初步沟通有关，请选中 该框。

选中下面的相应框以指定与该对帐单相关的任何交易：

¨third-party tender offer subject to Rule 14d-1.
xissuer tender offer subject to Rule 13e-4.
¨私有化 受规则13E-3约束的交易。
¨amendment to Schedule 13D under Rule 13d-2.

如果提交文件 是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的 个适当的规则规定：

¨Rule 13e-4(i) (Cross-Border Issuer Tender Offer)
¨规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本投标要约说明书(本投标要约说明书)涉及马里兰州公司Impac Mortgage Holdings，Inc.的要约，按照日期为2022年9月14日的招股说明书/同意书征集(以下简称《招股说明书》)中规定的条款和条件进行，招股说明书副本作为附件(A)(1)(A)，并在相关的意见书和同意书中，其副本作为附件(A)(1)(B)和(A)(1)(C)交换 下列系列优先股的任何和全部流通股，代价如下(每一项均为“交换要约”，统称为“交换要约”)：

安防 CUSIP 符号 股票
突出

现金/

8.25%D系列累计可赎回优先股(“新优先股”)

每股

 普通股 每股证券
9.375%B系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01(“B系列优先股”) 45254P300 IMPHP 665,592 现金3.00美元，或者，如果公司被禁止支付现金，则为三十(30)股新优先股(“B系列现金/新优先股部分”)，如下所述。 13.33股新发行的普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，(“B系列普通股”， 连同B系列现金/新优先股部分，“B系列对价”)，详情如下。
9.125%C系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01(“C系列优先股”，与B系列优先股一起称为“优先股”) 45254P409 IMPHO 1,405,086 现金0.10美元，或者，如果公司被禁止支付现金，则一(1)股新优先股(“C系列现金/新优先股部分”)，如下所述。 1.25股新发行的普通股和1.5股认股权证，按每股5.00美元的行使价购买1.5股公司普通股 (统称为“C系列普通股部分”，连同C系列现金/新优先股部分，“C系列对价”)，详情如下。

根据招股说明书，在交换要约的同时，作为交换要约不可分割的一部分，我们还征求以下持有人的同意(“同意征求意见”)：

•B系列优先股，对我们公司章程的修正案(“B系列拟议修正案”) (经修订并目前有效，《宪章》) 允许结束交易所要约(包括授权和发行新的优先股，而无需B系列优先股持有人单独投票) 并使B系列优先股的每股股票以及每股C系列优先股 可按与B系列对价和C系列对价相同的对价赎回，分别如本文所述，在每种情况下，不支付B系列优先股任何股份的任何应计股息和未支付股息(无论该等股息是否累积，也不论该等股息在交换要约完成之前或之后是否应计)，或不对B系列优先股的任何股份的任何应计和未付股息支付或扣除。和

•C系列 优先股，对修正案(C系列拟议修正案) 以及B系列拟议修正案，《拟议修正案》) 我们的章程允许关闭交易所要约(包括授权和发行新的优先股，而无需C系列优先股持有人的单独投票)，并使每股股票B系列优先股和每股C系列优先股可按与B系列 对价和C系列对价相同的对价赎回，分别如本文所述，在 每种情况下，不支付或扣除C系列优先股的任何 股票的任何应计和未付股息(无论该等股息是否累积，以及 该等股息是否在交换要约完成之前或之后应计)。

在其他条件中，完成每一系列优先股的交换要约的条件是持有该系列优先股至少66 2/3%的流通股的持有人同意交换要约，以及与该系列优先股有关的建议修正案(每个，均为“个别系列最低条件”)。截至2022年9月6日，持有我们68.0%的B系列未偿还优先股和64.6%的C系列优先股的持有人已达成投票协议，同意拟议的修订。根据马里兰州法律、我们的章程、我们的章程和纽约证券交易所美国证券交易所的规则，每个系列优先股的交换要约还取决于普通股持有人对拟议修订的批准以及在交易所要约中发行普通股，根据马里兰州法律、我们的宪章、我们的章程和纽约证券交易所美国人的规则，这些股份合计将占公司普通股已发行股份的20%以上。截至2022年9月6日，持有我们已发行普通股的47.6%的持有者已达成投票协议，同意拟议的修订和在交易所要约中发行普通股。仅当任何系列优先股的交换要约也满足其个别系列的最低条件且建议的修订生效时，本公司才可结束对该系列优先股的交换要约 。

招股说明书中的信息，包括招股说明书中的所有附表及其附录，在此明确并入作为参考，以响应本附表的所有项目，包括但不限于附表13E-3所要求的、未包括或未被附表中的项目 涵盖的所有信息，并由此处具体提供的信息补充。

项目1.条款摘要说明书。

规则M-A第1001项

招股说明书中列出的信息 “交换要约和征求同意书摘要”在此引用作为参考。

项目2.主题公司信息。

《条例》第1002(A)至(C)项

(a) 主题公司的名称是Impac Mortgage Holdings，Inc.。其主要执行办公室的地址是19500 Jamboree Road，Irvine， 加利福尼亚92612。其电话号码是(949)475-3600。

(b) 截至2022年9月9日，我们发行并发行了21,500,935股普通股，发行了665,592股B系列优先股， 发行了1,405,086股C系列优先股。

(c) 招股说明书中所列的信息“普通股和优先股的市场价格”在此引用作为参考。

第三项：立案人的身份和背景。

规则M-A第1003(A)项

(a) 申请人的姓名是Impac Mortgage Holdings，Inc.。其主要执行办公室及其每位董事和高级管理人员的地址 是19500 Jamboree Road，Irvine，California 92612。其电话号码是(949)475-3600。下表列出了截至2022年9月9日的公司高管和董事。

名字 位置
乔治·A·曼吉阿拉西纳 董事会主席兼首席执行官
弗兰克·P·菲利普斯 董事
凯瑟琳·J·布莱尔 董事
约瑟夫·A·珀西纳 董事
欧比·O·恩沃科里 首席投资官
蒂凡尼·M·恩茨明格 首席运营官
约瑟夫·O·乔夫里昂 高级副总裁，总法律顾问
贾斯汀·R·莫伊西奥 首席行政官、公司秘书

招股说明书第 节题为“某些关系和相关交易在此引用作为参考。

第四项交易条款。

M-A条例第1004(A)和(B)项

(a)(1)(i) 招股说明书中所载的信息“交换要约和征求同意--一般情况”在此引用作为参考。

(a)(1)(ii) 招股说明书中所载的信息“交换要约和征求同意--一般情况”在此引用作为参考。

(a)(1)(iii) 招股说明书中所载的信息“交换要约和征求同意--一般情况”在此引用作为参考。

(a)(1)(iv) 不适用。

(a)(1)(v) 招股说明书中所载的信息“交换要约和征求同意书-延期、终止和修订” 在此引用作为参考。

(a)(1)(vi) 招股说明书中所载的信息“交换要约和同意征求-撤回权利和撤销同意书”在此引用作为参考。

(a)(1)(vii) 招股说明书中所载的信息“交换要约和征求同意-优先股投标程序”、“交换要约和同意征求-存托信托公司账簿转让程序”、“交换要约和同意征求-保证交付程序”和“交换要约和同意征求-撤销权和撤销协议”在此引用作为参考。

(A)(1)(Viii) 招股说明书中所载的信息“交换要约和征求同意--交换股份；要约对价” 和“交换要约和征求同意--接受优先股进行交换；交付优先股对价”在此引用作为参考。

(a)(1)(ix) 不适用。

(a)(1)(x) 招股说明书中所载的信息《交换要约和同意征集-优先股、普通股和新优先股权利比较》和《交换要约和同意征集-认股权证》 在此引用作为参考。

(a)(1)(xi) 不适用。

(a)(1)(xii) 招股说明书中所载的信息“重要的美国联邦所得税考虑因素”和“风险因素-与交换要约和征求同意有关的风险”在此引用作为参考。

(a)(2)(i)-(a)(2)(vii)不适用。

(b) 不适用。

项目5.过去的接触、谈判和协议

规则M-A第1005(E)项

(e) 招股说明书中所列的信息《交易所要约和征求同意-表决协议》《证券说明》和“某些关系和相关交易”在此引用作为参考。

第6项：交易的目的和计划或建议。

条例第1006(A)至(C)项

(a) 招股说明书中所列的信息“交换要约及征求同意书的背景”在此引用作为参考。

(b) 招股说明书中“交换要约和同意征求-同意征求条款“在此引用作为参考。

(c)(1) 招股说明书中所列的信息“交换要约和征求同意书的背景--其他计划”和“交换要约和同意征集-未能参与的后果”在此引用作为参考。

(c)(2) 招股说明书中所列的信息“交换要约和征求同意书的背景--其他计划”和“交换要约和同意征集-未能参与的后果”在此引用作为参考。

(c)(3) 招股说明书中所列的信息“交换要约和同意征求的背景-其他计划”、“交换要约和同意征求-一般”、“交换要约和同意征求-未能参与的后果 ”和“股利政策与普通股分红”在此引用作为参考。

(c)(4) 没有。

(c)(5) 招股说明书中所列的信息“交换要约和征求同意书的背景--其他计划”和“交换要约和同意征集-未能参与的后果”在此引用作为参考。

(c)(6) 没有。

(c)(7) 没有。

(c)(8) 没有。

(c)(9) 招股说明书中所列的信息《交换要约和征求同意的背景》，《交换要约和征求同意-交换要约的条件》和“大写”在此引用作为参考。

(c)(10) 没有。

项目7.资金来源和数额或其他 对价

规则M-A第1007(A)、(B)和(D)项

(a) 招股说明书中所列的信息“交换要约和征求同意--资金来源”在此引用作为参考。

(b) 招股说明书中所列的信息“交换要约和征求同意-交换要约的条件”在此引用作为参考。

(d) 没有。

第八项标的公司的证券权益。

规则M-A第1008项

(a) 招股说明书中所列的信息董事、行政人员及管制人员和“受益所有权” 在此引用作为参考。

(b) 没有。

项目9.保留、雇用、补偿或使用的人员/资产

规则M-A第1009(A)项

(a) 招股说明书中所载的信息交换要约和同意征求-费用和开支，和 交换要约和同意征集-信息代理和征集代理在此引用作为参考。

项目10.财务报表

《条例》第1010(A)和(B)项

(a)(1) 从招股说明书F-4页开始的招股说明书中提出的财务报表在此引用作为参考。

(a)(2) 招股说明书中提出的财务报表，从F-46页开始，以引用的方式并入本文。

(a)(4) 招股说明书中为设置的信息 位于“大写“在此引用作为参考。

(b)(1)

不适用。

(b)(2) 不适用。

(b)(3) 不适用。

项目11.补充资料

规则M-A的第1011项

(a)(1) 招股说明书中列出的信息 “交换要约的背景和同意征求-某些股东的利益 在此引用作为参考。

(a)(2) 招股说明书中为设置的信息 位于“交换要约和同意征求-同意征求条款“ 和“马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例”在此引用作为参考。

(a)(3) 不适用。

(a)(4) 不适用。

(a)(5) 招股说明书中为设置的信息 位于“交换要约和同意征求意见--一般情况“以及“交换要约和同意征求-同意征求条款“在此引用作为参考。

(c) 没有。

项目12.展品

Item 1016(a), (b), (d), (g) and (h)

证物编号： 描述
(a)(1)(A) 招股说明书/征求同意书，日期为2022年9月14日(“招股说明书”)(通过引用本公司S-4表格注册说明书第3号修正案合并而成。第333-266167号)，2022年9月14日提交)。
(a)(1)(B) 致 优先股东的函件格式(参考本公司于2022年9月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书修正案第3号附件99.1。
(a)(1)(C) 意向书及同意书表格(B系列优先股)(参照本公司于2022年9月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书第3号修正案第99.2号附件并入)。
(a)(1)(D) 意向书及同意书表格(C系列优先股)(参考本公司于2022年9月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书第3号修正案第99.3号附件并入)。
(a)(1)(E) 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人的信函格式(通过参考本公司于2022年9月14日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书修正案的第99.4号附件加入)。
(a)(1)(F) 保证交付通知格式(参考公司于2022年8月1日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书第1号修正案第99.5号附件)。
(a)(4) 招股章程(见附件(A)(1)(A))。
(a)(5)(A) 公司章程修正案和重述(“章程”)(参考附件3.1本公司于2022年7月15日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书 )。
(a)(5)(B) 公司章程更正证书(参考公司1999年3月16日提交给证券交易委员会的10-K文件附件3.1(A))。
(a)(5)(C) 章程修正案 公司章程更正章程第VII条(股份的限制转让和赎回)的某些部分(通过参考公司于1999年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K文件的附件3.1(B)而并入)。
(a)(5)(D) 《公司名称变更章程》(参考1998年2月12日提交给美国证券交易委员会的《公司当前报告8-K/A修正案第1号》附件3.1(A))。
(a)(5)(E) 公司章程的修订条款，增加公司普通股的授权股份(通过参考2002年7月30日提交给证券交易委员会的公司8-A/A表第2号修正案附件10合并)。
(a)(5)(F) 《公司章程修正案细则》，修改和重申第七条[股份的限制或转让、收购及赎回] (通过引用公司于2004年6月30日提交给证券交易委员会的8-A/A表格第1号修正案附件7合并)。
(a)(5)(G) 公司章程的补充条款，指定9.375%的B系列累积可赎回优先股，清算优先权每股25美元，每股面值0.01美元(通过引用2004年6月30日提交给证券交易委员会的8-A/A表格附件3.8，修正案1)。

(a)(5)(H) 公司章程的补充条款，指定9.125%的C系列累积可赎回优先股，每股清算优先股25美元，每股面值0.01美元(通过参考2004年11月19日提交给美国证券交易委员会的8-A表附件3.10而并入)。
(a)(5)(I) 公司章程修正案条款，实施10股1股反向股票拆分(合并内容参考2008年12月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件3.1)。
(a)(5)(J) 公司章程的修订条款，以降低普通股面值(通过引用公司于2008年12月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。
(a)(5)(K) 公司章程的修订细则，以修订和重述B系列优先股(通过参考公司于2009年6月30日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。
(a)(5)(L) 公司章程修订细则，以修订和重述C系列优先股(通过参考公司于2009年6月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件3.2并入)。
(a)(5)(M) 公司章程的补充条款，以重新分类和指定A-1系列初级参与优先股(通过参考公司于2013年9月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。
(a)(5)(N) 公司章程更正证书(参考公司于2022年7月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件3.1(A))。
(a)(5)(O) 公司股票证书表格 (参照1995年9月7日提交给证券交易委员会的S-11表格中经修订(第33-96670号文件)的公司注册说明书中相应的证物编号并入)。
(a)(5)(P) 税收优惠保护 Impac Mortgage Holdings，Inc.和American Stock Transfer，LLC之间于2019年10月23日签署的权利协议(通过引用公司于2019年10月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件4.1并入)。
(a)(5)(Q) 修订细则(B系列 优先股)(作为招股说明书附件A-1；见附件(A)(1)(A))。
(a)(5)(R) 修订细则(C系列优先股)(作为招股说明书附件A-2；见附件(A)(1)(A))。
(a)(5)(S) 补充条款形式 (D系列优先股)(作为招股说明书附件A-3所列；见附件(A)(1)(A))。
(a)(5)(T) 在交换要约中为公司的C系列优先股发出的认股权证 (通过参考公司于2022年9月14日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书第3号修正案附件4.7而并入)。
(a)(5)(U) 在交换要约中就公司的C系列优先股发出了 认股权证协议(通过参考公司于2022年9月14日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明的附件4.8至修正案3 而合并)。
(a)(5)(V) 2022年8月26日，由 以及Impac Mortgage Holdings，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC作为权利代理(通过参考公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1注册成立)。
(d)(1) 与交换要约相关的表决协议表格(引用本公司于2022年4月29日提交的8-K表格附件10.1作为参考)
(d)(2) 与交换要约相关的投票协议第1号修正案的格式。(引用本公司于2022年6月23日提交的当前8-K报表的附件10.2)
(d)(3) 与交换报价相关的附加 投票协议格式。(引用本公司于2022年6月23日提交的当前8-K报表的附件10.3)
(h) VEnable 有限责任公司的税务意见(合并内容参考本公司于2022年8月1日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书修正案第1号附件8.1)。

第13项附表13E-3所规定的资料

不适用。

签名

经适当询问，并尽我所知和所信，我 兹证明本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

Impac Mortgage控股公司
发信人： /s/ 乔治·A·曼吉阿拉西纳
乔治·A·曼吉阿拉西纳
董事长兼首席执行官

日期：2022年9月14日