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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☑根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末July 31, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-38175
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1487198/000148719822000017/aspu-20220731_g1.jpg
Aspen Group，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州27-1933597
公司或组织的州或其他司法管辖区税务局雇主身分证号码
第五大道276号, 505号套房, 纽约, 纽约
10001
主要行政办公室的地址邮政编码
(646) 448-5144
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元ASPU
这个纳斯达克股票市场
(纳斯达克全球市场)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 þ No ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 þ No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器¨
加速文件管理器¨
非加速文件服务器 ☑
规模较小的报告公司☑
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No þ 
班级截至2022年9月9日未偿还
普通股，每股面值0.001美元
25,217,456股票

目录表
目录
页码
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表。
1
合并资产负债表
1
合并业务报表(未经审计)
3
合并股东权益变动表(未经审计)
4
合并现金流量表(未经审计)
5
合并财务报表简明附注(未经审计)
7
注1.业务性质
7
附注2.重大会计政策
7
附注3.财产和设备
9
注4.课件和认证
10
附注5.长期债务，净额
10
附注6.股东权益
12
注7.收入
17
注8.租约
18
注9.税收
19
附注10.承付款和或有事项
19
注11.后续事件
23
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
25
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露。
38
第四项。
控制和程序。
38
 
第二部分--其他资料
第1项。
法律诉讼。
39
第1A项。
风险因素。
39
第二项。
未登记的股权证券的销售和收益的使用。
39
第三项。
高级证券违约。
39
第四项。
煤矿安全信息披露。
39
第五项。
其他信息。
39
第六项。
展品。
39
签名
42


目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并资产负债表
July 31, 2022April 30, 2022
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$2,374,224 $6,482,750 
受限现金6,433,397 6,433,397 
应收账款，扣除备用金#美元3,653,072及$3,460,288，分别
24,699,267 24,359,241 
预付费用1,745,565 1,358,635 
其他流动资产988,641 748,568 
流动资产总额36,241,094 39,382,591 
财产和设备：
计算机设备和硬件1,570,850 1,516,475 
家具和固定装置2,197,920 2,193,261 
租赁权改进7,179,896 7,179,896 
教学设备756,568 715,652 
软件10,661,079 10,285,096 
在建工程3,000 2,100 
22,369,313 21,892,480 
减去：累计折旧和摊销(9,294,089)(8,395,001)
财产和设备合计(净额)13,075,224 13,497,479 
商誉5,011,432 5,011,432 
无形资产，净额7,900,000 7,900,000 
课件，网络267,526 274,047 
长期合同应收账款12,429,962 11,406,525 
递延融资成本302,834 369,902 
经营性租赁使用权资产净额12,361,707 12,645,950 
存款和其他资产566,244 578,125 
总资产$88,156,023 $91,066,051 
(续)
随附的简明附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
1
目录表
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并资产负债表(续)
July 31, 2022April 30, 2022
(未经审计)
负债与股东权益
负债：
流动负债：
应付帐款$1,851,533 $1,893,287 
应计费用3,146,956 2,821,432 
递延收入6,245,530 5,889,911 
由于学生的原因3,963,709 4,063,811 
经营租赁债务，本期部分2,123,914 2,036,570 
其他流动负债751,349 130,262 
流动负债总额18,082,991 16,835,273 
长期债务，净额14,909,625 14,875,735 
经营租赁债务，较少的流动部分16,279,324 16,809,319 
总负债49,271,940 48,520,327 
承付款和或有事项--见附注10
股东权益：
优先股，$0.001票面价值；1,000,000授权股份，
0已发布，并0在2022年7月31日和2022年4月30日未偿还
— — 
普通股，$0.001票面价值；60,000,000授权股份，
25,357,764已发布，并25,202,278截至2022年7月31日未偿还
25,357,764已发布，并25,202,278在2022年4月30日未偿还
25,358 25,358 
额外实收资本112,134,894 112,081,564 
库存股(155,4862022年7月31日和2022年4月30日)
(1,817,414)(1,817,414)
累计赤字(71,458,755)(67,743,784)
股东权益总额38,884,083 42,545,724 
总负债和股东权益$88,156,023 $91,066,051 

随附的简明附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
2
目录表
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并业务报表
(未经审计)

截至7月31日的三个月，
20222021
收入$18,893,913 $19,430,995 
运营费用：
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)10,205,551 8,593,568 
一般和行政10,532,020 10,946,477 
坏账支出350,000 350,000 
折旧及摊销921,108 779,409 
总运营费用22,008,679 20,669,454 
营业亏损(3,114,766)(1,238,459)
其他收入(支出)：
利息支出(581,293)(33,539)
其他收入，净额11,409 552,120 
其他(费用)收入合计，净额(569,884)518,581 
所得税前亏损(3,684,650)(719,878)
所得税费用30,321 151,010 
净亏损$(3,714,971)$(870,888)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(0.15)$(0.03)
已发行普通股加权平均数--基本和摊薄25,202,278 25,070,072 


随附的简明附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
3
目录表
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并股东权益变动表
截至2022年和2021年7月31日的三个月
(未经审计)



普通股其他内容
已缴费
资本		财务处
库存		累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额
2022年4月30日的余额25,357,764 $25,358 $112,081,564 $(1,817,414)$(67,743,784)$42,545,724 
基于股票的薪酬— — 46,330 — — 46,330 
为服务发行的权证成本摊销— — 7,000 — — 7,000 
净亏损— — — — (3,714,971)(3,714,971)
2022年7月31日的余额25,357,764 $25,358 $112,134,894 $(1,817,414)$(71,458,755)$38,884,083 
普通股其他内容
已缴费
资本		财务处
库存		累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额
2021年4月30日的余额25,066,297 $25,067 $109,040,824 $(1,817,414)$(58,158,003)$49,090,474 
基于股票的薪酬— — 542,712 — — 542,712 
为换取现金行使股票期权而发行的普通股5,097 5 22,543 — — 22,548 
为既得限制性股票单位发行的普通股15,657 16 (16)— — — 
为服务发行的权证成本摊销— — 11,458 — — 11,458 
净亏损— — — — (870,888)(870,888)
2021年7月31日的余额25,087,051 $25,088 $109,617,521 $(1,817,414)$(59,028,891)$48,796,304 



随附的简明附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。



4
目录表


Aspen Group，Inc.及附属公司
合并现金流量表
(未经审计)
截至7月31日的三个月，
 20222021
经营活动的现金流：
净亏损$(3,714,971)$(870,888)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
坏账支出350,000 350,000 
折旧及摊销921,108 779,409 
基于股票的薪酬46,330 542,712 
认股权证成本摊销7,000 11,458 
递延融资成本摊销67,068 — 
债务折价摊销33,890 8,334 
资产处置损失— 1,144 
非现金租赁(收益)费用(158,410)8,307 
房东给予的租客改善津贴— 86,591 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(1,713,462)(1,879,318)
预付费用(386,930)163,615 
其他流动资产(240,073)54,639 
应收账款，其他— 45,329 
存款和其他资产11,883 10,852 
应付帐款(41,754)161,243 
应计费用325,524 320,375 
由于学生的原因(100,102)157,708 
递延收入355,619 (2,133,927)
其他流动负债621,087 (250,074)
用于经营活动的现金净额(3,616,193)(2,432,491)
投资活动产生的现金流：
购买课程软件和认证(15,500)(131,669)
购置财产和设备(476,833)(847,213)
用于投资活动的现金净额(492,333)(978,882)
融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益— 22,548 
融资活动提供的现金净额— 22,548 

(续)
随附的简明附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。





5
目录表

Aspen Group，Inc.及附属公司
合并现金流量表(续)
(未经审计)
截至7月31日的三个月，
20222021
现金、现金等价物和限制性现金净减少$(4,108,526)$(3,388,825)
期初现金、现金等价物和限制性现金12,916,147 13,666,079 
期末现金、现金等价物和限制性现金$8,807,621 $10,277,254 
补充披露现金流信息：
支付利息的现金$416,164 $24,384 
缴纳所得税的现金$4,721 $98,105 

下表将所附合并资产负债表内报告的现金及现金等价物和限制性现金与所附未经审计的合并现金流量表所列总额进行对账：
7月31日，
20222021
现金和现金等价物$2,374,224 $6,554,423 
受限现金6,433,397 3,722,831 
现金总额、现金等价物和限制性现金$8,807,621 $10,277,254 


随附的简明附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
6
目录表
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并财务报表简明附注
July 31, 2022
(未经审计)


注1。运营的性质
概述
Aspen Group，Inc.(简称AGI)是一家教育技术控股公司。AGI有二Aspen University Inc.(“Aspen University”或“AU”)和United States University Inc.(“United States University”或“USU”)。
除非上下文另有说明，否则所提及的“公司”、“AGI”、“Aspen Group”、“We”、“Our”和“Us”均指Aspen Group，Inc.。
AGI利用其教育技术基础设施和专业知识，使其两所大学--阿斯彭大学和美国大学--能够实现让大学再次负担得起的愿景。因为我们相信高等教育应该是学生长期经济成功的催化剂，我们通过提供负担得起的学费来谨慎理财，这是高等教育最大的价值之一。相对于未来的增长，AGI的主要关注点是瞄准高增长的护理专业。
自1993年以来，阿斯彭大学一直获得远程教育认证委员会(DEAC)的机构认证，DEAC是美国教育部(DOE)认可的认证机构，一直持续到2024年1月。
自2009年以来，USU已经获得了WASC高级学院和大学委员会的机构认证。(“WSCUC”)。
根据1965年修订的《高等教育法》(HEA)和联邦学生资助计划(TITLIV，HEA计划)，这两所大学都有资格参加。USU拥有与2017年12月1日AGI收购相关的控制权所有权变更产生的临时认证。

陈述的基础
中期财务报表
本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，未经审计编制本公司未经审计的中期未经审计综合财务报表。本公司管理层认为，为公平显示截至2022年、2022年和2021年7月31日的三个月的经营业绩、截至2022年和2021年7月31日的三个月的现金流以及截至2022年7月31日的综合财务状况，所有必要的调整(包括正常的经常性调整和重新分类以及非经常性调整)已经完成。这类过渡期的经营业绩不一定代表全年预期的经营业绩。
通常包括在年度综合财务报表附注内的若干资料及披露，已在该等中期未经审核综合财务报表中被精简或遗漏。因此，阅读这些中期合并财务报表时，应结合我们于2022年7月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年4月30日的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表及其附注。2022年4月30日的综合资产负债表就是从这些报表中得出的。
注2.重大会计政策
列报和合并的基础

该公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表。
综合财务报表包括友邦保险及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
7
目录表
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并财务报表简明附注
July 31, 2022
(未经审计)

我们的重要会计政策的完整清单在我们于2022年7月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年4月30日的10-K表格年度报告的附注2中描述。
会计估计
本公司管理层须根据公认会计原则，在编制综合财务报表时作出若干估计、判断及假设。这些估计、判断和假设影响资产、负债、收入和费用的报告数额以及或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。
合并财务报表中的重大估计包括坏账准备、租赁负债的估值和相关使用权资产(“ROU资产”)的账面价值、财产和设备的折旧年限、摊销期间以及课件、无形资产和软件开发成本的估值、商誉的估值、或有损失的估值、股票补偿的估值和递延税项资产的估值。
现金、现金等价物和受限现金
就综合现金流量表而言，本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
截至2022年7月31日和2022年4月30日的受限现金为6,433,397由$组成5100万美元，作为抵押品约为1美元18.3亚利桑那州高等教育委员会要求的百万担保债券，$1,173,525这是阿斯彭大学和USU设施运营租约的信用证的抵押品，$9,872这是USU信用证的抵押品，要求根据与USU最近的合规性审计有关的标题IV资金水平来过帐，以及$250,000在有担保的信贷额度下补偿余额。
信用风险集中
该公司将现金存放在银行和金融机构的存款中，有时可能会超过每个金融机构250,000美元的联邦保险限额。自成立至2022年7月31日，该公司在此类账户中未出现任何亏损。截至2022年7月31日和2022年4月30日，该公司的存款超过联邦保险限额约美元。3,683,384及$7,749,715分别在两个不同的机构举行。
收入确认和递延收入
该公司遵循会计准则汇编606(ASC 606)。ASC 606基于这样的原则，即确认收入描述了向客户转让商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。这项ASC还要求额外披露客户采购订单产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括重大判断。
收入主要包括来自公司在线和面授课程的学费和课程费，以及公司向学生提供的相关教育资源和服务。根据ASC 606，学费和课程费用收入在适用的教学期间按比例确认，不被视为单独的绩效义务。与学费无关的收入和费用在学生提供服务或收到货物时确认。学生可能会得到折扣、奖学金或退款，这会引起不同的考虑。折扣或奖学金适用于个人学生账户，当这些金额被授予时。因此，这些折扣或奖学金直接从收取的标准学费中减去学费。
递延收入是一种合同负债，表示收到的学费、学费和其他学生付款的金额超过了确认为收入的部分，并计入随附的合并资产负债表中的流动负债。其他收入可能会在销售发生或提供服务时确认。
每股净亏损
8
目录表
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并财务报表简明附注
July 31, 2022
(未经审计)

每股净亏损是根据每个期间已发行普通股的加权平均股数计算的。
期权、认股权证、限制性股票单位(“RSU”)、未归属的限制性股票和可转换票据(可转换为10截至2022年7月31日的普通股)不包括在稀释后每股净亏损的计算中，因为这将是反稀释的影响。这些普通股等价物只有在其影响是摊薄的情况下才包括在普通股稀释每股收益的计算中。见附注6.股东权益。
细分市场信息
该公司在以下地区运营一可报告的细分市场作为单一的教育交付运营，使用核心基础设施，满足其在线和校园学生的课程和教育交付需求，而不受地理位置的影响。公司的首席运营决策者、首席执行官、首席运营官和首席学术官作为一个整体管理公司的运营。
近期尚未采用的会计公告
ASU编号2016-13，《金融工具--信贷损失》(主题326)：金融工具信贷损失的计量
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，这极大地改变了实体衡量包括应收账款在内的大多数金融资产的信贷损失的方式。ASU 2016-13号将用“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”方法，在该模型下，公司将根据预期损失而不是已发生损失来确认津贴。2019年11月15日，财务会计准则委员会将第326主题对某些小型上市公司和其他私营公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财年，对于根据美国证券交易委员会定义符合较小报告公司资格的美国证券交易委员会备案者，以及私营公司和非营利实体。该公司目前正在评估新的指导方针，预计采用新准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02号，金融工具--信用损失(话题326)：问题债务重组和年份披露。该指南是作为对上述ASU 2016-13号的改进而发布的。年份披露的变化要求一个实体按融资应收账款的起源年度披露当期总冲销。本指导意见适用于2022年12月15日之后发布的财务报表，以及这些财务年度内的中期财务报表。修正案应具有前瞻性地适用。允许早日通过修正案，包括在过渡期内通过。这些修订将影响我们的披露，但不会影响合并财务报表。该公司目前正在评估新的指导方针。
注3.财产和设备
随着财产和设备使用年限的结束，完全过期的资产将冲销相关的累计折旧和摊销。
当资产在其使用年限结束前被处置时，固定资产的记录成本和相应的累计折旧金额都将被冲销。两者之间的任何剩余差额要么确认为其他收入，要么确认为其他支出。
软件由以下部分组成：
7月31日，
2022		4月30日，
2022
软件$10,661,079 $10,285,096 
累计摊销(5,641,106)(5,170,943)
软件，网络$5,019,973 $5,114,153 
9
目录表
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并财务报表简明附注
July 31, 2022
(未经审计)

财产、设备和软件的折旧和摊销费用汇总如下：
截至7月31日的三个月，
20222021
折旧和摊销费用：
财产和设备，不包括软件$428,925 $351,373 
软件$470,163 $411,661 
注4.教学软件与认证
随着课件和认证的使用寿命即将结束，它们将从累积的摊销中注销。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月，此类冲销不会对费用产生影响。
课程和认证包括以下内容：
7月31日，
2022		4月30日，
2022
教学软件$599,283 $575,283 
认证59,350 59,350 
658,633 634,633 
累计摊销(391,107)(360,586)
网络课程与认证$267,526 $274,047 
课程和认证的摊销费用汇总如下：
截至7月31日的三个月，
20222021
课程和认证摊销费用$22,020 $15,948 
摊销费用计入未经审计的合并经营报表中的“折旧和摊销”。
注5.长期债务，净额

July 31, 2022April 30, 2022
2023年3月14日到期的信贷安排(“2022年循环信贷安排”)$— $— 
2023年11月4日到期的信贷安排(“2018年信贷安排”)；每月应付利息5,000,000 5,000,000 
122027年3月14日到期的可转换票据百分比(“2022年可转换票据”)；每月应付利息
10,000,000 10,000,000 
长期债务总额15,000,000 15,000,000 
减去：未摊销债务贴现90,375 124,265 
长期债务总额，净额$14,909,625 $14,875,735 
2022年可转换票据
2022年3月14日，该公司发行了美元10本金可换股票据(“2022年可换股票据”)二无关联的贷款人(个别为“贷款人”，统称为“贷款人”)，以换取#美元5百万张纸币，每个纸币二无关联的贷款人。所得款项用于一般企业用途，包括为该公司扩展其BSN许可前护理学位项目提供资金。可转换票据的主要条款如下：

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目录表
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并财务报表简明附注
July 31, 2022
(未经审计)

•在发行日期后的任何时间，贷款人有权将本金转换为公司普通股，转换价格为#美元。1.00每股；
•可转换票据以$自动转换1.00如果我们普通股的平均收盘价至少为$，则每股转换为公司普通股2.00vbl.超过.30连续交易日期间。这一强制性转换受每个贷款人9.9%的受益所有权限制以及纳斯达克合并19.99%的要求的约束，该要求一般规定，上市发行人不得在低于最低价格的非公开发行中发行20%或更多的已发行普通股或投票权，除非公司股东首先批准此类发行；
•可转换票据将于2027年3月14日或大约五年从闭幕式开始；
•可转换票据的利率为12年息%(每月拖欠)；及
•可换股票据以本公司附属公司所有往来及未来应收账款、本公司及其附属公司若干存款账户及由其行政总裁持有的本公司普通股质押(“2022年抵押品”)的优先留置权作为抵押。
在2022年可转换票据成交时，公司同意支付每位贷款人因此次交易而产生的法律费用$135,562，已被记录为递延融资成本债务贴现，并正在按一年制在所附合并财务报表中的“利息支出”期间。
2022年循环信贷安排
于2022年3月14日，本公司与2022年可换股票据的同一两个独立贷款人订立循环本票及担保协议(“2022年转换者协议”)，一年制, $20百万有担保循环信贷额度，要求每月为借款支付利息，利率为12年利率(“2022年循环信贷安排”)。在2022年7月31日，有不是2022年循环信贷安排下的未偿还借款。该公司支付了1%承诺费$200,000在结账时，被记录为递延融资成本的非流动资产，正在#年的贷款期限内摊销一年制，如果循环信贷安排没有在六个月在截止日期之前，它必须支付另一个1%承诺费。
根据2022年可转换票据及2022年循环信贷安排(“票据”)，本公司日后产生的所有债务(票据明确准许的债务除外)将从属于票据及优先信贷安排(定义如下)，但根据购入款项协议及资本租赁收购软件及设备除外。

公司根据《2022年可转换票据协议》承担的债务以2022年抵押品的优先留置权作为担保，该抵押品如上所述，见《2022年可转换票据》一节。

于二零二二年三月十四日，就票据的发行，本公司与贷款人及贷款人根据日期为2018年11月5日的先前信贷安排(经修订为“2018年信贷安排”)订立债权人间协议(“债权人间协议”)。债权人协议规定(其中包括)本公司根据票据及2018年信贷安排所授抵押品的责任及抵押品上的抵押权益应相互享有同等权益。

关于发行票据，本公司亦与贷款人订立投资者/登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，于2022年8月15日或之后，如任何贷款人提出要求，本公司必须提交登记声明，以登记转换可换股票据时已发行或可发行的普通股股份，并维持登记声明的效力。截至本申请之日，尚未提出任何贷款人请求。

于2022年3月14日，本公司根据2018年信贷安排与贷款人订立修正案，将2018年信贷安排的到期日延长一年至2023年11月4日。

于2022年3月14日，本公司与贷款人订立函件协议(“函件协议”)。根据函件协议，本公司及其附属公司向贷款人作出若干陈述及保证。《函件协议》还载有交易结束前的某些条件。
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Aspen Group，Inc.及附属公司
合并财务报表简明附注
July 31, 2022
(未经审计)

2022年4月22日，本公司与一家保险公司签订了一项协议，该公司发行了约$18.3亚利桑那州私立高等教育委员会要求的百万保证金。为促使保险公司交付保证保证金，本公司与二2022年3月14日的出借人，修订相同各方于2022年3月14日订立的债权人间协议的融资安排(下称“修订”)。修订规定，本公司及每一贷款人在终止证书(定义见下文)交付前的任何时间，(不包括下文更全面描述的保证保证金所指示的资金)(I)本公司不得根据2022年转账协议提出任何提款要求或借入任何资金，及(Ii)贷款人不得被要求根据2022年转账协议为任何贷款或垫款提供资金。在该保证保证不再未清偿时，公司应向贷款人交付一份证书(该证书，“终止证书”)，证明该保证保证不再未偿还，并且公司对保险公司所欠的保证保证不再有其他义务。在终止证书签发之前和保证保证金有效期间，保险公司可以为解决根据保证保证金提出的索赔的明示目的而动用资金。除了对2022年Revolver协议的抽签限制外，保险公司还要求公司限制$5上百万的现金。作为贷款人同意订立修正案的代价，本公司同意向每个贷款人发行100,000五年制可按美元价格行使的认股权证1.00每股。认股权证的公允价值为$118,000并在债务的剩余期限内摊销。认股权证的公允价值在2022年4月30日的合并资产负债表中被视为递延融资成本，即非流动资产。截至2022年7月31日的未摊销成本总额为112,100。有关这些认股权证的更多信息，请参阅附注6.股东权益。

2018年信贷安排
于2018年11月5日，本公司与里昂及Toby·库珀曼家族基金会(“基金会”)订立2018年信贷安排协议。《信贷安排协议》规定了一美元5,000,000以循环本票(“循环票据”)为证明的循环信贷安排(“2018年信贷安排”)。2018年信贷安排协议项下的借款利息为12年利率。利息支付在2018年信贷安排期限内按月支付。
2021年8月31日，本公司与基金会延长了2018年的信贷安排协议，延长了一年从2021年11月4日至2022年11月4日(见下文，延长了一年)。在延长2018年信贷安排的同时，本公司提取了#美元的资金5,000,000。在2022年7月31日和2022年4月30日，5,000,0002018年信贷安排下的未偿还借款。
此外，公司于2021年8月31日向基金会发出认股权证，作为延期费用，以购买50,000可行使的公司普通股股份五年自发行之日起，行使价为$5.85每股。认股权证的公允价值为$137,500并将在2022年3月14日延长的2023年11月4日到期日之前摊销利息支出。2022年3月14日，公司延长了现有的美元5百万美元的信贷额度一年至2023年11月4日，利率从12%至14年利率。认股权证的公允价值在所附于2022年4月30日的综合资产负债表中被视为递延融资成本，即非流动资产，将在2018年信贷安排期限内摊销。截至2022年7月31日的未摊销成本总额为57,401。有关这些认股权证的更多信息，请参阅附注6.股东权益。
2018年信贷安排协议包含惯例陈述、担保和违约事件。根据贷款协议及循环票据，除2018年信贷安排协议及循环票据明确准许的债务外，本公司产生的所有未来或同期债务将从属于该贷款。于2019年3月6日，本公司修订并重述信贷安排协议(“经修订及重订的借贷安排协议”)及循环票据。经修订及重新订立的融资协议规定，除其他事项外，本公司在协议项下的责任以本公司若干存款账户、阿斯彭大学及USU的所有当前及未来应收账款、Aspen University及USU的若干存款账户以及Aspen University及USU的所有未偿还股本的优先留置权作为抵押。
注6.股东权益
AGI坚持认为二基于股票的激励计划：2012年股权激励计划(“2012计划”)和2018年股权激励计划(“2018计划”)，规定以激励股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、股票增值权和RSU的形式向员工、顾问、高级管理人员和董事授予股票。2012年计划
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July 31, 2022
(未经审计)

于2022年3月15日到期，仅对未偿还赠款有效，不再适用于新的赠款。2022年3月8日，我们将129,0092012年计划至2018年计划下的未使用股份。

截至2022年7月31日和2022年4月30日，有1,050,591和812,763根据2018年计划，股票分别可供未来发行。

2022年7月6日，公司修改了经修订的公司注册证书，以增加公司被授权发行普通股的授权股份数量40,000,000至60,000,000授权股份，在2022年7月6日举行的公司股东特别会议上获得批准。

2021年12月22日，公司召开股东周年大会，股东表决通过修订2018年计划，将2018年计划下可供发行的普通股股份数量从1,600,000至2,350,000股份。

优先股

本公司获授权发行1,000,000“空白支票”优先股的股份，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。截至2022年7月31日和2022年4月30日，我们有不是已发行和已发行的优先股的股份。

普通股

于2022年7月31日及2022年4月30日，本公司获授权发行60,000,000分别为普通股。

限制性股票

截至2022年7月31日和2022年4月30日，都有不是已发行的限制性普通股的未归属股份。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月里，没有新的限制性股票授予、没收或到期。的确有不是截至2022年7月31日，与限制性股票相关的未确认薪酬支出。

限售股单位
在截至2022年7月31日的三个月内，公司根据2012年和2018年股权激励计划授予的RSU活动摘要如下：
限售股单位股份数量加权平均授予日期公允价值
未归属余额，2022年4月30日929,928 $6.12 
授与— — 
罚金(172,828)7.65 
既得(14,345)0.97 
过期— — 
未归属余额，2022年7月31日742,755 $5.86 

2021年8月16日，赔偿委员会批准了一项125,000作为雇佣协议的一部分，授予公司新聘用的首席财务官RSU。授予日的公允价值为#美元。725,000基于收盘价为#美元5.80每股。2021年8月12日，赔偿委员会批准了80,000向公司首席运营官和首席学术官提供回复。赠款的总授予日期公允价值为#美元。1.0百万美元，基于收盘价为$6.48每股。

以上讨论的三项高管补助金是根据公司2018年计划进行的，并将在以下期间每年授予三年并须于每个适用归属日期继续受雇为本公司高级人员。这个
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合并财务报表简明附注
July 31, 2022
(未经审计)

截至2022年7月31日的三个月，与这些赠款相关的摊销费用为$146,817，列入所附合并业务报表中的“一般和行政费用”。

2021年7月21日，作为新雇佣协议的一部分，薪酬委员会批准了一项125,000根据公司2018年计划向公司首席执行官授予RSU。授予日的公允价值为#美元。873,750基于收盘价为#美元6.99每股。根据授权书的规定，归属将继续受雇于公司，并将在公司向美国证券交易委员会提交10-Q表或10-K表(视具体情况而定)的季度或年度报告之日全额进行，这些报告反映了公司根据公认会计准则报告的净收益。该公司正在摊销这笔费用。三年至2024年7月(2024财年10-K表格的提交日期)。2022年7月31日，公司评估为不满足履约条件。因此，与这笔赠款相关的摊销费用为#美元。242,708被颠倒了。截至2021年7月31日的三个月，与这笔赠款相关的摊销费用为#美元。72,813，包括在冲销前合并业务报表中的一般费用和行政费用。

中的742,755未归属RSU在2022年7月31日未偿还，162,500保留2020年2月4日的行政拨款。这些RSU背心四年自授予日起，如果每名适用的高管在归属日仍受雇于本公司，并在公司普通股的收盘价至少为$时，对所有RSU进行加速归属12为20连续几个交易日。于授出日，公司普通股在纳斯达克全球市场的收市价为1美元9.49每股。截至2022年7月31日的三个月，与这笔赠款有关的摊销费用净冲销#美元。34,150由于首席护理官于2022年7月15日辞职。截至2021年7月31日的三个月，与这笔赠款相关的摊销费用为#美元。112,155。摊销费用计入合并经营报表中的一般费用和行政费用。截至2022年7月31日的三个月内，剩余的未授权RSU授予了员工。

截至2022年7月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿费用总额为$2,635,885并预计将在加权平均时间段内得到确认1.37好几年了。
认股权证
该公司利用Black-Scholes定价模型估计认股权证的公允价值，该模型取决于几个变量，如预期期限、公司股价在预期期限内的预期波动、预期期限内的预期无风险利率和预期期限内的预期股息收益率。该公司相信，这种估值方法适用于估计符合ASC 718主题要求的已发行权证的公允价值。这些数额是估计数，因此可能不能反映未来的实际结果，也不能反映这些赠款接受者最终实现的数额。本公司在每份认股权证的归属期间以直线方式确认费用。
本公司在截至2022年7月31日的三个月内的认股权证活动摘要如下：
认股权证数量
股票		加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
剩余
合同
术语		集料
固有的
价值
未偿还余额，2022年4月30日649,174 $4.70 1.96$— 
授与— $— — — 
已锻炼— $— — — 
投降— $— — — 
过期(224,174)$6.87 — — 
未偿还余额，2022年7月31日425,000 $4.70 1.96$— 
可行使，2022年7月31日400,000 $4.89 1.80$— 

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合并财务报表简明附注
July 31, 2022
(未经审计)

未清偿认股权证可行使权证
锻炼
价格		加权
平均值
锻炼
价格		杰出的
数量
认股权证		加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
余生
以年为单位		可操练
数量
认股权证
$1.00 1.00 200,000 $1.00 4.74200,000 
$4.89 $4.89 50,000 $4.89 1.7050,000 
$5.85 $5.85 50,000 $5.85 4.0950,000 
$6.00 $6.00 100,000 $6.00 1.60100,000 
$6.99 $6.99 25,000 $0.00 0.00— 
 425,000   400,000 

于2022年4月22日，作为修订债权人间协议的代价，本公司向相同的两个2022年可换股票据的独立贷款人发出认股权证，每次购买100,000可行使的公司普通股股份五年自发行之日起，行使价为$1.00每股。见附注5.长期债务，净额。认股权证的公允价值为$118,000并在债务的剩余期限内摊销。认股权证的公允价值在2022年7月31日和2022年4月30日的合并资产负债表中被视为递延融资成本和非流动资产。截至2022年7月31日和2022年4月30日的未摊销成本总额为$112,100及$118,000，分别为。公司已经确认了$5,900在截至2022年7月31日的三个月内，与认股权证公允价值相关的摊销费用计入随附的综合经营报表中的“利息支出”。
2021年8月31日，赔偿委员会批准向里昂和Toby库珀曼家族基金会发行认股权证，作为2018年信贷安排协议延期的延展费。认股权证允许购买50,000公司普通股，行使价为$5.85。认股权证的行使期为五年自2021年8月31日签发之日起生效，并于行权期届满后立即自动终止。认股权证的公允价值为$137,500并且正在摊销14-月信用额度期限。公司已经确认了$11,167在截至2022年7月31日的三个月内，与认股权证公允价值相关的摊销费用计入随附的综合经营报表中的“利息支出”。

2021年7月21日，执行委员会批准向一名前董事会成员发行认股权证，用于购买25,000行使价格为$$的公司普通股6.99每股。认股权证的行使期为五年自2021年7月21日发行之日起，每年超过一年三年制在每个适用的归属日期继续在公司顾问委员会任职的期间。认股权证将在行权期届满后立即自动终止。认股权证的公允价值为$84,000并且正在摊销三年制归属期间。公司已经确认了$7,000在截至2022年7月31日的三个月中，与认股权证公允价值相关的摊销费用包括在所附综合经营报表中的一般和行政费用中。
向员工和董事授予股票期权

该公司利用Black-Scholes期权定价模型估计基于股票的薪酬的公允价值，该模型取决于几个变量，如预期期权期限、预期期限内公司股票价格的预期波动性、预期期权期限内的预期无风险利率以及预期期权期限内的预期股息收益率。该公司认为，这种估值方法适用于估计授予员工和董事的股票期权的公允价值，这些股票期权受到ASC主题718的要求。这些数额是估计数，因此可能不能反映未来的实际结果，也不能反映这些赠款接受者最终实现的数额。本公司在每个奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿。

本公司采用简化方法估计授予员工的股票期权的预期寿命。使用简化方法是因为该公司没有足够的股票期权行使的历史数据。预期波动率是基于历史波动率。无风险利率以美国国债收益率为基础，其条款相当于授予时相关期权的预期寿命。股息收益率是基于历史趋势的。而当
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July 31, 2022
(未经审计)

本公司认为这些估计是合理的，如果预期寿命延长、使用更高的预期波动率或如果预期股息率增加，则记录的补偿费用将增加。

有几个不是在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月内授予员工的期权。

在截至2022年7月31日的三个月中，公司面向员工和董事的股票期权活动摘要如下：
选项数量
股票		加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
剩余
合同
术语		集料
固有的
价值
未偿还余额，2022年4月30日
860,182 $7.03 1.25$— 
授与— — — — 
已锻炼— — — — 
被没收(36,000)8.98 — — 
过期(29,000)4.19 — — 
未偿还余额，2022年7月31日
795,182 $7.05 1.07$— 
可行使，2022年7月31日
786,549 $7.05 1.06$— 


未平仓期权可行权期权
锻炼
价格		加权
平均值
锻炼
价格		杰出的
数量
选项		加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
余生
以年为单位		可操练
数量
选项
$3.24至$4.38
$3.82 36,331 $4.00 2.0036,331 
$4.50至$5.20
$4.94 135,510 $4.99 1.52134,877 
$5.95至$6.28
$5.95 28,000 $5.95 0.0628,000 
$7.17至$7.55
$7.45 472,592 $7.46 1.07464,592 
$8.57至$9.07
$8.98 122,749 $8.96 0.44122,749 
795,182 786,549 
截至2022年7月31日，大约有130与未归属股票期权相关的未确认补偿成本。这一成本预计将在加权平均期间确认，约为0.42好几年了。

与RSU、限制性股票和股票期权相关的基于股票的薪酬

综合业务报表中列入“一般和行政”费用的公司基于股票的薪酬费用摘要如下：

截至7月31日的三个月，
20222021
RSU$41,053 $446,777 
限制性股票— 10,527 
股票期权5,277 85,408 
基于股票的薪酬总支出$46,330 $542,712 

库存股
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(未经审计)


截至2022年7月31日和2022年4月30日，155,486普通股股份以金库形式持有，相当于行使股票期权时交出的普通股股份，以支付行使期权所产生的行使价和应缴税款及类似金额。价值合计为$1,817,414是根据截至每个适用行使日期当日已交出股份的公平市价计算。
注7.收入

收入主要包括本公司在线教授的课程以及本公司向其学生提供的相关教育资源(如访问其在线材料和学习管理系统)所产生的学杂费。该公司的教育计划的开始和结束日期与其会计季度不同。因此，在每个财政季度结束时，这些计划的一部分收入尚未赚取，因此被递延。该公司还向学生收取图书馆费和技术费，这些费用在相关服务期内确认，不被视为单独的绩效义务。其他服务、书籍和考试费在学生提供服务或收到货物时确认。公司的合同负债被报告为递延收入和欠学生的债务。递延收入是指收到的学费、学费和其他学生付款超过确认为收入的部分，并计入随附的综合资产负债表中的流动负债。
下表为该公司按服务性质和时间分列的收入：
截至三个月
7月31日，
 20222021
学费-在授课期间获得认可
$16,295,410 $17,121,680 
课程费用-在授课期间获得认可
2,116,079 2,003,340 
订书费-在某个时间点被识别
— 27,759 
考试费-在某个时间点被识别
239,068 196,042 
服务费-在某个时间点被识别
243,356 82,174 
收入$18,893,913 $19,430,995 
合同余额和履行义务
当学生参加的课程在合并资产负债表日期之后继续进行时，公司确认递延收入。
截至2022年7月31日和2022年4月30日的递延收入余额为#美元6,245,530及$5,889,911，分别为。在截至2022年7月31日的三个月内，公司确认了4,634,974截至2022年4月30日列入递延收入余额的收入。当课程的剩余期限(包括对退款政策的影响)为一年或更短时，公司将递延收入归类为当期收入。
当公司开始通过在课程中授课来提供履约义务时，就产生了合同应收账款，从而产生了应收账款。该公司根据ASC 310应收账款对应收账款进行核算。该公司采用投资组合方法。
现金收据
该公司的学生通过各种资金来源筹集费用，其中包括每月付款计划、分期付款计划、联邦贷款和补助计划(第四章)、雇主补偿、各种退伍军人资助和补助以及现金支付。大多数学生选择使用我们的月付计划。该计划允许他们在付款计划的整个时间段内进行固定的每月付款。第四章和军事经费通常在授课期间到位。从雇主那里获得补偿的学生通常在完成一门课程后才会得到补偿。选择支付现金上课的学生通常在开始上课前支付现金。
重大判断
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July 31, 2022
(未经审计)

我们分析了ASC 606-10-10-4下的投资组合方法的收入确认。重要判断被用于确定适当的投资组合以评估其是否满足确认ASC主题606下的收入的标准。我们已经决定，我们所有的学生都可以归入一个档案袋。学生的行为类似，无论他们的支付方式如何。我们所有学生的入学协议和退款政策都是一样的。我们预计，与单独评估每个学生合同所获得的收入相比，投资组合的收入不会有显著差异。
该公司维持机构学费退还政策，规定如果学生在规定的退款期限内退学，将退还全部或部分学费。学生居住的某些州实行单独的强制退款政策，这些政策在冲突的程度上凌驾于公司的政策之上。如果一名学生在部分或全部学费不能退还时退学，则根据其收入确认政策，公司将未退还的学费确认为收入。由于公司在整个课程期间按比例确认收入，而且根据其机构退款政策，应退款的金额从未大于递延的收入金额，因此，根据公司的会计政策，收入不会就可能退还的金额确认。
该公司从美国以外的学生那里获得的收入总计约为2%和1分别占截至2022年和2021年7月31日的三个月合并收入的百分比。
注8.租契
公司确定合同在开始时是否包含租赁。本公司已签订合共约191,328在凤凰城、圣地亚哥、纽约市、丹佛、奥斯汀、坦帕、纳什维尔、亚特兰大和加拿大新不伦瑞克省拥有平方英尺的办公和教室空间。这些租约在不同的日期到期，截止日期到2031年4月，其中大多数包含年度基本租金上涨条款。这些租约中的大多数都包括延长额外租约期限的选项五年制句号。根据ASC 842的许可，初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在随附的综合资产负债表中。本公司并无任何融资租赁。

截至2022年7月31日，我们的长期运营租约位于坦帕、凤凰城、奥斯汀和纳什维尔，将于#年到期。六至八年。这些租约约占97未来最低租赁付款总额的%。
经营租赁ROU资产，代表在租赁期内使用标的资产的权利。经营租赁负债是指支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁计入于2022年7月31日和2022年4月30日的合并资产负债表中的“经营租赁使用权资产净值”、“经营租赁债务本期部分”和“经营租赁负债减去本期部分”。这些资产和租赁负债是根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认的。变动租赁成本，如公共区域维护、财产税和保险，在发生时计入费用。当租赁没有提供隐性利率时，公司使用递增借款利率12%，以确定租赁付款的现值。
租赁奖励从ROU资产中扣除。激励措施，如租户改善津贴，在租赁期内作为租赁改善单独摊销。截至2022年7月31日和2021年7月31日止三个月，这些租赁改进的摊销费用为$173,698及$150,387，Rese确实如此。
经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线基础确认。截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月的租赁费用为1,010,512及$936,737分别列入合并业务报表中的一般费用和行政费用。
ROU资产摘要如下：
July 31, 2022April 30, 2022
RU Assets-运营设施租赁$16,135,178 $15,958,721 
减去：累计摊销(3,773,471)(3,312,771)
ROU总资产$12,361,707 $12,645,950 

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(未经审计)

与ROU资产相关的经营租赁债务摘要如下：
July 31, 2022April 30, 2022
租赁总负债$22,693,812 $22,517,355 
减少租赁负债(4,290,574)(3,671,466)
经营租赁债务总额$18,403,238 $18,845,889 
以下是截至2022年7月31日，初始租期或剩余不可撤销租期超过一年的经营租约所要求的未来最低租赁付款时间表(a) (按财年)。
租赁债务到期日租赁费
2023年(剩余)$3,150,097 
20244,021,638 
20253,805,716 
20263,911,083 
20273,991,386 
此后7,971,840 
未来最低租赁付款总额26,851,760 
减去：推定利息(8,448,522)
经营租赁负债现值$18,403,238 
_____________________
(a) 租赁费不包括$3.7位于佐治亚州亚特兰大的新BSN许可前园区的具有法律约束力的最低租金为100万美元，不包括$1.5加州圣地亚哥新校区的数百万美元具有法律约束力的租赁费。两份租约都已签署，但尚未开始。

资产负债表分类July 31, 2022April 30, 2022
经营租赁债务，本期部分$2,123,914 $2,036,570 
经营租赁债务，较少的流动部分16,279,324 16,809,319 
经营租赁债务总额$18,403,238 $18,845,889 
其他信息July 31, 2022April 30, 2022
加权平均剩余租赁年限(年)6.586.81
加权平均贴现率12 %12 %

注9.所得税
本公司确定其于加拿大设有常设机构，其定义见《加拿大与美利坚合众国关于所得税及资本税的公约》(“该条约”)第V(2)(C)条所界定，须按《所得税法》征收加拿大税项。本公司正准备根据自愿披露计划向加拿大税务局(“CRA”)提交加拿大T2公司所得税申报单和相关信息申报单，以涵盖2013至2021年设立常设机构的纳税年度。该公司还将提交加拿大T2公司的年度所得税申报单，以报告常设机构2022年至2023年以及未来纳税年度的持续活动。
截至2022年7月31日，公司记录的准备金约为$300,0002013至2021年纳税年度的估计外国所得税应缴税款；以及约#美元的准备金25,000及$100,0002023年和2022年纳税年度，分别用于相关的外国所得税负债。
注10.承付款和或有事项
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雇佣协议
公司不时与某些员工签订雇佣协议。这些协议通常包括奖金，其中一些可能是也可能不是基于绩效的。
法律事务
本公司可能不时涉及与其正常业务运作所引起的索偿有关的诉讼。截至本报告日期，除下文所述外，吾等并不知悉任何可合理预期会对吾等经营结果产生重大影响的其他未决或威胁诉讼，亦无任何诉讼令吾等的任何董事、高级管理人员或联属公司、任何注册股东或实益股东成为不利一方或拥有不利吾等利益的重大利益。
2022年4月6日，阿斯彭大学在亚利桑那州高等法院被送达集体诉讼，指控违反亚利桑那州消费者欺诈法和不当得利，基于班级代表的指控，阿斯彭大学谎报其执照前护理项目的质量。这一投诉很可能是对亚利桑那州护理委员会对阿斯彭大学与该项目有关的行动的回应，如下所述。当时，阿斯彭大学采取的唯一行动就是申请变更地点，并获得了批准。潜在的集体诉讼索赔的规模尚不清楚。
2013年2月11日，赫曼集团及其主席帕特里克·斯帕达先生在纽约州法院起诉本公司、某些高级管理成员和我们的董事，要求赔偿主要源于(I)在提交给美国证券交易委员会和美国司法部的文件中涉嫌虚假和误导性陈述，其中公司披露赫曼和斯帕达先生借了美元2.2(Ii)涉嫌违反一项二零一二年四月的协议，根据该协议，本公司同意在多项条件及时间限制下，向HEMG购入本公司若干股份；及(Iii)因Spada先生与本公司所从事的若干业务交易发生分歧，导致HEMG股份价值减值，所有事项均获董事会批准。
2013年12月10日，该公司向纽约州同一法院对HEMG和Spada先生提起了一系列反诉。根据2014年8月4日的命令，纽约法院驳回了HEMG和Spada提出的驳回该公司对他们的欺诈反诉的动议。
2014年11月，该公司和阿斯彭大学起诉HEMG，要求追回根据2008年的两项协议到期的款项，根据这两项协议，阿斯彭大学将课程材料出售给HEMG，以换取未来的长期付款。2015年9月29日，公司和阿斯彭大学获得了一项违约判决，金额为$772,793。这一违约判决引发了下一段讨论的破产申请。
2021年7月21日，破产受托人向该公司支付了$498,120根据信托基金的可用资产，这些资产列入所附合并业务报表中的“其他收入(支出)净额”。因此，公司注销了应收账款净额#美元。45,329与2022财政年度第一季度收到的结算款项相抵销，并确认收益。没有更多的资产可供分配。
2022年9月13日，剩下的原告Spada和公司签订了一项中止诉讼的规定，根据该诉讼，申诉和反诉被有偏见地驳回。

监管事项
该公司的子公司阿斯彭大学和美国大学受到联邦和州政府机构和认证机构的广泛监管。特别是，《高等教育法》(以下简称《高等教育法》)和美国能源部根据《高等教育法》颁布的条例对附属公司进行了严格的监管审查，依据的是学校必须满足的众多标准，才能参与《高等教育法》第四章授权的各种类型的联邦学生资助计划。
2017年8月22日，美国能源部通知阿斯彭大学，它确定该机构有资格参加HEA和联邦学生资助计划(标题IV，HEA计划)，并制定了后续计划
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参与协议重新申请日期为2021年3月31日。2021年4月16日，美国能源部为一家两年制时间框架，并将后续计划参与重新申请日期定为2023年9月30日。
2019年5月14日，由于被公司收购，USU获得了参加第四章项目的临时临时认证。临时认证允许学校继续获得第四章资助，就像所有权变更之前一样。临时认证已于2020年12月31日到期。该机构于2020年10月及时提交了重新认证申请，并于2022年5月6日获得全面认证，并颁发了新的PPA，有效期至2025年12月31日。
HEA要求认证机构审查机构运作的许多方面，以确保所提供的教育质量足够高，以取得令人满意的结果，并确保该机构遵守认证标准。未能证明符合认证标准可能导致施加缓刑、要求提供定期报告、失去认证或其他处罚(如果缺陷得不到纠正)。
由于我们的子公司在一个高度受监管的行业中运营，每个子公司都可能不时受到政府机构或第三方的审计、调查、违规索赔或诉讼，这些机构或第三方声称存在法定违规、违反监管规定或普通法诉讼原因。
本公司还受到诸如认证机构等自律机构的监管，以及某些州的州监管机构的监管，包括本公司有实体存在的州。阿斯彭大学在亚利桑那州参加NCLEX-RN考试的BSN资格预审学生的首次通过率从80% in 2020 to 582021年，低于最低要求80亚利桑那州护士委员会(“AZBN”)设定的百分比标准。由于NCLEX通过率下降和其他问题，并根据AZBN的建议，该大学自愿暂停了BSN的预证注册和在其二凤凰城许可前地点，2022年2月生效。2022年3月，阿斯彭大学与亚利桑那州护士委员会签订了一项关于缓刑和民事处罚的同意协议(“同意协议”)，其中阿斯彭大学的临时批准被撤销，撤销将在阿斯彭大学遵守同意协议的条款和条件之前暂停。试用期为36自同意协议之日起数月。2022年6月，AZBN批准了阿斯彭大学的临时批准请求，只要该项目在2025年3月31日之前符合同意协议。住宿被破门而入二第一个阶段将持续到2022年日历年结束。在第一阶段，阿斯彭大学不被允许招收任何新学生参加其在亚利桑那州的许可前护理项目的核心部分，并且必须达到AZBN-要求80日历年2022年度报告周期的NCLEX通过率。如果没有达到这一基准，AZBN可能会取消暂缓执行并启动撤销。如果第一阶段成功完成，第二阶段将以阿斯彭大学的试用期(定期或“暂缓撤销”试用期，取决于第一阶段的结果)开始。阿斯彭大学被允许在亚利桑那州开始招收其执照前护理项目的核心组成部分四连续几个季度80发生%NCLEX首次通过率。然而，一旦实现，如果NCLEX通过率降至80对于任何季度，AZBN可能会限制注册人数，反复失败可能会导致必须停止注册和退出该计划。同意协议的条款还包括要求公司向AZBN提供月度报告，规定我们的教职员工和管理人员接受额外的培训，保留一名经批准的顾问来准备评估并向AZBN提交评估，并至少雇用35到2022年9月30日，全职合格教职员工的比例。到目前为止，阿斯彭大学已经及时向AZBN提供了必要的报告，签约并举办了必要的教职员工和管理人员培训，并聘请了AZBN批准的顾问并开始与其合作，该顾问的报告于2022年8月30日提交给AZBN。阿斯彭大学继续努力实现35%的全职教职员工，并聘请了一家招聘公司来协助这一努力。阿斯彭大学目前没有招收亚利桑那州BSN预审项目的学生。在截至2022年3月31日和2022年6月30日的日历季度中，阿斯彭大学的NCLEX-RN测试通过率为73.33%和69.64%。
阿斯彭大学还与亚利桑那州私立中学后教育委员会(AZBPPE)达成了一项规定的协议，要求该大学提交一份#美元的担保保证金。18.32022财年第四季度为100万美元。规定的协议要求停止注册亚利桑那州BSN预证计划的专业前护理和核心组成部分，每月提交学生记录，从网站和目录中删除亚利桑那州的开始日期信息，并每月向董事会工作人员报告。现金抵押品#美元5百万美元买下这一美元18.3百万担保债券计入综合资产负债表中的“限制性现金”。2022年9月7日，亚利桑那州私立高等教育委员会向阿斯彭大学发送了一份更新后的协议草案，该协议
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(未经审计)

必须在2022年9月21日或之前回复。更新的规定协议增加了新的拟议条款，包括试用期为一年自更新的规定协议生效之日起，a美元12,000民事罚款，以及改变电子记录，将所有学生包括在内。如果未就拟议的规定协议达成协议，Aspen大学有权就AZBPPE声称支持更新的规定协议的每一项被指控的违规行为举行公共行政听证会。
阿斯彭大学的州授权互惠协议(“Sara”)由全国委员会(“NC-Sara”)监督，通过科罗拉多Sara州立门户网站实体进行的年度批准必须在每年1月30日之前续签。阿斯彭大学于2022年1月18日提出申请，并于2022年2月8日获得批准。2022年2月23日，阿斯彭大学收到科罗拉多州Sara州立门户网站实体发出的临时Sara身份通知。2022年3月4日，美国能源部最终批准了阿斯彭大学从科罗拉多州搬到亚利桑那州的决定。2022年3月29日，阿斯彭大学收到了通过科罗拉多州失去Sara入学资格的通知，允许Sara继续为2022年2月1日至2022年8月2日期间注册的课程的学生投保。2022年4月10日，阿斯彭大学向科罗拉多州Sara州立门户网站实体提交了关于资格丧失的正式上诉。阿斯彭大学寻求在上诉待决期间或在Sara现有任期结束至2023年2月或在亚利桑那州Sara委员会批准之前恢复以前的临时地位。2022年4月12日，根据2022年2月23日的信函条款，阿斯彭大学被科罗拉多州Sara州立门户网站实体恢复为临时状态。2022年5月17日，阿斯彭大学接到上诉被驳回的通知，2022年6月10日，阿斯彭大学收到科罗拉多州Sara州立门户网站的一封信，表明截至2022年5月17日，目前在册的在校学生在Sara的保险范围内为16周，直到2022年9月6日。
与此同时，阿斯彭大学向亚利桑那州门户网站提交了一份申请。这项从亚利桑那州新的主要地点再次获得批准成为NC-Sara机构参与者的申请在2022年9月8日的会议上被推迟，并将在2023年1月的会议上审议。自2022年2月监管机构对Sara的批准表示担忧以来，阿斯彭大学一直在为其学生寻求州政府的个人授权。Aspen University已成功获得完全批准，或已确定不需要批准31州，而13其他州允许我们目前录取的学生在申请审查或处理过程中继续学习。这些州的学生代表91占当前学生总数的百分比。
关于剩余的6受影响的州-德克萨斯州(仅限在线护理学生，不包括获得执照前的学生)、内华达州、明尼苏达州和马里兰州，以及哥伦比亚特区-Aspen正在等待个别州批准当前注册的学生继续他们的学业，并积极参与尽可能加快这些州的进程的努力。随着阿斯彭大学获得这些州的授权，学生们将收到通知，他们可以再次注册课程并继续他们的教育计划。剩下的两个州--罗德岛州和威斯康星州--已经表示，他们不会允许目前在册的学生继续学习。对于罗德岛和威斯康星州的学生(如果Aspen无法在德克萨斯州、内华达州、明尼苏达州、马里兰或哥伦比亚特区获得批准)，Aspen大学正在与其认证机构密切合作，为学生提供在替代批准的论坛继续他们的学习计划的选项。
第四章资助
阿斯彭大学和美国大学的部分收入来自他们的学生根据HEA第四章授权的项目获得的经济援助，HEA由美国教育部管理。当学生向联邦政府寻求资金时，他们将获得贷款和助学金，以根据以下第四章计划为他们的教育提供资金：(1)联邦直接贷款计划，或直接贷款；(2)联邦佩尔助学金计划，或佩尔助学金；(3)联邦勤工俭学和(4)联邦补充机会助学金。截至2021年4月30日的财年，44.72阿斯彭大学和33.81美国大学符合条件的学杂费以现金为基础的收入的百分比来自标题四方案。
第IV章基金的退还
参加第四标题计划的机构必须正确计算支付给在完成之前退出教育计划的学生的未赚取的标题IV计划资金的金额，并必须及时返还这些未赚取的资金，不迟于45学校确定该学生退学的日期的天数。
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根据美国能源部的规定，在该机构最近完成的两个财政年度中的任何一个年度合规审计中，未能及时向该机构抽样的5%或更多的学生返还标题IV计划资金，可能会导致该机构不得不在其最近完成的财政年度内提交金额相当于其所需标题IV回报的25%的信用证。如果没有正确计算和及时退还未赚取的资金，机构还将承担货币责任，或被处以罚款或限制、暂停或终止其参与第四章计划的行动。
在2015年进行合规审计后，USU的前身Education acion Signsignativa，LLC(“ESL”)认识到，它没有完全遵守关于计算和及时返还第四章资金的所有要求(R2 T4)。2016年，ESL发现了与同一问题有关的重大发现，并被要求维持一份金额为#美元的信用证。71,634作为这一发现的结果。信用证是由AGI向能源部提供的，因为它在购买USU时承担了这一义务。该信用证于2021年初到期，现金已返还给本公司。
2020年9月28日，美国能源部通知USU，这些资金持有的信用证金额为1美元。255,708，根据经审计的当天资产负债表要求适用于控制权变更，这是由大学的唯一股东AGI提供资金的。2020年8月，美国能源部通知USU，它需要邮寄一份新的金额为美元的信用证。379,345，根据第四章目前的供资水平。这份不可撤销的信用证将于2021年8月25日到期。2020年12月，美国能源部将USU现有的信用证减少了1美元369,473。关于USU最近的合规性审计，USU保留了一份金额为#美元的信用证。9,8722022年7月31日。如上所述，随着最近USU的全面认证，美国能源部于2022年8月发布了剩余的信用证。
批准颁授学位
阿斯彭大学是特拉华州的一家公司，并被批准在特拉华州运营。亚利桑那州私立中学后教育委员会授权阿斯彭大学作为所有学位的授予机构运营。阿斯彭大学被德克萨斯州高等教育协调委员会授权为学士学位授予机构。阿斯彭大学作为田纳西州的一所专上教育机构，其护理学学士学位课程获得了可选的快速授权。阿斯彭大学已获得佛罗里达州独立教育委员会颁发的护理学学士学位课程许可证，可在佛罗里达州运营。阿斯彭大学已经获得了佐治亚州非公立高等教育委员会颁发的护理(执照前)学士学位课程在佐治亚州运营的授权证书。
USU也是特拉华州的一家公司，并获得了特拉华州能源部的初步批准，可以在2023年6月之前授予学位。加州州立大学由加州私立大专教育局授权，作为所有学位的授予机构运营。
注11.后续事件
2022年8月18日，Aspen Group，Inc.与Northland Securities，Inc.(“Northland”)订立股权分配协议(“协议”)，根据该协议，公司可不时透过Northland发行及出售本公司普通股股份(“股份”)，发售所得款项最高可达$3,000,000.

股票的销售(如果有)可以通过法律允许的任何被视为1933年证券法(“证券法”)第415条定义的“在市场上”发行的方法进行，包括但不限于在纳斯达克全球市场(公司普通股的交易市场)、在美国任何其他现有的公司普通股交易市场上进行的销售，或者向或通过做市商进行的销售。Northland将根据协议的条款，按照其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力，代表本公司出售本公司要求出售的所有股份。根据协议，Northland将有权获得3根据协议出售股份所得总收益的%。该公司还同意偿还Northland的某些具体费用，包括其法律顾问的费用和支出，数额不超过#美元。50,000。该公司估计，此次发行的总费用，不包括根据协议条款应支付给Northland的补偿和偿还，将约为#美元。100,000。截至本文件提交之日，该公司已经出售了数量微不足道的股份。

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(未经审计)

该等股份是根据于2022年8月18日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书(即本公司有效的S-3表格注册说明书(第333-251459号文件)的一部分)(“注册说明书”)发售及出售的。

该协议包含此类交易惯常使用的陈述、担保和契诺。

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目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应该结合我们未经审计的综合财务报表阅读下面的讨论，这些报表包含在本10-Q表的其他部分。这份Form 10-Q季度报告包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
关键术语
在我们的业务管理方面，我们识别、衡量和评估各种运营指标。我们在管理业务时使用的主要指标如下：
运营指标
•生存期值(“LTV”)-是本公司大学录取的每名新生在考虑自然减员后支付的加权平均学杂费总额。
•预订-定义为将LTV乘以每个运营实体的新学生入学人数。
•每次投保的平均收入(ARPU)-通过将总预订量除以每个运营实体的总登记数来定义。
营运成本及开支
•收入成本-包括教学成本和服务以及营销和促销成本。
◦教学成本-主要包括与公司教育项目的管理和交付相关的成本。此费用类别包括与在线教师相关的薪酬成本、技术许可证成本以及与直接向学生提供服务的其他支持团体相关的成本，并计入收入成本。
◦营销和促销费用-包括与制作营销材料和广告相关的成本，以及外部销售成本。此类成本通常受广告媒体成本、公司营销和招聘工作的效率以及新的和现有学术项目的广告计划支出的影响。我们从事非直接回应广告活动，根据广告活动的类型，这些活动在发生时或第一次广告发生时计入费用。这些成本包括在收入成本中。
•一般及行政开支-主要包括从事行政和学术管理和运营的人员的薪酬支出(包括基于股票的薪酬支出)和其他与员工相关的成本、财务、法律、税务、信息技术和人力资源、专业服务费、财务援助处理成本、不可资本化的课件和软件成本、公司税和设施成本。
非GAAP财务衡量标准：
•扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)-是一项非公认会计准则的财务指标。关于截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月的EBITDA净亏损对账，见“非公认会计准则财务措施”。
•调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后的EBITDA”) -是一项非公认会计准则的财务指标。关于截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月的调整后EBITDA净亏损的对账，见“非公认会计准则财务措施”。

公司概述
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目录表
Aspen Group，Inc.是一家教育技术控股公司。它经营着两所大学，阿斯彭大学公司(“Aspen University”或“AU”)和美国大学公司(“United States University”或“USU”)。
除非上下文另有说明，否则所提及的“公司”、“AGI”、“Aspen Group”、“We”、“Our”和“Us”均指Aspen Group，Inc.。
AGI利用其教育技术基础设施和专业知识，使其两所大学--阿斯彭大学和美国大学--能够实现让大学再次负担得起的愿景。因为我们相信高等教育应该是学生长期经济成功的催化剂，我们通过提供负担得起的学费来谨慎理财，这是高等教育最大的价值之一。相对于未来的增长，AGI的主要关注点是瞄准高增长的护理专业。截至2022年7月31日，两所大学的12,048名在校学生中有10,394名，占所有活跃学生的86%，他们是正在攻读学位的护理专业学生。申请护理学位的学生有10394人，占两所大学活跃学生总数的86%。在寻求护理学位的学生中，8910人是为获得高级学位而学习的RN，其中6202人在阿斯彭大学，2708人在华盛顿州立大学。相比之下，剩下的1,484名护理学生在凤凰城、奥斯汀、坦帕、纳什维尔和亚特兰大都会参加阿斯彭大学的BSN预证项目。阿斯彭大学护理学生人数同比下降的主要原因是凤凰城预审项目的招生暂停。
自2014年3月以来，阿斯彭大学一直在提供月付计划，适用于所有在线学位课程的所有学生。月付计划的设计是这样的，学生每月支付一次固定费用，每月支付的费用用于支付总出勤费(学费和杂费，不包括教科书)。按月支付计划为在线本科生提供了支付学杂费的机会，在线本科生为每月250美元，在线硕士学生为325美元/月，在线博士生为375美元/月，免息，从而为学生提供了每月支付选项，而不是申请联邦经济援助贷款。
自2017年夏天以来，美国州立大学一直提供月度付款计划。如今，USU提供了在线RN to BSN课程(250美元/月)、在线MBA/MAED/MSN课程(325美元/月)、在线文科混合学士学位在线课程、加州教师资格认证委员会批准的教师资格认证课程(350美元/月)以及在线护理-家庭护理从业人员(FNP)混合理科硕士课程(375美元/月)的月薪计划。
自1993年以来，阿斯彭大学一直由DEAC进行机构认证，DEAC是教育部和高等教育认证委员会认可的机构认证机构。2019年2月25日，DEAC通知阿斯彭大学，它已将其认证续签五年，至2024年1月。
自2009年以来，USU已获得WSCUC的机构认证。
根据《高等教育法》和联邦学生资助计划(标题四，HEA计划)，这两所大学都有资格参加。
AGI学生人口概况
AGI积极寻求学位的学生群体，包括非盟和密歇根州立大学，2022年7月31日同比下降13%，从2021年7月31日的13,879人降至12,048人。澳大利亚大学的在校学生总人数从2021年7月31日的10,911人下降到2022年7月31日的9,133人，同比下降16%。与去年同期相比，密歇根州立大学的在校学生总数从2021年7月31日的2968人下降到2022年7月31日的2915人，降幅为2%。
过去五个季度的在校学生总人数如下：
Q1'22Q2'22Q3'22Q4'22Q1'23
阿斯彭大学10,911 11,184 10,736 10,225 9,133 
美国2,968 3,134 2,988 3,109 2,915 
总计13,879 14,318 13,724 13,334 12,048 
AGI护理专业学生群体
申请护理学位的学生有10394人，占两所大学活跃学生总数的86%。在寻求护理学位的学生中，8910人是为获得高级学位而学习的RN，其中6202人在阿斯彭大学，2708人在华盛顿州立大学。相比之下，剩下的1,484名护理学生参加了阿斯彭大学在凤凰城的BSN预许可项目，
26
目录表
奥斯汀、坦帕、纳什维尔和亚特兰大地铁。阿斯彭大学护理学生人数同比减少的大部分是由于凤凰城预科执照计划的招生暂停造成的。此外，学生人数自2022财年第四季度以来的连续减少也受到了2022财年第四季度营销支出比上一季度减少100万美元的影响。

过去五个季度的护生人数如下：

Q1'22Q2'22Q3'22Q4'22Q1'23
阿斯彭大学9,269 9,531 9,116 8,632 7,686 
美国2,789 2,911 2,773 2,890 2,708 
总计12,058 12,442 11,889 11,522 10,394 

AGI新生入学人数
在整个公司范围内，新生入学人数同比下降了42%。非盟大学的新生入学人数同比下降了46%，密歇根州立大学的新生人数同比下降了34%。新生入学主要受到我们菲尼克斯许可前校区的招生暂停以及2022财年第四季度营销支出比上一季度减少100万美元的影响。

过去五个季度的新生入学人数如下：

Q1'22Q2'22Q3'22Q4'22Q1'23
阿斯彭大学1,601 1,750 1,301 1,010 868 
美国675 630 481 525 447 
总计2,276 2,380 1,782 1,535 1,315 

预订分析和ARPU
与上年同期相比，2023财年第一季度预订量下降D 46%，从3520万美元增加到1880万美元在前一年。如前所述，菲尼克斯许可前注册减少和2022财年第四季度营销支出的减少导致预订量同比下降。
与去年同期相比，2023财年第一季度ARPU下降D较上年同期增长7%，主要是由于在菲尼克斯地铁的阿斯彭大学的预证计划预订量减少。

第一季度预订量1和每次注册的平均收入(ARPU)1
Q1‘22注册人数
Q1‘22预订量1
Q1‘23招生人数
Q1‘23预订量1
更改百分比总预订量和ARPU1
阿斯彭大学1,601 $23,150,850 868 $10,882,200 
美国675 $12,028,500 447 $7,965,540 
总计2,276 $35,179,350 1,315 $18,847,740 (46)%
ARPU$15,457 $14,333 (7)%
_____________________
1通过将每个运营实体的终身价值(LTV)乘以新生入学人数来定义“预订量”。“每一次入学的平均收入”(ARPU)的定义是，总预订量除以每个运营实体的新生入学总数。
在2023财年第一季度，该公司继续将增长资本几乎完全集中在其两个终身价值更高的许可证学位课程上。以下是对这两个关键的执照学位课程的描述。以下是对这两个关键的执照学位课程的描述。
护理学学士(BSN)资格预审课程
27
目录表
Aspen的BSN资格预审计划为学生提供了成为一名受过BSN教育的护士并学习作为专业注册护士(RN)执业所需的基本技能的机会。技能实验室、临床模拟、研讨会和基于社区的临床经验是课程的支柱。完成学业后，学生有资格在他们选择执业的州或地区参加国家委员会执照考试(NCLEX)(NCLEX是所有州用于潜在注册护士执照的国家注册护士考试)。学生向护理与健康科学学院提供他们的州护理委员会申请表，学校代表学生个人完成这些表格，并在他们选择实习的州参加考试。在通过NCLEX考试后，学生们将与他们所在的州护理委员会合作，最终确定他们的职业证书。
我们为那些目前没有国家注册护士执照，几乎没有或没有护理经验的学生设计了这个项目。对于没有大学学分的学生，上大学的总费用是52,175美元(41445美元的学杂费，10730美元的学费)，这还不包括教科书。
亚利桑那州凤凰城
阿斯彭大学于2018年7月在亚利桑那州凤凰城的初始校区开始提供BSN预许可计划。由于菲尼克斯大都市区的巨大需求，2019年1月，阿斯彭大学开始提供白天(7月、11月、3月)和晚上/周末(1月、5月、9月)的课程，相当于每年6个学期开始。2019年9月，阿斯彭大学与HonorHealth合作，在凤凰城大都市区开设了第二个校区。
阿斯彭大学在2022年1月28日的会议上收到亚利桑那州护理委员会的指导后，自愿立即暂停招收新学生和组建新的队列(从2022年2月开始)。根据与亚利桑那州护理委员会的同意协议，它现在处于试用期，在此期间必须满足某些条件，才能再次开始形成新的队列，包括连续四个季度保持每个季度最低80%的NCLEX首次通过率。在完成试用期并事先获得亚利桑那州护理委员会批准之前，我们不会在凤凰城大都市区组建任何额外的护理队列。阿斯彭大学目前没有招收亚利桑那州BSN预审项目的学生。见附注10.合并财务报表的承付款和或有事项。
我们在亚利桑那州以外开设的许可前地点是在课程改进、NCLEX考试准备产品和NCLEX教练到位的情况下推出的，这些新的同龄人被要求具有更高的入学GPA要求，并受到相对于HELI A2入学考试分数的更严格要求，以及核心护理计划竞争评估过程中概述的其他要求。因此，这些队列预计将提供符合每个州要求的首次NCLEX通过率。尽管这些地点中有三个位于较小的二线城市，但每一个城市都经历着高人口增长率，预计这将增加对护理学位的长期需求。
佐治亚州亚特兰大
2022年1月20日，该公司宣布，阿斯彭大学在佐治亚州亚特兰大的新BSN许可前地点获得了州注册护士监管委员会的最终批准。亚特兰大遗址由凤凰城大学占据，位于859山。弗农骇维金属加工北，第100套房，位于285号州际公路附近，在亚特兰大内环的桑迪斯普林斯郊区。阿斯彭大学于2022年2月开始在亚特兰大招收护理专业预科(PPN)一年级学生，预计2022年冬季招收护理核心学生(2-3年级)。
德克萨斯州奥斯汀
Aspen大学在奥斯汀的BSN预许可项目位于朗洛克郊区的Frontera Crossing办公楼，位于西路易斯·亨纳大道101号。该建筑位于35号州际公路和骇维金属加工45号州际公路的交界处，这是大都市地区交通最繁忙的高速公路交易所之一，每天可看到约143,362辆汽车。阿斯彭大学最初的PPN招生开始于2020年9月29日，也就是开始的日期，第一个核心队列开始于2021年2月。
佛罗里达州坦帕市
阿斯彭大学在坦帕的BSN预审项目位于坦帕橡树大道12802号。从75号州际公路和东弗莱彻大道的交叉口可以看到这座建筑，靠近南佛罗里达大学，每天可以看到大约126,500辆车。阿斯彭大学最初的PPN招生开始于2020年12月8日，也就是开始的日期，第一个核心队列开始于2021年6月。
28
目录表
田纳西州纳什维尔
阿斯彭大学在纳什维尔的BSN预审项目位于Dabbs大道1809号。园区距离40号州际公路和155号州际公路交叉口很近，靠近索内斯塔·纳什维尔机场。2021年4月27日，阿斯彭大学开始在田纳西州纳什维尔招收PPN一年级学生。第一个核心队列始于2021年10月。
密歇根州立大学护理学硕士-家庭护理从业人员(MSN-FNP)
密歇根州立大学在健康科学、商业与技术和教育方面提供大量护理学位课程和其他学位课程。它的主要注册计划是MSN-FNP，这是为寻求护士执业执照的BSN准备的注册护士设计的。MSN-FNP是一个在线混合的48学分学位课程，100%在线课程，包括完成540个临床和32个实验室小时的课程部分。
虽然MSN-FNP的实验室工作时间已经在USU的圣地亚哥设施完成到2020年底，但MSN-FNP项目的快速增长导致AGI在2021年开设了另外两个浸入式地点。具体地说，该公司在菲尼克斯(机场旁边)的主要设施和我们在佛罗里达州坦帕市的位置的一楼建造了额外的套房。因此，学生们现在可以选择在两个不同的地铁地点参加周末沉浸式学习：圣地亚哥和凤凰城，一旦获得监管部门的批准，坦帕也将紧随其后。
应收账款-月度付款计划(MPP)
该公司为其学生提供几种付款选择，包括每月付款计划(MPP)、分期付款计划和经济援助。过去几年，我们应收账款的增长主要是因为学生利用了我们开创性的月度付款计划，该计划于2014年在阿斯彭大学推出，随后在2018财年在USU推出。截至2022年7月31日，MPP应收账款总额占应收账款总额的87%。在MPP应收账款总额中，约50%是在每个非盟和苏联酋产生的。
月供计划是一种私人教育贷款，固定利率为0%(0%APR)，没有首付。每个月，学生将支付250美元、325美元、350美元或375美元(取决于课程)的一次付款，直到课程学费全额支付为止。能够在固定的时间内支付学位的吸引力推动了这一计划的增长，从而推动了我们的短期和长期应收账款。MPP的设计目的是让学生可以将学位的费用计入他们的月预算中。
长期应收账款
当学生签约按月付款计划时，公司可以预期在学生项目的整个生命周期内赚取一笔合同金额。这笔全额合同金额不能在登记时记为应收账款。当学生上一堂课时，收入就是在这八周的课程中赚取的。一些学生加快了他们的计划，每八周上两节课，这增加了学生的应收账款余额。如果应收账款余额的任何部分将在超过12个月的期间内支付，该部分将反映为长期应收账款。
由于越来越多的人接受我们的每月付款计划，我们的长期应收账款余额从2022年4月30日的11,406,525美元增加到2022年7月31日的12,429,962美元。一般来说，USU MSN-FNP项目的学生在72个月内付款，因此，USU 72个月付款计划的一部分成为长期应收账款。
应收账款被认为是短期的，只要剩余付款不超过12个月。超过12个月的付款被视为长期付款。以下是短期和长期应收账款以及合同价值的图表：
ABC
在12个月或更短的时间内到期的按月付款计划课程所欠的剩余付款部分按月付款计划下的课程所欠的剩余付款超过12个月的部分预期将来的班级
被接管
节目平衡。
短期
应收帐款		长期的
应收帐款		未记录在
财务报表
A、B和C的总和将等于该项目的总成本。
29
目录表

经营成果
以下为本公司截至2022年7月31日止三个月(“Q1财年2023”)与截至2021年7月31日止三个月(“Q1财年2022”)的经营业绩比较。
收入
下表显示选定的合并业务报表占收入的百分比(因四舍五入而产生的差额)：
截至7月31日的三个月，
20222021
收入100 %100 %
运营费用：
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
教学成本和服务30 %23 %
营销和促销费用24 %21 %
收入总成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)54 %44 %
一般和行政56 %56 %
坏账支出2 %2 %
折旧及摊销5 %4 %
总运营费用116 %106 %
营业亏损(16)%(6)%
其他收入(支出)：
利息支出(3)%— %
其他收入，净额— %3 %
其他(费用)收入合计，净额(3)%3 %
所得税前亏损(20)%(4)%
所得税费用— %1 %
净亏损(20)%(4)%
下表列出了我们每个子公司的收入和总收入：
截至7月31日的三个月，
2022$Change更改百分比2021
Au(自动)$11,948,094 $(1,301,558)(10)%$13,249,652 
美国6,945,819 764,476 12%6,181,343 
收入$18,893,913 $(537,082)(3)%$19,430,995 
与2020财年第一季度相比，AU和USU在2023财年第一季度的总收入下降了3%。AU收入同比下降，反映了亚利桑那州BSN预许可计划园区的注册停止以及2022年第四季度营销支出减少100万美元的影响。非盟收入的减少被USU收入的增加所抵消
30
目录表
与2022年第一季度相比，2023财年第一季度增长了12%，这主要是因为USU的MSN-FNP计划，这是USU学位计划中学生密度最高，LTV最高的项目。
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
截至7月31日的三个月，
2022$Change更改百分比2021
教学成本和服务$5,702,978 $1,202,965 27%$4,500,013 
市场营销和促销4,502,573 $409,018 10%4,093,555 
收入成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销)$10,205,551 $1,611,983 19%$8,593,568 
教学成本和服务
由于以下因素，2023财年第一季度的综合教学成本和服务占收入的比例从2022财年第一季度的23%增加到30%。
2023财年第一季度和2022财年第一季度，AU的教学成本和服务分别占AU收入的32%和23%。作为收入的百分比，教学成本和服务增加的主要原因是通货膨胀对教师薪酬的影响，以及由于更多的学生进入核心课程而需要更多的教师参加BSN资格预审计划。核心课程要求增加教师与学生的比例，特别是当学生进入该计划的临床部分时。由于两批学生的进步，菲尼克斯分校和其他新分校的核心学生人数正在增长，因为学生首次进入该项目的核心部分。
2023财年第一季度和2022财年第一季度，USU的教学成本和服务分别占USU收入的27%和24%。作为收入的百分比，教学成本和服务增加的主要原因是USU MSN-FNP项目的增长，这导致更多校园的沉浸增加。
市场营销和促销
2023财年第一季度的综合营销和促销成本占收入的24%，而2022财年第一季度的综合营销和促销成本占收入的21%。在此之前，2022年第四季度的营销支出减少了100万美元，以确保亚利桑那州私立高等教育委员会要求的担保债券有足够的抵押品。营销和促销成本的同比增长是由于计划在2023年第一季度恢复市场支出，与2022年第三季度的水平一致。按单位划分的营销支出细目如下：
2023财年第一季度和2022财年第一季度，AU的营销和促销成本分别占AU收入的25%和21%。
2023财年第一季度和2022财年第一季度，USU的营销和促销成本分别占USU收入的16%，保持不变。
2023财年第一季度企业营销和促销成本为374,313美元，而2022财年第一季度为324,265美元，增加了50,048美元或15%。
作为该公司最近重组计划的一部分，从2023年第二财季开始，营销支出将降至维护水平。
一般和行政
截至7月31日的三个月，
2022$Change更改百分比2021
一般和行政$10,532,020 $(414,457)(4)%$10,946,477 
2023财年第一季度的综合一般和行政费用为10,532,020美元，占收入的56%，而2022财年第一季度的综合一般和行政费用为10,946,477美元，占收入的56%，减少了414,457美元，占收入的4%。作为公司最近重组计划的一部分，一般和行政费用将随着公司以及营销和信息技术人员的裁员而继续减少。一般和行政费用的减少与下述因素有关。
31
目录表

2023财年第一季度和2022财年第一季度，AU的一般和行政费用同比减少约200,000美元，分别占AU收入的36%和34%。与去年同期相比，许可前计划中与新校区开业相关的固定费用的增加被管理层实施的成本控制导致的与员工相关的薪酬减少所抵消。

2023财年第一季度和2022财年第一季度，USU的一般和行政费用与去年同期持平，分别占USU收入的34%和39%。与去年同期相比，与扩大USU MSN-FNP计划相关的固定费用的增加被管理层实施的成本控制导致的与员工相关的薪酬减少所抵消。

2023财年第一季度和2022财年第一季度，公司一般和行政费用分别为390万美元和410万美元。减少的主要原因是计划中的公司成本控制。
坏账支出
截至7月31日的三个月，
2022$Change更改百分比2021
坏账支出$350,000 $— — %$350,000 
与2022年第一季度相比，2023财年第一季度的坏账支出占总收入的百分比保持不变。基于我们对与收入增加相关的额外学生账户以及现有应收账款和历史注销趋势的审查，该公司评估了其准备金方法，并相应地调整了AU和USU的准备金。在每个非盟和USU，约10万美元的学生应收账款在2023财年第一季度从应收账款津贴中注销。

折旧及摊销
截至7月31日的三个月，
2022$Change更改百分比2021
折旧及摊销$921,108 $141,699 18 %$779,409 
2023年第一季度与2022年第一季度相比，折旧增加主要是由于对新园区的投资，包括租赁改善和计算机设备的资本支出，以及为支持公司服务和新园区的启用而投入使用的内部开发资本化软件的摊销增加，但与全额折旧资产相关的减少部分抵消了这一增长。
利息支出
截至7月31日的三个月，
2022$Change更改百分比2021
利息支出$581,293 $547,754 NM$33,539 
________________________________
NM--没有意义

2023财年第一季度的利息支出较2022财年第一季度有所增加，主要原因是2022年可转换票据项下的借款、与2022年循环信贷安排未支取部分2%的年度承诺费相关的摊销费用以及2018年信贷安排的提款和延长到期日。

其他收入，净额
截至7月31日的三个月，
2022$Change更改百分比2021
其他收入，净额$11,409 $(540,711)(98)%$552,120 
2022年第一季度的其他收入净额主要包括2021年7月21日收到的诉讼和解金额中的498,120美元。
32
目录表
所得税费用
截至7月31日的三个月，
2022$Change更改百分比2021
所得税费用$30,321 $(120,689)(80)%$151,010 
2023财年第一季度的所得税支出包括约25,000美元的准备金，用于估计2023财年加拿大的外国所得税负债，其中包括在加拿大设有常设机构的2023纳税年度。公司将根据自愿披露计划向加拿大税务局(“CRA”)提交年度加拿大T2公司所得税申报单和相关信息申报单，以报告常设机构的持续活动。
2022财年第一季度的所得税支出包括约150,000美元的准备金，用于估计加拿大的外国所得税负债，涵盖2013至2021个纳税年度，在此期间加拿大设有常设机构。这笔款项尚未汇给CRA。
非公认会计准则财务指标
这种讨论和分析既包括根据公认会计原则或GAAP进行的财务计量，也包括非GAAP财务计量。一般而言，非GAAP财务计量是对一家公司的业绩、财务状况或现金流的数字计量，不包括或包括通常不包括或排除在根据GAAP计算和列报的最直接可比计量中的金额。非公认会计准则财务措施应被视为净收益(亏损)、营业收入(亏损)和经营活动现金流量、流动资金或任何其他财务措施的补充，而不应被视为替代措施。它们可能不能反映AGI的历史经营结果，也不能预测未来的潜在结果。投资者不应孤立地考虑非公认会计准则财务衡量标准，或将其作为根据公认会计原则计算的业绩衡量标准的替代品。
我们的管理层使用并依赖EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后毛利，这些都是非公认会计准则的财务衡量标准。我们认为，在剔除影响可比性的项目的影响后，管理层、分析师和股东将受益于参考以下非公认会计准则财务指标来逐期评估和评估我们的核心经营业绩。我们的管理层认识到，由于下文所述的排除项目，非公认会计准则财务措施具有固有的局限性。
我们已经将我们的非GAAP财务指标与根据GAAP计算的最具可比性的财务指标进行了对账。我们认为，提供非GAAP财务指标，再加上对GAAP的调整，有助于投资者将AGI与其他公司进行比较。在与其他公司进行比较时，投资者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义，并密切关注此类衡量标准与每家公司根据适用的美国证券交易委员会规则提供的相应公认会计准则衡量标准之间的协调。

EBITDA和调整后的EBITDA

AGI将调整后的EBITDA定义为EBITDA，不包括：(1)坏账支出；(2)基于股票的薪酬；(3)非经常性费用或收益。下表显示了净亏损与EBITDA和调整后EBITDA以及净亏损率与调整后EBITDA利润率的对账
33
目录表
截至7月31日的三个月，
20222021
净亏损$(3,714,971)$(870,888)
利息支出，净额580,580 32,132 
税费30,321 151,010 
折旧及摊销921,108 779,409 
EBITDA(2,182,962)91,663 
坏账支出350,000 350,000 
基于股票的薪酬46,330 542,712 
非经常性费用--分期付款125,000 19,665 
非经常性费用(收入)--其他484,932 (498,120)
调整后的EBITDA$(1,176,700)$505,920 
净亏损率(20)%(4)%
调整后EBITDA利润率(6)%3%

在2023财年第一季度，EBITDA亏损可归因于收入下降和教学成本上升；与计划成本控制相关的一般和行政成本减少部分抵消了这一损失。非经常性费用--125,000美元与总护理室辞职有关，自2022年7月15日起生效。非经常性费用-其他484,932美元包括非经常性专业费用和咨询费用。
在2022财年第一季度，EBITDA归因于公司最高的LTV节目。非经常性收入-其他498,120美元与2021年7月21日收到的诉讼和解金额有关。
下表列出了各子公司EBITDA和调整后EBITDA的净亏损以及调整后EBITDA利润率与净亏损利润率的对账：
截至2022年7月31日的三个月
已整合AGI公司Au(自动)美国
净收益(亏损)$(3,714,971)$(4,898,587)$(209,429)$1,393,045 
利息支出，净额580,580 581,279 (578)(121)
税费30,321 5,600 14,721 10,000 
折旧及摊销921,108 69,442 744,744 106,922 
EBITDA(2,182,962)(4,242,266)549,458 1,509,846 
坏账支出350,000 — 225,000 125,000 
基于股票的薪酬46,330 (25,330)51,924 19,736 
非经常性费用--分期付款125,000 125,000 — — 
非经常性(收入)费用--其他484,932 484,932 — — 
调整后的EBITDA$(1,176,700)$(3,657,664)$826,382 $1,654,582 
净收益(亏损)利润率(20)%NM(2)%20 %
调整后EBITDA利润率(6)%NM7 %24 %

34
目录表
截至2021年7月31日的三个月
已整合AGI公司Au(自动)美国
净收益(亏损)$(870,888)$(4,458,536)$2,334,457 $1,253,191 
利息支出，净额32,132 33,272 (1,000)(140)
税费151,010 1,163 149,807 40 
折旧及摊销779,409 31,043 663,693 84,673 
EBITDA91,663 (4,393,058)3,146,957 1,337,764 
坏账支出350,000 — 250,000 100,000 
基于股票的薪酬542,712 443,279 69,595 29,838 
非经常性费用--分期付款19,665 — — 19,665 
非经常性费用--其他(498,120)— (498,120)— 
调整后的EBITDA$505,920 $(3,949,779)$2,968,432 $1,487,267 
净收益(亏损)利润率(4)%NM18 %20 %
调整后EBITDA利润率3 %NM22 %24 %
调整后的EBITDA利润率从2022年第一季度的3%下降到2023年第一季度的6%，这主要是由于与BSN预许可计划相关的因素，包括学生注册停止和更高的教学成本。
调整后的毛利
公认会计准则毛利等于收入减去收入成本减去摊销费用。公司将调整后的毛利定义为不包括摊销费用的GAAP调整后的毛利。下表显示了GAAP毛利润与调整后毛利润的对账：
截至7月31日的三个月，
20222021
收入$18,893,913$19,430,995
收入成本10,205,5518,593,568
调整后的毛利8,688,36210,837,427
减去包括在收入成本中的摊销费用：
无形资产摊销22,02010,492
呼叫中心软件/网站摊销466,920403,751
包括在收入成本中的摊销费用总额488,940414,243
公认会计准则毛利$8,199,422$10,423,184
GAAP毛利润占收入的百分比43%54%
调整后的毛利润占收入的百分比46%56%

公认会计准则2023财年第一季度的毛利润和毛利率分别为8,199,422美元和43%，而2022财年第一季度的毛利润和毛利率分别为10,423,184美元和54%。毛利率下降的主要原因是收入下降以及教学成本和服务增加。在AU，教学成本和服务增加的主要原因是通货膨胀对教师薪酬的影响，以及由于更多的学生进入核心课程而需要更多的BSN资格预审计划的教师。核心课程要求增加教师与学生的比例，特别是当学生进入该计划的临床部分时。由于两批学生的进步，菲尼克斯分校和其他新分校的核心学生人数正在增长，因为学生首次进入该项目的核心部分。在密歇根州立大学，教学成本和服务的增加主要是由于密歇根州立大学MSN-FNP项目的增长，这导致更多的校园增加了沉浸。
流动性与资本资源

现金流信息
35
目录表

公司的现金流摘要如下：
截至三个月
7月31日，
20222021
提供的现金净额(用于)
经营活动$(3,616,193)$(2,432,491)
投资活动(492,333)(978,882)
融资活动— 22,548 
现金净减少$(4,108,526)$(3,388,825)
经营活动中使用的现金净额
用于经营活动的净现金从2022年第一季度的2,432,491美元增加到2023财年第一季度的3,616,193美元。在2023财年，运营中使用的现金中约有220万美元归因于EBITDA亏损，运营中使用的120万美元现金归因于营运资本的增加，其中大部分归因于我们的短期和长期月度付款计划应收账款的增长。
营运资本变动带来的现金增加主要包括应收账款、预付费用和其他流动资产的增加，但主要由于开课时间安排而导致的其他流动负债、应计费用和递延收入的增加部分抵消了这一增加。应收账款增加的主要原因是通过按月付款计划支付的学生收入增加，以及开课账单的时间和现金收据的时间。预付费用增加的主要原因是亚利桑那州私立高等教育委员会要求的担保债券费用，这笔费用将在一年内摊销。其他流动资产和其他流动负债的增加主要与本公司保单承保范围的融资有关。应计费用增加的主要原因是应计营销和应计毕业费用的增加；以及2023财政年度加拿大外国应计税额的增加。
非现金调整的减少主要是由于与首席执行官基于业绩的RSU赠款有关的242,708美元的摊销费用(公司评估截至2022年7月31日将无法支付)有关的基于股票的薪酬支出减少；以及与首席护理官于2022年2月4日辞职有关的34,150美元的摊销费用的逆转。抵消这一下降的是与长期债务有关的递延融资成本的摊销，以及只包括亚特兰大校区的房东较低的租户改善津贴。
随着越来越多的学生使用我们的月付计划，公司预计营运资金和长期学生应收账款将随着时间的推移而上升。此外，在财政援助支付和学生课程开始的时间方面，每个季度的营运资本可能会出现波动，这会影响递延收入和应收账款余额。随着我们继续发展我们的高LTV课程，调整后的EBITDA将有改善的趋势，以抵消营运资本和长期学生应收账款增加的趋势。

用于投资活动的现金净额
2023财年第一季度用于投资活动的净现金比2022财年第一季度有所下降，主要是因为本年度与开设许可前地点相关的资本支出减少，以及课件更新量减少。
融资活动提供的现金净额
截至2021年7月31日的三个月，融资活动提供的净现金来自行使股票期权的收益22,548美元。

流动性与资本资源
我们的现金余额保持流动，以支持我们日益增长的基础设施需求。我们的大部分现金都集中在大型金融机构。
融资安排
36
目录表
可转换票据和循环信贷安排
2022年3月14日，公司完成了1,000万美元可转换票据和2,000万美元循环信贷安排(“循环信贷安排”)的发售。该公司在交易结束时收到了1000万美元可转换票据的收益。在1000万美元的可转换票据成交后，500万美元被限制为担保债券的抵押品，这是亚利桑那州私立高等教育委员会的要求。剩余的500万美元可用于一般企业用途，包括为该公司扩大其BSN许可前护理学位计划提供资金。

这笔2000万美元的循环信贷安排尚未动用，并被作为亚利桑那州私立高等教育委员会要求的担保债券的额外抵押品。

信贷安排
2021年8月31日，该公司将其500万美元的信贷安排延长了一年，至2022年11月4日。信贷安排由一张循环本票证明。信贷安排协议项下的借款按年息12%计息。随着信贷安排的延长，公司提取了500万美元的资金，年利率为12%，将于2022年11月4日到期。根据这项协议，公司于2021年8月31日向基金会发行了认股权证，购买50,000股公司普通股，自发行之日起五年内可按每股5.85美元的行使价行使。此外，2022年3月14日，该公司将500万美元的信贷额度再延长一年，至2023年11月4日，年利率增加14%。该公司将这些资金用于一般业务目的，包括新校区的铺设。
截至2022年7月31日和2022年4月30日，信贷安排下均有500万美元的未偿还借款。
营运资金的充足性
截至2022年9月9日，该公司手头有330万美元的无限制现金。为了满足我们的短期营运资本要求，并在未来12个月内实现我们的运营目标，我们预计要么筹集足够的资本，要么减少我们的支出。我们预计，通过这些削减，我们将有足够的现金来满足未来12个月的营运资金需求。
在2023财年第一季度，我们实施了一项重组计划，该计划将从2023财年第二季度开始并持续到本财年剩余时间，为公司带来显著的现金收益。该计划有两个关键组成部分。首先，在第二季度，我们将营销广告支出缩减至每季度150,000美元的维护水平，这将导致2023财年第二季度节省360万美元，2023财年第三季度和2023财年第四季度各节省380万美元。节省的估计是基于标准化的营销广告支出速度，即每季度420万美元。第二，该计划取消了大约70个职位，主要是阿斯彭大学的一般和行政职能。因此，预计2023年第二季度额外的重组节省75万美元，2023年第三季度和2023年第四季度各节省110万美元。预计的一般和行政支出削减是基于我们2023财年第一季度的支出。2023年第二季度总支出将减少440万美元，2023年第三季度和第四季度各减少490万美元。

资本及其他开支
该公司预计，它将需要与开发和扩大其校园运营以及实施新的在线计划相关的资本和其他支出。
关键会计政策和估算
截至2022年7月31日，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。我们的关键会计政策和估计的完整清单在截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告的“关键会计政策和估计”中进行了描述，如下所示：
•收入确认和递延收入
•应收账款与应收坏账准备
•商誉和无形资产
•基于股票的薪酬
表外安排
截至2022年7月31日，公司没有任何表外安排。
37
目录表
有关前瞻性陈述的注意事项。
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括有关亚利桑那州以外的阿斯彭大学NCLEX首次通过率预期提高、总体和行政成本持续降低、营运资金和长期应收账款预期增加、调整后EBITDA改善、营销费用减少以及我们的流动性的陈述。本报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来财务状况、流动性、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“将会”、“预期”以及与我们有关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。
这些前瞻性陈述中的任何一个或所有预期的结果可能不会发生。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定因素和风险，包括但不限于，我们成功解决亚利桑那州监管问题的能力，维持有限营销的招生人数，护理学生对新项目的持续需求，学生流失，国家和当地经济因素(包括可能的经济衰退和失业增加)，俄罗斯入侵乌克兰带来的不确定性(包括对美国经济的影响)，供应链问题，当地市场护理学校的竞争，主要非营利性大学使用在线教育的趋势带来的竞争影响，以及我们竞争对手之间的整合。有关影响我们业务的风险和不确定性的进一步信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括本10-Q表格和截至2022年4月30日的财政年度10-K表格年度报告。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15或15d-15条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告涵盖的期限结束时是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化在外汇法案下的规则13a-15(F)或15d-15(F)中定义。
38
目录表
第二部分：其他信息
项目1.法律程序

有时，我们可能会卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。除了之前披露的作为破产受托人在HEMG破产程序中最终分配的498,120美元付款外，在本报告所涵盖的期间，我们在截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中对法律程序的描述没有重大变化。
第1A项。风险因素
没有。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

除了在通过引用结合于此的“Item 5.Other Information”中所陈述的以外，所有最近未登记证券的销售都已预先报告过。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
2022年8月18日，Aspen Group，Inc.与Northland Securities，Inc.(“Northland”)订立股权分配协议(“协议”)，根据该协议，公司可不时透过Northland发行及出售公司普通股(“股份”)，发售所得款项最高可达3,000,000美元。

股票的销售(如果有)可以通过法律允许的任何被视为1933年证券法(“证券法”)第415条定义的“在市场上”发行的方法进行，包括但不限于在纳斯达克全球市场(公司普通股的交易市场)、在美国任何其他现有的公司普通股交易市场上进行的销售，或者向或通过做市商进行的销售。Northland将根据协议的条款，按照其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力，代表本公司出售本公司要求出售的所有股份。根据协议，Northland将有权获得根据协议出售股份所得毛收入的3%的补偿。该公司还同意偿还Northland公司的某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过50,000美元。该公司估计，此次发售的总费用，不包括根据协议条款应支付给Northland的补偿和偿还，将约为100,000美元。

该等股份是根据于2022年8月18日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书(即本公司有效的S-3表格注册说明书(第333-251459号文件)的一部分)(“注册说明书”)发售及出售的。

该协议包含此类交易惯常使用的陈述、担保和契诺。
项目6.展品
见本报告结尾处的图表索引。
39
目录表
展品索引
以引用方式并入已提交或
配备家具
特此声明
附件#展品说明表格日期数
3.1
经修订的公司注册证书10-K7/9/20193.1
3.1(a)
公司章程修正案证书--授权股份8-K7/12/20223.1
3.2
经修订的附例10-Q3/15/20183.2
4.1
根据1934年《交易法》第12节登记的证券说明10-K7/9/20194.1
10.1
Aspen Group，Inc.经修订的2012年股权激励计划*S-89/21/202010.1
10.2
Aspen Group，Inc.2018年股权激励计划，经修订*10-Q3/16/202110.1
10.2(a)
Aspen Group，Inc.2018年股权激励计划修正案3*
定义14A
11/5/2021附件A
10.2(b)
Aspen Group，Inc.2018年股权激励计划修正案4*
10-Q3/15/202210.7
10.3
2021年7月21日生效的雇佣协议，由公司和Michael Mathews*签署8-K7/23/202110.1
10.4
2014年11月24日的雇佣协议--Gerard Wendolowski*10-K7/28/201510.19
10.5
2017年6月11日的雇佣协议--Cheri St.Arnould*10-K7/25/201710.5
10.6
雇佣协议日期：2019年11月1日--安妮·麦克纳马拉*10-K7/7/202010.6
10.7
2020年12月1日的雇佣协议--Robert Alessi*10-Q3/16/202110.2
10.8
公司与Matthew LaVay签订的雇佣协议，于2021年8月16日生效*8-K8/16/202110.1
10.9
限制性股票单位协议的格式*10-K7/7/202010.9
10.10
限制性股票单位协议格式-基于价格的归属*10-K7/7/202010.10
10.11
股票期权协议的格式*10-K7/7/202010.11
10.12
修订和重新签署循环本票和担保协议，日期为2019年3月6日10-Q3/11/201910.5
10.13
投资者/注册权协议表格日期：2020年1月22日8-K1/23/202010.3
10.14
公司与Frank J.Cotroneo之间于2021年2月25日签订的保密服务协议
10-K7/13/202110.13
10.15
日期为2021年7月21日的逮捕令10-Q9/14/202110.1
10.16
循环本票及担保协议格式+10-Q3/15/202210.1
10.17
可转换本票及担保协议格式+10-Q3/15/202210.2
10.18
债权人协议的格式10-Q3/15/202210.3
10.19
投资者/注册权协议表格日期：2022年3月14日10-Q3/15/202210.4
10.20
经修改和重新修订的循环本票和担保协议第三次修正案的格式10-Q3/15/202210.5
10.21
函件协议的格式+
10-Q3/15/202210.6
40
目录表
10.22
同意书日期：2022年3月31日8-K4/1/202299.1
10.23
2022年4月22日《债权人间协议第一修正案》8-K4/27/202210.1
31.1
特等行政主任证书(302)已归档
31.2
首席财务官证书(302)已归档
32.1
首席执行官和首席财务官证书(906)配备家具**
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档已归档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档已归档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档已归档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档已归档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档已归档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
_____________________
*管理合同或补偿计划或安排。
**根据S-K规则第601项，本展览仅供参考，不应被视为通过引用并入任何备案文件。
+某些附表及其他附件已略去。本公司承诺应要求向委员会提供遗漏的附表和附件。
本报告(包括财务报表)和上述任何证物的副本将免费提供给我们的股东，他们向Aspen Group，Inc.提出书面请求，地址为本报告封面上的地址，注意：公司秘书。
41
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
Aspen集团公司
2022年9月14日发信人：/s/迈克尔·马修斯
迈克尔·马修斯
首席执行官
(首席行政主任)


2022年9月14日发信人：/s/马修·拉维
马修·拉维
首席财务官
(首席财务官)


2022年9月14日发信人：罗伯特·阿莱西
罗伯特·阿莱西
首席会计官
(首席会计主任)
42