依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-259733

招股章程副刊第13号

(截至2022年4月7日的招股说明书)

Spire Global，Inc.

61,883,713股A类普通股

660万股认股权证将购买A类普通股

18,099,992股A类普通股相关认股权证

本招股说明书附录是对日期为2022年4月7日的招股说明书(不时补充或修订的招股说明书)的补充和补充，招股说明书是本公司S-1表格注册声明(第333-259733号)的一部分。

现提交本招股说明书附录，以便使用我们于2022年9月14日提交给美国证券交易委员会的《Form 8-K》(当前报告)中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

本招股说明书附录更新和补充招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书一起提供或使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们的A类普通股在纽约证券交易所以SPIR的代码交易。我们的公开认股权证在纽约证券交易所以SPIR.WS的代码进行交易，转售后，我们的私募认股权证也将以与公开认股权证相同的股票代码进行交易。2022年9月13日，我们A类普通股在纽约证券交易所的最后报价为1.37美元，我们的公共认股权证的最后报价为0.14美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们可能会选择遵守未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读 招股说明书第10页标题为风险因素的章节以及我们随后提交给美国证券交易委员会的其他文件中有关投资我们证券的风险的讨论。

你只应依赖招股章程及本招股章程的补充或修订所载的资料。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年9月14日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报表

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年9月14日

Spire Global，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		001-39493		85-1276957
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)
新月塔大道8000号 1100号套房 维也纳，弗吉尼亚州				22182
(主要执行办公室地址)				(邮政编码)

(202) 301-5127

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：

☐

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐

根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.0001美元		精灵		纽约证券交易所
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元		SPIR.WS		纽约证券交易所

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性最终协议

2022年9月14日，Spire Global，Inc.(本公司)与作为销售代理的Canaccel Genuity LLC(代理)签订了股权分配协议(股权分销协议)。根据股权分派协议的条款，本公司可不时透过代理商发售其每股面值0.0001美元的A类普通股(A类普通股)，总发行价最高可达85,000,000美元。本公司根据股权分派协议发行及出售A类普通股(如有)将根据本公司于2022年9月14日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册说明书(已于2022年9月14日提交)以及构成注册说明书一部分的与发售相关的招股说明书附录而作出。

根据股权分配协议的条款，Canaccel不需要出售任何特定数量或美元金额的A类普通股，但将作为公司的销售代理，按照Canaccel与公司共同商定的条款，以商业上合理的努力代表公司出售公司要求出售的所有A类普通股，符合Canaccel的正常交易和销售做法。根据股权分配协议的条款，Canaccel将有权以不超过每次发行和出售A类普通股(如果有)的总收益的3.0%的固定佣金率获得补偿。

上述股权分配协议的描述并不完整，其全文通过参考股权分配协议全文进行了限定，该协议的副本作为本8-K表格当前报告的附件10.1随函存档，并通过引用将其并入本文。

《注册说明书》已向美国证券交易委员会备案，但尚未生效。在注册声明生效之前，不得出售A类普通股，也不得接受购买要约。本8-K表格的当前报告不应构成出售要约或 购买A类普通股的要约，也不应在任何州或司法管辖区出售A类普通股，在该州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售在登记或根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法获得资格之前是非法的。

第9.01项。财务报表和证物。

证物编号：		描述
10.1		Spire Global，Inc.和Canaccel Genuity LLC之间的股权分配协议，日期为2022年9月14日。
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

						Spire Global，Inc.
日期：		2022年9月14日		发信人：		/s/Peter Platzer
				姓名： 标题：		首席执行官彼得·普拉策

附件10.1

Spire Global，Inc.

$85,000,000

股权分销协议

2022年9月14日

Canaccel Genuity LLC

大街99号，1200号套房

马萨诸塞州波士顿02110

女士们、先生们：

Spire Global，Inc.是特拉华州的一家公司(The Company)，该公司确认其与 Canaccel Genuity LLC的协议(本协议)如下：

1.股份的发行及出售。

(A)本公司同意，在本协议期限内，本公司将不时根据本协议所载条款及在符合本协议所述条件的情况下，通过作为销售代理的Canaccel发行及出售本公司的A类普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，总发行价最高可达85,000,000美元( 股)。这些股份将按照本公司和加拿大公司不时商定的时间和金额按本文规定的条款出售。通过Canaccel发行和出售股票将根据公司提交的注册声明(定义如下)在证券交易委员会(SEC)宣布生效后 生效。

(B)尽管本协议有任何其他规定，本公司和Canaccel同意，在本公司持有重大非公开信息的任何期间，本公司不应向Canaccel发送配售通知，Canaccel也没有义务配售任何股份。

2.安置。

(A) 安置通知。每当本公司希望发行和出售本协议项下的股份(每一次配售)时，本公司将通过电子邮件通知Canaccel(或双方共同同意的其他书面方式)，其中包含希望出售股份的参数，其中至少应包括将发行的股份数量(配售股份)、要求进行出售的时间段、对任何一天可以出售的股份数量的任何限制以及不得进行出售的任何最低价格(发行通知)，其格式应由公司和加拿大公司共同商定。安置通知应来自以下任何个人(各自

1

附表1所列的公司授权代表)(并向该附表所列的公司其他每一位个人提供一份副本)， 并应以本协议所附附表1所列的加拿大公司的每一位个人为收件人，该附表1可能会不时进行修订。配售通知将于 Canaccel确认后生效，除非及直至(I)Canaccel根据第4节所载通知规定，因任何理由而全权酌情拒绝接纳其中所载条款，(Ii)全部 配售股份已售出，(Iii)本公司根据第4节所载通知规定暂停或终止配售通知，(Iv)本公司发出后续配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的规定，或(V)协议已根据第12节的条文终止。

(B)配售费用。本公司就每一次配售向Canaccel支付的补偿金额(除根据第7(G)(Ii)条规定的任何 费用报销外)应在配售通知中列出，最高不得超过每次配售所得毛收入的3.0%。

(C)没有义务。经明确确认及同意，本公司及Canaccel将不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向Canaccel递交配售通知，并仅根据其中及本协议中指定的条款。还明确承认，Canaccel将不承担以本金购买股份的 义务。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.加拿大公司出售配售股份。根据本协议的条款和条件，在公司发出配售通知后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则Canaccel将根据其正常交易和销售惯例，采取商业上合理的努力，代表公司和作为代理出售不超过指定时间段内指定金额的配售股份。Cancord承认，根据加拿大证券法，配售股份没有资格在加拿大通过招股说明书进行分销，并同意不会在知情的情况下将配售股份出售给位于加拿大的任何买家，也不会与其有理由相信在加拿大的买家预先安排任何配售股份的出售。公司承认，Canaccel将遵守适用的法律、规则和法规进行配售股份，包括但不限于美国所有适用的州和联邦证券法，包括经修订的1933年《美国证券法》(《证券法》)、经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)(包括其下的《M规》)和纽约证券交易所的规则(《主要交易市场规则》)，此类合规可能包括在收到配售通知后推迟开始销售工作。Canaccel将不迟于其出售配售股份的交易日的下一个交易日开始前向公司提供书面确认，列明在该交易日出售的配售股份数量, 本公司就该等出售向Canaccel支付的赔偿，以及应付予本公司的净收益(定义见下文)。受以下条款和条件的约束：

2

根据配售通知，Canaccel可以法律允许的任何方式在证券法第415条下的市场发售中出售配售股票，包括但不限于直接在或通过主要交易市场、在任何其他现有普通股交易市场上进行的销售、在交易所以外的做市商的销售或以销售时的市价或与该等现行市价相关的价格进行的谈判交易。在本协议有效期内，尽管本协议有任何相反规定，Canaccel同意，在任何情况下，如果规则M或证券法下的其他反操纵规则禁止任何与普通股有关的做市、竞价、稳定或其他交易活动，Canaccel或其任何关联公司都不会从事此类活动。尽管本协议或配售通知中有任何相反规定，本公司承认并同意：(I)不能保证Canaccel将成功出售任何配售股份或任何配售股份的出售价格(如果有的话)，及(Ii)如果本公司或任何其他人士或实体因任何原因而不出售配售股份，则Canaccel将不会对其承担任何责任或义务，除非Canaccel未能使用其商业上符合其正常交易及销售惯例的合理努力代表本公司及作为代理出售根据本第3条规定的配售股份。就本条例而言，交易日指主要交易市场开放交易的任何日子。

4.暂停销售。本公司或加拿大公司可在向另一方发出书面通知、电话通知(经电子邮件确认)或电子邮件通知(或经双方书面同意的其他方式)后，暂停任何配售股份的出售；然而，前提是，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。本公司和加拿大公司同意，除非向本合同附表1所列个人发出该通知，否则该通知不会对另一方生效，该附表可能会不时修订。

5.和解。

(A) 配售股份结算。除非适用的配售通告另有规定，配售股份的交收将于售出当日(每个交收日期)后的第二(2)个营业日(或双方同意为正常交易的行业惯例的较早日期)进行。在收到出售的配售股份(净收益)后，将于结算日期向本公司交付的收益金额将等于出售该等配售股份时的销售总价，扣除(I)本公司应支付给Canaccel的佣金或其他补偿(视情况而定)后，(Ii)本公司根据本条款第(Br)7(G)节应支付给Canaccel的任何其他款项。以及(Iii)任何政府或自律组织对此类销售收取的任何交易费。

(B)股份的交付。在每个结算日，本公司将或将促使其转让代理以电子方式转让所出售的配售股份，方式是通过其存款提取代理佣金系统或通过本协议各方可能共同商定的其他交付方式将配售股份记入Canaccel的账户或其指定人在存款信托公司的账户中，并在收到该等配售股份后，

3

所有情况下都应是可自由交易、可转让的记名股票，且具有良好的交付形式，Canaccel将在每个结算日将相关收益净额在结算日之前交付给公司指定的账户。如本公司未能履行于结算日期交付配售股份的责任，本公司同意，除本协议第10节所载权利及 义务外，本公司将(I)就因本公司该等违约而招致或与该等违约有关而招致的任何损失、申索、损害或开支(包括律师费及开支)，使Canaccel不受损害，及(Ii)向Canaccel支付任何佣金、折扣或其他赔偿，如无该等违约，本公司本应有权获得该等佣金、折扣或其他赔偿。

6.公司的陈述和保证。本公司声明、保证并同意CANACCORD，自本协议签订之日起：

(A)注册说明书及招股章程。普通股根据交易所法令第12(B)条 登记，由于本公司一直受交易所法令第12条的 要求，本公司已向委员会提交其必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(委员会文件)，并且所有必须在过去12个月内提交的该等文件均已及时提交。普通股目前在主要交易市场报价，交易代码为 SPIR？本公司及拟进行的交易符合《证券法》及其下的规则和条例(规则和条例)对使用表格S-3的要求，包括但不限于发行人在表格S-3的指示I.B.1中提出的发行交易要求。本公司已就本公司将根据本协议发售及出售的股份以S-3表格向证监会编制及提交或将 编制及提交注册说明书。在任何给定的时间，该注册说明书，包括当时对其的修订、当时的证物及其任何附表、根据当时证券法的表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，以及被证券法下的规则和法规视为其中一部分或包括在其中的文件，在此称为注册说明书。注册说明书，包括其中所载的基本招股说明书(基础招股说明书)，在所有重要方面均由本公司一致编制。, 符合证券法和所有适用规则和条例的要求。本公司已编制或将会编制一份或多份与股份有关的招股章程补充文件(招股章程补充资料、基本招股章程及其任何修订及所有纳入其中的参考文件) 本公司已经或将会在所有重大方面符合证券法及所有适用规则及规例的规定，并已按证券法及规则及规例所规定的方式及时间向证监会提交。本协议所要求的对注册声明或招股章程的任何修订或补充将由本公司编制和提交，如适用，本公司将 作出商业上合理的努力，使其在合理可行的情况下尽快生效。并无发出暂停注册声明生效的停止令，亦未为此目的而提起诉讼 ，或据本公司所知，受到证监会的威胁。委员会未发布任何命令禁止或暂停使用基本招股说明书、招股说明书副刊、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书(如本文定义) 。公司根据证券法提交的所有文件的副本和所有

4

提交给委员会的委员会文件要么已交付给Canaccel，要么在委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上提供给Canaccel。本文中对《注册说明书》、《招股章程》或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为指并包括根据证券法下表格S-3第12项以引用方式并入(或被视为已纳入)的文件 ，而在此提及与注册声明或招股说明书有关的修订、修订或补充条款，应被视为指并包括在本文件签立后向证券及期货事务监察委员会提交以引用方式纳入其中的任何文件。就本协议而言，适用时间指任何股份根据本协议出售该等股份的时间。

(B) 没有错误陈述或遗漏。在该部分生效或生效时，根据规则430B(F)(2)规定的任何生效日期，在向证监会和招股说明书提交之日、在向证监会提交之日以及在每个适用时间和结算日，注册说明书在所有重要方面均符合或将符合证券法及规则和条例的要求；注册陈述的每一部分在生效或生效时，没有或将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；和 招股说明书在向委员会提交文件之日，以及招股说明书和在该适用时间或之前发行的任何适用的发行人自由写作招股说明书，连同该等股票的公开发行价， 在每个适用时间和结算日，不包括或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述或作出陈述所需的重大事实。没有误导性；但前述规定不适用于根据Canaccel向本公司提供的书面资料而作出的任何该等文件中的陈述或遗漏，该等资料明确表明该等资料拟用于注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件，或任何发行者自由写作 招股章程。本款(B)所述的陈述和保证不适用于注册说明书、招股说明书中的陈述或遗漏, 或依据并符合Canaccel向本公司提供供本公司使用的有关Canaccel的信息而制作的披露包，有一项理解并同意，Canaccel向本公司提供的唯一此类信息包括以下第 节(B)项所述的信息。

(C)符合证券法和交易法。在《证券法》或《招股说明书》或其任何修订或补充文件根据《证券法》生效或根据《交易所法》(视属何情况而定)提交给证监会时，以引用方式并入的文件在所有重要方面都符合《证券法》或《交易法》(视情况而定)的要求，并符合《证券法》或《交易法》(视情况而定)的要求，也不符合证监会在其项下的规则和规定，且这些文件中没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏 陈述其中要求陈述的重要事实或陈述陈述所需的重要事实，而不是误导性的；以及在注册说明书或招股说明书或其任何进一步修订或补充中以引用方式提交和并入的任何其他文件，

5

此类文件生效或提交给委员会(视情况而定)将符合《证券法》或《交易法》(视情况而定)的要求，以及《证券法》或《交易法》下委员会的规则和条例的要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，以根据它们作出陈述的情况 ，而不具有误导性；然而，本陈述和担保不适用于(A)在相关适用时间之前通过引用并入招股说明书的申报文件中更正的任何陈述或遗漏，或(B)基于Canaccel向本公司提供的书面资料而作出的陈述或遗漏，该等资料明确声明该等资料拟用于任何该等文件。

(D)财务信息。在注册说明书、招股说明书和披露资料包中以引用方式列出或合并的 公司及其合并子公司(在编制该等财务报表时)(本公司截至本协议日期的合并子公司，即本协议附表2所列的合并子公司)的财务报表(包括相关附注和配套附表，如有)，已经并将根据证券法下的S-X法规编制，在所有重要方面，和美国公认会计原则(US GAAP)在所涵盖的时间和期间一致适用(除非(I)在该等财务报表或其附注中另有说明，以及(Ii)如属未经审计的中期报表，须受正常的年终审计调整及某些 脚注的剔除或压缩)，且在所有重大方面均公平列示，并将在所有重大方面公平列示本公司截至所示日期的财务状况、其经营成果及指定期间的现金流量变动(受限制，如为未经审计的报表，则为正常的年终调整数)；注册说明书、招股章程及披露资料包所载或以参考方式纳入的其他财务资料，均源自本公司及其附属公司的会计纪录，并在各重大方面公平地呈列于该等资料。截至提交该等文件之日，本公司并无任何重大负债或 直接或或有责任，该等责任或责任并未在注册说明书、招股章程及披露资料包中披露。但其中包括的内容除外, 根据证券法或规则和法规，注册声明、披露一揽子或招股说明书中不需要包含任何历史或预计财务报表或支持时间表。登记 声明、披露资料包或招股说明书所载备考财务资料已根据证券法及其下的规则及法规的适用要求妥善编制及编制，并包括根据美国公认会计原则公平列报各实体于指定日期的备考财务状况及其现金流量及各指定期间的经营业绩所需的所有调整。在编制注册表、披露资料包或招股章程所载备考财务资料时所使用的假设，提供了合理的基础，以显示其中所述交易或事件的直接可归因于 的重大影响。相关的备考调整对这些假设产生了适当的影响；备考财务信息反映了这些调整对相应的 历史财务报表金额的适当应用。

(e) [已保留].

6

(F)新兴成长型公司地位。自本公告之日起，本公司为《证券法》第2(A)节所界定的新兴成长型公司(新兴成长型公司)。

(G)组织。本公司根据特拉华州法律正式注册成立并有效存在，并拥有所有必要的 权力及授权，以按招股章程所述或以引用方式并入招股章程的方式经营其业务，以及拥有、租赁及营运其物业。本公司有资格作为外国公司处理业务，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，但如果因个别或整体未能具备这样的资格或信誉，或没有这样的权力或授权，则不会对(I)资产、财产、状况、财务或其他方面或经营结果产生重大不利影响。本公司及其附属公司整体的业务事务或业务前景，(Ii)本协议拟进行的交易或(Iii)本协议项下本公司履行其责任的能力(统称为重大不利影响)。

(H)产权负担。除注册说明书、招股说明书及披露资料包中另有描述或以引用方式并入其中的情况外，本公司及其附属公司均拥有(I)对本公司及附属公司整体业务具有重大意义的所有物业及资产的良好及可出售的所有权，且无任何重大留置权、收费、债权、担保权益或产权负担(统称为产权负担)，但下列情况除外：(I)不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用或拟使用的财产造成实质性干扰，或(Ii)不会合理地个别或合计产生重大不利影响，(Iii)因 涉及其作为承租人所属的所有重大租约项下的占有权，及(Iv)本公司及其附属公司在正常业务过程中或根据或可能需要进行业务的其他产权负担 (包括但不限于，根据本公司及其附属公司的现有办公室及租赁协议， 本公司或其附属公司作为订约方的所有重大租约均属有效及具约束力，且并无重大违约发生及持续，且并无因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成重大违约的事件或情况发生或持续，且据本公司所知，任何此等租约或合约并不存在交易对手的重大违约。

(一)不得有不当行为。(I)本公司或各附属公司，或据本公司所知，与本公司或任何附属公司有联系或代表本公司或附属公司行事的任何董事人员、代理人、雇员或其他人士，在过去五年中，在与本公司或任何附属公司的运作有关的情况下，使用本公司的任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；直接或间接从公司的公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何款项，违反或违反1977年《反海外腐败法》(FCPA)的任何规定；或违反 公司的任何贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款

7

《反海外腐败法》；(Ii)本公司之间或之间，或据本公司所知，附属公司与本公司的董事、高级管理人员及股东之间，或据本公司所知，附属公司与本公司的董事、高级管理人员及股东，或据本公司所知，附属公司之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，该等关系须在登记声明及招股章程中说明，或以引用方式并入登记说明书及招股章程内，但未予如此说明。(Iii)本公司或其附属公司或其任何受控关联公司与本公司的董事、高级管理人员、股东或董事之间或与本公司所知的附属公司之间并无直接或间接的关系，而根据金融业监管局(FINRA)的规则，该等关系须在注册说明书及招股章程中描述或以引用方式并入，而招股说明书并未如此描述；及(Iv)除注册说明书、披露资料包或招股章程另有描述或以参考方式并入招股章程外，本公司或据本公司所知附属公司并无向彼等各自的高级职员或董事或彼等的任何家族成员或为彼等的任何高级职员或董事或彼等的任何家族成员的利益而欠下未偿还的贷款或垫款或债务的重大担保。

(J)投资公司法。本公司现在不是，在股票的发售和出售生效后， 将不需要注册为投资公司或由投资公司控制的实体，这些术语在1940年的《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)中有定义。

(K)大写。本公司于注册声明、披露资料包及招股说明书所载日期拥有注册 声明所载的法定资本。本公司所有已发行股本股份已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行；而附属公司所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权并已发行，且已缴足及无须评估或根据本公司该等证券的条款发行(如属任何外国附属公司，则为董事的合资格股份除外)，而该等附属公司的股份由本公司直接或间接拥有，且无任何产权负担。已发行普通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除注册说明书、披露资料包及招股章程另有描述或以引用方式并入招股章程外，及 除根据本公司股权激励计划(本公司股权激励计划)发行的股权奖励(股权激励证券)外，并无未偿还购股权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。

(L)股权激励计划。对于股权激励证券，(I)股权激励证券的每一次授予均经本公司根据适用法律通过所有必要的公司行动(包括(如适用)本公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)的批准)和任何需要股东以必要票数或书面同意的批准而正式授权，(Ii)每一次股权激励证券的授予都是按照公司股权激励计划的条款和所有其他适用法律和监管规则或 要求进行的，除非未能遵守

8

根据该等法律、监管规则或规定，不会合理地预期每项授出款项将不会导致重大不利影响，及(Iii)根据美国公认会计原则，在注册报表、披露方案及招股章程所载本公司的财务报表(包括相关附注)内，每项有关授出款项均按照美国公认会计原则入账，但按美国公认会计原则规定须于该等 财务报表入账。

(M)股份。该等股份已获正式授权，并于根据 本协议发行、交付及支付时，将获有效发行、缴足股款及免税及无任何产权负担，并将按照联邦及州证券法发行； 公司的股本(包括普通股)在所有重大方面均符合登记声明所载的描述，而普通股(包括配售股份)将符合经修订或补充的招股章程所载的描述。本公司股东或任何其他人士或实体概无就配售股份享有任何优先购买权或优先购买权，或购买或收取任何配售股份的其他权利，且任何人士均无权安排本公司于发行或出售配售股份时向其发行或登记任何股本股份或其他证券，但已被有效放弃的权利除外。

(N)无重大变动。自注册说明书、招股说明书及披露资料包所载或以引用方式并入本公司最新财务报表的日期起，(I)本公司或任何附属公司并未遭受任何重大损失或干扰本公司及其附属公司的整体业务，包括但不限于火灾、爆炸、水灾或其他灾难，不论保险是否承保，或因任何劳资纠纷或任何劳资纠纷或 法院或政府行动、命令或法令，除在登记声明、招股说明书和披露资料包中另有披露或通过引用并入其中的每种情况外；(Ii)本公司或附属公司并无订立对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易，但在注册说明书、招股章程及披露资料包内另有披露或以参考方式并入的除外； (Iii)本公司及其附属公司的法定股本在综合基础上并无任何重大变动(但因行使购股权及认股权证或转换 注册说明书、招股章程及披露资料所述或以参考方式并入该等计划的现有股权激励计划而发行普通股除外)，本公司及其附属公司的短期债务或长期债务在综合基础上并无任何重大增加。或本公司就任何 类别股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利影响，或任何合理地可能导致或导致重大不利影响的发展。

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(O)法律诉讼。

(I)除登记声明、招股章程及披露资料包所载或以引用方式并入该等披露资料外， 并无任何法律、政府或行政程序、调查、行动、诉讼待决，或据本公司所知，任何针对或影响本公司或其附属公司或其任何个别财产的法律、政府或行政诉讼，或本公司或其附属公司的任何财产是或可能是有关标的的法律、政府或行政诉讼，或与该人士受雇于该等事宜有关的针对本公司或其附属公司或董事的任何高级人员或附属公司的法律、政府或行政诉讼。如厘定对本公司或各附属公司或有关高级职员或董事不利，则个别或整体而言，合理地预期将会产生重大不利影响。本公司及其附属公司均不是任何法院或政府机构或文书的任何命令、令状、强制令、判决或法令的一方或受其条文规限，除非该等命令、令状、强制令、判决或法令适用于本公司及其附属公司的同类行业或业务的所有公司，或适用于本公司营运所在司法管辖区内的所有公司。

(Ii)本公司或其附属公司并无任何法律、政府或行政程序、诉讼、诉讼或文件，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何法律、政府或行政程序、诉讼、诉讼或文件须于证券法令或交易所法令或证监会根据证券法令或交易所法令或证监会的规则及规例以参考方式纳入的注册声明或任何文件中予以描述、或以参考方式并入或作为证物存档，而该等法律、政府或行政程序、诉讼、诉讼或文件并无根据证券法或交易所法令及其下的规则及规例的规定予以描述或存档。

(P)授权；可执行性。

(I)公司拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的所有公司权力和授权，以提供本协议项下的陈述、担保和赔偿，并且公司已正式和有效地采取一切必要行动授权签署、交付和履行本协议。 本协议已由公司正式和有效授权、签署和交付，构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。但本协议项下获得赔偿和分担的权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律影响债权人权利的一般执行和一般衡平法原则(无论适用于法律诉讼还是衡平法诉讼)。

(Ii)签署和交付本协议、发行和出售股份以及本公司遵守本协议的所有规定和完成本协议中预期的交易不会导致(1)违反或违反任何契约、抵押、信托契据中包含的任何义务、协议、契诺或条件下的任何条款和规定，或构成违约，本公司或其附属公司作为一方的贷款或信贷协议或其他协议或文书，或其中任何一方受其约束或本公司或其附属公司的任何财产受其约束的贷款或信贷协议或其他协议或文书，(2)违反本公司的公司注册证书，(3)违反任何法规或任何命令、规则或

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监管对公司或其子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构，或(4)对公司或其子公司的任何资产造成任何重大产权负担，或仅由于公司签署和交付本协议而触发公司证券持有人或任何其他人的优先购买权或优先购买权或首次要约，或任何类似权利(无论是否根据毒丸条款)，但上述(1)、(3)和(4)项除外，对于任何此类冲突、违约、违规、创建或违约，单独或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。本公司或其附属公司或受控联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未发行或出售可转换为、可交换及/或以其他方式使其持有人有权收购普通股的任何普通股或证券或工具，该等普通股或证券或工具将与本协议项下股份的要约及出售整合在一起。

(Q)协议的可执行性。招股说明书中明确提及的本公司与第三方之间的所有协议均可根据各自的条款在所有重大方面强制执行本公司的合法、有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行或类似影响债权人权利的法律和一般公平原则的限制，以及(Ii)某些协议的赔偿条款可能受限于联邦或州证券法或公共政策 与此相关的考虑因素，但任何不可强制执行的情况除外，该等不可执行性单独或整体而言不会合理地预期会产生重大不利影响。

(R)无违规或违约行为。本公司及其S-X法规第1-02(W)条所指的各重要附属公司并无(A)违反其公司注册证书或章程或其他适用的管理文件，(B)未能履行或遵守任何合同、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、附注、本公司或其任何子公司为当事一方的租约或其他协议或 本公司或其任何附属公司的任何财产或资产可能受其约束或受其约束的文书(统称为协议和文书)，除非此类违约不会合理地单独或合计导致实质性的不利影响，或(C)违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或任何仲裁员、法院、政府机构的 法令，对本公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务具有管辖权的监管机构、行政机构或其他主管机关、团体或机构 (每个都是一个政府实体)，除非此类违规行为合理地预计不会单独或总体导致重大不利影响。本协议的签署、交付和履行，以及注册声明、披露资料和招股说明书中的交易的完成，以及公司对本协议项下义务的遵守，已由所有必要的公司 行动正式授权，并且无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会与任何留置权的设定或施加冲突或构成违约或违约，或导致设立或施加任何留置权, 根据协议和文书对本公司或其任何附属公司的任何 财产或资产进行押记或产权负担(但不合理地预计该等冲突、违约、违约或产权负担不会单独或总计导致

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本公司或其任何附属公司的公司注册证书或公司章程或类似的组织文件的规定，或(Ii)任何政府实体的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令(第(Ii)条除外)，亦不会导致违反(I)本公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程或类似的组织文件的任何规定，但第(Ii)条除外。

(S)遵守法律。本公司及其附属公司并未在所有重大方面违反及遵守每个外国、联邦、州或地方政府及任何其他对本公司及附属公司具司法管辖权的政府部门或机构的所有法律、法规、条例、规则及命令，以及任何对本公司及附属公司具管辖权的法院或政府机关、部门或当局的任何判决、决定、法令或命令，但个别或整体并不合理预期不会产生重大不利影响的违反或不符合规定的情况除外。

(T) 同意和许可。本公司及其各附属公司拥有由开展其目前经营的业务所需的 适当政府实体发出的该等许可证、执照、证书、批准书、许可、同意及其他授权(统称为政府许可证)，但如未能拥有该等许可证、执照、证书、批准书、许可、同意及其他授权(统称为政府执照)，则不在此限，但如未能持有该等许可证、执照、证书、批准书、许可、同意及其他授权(统称为政府执照)，则不在此限。本公司及其各附属公司均遵守所有政府牌照的条款及条件，而据本公司所知，并无发生任何事件容许或在发出通知或经过一段时间后撤销或终止许可证，或导致任何政府牌照持有人的权利受到任何其他重大损害，但如未能遵守条款及条件不会合理地预期不会单独或整体导致重大不利影响，则属例外。 所有政府物质许可证均有效，并且完全有效。本公司及其任何子公司(A)均未收到来自任何美国或非美国政府实体或第三方的任何正在进行的索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，这些索赔、诉讼、调查或其他诉讼声称任何产品、运营或活动违反任何政府许可证，且不知道 任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼；(B)已收到任何政府实体已经、正在采取或打算采取管制行动的书面通知，并且不知道任何其他政府实体正在考虑采取这种行动；。(C)自愿或非自愿地发起、进行、或发出或导致发起、进行或发出任何召回。, 安全警报或与任何声称的产品缺陷有关的类似通知或行动；以及(D)是任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监控协议、同意法令、和解令或类似 协议的一方，或根据与任何政府实体签订的任何此类协议、计划或纠正或其他补救措施负有任何报告义务，但合理地预期不会产生重大不利影响的单独或总体情况除外。

(U)没有进一步的要求。本公司不需要或需要向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，以履行本协议项下与发售、出售股份或完成本协议预期的交易相关的义务，但已获得或可能根据证券法、规则和法规、纽约证券交易所规则、州证券法、FINRA规则要求的除外。

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(V)保险。在注册说明书、披露方案或招股说明书中所述或以引用方式并入注册说明书、披露方案或招股说明书以外的其他日期及之后，本公司及其附属公司承保或承保的保险金额及承保风险为审慎、合理及据本公司所知适用于从事类似行业类似业务的公司的惯常做法；本公司或其附属公司均未接获任何保险人或该保险人的代理人通知，为继续承保该等保险，将须进行重大资本改善或其他开支；所有该等保险均属未清偿保险，且全部有效，本公司或各附属公司并无接获任何与该等保险有关的注销通知或建议注销的通知。

(W)环境法。除非注册说明书、披露资料包和招股说明书中另有说明，或通过引用将其并入注册说明书或招股说明书，或者合理地预计不会单独或整体导致重大不利影响，(A)公司或其任何子公司均未 违反与使用、处置或释放危险或有毒物质有关的任何法规、任何规则、法规、决定或命令，或与保护或恢复环境或人类暴露于危险或有毒物质(统称为环境法)有关的任何法规、规则、法规、决定或命令，拥有或经营被任何受任何环境法约束的物质污染的任何不动产，根据任何环境法对任何非现场处置或污染负有责任，或受到与任何环境法有关的任何索赔的约束，违反、污染、责任或索赔将 个别或整体产生重大不利影响；本公司并不知道有任何悬而未决的调查可能导致此类索赔。

(X)独立公共会计师。普华永道会计师事务所(普华永道会计师事务所)已就本公司的经审核财务报表(本协议中使用的词语包括相关附注)及任何向证监会提交或以引用方式纳入注册声明并纳入招股章程的任何佐证附表向 表达意见，根据证券法及交易法的规定，该公司为独立注册会计师事务所。

(Y)前瞻性陈述。在证监会文件、注册声明或招股说明书中包含或以引用方式并入证监会文件、注册声明或招股说明书中的任何前瞻性声明，均未按证券法第27A条和交易所法案第21E条的含义作出或重申，或在非出于善意的情况下披露。

(Z)财产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产均拥有良好和可销售的所有权，并对其拥有的所有个人财产拥有良好的所有权或有效的租赁，在每一种情况下，都不受任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担(习惯地役权和权利除外)的影响，但如(A)在登记声明、披露资料包和招股说明书中描述或以引用方式并入，(B)不是单独预期的

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或合计，对该等财产的价值造成重大影响，并对本公司及其附属公司对该等财产的使用或拟使用该等财产造成重大干扰，或 (C)本公司及其附属公司在正常业务过程中或在开展业务时或可能需要执行的其他产权负担(包括但不限于，根据 公司及其附属公司的现有办公室及租赁协议，以及与商业银行签订的其他产权负担，以确保信用卡及/或公司卡持续付款)。

(Aa)知识产权。除非《注册声明》、《招股说明书》或《披露包》中另有描述或以引用方式并入，或不合理地预计个别或总体不会导致重大不利影响，否则：(I)本公司及其子公司拥有或拥有，或能够以合理条款迅速获得所有权、许可证或其他合法权利，以使用其各自业务所需的所有专利、商标、服务标记、商标、商标、版权、商业秘密或其他专有权利(统称为知识产权) (Ii)本公司相信其及其附属公司已采取商业上合理的必要步骤，以确立及保留其各自对本公司或其任何附属公司所拥有的所有知识产权的所有权，而该等知识产权是本公司或其任何附属公司现正进行的业务所必需的；(Iii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司所拥有的知识产权并无被任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯；(Iv)据本公司所知，本公司及其附属公司目前的业务、活动及产品并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人或实体的任何知识产权 据本公司所知，并无任何诉讼待决或以书面威胁方式起诉本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯已提起诉讼的第三方不利持有的任何知识产权 (Vi)据本公司所知，并无任何诉讼或待决或书面威胁, 挑战本公司或其任何附属公司使用本公司或其附属公司所拥有或获许可的知识产权的权利，及(Vii)本公司及其附属公司所拥有且据本公司所知已获许可的知识产权，并未被判定全部或部分无效或不可强制执行，且据本公司所知，并无其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或书面诉讼，而该公司并不知悉任何合理地相当可能构成任何该等申索的基础的事实。

(Bb) 税。

(I)本公司已提交截至本协议日期必须提交的所有联邦和州以及所有适用的地方和外国所得税申报单 ，但未按规定单独或整体提交不会产生重大不利影响的任何情况除外。

(Ii)本公司已缴付所有须缴交的联邦、州、地方及外国税项及任何其他评税、罚款或罚款，但如上述任何税项、评税、罚款或罚款在所有情况下均属拖欠，且该等税款、评税、罚款或罚款在任何情况下均属真诚地提出异议，以及除非合理地预期未能缴付税款、评税、罚款或罚款不会个别或整体导致重大不良影响，则本公司已缴付该等税款、评税、罚款或罚款。

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(Cc)不信任。本公司并无依赖Canaccel或Canaccel的法律顾问就配售股份的发售及出售提供任何法律、税务或会计意见。

(DD)承销商 协议。除本协议外，本公司不是与市场交易中任何其他交易的代理或承销商达成的任何协议的一方。

(Ee)披露管制。

(I)除注册说明书、披露资料包或招股说明书另有描述或以引用方式并入招股说明书外，本公司已建立并维持披露控制及程序(如交易法第13a-15条所界定)，其目的(A)旨在确保与本公司(包括其合并附属公司)有关的重要资料由本公司主要行政总裁及主要财务官知悉，尤其是在编制注册说明书期间；(B)已根据美国证券法进行有效性评估；和(C)在所有实质性方面都有效，以履行其设立的职能。

(Ii)除注册说明书、披露资料包或招股说明书另有描述或以引用方式并入招股说明书外，本公司(A)编制并保存准确的账簿及记录，以及(B)维持内部会计控制，以提供合理保证(1)交易是根据管理层的授权执行，(2)交易按需要记录，以便编制其财务报表及维持对其资产的问责，(3)只有根据管理层的授权才能使用其资产，以及(4)报告的资产问责与现有资产每隔一段时间进行比较，并针对任何差异采取适当行动。

(Ff)会计控制。除非在注册说明书、披露方案和招股说明书中另有描述或通过引用将其并入，否则公司对财务报告保持有效的内部控制(如《交易所法案条例》规则13a-15和15d-15所定义)和内部会计控制系统，足以提供合理保证：(A)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(B)交易按必要记录，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；和(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除注册说明书、披露资料包及招股章程另有描述或以引用方式并入招股章程外，自本公司最近经审核财政年度结束以来，(1)本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无发现重大弱点，及(2)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的不利变化。

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(Gg)某些市场活动。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵股份价格的行动，而不使Canaccel的活动生效。

(Hh)经纪人/交易商关系。本公司及其子公司或任何相关实体(I)无需根据《交易法》的规定登记为经纪商或交易商，或(Ii)直接或间接通过一个或多个中介机构控制FINRA成员或FINRA成员的关联人或FINRA成员的关联人(FINRA章程第一条的含义内)。

(Ii)[已保留].

(JJ)萨班斯-奥克斯利法案。本公司在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

(KK)查找人的费用。本公司或据本公司所知，附属公司概无就本协议拟进行的交易而承担任何经纪佣金、发现人手续费或类似付款的责任，但根据本协议可能存在的与CANACCORD有关的其他责任除外。

(11)劳资纠纷。不存在与本公司或其任何子公司的员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会迫在眉睫，除非任何此类劳资纠纷不会单独或总体造成重大不利影响。

(Mm)Cancord购买量。本公司确认并同意，Canaccel已通知本公司，在证券法和交易法允许的范围内，Canaccel可以在根据本协议出售配售股份的同时，为Canaccel自己的账户及其客户的账户购买和出售普通股。

(Nn)没有注册权。除豁免或招股章程所述(包括以引用方式并入的文件)外，本公司或其附属公司并无订立任何协议，该协议赋予任何人士因向证监会提交登记声明或发行及出售配售股份而要求本公司或其附属公司根据证券法登记任何证券以供出售的权利。

(OO)招股说明书披露。招股说明书在股本及未偿还认股权证的说明下所载的 陈述，只要其声称构成股份条款的摘要，以及在 分派计划下的陈述，只要其声称在所有重大方面描述其中所指的法律及文件的条文，在所有重大方面均属准确及完整。

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(PP)OFAC。据本公司所知，本公司、其子公司或本公司或其子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或受控关联公司目前均不是因美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁而引起的任何诉讼、调查、起诉或其他行动的目标。此外，本公司不会直接或间接使用本协议项下发售配售股份所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该等所得收益，以资助任何人士的活动，而该等人士目前是OFAC实施的任何美国制裁的对象，而违反该等制裁。

(QQ)运营。本公司及其子公司的业务在所有重大方面一直都符合《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的适用财务记录保存和报告要求、本公司及其子公司受其约束的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针， 除非合理地预期不会造成实质性的不利影响；而涉及本公司或其附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或提起的诉讼、诉讼或法律程序，并无悬而未决或据本公司所知受到威胁。

(Rr) 表外安排。在本公司之间和/或之间，和/或据本公司所知，其任何受控制的关联公司和任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体(每个，表外交易)，均不存在交易、安排和其他关系，可合理预期对公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响的交易、安排和其他关系，包括委员会关于管理层讨论和分析财务状况和经营结果的声明(第34-45321号公报)中所述的表外交易；FR-61)，要求在招股说明书中描述，或通过引用并入未按要求描述的招股说明书中。

(Ss)发行人自由写作说明书中不得有任何错误陈述或遗漏。根据证券法第405条的定义，每份发行人自由写作招股说明书(发行者自由写作招股说明书)在适用时间没有也不会包含关于重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；但前提是，本公司不会根据CANACCORD提供给本公司供其使用的书面信息，对任何发行者自由写作招股说明书中包含的任何陈述作出任何陈述或担保。

(Tt)符合发行者自由写作招股说明书。每份发行者自由写作招股章程在首次使用之日在所有材料上均符合或将符合证券法的要求，并且本公司已遵守或将遵守根据证券法适用于该等发行者自由写作招股说明书的任何备案要求。每个发行者 免费编写的招股说明书，自其发行之日起，以及在随后的所有时间，通过

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完成公开发售及出售配售股份，并没有、不会亦不会包括任何与注册声明、披露资料包或招股章程所载资料 有冲突、冲突或将会发生冲突的资料，包括任何以引用方式并入其中而未被取代或修订的文件。未经Canaccel事先书面同意，本公司并未就 将构成发行者自由写作招股说明书的股份提出任何要约。根据证券法，本公司保留了根据证券法不需要提交的所有发行人自由写作招股说明书。

(Uu)可扩展的商业报告语言。登记声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言交互数据 公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(五)网络安全。除在注册说明书及招股章程中另有披露或以引用方式并入招股章程外， 或如违反或损害合理地预期不会个别或整体造成重大不利影响，(I)(X)据本公司所知，本公司或其附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商和代表前述公司在其自身系统内维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)，以及(Y)公司及其子公司未接到任何可能导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的事件或情况的通知，也不知道 除非此类事件或情况单独或总体合理地预期不会造成重大不利影响。及(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有适用判决、命令、规则及条例，以及有关资讯科技系统及数据的私隐及安全，以及保护该等资讯科技系统及数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改的合约义务。

(全球)[已保留].

(Xx) 稳定。本公司并无、亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致、或已构成或可合理预期构成稳定或操纵本公司普通股或本公司任何证券价格的行动，以促进任何股份的出售或再出售。

(YY)借贷关系。除于注册说明书、披露资料包及招股章程另有披露或以参考方式并入招股章程外，本公司(A)与CANACCORD的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(B)无意使用出售配售股份所得款项偿还欠CANACCORD任何联营公司的任何未偿还债务。

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(Zz)统计和与市场有关的数据。登记声明、披露资料包或招股章程所载或以引用方式并入其中的任何统计及市场相关数据，均基于或源自本公司经合理查询后认为在所有重大方面均可靠及准确的来源，且在所需范围内，本公司已取得该等来源的书面同意，同意使用该等数据。

(AAA)关联方交易。本公司、任何附属公司或任何其他人士并无涉及本公司、任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关连交易，而该等业务关系或关联方交易须于注册说明书、招股章程及披露资料包中以参考方式予以描述或纳入，而该等商业关系或关联方交易并未按规定予以描述。披露包和招股说明书包含适用法律要求的对前一句中所述事项的所有重要方面的描述。

(BBB)保证金规则。根据注册声明、披露资料及招股章程所述，本公司发行、出售及交付配售股份所得款项的运用，将不会违反美国联邦储备委员会第T、U或X条或该理事会的任何其他规定。

7.公司契诺。本公司与CANACCORD约定并同意：

(A)登记说明书修订。在本协议日期之后，以及在根据证券法规定Canaccel必须交付与配售股份有关的招股说明书期间(包括根据证券法第172条或第173(A)条可满足该要求的情况)，(I)本公司将立即通知Canaccel任何后续对登记声明的修订已提交委员会并已生效的时间(每项，注册说明书修订日期)或招股说明书的任何后续补充文件，以及委员会提出的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或补充信息的任何请求；(Ii)本公司将根据证券法第433(D)条的规定，迅速向证监会提交其须提交的所有其他材料；(Iii)本公司将应Canaccel的要求，迅速准备并向证监会提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充(在律师的建议下)与Canaccel配售股份有关的必要或适宜的修订或补充(但Canaccel未提出此类请求并不解除本公司在此项下的任何义务或责任)。, 或影响Canaccel依据公司在本协议中作出的陈述和保证的权利)；以及(Iv)公司将在提交注册声明或招股说明书之前的一段合理时间内向Canaccel提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充的副本，并将在该建议提交之前向Canaccel和Canaccel的律师提供合理的机会就任何此类提议的提交发表评论；及 本公司将根据规则及规例第424(B)条适用段的规定，安排招股章程的每项修订或补充向证监会提交，或如属将以参考方式并入其中的任何文件，则须在规定的时间内，按交易所法案的规定向证监会提交。

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(B)监察委员会停止令通知。收到通知后，本公司将立即通知Canaccel，证监会就股票发出任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股说明书的命令，证监会根据证券法规则401(G)(2)使用登记声明的形式或任何生效后的修订的任何反对通知，暂停在任何司法管辖区发售或出售股票的资格，为任何此类目的启动或威胁任何法律程序，或委员会要求修改或补充注册说明书或招股说明书的格式或提供补充信息的请求；在发出任何此类停止令或任何此类命令阻止或暂停招股章程的使用或暂停任何此类资格的情况下，迅速使用其商业上合理的努力以获得撤回 ；在发出任何该等反对通知的情况下，迅速采取必要的合理步骤，准许Canaccel提出要约及出售配售股份，包括但不限于修订登记声明或提交新的登记声明，费用由本公司承担(本第7节提及登记声明应包括任何该等修订或新的登记 声明)。

(C)招股章程的交付；其后的更改。在《证券法》要求Canaccel交付与股票有关的招股说明书的时间内(包括根据证券法第172条或第173(A)条可满足该要求的情况)，公司将遵守证券法和不时生效的规则和法规对其施加的所有要求，并将在各自的到期日或之前提交根据第13(A)、13(C)、15(D)、 条要求其向委员会提交的所有报告(如果适用)。或《交易法》或其下的任何其他规定。如果在此期间发生的任何事件导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，陈述作出其中陈述所需的重大事实，或者如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知Canaccel在该期间暂停发售股份，本公司将迅速修订或补充注册说明书或招股章程(费用由本公司承担)，以 更正该陈述或遗漏或遵守该等规定。

(D)纽约证券交易所的备案文件。关于配售股份的发售，本公司将向主交易市场提交所有文件和通知，并对拥有在主交易市场上市的证券的公司进行主交易市场所要求的所有证明。

(E)配售股份上市。本公司将尽商业上合理的努力，促使配售股份在主要交易市场上市，并根据Canaccel指定的司法管辖区的证券法，使配售股份符合出售资格，并只要配售股份的分配需要，继续有效的资格；但在任何该等司法管辖区内，本公司无须符合资格成为外国公司或其他实体或证券交易商，否则本公司不会被要求在任何该等司法管辖区符合资格或提交送达法律程序文件的一般同意书，或在任何该等司法管辖区不受税务约束的情况下，本公司无须就此而取得资格。

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(F)递交注册说明书及招股章程。应CANACCORD的要求，公司将向CANACCORD及其法律顾问(费用由本公司承担)提供注册说明书、招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件)的副本，以及在根据证券法规定必须交付招股说明书期间向证监会提交的登记说明书或招股说明书的所有修订和补充文件(包括在该期间提交给证监会的被视为通过引用并入其中的所有文件)，在每种情况下，均按CANACCORD不时合理要求的数量在合理可行的范围内尽快提交，并且，应Canaccel的要求，还将向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书副本。

(G)开支。

(I)不论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议终止，本公司将支付或导致支付履行本协议项下义务的所有费用，包括但不限于：(I)编制、印刷和提交注册说明书及其各项修订和补充文件， 每份招股说明书及其各项修订和补充文件，以及每份发行人自由写作招股说明书(定义见本协议第8条)，(Ii)配售股份的准备、发行和交付，(Iii)公司法律顾问的所有 费用和支出，会计师及其他顾问，(Iv)根据本协议第7(E)节的规定根据证券法对配售股份的资格， 包括与此相关的申请费，(V)印刷及交付任何要求的招股章程副本及其任何修订或补充文件，以及本协议，(Vi)与配售股份上市或取得在联交所交易资格有关的费用及开支，及(Vii)金融行业监管局对配售股份出售条款的任何审核附带的任何申请费及开支(包括合理及有文件记录的费用及与此相关的Canaccel律师支出不超过5,000美元)。

(Ii)除本协议项下应支付给Canaccel的任何费用外，无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司应在Canaccel向公司提交合理详细的声明后十(10)天内，偿还Canaccel的所有合理和有据可查的费用(包括差旅和相关费用、文件准备、制作和分发的成本、第三方研究和数据库服务以及Canaccel律师的合理费用和支出)，最高报销金额为50,000美元。在任何情况下，Canaccel均无权获得本协议项下费用的报销，因为它将导致Canaccel获得超过本协议项下配售股票总收益的8%(8.0%)的总补偿。

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(H)收益的使用。本公司将使用招股说明书中所述的净收益。

(I)其他销售。未经CANACCORD事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，公司不会(A)直接或间接提出出售、出售、宣布出售意向、合同出售、质押、借出、授予或出售任何期权、权利或认股权证或任何购买合同， 购买任何合同或期权以出售或以其他方式转让或处置任何普通股(根据本协议的规定提供的股份除外)或可转换为或可交换为普通股的证券，认股权证或 根据证券法就上述任何事项购买或收购普通股或提交任何注册声明的任何权利(S-8表格的注册声明或对S-1表格的现有注册声明的任何 修订或补充，或S-1或S-3表格的任何新的注册声明作为替代，直接或间接地全部或部分转让的任何交换或其他协议或任何交易除外)，或(B)签订任何互换或其他协议或任何交易拥有普通股的任何经济后果，或任何可转换为普通股或可交换、可行使或应与普通股一起偿还的证券，无论上文(A)或(B)款所述的任何此类互换或交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券，在本公司根据本公司根据本协议发出任何配售通知之日起至根据该配售通知出售的配售股份的最终结算日为止的期间内， 将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券；未经加拿大政府事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延), 在本协议终止前，公司不会直接或间接在市场上以任何其他形式或持续的股权交易要约出售、出售、签订出售合同、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议的规定发售的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；然而，前提是，该等限制将不适用于本公司根据任何(X)公司股权激励计划发行或出售(I)普通股、购买行使期权时可发行的普通股或普通股的期权、限制性股票单位奖励或结算后可发行的普通股、或行使或归属该等其他股权奖励时可发行的其他股权奖励或普通股。(Y)本公司的股份所有权或股份购买计划或 (Z)股息再投资计划(但不包括豁免其股息再投资计划中的计划限额的股份)，(Ii)在转换证券或行使在本协议日期生效或尚未行使的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，及(Iii)可转换为或可交换为普通股、认股权证或根据任何合并、合并、重组或出售、融资活动而购买或收购普通股的普通股、认股权证或证券。或涉及本公司的其他交易。

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(J)情况的改变。本公司将在本协议期限内的任何时间(经不时补充)，在收到通知或获得相关信息后，立即向Canaccel通报任何信息或事实，该等信息或事实将对根据本协议向Canaccel提供的任何意见、证书、信函或其他文件产生重大改变或影响。

(K)尽职调查合作。本公司将配合Canaccel或其代理人进行的任何尽职审查，包括但不限于提供信息和提供文件以及高级公司高管，这是Canaccel可能合理要求的；然而，前提是，公司只需(I)通过电话或在公司的主要办事处和(Ii)在公司的正常营业时间内提供高级公司高级管理人员。

(L)确认陈述、保证、契诺和其他协议。于根据本协议开始发售配售股份时(以及于根据本协议终止销售后根据本协议重新开始发售配售股份时)，以及在每个适用时间、每个结算日期、每个登记 报表修订日期及每个公司定期报告日期(定义见下文)，在根据第7(N)条不适用豁免的范围内，本公司应被视为已确认本协议所载的各项陈述、保证、 契约及其他协议。

(M)有关配售股份的规定文件。在公司提交的每份《Form 10-K》年度报告或《Form 10-Q》季度报告中，本公司应就Canaccel根据本协议出售配售股份的任何季度(提交任何该等文件的每个日期，以及提交任何该等文件的任何修订的日期，即公司定期报告日期)列出该季度通过Canaccel根据本协议出售的股份数量和公司收到的净收益。

(N)申述日期； 证书。在本协议有效期内，在本协议下发出的每一次配售通知的日期，以及每次本公司(I)提交有关配售股份的招股说明书或修订或补充(只与配售股份以外的证券发售有关的招股说明书除外)有关配售股份的登记声明或招股章程时，以生效后的修订、贴纸或补充的方式，但不是通过参考与配售股份有关的登记声明或招股说明书而纳入文件的方式；(Ii)根据《交易法》以Form 10-K格式提交年度报告或以Form 10-Q格式提交季度报告；或(Iii)以Form 8-K格式提交载有根据《交易法》将某些财产重新分类为非持续经营的财务信息(收入新闻稿除外，以根据Form 8-K提供与根据《交易法》第144号财务会计准则重新分类有关的信息)的报告(第(I)至(Iii)款所指的一项或多项文件的每次提交日期均为申述日期)；公司应向Cancord(但在上文第(Iii)款的情况下，仅在Cancord合理地确定该表格8-K中包含的财务信息是重要的情况下)提供一份证书，该证书采用本协议附件A的形式。在第7(N)条下的任何陈述日期，应免除提供证书的要求。

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没有安置通知待决的时间，该豁免应持续到公司根据本协议交付安置通知之日(对于该日历季度应被视为陈述日期)和下一个发生的陈述日期中较早发生的日期为止；然而，前提是该豁免不适用于公司提交10-K表格年度报告的任何陈述日期。尽管有上述规定，如本公司其后决定于本公司依据该项豁免的陈述日期后出售配售股份，且没有根据本第7(N)条向Canaccel提供 证书，则在本公司交付配售通知或Canaccel出售任何配售股份之前，本公司应向Canaccel提供一份注明配售通知日期的证书，该证书的格式为本文件所附附件 A。

(O)法律意见。在根据本协议开始发售配售股份时(以及在根据本协议终止销售后根据本协议重新开始发售配售股份时)，并在每次(I)注册声明修订日期和 (Ii)公司定期报告日期之后，在每一种情况下，在根据第7(N)条不适用豁免的范围内，本公司将向或安排向Canaccel提供书面意见和负面保证函，在适用的范围内，本公司的律师Freshfield Bruckhaus Deringer LLP或其他令Canaccel合理满意的律师，日期为上述生效或重新生效之日，或该项修正生效之日，或向委员会提交该补充文件或其他文件之日，视情况而定，其形式和实质应合理地令加拿大公司及其律师满意，然而，前提是最后一次向Canaccel提交该意见书和信函的律师可向Canaccel提交一封意见书，大意是Canaccel可以依赖该最后意见书和信函，其程度与授权信赖的信函日期相同(但该最后信函中的陈述应被视为与授权信赖的信函交付时修订和补充的注册声明和招股说明书有关)。如本款所用，在第(I)或(Ii)款所述日期或之后存在适用时间的范围内，应立即被视为在下一次适用时间或之前。该等意见及负面保证函件，在适用的范围内，应应本公司的要求向Canaccel提出，并须在该等函件内注明。

(P)慰问函。 在根据本协议开始发售配售股份时(以及在根据本协议终止销售后根据本协议重新开始发售股份时)，以及在每个 (I)注册声明修订日期和(Ii)公司定期报告日期之后，在每一种情况下，在根据第7(N)条不适用豁免的范围内，公司应使其独立会计师合理地 满意，以CANACCORD满意的形式和实质，(I)确认他们是证券法意义上的注册独立公共会计师，并且符合SEC S-X规则2-01关于会计师资格的适用要求，(I)确认他们是证券法所指的注册独立公共会计师，并且符合SEC规则2-01关于会计师资格的适用要求。该律师行就载于或以引用方式并入的财务资料及其他事项所作的结论及调查结果

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(Br)会计师通常就注册公开招股向承销商发出的《注册函件》(第一封此等函件，即《初步函件》)及(Iii)更新《初步函件》所包含的任何资料，如该函件于该日期发出并经必要修改以与《登记函件》及《招股章程》有关，并于该函件发出之日予以修订及补充。此外，在根据本协议开始发售配售股份时，公司应促使Macias Gini&O Connell LLP向Canaccel提交一份信函，日期为本协议日期或生效日期或生效日期或向委员会提交该补充文件或其他文件的日期(视情况而定)，其格式和实质内容应令Canaccel满意^TM以引用方式并入注册说明书及招股章程的股份有限公司。

(Q)首席财务官证书。于根据本协议开始发售配售股份时(以及于根据本协议终止销售后根据本协议重新开始发售股份时)，以及在每个情况下(I)注册报表修订日期及(Ii)公司定期报告日期(在根据第7(N)条不适用豁免的范围内)，本公司应向代理人提交一份本公司首席财务官的证明书，其形式及内容须令代理人合理满意。

(R)市场活动。本公司将不会在不实施Canaccel的活动的情况下，直接或间接地(I)采取旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动，以促进股份的出售或再出售，或 (Ii)出售、竞购或购买股份，或向任何人支付任何索求购买Canaccel以外的股份的补偿。

(S)保险。本公司及其附属公司应维持或安排维持对从事类似行业类似业务的公司而言属合理及惯常的保险金额及承保风险。

(T)遵守法律。 公司及其子公司应遵守适用于其的所有联邦、州和地方或外国法律、规则、法规、条例、命令或法令，但如未能遵守则不会产生重大不利影响 。此外，公司及其子公司应维护或促使维持联邦、州和当地法律所要求的所有重大环境许可、许可证和其他重大授权，以开展注册声明、披露方案或招股说明书中所述或通过引用并入其中的业务，公司及其子公司应严格遵守该等重大许可、许可证和授权以及适用的环境法开展业务，除非无法维持或遵守此类许可、许可证和授权是合理的预期。单独地或整体地，产生实质性的不利影响。

(U)投资公司法。公司将以合理的方式处理其事务，以合理确保在本协议终止之前的任何时间，公司不会或不会成为投资公司，这一术语在《投资公司法》中定义，假设委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释不变。

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(V)《证券法》和《交易法》。本公司将尽商业上合理的 努力在所有重大方面遵守证券法及交易所法不时生效的所有规定，以容许继续出售或买卖本章程及招股章程所预期的 股份。

(W)没有出售要约。除经本公司及Canaccel以委托人或代理人身份预先批准的免费书面招股说明书(见证券法下第405条的定义)外，Canaccel或本公司(包括其代理人及代表，但Canaccel的代理人及代表除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须由其向证监会提交的书面通讯(根据证券法第405条的定义)，而该等通讯构成要约出售或招揽本章程项下的普通股要约。

(X)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其子公司将在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

(Y)同意Cancord Trading。本公司同意在根据本协议出售配售股份的同时，为Canaccel本身及其客户的账户在本公司普通股中进行Canaccel交易。

(Z)撤销要约。如据本公司所知，规则第424条所规定的与本次发售有关的所有文件并未于适用结算日期作出，或第6节的陈述并不真实及正确，则本公司将向任何因Canaccel征求的 要约购买而同意向本公司购买配售股份的人士提出拒绝购买及支付该等配售股份的权利。

(Aa)交易活跃的证券 。如果在签署本协议时，公司的普通股不是交易活跃的证券，根据《交易所法》规则第101条第(C)(1)款，公司不受该规则第(C)(1)款的约束，则公司应在普通股根据该规则成为活跃交易的证券时通知Canaccel。此外，如普通股在获得豁免资格后不再符合豁免资格，本公司应立即通知Canaccel。

(Bb)蓝天资格。本公司将利用其商业上合理的努力，与Canaccel合作，根据Canaccel可能指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使配售股份有资格出售，并在完成配售股份所需的时间内保持该等资格；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务而课税。

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(Cc)新兴成长型公司地位。如果公司在本协议终止前的任何时间不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知Canaccel。

(Dd)税务赔偿。 公司将对发行和出售配售股份的任何文件、印花税或类似的发行税，包括任何利息和罚款，进行赔偿并使其不受损害。

8.公司的其他申述及契诺。

(A)发行者自由写作招股说明书。

(I)本公司表示，本公司并无作出，并承诺，除非事先取得Canaccel 的书面同意(该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则其不会就构成须由其向证监会提交或由本公司根据证券法第433条保留的免费书面招股章程(定义见证券法第405条)(发行人 自由写作招股章程)的股份提出任何要约；除配售通告所载者外，概不同意使用任何发行人自由写作招股章程。公司同意将遵守证券法第164和433条适用于任何发行人自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时保留和 图例。

(Ii)本公司同意，任何发行者自由写作招股章程(如有)将不会包括任何与注册声明所载资料(包括以引用方式并入而未被取代或修改的任何文件)或招股章程相抵触的任何资料。此外，任何发行者自由写作招股章程(如有) 均不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述作出该等陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不具误导性；然而，前述规定不适用于任何发行者自由写作招股章程中依据Canaccel以书面向本公司提供的资料而作出的任何陈述或遗漏 ，该等资料明确声明该等资料拟供本公司使用。

(Iii)公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间，发生或发生任何事件或 事件，导致该发行者自由写作招股说明书与注册说明书中的信息发生冲突，包括通过引用并入其中的任何未被取代或修改的文件，或招股说明书 或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，根据作出该等陈述的情况而非误导性，公司将立即就此向Canaccel发出通知，如果Canaccel提出合理要求，将准备并免费向CANACCORD提供发行者自由写作说明书或其他文件，以纠正此类冲突、声明或遗漏；然而，前提是， 前述不适用于任何发行者自由写作招股说明书中依据Canaccel以书面形式向公司提供的信息所作的任何陈述或遗漏，该信息明确声明该等信息将在其中使用。

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(B)非发行者自由写作招股章程。公司同意Canaccel使用仅包含证券法第134条允许的信息的新闻稿或其他书面通信；前提是Canaccel与公司约定不采取导致公司根据证券法第433(D)条向委员会提交自由撰写招股说明书的任何行动。

(C)发售材料的分发。在本协议有效期内，本公司并无亦不会派发任何与配售股份发售及出售有关的发售材料，但经Canaccel审核及同意并包括在配售通告内的登记声明、招股章程或任何发行人自由书面招股章程除外(如上文(A)(I)项所述的 )。

9.履行加拿大义务的条件。Canaccel在本协议项下关于配售的义务将取决于本公司在本协议和适用的配售通知中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性，取决于公司对本协议项下义务的适当履行，取决于Canaccel根据其合理判断完成令Canaccel满意的尽职审查，并取决于Canaccel是否继续满足(或由Canaccel自行决定放弃)以下附加条件：

(A)注册说明书有效。登记说明书应已生效，并可供出售 (I)根据所有先前配售而发行但尚未由Canaccel出售的所有配售股份及(Ii)与该配售有关的配售通告拟发行的所有配售股份。

(B)没有重大通知。以下事件不会发生且仍在继续：(I)公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦、州或外国或其他政府、行政或自律机构提出的任何要求提供额外信息的请求，对可能合理地要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充的回应；(Ii)委员会或任何其他联邦、州、外国或其他政府机构发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或为此启动的任何程序；(Iii)本公司接获任何有关暂停任何司法管辖区内任何待售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而展开或威胁提起任何法律程序的通知；(Iv)发生任何事件，使《注册说明书》或《招股章程》或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件中的任何陈述在任何重要方面不真实，或要求对《注册说明书》、相关招股说明书或文件作出任何更改，以使《注册说明书》不包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏说明其中所要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所需的任何重要事实，而就招股说明书而言，它 将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实, 不具误导性；及 (V)本公司合理地决定于生效后对注册声明作出修订将是适当的。

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(C)没有错误陈述或重大遗漏。Canaccel不应告知 公司注册声明或招股说明书或其任何修订或补充包含关于Canaccel的意见(在律师的意见下)是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述在 Canaccel的意见(在律师的建议下)是重要的并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的事实。

(D)材料变化。除非在招股说明书中预期并适当披露，或在公司提交给委员会的报告中披露，在每种情况下，在提交适用的配售通知时，公司及其子公司的法定股本在综合基础上不应发生任何重大变化，或任何重大不利影响，或可能合理预期会造成重大不利影响的任何事态发展。或任何评级机构下调或撤回对本公司任何证券的评级，或任何评级机构公开宣布其已对本公司任何证券进行监督或审查其评级，而根据Canaccel的唯一判断(在不解除本公司可能具有的任何义务或责任的情况下)，其影响是如此重大，以致按招股说明书中预期的条款和方式继续发售配售股份是不可行或不可取的。

(E)证书。CANACCORD应在第7(N)节要求交付证书的日期或之前收到第7(N)节要求交付的证书。CANACCORD还应在第7(Q)节要求交付该证书的日期或之前收到第7(Q)节要求交付的证书。

(F)法律意见。 CANACCORD应在根据第7(O)条要求提交法律意见之日或之前收到根据第7(O)条规定须向公司提交的律师意见。此外，Canaccel应在Canaccel可能合理要求的日期和有关事项上收到Canaccel的律师Goodwin Procter LLP的负面保证函。

(G)慰问信。CANACCORD应在第7(P)节要求投递慰问信之日或之前收到第(br}7(P)节要求投递的慰问信。

(H) 批准上市；不暂停。配售股份须已(I)获批准于主要交易市场上市，或(Ii)本公司应已于配售通知发出当日或之前提交申请，要求配售股份于主要交易市场上市。普通股不应在该市场停牌。

(I)其他材料。在根据第7(N)条要求本公司交付证书的每个日期，公司应向Canaccel提供Canaccel可能合理要求的适当的进一步信息、证书、意见和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件均符合本协议的规定。公司将向Canaccel提供Canaccel合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

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(J)《证券法》备案文件。根据证券法规则424 的规定，在发布任何配售通知之前必须向委员会提交的所有申请，均应在规则424规定的适用期限内提交。

(K)无终止事件。不应发生任何允许Canaccel根据第12(A)节终止本协议的事件。

10.弥偿和分担。

(A)公司弥偿。根据《证券法》第15节或《交易法》第20节的规定，本公司将赔偿Canaccel和《证券法》或《交易法》所指的控制Canaccel 的每个人(如果有)遭受的任何损失、索赔、损害或责任，只要该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于(I)登记声明 (或其任何修正案)中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，招股说明书(或其任何修正案或附录)或披露资料包，或(Ii)遗漏或据称遗漏陈述重要事实，(A)在登记说明书或其任何修正案的情况下，为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或有必要陈述，以及(B)在招股说明书或其任何附录或披露资料包中，根据其作出陈述的情况，不误导，并将补偿Canaccel律师的任何合理的有据可查的法律费用。以及Cancord因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理地发生的其他有据可查的费用；然而，前提是在任何有关情况下，本公司概不承担责任，惟任何该等损失、申索、损害赔偿或负债乃因注册说明书(或其任何修订)、招股章程(或其任何修订或补充)或披露资料包内作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称遗漏而引起或基于该等陈述、申索、损害或负债而产生的，且该等陈述、申索、损害或负债乃依据并符合下文第10(B)节所载由及透过Canaccel向本公司提供并明确供其使用的书面资料。

(B)Cancord弥偿。CANACCORD将赔偿公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级管理人员以及证券法或交易法意义上的控制本公司的每名个人(如果有)，使本公司或上述董事、高级管理人员或控制人根据证券法第15节或交易法第20节可能受到的任何损失、索赔、损害或责任。损害赔偿或法律责任(或与之有关的诉讼)产生于或基于 (I)登记声明(或其任何修订)、招股说明书(或其任何修订或补充)或披露资料包中所载对重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或(Ii)遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏在其中陈述重要事实，(A)就登记声明或其任何修订而言，须在其内或为作出

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其中的陈述不具有误导性，以及(B)就招股说明书或其任何副刊或披露资料包而言，根据作出该等陈述的情况，在每种情况下均不得误导，但仅限于任何该等损失、索赔、损害或责任是由登记声明(或其任何修订)、招股说明书(或其任何修订或补充资料)、披露资料包、披露资料包中的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏引起或基于该等陈述而产生的。根据Canaccel和通过Canaccel明确向公司提供的供其中使用的书面信息，我们理解并同意，Canaccel向公司提供的唯一此类信息包括招股说明书中分配计划标题下第七段最后一句中所述的信息；并将补偿公司因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用 。

(C)程序。

(I)每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快向每一补偿方发出书面通知，通知根据本协议可要求赔偿的针对其的任何诉讼，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方因此而受到重大损害的任何责任，在任何情况下，也不得免除其因第10条以外可能承担的任何责任。如果是根据上述第10(A)节被补偿方，则应由Canaccel选择受补偿方的律师，并且，如属根据上述第10(B)条获赔偿的当事人，则由本公司挑选受赔方的律师。赔偿一方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；然而，前提是除获弥偿一方同意外，赔偿一方的大律师不得同时担任被弥偿一方的大律师。在任何情况下，赔偿各方均不承担因同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但相似或 相关诉讼的所有受保障各方的一名以上律师(除任何相关当地律师外)的费用和开支。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何已开始或威胁进行的诉讼、任何政府机构或机构进行的调查或诉讼、或根据本第10条可寻求赔偿或分担的任何索赔作出和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或没有采取行动的陈述或承认。尽管本协议有任何相反规定，为任何此类诉讼辩护或支付与之相关的任何费用或开支，均不应被视为赔偿方承认其有义务根据本协议对任何人进行赔偿。

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(Ii)赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告已作出最终判决，则赔偿一方同意赔偿每一方因该和解或判决而蒙受的任何损失、索赔、损害或责任。尽管有前述判决，如果在任何时候，受补偿方要求补偿方按照本条款的规定向受补偿方偿还律师的合理费用和开支，则在以下情况下，补偿方应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责：(I)补偿方在收到拟议的和解条款后30天以上达成和解，以及(Ii)补偿方在和解日期之前未按照该请求向被补偿方赔偿。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中达成任何和解、妥协或同意登录判决，而任何受补偿方是或可能是 该受补偿方根据本协议寻求赔偿的一方，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔的所有责任。

(D)供款。如果本条款第(Br)10款规定的赔偿因任何原因被认为不适用于或不足以使受补偿方根据上文(A)或(B)款就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼) 不受损害 ，则各赔偿方应分担该受保障方因该等损失、索赔或责任(或与其有关的诉讼)而支付或应付的总金额。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，其比例为 ，以反映本公司及Canaccel从发售配售股份所收取的相对利益。然而，如果前一句话提供的分配是适用法律不允许的，或者如果受赔方没有发出上文(C)款所要求的通知，则各受赔方应按适当的比例向受赔方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和CANACCORD与导致该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或相关行为)的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及Canaccel收取的相对利益，应视为与本公司从发售股份(扣除开支前)所得款项净额占Canaccel收取的佣金总额的比例相同。除其他事项外，应通过参考来确定相对故障, 无论对重大事实的不真实陈述或被指控的陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，一方面与本公司或加拿大提供的信息有关，另一方面与双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和Canaccel同意，如果根据本款(D)的供款是通过按比例分配或通过 任何其他未考虑本款(D)所述公平考虑的分配方法来确定，将不公正和公平。因损失、索赔、损害赔偿或债务(或 诉讼)而由受补偿方支付或应付的金额

32

(br}本款(D)中提到的)应被视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，Canaccel不应被要求提供任何超过Canaccel收到的与本协议预期发售相关的销售佣金的金额 。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本款(D)而言，Canaccel的每名高级职员和雇员以及根据证券法第15条或交易所法令第20条控制Canaccel的每名人士(如有)享有与Canaccel相同的出资权，而本公司的每名董事、签署登记声明的每名公司高级职员以及根据证券法第15条和交易法第20条控制本公司的每名人士(如有)应拥有与本公司相同的出资权。

(E)义务。 本公司在此第10款项下的义务应是对本公司在其他方面可能拥有的任何责任的补充，并将按相同的条款和条件扩大到 证券法涵义内控制本公司的每一名个人(如果有)；而Canaccel在本第10款下的义务应是对Canaccel本来可能具有的任何责任的补充，并将按照相同的条款和条件扩展到本公司的每一名高级管理人员和董事 以及根据证券法含义控制本公司的每一名个人(如果有)。

11.交付后的申述和 协议。本协议或根据本协议交付的本公司和Canaccel高级管理人员证书中所载的所有陈述和担保应继续有效，并且具有十足效力和作用，无论(I)Canaccel或其代理、Canaccel的任何控制人、其高级管理人员或董事、或控制本公司的任何人(或其各自的高级管理人员、董事或控制人员)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

12. 终止。

(A)如果(I)发生了任何重大不利影响，或发生了任何合理预期会导致重大不利影响的事态发展，或发生了任何其他事件，而根据Canaccel的单独判断，可能会对Canaccel继续出售股份的能力造成重大损害，则Canaccel有权随时发出以下规定的通知来终止本协议 如果(I)公司在任何结算日或之前未能、拒绝或不能履行其在本协议项下履行的任何协议，(br}(Iii)未履行本协议项下CANACCORD义务的任何其他条件，或(Iv)本公司普通股在主要交易市场的任何暂停或限制交易将会发生。除第7(G)节(费用)、第10节(赔偿)、第11节(申诉书的存续)、第12(F)节(终止)、第17节(适用法律；同意司法管辖权)和第18节(放弃陪审团审判)的规定外，任何此类终止均不对任何另一方承担任何责任，尽管终止了第7(G)节(费用)、第10节(赔偿)、第11节(申诉书的存续)、第12(F)节(终止)、第17节(同意司法管辖权)和第18节(放弃陪审团审判)的规定仍将完全有效。如果CANACCORD选择按照第12(A)款的规定终止本协议，CANACCORD应按照第13条(通知)的规定提供所需的通知。

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(B)公司有权自行决定在任何时候终止本协议，方法是按照下文规定，提前十(10)天发出通知。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第7(J)节、第11节、第12(F)节、第17节和第18节的规定仍应完全有效。

(C)除第12(A)款规定的权利外，在不限制Canaccel的权利的情况下，Canaccel有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议，通知如下所述的十(10)天。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，第7(J)节、第10节、第11节、第12(F)节、第17节和第18节的 条款仍将完全有效。

(D)除非根据上文第(br}12(A)、12(B)或12(C)条终止或经双方同意终止，否则本协议应保持完全效力；但在所有情况下，经双方同意终止应被视为规定第(Br)7(J)条、第10条、第11条、第12(F)条、第17条和第18条应保持完全效力。

(E)本协议的任何终止应在终止通知中指定的日期生效；但该终止应在Canaccel或公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束前不生效。如该等终止将于任何配售股份的结算日之前发生，则该等配售股份应根据本协议的规定进行结算。

(F)如本公司终止本协议，如第(Br)条第(B)款所允许，本公司根据本协议并无持续责任就本公司的任何证券出售而使用Canaccel的服务，或向 Canaccel支付任何补偿，但有关出售于终止日期或之前认购的配售股份的补偿除外，且本公司自终止日期起及之后可自由聘用其他配售代理及承销商，而对Canaccel并无 持续责任。

13.通知。根据本协议条款，任何一方要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信应以书面形式(包括电子传输)，如果发送至加拿大，应发送至：

Canaccel Genuity LLC

大街99号，1200号套房

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

注意：ECM，总法律顾问

电子邮件：aviles@cgf.com

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将副本复制到：

Goodwin Procter LLP

纽约时报大厦

第八大道620号

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：托马斯·S·莱瓦托

电子邮件：TLevato@GoodwinLaw.com

或如果发送给公司，则应交付给：

Spire Global，Inc.

8000塔楼 新月驱动套房，1100

弗吉尼亚州维也纳，邮编：22182

注意：首席财务官

电子邮件：thomas.krywe@Spire.com

将副本复制到：

富而德律师事务所美国有限责任公司

列克星敦大道601号

纽约，纽约10022

注意：帕梅拉·马可格里塞

电子邮件：Pamela.Marcogliese@resresfields.com

本协议的每一方均可通过向本协议的另一方发送书面通知的方式更改通知的地址。每一此类通知或其他通信应视为(I)在东部时间下午4：30、营业日或(如果该日不是营业日)在下一个营业日、(Ii)在及时送达全国认可的夜间快递后的下一个营业日、(Iii)在寄往美国邮件(挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资)后的下一个营业日亲自送达或通过可核实的传真(原件之后)送达。以及(Iv)如果通过 电子邮件发送，则在发送电子邮件的营业日(前提是未收到退回或未送达通知)。就本协议而言，营业日是指 纽约市主要交易市场和商业银行营业的任何日子。

14.继承人和 分配。本协议符合本协议第 10节所述的本公司和Canaccel及其各自的继承人和联属公司、控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。凡提及本协定所载任何一方时，应视为包括该方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和允许受让方以外的任何一方在本协议项下或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，然而，前提是，则Canaccel可将其在本协议项下的权利和义务转让给Canaccel的关联公司，而无需征得公司的同意。

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15.股份分拆的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股份相关数字应进行调整，以考虑到任何股份拆分、股份分红或与股份有关的类似事件。

16.整份协议；修订；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的通知)构成完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和CANACCORD签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款在其他各方面以及本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

17.适用法律；同意管辖权。本协议应受纽约州国内法的管辖，并根据纽约州的国内法进行解释，而不考虑法律冲突原则。每一方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过将其副本(挂号信或挂号信、要求回执)邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址向该方送达法律程序文件，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

18.放弃陪审团审讯。本公司和CANACCORD在此不可撤销地放弃对基于或产生于本协议或本协议拟进行的任何交易的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

19.缺乏受托责任。双方承认，他们在商业和财务事务方面经验丰富，各自单独负责对本协议所考虑的交易进行自己的独立调查和分析。彼等进一步 确认，本公司并无聘用Canaccel提供有关股份发售及出售条款的财务顾问服务，Canaccel亦未在任何时间就该等发售及出售事宜与本公司建立受托关系。双方还承认，根据本协议的规定，本协议拟进行的交易的风险在双方之间公平分配

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彼等各自对本公司的了解，以及彼等各自调查本公司事务及业务的能力，以确保注册声明、披露资料包及招股章程(及其任何修订及补充文件)已作出全面及充分的披露。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃就违反受托责任或涉嫌违反受托责任而对Canaccel提出的任何索赔，并同意Canaccel不对该等受托责任索赔或代表公司或根据公司的权利主张受信责任索赔的任何人(包括公司的股东、员工或债权人)承担任何责任(无论直接或间接)。

20.对货币的判断。公司在本协议项下欠Canaccel的任何款项的债务，即使以美元或任何其他适用货币(判定货币)以外的任何货币作出判决，在Canaccel收到判定货币的任何到期款项后的第一个营业日(且仅限于)Canaccel可以根据正常银行程序购买美元或任何其他适用货币的情况下，才能解除义务；如果如此购买的美元或其他适用货币少于本协议项下最初应支付给Canaccel的金额，公司同意作为单独的义务，尽管有任何此类判决，也应赔偿Canaccel遭受的此类损失。如果如此购买的美元或其他适用货币大于本协议项下最初欠Canaccel的金额，Canaccel同意向公司支付相当于如此购买的美元或其他适用货币超出本协议项下Canaccel最初应支付的金额的金额。

21.对应者。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方可通过传真或电子邮件传输方式将已签署的协议交付给另一方。

37

如果上述内容准确地反映了您对此处所述事项的理解和同意，请在下面提供的空白处会签本协议，以表明您的同意。

38

附表1

本公司的授权代表如下：

彼得·普拉泽

邮箱：peter@Spire.com

托马斯·克雷

邮箱：thomas.krywe@Spire.com

CANACCORD的授权代表如下：

珍·帕尔迪

邮箱：jpardi@cgf.com

迈克尔·赖特

邮箱：mwright@cgf.com

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附表2

附属公司

名字		法团的司法管辖权
Spire Global子公司，Inc.		美国特拉华州
斯派尔环球英国有限公司		英国
斯派尔环球新加坡私人有限公司		新加坡
Spire Global卢森堡S.a.r.l.		卢森堡
奥斯汀卫星设计有限责任公司		美国德克萨斯州
斯皮尔环球加拿大分公司。		加拿大
精准地球有限公司		加拿大
精准地球欧洲有限公司。		英格兰和威尔士

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附件A

高级船员证书

I, [行政人员姓名]vt.的. [高级行政人员的职称]Spire Global，Inc.(该公司)，根据日期为#年的股权分配协议第7(N)条，特此以该身份并代表公司，而不是以我个人的身份进行证明[•]，2022(经销协议)，据我所知，公司和Cancord Genuity LLC之间的经销协议：

(I)公司在经销协议(A)第6节中的陈述和保证(A)中的陈述和保证受其中包含的有关重大或实质性不利影响的限制和例外的限制和例外，在本协议之日和截至本协议之日是真实和正确的，其效力和效力与在本协议之日明确作出的相同，但仅在特定日期作出且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外。以及(B)在不受任何限制或例外情况限制的范围内，该等陈述和保证在本协议日期的所有重要方面均属真实和正确，犹如在本协议的日期作出并截至该日期作出一样，其效力和效力与在本协议的日期及截至该日期明确作出的相同，但仅就某一特定日期作出且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外；和

(Ii)本公司已遵守所有 协议，并满足本公司于本协议日期或之前根据分销协议须履行或满足的所有条件。

日期：						发信人：
								姓名：
								标题：

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