美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年7月31日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 从_的过渡期
委托 文档号：001-08266
美国 黄金公司
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(800) 557-4550
(注册人的电话号码，包括区号)
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。☒是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件服务器☐非加速文件服务器☒较小的报告公司☒Emerging Growth Company☐
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒否
注明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量。普通股(面值0.001美元)：截至2022年9月12日，已发行股票为8,349,843股。
美国 黄金公司
表格 10-Q
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表 | 4 |
| 截至2022年7月31日(未经审计)和2022年4月30日的简明综合资产负债表 | 4 | |
| 截至2022年和2021年7月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月股东权益简明综合变动表(未经审计) | 6 | |
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 26 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 26 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 26 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
| 第 项5. | 其他信息 | 26 |
| 第 项6. | 陈列品 | 27 |
| 签名页 | 28 | |
| 2 |
前瞻性陈述
本10-Q表格季度报告中包含或通过引用并入本季度报告中的某些信息可能包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法案》含义的前瞻性陈述 。该等陈述包括与以下各项有关的评论：(I)CK Gold Project的初步可行性研究，包括矿产资源、矿产储量、矿山寿命、预期的资本需求、预计的内部回报率及潜在的上升因素；(Ii)提交许可的时间及CK Gold Project的监管批准；(Iii)于2022年7月31日的可用现金储备足以应付未来12个月的能力；及(Iv)有关我们2023年的财务状况及预算开支的其他陈述。
我们使用“预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“ ”、“可能”、“将”、“项目”、“应该”、“相信”等词语以及此类词语的变体和类似表述来识别前瞻性陈述。包含这些词语的声明讨论我们未来的期望和计划，或陈述其他前瞻性信息。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期和假设是合理的，但我们不能向您保证这些预期和假设将被证明是正确的。由于本报告中所述或通过引用并入本报告中的因素，我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括：
| ● | 新冠肺炎疫情对我们业务和勘探活动的时间、持续时间和总体影响； |
| ● | 与CK金矿项目预可行性研究中提出的预测的偏差 ，原因是品位的意外变化、矿藏潜在开采的意外挑战、大宗商品价格的波动、预期回收率的变化、预计运营成本或资本成本的增加，或我们许可计划的延迟； |
| ● | 世界经济的实力； |
| ● | 利率波动 |
| ● | 政府规章制度的变化或监管部门采取的行动； |
| ● | 地缘政治事件和其他不确定因素的影响，如乌克兰冲突； |
| ● | 我们 保持遵守纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市标准的能力； |
| ● | 我们普通股市场价格波动 ； |
| ● | 我们 根据我们目前计划的活动，用我们目前的现金储备为我们的业务提供资金的能力； |
| ● | 我们 有能力以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集必要的资本，以继续我们的业务； |
| ● | 我们的预期现金需求以及关于未来融资的可获得性和计划； |
| ● | 我们有能力留住成功运营和发展业务所需的关键管理人员和矿业人员；以及 |
| ● | 在截至2022年4月30日的10-K表格年度报告中的“风险因素”中讨论的 因素。 |
其中许多因素都超出了我们的控制或预测能力。这些陈述仅代表截至本季度报告发布之日的10-Q表格。除非法律要求，我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映 未来的事件或发展。归因于我们和代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受本节和本季度报告 Form 10-Q中其他部分包含的警示声明的限制。
| 3 |
第 部分：财务信息
项目1.财务报表。
美国黄金公司及附属公司
未经审计的简明综合资产负债表
| 7月31日， | 4月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产，净值 | ||||||||
| 复垦保证金 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 矿业权 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 资产报废债务 | ||||||||
| 经营租赁负债减去流动部分 | ||||||||
| 长期负债总额： | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权 | ||||||||
| 可转换F系列优先股($票面价值；授权股份；已发行，截至2022年7月31日和2022年4月30日未偿还) | ||||||||
| 可转换G系列优先股($票面价值；授权股份；已发行，截至2022年7月31日和2022年4月30日未偿还) | ||||||||
| 可转换H系列优先股($票面价值；授权股份；已发行，截至2022年7月31日和2022年4月30日未偿还) | ||||||||
| 可转换系列I优先股($票面价值；授权股份；已发行，截至2022年7月31日和2022年4月30日未偿还) | ||||||||
| 普通股($票面价值；授权股份；和截至2022年7月31日和2022年4月30日的已发行和已发行股票(br}) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
美国黄金公司及附属公司
未经审计的简明合并业务报表
| 这三个月 | 这三个月 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 报酬和相关税收--一般和行政 | ||||||||
| 勘探成本 | ||||||||
| 专业和咨询费 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股-基本和 稀释 | ||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
| 5 |
美国黄金公司及附属公司
未经审计的股东权益简明综合变动表
截至2022年和2021年7月31日的三个月
| 优先股-系列 F | 优先股-系列 G | 优先股-系列 H | 优先股-系列 i | 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年4月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权授予相关的基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与受限普通股奖励和受限普通股单位授予相关的股票薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年7月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股-系列 F | 优先股-系列 G | 优先股-系列 H | 优先股-系列 i | 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年4月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行预付费服务普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与受限普通股奖励授予和受限普通股单位授予相关的基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年7月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
| 6 |
美国黄金公司及附属公司
未经审计的现金流量表简明综合报表
| 这三个月 | 这三个月 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 吸积 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 基于预付股票费用的摊销 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 复垦保证金 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金--年初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 发行预付服务和应计服务普通股 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
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美国 黄金公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
JULY 31, 2022
注 1-业务的组织和描述
组织
美国黄金公司，前身为Dataram Corporation(“公司”)，1967年在新泽西州注册成立，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起，公司从Dataram Corporation更名为U.S.Gold Corp.。
于二零一六年六月十三日，内华达州一家私营公司Gold King Corp.(“Gold King”)与本公司、本公司全资附属公司Dataram Acquisition Sub、内华达州一家公司(“收购附属公司”)及Gold King的所有主要股东订立合并协议及计划 (“Gold King合并协议”)。于完成根据Gold King合并协议(“Gold King合并协议”)拟进行的交易(“Gold King合并”)后，Gold King与作为尚存法团的Gold King合并并并入收购附属公司 ，成为本公司的全资附属公司。Gold King的合并被视为反向收购和资本重组，Gold King的业务成为本公司的业务。财务报表 为Gold King(会计收购方)在合并前的财务报表，包括本公司(合法收购方)自合并之日起的活动。Gold King是一家黄金和贵金属勘探公司，主要在内华达州和怀俄明州寻找勘探和开发机会。公司拥有全资子公司美国黄金收购公司(U.S.Gold Acquisition Corporation，前身为Dataram Acquisition Sub，Inc.)，成立于2016年4月，是一家内华达州的公司。
2017年5月23日，公司完成了与Gold King的合并。金王的合并构成了控制权的变更，随着金王合并的完成，董事会的多数成员也发生了变化。本公司向Gold King 发行普通股，占合并后公司约90%。
于2019年9月10日，本公司，安大略省2637262公司(一间根据安大略省法律注册成立的公司)与NumberCo的所有股东(“NumberCo股东”)订立股份交换协议(“股份交换协议”)，据此(其中包括)本公司同意向NumberCo股东发行200,000股本公司普通股，以交换NumberCo的所有已发行及已发行股份，NumberCo成为本公司的全资附属公司。
2020年3月17日，公司董事会(“董事会”)批准对公司已发行和已发行普通股进行10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，并于2020年3月18日向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，以实施反向股票 拆分。反向股票拆分于下午5：00生效。美国东部时间2020年3月19日，该公司的普通股于2020年3月20日开市时开始进行拆分调整交易。因此，所有普通股和每股数据均进行追溯重述，以确认本文所述所有期间的拆分的影响。
于二零二零年八月十日，本公司与本公司全资附属公司Gold King Acquisition Corp.(“Acquisition Corp.”)、北豹资源公司(“Northern Panther Resources Corporation”)(“Northern Panther Resources Corporation”或“NPRC”)及列名股东代表订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，据此，收购公司与 合并并入NPRC，而NPRC则作为本公司的全资附属公司继续存在。
本公司的CK Gold Property包含已探明及可能的矿产储量 ，因此被分类为开发阶段物业，定义见美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的S-K(“S-K1300”) 规例第1300分节。本公司的其他物业均无已探明及可能的矿产储量，所有活动均属勘探性质。
除文意另有所指外，本文中提及的所有“公司”均指美国黄金公司及其合并子公司。
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美国 黄金公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
JULY 31, 2022
附注 2--重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的 中期未经审核简明综合财务报表乃由本公司根据美国公认会计准则(“美国公认会计原则”)、10-Q表指引及美国证券交易委员会中期财务资料规则及规定编制，其中 包括未经审核简明综合财务报表，并呈列本公司及其全资附属公司截至2022年7月31日之未经审核简明综合财务报表 。所有公司间交易和余额均已注销。 编制这些未经审计的简明综合财务报表时使用的会计政策和程序 源自本公司截至2022年4月30日的经审计财务报表，该报表包含在2022年8月15日提交的10-K表 中。截至2022年7月31日的未经审计简明综合资产负债表来自该等财务报表。 管理层认为，所有重大调整(包括正常经常性调整)已经作出，这是 公平列报财务报表所必需的。截至2022年7月31日的三个月的经营业绩并不一定指示截至2023年4月30日的年度的预期业绩。
使用估计和假设的
在编制未经审计的简明合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响截至合并资产负债表日期的资产和负债报告金额，以及随后结束的期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。管理层作出的重大估计包括但不限于矿业权的估值、基于股票的薪酬、普通股的公允价值、认股权证负债的估值、资产报废债务以及递延税项资产和负债的估值。
公允价值计量
本公司已采用会计准则编纂(“ASC”)820，“公允价值计量及披露”(“ASC 820”)，按公允价值经常性计量的资产及负债。ASC 820为将根据美国公认会计原则应用的公允价值建立了通用定义 ，该定义要求使用公允价值计量，建立了计量公允价值的框架 ，并扩大了对此类公允价值计量的披露。
ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格 。此外，ASC 820要求使用估值技术，以最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。
这些 输入的优先顺序如下：
| 级别 1： | 可观察的投入，例如相同资产或负债的活跃市场的报价。 |
| 级别 2： | 可观察到的基于市场的投入或得到市场数据证实的不可观察的投入。 |
| 级别 3： | 无法观察到的、几乎没有或几乎没有市场数据的输入，这需要使用报告实体自己的假设。 |
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)的财务会计准则分析所有兼具负债及权益特征的金融工具。根据该准则，金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平按其整体进行分类。
公司于2022年3月发行认股权证(见附注9)的认股权证负债是使用第三级投入的蒙特卡罗模拟模型估计的。
预付 费用和其他流动资产
截至2022年7月31日和2022年4月30日的预付费用和其他流动资产分别为869,849美元和787,902美元，主要包括为一年内发生的未来服务支付的成本 。预付支出主要包括按各自协议条款摊销的咨询、公关、商业咨询服务、保险费、采矿索赔费用、钻探费用、地役权费用、期权费用和矿产租赁费等现金和股权工具的预付款。
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美国 黄金公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
JULY 31, 2022
属性
属性 按成本价携带。维修和维护费用在发生时计入费用；重大更换和改进计入资本化。 当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失都计入处置年度的收入中。折旧是在资产的估计使用年限内按直线计算的，一般为三至五年。
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，公司就会审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流总和少于资产的账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额以资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。本公司于截至2022年7月31日及2021年7月31日止期间并无确认任何减值。
矿业权
租赁、勘探、携带和保留未经探明的矿产租赁物业的成本 在发生时计入费用。本公司承担已发生的所有矿产勘探费用。若本公司已在其任何物业上发现已探明及可能的矿产储量，则在满足下列所有条件时，将会对开发成本进行资本化：a)本公司已取得所需的经营许可证，b) 完成良好的可行性研究，及c)本公司董事会已批准董事批准矿体的开发 。在满足所有这些标准之前，公司将开发前成本计入已发生的费用。
当物业达到生产阶段时，相关资本化成本将在投产后按已探明储量和可能储量按生产单位摊销。本公司根据美国会计准则360-10“长期资产减值”评估资本化矿产资产的账面成本，并根据美国会计准则930-360“采掘活动-采矿”评估其账面价值。当预期未贴现未来现金流量的总和小于矿产资产的账面金额时，确认减值。减值损失(如有)按矿产资产的账面价值超出其估计公允价值计量。
截至 日期，由于本公司所有物业均未符合上述 资本化标准，故本公司已支出所有勘探及开发前成本。
ASC 930-805，“采掘活动--采矿：企业合并”(“ASC 930-805”)指出，矿业权包括勘探、开采和保留至少一部分矿藏收益的合法权利。矿业资产包括 矿业权。
收购的矿业权根据ASC 930-805被视为有形资产。ASC 930-805要求采矿权自收购之日起按公允价值确认。因此，获得矿业权的直接成本最初被资本化为有形资产。矿业权包括与获得专利和非专利采矿权利相关的成本。
ASC 930-805规定，在计量矿产资产的公允价值时，购买方应考虑到：
● 已探明及可能储量(“Vbpp”)以外的价值，市场参与者在厘定资产的公允价值时会计入Vbpp。
● 矿物未来市场价格预期波动的影响，其方式与市场参与者的预期一致。
勘探或使用自然资源的租赁 不在ASU 2016-02“租赁”的范围内。
基于股份的薪酬是根据ASC718“薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)的要求入账的， 该要求在财务报表中确认员工和董事服务的成本，以换取员工或董事在被要求提供服务以换取奖励的期间(假设为归属期间)获得股权工具奖励。ASC718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取奖励而获得的员工和董事服务成本 。
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美国 黄金公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
JULY 31, 2022
权证会计
认股权证 根据ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)中提供的适用会计指引，按衍生负债或权益工具入账，视乎协议的具体条款而定。本公司 将下列任何合同归类为股权：(I)需要实物结算或股份净额结算，或(Ii)公司可选择以现金净额结算或以自己的股份进行结算(实物结算或股份净额结算)。本公司将以下任何合同归类为资产或负债：(I)需要净现金结算(包括要求在发生事件时以净现金结算合同，且该事件不在本公司控制范围内)或(Ii)让交易对手选择以净现金结算或以股票结算(实物结算或净股份结算)。归类为负债的工具于每个报告期按公允价值入账，公允价值的任何变动均在综合经营报表中确认为衍生负债公允价值变动的组成部分。
公司评估了截至发行日期除于2022年3月发行的认股权证以外的已发行普通股认购权证的分类 (见下文)，并确定该等工具符合ASU 2017-11《每股收益(主题260)；区分负债与股权(主题480)；衍生工具和 对冲(主题815)：(第一部分)具有下调特征的某些金融工具的会计处理》中的股权分类标准。本公司没有 个包含ASU 2017-11主题815下的“下行”特征的未清偿认股权证。
担保 责任
本公司根据ASC 815所载指引，解释于2022年3月发行的625,000份认股权证，并断定该等认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账(见附注9)。因此，公司将这些权证工具归类为按公允价值计算的负债，并在每个 报告期将该等工具调整为公允价值。该负债将于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证行使或到期，而公允价值的任何变动将在本公司的经营报表中确认。这些认股权证的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型进行估计的。此类授权证分类还需在每个报告期进行重新评估 。
提供服务成本
产生的发售成本包括法律、配售代理费和与注册直接发售直接相关的其他成本。发售成本按注册直接发售发行的可分离金融工具 按相对公允价值基准与收到的总收益进行分配。发售 与认股权证负债相关的成本在已发生时计入，在综合经营报表中作为与认股权证负债相关的发售成本列示。与出售普通股相关的发行成本从股本中扣除。
补救 和资产报废义务
资产 报废负债主要由本公司CK Gold、Keystone 及Maggie溪物业的估计回收成本组成，于所产生的期间及可作出合理估计时确认，并按公允价值记作负债 。该等债务最初根据贴现现金流估计进行估计，在一段时间内通过计入增值费用而增值至全额价值。相应的资产报废成本作为相关长期资产的账面价值的一部分进行资本化，并在资产剩余使用年限内进行折旧。ARO会定期调整，以反映因修订估计填海及关闭成本的时间或金额而导致的估计现值变动。本公司每年审查和评估其ARO，如果认为有必要，可在过渡期更频繁地进行审查和评估。
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美国 黄金公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
JULY 31, 2022
外币交易
公司的报告和本位币为美元。以外币计价的交易按交易日的汇率折算为 本位币。以外币计价的资产和负债 按资产负债表日的现行汇率折算为本位币，产生的任何交易收益和因以本位币以外的货币计价的交易汇率波动而产生的损失均计入发生的经营业绩中。换算调整以及交易损益对本公司的经营业绩没有、也不会产生实质性影响，并计入一般和行政费用。
租契
2019年5月1日，本公司通过了ASC主题842，租赁(主题842)， 本公司选择了“一揽子实用权宜之计”，允许其在新准则下不重新评估其 先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。此外，公司决定不将ASC主题842应用于租赁期限为12个月或更短的安排。营运租赁使用权资产(“ROU”)代表租赁期内租赁资产的使用权，而营运租赁负债则根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数租赁不提供隐含利率，因此公司在确定未来付款的现值时使用基于采用日期可用信息的递增借款利率。 最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式摊销，并计入运营报表中的一般和行政费用 。
所得税 税
公司根据ASC 740“所得税会计”(“ASC 740”)的规定对所得税进行会计处理，其中要求采用资产负债法计算递延所得税。资产负债法 要求就资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。为抵销管理层认为递延净资产极有可能无法变现的任何递延税项净资产，计提估值拨备。
公司遵循ASC 740-10《不确定所得税头寸的会计处理》(“ASC 740-10”)的规定。 在提交纳税申报单时，所持头寸的是非曲直或最终维持的头寸金额可能存在不确定性。根据ASC 740-10的指引，税务头寸的利益在财务报表中确认 期间，根据所有现有证据，管理层认为在审查(包括上诉或诉讼程序(如有)的解决方案)后，该头寸更有可能保持下去。所持有的税务头寸不与其他头寸相互抵销或 汇总。
税务 符合确认门槛的仓位按与适用税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额计算。与所采取的 税收头寸相关的收益超过上述计量金额的部分，应在随附的资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债 ，以及经 审查后应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。本公司相信，经审查后，其税务状况均有可能获得支持。因此，本公司 未记录任何不确定的税收优惠或任何相关利息和罚款的责任。如果公司被评估罚款和/或利息，罚款将计入其他运营费用，利息将计入利息支出。
公司通过了ASC 740-10-25《结算的定义》，为确定一个税位是否被有效结算提供了指导意见，以确认以前未确认的税收优惠，并规定税务机关完成审核后可以对一个税位进行有效结算而不被合法消灭。 对于被认为有效结算的税位，一个实体将确认全部税收优惠。即使仅根据其技术价值和诉讼时效，不认为纳税状况更有可能持续下去， 也是开放的。公司的联邦和州所得税申报单须接受美国国税局和州税务机关的审查，审查期限一般为申报后三年。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12-简化所得税会计(ASU 2019-12)， 旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。此ASU已生效， 公司在2022财年采用了该指导。采用该ASU并未对本公司的综合财务报表产生影响。
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最近 会计声明
财务会计准则委员会发布或提议的会计准则在未来某个日期之前不需要采用的会计准则，预计在采用后不会对财务报表产生重大影响。本公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的近期声明。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题为805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。该标准要求企业合并中的收购方根据ASC 606《与客户的合同收入》确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同负债，就好像收购方发起了合同一样，前提是被收购方已根据ASC 606对此类合同进行了适当的 会计处理，而不是按照现有准则要求的在收购日按其估计公允价值确认这些合同。该标准适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2022年12月15日之后开始，并允许提前采用。采用这一准则并未对其未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。
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注 3-持续经营
随附的 未经审核简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。截至2022年7月31日，公司拥有现金约630万美元，营运资本约610万美元，累计亏损约5990万美元。 截至2022年7月31日的三个月，公司净亏损约190万美元，用于经营活动的现金分别约为190万美元和280万美元。由于经营活动中现金的使用和资产的发展，公司自开始运营以来出现了亏损。公司自成立以来的主要营运资金来源 一直是股权融资。截至提交截至2022年7月31日的10-Q表格之日，公司有足够的现金 为其公司活动及一般和行政成本提供资金，并且目前正在进行与许可和工程研究相关的项目活动。然而，为了推进任何超过上述目标的项目，公司没有足够的现金，需要筹集额外的资金。这些事项 令人对本公司是否有能力在这些未经审核的简明综合财务报表发布后的12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。
未经审核的简明综合财务报表不包括任何与资产金额的可回收性和分类 有关的调整，或在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的负债分类。
附注 4--矿业权
在所列日期中，矿物属性包括以下内容：
矿物性质附表
| July 31, 2022 | April 30, 2022 | |||||||
| CK黄金项目 | $ | $ | ||||||
| Keystone项目 | ||||||||
| Maggie小溪工程 | ||||||||
| Challis Gold项目 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注 5--财产和设备
由于所列日期中有 个，财产由以下部分组成：
财产和设备明细表
| July 31, 2022 | April 30, 2022 | |||||||
| 场地成本 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2022年、2022年和2021年7月31日止三个月，折旧支出分别为11,580美元和7,949美元，并计入营业报表所示的一般支出和行政支出。
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附注 6--资产报废债务
为配合准许本公司于CK Gold、Keystone及Maggie溪项目进行勘探活动的各项许可证批准，本公司已根据与各项许可证相关提交的填海计划记录一份ARO。下表汇总了本公司在本报告期间的ARO活动：
资产报废债务表
| July 31, 2022 | April 30, 2022 | |||||||
| 余额， 年初 | $ | $ | ||||||
| 增加 和更改预算 | ||||||||
| 累加 费用 | ||||||||
| 余额， 年终 | $ | $ | ||||||
在截至2022年、2022年和2021年7月31日的三个月，增值支出分别为6,274美元和4,934美元，并包括在随附的经营报表中反映的一般 和行政费用。
附注 7--经营租赁使用权资产和经营租赁负债
2021年5月1日，该公司就其位于怀俄明州夏延市的租赁设施签订了租赁协议。租期为两年，从2021年5月至2023年5月，每月基本租金为1,667美元。该公司有权在主要租期之后再续订 三年租约。本公司通常排除在租赁期内延长租约的选项，除非公司合理地 确定本公司将行使该选项，并且在此情况下由本公司全权酌情决定。基本租金按租赁协议的规定按年增加。除每月基本租金外，该公司还另外收取公共区域维护费用，该费用被视为非租赁部分。这些非租赁部分付款在发生时计入费用， 不包括在经营租赁资产或负债中。
2021年9月1日，该公司就其位于怀俄明州夏延市的租赁设施签订了另一份租赁协议。租期为两年，从2021年9月至2023年8月。每月基本租金为3100美元，从2022年3月起下调至2950美元。本公司有权在本租约初始期限届满前60至120天内发出书面通知，将租约再续约两年。本公司通常排除在租赁期内延长租约的选项，除非 合理地确定本公司将行使该选项，并且在此情况下由本公司全权酌情决定。
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月内，租赁费用14,039美元和5,000美元计入了一般和行政费用 ，反映在随附的综合经营报表中。
资产使用权摘要如下：
与租赁有关的补充资产负债表资料附表
7月31日， 2022 | 4月30日， 2022 | |||||||
| 经营租约 | $ | $ | ||||||
运营 租赁负债汇总如下：
7月31日， 2022 | 4月30日， 2022 | |||||||
| 经营租赁，当前部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁，长期部分 | ||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||
截至2022年7月31日，经营租赁的加权平均剩余租期为0.92年，加权平均增量借款利率为8.0% 。
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下表包括与公司租赁相关的补充现金和非现金信息：
与租赁有关的补充现金流量和非现金信息明细表
| 截至7月31日止的期间， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 | $ | $ | ||||||
| 用租赁资产换取新的经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
截至2022年7月31日，不可取消经营租赁项下剩余的最低租赁支付如下：
不可撤销经营租约规定的未来最低付款时间表
| 截至2023年4月30日的年度-剩余 | ||||
| 截至2024年4月30日的年度 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值合计 | $ |
附注 8-关联方交易
于2021年1月7日，本公司与董事订立为期一年的协议(“2021年1月协议”)，提供每年86,000美元的顾问费由价值为$的公司普通股组成。
2021年3月19日，本公司与本公司前执行主席Edward Karr经相互谅解同意，Karr先生作为本公司高级管理人员和雇员的雇用及其作为董事会成员的服务将于2021年3月19日终止。关于Karr先生的离职，本公司与Karr先生订立经修订的全面离职及离职协议 ，据此Karr先生向本公司提供若干过渡服务，直至分居日期为止。 根据分居协议，Karr先生有权收取本公司授予Karr先生的任何股权奖励。此外，本公司于2021年3月19日签订了一份为期一年的协议(“2021年3月协议”)，由Karr先生提供一般企业咨询服务，年费为180,000美元，其中包括价值60,000美元的公司普通股股票和120,000美元的现金支付，每月支付10,000美元。于2022年1月，本公司董事会批准将Karr先生的2021年3月协议按与初期相同的条款续期一年(“2022年3月协议”)。2022年4月，本公司根据2021年3月和2022年3月协议分别发行了5,168股和7,353股普通股。此外，2022年1月24日，公司发行了总计13,564份RSU，并授予卡尔先生5,310份为期5年的期权，以购买本公司的普通股，以提供咨询服务。在截至2022年和2021年7月31日的三个月内，公司分别向Karr先生支付了30,000美元和30,000美元的现金顾问费。
2021年3月10日，本公司与随后于2022年5月18日被任命为本公司董事董事的个人签订了一份为期一年的咨询协议(“2021年3月协议”)，规定年费为250,000美元 ，其中包括价值130,000美元的本公司普通股 股票和现金支付120,000美元， 月薪10,000美元 。本公司与顾问双方同意按与初步协议(“2022年3月协议”)相同的条款，将协议期限由2022年3月延长至2023年3月。2022年4月，本公司根据2022年3月协议发行了14,286股普通股。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月里，公司分别向董事支付了30,000美元 和30,000美元 现金咨询费。此外，截至2022年7月31日，公司记录了应付账款和应计董事费用共计54,219美元 ，并计入应付账款和应计负债。
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附注 9-认股权证责任
截至2022年7月31日和2022年4月30日，公司的权证负债分别为1,500,000美元和2,440,000美元。根据ASC 815-40中的指导，某些权证不符合股权处理标准。因此，此等认股权证于每个报告日期按公允价值入账，公允价值变动于随附的未经审核简明综合经营报表内其他收入内列报为“认股权证负债公允价值变动”，直至认股权证行使、到期或其他 事实及情况导致认股权证负债重新分类为股东权益为止。本公司利用蒙特卡罗模拟模型评估2022年3月认股权证的公允价值，该模型包含市场上不可观察到的重大投入，因此代表ASC 820中定义的3级计量。用于计量或有对价的公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对市场参与者将 用于对或有对价进行估值的假设的假设。公司通过使用蒙特卡洛模拟模型的以下关键输入来确定公允价值：
初始 测量
根据ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引，本公司负责于2022年3月18日发行的625,000份认股权证，根据该条款，该等认股权证不符合权益处理标准，并被记录为负债。2022年3月18日，这些权证的初始估值为3,652,000美元。
截至2022年7月31日，认股权证负债的主要投入如下：
认股权证负债的主要投入明细表
| 关键估值输入 | ||||
| 预期期限(年) | ||||
| 年化波动率 | % | |||
| 基本面交易发生时的波动性 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 基本面交易概率 | % | |||
| 基本交易日期 | ||||
截至2022年4月30日，认股权证负债的主要投入如下：
| 关键估值输入 | ||||
| 预期期限(年) | ||||
| 年化波动率 | % | |||
| 基本面交易发生时的波动性 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 基本面交易概率 | % | |||
| 基本交易日期 | ||||
下表汇总了截至2022年7月31日的三个月内3级认股权证负债的公允价值变动情况：
第三级认股权证负债的公允价值变动表
搜查令 负债 | ||||
| 截至2022年4月30日的公允价值 | $ | |||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2022年7月31日的公允价值 | $ | |||
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附注 10-股东权益
截至2022年7月31日，法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.001美元，其中1,300,000股被指定为A系列可转换优先股，400,000股被指定为B系列可转换优先股，45,002股被指定为C系列可转换优先股，7,402股被指定为D系列可转换优先股，2,500股被指定为E系列可转换优先股，1,250股被指定为F系列优先股，127股被指定为G系列优先股，106,894股被指定为H系列优先股，921,666股被指定为I系列优先股。公司董事会有权发行一个或多个 系列的优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。
普通股已发行、限制性股票奖励和RSU服务奖励
在截至2022年和2021年7月31日的三个月中，用于奖励服务的股票薪酬支出总额分别为184,531美元 和232,443美元 。1,215,167美元的余额 有待在未来归属期间内支出，该余额与为将在加权平均期间 1.39年内支出的服务而发行的未归属限制性股票单位相关。截至2022年7月31日，有288,742个限制性股票单位被授予但未发行为普通股。
股权 激励计划
2017年8月，董事会批准了本公司2017年计划，其中包括保留165,000股普通股。
2019年8月6日，董事会批准并通过了2020年计划，但仍需股东批准。2020计划预留330,710股 ，供董事会薪酬委员会不时指示未来向高级管理人员、董事、员工和承包商发行。2020年计划在2019年年会上由股东投票通过。随着《2020年计划》的批准和生效，《2017年计划》将不再提供进一步的拨款。2020年8月31日，董事会批准并通过了2020年计划的修正案(“2020年计划修正案”)，但须经股东批准。2020年计划修正案将根据2020年计划奖励可供发行的普通股数量增加了836,385股，达到公司普通股总数1,167,095股 。2020年计划修正案于2020年11月9日获得公司股东的批准。
股票 期权
股票期权活动时间表
| 选项数量 | 加权平均行权价 | 加权平均 剩余合同期限(年) | ||||||||||
| 2022年4月30日的余额 | $ | |||||||||||
| 授与 | — | |||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||
| 被没收 | — | |||||||||||
| 取消 | — | |||||||||||
| 2022年7月31日的余额 | ||||||||||||
| 期满时可行使的期权 | $ | |||||||||||
| 预计将授予的期权 | $ | |||||||||||
| 期内授予的期权的加权平均公允价值 | $ | |||||||||||
在2022年7月31日和2022年4月30日，未偿还和可行使期权的总内在价值在每个 期间都是最低的。
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截至2022年和2021年7月31日止三个月，未经审计的综合经营报表中记录的股票期权的股票薪酬总额分别为7,402美元和0美元。还有71,547美元的余额有待在未来归属期间内支出，这些余额与为服务发行的未归属股票期权有关，将在2.48年加权平均期间内支出。
股票 认股权证
以下是截至2022年7月31日公司购买普通股的已发行认股权证和截至 期间的变化摘要：
认股权证活动时间表
| 手令的数目 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同年限(年) | ||||||||||
| 无类别指定的认股权证： | ||||||||||||
| 2022年4月30日的余额 | $ | |||||||||||
| 授与 | — | |||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||
| 被没收 | — | |||||||||||
| 取消 | — | |||||||||||
| 2022年7月31日的余额 | ||||||||||||
| A类认股权证： | ||||||||||||
| 2022年4月30日的余额 | ||||||||||||
| 授与 | — | |||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||
| 被没收 | — | |||||||||||
| 取消 | — | |||||||||||
| 2022年7月31日的余额 | ||||||||||||
| 截至2022年7月31日未偿还认股权证总数 | $ | |||||||||||
| 在期满时可行使的认股权证 | $ | |||||||||||
| 期内已批出认股权证的加权平均公允价值 | $ | |||||||||||
截至2022年7月31日，已发行和可行使的权证的总内在价值为0美元。
普通股每股净亏损按照美国会计准则第260号“每股收益”计算。每股基本亏损是通过普通股股东可用净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均股数计算得出的。下列已发行摊薄股份不包括在计算中，因为它们会对公司的净亏损产生反摊薄影响 。在公司出现净亏损的期间，所有稀释证券都不包括在内。
| July 31, 2022 | July 31, 2021 | |||||||
| 普通股等价物： | ||||||||
| 限制性股票单位 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
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附注 12--承付款和或有事项
采矿 租约
CK黄金资产头寸由怀俄明州金属和非金属岩石及矿产开采租约两部分组成。该等租约于二零一四年七月透过收购CK Gold Project转让予本公司。勘探或使用自然资源的租约 不在ASU 2016-02“租约”的范围内。
公司对CK黄金项目的权利根据两份怀俄明州矿产租约获得：1)怀俄明州采矿租约，编号0-40828，占地640英亩；以及2)怀俄明州采矿租约，编号0-40858，占地480英亩。
租赁 0-40828于2013年2月续订第二个十年，租赁0-40858于2014年2月续订第二个十年。每份租约需要每年支付每英亩2.00美元。对于怀俄明州的采矿租约，必须向怀俄明州支付以下产品 特许权使用费，但一旦项目投入运营，土地委员会有权减少应支付给怀俄明州的特许权使用费：
须缴付的专营权费附表
| 每吨FOB矿价 | 版税百分比 | |||
| $ | % | |||
| $ | % | |||
| $ | % | |||
| $ | % | |||
根据这些采矿租约，截至2022年7月31日的未来最低租赁付款如下，每次付款将在各自财政年度的第四季度 支付：
未来最低租赁付款表
| 2023财年 | $ | |||
| 2024财年 | ||||
| $ |
公司可将每份租约续订第三个十年，第一年的年费为每英亩3.00美元，此后每年为每英亩4.00美元。
Maggie 小溪选项：
Maggie溪期权协议授予本公司独家权利和期权，通过在七年内完成初始收益，获得并收购位于内华达州尤里卡县的Maggie溪物业高达50%的不可分割权益， 支付总额为4,500,000美元。本公司在Maggie溪地发生的勘探和开发费用满足年度要求的收入付款 。如果勘探和开发费用不满足全部年度金额，则需要为差额支付现金 。此外，在一年的最低限度内发生的费用可以结转，以偿还未来几年的债务。该公司支付了超过500,000美元的勘探费用，从而满足了2022财年的最低付款要求。
截至2022年7月31日，剩余的初始收入付款如下：
表 赚取和获得不可分割权益的权利和选择权
| 2023财年 | $ | |||
| 2024财年 | ||||
| 2025财年 | ||||
| 2026财年 | ||||
| $ |
一旦达到初始收益，本公司需要向交易对手额外支付250,000美元，以将本公司在Maggie溪地产的 50%权益授予。
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NPRC 选项：
根据合并，本公司根据日期为2020年2月、其后于2020年6月修订的购股权协议，向NPRC收购位于爱达荷州的名为Challis Gold的矿产。该公司满足了2022财年25,000美元的最低版税支付要求。
根据期权协议，截至2022年7月31日的年度预付最低特许权使用费如下：每笔预付款从本期权协议生效之日起 开始支付，一直持续到十周年：
预付最低特许权使用费明细表
| 2023财年 | $ | |||
| 2024财年 | ||||
| 2025财年 | ||||
| 2026财年 | ||||
| 2027财年及以后 | ||||
| $ |
预付最低版税的100% 将应用于版税积分。
勘探 租赁协议的访问和选项
于2021年8月25日(“生效日期”)，本公司与私人土地拥有人(“土地拥有人”)订立勘探通道及选择权租赁协议(“协议”) ，据此，土地拥有人授予本公司一项位于怀俄明州拉勒米县物业的选择权(“选择权”)及通行权。本公司可自生效日期起行使该期权五年(“期权 期限”)。于购股权期间，土地拥有人向本公司授予非独家权利(“勘探使用权”) ，以使用物业地面进行年度勘探及使用权支付10,000美元，于期权有效期内生效日期后三十天及每年生效日期周年日支付，直至期权获行使或到期为止。此外，本公司亦须于生效日期后30天内及每年于期权有效期内生效日期周年日支付35,780美元的租赁期权年度付款及6,560美元的通行权付款，直至本公司行使期权或期权期满为止。根据本协议，公司于2021年9月1日支付了总计42,340美元。
在期权期限内的任何时间，公司可通过向土地所有者发出书面通知来行使期权，公司应 在成交时一次性支付26,240美元的通行权款项，并应签署租赁协议。租赁(“租赁”) 和通行权(“通行权”)的唯一选择权是为期十年，并有权再延长十年， 需要支付50,000美元的年度租赁费，每英亩受影响土地的放牧损失补偿40美元，以及每年支付13,120美元的通行权 。
作为对本协议项下购股权、租赁权和通行权的 代价，公司同意授予 土地所有者价值50,000美元的公司普通股股份， 这些股份在公司签立租赁之前不会归属或发行。目前，本公司尚未签订 租约。
在期权期限内的任何时间，公司可通过向土地所有者提供书面通知来终止本协议。终止后，土地所有人有权保留已支付的任何款项，公司在终止日期后将不再有任何义务。 本协议，包括选择权和勘探访问权，可在公司书面通知后延期五年 。如无此通知，本协议将在期权期限结束时自动终止。目前，公司尚未行使该选择权。
法律事务
本公司可能不时涉及正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼。据本公司所知，本公司并无参与任何重大待决法律程序或本公司的任何财产 为标的之法律程序。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本文中包含的未经审计的中期简明综合财务报表是由美国黄金公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)根据美国证券交易委员会(“本委员会”)的规则和规定未经审计编制的。根据该等规则和规定，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的中期未经审计合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被遗漏，这些信息和脚注披露与已审计综合财务报表中的披露重复，尽管我们认为披露足以使所提供的信息不具误导性。 这些中期未经审计简明综合财务报表应与提交给委员会的截至2022年4月30日止年度的财务报表及其附注 一并阅读。
根据管理层的意见，所有调整均由正常经常性调整及合并分录组成，为公平呈报吾等及其附属公司截至2022年7月31日的未经审核中期简明综合财务状况、截至2022年7月31日及2021年7月31日止三个月的未经审核中期简明综合经营报表的结果及股东权益变动，以及截至2022年7月31日、2022年及2021年的三个月的未经审核中期简明综合现金流量。中期内未经审核的中期精简综合业务的业绩不一定代表全年的业绩。
根据美国公认会计原则编制未经审计的中期简明综合财务报表要求管理层作出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。
前瞻性陈述
除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。由于许多因素，包括本报告和“第1A项”中描述的风险因素，我们的结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。在截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中介绍了风险因素。
概述
美国黄金公司，前身为Dataram Corporation(“公司”)，1967年在新泽西州注册成立，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起，本公司将其法定名称从Dataram Corporation更改为U.S.Gold Corp.。2017年5月23日，本公司与金王公司合并， 以反向收购和资本重组的方式进行交易，金王的业务成为本公司的业务。 我们是一家从事勘探和开发物业的黄金和贵金属勘探公司。我们拥有若干采矿租约及 其他矿业权，包括怀俄明州的CK金矿项目、内华达州的Keystone和Maggie溪项目以及爱达荷州的Challis Gold项目。我们的CK金矿项目包含S-K 1300已探明和可能的矿产储量，我们正在进行勘探 和开发前成本，我们在其他矿产上的所有活动都是勘探性质的。
2020年3月17日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，以便 对我们的已发行普通股和已发行普通股按十分之一的比例进行反向拆分，自2020年3月19日下午5：00(东部时间)起生效。由于股票反向拆分的影响，在所附合并财务报表中列示的所有期间我们普通股的所有股票和每股价值都被追溯重述。
截至2022年7月31日的三个月活动摘要
在截至2022年7月31日的三个月内，我们主要关注采矿许可证的准备工作继续取得进展，提交了申请，并进行了进一步的工程研究，以完成可行性研究。
以下是截至2022年7月31日的季度内发生的一些重大事件概述：
2022年5月18日，我们任命卢克·诺曼为董事会非独立主席。由于任命诺曼先生为董事长，董事会从5名董事扩大到6名董事。
我们 对我们的CK Gold项目进行了测试爆破，通过地震检波器监测爆炸产生的“特征波”产生的地面振动，以验证关于项目周围地面和岩石的假设。地震检波器被放置在距离爆炸1200英尺的地方，以测量爆炸的影响。这些数据被用来证实这样的发现，即爆破可以在不损害财产或基础设施的情况下在项目 进行。
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我们公布了在2021年钻探计划期间完成的3个岩心孔的结果。来自2021年钻探计划的金和铜分析继续延长预期矿化的范围 ，超出我们的预可行性研究中所包括的矿产资源估计。
2022年6月，享誉国际的地质学家Richard Sillitoe博士考察了岩芯，咨询了我们的地质学家，并对CK金矿项目进行了实地考察。Sillitoe博士证实，金铜矿化属于斑岩型，可能有向东南和其他尚未发现的斑岩侵入体深处扩张的机会，因为这种类型的矿床可以成簇出现。
运营结果
截至2022年7月31日的三个月与截至2021年7月31日的三个月相比：
净收入
我们 是一家处于发展阶段的公司，没有运营，在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月里，我们没有产生任何收入。
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运营费用
与截至2021年7月31日的三个月相比，截至2022年7月31日的三个月的总运营费用分别约为2,885,000美元 和3,550,000美元。与截至2021年7月31日的三个月相比，截至2022年7月31日的三个月的运营费用减少了约665,000美元，其中包括(I)薪酬增加约12,000美元，这主要是由于现金薪酬增加了28,000美元，但与前一时期的16,000美元相比，来自RSU和股票期权授予的基于股票的薪酬减少了 ；(Ii)由于我们CK Gold Property和Maggie Creek矿产的勘探活动减少，我们矿产的勘探费用减少了约1,068,000美元。(Iii)专业费用和咨询费增加约250,000美元，主要是由于一般战略和许可咨询服务增加337,000美元， 法律费用增加31,000美元，会计费增加42,000美元，被投资者关系费用减少160,000美元和 (Iv)一般和行政费用增加约142,000美元，主要是由于保险、差旅、 租赁费用、广告费用和办公费用增加。
运营亏损
我们报告截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月的运营亏损分别约为2,885,000美元和3,550,000美元。
其他 收入
我们 报告截至2022年7月31日和2021年7月31日止三个月的权证负债公允价值分别变动约940,000美元和0美元 。
净亏损
我们 报告截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月分别净亏损约1,945,000美元和3,550,000美元。
流动性 与资本资源
下表汇总了2022年7月31日与2022年4月30日相比的流动资产、负债和营运资本总额，以及这两个时期之间的变化：
| July 31, 2022 | April 30, 2022 | 增加(减少) | ||||||||||
| 流动资产 | $ | 7,187,556 | $ | 9,899,414 | $ | (2,711,858 | ) | |||||
| 流动负债 | $ | 1,087,025 | $ | 1,136,035 | $ | (49,010 | ) | |||||
| 营运资金 | $ | 6,100,531 | $ | 8,763,379 | $ | (2,662,848 | ) | |||||
截至2022年7月31日，我们的营运资本为6,100,531美元，而截至2022年4月30日的营运资本为8,763,379美元，减少了2,662,848美元。
根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们 有义务向委员会提交年度、季度和当前报告。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)以及委员会和上市公司会计监督委员会随后实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理做法。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使我们的一些活动更加耗时和成本更高。我们预计每年将花费175,000至250,000美元的法律和会计费用来履行我们的报告义务和萨班斯-奥克斯利法案。这些成本可能会影响盈利能力 和我们的运营结果。
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则采用权责发生制会计方法编制的，并假设我们将继续作为一家持续经营的企业而编制， 考虑在正常业务过程中实现资产和结算负债。在截至2022年和2021年7月31日的三个月内，我们分别产生了约190万美元和350万美元的净亏损。截至2022年7月31日，我们的现金约为630万美元，营运资本约为610万美元，累计赤字约为5990万美元。由于在我们的经营活动中使用现金，以及我们资产的发展，我们 自开始运营以来发生了亏损。自成立以来，我们运营资金的主要来源一直是股权融资。 截至2022年7月31日，我们有足够的现金为我们的公司活动以及一般和行政成本提供资金，目前正在进行与许可和工程研究相关的项目活动。然而，为了推动我们的任何项目超过上述 目标，我们没有足够的现金，需要筹集额外的资金。这些事项令人非常怀疑我们是否有能力在这些财务报表发布后的12个月内继续经营下去。
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我们 基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前 预期的更快地使用可用的资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括潜在的收购、勘探计划的变化 以及相关研究和其他运营战略。此外，我们将继续评估新冠肺炎疫情的影响，这可能会对我们未来获得额外资本的能力产生不利影响。就我们需要额外资金的程度而言，我们不能确定 是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们的股东可能会遭遇严重的稀释。任何债务融资(如果可用)都可能涉及影响我们开展业务的能力的限制性契约。如果无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金，我们可能不得不推迟、缩减或停止勘探活动或计划。
用于经营活动的现金
截至2022年和2021年7月31日的三个月，经营活动中使用的净现金总额分别为280万美元和290万美元 。与截至2021年7月31日的三个月相比，在截至2022年7月31日的三个月中用于经营活动的现金净额减少，主要原因是应付账款和应计负债的净变化。此外，在截至2022年7月31日的三个月中，我们为向高级管理人员、员工和顾问发放的股票、RSU和股票期权支付了约192,000美元的股票薪酬，而截至2021年7月31日的三个月的股票薪酬约为232,000美元。营业资产和负债净变化约230,000美元，主要原因是预付费用和其他资产净增加约181,000美元，支付给贸易供应商的账款减少约36,000美元。
用于投资活动的现金
截至2022年7月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为0美元，而截至2021年7月31日的三个月，主要用于购买财产和设备的现金约为3,800美元。
融资活动提供的现金
在截至2022年和2021年7月31日的三个月里，融资活动提供的净现金均为0美元。
表外安排 表内安排
截至2022年7月31日，我们没有任何表外安排，目前也没有任何实施计划。
最近 发布了会计公告
有关最近发布的会计声明摘要，请参阅未经审计的简明合并财务报表的 附注2，重要会计政策摘要。
关键会计政策
在截至2022年7月31日的三个月内，我们的关键会计政策没有变化。关键会计政策和根据该等政策作出的重大会计估计定期与本公司董事会的审计委员会进行讨论。这些政策在我们第7项“管理层讨论和财务状况及经营成果分析”中的“关键会计政策”下进行了讨论，并在我们于2022年8月15日提交给委员会的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注2中进行了讨论。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要将披露包括在本项目下。
第 项4.控制和程序
| (a) | 对披露控制和程序进行评估 |
在本季度报告所涉期间结束时，在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论 截至本季度报告所涉期间结束时，公司的披露控制和程序尚未有效 ，无法确保在适用规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《美国证券交易委员会法案》提交或提交给交易所的报告中要求公司披露的信息。
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| (b) | 财务报告内部控制的变化 |
本公司的财务报告内部控制并无重大影响或可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化，但管理层已确定，为保持透明度及节约，目前不能声明财务报告的内部控制有效。
虽然在公司的内部控制设计中存在 ，但公司对财务报告和披露的内部控制并未成文；然而，许多控制的操作已经到位，并在一致的基础上应用。公司人员执行以下控制标准：1)批准公司所有支出，2)批准和签署合同义务，3)对银行账户和其他总账账户进行核对，以及4)作为最佳实践应用的许多其他类似的基本控制。从历史上看，管理层得出的结论是，由于公司规模较小，可用于执行控制职能的人员有限，因此公司无法在金融交易中实施适当的职责分工。这些都是本公司所在行业中类似规模和人员配备的公司共有的重大弱点。本公司聘请了一家独立公司协助设计、实施、记录和测试内部控制。公司预计，在可预见的未来，这些实质性的疲软状况将持续下去，或者直到公司的显著增长导致需要更多人员来履行财务职能为止。
第二部分：其他信息
第 项1.法律诉讼
我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼。据我们所知， 没有我们是当事人或我们的任何财产是标的的重大待决法律程序。
第 1a项。风险因素。
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要将披露包括在本项目下。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2022年7月31日的季度内，没有 未在Form 8-K的当前报告中报告的未注册证券的销售。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
根据《多德-弗兰克法案》第1503(A)条，发行人如属美国煤矿或其他煤矿的经营者或其附属公司，则须在其定期报告中披露有关煤矿健康及安全的特定资料。这些报告要求基于1977年《联邦矿山安全与健康法案》(以下简称《矿业法》)适用于矿山的安全与健康要求，该法案由美国劳工部矿山安全与健康管理局(MSHA)负责管理。于截至二零二二年七月三十一日止三个月内，本公司及其物业或业务不受MSHA根据矿业法订立的法规 管辖，因此，根据多德-弗兰克法案第1503(A)条，并无要求披露任何资料。
第 项5.其他信息。
没有。
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物品 6.展品
附件 索引
| 31.1 | 规则13a-14(A)首席执行官的证明 | |
| 31.2 | 细则13a-14(A)首席财务官的证明 | |
| 32.1* | 第1350条首席执行官证书(未提交) | |
| 32.2* | 第1350条首席财务官证书(未提交) |
| 101.INS | XBRL 实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* 随函提供
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| 美国 黄金公司 | ||
| 日期： 2022年9月14日 | 发信人： | /s/ 乔治·M·比 |
| 乔治·M·比 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2022年9月14日 | 发信人： | /s/ Eric Alexander |
埃里克·亚历山大 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官 ) | ||
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