Document

1.计划的目的。耐克公司(以下简称“耐克公司”)认为，公司及其参与子公司的员工(定义见下文)持有其普通股是可取的，因为这是一种激励措施，有助于改善业绩和提高利润，也是员工分享增长和成功回报的一种方式。本公司员工购股计划(以下简称“本计划”)旨在为本公司及参与子公司的员工通过工资扣减购买本公司股份提供便利的手段，以及本公司协助和鼓励该等员工成为股份拥有人的方法。本公司实施一项境外附属公司员工购股计划(经不时修订的“境外员工持股计划”)，根据该计划，本公司境外附属公司(“境外附属公司”)的选定雇员组别将获提供类似机会购买本公司股份。为外国ESPP的目的而指定为参与小组的此类员工团体在下文中被称为“参与外国ESPP小组”。

2.为计划预留的共享。有62,000,000股公司授权但未发行或重新收购的B类普通股是为本计划的目的而保留的。在公司已发行的B类普通股发生任何股息、股票拆分、股票组合、资本重组或其他变化时，为该计划预留的股票数量可能会进行调整。是否作出调整及任何此类调整的方式由本公司董事会(“董事会”)决定，该决定为最终决定。

3.计划的管理。董事会已向本公司全球人力资源副总裁总裁(或如身为本公司高级人力资源主管的高级管理人员(职称并非本公司全球人力资源副总裁总裁，则为该其他高级管理人员)转授本计划的所有管理权，而除非董事会另有决定，否则计划应由该高级人员(“获授权人员”)管理或在其指示下管理，而该高级人员可将其部分或全部职责及权力转授给一名或多名本公司员工)。获授权人员可颁布本计划的运作规则及规例，采用与本计划有关的表格，并就本计划的任何解释问题或根据该计划而产生的权利作出决定。授权人员可就本计划下出现的任何问题咨询公司的律师。除非委员会另有决定，否则获授权人员或委员会的所有决定和决定均为最终决定。

4.能干的员工。董事会现授权本公司雇员及本公司各公司附属公司根据该计划购买B类普通股，但已授权授权人员不时指定参与该计划的附属公司(每一参与附属公司以下称为“参与附属公司”)。本公司所有合资格员工(定义见下文)及各参与附属公司的所有合资格员工均有资格参与该计划。“合资格雇员”是指在发售日期(定义见下文)前已受雇于本公司或参与附属公司至少一个完整月的本公司或参与附属公司的雇员，但不包括(A)每周惯常工作时间少于20小时的任何雇员及(B)在根据该计划购买股份后将拥有或被视为(根据1986年《国税法》第424(D)节)的任何雇员。拥有占本公司或本公司任何母公司或附属公司所有类别股票总投票权或总价值5%或以上的股份(包括受雇员持有的任何未行使购股权规限的股份)。董事会和获授权人员有权自行决定个人是否符合本第4条规定的合格雇员的定义，任何此类决定均为最终决定，对各方均有约束力。尽管如上所述，任何被公司、法院或政府机构追溯认定为合格员工的个人将仅被允许从确定之日起前瞻性地参与，除非确定公司的决定是出于恶意做出的。

A.报价和购买日期。该计划将通过一系列为期6个月的发售(“发售”)来实施，每年4月1日和10月1日开始发售新的发售。于每年4月1日开始的每一次发售，于当年9月30日结束；每一次于每年10月1日开始的发售，至次年3月31日结束。每一次献祭的第一天

拨款；限制。在每个发售日，每个符合条件的员工都有权根据本计划购买B类普通股，在发售日以本计划第7段规定的价格，通过根据本计划第6段授权的工资扣减，购买B类普通股；然而，(I)任何购股权不得允许购买超过500股股份，及(Ii)根据本计划授予的任何购股权不得允许雇员根据守则第423条所适用的本公司及其母公司及附属公司的所有购股计划以超过股份公平市价(于授出日期厘定)于任何历年累计25,000美元的比率累积股份。

A.主动参与。符合资格的员工可以通过向公司或其代理人提交公司指定格式的认购和工资扣除授权，参与本计划下的发售。认购和工资扣除授权必须在“认购截止日期”之前提交，认购截止日期应在发售日期前几天，具体天数由授权人员不时通过书面通知合格员工确定。一旦提交，认购和工资扣除授权将保持有效，除非进行修改或终止，并且在优惠到期时，该优惠的参与者将从次日开始自动登记参加新优惠。工资扣除授权将授权雇用公司在提供期间从参与者的每一张工资支票中按参与者指定的金额进行工资扣除。从每张工资支票中扣除的指定金额必须是该工资支票所涵盖期间参与者薪酬(定义如下)的一个不低于1%或不超过10%的完整百分比；但条件是，从任何工资支票中实际扣除的金额不得超过从该工资支票中扣除所有其他必需或可选扣缴和扣除后的余额。如果工资扣减是由参与的子公司进行的，该公司将立即将扣减的金额汇给公司。

B.补偿的定义。“补偿”是指参与者从公司或参与子公司收到的金额，只要该金额须根据守则第3401(A)节对工资预扣联邦所得税，不考虑基于雇佣或所提供服务的性质或地点的任何限制而确定，并按以下方式进行调整：

I.在对非合格递延补偿安排的税前缴费之前，应包括对根据守则第401(K)节合格的计划的缴费，以及参与者根据守则第125节合格的福利计划或根据守则第132节合格的交通附带福利从其他应纳税工资中预留的任何金额。

应税费用报销、代替未用带薪假期的任何金额(在雇佣终止之前或之后)、搬家费用、福利、非合格递延补偿计划的付款、因行使股票期权或限制财产失效而变现的金额、在公司长期激励计划下以任何形式支付的款项(或参与子公司维持的类似长期激励安排)以及海外就业调整(任何转移溢价除外)均不包括在内。

C.改善参与性。参与者通过启动薪资扣减开始参与计划后，参与者可修改薪资扣减授权(I)在任何优惠期间修改一次以减少薪资扣减金额，以及(Ii)对新产品的第一个薪资支票生效以增加或减少薪资扣减金额。在要约期间减少工资扣除的请求必须在该要约的更改截止日期(定义如下)之前以公司指定的格式提交给公司，并且仅当公司在任何工资支票的发薪日至少10个工作日之前收到该请求时，该请求才对该工资支票有效。在新产品的首次薪资支票生效时，增加或减少工资扣减的请求必须在新产品的认购截止日期之前以公司指定的格式提交给公司。此外，如果任何参与者的工资扣减金额在

如果优惠超过上述第5(B)段所述限制下可用于购买该发售股票的最高金额，则(X)参与者的工资扣减应停止，所有超出的金额应退还给参与者，以及(Y)参与者的工资扣减应从下一次发售开始时重新开始，费率为参与者当时有效的工资扣减授权中规定的费率。

D.终止参与。在参与者通过启动工资扣减开始参与计划后，参与者可以采用公司指定的格式通知公司终止参与计划。为有效终止参与发售，终止通知必须在“更改截止日期”之前提交，“更改截止日期”应为该发售购买日期的前几天，具体天数由授权人员不时通过书面通知参与者确定。当参与者因任何原因(包括死亡或退休)不再是合格雇员时，参加该计划也应终止。参与者在终止参与特定产品的计划后，不得恢复参与该产品的计划。当参与者终止参加本计划时，从参与者的薪酬中扣除的、以前未用于购买本计划下的股票的所有金额应返还给参与者；但是，如果员工因已成为参与外国ESPP集团的员工而终止参加该计划(因此不再是合格员工)，则如果该事件在外国ESPP下的发售期间(但在该发售的发售日期之后)发生，则(I)此类金额不应退还给参与者，而是应根据外国ESPP的条款和条件出资并用于购买股票，以及(Ii)该员工应以其他方式参与外国ESPP，受制于外国ESPP的条款和条件。

7.选项价格。在发售中购买股份的价格应为(A)发售日B类普通股公允市值的85%或(B)发售日B类普通股公允市值的85%中的较低者。B类普通股股份于任何日期的公平市值应为B类普通股在前一交易日在纽约证券交易所的收市价，或如B类普通股并非在纽约证券交易所交易，则为董事会指定的B类普通股的其他报告价值。

8.购买股份。从参与者的补偿中扣留的所有金额应贷记到该计划下该参与者的账户中。除非获授权人员另有决定，否则不会为该等账户支付利息。于每个购入日期，每名参与者的账户金额将用于该参与者按上文第7段所述价格向本公司购买股份(包括零碎股份)。由于上文第5款(B)项所述限制，在购买日期之后，参与者账户中的任何现金余额均应偿还给参与者。

9.股份的交付和保管。参与者根据本计划购买的股票将交付并由授权人员指定的投资或金融公司(“托管人”)保管。托管人可持有根据本计划购买的股票的代名人或街道名称证书，并可根据本计划将其托管的股票混合在一个单一账户中，而无需识别个人参与者的身份。通过对托管人的适当指示，参与者可以不时以执行订单时的市场价格出售托管人持有的全部或部分股份到参与者的账户。如果参与者希望出售其账户中的所有股份，托管人或公司将以每股与整个股票在市场上出售的相同价格购买账户中的任何一小部分股份。通过对托管人的适当指示，参与者可获得(A)将托管人为参与者的账户持有的全部或部分全部股份转移到参与者自己的名下，并将该等全部股份交付给参与者，或(B)将托管人为参与者的账户持有的全部或部分全部股份转移到参与者自己名下的正规个人经纪账户，由当时担任托管人的商号或在另一家商号担任托管人；但不得根据(A)或(B)项转让股份，直至购买该等股份的发售日期起计两年。

10.记录和报表。保管人将保存该计划的记录。在每个购买日期后，每个参与者将尽快收到一份报表，显示自上一个购买日期以来他或她的账户的活动情况以及购买日期的现金和股票余额。将按获授权官员不时决定的时间间隔，向与会者提供其他报告和说明。

11.计划的支出。公司将支付与计划运作相关的所有费用，包括记录保存费用、会计费用、法律费用、佣金以及根据计划购买、股息再投资和向参与者或其经纪账户交付股票的发行或转移税。除非董事会或获授权人员酌情另有规定，否则本公司不会应参与者的要求支付托管人出售股份所产生的开支、佣金或税项。参赛者需支付的费用将在汇款前从销售收益中扣除。

12.权利不得转让。根据本计划购买股份的权利不得由参与者转让，并且该权利在参与者的有生之年只能由参与者行使。在参与者去世时，任何扣留的、以前没有用于购买股票的现金，连同托管人为参与者的账户持有的任何股票，应在适当地行使权力后，转移给根据参与者住所国法律有权获得的人。

13.分红和其他分配；再投资。由托管人持有的公司B类普通股的股票股息和其他分配，应发行给托管人，并由托管人代为持有，由有权获得该股息的相关参与者记账。托管人持有的股票的现金分配(股息除外)将在目前支付给有权获得的参与者。托管人持有的股票的现金股息，如果有的话，可以代表有权获得现金股利的参与者再投资于B类普通股。托管人应为每个参与者设立一个单独的账户，以持有通过将参与者的股息再投资而获得的任何股份。在每个股息支付日，托管人应从公司收到托管人持有的所有股份在本计划下的参与者账户中应支付的股息总额。此后，托管人应在切实可行的范围内尽快将指定用于再投资的资金部分用于在公开市场购买B类普通股，然后应根据为参与者再投资的股息金额按比例将该等股份(包括零碎股份)分配到参与者的股息再投资账户中。对于收到现金股利的参与者，托管人应根据收到的股利金额，按比例将剩余资金分配到该参与者的账户中。参与者可以按照上文第9段的规定出售或转让参与者股息再投资账户中的股票，但从股息再投资账户转账不应要求持有期。

14.投票和股东沟通。就提交给本公司股东的任何事项进行投票时，托管人将根据参与者的指示，安排托管人为每个参与者的账户持有的股份进行投票，或在参与者提出要求时，向参与者提供一份委托书，授权参与者为其账户投票托管人持有的股份。给公司股东的所有一般通信的副本将发送给该计划的参与者。

15.预提税金。根据本计划购买股票的每名参与者应在收到到期金额通知后立即向公司支付必要的现金金额，以满足公司确定需要的任何适用的联邦、州和地方预扣税额。如果公司确定需要在购买时存入的任何金额之外额外预扣，参与者应按要求向公司支付该金额。如果参与者未能支付所要求的金额，公司可根据适用法律从公司应支付给参与者的其他金额(包括工资)中扣留该金额。

16.责任和赔偿。本公司、董事会、托管人、任何参与子公司、任何外国子公司及其任何成员、高级管理人员、代理人或雇员均不对本计划下的任何参与者承担任何责任，除非是由于严重疏忽、故意不当行为或故意不当行为所致。本公司将就本计划所引起的任何申索、损失、责任或开支向董事会、托管人及任何该等成员、高级人员、代理人或雇员作出赔偿，并使其免受损害，但因该等实体或人士的严重疏忽、故意不当行为或故意不当行为而引致的申索、损失、责任或开支则除外。

17.条件和批准。本公司在本计划下的义务应遵守所有适用的州和联邦法律法规，遵守本公司证券可能在其上市的任何证券交易所的规则，以及对本计划或本公司拥有管辖权的联邦和州当局或机构的批准。本公司将尽其最大努力遵守此类法律、法规和规则，并获得此类批准。

18.修改《计划》。除非董事会另有决定，否则董事会或获授权人员可不时修订计划的任何及所有方面；但只有董事会可更改(A)为计划的目的而预留的股份数目、(B)根据计划发售的股份的收购价、(C)上文第5段的条款或(D)上文第6(A)段所述可在发售期间从参与者的薪酬中扣除的最高百分比。尽管有上述规定，未经本公司股东批准，董事会不得增加为本计划的目的而预留的股份数量(上文第2段授权的调整除外)或降低根据本计划发售的股份的收购价。

19.计划的终结。该计划应于为该计划的目的而保留的所有股份均已购买后终止，但条件是(A)董事会或获授权人员可随时就任何参与的附属公司终止该计划，而不会因终止该计划而承担任何义务(以下句子所述除外)；及(B)董事会可在任何时间全权酌情决定完全终止该计划，而不会因该终止而承担任何义务，但下一句所述的除外。于任何该等终止时，终止适用的每名参与者的账户内持有的现金及股份(如有)应立即分配予该参与者或按参与者的命令分配，惟如于终止前，董事会及本公司股东已采纳及批准一项实质上相若的计划，董事会可酌情决定终止适用于本计划的每名参与者的账户应结转及继续作为该其他计划下该参与者的账户，但任何参与者有权要求分配其账户所持有的现金及股份(如有)。