美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年9月14日

POTLATCHDELTIC公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		1-32729		82-0156045
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

西第一大道601号，1600套房
华盛顿州斯波坎		99201
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：509835-1500

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股(面值1美元)		PCH		纳斯达克全球精选市场

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

介绍性说明

本8-K表格目前的报告是与协议和合并计划中计划于2022年9月14日完成的交易有关的(合并协议和计划日期为2022年5月29日)，其中包括PotlatchDeltic Corporation、特拉华州的一家公司(PotlatchDeltic)、Horizon Merger Sub 2022，LLC(特拉华州的有限责任公司和PotlatchDeltic的全资子公司)、CatchMark Timber Trust，Inc.(马里兰州的一家公司)和CatchMark Timber Operating Partnership，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业(伙伴关系)。根据合并协议的条款及条件，于2022年9月14日，(I)CatchMark与合并子公司合并(公司合并)及(Ii)合伙企业与合并子公司合并并合并为合并子公司(合伙企业合并及与公司合并一起合并)，合并子公司于合并后继续存在。公司合并的生效时间为下午4：00。(纽约时间)2022年9月14日，合伙企业合并迅速发生。除非本协议另有说明，下文使用但未在本协议中定义的大写术语具有合并协议中赋予它们的各自含义。

项目1.01。签订实质性的最终协议。

2022年9月14日，PotlatchDeltic及其全资子公司PotlatchDeltic Forest Holdings，Inc.和PotlatchDeltic Land&Lumber LLC(统称为借款人)与担保方、贷款方、投票参与方和西北农场信用服务公司作为行政代理(行政代理)签订了第二次修订和重新签署的定期贷款协议(修订)第七修正案，修订了借款人、担保人 之间于2028年3月22日生效的第二份修订和重新签署的定期贷款协议。贷款人不时与其一方和行政代理。第1.01项中使用的大写术语和本文中未另行定义的术语具有修正案中给出的含义。

关于在公司合并中收购的CatchMark债务中2.775亿美元的再融资，根据修正案，贷款人 向借款人提供本金为1.3875亿美元的定期贷款Q，本金为2027年9月1日到期的定期贷款R，本金为1.3875亿美元，将于2030年9月1日到期(统称为新定期贷款)。新定期贷款的息率为1个月期SOFR加年息2.0%。此外，定期贷款R还规定了资本成本在第五年重置。

以上对《修正案》的描述通过引用《修正案》全文 加以限定。修正案的副本作为附件10.1提交，并通过引用并入本文。

第2.01项。资产收购或者处置完成。

本报告8-K表的介绍性说明中提供的信息通过引用并入本文。

在公司合并生效时，CatchMark的A类普通股(CatchMark普通股)的每股已发行和流通股(CatchMark普通股)，不包括(I)CatchMark、合伙企业或CatchMark或合伙企业的任何全资子公司拥有的股份，以及(Ii)PotlatchDeltic、Merger Sub或PotlatchDeltic或Merge Sub的任何全资子公司拥有的股份，自动转换为获得0.230股PotlatchDeltic普通股的权利(合并对价)，外加以现金代替PotlatchDeltic普通股的权利。

截至公司合并生效时间，CatchMark普通股的每股已发行和已发行的限制性股票归属(在适用的范围内最高绩效)，并自动转换为接受合并对价的权利，以及获得现金代替PotlatchDeltic普通股零碎股份的权利，减去适用的税款和预扣。

紧接在合伙企业合并生效时间之前，(I)在适用的范围内，合伙企业的每个已发行和未归属的LTIP单位自动 在最大程度上成为完全归属的，以及(Ii)在合伙企业合并生效时间之前或在 合伙企业合并生效时间之前或在此有资格转换为合伙企业运营单位(如本文定义)的每个已发行和未归属的LTIP单位自动转换为合伙企业的一个共同单位(每个，一个合伙企业运营单位)。

在合伙企业合并生效时，(I)合伙企业中的一般合伙人权益被取消且未支付任何款项，(Ii)除由(I)CatchMark、合伙企业或CatchMark或合伙企业的任何全资子公司拥有的单位，以及(Ii)PotlatchDeltic、Merge Sub或PotlatchDeltic或Merge Sub的任何全资子公司自动转换为收到合并对价的权利(受适用税法规定的任何预扣款项的限制)，以及获得现金代替PotlatchDeltic普通股零碎股份的权利。

作为合并的结果，PotlatchDeltic将发行总计约11,540,441股PotlatchDeltic普通股，包括 (I)将发行约11,333,289股PotlatchDeltic普通股，以换取公司合并中CatchMark普通股的流通股；以及(Ii)将发行约207,152股PotlatchDeltic普通股，以换取合伙企业合并中的合伙人OP单位，其中包括将发行的约179,826股PotlatchDeltic普通股，以换取合伙企业的LTIP单位。

随着公司合并的完成，CatchMark Common Stock的股票将在纽约证券交易所(NYSE)停止交易，并将从纽约证券交易所退市。CatchMark Common Stock之前在纽约证券交易所(NYSE)的股票交易代码为？CTT。

上述对合并协议及拟进行的交易的描述并不完整，仅限于参考合并协议 ，合并协议的副本已作为附件2.1附于2022年5月31日提交给美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称：美国证券交易委员会)的8-K表格当前报告中，并通过引用并入本文。

第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

见本报告中表格8-K的项目1.01，该表格通过引用并入本文。

第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

(d)

董事会

在公司合并生效时间后立即生效：

•

PotlatchDeltic董事会(PotlatchDeltic董事会)从9名 (9)人扩大到10名成员；

•

根据合并协议，前CatchMark董事会成员詹姆斯·M·德科斯莫被任命为PotlatchDeltic董事会成员。

•

德科斯莫先生被任命为PotlatchDeltic董事会审计委员会成员。

根据合并协议的条款，德科斯莫先生被委任为董事的第三类董事，任期至本公司定于2023年5月举行的2023年股东周年大会之日届满。2006年至2015年，他担任房地产公司Forestar Group Inc.(Forestar)的总裁兼首席执行官；2007年至2015年，担任Forestar的董事 。在2007年Forestar从天普-内陆公司(Temple-Inland，Inc.)剥离出来之前，德科斯莫先生于2005年至2007年担任天普-内陆集团副董事长总裁；于2000年至2005年担任林业部副总裁，负责220万英亩土地的运营管理；于1999年至2000年担任董事森林管理部部长。在加入天普-内陆之前，他在美国东南部担任过多个土地管理职位，包括1982至1999年间在金佰利公司及其前身Scott Paper Company担任的各种土地管理职位。德科斯莫先生从2020年4月起担任CatchMark董事会成员，直至公司合并。德科斯莫也是科罗拉多河联盟捐赠基金的董事会成员。德科斯莫先生获得了佛罗里达大学的森林管理理学学士学位，并参加了斯坦福大学的高管课程。除合并协议外，DeCosmo先生与任何其他人士并无安排或谅解，据此DeCosmo先生获选为董事董事。此外，没有涉及PotlatchDeltic和DeCosmo先生的交易，PotlatchDeltic将根据经修订的S-K条例第404(A)项被要求报告。

由于德科斯莫先生被任命为董事的非雇员，他将作为董事的非雇员获得补偿。有关PotlatchDeltic非员工董事薪酬的说明，请参阅PotlatchDeltic于2021年7月30日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度报告附件10(A)。

第8.01项。其他活动。

宣布完成合并

2022年9月14日，PotlatchDeltic发布了一份新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿的副本在此作为附件99.1提交，并通过引用结合于此。

关于前瞻性陈述的警告

本新闻稿中所作的陈述以及表达PotlatchDeltic或其管理层对未来的意图、希望、迹象、信念、期望或预测的相关陈述均为前瞻性陈述，符合《1995年私人证券诉讼改革法》的定义，与非历史事实有关。这些陈述包括关于合并的潜在影响的陈述。

这些陈述不是对未来业绩或事件的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果或 事件与本沟通中指示的结果大不相同，包括中断PotlatchDeltic的业务，包括合并导致的客户、员工和供应商关系；无法实施业务

合并完成后的计划、预测和其他预期，并确定和实现协同效应或其他预期收益；以及PotlatchDeltic提交给美国证券交易委员会的 报告中描述的其他因素，包括截至2021年12月31日的年度报告和后续季度报告，这些风险和不确定性以参考方式并入本文。敬告您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表本通讯日期的情况。除法律要求的范围外，PotlatchDeltic不承担在发布本信息后更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

第9.01项。财务报表和展品

(D)展品

展览号		描述
2.1		截至2022年5月29日，PotlatchDeltic Corporation、Horizon Merger Sub 2022，LLC、CatchMark Timber Trust，Inc.和CatchMark Timber Operating Partnership，L.P.之间的合并协议和计划(通过引用注册人于2022年5月31日提交的当前8-K表格的附件2.1并入)*
10.1		截至2022年9月14日，PotlatchDeltic Corporation及其全资子公司PotlatchDeltic Forest Holdings，Inc.和PotlatchDeltic Land&Lumber，LLC作为借款人、担保方、贷款方、投票方参与方和西北农场信用服务公司(Northwest Farm Credit Services，PCA)作为借款人的第二次修订和重新签署的定期贷款协议的第七修正案
99.1		日期为2022年9月14日的新闻稿，宣布合并完成
104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*	根据S-K条例第601(A)(5)项，已略去附表。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

						加拿大钾肥公司
日期：2022年9月14日				发信人：		/s/Michele L.Tyler
						米歇尔·L·泰勒副法律顾问兼公司秘书总裁

附件10.1

对第二次修订和重述定期贷款的第七次修订

协议书

日期为2022年9月14日的第二次修订和重述定期贷款协议(本修正案)的第七项修正案是由POTLATCHDELTIC公司、特拉华州的一家公司(PotlatchDeltic)、POTLATCHDELTIC森林控股公司、特拉华州的一家公司(Potlatch森林)、POTLATCHDELTIC土地和木材有限责任公司、特拉华州的一家有限责任公司和PotlatchDeltic(Potlatch Land&Lumber，以及PotlatchDeltic和Potlatch Forest的应税REIT子公司)、借款人、签名页上确定的贷款人 、签名页上指定的参与者和西北农场信贷服务公司、西北农场信贷服务公司和西北农场信贷服务公司之间进行的PCA，作为行政代理(在这种情况下，行政代理)。

W I T N E S S E T H

鉴于，借款人、不时的担保人(担保人)、贷款人(贷款人)和行政代理之间已根据日期为2018年3月22日的经修订和重新声明的第二份定期贷款协议(经不时以书面形式修改、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改)的条款，为借款人设立定期贷款便利。

鉴于借款人已要求贷款人修改现有定期贷款协议，以规定(I)向借款人发放138,750,000美元定期贷款(定期贷款)，以及(Ii)向借款人发放138,750,000美元定期贷款(定期贷款R？)；

鉴于，根据截至2022年5月29日CatchMark木材信托公司(CatchMark Timber Trust Inc.)、CatchMark Timber Operating Partnership，L.P.(CatchMark LP？)、PotlatchDeltic和Horizon Merge Sub 2022，LLC(？合并子公司)之间的协议和计划(CatchMark合并协议)，CatchMark将与PotlatchDeltic的全资子公司Merge Sub合并(CatchMark合并)并并入Merge Sub，Merge Sub是PotlatchDeltic的全资子公司，Merge Sub继续作为尚存的公司；

鉴于，MergerSub将通过交付日期为第七修正案生效日期的合并协议 成为经修订定期贷款协议的担保人；以及

鉴于，出借方已同意向借款人提供贷款Q和贷款R，以偿还合并子公司与CatchMark合并有关的CatchMark的某些债务，并根据本文所述条款和条件修改现有的定期贷款协议。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分 ，本合同各方同意如下：

1.定义的术语。此处使用的大写术语，但未作其他定义的 应具有修订后的定期贷款协议中为此类术语提供的含义。

2.修订。在满足本协议第3节规定的先决条件的情况下，现将现有定期贷款协议修改如下：

(A)对现有定期贷款协议(不包括附表和附件，除非下文另有说明)进行修订，并以附件A的形式完整重述。双方同意，自本协议生效之日起，自第七修正案生效之日起，所有未清偿债务在各方面均应继续存在，并应被视为经修订定期贷款协议项下的债务。贷款文件的所有条款、规定和条件应保持不变，并具有充分的效力，但本修正案明确修改和修订的除外。现根据现有定期贷款协议的条款修订贷款文件及在此之前、现在或以后签署和交付的任何及所有其他文件，以使任何对现有定期贷款协议的提及均指对经修订定期贷款协议的提及。修订后的定期贷款协议不是现有定期贷款协议的更新。

(B)现修订现行定期贷款协议的附表2.01、5.13及5.24(A)-(C)，以补充附表2.01、5.13及5.24(A)-(C)所载的资料。

3.先例条件。本修正案在满足下列条件后生效：

(A)行政代理收到由借款人、担保人、行政代理、所需贷款人、投票参与者和每个贷款人正式签署的本修正案副本，并附有定期贷款Q承诺和定期贷款R承诺；

(B)行政代理收到以下材料：

(I)每一贷款方的证书，日期为《第七修正案》生效之日，由该贷款方的一名负责人签署(A)证明并附上该贷款方通过的批准或同意定期贷款Q和定期贷款R的决议，以及行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明每一贷款方是正式组织或组成的，并且有效存在、信誉良好并有资格在其成立或组织的司法管辖区内从事业务，以及(Br)证明：在定期贷款Q和定期贷款R生效之前和之后，(X)经修订的定期贷款协议第五条及其他贷款文件中所包含的陈述和保证截至该日期 是真实和正确的，并且除为本协议的目的，经修订的定期贷款协议第5.01节(A)和(B)分段所包含的陈述和保证应被视为指分别根据经修订定期贷款协议第6.01节(A)和(B)分段提供的最新财务报表 ，并且(Y)不存在违约；

(Ii)由每一借款人签立的以每一贷款人为受益人的票据，要求就定期贷款Q和定期贷款R发出票据；

(Iii)Horizon Merge Sub 2022，LLC签署的联合协议；以及

(IV)(A)借款人和担保人的总法律顾问兼公司秘书总裁副律师米歇尔·L·泰勒的法律意见，以及(B)借款人的特别律师Perkins Coie LLP的法律意见，每种情况下的法律意见的日期均为第七修正案生效日期，其形式和实质合理地令行政代理满意。

2

(C)CatchMark 合并。行政代理收到(I)全面签署的CatchMark合并协议，证明CatchMark合并至Horizon Merge Sub 2022，LLC，经借款人证明于第七修正案生效日期属实及正确，(Ii)已取得与CatchMark合并有关的所有股东批准，以及CatchMark合并已获得马里兰州监管当局的初步批准，及(Iii)CatchMark合并将根据CatchMark合并协议的条款进行，基本上与第七修正案生效日期同时进行。

(D)借款人支付截至《第七修正案》生效日期的所有到期应付的费用和开支，包括合理的自掏腰包行政代理的费用和支出以及行政代理的特别法律顾问Moore&Van Allen PLLC的合理费用和支出。

4.申述及保证。贷款各方特此共同和各别声明并保证：

(A)经修订定期贷款协议第V条所载的陈述及保证 于本协议日期当日及截至该日期均属真实及正确，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下该等陈述及保证在该较早日期是真实及正确的，且为本协议的目的，经修订定期贷款协议第5.01(A)及(B)节所载的陈述及保证应视为分别指根据第(A)及(B)款提供的最新陈述。根据修订后的定期贷款协议第6.01节，

(B)自修订后的定期贷款协议生效之日起，在本修订生效后，根据经修订的定期贷款协议并不存在任何违约，

(C)本修正案已由每一借款方正式签署并交付，构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般地影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)。

(D)本修正案构成每一借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制 一般和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)。

(E)每一贷款方执行、交付和履行本修正案不会：(I)违反借款方章程细则或公司注册证书或章程或其他组织或管理文件的任何条款；(Ii)违反、违反或与适用于其的任何 法律或任何其他法律、法规(包括但不限于法规U或法规X)、命令、令状、判决、强制令、法令或许可发生重大冲突；(Iii)违反、违反或违反合同条款，或导致 根据其为当事一方或可能受其约束的其他协议或文书而违约的事件；或(Iv)导致或要求对 或其财产产生任何留置权。

3

5.无其他更改； 批准。除非在此明确修改或放弃，经修订的定期贷款协议(包括其附表和附件)和其他贷款文件的所有条款和规定应继续完全有效。 本协议或定期贷款协议一词以及每份贷款文件中使用的所有类似提法此后应指经本修订修订的经修订的定期贷款协议。除本协议另有约定外，经修订的定期贷款协议现予批准及确认，并根据其条款继续具有完全效力及效力。

6.对应方；传真/电子邮件。本修正案可在任何 份副本中签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，在证明本修正案时，无需出示或说明多个此类副本。本修正案的任何一方通过传真或电子邮件交付本修正案的签署副本，应与该方的原始执行副本一样有效。

7.贷款修改。借款人执行本修正案后，借款人 特此授权行政代理根据本修正案中规定的条款和条件考虑其贷款修改申请。

8.依法治国。本修正案应被视为根据纽约州法律订立的合同，并在任何情况下均应按照纽约州法律解释。

9.整体。本修正案和其他贷款文件包含双方之间的完整协议，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解(如果有)。这些贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有口头协议。

10.贷款文件。本修正案是一份贷款文件。

签名页面如下]

4

兹证明，自上述第一个日期起，本修正案的副本已由本合同各方正式签署并交付，特此声明。

借款人：				POTLATCHDELTIC公司，
				特拉华州的一家公司
				发信人：		/s/ Jerald W. Richards

				姓名：		杰拉尔德·W·理查兹
				标题：		总裁副总兼首席财务官
				POTLATCHDELTIC森林控股公司，
				特拉华州的一家公司

				发信人：		/s/ Jerald W. Richards

				姓名：		杰拉尔德·W·理查兹
				标题：		总裁副总兼首席财务官
				POTLATCHDELTIC LAND&LOBER，LLC，
				特拉华州一家有限责任公司

				发信人：		/s/ Jerald W. Richards

				姓名：		杰拉尔德·W·理查兹
				标题：		总裁副总兼首席财务官

担保人：				POTLATCHDELTIC Wood，LLC，
				特拉华州一家有限责任公司
				发信人：		/s/ Jerald W. Richards

				姓名：		杰拉尔德·W·理查兹
				标题：		总裁副总兼首席财务官
				Potlatch Treberland，LLC，
				特拉华州一家有限责任公司

				发信人：		/s/ Jerald W. Richards

				姓名：		杰拉尔德·W·理查兹
				标题：		总裁副总兼首席财务官
				Potlatch Lake State Timberland，LLC
				特拉华州一家有限责任公司

				发信人：		/s/ Jerald W. Richards

				姓名：		杰拉尔德·W·理查兹
				标题：		总裁副总兼首席财务官
				Potlatch明尼苏达森林地有限责任公司
				特拉华州一家有限责任公司

				发信人：		/s/ Jerald W. Richards

				姓名：		杰拉尔德·W·理查兹
				标题：		总裁副总兼首席财务官
				POTLATCHDELTIC制造有限公司
				阿肯色州一家有限责任公司

				发信人：		/s/ Jerald W. Richards

				姓名：		杰拉尔德·W·理查兹
				标题：		总裁副总兼首席财务官
				Horizon Merge Sub2022，LLC，
				特拉华州一家有限责任公司

				发信人：		/s/ Jerald W. Richards

				姓名：		杰拉尔德·W·理查兹
				标题：		总裁副总兼首席财务官

行政代理
和贷款人：				西北农业信贷服务公司，PCA， 作为行政代理和贷款人
				发信人：		/s/ Ryan Stipe
				姓名：		瑞安·斯蒂普
				标题：		客户关系经理，森林产品副总裁

投票参与者：				西部AGCREDIT，PCA，
				作为投票参与者
				作者：/s/乔纳森·霍华德
				姓名：乔纳森·霍华德
				职务：总裁副

第七修正案的附件A

第二次修订和重述期限贷款协议

日期：2018年3月22日

(修订至2022年9月14日)

其中

POTLATCHDELTIC 公司，

POTLATCHDELTIC森林控股公司

和

POTLATCHDELTIC 土地和木材有限责任公司

作为借款人，

借款人的某些重要子公司

本合同不时与甲方签约

作为担保人

西北农业信贷服务公司

作为管理代理

本合同的贷款方

和

西北农业信贷服务公司

作为唯一的首席编排和图书经理

目录

部分					页面
第一条定义和会计术语					7
1.01		定义的术语			7
1.02		其他解释条款			39
1.03		会计术语			40
1.04		舍入			41
1.05		对协议和法律的引用			41
1.06		一天中的时间			41
第二条承诺和借款					42
2.01		定期贷款			42
2.02		借款			44
2.03		提前还款			45
2.04		终止承诺			45
2.05		偿还贷款			45
2.06		利息			45
2.07		费用			46
2.08		利息及费用的计算			46
2.09		债项的证据			46
2.10		一般付款方式			47
2.11		贷款人分担付款			48
2.12		增加承担额			49
2.13		借款人的连带责任			51
2.14		行政借款人的任命			52
2.15		违约贷款人			53
第三条税收、收益保护和非法					54
3.01		税费			54
3.02		非法性			59
3.03		无法确定费率			60
3.04		成本增加；伦敦银行同业拆借利率贷款准备金			70
3.05		赔偿损失			72
3.06		缓解义务；替换贷款人			72
3.07		生死存亡			73
第四条借款的先决条件					73
4.01		重述日期的条件			73
4.02		借款的附加条件			75
第五条陈述和保证					76
5.01		财务状况			76
5.02		无重大变动；无内控事件			77
5.03		条理清晰，信誉良好			77
5.04		权力；授权；可执行义务			77

i

5.05		没有冲突			78
5.06		无默认设置			78
5.07		所有权；留置权			78
5.08		负债			78
5.09		诉讼			79
5.10		税费			79
5.11		合规守法			79
5.12		ERISA			79
5.13		公司结构；股本等			81
5.14		政府规章等。			81
5.15		贷款目的			81
5.16		环境问题			82
5.17		偿付能力			83
5.18		投资			83
5.19		披露			83
5.20		没有繁琐的限制			83
5.21		经纪费			83
5.22		劳工事务			83
5.23		房地产投资信托基金状况			83
5.24		营业地点			84
5.25		伤亡等			84
5.26		知识产权			84
5.27		保险			84
5.28		反腐败法			84
第六条平权公约					85
6.01		信息契约			85
6.02		保留存续、专营权及房地产投资信托基金地位			88
6.03		书籍和记录			88
6.04		合规守法			89
6.05		税款及其他申索的缴付			89
6.06		保险			90
6.07		财产维护；林地管理			90
6.08		收益的使用			90
6.09		审计/检查			90
6.10		金融契约			90
6.11		额外的担保人			91
6.12		履行义务			91
6.13		Timberland估值更新			91
6.14		农业信贷股权			92
6.15		反腐败法			93
第七条消极公约					93
7.01		负债			93
7.02		留置权			95
7.03		业务性质			97
7.04		合并、合并、解散等			98

II

7.05		资产处置			98
7.06		投资			99
7.07		受限支付			100
7.08		对与其他债项有关的诉讼的限制			100
7.09		与关联公司的交易			101
7.10		财政年度；组织文件			101
7.11		对受限制行动的限制			102
7.12		附属公司的所有权			102
7.13		售后回租			102
7.14		没有更多的负面承诺			102
7.15		附属公司			103
7.16		收益的使用			103
7.17		制裁			103
第八条违约事件和补救办法					104
8.01		违约事件			104
8.02		在失责情况下的补救			107
8.03		资金的运用			107
第九条行政代理					108
9.01		委任及主管当局			108
9.02		作为贷款人的权利			109
9.03		免责条款			109
9.04		行政代理的依赖			110
9.05		职责转授			110
9.06		行政代理的辞职			110
9.07		不依赖管理代理和其他贷款人			112
9.08		无其他职责等			112
9.09		行政代理人可将申索的证明送交存档			112
9.10		担保事项			113
9.11		ERISA			113
第十条杂项					117
10.01		修订等			117
10.02		通知；效力；电子通信			118
10.03		无豁免；累积补救；强制执行			120
10.04		费用；赔偿；损害豁免			121
10.05		预留付款			123
10.06		继承人和受让人			123
10.07		某些资料的处理；保密			129
10.08		抵销权			130
10.09		利率限制			130
10.10		对口；整合；有效性			130
10.11		申述及保证的存续			131
10.12		可分割性			131
10.13		更换贷款人			131
10.14		适用法律；司法管辖权等。			132

三、

10.15		放弃陪审团审讯			133
10.16		《美国爱国者法案》			134
10.17		不承担咨询或受托责任			134
10.18		转让和某些其他文件的电子签立			134
10.19		最惠国贷款机构			135
10.20		对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意			135
10.21		修订和重述			136
第十一条保证					138
11.01		《担保书》			138
11.02		无条件的义务			138
11.03		复职			139
11.04		某些额外豁免			140
11.05		补救措施			140
11.06		分担的权利			140
11.07		付款保证；继续保证			140
11.08		保持井			140

四.

附表

2.01		承付款和适用的百分比
5.04		所需的异议、授权、通知和备案
5.09		诉讼
5.12		ERISA
5.13		公司结构；股本等
5.16		环境信息披露
5.24(a)		行政总裁办公室等
5.24(b)		林地
5.24(c)		制造设施
6.14		农业信贷股权文件
7.01		已有债务
7.02		现有留置权
7.06		现有投资
10.02		行政代理办公室，通知的某些地址

展品

表格

A		注意事项
B		合规证书
C		分配和假设
D		合并协议
E		美国税务合规性证书

v

第二次修订和重述定期贷款协议

本第二份修订和重述的定期贷款协议(？协议)于2018年3月22日在(I)POTLATCHDELTIC Corporation(f/k/a Potlatch Corporation)、一家特拉华州公司和一家REIT(PotlatchDeltic或？Company)之间签订，(Ii)POTLATCHDELTIC森林控股公司。(f/k/a Potlatch森林控股公司)，特拉华州一家公司(Potlatch森林)，(Iii)POTLATCHDELTIC land&Lber，LLC(f/k/a Potlatch Land&Lber，LLC)特拉华州一家有限责任公司(Potlatch 土地和木材公司)，(统称为借款人和每个单独的借款人)，(Iv)借款人的某些重要子公司不时作为本合同的担保人 (担保人)，(V)每一贷款人不时向本合同的当事人(集体，贷款人和个别贷款人)提供贷款，和(Vi)西北农业信贷服务，PCA (NWFCS)，作为管理代理。

初步陈述

鉴于，借款人、担保方、贷款方和西北农场信贷服务公司(PCA)作为行政代理签订了日期为2014年12月5日的修订和重新签署的信贷协议(经日期为2016年2月29日的修订和重新签署的定期贷款协议的特定第一修正案修订的《现有定期贷款协议》)；

鉴于，根据截至2017年10月22日的协议和合并计划(合并协议)，Deltic Timber Corporation(Deltic)与PotlatchDeltic Timber，LLC(f/k/a Portland Merge，LLC)合并(合并)，并并入公司全资子公司特拉华州有限责任公司(Potlatch Timber，LLC)，后者是公司的全资子公司，Potlatch Timber继续作为尚存的公司，并且是公司的全资子公司；

鉴于，Deltic是截至2015年8月27日的该特定定期贷款信贷协议的借款人，该协议的贷款人为Deltic，不时与作为行政代理的美国农业信贷公司(American AgCredit，PCA)签订(Deltic定期贷款协议)，根据该协议，Deltic获得了1亿美元的定期贷款(Deltic Term贷款)；

鉴于在合并生效的同时，借款人根据Deltic定期贷款协议承担了Deltic作为借款人在Deltic定期贷款协议下的义务；

鉴于在本协议生效之前，American AgCredit，PCA将(A)其在Deltic定期贷款协议下的行政代理角色和(B)Deltic定期贷款的一部分分配给新世界金融服务公司；

鉴于借款人新世界金融公司作为Deltic定期贷款协议和本协议下的行政代理，以及Deltic定期贷款协议下的贷款人和有投票权的参与者希望继续Deltic定期贷款作为本协议下的定期贷款，并修改和重述Deltic定期贷款协议和其他证明Deltic 定期贷款的贷款文件；

鉴于，借款人还要求贷款人修改和重述现有定期贷款协议，向借款人提供两项额外的定期贷款便利，并将Deltic定期贷款继续作为本协议下的定期贷款J，贷款人已表示愿意按照本协议规定的条款和条件 进行修改和放贷。

考虑到本协议所载的相互契约和协议 ，本协议双方约定并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

？任何人的收购，是指该人收购(I)木材或林地或(Ii)全部股本或另一人或其一个部门或业务单位的全部或几乎所有财产，无论是否涉及与该另一人的合并或合并。

？管理代理？指以任何贷款文件下的管理代理身份的西北金融公司或任何后续的管理代理。

？行政代理人的办公室是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知行政借款人和贷款人的其他地址或帐户。

？管理借款人？指PotlatchDeltic。

？管理调查问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

受影响的金融机构指(A)任何EEA金融机构或 (B)任何英国金融机构。

对任何人而言，关联关系是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。？控制和控制？具有相关含义。 在不限制前述一般性的原则下，如果一个人直接或间接拥有对董事、管理普通合伙人或同等职位的选举具有普通投票权的证券的10%或更多投票权，则该人应被视为由另一人控制。

《协议》是指本期限贷款 协议。

7

？适用百分比？指任何贷款人在 任何时间的适用百分比，以及该贷款人的定期贷款J承诺额占该贷款人当时承诺的所有此类承诺额总额的百分比(执行至小数点后九位)，受第2.15节中规定的 调整。如果每个贷款人的贷款承诺已经终止，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。

·适用费率？指以下方面：

(a) [保留区].

(b) [保留区].

(c) [保留区].

(d) [保留区].

(E)定期贷款F，固定年利率为4.29%。

(F)定期贷款G，固定年利率为4.49%。

(G)定期贷款H，固定年利率为4.64%。

(H)定期贷款I，3个月期伦敦银行同业拆息加2.15%的年利率。

(I)定期贷款J，固定年利率为4.05%。

(J)定期贷款K，(I)于重述日期起至2018年4月1日止的初始 利息期，LIBOR加年息1.95%及(Ii)其后1个月LIBOR加年息1.95%。

(K)定期贷款L，(I)于重述日期起至2018年4月1日止的初始 利息期，LIBOR加年息1.95%及(Ii)其后1个月LIBOR加年息1.95%。

(L)定期贷款M，(I)自第一修正案生效日期起至2019年2月1日止的初始 利息期，LIBOR加年息1.85%，及(Ii)其后1个月LIBOR加年息1.85%。

(M)定期贷款N，1个月期伦敦银行同业拆息加1.85%的年利率。

(N)定期贷款O，1个月期伦敦银行同业拆息加2.10%年利率。

(O)定期贷款P，1个月期伦敦银行同业拆息加年利率2.10%。

(P)定期贷款Q，1个月期SOFR加2.00%年利率。

8

(Q)定期贷款R，1个月期SOFR加年利率2.00%。

批准的基金是指 由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。

？Arranger？是指作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的NWFCS。

？资产处置？指通过出售、租赁、许可、转让或其他方式对任何合并方的任何或所有财产(包括但不限于子公司的股本)进行的任何处置(包括根据出售和回租交易)，但根据任何伤亡或谴责事件除外；但是， 但是，(I)资产处置一词应被视为包括证明或管辖任何次级债务的文件项下和所定义的任何资产出售(或任何可比术语)，以及(br})资产处置一词不应包括(A)股权发行、(B)出售养护地役权或林地上的其他地役权，其个别或整体不损害林地作为商业林地的价值，或在任何情况下作为整体使用林地，例如出售库存，电力、木材或其他资产，每项均在正常业务过程中(出售Timberland的收费权益除外)及(C)根据守则第1031节与交换有关的财产交换类似或同类财产。

？受让人集团是指两个或更多符合条件的受让人，他们是彼此的附属公司，或者由同一投资顾问管理的两个或更多 批准的基金。

？转让和假设是指贷款人和合格受让人(征得第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)签订的转让和假设，并由行政代理接受，基本上是以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)接受的。

O律师费是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用、开支和支出，在不重复的情况下，还包括分配给内部法律服务和自掏腰包内部法律顾问的费用和支出。

？应占负债指，在任何日期，(A)任何资本租赁，以及(B)就任何 合成租赁债务而言，相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额，如果该租赁作为资本租赁入账，将出现在根据公认会计原则于该日期编制的该人的资产负债表上。

？已审计财务报表是指PotlatchDeltic及其子公司截至2016年12月31日和2017年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及PotlatchDeltic及其子公司截至2017年12月31日的三个年度的相关综合收益、全面收益、股东权益和现金流量表，包括附注，包含在PotlatchDeltic截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告中。

纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

9

*自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律，以及(B)关于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。

？《破产法》是指不时修订的《美国法典》第11条或其任何后续法规。

？基本利率是指，在任何一天，(A)年利率 等于在该日或之后一个营业日在北卡罗来纳州花旗银行对贷款收取的最优惠基本利率的总和，由行政代理自行决定(或，如果该利率停止公布，则从行政代理合理选择的其他普遍可用和可识别的来源报价)或(B)联邦基金利率加0.50%，两者中较大者。由于该最优惠利率或联邦基金利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应在该最优惠利率或联邦基金利率的该变化生效之日起生效。

受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。

《实益所有权条例》指的是《联邦判例汇编》第31章1010.230节。

？福利计划？是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(定义见《雇员权益法》第1章)，(B)《守则》第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士(根据《雇员权益法案》第3(42)节或就《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节而言)。

？借款人材料具有第6.01节中规定的含义。

借款人？指的是PotlatchDeltic、Potlatch森林和Potlatch Land&Lumber，而 借款人指的是其中的任何一个。

？借款是指根据第2.01节借入定期贷款。

？营业日是指行政代理在华盛顿州斯波坎营业的任何日子，但不包括周六、周日或华盛顿州斯波坎的商业银行休业的日子，(X)如果该日与任何LIBOR贷款有关，则指任何该等日，也指伦敦银行 日；(Y)如果该日与SOFR贷款条款有关，则指同时也是美国政府证券营业日的任何该等日。

*资本租赁适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产) 的任何租赁，而根据公认会计准则，该租赁必须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

10

？股本是指(I)就公司而言是股本，(Ii)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(Iii)就合伙而言， 合伙权益(不论是一般的或有限的)，(Iv)就有限责任公司而言，是会员权益，以及(V)赋予某人有权分享利润的任何其他权益或参与，以及 资产的损失或分配，签发人。

？现金等价物指，在任何日期， (A)由美国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(只要美国的全部信用和信用作为担保)，其到期日自取得之日起不超过十二(12)个月，(B)(I)任何贷款人的美元计价定期存款和存单，(Ii)资本和盈余超过500,000美元的任何公认信誉的国内商业银行，标普或穆迪的短期商业票据评级至少为A-2或同等评级或穆迪评级至少为P-2或同等评级的任何银行(任何此类银行为认可银行)，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起270天；(C)由任何认可银行(或其母公司)发行的商业票据和可变或固定利率票据，或由其发行或担保的任何浮动利率票据，被标准普尔或P-2(或同等评级)评级为A-2(或同等评级)或更好的任何国内公司，并被穆迪评为更好，并在收购之日起六(6)个月内到期；(D)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商签订的回购协议，其资本和盈余超过500,000,000美元，由美国发行或由美国全额担保，且该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，在购买之日，至少100%的回购义务和(E)根据公认会计原则分类为流动资产的回购义务和(E)根据1940年《投资公司法》(经修订)登记的货币市场投资计划的公平市值, 它们由资本至少为5亿美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述(A)至(D)项所述性质的投资。

？CatchMark？指的是马里兰州的一家公司CatchMark Timber Trust，Inc.

O CatchMark合并？具有第七修正案中赋予此类术语的含义。

？法律变更是指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或 (C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律的变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

11

(I)任何个人或团体(1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)(2)条所指的)成为当时以投票权而不是股份数量衡量的PotlatchDeltic当时已发行有表决权股票的35%以上的实益所有者(如1934年《证券交易法》下的规则L3D-3所定义)；但是， 任何人不得被视为根据该人或其任何关联公司或其代表支付的投标要约或交换要约而提交的股份的实益拥有人(如1934年《证券交易法》下的规则L3D-3所定义)，直至投标股份被接受购买或交换，而且，如果进一步的话，在重述日期是PotlatchDeltic投票权股票的实益拥有人(现有持有人)或许可受让人(如下文定义)(统称为许可持有人)的任何人不得被视为已成为PotlatchDeltic投票权股票的实益拥有人, 由于与一个或多个其他许可持有人组成了财团或集团(每个都符合1934年《证券交易法》L3D-3节的含义)，在PotlatchDeltic的投票股票范围内，该其他许可持有人或许可持有人在重述日期是实益所有者； (Ii)任何借款人不得与第7.04条允许的交易以外的任何人合并或合并；(Iii)留任董事不得在PotlatchDeltic董事的董事会成员中占多数；(Iv)任何资产处置应(本身或与任何或所有其他资产处置相结合)构成对借款人及其子公司的全部或实质所有资产的整体出售；(V)根据证明或管辖任何次级债务的文件的定义，应发生构成控制权变更的任何事件；(Vi)任何因影响借款人或该附属公司的所有权或控制权的变更而导致任何借款人或任何附属公司偿还、赎回或回购(或要约偿还、赎回或回购)本金超过50,000,000美元的债务的事件应发生；或(Vii)PotlatchDeltic不得直接或间接拥有每个其他借款人和每个担保人的100%投票权股票。就本协议而言，允许的受让人是指借款人有表决权股票的任何直接或间接受让人，(1)通过赠与、遗赠、信托分配(或存入)信托或其他无偿转让的方式。, (2)死亡时的继承或遗嘱处分，或(3)根据与婚姻解除或合法分居有关的共同财产分割协议或其他财产和解协议，给予配偶或前配偶。许可受让人应被视为截至重述日期的任何此类有表决权股票的实益拥有人。

？《税法》是指1986年修订的《国内税法》，以及根据该《税法》颁布的所有条例和正式指导意见。

？承诺对每个贷款人来说，是指其定期贷款K承诺、定期贷款L 承诺和/或任何增量定期贷款承诺和/或定期贷款M承诺和/或定期贷款N承诺和/或定期贷款O承诺和/或定期贷款P承诺和/或定期贷款Q承诺和/或定期贷款R承诺。

？《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

12

？公司？具有本协议引言 段中指定的含义。

公司拥有的人寿保险是指一个或多个借款人拥有的人寿保险单的现金价值，扣除此类保单下任何适用的未偿还贷款。

合规性 证书是指基本上以附件B的形式提供的证书。

*关联收入 税是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

？合并EBITDDA是指，在截至该日止的四个会计季度的任何日期，就合并各方而言，(I)合并净收入加上(Ii)在确定该期间的合并净收入时已扣除(A)合并利息支出、(B)所得税、(C)折旧、损耗和摊销费用、(D)任何预付款罚金、使与偿还本协议所允许的任何债务相关的全部溢价或亏损以及(E)非现金股权补偿支出的金额的总和。加上(Iii)出售的任何Timberland和房地产的成本基础。

合并利息支出是指截至截至该日期的四个会计季度的任何日期，就合并各方而言，现金利息支出(包括发行成本、债务折价和溢价的摊销、资本租赁项下的利息部分和 合成租赁义务项下的隐含利息部分)扣除利息收入后的净额，所有这些都是根据公认会计准则确定的。

合并 杠杆率是指合并的融资总负债与总资产价值之比。

？合并净收入 是指截至截至该日止的四个会计季度期间的任何日期，合并各方在合并基础上的扣除利息、所得税、折旧、损耗和摊销费用后的净收益(不包括(I)非常项目和 (Ii)非现金、非经常性项目)，所有这些都是根据公认会计原则确定的。

合并方指对借款人及其子公司的集体引用，合并方指借款人及其子公司中的任何一个。

？就任何投资关联公司而言，合并各方按比例股份指合并各方在该投资关联公司合计持有的全部股权所有权权益的百分比，该百分比是通过计算以下两者中较大者而厘定的：(I)合并各方合计持有该投资关联公司的已发行及已发行股本、合伙权益或会员权益的百分比，及(Ii)综合各方在清偿该投资关联公司的全部债务后将于该投资关联公司清盘时收到的该投资关联公司账面总值的百分比。

13

？综合林地价值是指，截至关于林地的任何确定日期，不包括任何受留置权约束的林地(不包括允许的留置权，但包括根据第7.02(U)节产生的留置权)，综合林地价值是指(A)最近交付的林地估价更新中显示的此类林地的总价值减去根据本合同第7.05(E)条处置的任何此类林地的总价值。其价值应通过以下方法确定：(C)对于任何此类新收购的Timberland，该新收购的Timberland的价值应根据该等额外的Timberland的Timberland估值更新而确定，其价值应根据该等额外的Timberland的Timberland估值更新来确定，其价值应根据最近交付的Timberland估值更新中所示的林地的每英亩平均价格乘以自最近交付的Timberland估值更新之日起处置的面积，再加上(C)任何该等新收购的Timberland的价值，则该价值应被视为借款人或合并各方成员支付的价格。

合并融资债务总额是指截至确定之日，合并各方在合并基础上的融资债务。

Br}施工进度指的是截至任何日期(A)建造新的运营设施或(B)资本支出超过10,000,000.00美元的现有运营设施的扩建。

？留任董事是指在重述日期的PotlatchDeltic的董事，以及彼此的董事 其选举由PotlatchDeltic董事会选举，或其提名由PotlatchDeltic的股东以至少过半数董事的投票通过，或 其选举或选举提名此前已由留任董事批准。

？控制？具有附属公司定义中指定的含义。？

·承保方？具有第10.23节中规定的含义。

？每日简单SOFR指的是任何一天的SOFR，管理代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简单SOFR而建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立该惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

？债务评级是指，截至确定日期，由标普、穆迪或惠誉对公司的无信用增强型优先无担保长期债务确定的评级。

？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重组、破产、破产或类似的债务人救济法。

14

违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件。

？违约率？指的利率等于每笔定期贷款的适用利率加2%的年利率。

？除第2.15(B)节另有规定外，违约贷款人是指任何贷款人未能(br}(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该 失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个条件均应与任何适用的违约一起明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已以书面形式通知借款人和行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先例条件以及任何适用的违约，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认他们将履行其在本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，。(Ii)已为其委任接管人。, 托管人、保管人、受托人、管理人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的 ；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的扣押判决或令状的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合同或协议，或不向该贷款人提供豁免。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人，自该决定的书面通知中确定的日期起生效，该通知应由行政代理在作出该决定后立即送达借款人和其他贷款人。

Deltic定期贷款协议具有本协议初步声明中指定的含义。

？指定司法管辖区？指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

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？指定人员？具有第7.17节中规定的含义。

？美元和$表示美国的合法货币。

国内子公司是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(Br)(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的 任何人。

？合格受让人？指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

？环境法是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、 条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和环境保护或向环境中排放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的材料。

？环境责任是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司直接或间接因(A)违反任何环境法、(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)将任何危险材料释放或威胁释放到 环境或(E)任何合同而直接或间接产生的任何或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

？股权发行是指任何合并方向任何人发行(A)其 股本股份，(B)根据期权或认股权证行使其股本的任何股份，(C)根据任何债务证券转换为股本的任何股份，或(D)与其股本有关的任何期权或认股权证 。术语？股权发行应被视为不包括(I)任何资产处置或(Ii)根据(X)借款人截至重述日期已生效的员工计划的发行，只要此类发行是根据管理重述日期生效的这些计划的文件允许的，或(Y)借款人的新的或修订的员工计划符合借款人过去的做法。

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？ERISA？系指1974年《雇员退休收入保障法》 。

？ERISA附属公司是指与借款人在《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节有关《守则》第412节的规定中)所指的共同 控制下的任何贸易或业务(无论是否合并)。

ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或被视为此类的业务停止 根据ERISA第4062(E)条退出；(C)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。或(F)根据《ERISA》第四章 向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条规定已到期但未拖欠的PBGC保费除外。

？错误付款具有第9.12节中指定的含义。

？错误的欠款分配具有 第9.12节规定的含义。

受错误付款影响的类别具有第9.12节中指定的含义。

？错误的付款退货缺陷具有第9.12节中指定的含义。

欧盟自救立法是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

？违约事件具有第8.01节中规定的含义。

？排除的互换义务对于任何担保人来说，是指任何互换义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或成为非法的，且在一定范围内，该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该担保义务的担保， 由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》(在实施第11.08节和任何其他为该担保人的利益的维持、支持或其他协议后确定)所界定的合资格合约参与者，或在该担保人的担保或 该担保人授予的担保权益对该等相关互换义务生效时，商品期货交易委员会的法规或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

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？不含税是指对任何收款方或就任何收款方征收的任何以下税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每一种情况下， (I)由于该收款方根据法律组织，或其主要办事处或贷款人的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区， 或(Ii)属于其他关联税，(B)对于贷款人，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(借款人根据第10.13条提出转让请求除外)之日，或(Ii)该贷款人变更其借贷办公室，但在每一种情况下，根据第3.01(A)(Ii)或(C)节的规定，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人 成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付给该贷款人，(C)因该收款人未能遵守第3.01(E)条而应缴的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税款。

？现有LIBOR贷款是指定期贷款以外的任何LIBOR贷款。

？现有定期贷款？指不是定期贷款P、定期贷款Q或定期贷款R的任何定期贷款。

？现有定期贷款协议具有引言段落中规定的含义。

？农场信贷管理局是指被称为农场信贷管理局的某一机构，其权力来自经修订的1971年《农场信贷法》。

？农场信贷股权具有第6.14(B)节中指定的含义。

？农场信贷贷款人是指根据1971年《农场信贷法》的规定组织和存在并受农场信贷管理局监管的贷款机构。

？农场信贷系统是指由农场信贷管理局管理的任何贷款机构(包括任何全资子公司)。

FASB ASC是指财务会计准则委员会编制的会计准则。

FATCA？指本《守则》第1471至1474条，截至本《守则》协议之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)节签订的任何协议。

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？联邦基金利率是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日与联邦储备系统成员安排的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该加权平均值由纽约联邦储备银行在随后的营业日 公布；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在前一个营业日的下一个营业日的利率，与在下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理确定的在该日就该交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

？费用信函是指(A)公司与行政代理人之间日期为2014年10月17日并于2014年12月5日修订和重述的信函协议，(B)日期为2016年2月29日的公司与行政代理人之间的信函协议，(C)公司与行政代理人之间于2018年1月16日修订的信函协议，(D)公司与行政代理人之间日期为2019年1月30日的信函协议，(E)信函协议，日期为2019年12月2日的PotlatchDeltic与管理代理之间的信函协议；(F)日期为2020年12月1日的PotlatchDeltic与管理代理之间的信函协议；(G)日期为2021年12月1日的PotlatchDeltic与管理代理之间的信函协议；以及(H)日期为2022年9月14日的PotlatchDeltic与管理代理之间的信函协议。

？第五修正案是指借款人、协议担保方、贷款方、投票参与方和行政代理人之间于2021年12月1日对协议进行的某些第五修正案。

·第五修正案生效日期是指2021年12月1日。

·第一修正案生效日期指2019年1月30日。

？惠誉？是指惠誉及其任何继承者。

外国贷款人是指(A)如果任何借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及 (B)如果任何借款人不是美国人，则是指居住或根据司法管辖区法律组织的贷款人，但出于税收目的，借款人是居民的司法管辖区除外。就本定义而言，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

海外子公司是指不是国内子公司的任何子公司。

？第四修正案生效日期 指2020年12月1日。

？第四修正案是指借款人、协议担保方、贷款方、投票参与方和行政代理之间对日期为2020年12月1日的协议进行的特定第四修正案。

？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。

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？对于截至任何日期的债务，完全清偿意味着，截至该日期，(A)构成债务的该日期的所有本金和利息应已不可撤销地以现金全额支付，(B)构成债务的当时到期和应付的所有费用、开支和其他数额应以现金不可撤销地支付，以及(C)承诺应已到期或已全部终止。

？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的人(自然人除外)。

？融资负债对任何人来说，不重复地是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，或通常用于支付利息的所有义务，(C)该人根据与该人购买的财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议承担的所有义务(不包括在正常业务过程中与供应商签订的协议项下的惯常保留或保留所有权)，(D)该人在资产负债表上作为负债而签发或假定为其购买的财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生并在产生后6个月内到期的贸易债务除外) ；(E)该人在资本租赁项下的所有债务的隐含主要部分；(F)为该人的账户开具的所有履约信用证和备用信用证或银行承兑贷款的最高金额，以及根据该汇票开具的所有汇票(但不得重复)，(G)在到期日之前的任何时间，由该人士发行的所有优先股，而根据该优先股的条款，该等优先股可能(应持有人的要求或以其他方式)须支付强制性偿债基金款项、赎回或其他加速(控制权变更或资产处置的结果除外，而事实上并不导致赎回该优先股本)；。(H)该人士根据合成租赁义务承担的所有债务的本金部分。, (I)该人在到期日之前的任何时间回购该人发行的任何证券的所有义务，而回购义务是与该证券的发行有关的，包括但不限于通常称为剩余股本增值潜力股的债务、 (J)该人当时出售应收账款(或类似交易)而未收回的应收账款总额(不论该交易是否会根据《公认会计原则》 反映在该人的资产负债表上)，(K)其他人的所有有资金支持的债项，而该等有资金支持的债项的持有人对该人所拥有或取得的财产有任何留置权，或从该财产的生产所得收益中支付该等留置权，或该等有资金支持的债项的持有人对该等财产有任何留置权或有权以其他方式以该等权利作为抵押，则不论该人是否已承担以该等财产作抵押的义务，(L)该人就另一人的出资债务提供的所有担保，及。(M)该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或非法人合营企业的出资债务，只要该等债务是由该人承担的。

？GAAP？是指自确定之日起适用于 情况的、一致适用的在美国普遍接受的会计原则。

？政府当局是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构、当局、

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政府(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

？授予贷款人？具有第10.06(F)节中规定的含义。

？担保对任何人来说，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(主要债务人)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务(直接或间接地)，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务预付或提供资金，(I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，或具有担保任何债务或可由另一人(主要债务人)以任何方式履行的经济效果的任何义务(但不包括在正常业务过程中为存款或托收而背书的背书)。(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以向债权人保证就该等债项或其他债务偿付或履行该等债项或其他债务， (Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，(br}或(Iv)就该等债务或其他债务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行或保护该债权人免受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何无争议留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他债务，不论该等债务或其他债务是否由该人承担。任何担保的数额应被视为等于所担保的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不是规定的或可确定的，则等于该数额。, 由担保人善意确定的合理预期的最高赔偿责任。作为动词的术语Guarantez也有相应的含义。

？担保人？是指在重述日期作为担保人订立本协议的每一个人，以及随后根据第6.11节通过基本上以附件D的形式签署联合协议而成为本协议担保人的其他每个人，而 ？担保人？是指其中任何一人。于重述日期，担保人为：(I)Potlatch Timber，(Ii)Potlatch Timberland，LLC，(Iii)Potlatch Lake States Timberland，LLC，(Iv)Potlatch Minnerota，LLC，LLC，(V)PotlatchDeltic Manufacturing，LLC及(Vi)Del-tin Fibre，LLC；但根据第二修正案第5节的条款，德尔锡纤维有限责任公司将被解除为以下担保人。

？担保是指担保人根据本合同第十一条的规定，代表贷款人以行政代理人为受益人所作的担保。

？对冲银行是指在与借款方就债务利息订立互换合同时是贷款人、投票参与者、贷款人的关联公司或投票参与者、行政代理或行政代理的关联公司的任何人。

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危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

？递增条款 贷款的含义如第2.12(A)节所述。

？增量定期贷款 修正案的含义如第2.12(D)节所述。

递增条款 贷款承诺具有第2.12(A)节中规定的含义。

？递增 定期贷款生效日期具有第2.12(B)节中规定的含义。

？负债对任何人而言，不重复地是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，或通常用于支付利息的所有义务，(C)该人根据与该人购买的财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议承担的所有义务(不包括在正常业务过程中与供应商签订的协议项下的习惯性保留或保留所有权)，(D)该人作为其购买的财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(在正常业务过程中发生并在产生后六个月内到期的贸易债务除外) 在该人的资产负债表上显示为负债的所有债务；。(E)该人根据非要即付或类似安排或根据商品协议，该人必须付款，即使交易对手未能交付根据该协议要求该交易对手交付的货物或服务(为免生疑问，不应包括该人必须为必须交付或提供的能力或可用性付款的安排，即使该人不能使用该能力或可用性)， (F)该人根据资本租赁承担的所有义务的隐含主要部分，(G)该人在互换合同下的所有净义务，(H)为该人的账户开立的所有履约信用证和备用信用证或银行承兑融通的最高金额，以及根据该信用证开立的所有汇票(以未偿还的范围为限)，(I)该人发行的所有优先股，根据其条款，可(应持有人的要求或以其他方式)强制支付偿债基金，在到期日之前的任何时间，(J)该人在合成租赁义务项下的所有债务和其他表外负债的本金部分(不包括本应包括的经营租赁)，(K)该人在到期日之前任何时间回购该人在到期日之前发行的任何证券的所有义务，包括：无限制的债务，俗称剩余股权增值潜力股, (L)该人在该时间未收回的应收账款总额(或类似交易)(不论该交易是否会按照公认会计原则反映在该人的资产负债表上)；。(M)其他人的所有债务，其担保(或该债务的持有人有现有权利，不论或有其他权利)。

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(Br)对该人士所拥有或取得的财产的留置权，或从该财产的生产收益中支付的款项，不论是否已承担由此担保的责任，(N)该人士就另一人的债务而作出的所有担保，及(O)该人士为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或非注册合营企业的债务，只要该等债务是由 该人士追索的。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。于任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为 于该日期的应占负债额。

？保证税 指(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

？受偿人具有第10.04(B)节规定的含义。

？信息？具有第10.07节中规定的含义。

？初始资金日期是指2012年12月19日。

？利息覆盖率？是指在合并各方的任何会计季度结束时，(A)截至该日期的综合EBITDDA与(B)截至该日期的综合利息支出的比率。

？利息支付日期是指(A)就定期贷款F、定期贷款G、定期贷款H、定期贷款 I、每年1月、4月、7月和10月的第一天和到期日；(B)对于定期贷款J、每年3月和9月的第一天和到期日；以及(C)对于定期贷款K、定期贷款L、定期贷款M、定期贷款N、定期贷款O、定期贷款P、定期贷款Q和定期贷款R，每月的第一天和到期日。

？内部控制事件是指在任何借款人的财务报告内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工的重大弱点或欺诈行为，在每种情况下，均如证券法所述。

？投资对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资， 无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项或一系列交易中)另一人的资产，不论该等资产是否构成业务单位或产品线，包括购买木材或林地，但不包括(I)在正常业务过程中购买存货及供应品及(Ii)任何 资产收购，惟该等收购须根据公认会计原则列为资本开支。为遵守《公约》，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整。

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？投资附属公司是指合并各方的任何成员 直接或间接拥有所有权权益的任何人，其财务结果未根据GAAP与合并各方的财务结果在合并各方的合并财务报表上合并。

？非自愿处置？指任何合并方的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何 谴责或其他为公众使用的财产。

国税局是指 美国国税局。

连带协议是指基本上采用本合同附件D形式的连带协议，由新担保人根据第6.11节的规定签署和交付。

？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与任何政府当局达成的协议，在每一种情况下，无论是否具有法律效力。

贷款人的含义与本合同导言段中规定的含义相同。

？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指在贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知行政借款人和行政代理的其他一个或多个办公室。

·LIBOR？是指截至上午11：00的年利率。(伦敦时间)在任何利息期的第一天之前的两(2)个营业日 ，由管理机构决定，在该日提供相关利息期的美元存款，由洲际交易所基准管理机构(或其任何继承者或行政代理选择的、已被洲际交易所基准管理机构批准为显示利率的授权信息供应商的任何其他随时可用的服务)；但在符合第3.03节的规定下，如果洲际交易所基准管理机构停止提供此类报价(由管理代理机构确定)，则上述利率应指由管理代理机构以其合理的酌情权指定的任何类似的后续利率。就本协议而言，(A)定期贷款I LIBOR贷款的利息期限为三个月，以及(B)定期贷款K、定期贷款L、定期贷款M、定期贷款N、定期贷款O和定期贷款P LIBOR贷款的利息期限均为一个月(除(X)项外，在每种情况下，最终利息期限应从适用到期日之前的最后一次付息日开始，至适用到期日结束，(Y)定期贷款N(I)的初始利息将于第二修正案生效日期开始，并于2020年1月1日到期；及(Ii)在该初始 利息期届满后，定期贷款N将自动继续作为另一笔LIBOR贷款，利息期限为一个月)，LIBOR将在每个利息支付日重置。尽管有上述规定，如果LIBOR应小于零，则该 利率应被视为零

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为本协议的目的；条件是，仅就定期贷款I、定期贷款K、定期贷款L、定期贷款M、定期贷款N、定期贷款O和定期贷款P而言，只要与该等定期贷款I、定期贷款K、定期贷款L、定期贷款M、定期贷款N、定期贷款O或定期贷款P有相应的互换合同，且该等互换合同的下限不为零，则LIBOR可以 小于零(且借款人特此同意向行政代理及时书面通知终止任何此类相应的互换合同)。

？LIBOR贷款是指定期贷款I、定期贷款K、定期贷款L、定期贷款M、定期贷款N、定期贷款O和定期贷款P，以及以3个月或1个月LIBOR确定适用利率的任何其他贷款。

伦敦银行同业拆借利率继任者利率具有第3.03(B)(Iii)节规定的含义。

？符合LIBOR后续利率的变化是指，对于任何建议的LIBOR后续利率，行政代理酌情决定对基本利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及支付利息和其他适当的行政事项的任何 变更，以反映该LIBOR后续利率的采用，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该LIBOR后续利率的市场惯例，以行政代理与借款人协商后确定的其他管理方式)。

？留置权指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、 产权负担、留置权(法定或其他)、其他担保权益或押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁，但不包括经营租赁)。

？定期贷款是指定期贷款F、定期贷款G、定期贷款H、定期贷款I、定期贷款J、定期贷款K、定期贷款L、定期贷款M、定期贷款N、定期贷款O、定期贷款P、定期贷款Q、定期贷款R和/或任何适用的增量定期贷款。

？贷款文件是指本协议、每张票据、每份合并协议、费用函以及与本协议或贷款相关而交付给行政代理或贷款人或由其交付的所有其他文件。

Br}贷款当事人是指借款人和每个担保人。

？伦敦银行日是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何 日。

？制造设施？是指贷款方不时拥有的林产品生产设施。

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？重大不利影响是指(A)对借款人或借款人及其子公司作为一个整体的运营、业务、资产、财产、负债(实际或或有)或状况(财务或其他)的重大不利影响；(B)借款人或借款人及其子公司作为一个整体履行其在任何贷款文件项下的重大义务的能力的重大损害；或(C)对行政代理和贷款文件项下贷款人的重大权利和补救措施的重大不利影响。

重大子公司是指截至确定日期(br})的任何子公司，连同其在合并基础上的子公司，占合并各方总资产价值的5%或更多。

？到期日？指的是：

(a) [保留区];

(b) [保留区];

(c) [保留区];

(d) [保留区];

(E)定期贷款F，2022年12月1日；

(F)定期贷款G，2023年12月1日；

(G)定期贷款H，2024年11月1日；

(H)定期贷款一，2026年2月1日；

(I)定期贷款J，2025年8月27日；

(J)定期贷款K，2028年3月22日；

(K)定期贷款L，2028年3月22日；

(L)定期贷款M，2029年1月1日；

(M)定期贷款N，2029年11月1日；

(N)定期贷款O，2030年11月1日；

(O)定期贷款P，2031年11月1日；

(P)定期贷款Q，2027年9月1日；

(Q)定期贷款R，2030年9月1日。

？合并具有本协议初步声明中规定的含义。

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合并协议具有本协议初步声明中规定的含义。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

？多雇主计划是指在ERISA第4001(A)(3)节中描述的任何类型的、受ERISA第四章约束的任何员工福利计划，借款人或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在之前五个计划年度内已经或有义务向其缴费。

？多雇主计划是指任何合并方或任何ERISA关联公司以及除合并方或任何ERISA关联公司之外的至少一个雇主作为出资发起人的计划(多雇主计划除外)。

？现金收益净额是指任何合并方就任何资产处置收到的现金或现金等价物收益总额 ，扣除(A)直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金)，(B)因此而支付或应付的税款，以及(C)偿还通过相关财产的允许留置权担保的任何债务或与此类资产处置中的财产相关而产生的债务所需的金额；不言而喻，现金收益净额应包括但不限于在出售或以其他方式处置任何此类合并方在任何资产处置中收到的任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。此外，任何资产处置的现金收益净额应包括构成该交易收益净额(或任何可比条款)的任何其他金额，且其定义应符合管理任何次级债务的证明文件或文件的定义。

非同意贷款人 是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

？票据？指借款人以贷款人为收款人的本票，证明该贷款人借出的贷款，主要采用附件A的形式。

？NWFCS具有本文件导言段中规定的含义。

？债务是指在(I)任何定期贷款和(Ii)与对冲银行的任何互换合同项下产生的对任何贷款方的所有垫款和 债务、债务、义务、契诺和义务(不包括任何除外的互换义务)， 直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或或有、到期或即将到期的、现在存在或以后产生的，包括根据任何债务救济法在任何诉讼程序中将该人列为债务人的任何借款方或其任何附属公司开始后应计的利息和费用，无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

？OFAC？指美利坚合众国财政部美国外国资产管制办公室。

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资产负债表外是指，对于任何人而言，在其确定之日，负债是指：(A)对于任何资产证券化或类似的交易(包括任何应收账款购买工具)，在没有重复的情况下，在该人及其附属公司的综合资产负债表中未按公认会计原则将其列为负债的部分；(I)如此转让的资产的购买者或受让人的未收回的投资；以及(Ii)任何其他付款、追索权、回购、持有无害，该人或其任何附属公司就转让的资产或就该资产所作的付款承担的赔偿或类似义务，但此类交易惯用的有限追索权规定除外，且(X)既无限制买方或受让人就如此转让的资产的付款或履约而蒙受损失或信用风险的效力，亦无 (Y)有损于根据适用法律(包括债务人救济法)将交易定性为真正出售的情况；或(B)任何融资租赁(不包括任何经营租赁)或所谓的合成、留税或表外租赁交易项下的货币义务，而该等交易一旦适用于该人或其任何附属公司，将被定性为负债；或(C)任何不会在该人及其附属公司的综合资产负债表上造成负债的出售和回租交易项下的货币义务；或 (D)因下列任何其他交易而产生的任何其他货币义务：(1)对该人或其任何附属公司适用任何债务救济法时, 将被定性为负债或(Ii)功能上等同于或取代借款，但不构成该人及其附属公司综合资产负债表上的负债(就本条款(D)而言，任何旨在将任何股息、息票或其他定期付款的利息支出扣除为税 的交易将被视为功能上等同于借款)。

？经营租赁指适用于任何人的非资本租赁的任何财产的任何租赁(包括但不限于承租人可随时终止的租赁)(无论是不动产、非土地的或混合的)，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。

？组织文件是指：(A)对于任何公司，公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司，成立证书或章程或组织和经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局，如适用，还包括此类实体的任何证书或组建章程或组织章程。

？其他连接税？对于任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易而签立、交付、成为当事人、履行其 义务、根据任何贷款文件收取款项、根据其收取或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

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？其他税项是指所有现有或未来的印章、法院或 单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善任何贷款单据的担保权益而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.05节进行的转让除外)。

？参与者？具有第10.06(D)节中规定的含义。

？爱国者法案应指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56。

*付款 收款方具有第9.12节中指定的含义。

Pbgc？指养老金福利担保公司。

？退休金计划是指任何雇员退休金福利(定义见ERISA第3(2)节)，但受ERISA第四章规限并由借款人或任何ERISA附属公司赞助或维持，或任何借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何计划，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间缴费的计划除外。

？允许的收购？指借款人或借款人的任何子公司根据第7.06(G)节的条款允许的收购。

Br}允许的资产处置是指第7.05节允许的任何资产处置。

Br}允许的投资是指根据第7.06节的条款，在任何时候允许合并各方在该时间存在的投资。

？允许留置权是指根据第7.02节的条款，在任何时候对允许 在该时间存在的合并各方财产的留置权。

？个人？是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

？计划是指借款人建立的任何员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义) 对于受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，指任何ERISA附属公司。

？平台？具有第6.01节中规定的含义。

·PotlatchDeltic？具有本协议导言段中规定的含义。

？Potlatch森林具有本文件导言段中规定的含义。

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？Potlatch木材具有本协议初步声明中规定的含义。

？形式基础是指，为了计算(利用第1.03(B)节规定的原则)对拟议交易的第6.10(A)和(B)节规定的每个财务契约的遵守情况， 此类交易应被视为在截至行政代理收到所需财务信息的交易日期之前的最近一个财政季度结束的四个财政季度的第一天发生。如本文所用，交易应指(I)第7.01(F)节所指的任何债务产生或承担，(Ii)第7.05节所指的任何资产处置，(Iii)第7.06(G)节所指的任何收购，或(Iv)第7.07(C)节所指的任何限制性付款。关于第6.10(A)和(B)节规定的金融契约的任何计算，在按形式实施交易时：

(A)就第7.01(F)节所述的任何债务的产生或承担进行计算时，与该交易相关的任何债务应被排除，并视为自适用的 期间的第一天起已注销；

(B)就第7.05节所述的任何资产处置进行任何此类计算时，(1)应剔除可归因于被处置财产的损益表项目(无论是正的还是负的)，(2)应剔除与该交易有关的任何债务，并视为在适用期间的第一天已注销；以及

(C)就第7.06(G)节所述的任何收购进行计算时，(1)任何合并方与该交易(X)有关的任何债务应被视为在适用期间的第一天发生 和(Y)如果该债务具有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的利率来确定的，(2)应从适用期间的第一天开始计入可归因于所获得的个人或财产的损益表项目(无论是正的还是负的)，并且(3)在公认会计原则允许的范围内包括形式上的调整，并使下列事件生效：(X)直接归因于此类交易，(Y)预计将对合并各方产生持续影响，以及(Z)事实可支持。

(D)就第7.07(C)节所述任何限制性付款的计算而言，任何合并方因该付款或回购而产生(或将发生)的任何债务应被视为自适用期间的第一天起发生。

专业合规证书是指行政借款人的负责官员就(I)第7.01(F)节所述的任何债务发生或承担、(Ii)任何资产交付给行政代理人的证书

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(Br)第7.05节所指的处置，(Iii)第7.06(G)节及(Iv)节所指的任何收购，以及(Br)根据第7.07(C)节(视何者适用而定)支付的任何限制性付款，并载有在按备考基准实施适用交易时，行政代理应已收到所需财务资料的截至适用交易日期前的最近一个财政季度末的综合杠杆率及利息覆盖率的合理详细计算。

？财产是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、动产或混合财产，或有形或无形的财产或资产。

Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

？公共贷款人？具有第6.01节中指定的含义。

？QFC信用支持具有第10.23节中指定的含义。

？合格ECP担保人，对于任何掉期义务，是指在相关担保或担保权益授予对该掉期义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何法规构成合格合同参与者的其他人，并可通过签订商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条下的维护协议，导致另一人在此时有资格成为符合资格的合同参与者。

收款方是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由借款方支付或因其在本合同项下的任何义务而支付款项的收款方。

《登记册》具有第10.06(C)节规定的含义。

？房地产投资信托基金是指守则第(Br)856-860节所界定的房地产投资信托基金。

关联方对于 任何人来说，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

相关政府机构是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

？偿债或还款是指就债务而言，永久偿付、预付、赎回、回购、退休、失败(包括在到期之前向受托人存放款项或证券，以便在到期时付款)，建立偿债基金或类似付款或价值收购。

？可报告事件？指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。

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？对于借款人的每个会计期间或季度，所需的财务信息是指(A)根据第6.01(A)或(B)节规定必须为该会计期间或季度提交的财务报表，以及(B)第6.01(C)节要求与上文(A)款所述财务报表一起提交的PotlatchDeltic负责人的证书。

？所需贷款人是指截至任何确定日期，贷款人拥有(I)未使用承诺总额和(Ii)未偿还定期贷款总额的50%以上的贷款。任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还定期贷款部分应被排除，以便确定所需的贷款人。 对于任何需要经所需贷款人批准的事项，不言而喻，投票参与者应拥有关于该事项的投票权，该投票权在第10.06(D)节中规定。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议授权机构。

·任何人的负责人是指该人的任何首席执行官、首席运营官总裁、副首席财务官总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或其他正式当选的高级管理人员。任何由贷款方负责人签署的文件应被最终推定为已得到借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表贷款方行事。

·重述日期表示2018年3月22日。

？限制性支付是指(I)直接或间接在 账户上向持有人支付任何合并方任何类别股本的任何股息或其他付款或分派(包括但不限于与涉及任何合并方的任何解散、合并、合并或处置有关的任何支付)，现在或以后以持有人身份支付的任何合并方任何类别股本股份的未偿还股息或分配(适用人士的应付股本股息或分配以及(直接或通过附属公司间接)应付给借款人的股息或分配除外)，(Ii)任何综合交易方任何类别股本股份的任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他有价值的其他收购(直接或间接)，。(Iii)为退回或取得交出任何综合交易方任何类别股本股份的任何未偿还认股权证、认购权或其他权利而作出的任何付款(包括任何赎回、购买、退役、失败)。偿债基金或与之有关的类似付款) 任何次级债务。尽管有上述规定，限制支付一词不应包括根据PotlatchDeltic不时实施的任何惯例股东权利计划(按该计划不时修订)而发行的任何股份购买权的赎回，赎回价格不超过每股购买权0.01美元。

？循环信贷协议是指截至2021年12月14日，借款人、不时的担保人、作为行政代理的KeyBank National Association和贷款人之间的特定第三次修订和重新签署的信贷协议(经修订，不时以书面形式重述、修订和重述、延伸、补充或以其他方式修改)。

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？标普？指标准普尔评级服务，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何后续部门。

销售和回租交易是指任何联合方直接或间接对任何租赁(无论是经营租赁还是资本租赁)承担承租人、担保人或其他担保人责任的任何安排。任何 任何财产(A)该合并方已出售或转让(或将出售或转让)给非合并方的人，或(B)该合并方打算将其用作与该合并方已出售或转让(或将出售或转让)给与该租约有关的非合并方的另一人的任何其他财产的实质上相同的目的，但满足前款(A)或(B)中条件的任何交易不应构成销售和回租交易，如果此类租赁的出租人是根据美国以外的司法管辖区法律组织的，物业位于美国境内，且与租赁有关的义务或与此相关的合并各方负有责任的义务已经失效。

？当天资金？指的是以美元支付和支付的、立即可用的资金。

？制裁是指由OFAC、美国国务院、美国财政部、联合国安全理事会、欧盟或女王陛下财政部实施或执行的任何制裁。

？制裁法律和法规是指任何适用的行政命令或由OFAC、美国国务院、美国财政部、联合国安全理事会、欧盟或女王陛下的财政部实施的任何适用的制裁、禁令或要求。

？《萨班斯-奥克斯利法案》是指《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。

？计划不可用日期？具有第3.03(B)(Ii)节中规定的含义。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

？第二修正案是指截至2019年12月2日，借款人、担保方、贷款方和行政代理之间对第二次修订和重新签署的定期贷款协议的特定第二修正案。

·第二修正案生效日期是指2019年12月2日。

？证券法是指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和做法，上述各项均可在下文任何适用日期进行修订并生效。

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？第七修正案是指截至2022年9月14日，借款人、担保方、贷款方和行政代理之间对第二次修订和重新签署的定期贷款协议的某些第七修正案。

？第七修正案生效日期指2022年9月14日。

？单一雇主计划是指ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划或多雇主计划。

·第六修正案生效日期指2022年2月14日。

？SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的年利率。

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任者)。

？偿付能力或偿付能力指在特定日期就任何人而言，在该日期(I)该人有能力在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(Ii)该人不打算、也不相信会在该人的债务和负债在其正常过程中到期时产生超出其偿付能力的债务或债务，(Iii)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，在适当考虑该人士目前从事或将从事的行业惯例后，该人士的财产将构成不合理的小额资本；(Iv)该人士财产的公平市价大于该人士的负债总额，包括但不限于或有负债；及(V)该人士资产的现时公平市价 不少于支付该人士在其债务成为绝对及到期时的可能负债所需的金额。在计算任何时候的或有负债数额时， 意在根据当时存在的所有事实和情况，按可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算这类负债。

？SPC？具有第10.06(F)节中规定的含义。

次级债务是指借款人的任何债务，根据其条款，该债务以所需贷款人可以接受的方式和程度从属于 债务。

？个人的附属公司 是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件的发生而具有这种权力)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个 中间人或两者兼而有之。除非另有说明，否则本文中提及的所有子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。

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受支持的QFC？具有第10.23节中指定的含义。

？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或 远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受 任何主协议的约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，主协议)的条款及条件所规限或所管限，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

？掉期义务对任何担保人来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

掉期终止价值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，以及(B)对于第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为按市值计价此类掉期合约的价值，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而确定。

？合成租赁债务是指一个人根据(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁，或(B)使用或占有财产的协议所承担的货币义务，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。在任何情况下，任何经营租赁均不得解释为合成租赁义务。

？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、 扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？定期贷款F？具有第2.01(F)节规定的含义。

？术语贷款G？具有第2.01(G)节中规定的含义。

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？定期贷款H？具有第2.01(H)节中指定的含义。

？定期贷款i？具有第2.01(I)节中指定的含义。

？定期贷款J？具有第2.01(J)节中指定的含义。

？定期贷款K？具有第2.01(K)节中指定的含义。

？定期贷款K承诺对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供其定期贷款K部分的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的部分中，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中 ，该金额可根据本协议不时调整。

？定期贷款L？具有第2.01(L)节中规定的含义。

？定期贷款L承诺对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供其定期贷款L部分的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的部分，或在该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中，视 适用而定，该金额可根据本协议不时调整。

？定期贷款 M具有第2.01(M)节规定的含义。

？定期贷款M 承诺对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供其定期贷款M部分的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的部分，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

？定期贷款N？具有第2.01(N)节中规定的含义。

？定期贷款N承诺对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节将其定期贷款N部分提供给借款人的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的部分，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，视 适用而定，该金额可根据本协议不时调整。

？定期贷款 o具有第2.01(O)节中规定的含义。

？定期贷款O承诺对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人支付其定期贷款O部分的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人的名称相对列出，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

？术语贷款P？具有第2.01(P)节中规定的含义。

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对每个贷款人来说，定期贷款P承诺是指其根据第2.01节向借款人支付其定期贷款P部分的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人名称相对的部分中，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中 ，该金额可根据本协议不时调整。

？定期贷款Q？具有第2.01(Q)节中规定的含义。

？定期贷款Q承诺对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节将其定期贷款部分Q提供给借款人的义务，本金金额载于附表2.01中与该贷款人名称相对的部分，或在该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中，视 适用而定，该金额可根据本协议不时调整。

？定期贷款 R具有第2.01(R)节中规定的含义。

？定期贷款R 承诺对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供其定期贷款R部分的义务，本金金额在附表2.01中与该贷款人的名称相对列出，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。

？定期贷款，统称为定期贷款F、定期贷款G、定期贷款H、定期贷款I、定期贷款J、定期贷款K、定期贷款L、定期贷款M、定期贷款N、定期贷款O、定期贷款P、定期贷款Q、定期贷款R以及任何增量定期贷款。

？术语SOFR？对于任何关于贷款的计算，指的是基于SOFR的前瞻性期限利率，由定期SOFR管理人在该日(该日，定期SOFR确定日)发布，即管理代理通知的该利息期第一天(SOFR指数)前两(2)个美国政府证券营业日；如果在任何SOFR确定日，SOFR期限管理人在行政代理通知之前没有公布适用期限的前瞻性SOFR期限利率，并且不存在第3.03(E)(Ii)节中的情况，则期限SOFR将是SOFR期限管理人在美国政府证券营业日之前的 第一个美国政府证券营业日公布的该期限的前瞻性SOFR期限利率。如果该利率小于零，则该利率应被视为零；但条件是，仅就定期贷款Q和定期贷款R而言，只要与此类定期贷款Q和定期贷款R相关的相应掉期合同已经到位，且不具有零的下限，则期限SOFR可以小于零 (借款人在此同意向行政代理提供终止任何此类相应掉期合同的及时书面通知)。一旦管理代理将利率通知借款人，将不会针对给定的SOFR确定日期调整或修改SOFR期限 ，以防止流程、系统、技术或其他中断。就本协议而言，定期贷款Q和定期贷款R SOFR贷款的利息期限为一个月 (除(X)外，在每种情况下，均为最终利息期限, 应从适用到期日之前的最后一次付息日开始，至适用到期日结束

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日期，(Y)定期贷款Q和定期贷款R(I)初始利息期从第七修正案生效日期开始，至2022年10月1日到期， (Ii)在该初始利息期满后，定期贷款Q和定期贷款R将自动续作另一笔期限为一个月的SOFR贷款)，并在每个付息日重新设置期限SOFR。

SOFR期限管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或贷款人以合理酌情权选择的前瞻性SOFR期限利率的继任者)。

术语SOFR索引具有术语SOFR的定义中指定的含义。

A定期SOFR 贷款是指定期贷款Q和定期贷款R以及以3个月或1个月期限SOFR确定适用利率的任何其他贷款。

术语SOFR替换率具有第3.03(E)节中赋予该术语的含义。

术语SOFR计划不可用日期具有第3.03(E)节中赋予该术语的含义。

？林地估价顾问是指RISI，Inc.或行政代理可接受的其他第三方林地估价顾问 。

？林地估价更新是指根据本条款第6.13节每隔一年向行政代理提交的林地估价，由林地估价顾问进行更新，其中应包括但不限于：(1)基于当前市场状况的林地的更新价值，其中应包括林地的合计价值以及按地区划分的林地的价值；以及(2)林地估价顾问对林地总面积、林地的合计价值和林地作为一个整体的平均每英亩价值的说明。在形式和细节上令行政代理合理满意。

？林地是指贷款当事人不时拥有的所有林地。

？总资产价值是指(I)最近的综合林地价值，加上 (Ii)制造设施合并方的GAAP账面基础，但该金额不得超过总资产价值的10%，加上(Iii)正在进行的建设合并方的GAAP账面基础，前提是该金额不得超过总资产价值的10%，加上(Iv)所有投资附属公司的合并方按比例分摊的GAAP账面基础，但该金额不得超过总资产价值的15%(15%)。加上(V)现金、现金等价物、公司拥有的人寿保险(但公司拥有的人寿保险金额不得超过总资产价值的5%)和合并各方截至本财政季度末拥有的有价证券。

？英国金融机构指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

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？英国清算机构是指英格兰银行或负责对任何英国金融机构进行清算的其他公共行政机构。

？美国？和？美国？是指美利坚合众国。

？美国政府证券营业日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

？美国特别决议制度具有第10.23节中指定的含义。

？美国税务合规证书具有第3.01(E)(I)(B)(Iii)节中指定的含义。

？投票参与者？指符合第10.06(D)节规定的标准的人员。

？减记和转换权力是指(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时根据适用的EEA成员国的自救立法享有的减记和转换权力， 欧盟自救立法附表中描述了减记和转换权力，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定，否则：

(A)此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括在内的词语应被视为后跟短语，但不受限制。词语将被解释为与词语具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指该协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)此处对任何人的任何提及应解释为 包括

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(br}个人的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的本文件、本文件和本文件中使用的类似词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有引用应被解释为指出现此类引用的贷款文件的条款和章节、初步声明、证物和附表，(V)任何法律的引用应包括所有成文法和规范性条款，除非另有说明，否则修改、取代或解释此类法律以及任何法律或法规的任何提法应指经不时修订、修改或补充的此类法律或法规，并且 (Vi)术语资产和财产应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和 合同权。

(B)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，“来自”一词的意思是“从”到“并包括”；“到”和“直到”这两个词的意思都是“到但不包括”；和“通过”一词指的是从“到”和“包括”。

(C)此处的章节标题和其他贷款文件中的 仅为便于参考而包含，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作明确或完全定义的所有会计术语的解释一致，且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照不时有效的、以与编制经审计财务报表所使用的方式一致的方式应用的GAAP 编制。尽管有上述规定，为确定是否遵守本文所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且行政借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应 根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修改之前，(A)该比率或要求应继续按照《公认会计原则》计算，(B)行政借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在计算该比率或要求之前和之后所作的对账

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使GAAP中的这一变化生效。在不限制前述规定的情况下，所有会计术语、比率及计算应在不实施会计准则编纂 842(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)(及相关解释)的情况下厘定，惟任何租赁(或转让使用权的类似安排)须被视为资本租赁，而根据该等租赁(或类似安排)，该租赁(或类似安排)将根据紧接会计准则编纂842生效前生效的公认会计原则被视为经营租赁。

(C)尽管有上述规定，双方承认 并同意，就第6.10节所列财务契约所作的所有计算而言(包括但不限于第1.01节所述的备考基础定义的目的)，(I)完成超过75,000,000美元的任何对价资产处置(现金和非现金)和(Ii)完成任何超过75,000,000美元的对价投资(现金和非现金)收购后，此类计算应按备考基础进行。

1.04 Rounding.

根据本协议，借款人必须在综合基础上维持的任何财务比率应 通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05对协议和法律的引用。

除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

1.06 Times of Day.

除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指太平洋时间(夏令时或标准时间，以适用的时间为准)。

1.07 Divisions.

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

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第二条

承诺额和借款

2.01 Term Loans.

(a) [已保留].

(b) [已保留].

(c) [已保留].

(d) [已保留].

(e) [已保留].

(F)定期贷款F。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人于2014年12月5日分别向借款人发放4,000万美元(40,000,000美元)定期贷款(被西云金融公司确认为6219592-104美元贷款)。

(G)定期贷款G. 在符合本协议所述条款和条件的情况下，各贷款人于2014年12月5日各自向借款人发放4,000万美元(40,000,000美元)定期贷款(由西云金融公司确定为6219592-105年贷款)。

(H)定期贷款H。根据本协议规定的条款和条件，各贷款人于2014年12月5日分别向借款人发放1.1亿美元(110,000,000美元)定期贷款(被西云金融公司确认为6219592-106美元贷款) 美元。

(I)(I) 定期贷款I.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人于2016年2月29日分别向借款人发放2750万美元(27,500,000美元)定期贷款(由西云金融服务公司确定为贷款 6226610)。

(J)定期贷款J.在符合Deltic定期贷款协议中规定的条款和条件的情况下，若干贷款人于2015年8月27日向Deltic提供了一笔1亿美元(100,000,000美元)单独的定期贷款份额(关于美国农业信贷银行持有的83,000,000美元，贷款6238400，以及关于新世界金融服务公司持有的17,000,000美元，新世界金融有限公司贷款6238383)。定期贷款J应在重述之日起作为本协议项下的贷款予以保留。

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(K)定期贷款K。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在重述日期以美元向借款人分别发放6,500万美元(65,000,000美元)定期贷款(被西云金融公司确认为贷款6238401)，贷款金额不得超过贷款人的定期贷款K承诺(定期贷款K)。

(L)定期贷款L。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在重述日期以美元向借款人发放3,500万美元(35,000,000美元)的单独定期贷款(被西云金融公司确认为贷款6238520)，金额不得超过该贷款人的定期贷款L承诺(？定期贷款L)。

(M)定期贷款M。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个有定期贷款M承诺的贷款人各自同意在第一修正案生效日以美元向借款人发放1.5亿美元(150,000,000美元)的单独部分定期贷款(被西云金融服务公司确认为贷款6243786)，金额不得超过该贷款人的定期贷款M承诺(定期贷款M)。

(N)定期贷款N。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每个有定期贷款N承诺的贷款人各自同意在第二修正案生效日向借款人提供4,000万美元(40,000,000美元)的单独定期贷款(被西北金融服务中心确定为贷款6248044) ，金额不得超过该贷款人的定期贷款N承诺(定期贷款N)。

(O)定期贷款O。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每个有定期贷款O承诺的贷款人各自同意，在第四修正案生效日，以美元向借款人发放4600万美元(46,000,000美元)的单独定期贷款(被新世界金融服务公司确认为贷款6319980)，金额不得超过该贷款人的定期贷款O承诺。

(P)定期贷款P。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个拥有定期贷款P承诺的贷款人各自同意在第五修正案生效日向借款人提供4,000万美元(40,000,000美元)的单独定期贷款(被西北金融服务中心确定为贷款6388078)，金额不得超过该贷款人的定期贷款P承诺(定期贷款P)。

(Q)定期贷款Q。在符合本文规定的条款和条件的情况下，每一拥有定期贷款Q承诺的贷款人分别同意在第七修正案生效日以美元向借款人发放1亿3875万美元(138,750,000美元)定期贷款(被西云金融公司确定为贷款6362125)，金额不得超过该贷款人的定期贷款Q承诺(定期贷款Q)。

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(R)定期贷款R。根据本文规定的条款和条件，每个有定期贷款R承诺的贷款人各自同意在第七修正案生效日以美元向借款人提供1亿3800万零700 和50,000美元(138,750,000美元)的单独部分定期贷款(被西云金融公司确定为贷款6362133)，金额不得超过该贷款人的定期贷款R承诺(定期贷款R)。

任何相应定期贷款偿还的金额不得再借入。

2.02借款。

各贷款人于2014年12月5日在行政代理办公室将其适用百分比的定期贷款F、定期贷款G和定期贷款H的金额以即时可用资金形式提供给行政代理。每家贷款人于2016年2月29日在行政代理办公室将其适用的定期贷款I的适用百分比的金额立即 提供给行政代理办公室。每份贷款通知应指明(I)贷款收益应支付给的适用借款人，(Ii)借款的申请日期(应为营业日)，(Iii)借款人将借入的本金，以及(Iv)(如果适用), 与之相关的利息期限。每一贷款人应在不迟于重述日期中午12：00之前将其适用的定期贷款K和定期贷款L的适用百分比的金额以立即可用资金的形式提供给行政代理。每一贷款人应在不迟于第一修正案生效日中午12：00之前将其适用的定期贷款M的适用百分比的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。每个贷款人应在第二修正案生效日中午12：00之前，将其适用的定期贷款N的适用百分比的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。每个贷款人应在不迟于第四修正案生效日中午12：00之前将其适用的定期贷款O的适用百分比的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。每个贷款人 应在不迟于第五修正案生效日中午12：00之前，将其适用的定期贷款P的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。每个贷款人应在不迟于《第七修正案》生效之日中午12：00之前，在行政代理办公室的即时可用资金中向行政代理提供每笔定期贷款Q和定期贷款R的适用百分比的金额。在满足第4.02节中规定的适用条件后, 行政代理应将收到的所有资金提供给被指定为在贷款通知中以与行政代理收到的相同资金形式收到贷款收益的适用借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入西北金融中心账簿上的适用借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照行政借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行。

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2.03预付款。

借款人在向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分定期贷款，但不收取溢价或罚款；条件是：(I)通知必须采用行政代理可接受的格式，并在上午9：00之前由行政代理收到。任何预付款日期前三个营业日，及(Ii)任何预付款的最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或如低于此数，则为当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在预付款中的适用百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何定期贷款的提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15节的规定，每笔此类预付款应根据贷款人各自的适用百分比应用于适用的定期贷款。

2.04终止承诺。

根据第2.01节的规定，在适用期限贷款的初始借款时，各贷款人各自的承诺应自动终止。

2.05偿还贷款。

借款人应在各期限贷款到期日向贷款人偿还每笔定期贷款的未偿还本金总额。

2.06 Interest.

(A)除以下(B)分段的规定外，每笔定期贷款应按其各自适用的利率对其未偿还本金金额计息。

(B)(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的年利率计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额 应始终以等于违约率的年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终按等于违约率的年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

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(Iv)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应于适用于该贷款的每个付息日期(自2022年1月1日起)到期并支付，(X)关于定期贷款P，于2022年1月1日，以及(Y)关于定期贷款Q和定期贷款R，于2022年10月1日到期，在每种情况下，均应在本协议规定的其他时间 。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.07 Fees.

借款人应按费用函中规定的金额和时间向行政代理支付费用。此类 费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.08利息和费用的计算。

除(X)伦敦银行同业拆借利率贷款、(Y)定期贷款J和(Z)定期SOFR贷款以外的所有贷款的利息计算应以365/366天的一年和实际天数为基础。LIBOR贷款和定期SOFR贷款的所有利息计算应以一年360天和实际经过的天数为基础 (这导致支付的利息如果适用，比按365天一年计算的利息更多)。定期贷款J的所有利息计算应以一年360天 由12个30天月组成。每笔贷款的利息应为该贷款发放之日的利息，不应计入该贷款或该贷款支付之日的任何部分，但在该贷款发放当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.10(A)节另有规定。行政代理对本协议项下利率或费用的每项决定应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，且无明显错误。

2.09债务证据。

每家贷款人发放的定期贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人发放的定期贷款的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的帐户和记录与管理代理的帐户和记录在此类事项上存在任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有清单的情况下进行控制 错误。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署并向该贷款人(通过行政代理)交付一份票据，该票据将证明该贷款人在此类账户或记录之外的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

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2.10一般付款 。

(A)借款人支付的所有款项应是免费和明确的，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的任何条件或扣减。除非本合同另有明确规定，否则借款人应在不迟于本合同规定的日期 中午12：00之前在行政代理办公室以美元和同日资金的形式向行政代理支付所有款项，并由相应的贷款方承担。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理进行推定。除非行政代理在提议的借款日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求以立即可用的资金向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至行政代理付款之日止(但不包括向行政代理付款的日期)，在(A)如果是由该贷款人支付的款项，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，加上行政代理根据上述规定通常收取的任何行政费用、处理费用或类似费用(应理解，此类习惯费用不受借款人根据第10.04(B)节规定的赔偿义务的约束)和(B)在借款人付款的情况下，适用于借款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理人支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

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借款人付款； 行政代理的推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到行政借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付此类款项，则每个贷款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并附带利息 ，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

行政代理就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(C)如果任何贷款人根据本条第二条前述规定向行政代理提供资金，用于其在该贷款人将提供的定期贷款中的份额，但由于第4.02节规定的借款条件未得到满足或根据本条款免除，行政代理不能向借款人提供此类资金，行政代理应将该资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)本合同项下贷款人根据第10.04(C)条规定发放定期贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何 日期支付其在定期贷款中的份额或根据第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能按第10.04(C)款提供贷款或根据第10.04(C)款付款不负责任。

(E)本协议的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

2.11贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，获得对其所作定期贷款部分的本金或利息的支付，导致该贷款人收到该定期贷款总额的一定比例的付款以及其应计利息高于其在本协议中规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，并(B)以面值现金购买其他贷款人持有的该定期贷款部分的参与权，或 作出其他公平的调整，所以为了所有人的利益

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贷款人应根据适用定期贷款各自部分的本金和应计利息总额以及欠贷款人的其他金额按比例分摊这类款项，条件是：

(A)如果购买了任何此类参股或次参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(B)本节的规定不得解释为适用于(Y)借款人或其代表根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Z)贷款人作为将其部分贷款的全部或任何部分转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但向借款人或其任何附属公司转让的款项除外(适用于本条规定的转让)。

每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.12增加承诺额。

(A)只要不存在违约(且不会由此导致违约)，在行政借款人通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，借款人可不时申请新的定期贷款(增量定期贷款)，总金额不超过150,000,000美元；然而，借款人应已向行政代理提交一份形式合规证书，证明在按形式实施该增量定期贷款后，贷款方将遵守第6.10节规定的金融契约；此外，任何定期贷款(I)应享有与现有定期贷款同等的偿付权，并应享有任何额外担保或抵押品的相同利益，以及(Ii)应基本上与(且在任何情况下不得比)现有定期贷款获得同等待遇。适用的贷款人应批准此类增量定期贷款的到期日、摊销、定价、融资和其他条款。本合同项下任何增量定期贷款的总金额应至少为10,000,000美元(并以超出10,000,000美元的整数倍计算)。为了实现所请求的增量定期贷款的全部金额，借款人可以要求现有贷款人增加承诺和/或邀请其他合格受让人成为贷款人；但是，除非现有贷款人以书面形式明确同意增加承诺，否则任何现有贷款人都没有义务和/或被要求接受根据第2.12节增加的承诺。任何贷款人或合格受让人同意根据本第2.12节(增量定期贷款承诺)增加其承诺或提供新的承诺，应, 为此， 向行政代理人提交一份新的承诺协议，其形式和实质内容令行政代理人及其律师满意。

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(B)如果根据本节增加了承诺，行政代理和借款人应确定生效日期(增量定期贷款生效日期)和这种增量定期贷款的最终分配。行政代理应及时通知行政借款人和贷款人该增量定期贷款的最终分配，增量定期贷款的生效日期和本合同附表2.01应视为已修改，以反映该增加和最终分配。作为增加贷款的先决条件，除根据上述(A)款的任何交付外，借款人还应以行政代理满意的形式和实质向行政代理提交下列各项：(1)由借款方的负责官员签署的、日期为增量定期贷款生效日期的每一借款方的证书(为每个贷款人提供足够的副本) (I)证明并附上由该贷款方通过的批准或同意增加贷款的决议，以及(Ii)证明在实施该增量定期贷款之前和之后，(A)截至该较早日期，第V条和其他贷款文件中包含的陈述和担保是真实和正确的，但就本第2.12节而言，第5.01节(A)和(B)分段中所包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)分段提供的最新财务报表，且不存在违约；(2)每一贷款方的重申声明，每一贷款方据此批准本协议和其他贷款文件，并承认并重申，在实施该增加后, 它受本协议和其他贷款文件所有条款的约束；(3)如果增量定期贷款是由现有贷款人提供的，并且该贷款人当时持有票据，则以该贷款人为受益人的修订票据反映了该贷款人在实施该增加后的承诺；(4)如果增量定期贷款是由新的贷款人提供的，则在该贷款人提出要求时以该贷款人为受益人的票据；以及(5)支付与此类增加相关的任何 适用费用(包括但不限于任何适用安排、预付和/或管理费)。

(C)本节应取代第2.10或10.01节中与之相反的任何规定。

(D)借款人、担保人、行政代理和贷款人应在必要时对本协议和其他贷款文件进行修订，以证明此类增量定期贷款或使其由其他贷款文件(增量定期贷款修正案)进行担保和担保，所有未提供增量定期贷款的贷款人在此同意此类有限范围的修订，但没有未来的同意权，但定价和期限应由借款人和贷款人确定。此外，借款人、担保人和每个贷款人应签署并向行政代理提交行政代理合理指定的任何其他文件作为证据，担保或担保此类增量定期贷款。未经任何其他贷款人同意，增量定期贷款修正案可对本协议和其他贷款进行此类修改

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行政代理、贷款人和借款人合理地认为必要或适当的文件，以实施增量定期贷款的条款，包括摊销、定价、到期日，以及行政代理、贷款人和借款人合理认为必要或适当的其他技术性修订，以建立此类增量定期贷款。

2.13借款人的连带责任。

(A)每个借款人接受本协议项下的连带责任，考虑到贷款人根据本协议将提供的财务通融，为每个借款人的直接和间接利益，并考虑到每个借款人承诺为各自的义务承担连带责任。

(B)每一借款人在此共同及各别 不可撤销及无条件地接受与其他借款人就支付及履行本协议及其他贷款文件项下的所有债务而承担的连带责任，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，本协议各方的意向是所有债务应为每一借款人的连带债务，而他们之间并无偏爱或区分 。

(C)如果任何借款人 未能在到期时就任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该义务付款或 履行该义务。

(D)每个借款人根据第2.13节的规定承担的义务构成借款人的全部追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对其强制执行。

(E)除本协议另有明确规定外，在法律允许的范围内，每一借款人(就其他借款人的义务而言，以连带债务人的身份)特此放弃接受其连带责任的通知、任何违约的发生通知或违约事件(除非根据本协议条款明确要求发出通知)，或放弃本协议项下的任何付款要求。行政代理或贷款人根据或关于任何义务、任何勤勉要求以及与本协议相关的所有要求、通知和其他各种手续而在任何时间采取或不采取的任何行动的通知。每一借款人在此同意 就其他借款人在履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约、行政代理或贷款人就本协议项下的任何义务作出的任何和所有其他纵容，以及行政代理或贷款人就本协议项下的任何义务而作出的任何和所有其他纵容，同意任何延长或推迟支付任何债务的时间，接受任何部分债务，放弃任何放弃、同意或其他行动或默许。

51

在任何时候或任何时候，为任何此类债务或其他借款人的全部或部分增加、替代或免除而提供的任何担保。在不限制前述一般性的前提下，每个借款人(就其他借款人的义务而言，作为共同和数个债务人)同意行政代理或贷款人采取任何其他行动或延迟采取行动或未能采取任何行动，包括但不限于未能严格或勤勉地维护任何权利或寻求任何补救或完全遵守适用的法律或法规，如果没有第2.13节的规定，这些法律或法规可能提供全部或部分终止、解除或免除借款人的理由。根据第2.13节规定的任何义务，每个借款人的意图是，只要本条款规定的任何义务仍未履行，借款人不得履行第2.13条规定的义务，除非履行义务，且仅限于履行义务的范围内。每一借款人在本第2.13条下的义务不得因任何借款人或贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。尽管任何借款人或任何贷款人的名称、成员资格、章程或成立地点发生任何其他变化，借款人在本合同项下的连带责任应继续完全有效。

(F)本第2.13节的规定是为了贷款人及其继承人和受让人的利益而制定的，只要有需要，贷款人可以随时对任何借款人强制执行，而贷款人无需要求贷款人首先整理其任何债权或针对其他借款人行使其任何权利，或用尽其对其他借款人可用的任何补救措施，或诉诸任何其他来源或手段以获得本合同项下的任何义务的付款或选择任何其他补救措施。本第2.13节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行为止。如果在任何时候，贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，就任何债务支付的任何款项或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则第2.13节的规定将立即恢复并生效，就像没有支付此类款项一样。

(G)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果任何借款人的债务因任何原因(包括但不限于任何与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律)而被判定为无效或不可执行，则该借款人在本协议项下的义务应限于适用法律(无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于美国破产法)允许的最高金额。

2.14行政借款人的任命。

波特拉克森林和波特拉克土地木材公司特此指定行政借款人作为其在本协议项下的所有目的的代理人(包括但不限于与借款和偿还贷款有关的所有事项)，并同意：(A)

52

行政借款人可代表波特拉克森林和波特拉奇土地木材公司签署行政借款人认为适当的文件，并且 波特拉奇森林和/或波特拉奇土地木材公司(视情况而定)应遵守代表其签署的任何此类文件的所有条款的义务，(B)行政代理或贷款人向 行政借款人发送的任何通知或通讯应被视为已交付给波特拉奇森林和波特拉奇土地木材公司，以及(C)行政代理或贷款人可能接受并被允许依赖任何文件，由行政借款人代表波特拉克森林和/或波特拉克土地与木材公司签署的文书或协议 。

2.15违约贷款人。

(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第10.01节所述。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.09条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时根据第VIII条或其他规定)，或根据第10.09条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定的 为其提供资金的定期贷款提供资金，由行政代理机构确定；第三，如行政代理和借款人决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而应向贷款人支付的任何款项。第五只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决导致向借款人支付欠借款人的任何款项；以及第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示。

53

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并在符合通知中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据贷款人适用的百分比按比例持有每笔定期贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人，则借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

第三条

税收、收益保护和非法性

3.01 Taxes.

(A)免税付款；预扣义务；因纳税而支付的款项 。

(I)除适用法律另有规定外，任何借款方因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何及所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或借款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款方有权在根据以下第(E)款提交的信息和文件的基础上进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下第(E)款收到的信息和文件确定扣缴或扣除的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下收到的金额 。

54

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应按照该等法律的要求扣缴或扣除其根据以下(E)款收到的信息和文件确定需要扣缴或扣除的税款，(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内， 按照该法律向有关政府当局及时支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则应根据需要增加适用借款方应支付的金额，以便在进行任何必要的扣缴或扣除所有必需的扣缴或扣除(包括适用于根据本第3.01款应支付的额外金额)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)贷款各方应并在此特此共同并分别赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付、或被要求扣留或从向该收款人付款中扣除的任何补偿税(包括根据本条款第3.01节应支付的金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，支付全部款项，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交给行政借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。对于贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项，每一贷款方应共同和个别赔偿行政代理人，并应在提出要求后10天内就此向行政代理人支付。

(Ii)每个贷款人 应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款：(X)行政代理应向该贷款人支付的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且不限制贷款当事人的义务)，(Y)行政代理和贷款当事人(视情况而定)不受可归因于该贷款人未能遵守第10.06(D)节有关维持贷款的规定的任何税款

55

参与者登记处和(Z)行政代理人和贷款当事人(视情况而定)，在每一种情况下，免除行政代理人或贷款方因任何贷款文件而应支付或支付的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税款是否由相关 政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和 根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)欠该贷款人的任何和所有金额，抵销根据第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

(D)付款证据。应行政借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，行政借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令行政借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在行政借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向行政借款人和行政代理人交付行政借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。 此外，如果行政借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人，应提供适用法律规定或行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如任何借款人 为美国人，

56

(A)作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应行政借款人或行政代理人的合理要求不时)向行政借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的电子副本(如果行政借款人或行政代理人提出要求，则为原件)，证明该贷款人免除美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在行政借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，交付给行政借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人申索 美国是其中一方的所得税条约的利益，则为已签署的美国国税局W-8BEN表格的电子副本(如果行政借款人或行政代理人要求，则为正本)或W-8BEN-E根据该税务条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根据该税收条约的商业利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签署原件；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件E-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指的任何该等借款人的10%股东，或《税法》第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E；或

57

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，一份签立的IRS表格W-8IMY的电子副本(如果行政借款人或行政代理要求，则为原件)，连同IRS表格W-8ECI、IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E，实质上以附件E-2或附件E-3、国税表W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)形式的美国税务合规性证书； 如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件E-4形式提供的美国税收符合证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应行政借款人或行政代理人的合理要求不时)将 交付给行政借款人和行政代理人(副本数量应由接收方要求)，已正式填写的适用法律规定的任何其他形式的电子副本(如果行政借款人或行政代理人要求，则为原件)，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和行政借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向行政借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和行政借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或Br}确定要从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据本第3.01节交付的任何表格或证明已过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知行政借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

58

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求或向任何贷款人支付从为该贷款人的账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款的退款。如果任何收款人确定其已收到任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)。自掏腰包借款方同意在受款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向受款人偿还已付给借款方的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，且不计利息(相关政府当局支付的任何利息除外)。尽管本款有任何相反的规定，但在任何情况下，适用的收款方都不需要根据本款向贷款方支付任何款项，而该金额的支付将使收款方的税后净额低于从未支付过赔款或导致此类退款的额外金额的情况下收款方的税后净额。本款不得解释为要求 任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。每一方在本第3.01条下的义务在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或 履行后继续有效。

3.02违法性。

如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人发放、维持或资助其利率参考LIBOR或期限SOFR确定的贷款，或根据LIBOR或期限SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或吸收美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向行政借款人发出有关通知后，该贷款人作出或继续发放或继续发放LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的任何义务应被暂停，直至该贷款人通知行政代理和行政借款人导致该决定的情况不再存在，该贷款人同意在适用法律允许后立即这样做。在收到该通知后，(X)借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有LIBOR贷款或定期SOFR贷款转换为行政代理和借款人商定的固定利率适用利率，如果该贷款人可以合法地 继续维持该等LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视适用情况而定)至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持该等LIBOR贷款或定期SOFR贷款(如适用)，则应立即将其转换为固定利率适用利率以及(Y)如果该通知声称

59

贷款人根据LIBOR或SOFR期限决定或收取利率的违法性，管理代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的固定 适用利率，而不参考LIBOR或SOFR期限组成部分(视适用情况而定)，直到该贷款人书面通知管理代理，该贷款人根据LIBOR或SOFR期限确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03无法确定利率；LIBOR更换；LIBOR重置；期限SOFR重置， 等。

(A)仅就任何现有期限贷款而言，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果被要求的贷款人出于任何原因合理地确定，与除定期贷款P或其延续外的任何LIBOR贷款请求有关的下列情况：(A)不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，以支付此类LIBOR贷款的适用金额和利息期，(B)不存在足够和合理的手段来确定关于拟议LIBOR贷款的任何请求利息期的LIBOR，或(C)建议的LIBOR贷款的任何请求利息期间的LIBOR没有充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即将此通知行政借款人和每一贷款人。此后，贷款人发放或维持LIBOR贷款(定期贷款P除外)的义务将被暂停，并且，尽管本协议中有任何相反规定，(I)所有无资金来源的LIBOR贷款(定期贷款P除外)应作为基准利率贷款提供资金，(Ii)所有现有的LIBOR贷款应在下一个付息日自动转换为基准利率贷款，以及(Iii)所有此类贷款应保持基本利率贷款，直到行政代理(根据所需贷款人的指示)撤销通知之日后的利息支付日期。 届时所有此类基本利率贷款将自动转换回伦敦银行同业拆借利率贷款。

(B)仅就现有定期贷款和 即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定任何请求的利息期间的伦敦银行同业拆借利率，包括但不限于，因为当前不能获得或公布适用的伦敦银行间同业拆借利率，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)洲际交易所基准管理当局或对管理代理拥有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在某一特定日期之后不再提供LIBOR，或用于确定贷款利率(该特定日期，预定的不可用日期)，或

60

(Iii)目前正在执行的银团贷款，或包括与本节所载措辞类似的银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率，则在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和借款人可合理地迅速修订本协议，以替代基准利率(包括对基准利率(如有)的任何数学或其他调整)(任何该等建议利率，即伦敦银行同业拆借利率的后续利率)，连同任何建议的符合LIBOR继任利率的变化和任何此类修订 将于下午5：00生效。(纽约时间)在行政代理之后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人不接受该修改，否则应将该修订建议张贴给所有贷款人和借款人。

如果尚未确定LIBOR后续利率，且存在上文第(I)款规定的情况 或已发生预定的不可用日期(视情况而定)，行政代理应立即通知借款人和每一贷款人。此后，贷款人发放或维持LIBOR贷款(贷款期限P除外)的义务应暂停(以受影响的现有LIBOR贷款或利息期为限)。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的转换或延续LIBOR贷款的请求(除 定期贷款P和受影响的现有LIBOR贷款或利息期限外)，否则，将被视为已将该请求转换为转换为基本利率贷款或延续基本利率贷款的请求(受上述条款(Y)的约束)，金额符合上述条款(Y)的规定。

尽管本协议另有规定， 任何LIBOR后续利率的定义均应规定，就本协议而言，此类LIBOR后续利率在任何情况下均不得低于零(定期贷款I、定期贷款K、定期贷款L、定期贷款M、定期贷款N 和/或定期贷款O，只要与此类定期贷款I、定期贷款K、定期贷款L、定期贷款M、定期贷款N和/或定期贷款O(视情况而定)有相应的互换合同，且不具有零下限，则除外)。

为免生疑问，本第3.03(B)节仅适用于现有的定期贷款，不适用于定期贷款P、定期贷款Q或定期贷款R。

61

(C)仅就定期贷款P而言，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(I)取代伦敦银行同业拆息。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人(IBA)的监管监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来停止或失去 1个月和3个月LIBOR期限设置的代表性。在(A)所有可用的LIBOR承租人永久或无限期地不再由IBA提供或已由FCA根据公开声明或信息发布宣布不再具有代表性的日期和(B)较早的日期，如果关于定期贷款P的当时的 基准是LIBOR，则基准替换将用于本协议项下和任何贷款文件中关于该日该基准的任何设置和所有后续设置的基准替换，而不对以下各项进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(2)取代未来基准。在发生基准转换事件时，基准替换将在下午3：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下的所有目的以及与任何基准设置相关的任何贷款文件。在 日期后的第五(5)个工作日，只要行政代理未收到所需贷款人对该基准替换的书面反对通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出该基准替换的通知。在当时基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的任何时候，或者监管监管机构根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再代表基础市场和经济现实，且该基准的代表性将不会恢复时，借款人可以撤销任何借款、转换或继续发放贷款的请求。在借款人收到行政代理关于基准更换已取代基准的通知之前，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，不得使用以基准为基础的替代基准利率的组成部分来确定替代基准利率。

(三)基准置换合规变更。对于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

62

(4)通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)期限SOFR过渡事件，(B)任何基准替换的实施，以及(C)任何 符合更改的基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据第3.03(C)条可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以自行决定作出，而无需任何其他当事人的同意，但在每一种情况下，按照本第3.03(C)节的明确要求。

(V)无法获得基准的基调。在任何时候(包括实施基准替换)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，则管理代理可以删除该基准的任何不可用或不能代表基准(包括基准替换)设置的基准期，以及(B)管理代理可以恢复之前删除的任何基准基准期(包括基准替换) 设置。

(Vi)攀登瀑布。尽管与本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，并且在符合第(Vi)款下面的但书的情况下，如果发生了期限SOFR转换事件和期限SOFR转换日期，则基准 替换定义第(A)(1)条将针对本协议或任何其他贷款文件在该日期的该基准的任何设置和所有后续基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或 同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则第(Vi)款无效。

(Vii)定义。如本第3.03(C)节所用：

？可用期限是指：(X)如果当时的基准是定期利率，则可用于或可用于确定利息期长度的该基准的任何期限；或(Y)在其他情况下，根据截至该日期的本协议，参照该基准计算的任何利息付款期。

？基准利率最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果根据第3.03(C)节进行了基准利率的更换，则基准利率是指适用的基准利率替换，前提是该基准替换已经取代了先前的基准利率。凡提及基准时，应酌情包括计算基准时使用的已公布组成部分。

63

？基准替换意味着，对于任何 可用的基调：

(A)就第3.03(C)节而言，可由管理代理决定的下列第一个备选方案：

(1)(X)期限SOFR和(Y)0.11448(11.448个基点)期限为一个月的可用期限和0.26161%(26.161个基点)期限为三个月的期限之和，或

(2)(X)每日简单SOFR和(Y)有关政府机构为取代美元伦敦银行同业拆息利率而选定或建议的利差调整的总和，以SOFR为基础的利率，其付息期大致与第3.03(A)节规定的付息期相同；及

(B)为第3.03(C)(Ii)节的目的，(1)替代基准利率和(2)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为该基准的可用基准期的替代，同时适当考虑任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构对当时以美元计价的银团信贷安排的任何适用建议；

但条件是，如果根据上文第(A)或(B)款确定的基准替代量 低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。

？符合基准替换的更改是指，对于任何基准替换， 任何技术、行政或操作更改(包括更改备选基本利率的定义、营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

64

？基准转换事件，对于LIBOR以外的任何当时的基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，发生公开声明或发布信息。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期停止提供该基准的所有可用基调 永久或无限期地提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调或 (B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复。

？提前选择加入生效日期是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午3：00之前没有收到通知，该提前选择加入选举的日期通知之后的第六(6)个工作日将被提供给贷款人。在提前选择参加选举日期后的第五(5)个工作日，贷款人向贷款人提供所需贷款人对该提前选择参加选举的书面反对通知。

·提前选择加入选举意味着发生：

(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的 利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(B)行政代理和借款人共同选择触发从伦敦银行同业拆借利率退回，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

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？下限是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)就LIBOR规定的基准利率下限(如果有)；但如果本 协议中未规定基准利率下限，则下限为零。

术语SOFR通知是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生术语SOFR转换事件的通知。

？术语SOFR过渡事件是指行政代理确定：(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对行政代理来说在管理上是可行的，以及(C)根据基准替换定义第(A)(2)款，LIBOR的替换之前已在 中发生，导致基准替换。

对于术语SOFR过渡事件，术语SOFR过渡日期是指管理代理根据第3.03(C)(Vi)节向贷款人和行政机构提供术语SOFR通知的日期之后三十(30)天(或管理代理在术语SOFR通知中指定的较后日期)的日期。

为免生疑问，本第3.03(C)条 仅适用于定期贷款P，不适用于任何现有定期贷款，也不适用于定期贷款Q或定期贷款R。

(D)LIBOR重置。(I)仅就定期贷款F、定期贷款G、定期贷款H、定期贷款I、定期贷款J、定期贷款K和定期贷款L而言，(A)重述日期的第三、第六和第九个周年纪念日；(B)仅就定期贷款N和第三次修订生效日期；(C)仅就定期贷款O实施第四次修订生效日期；及(Ii)在第一次修订生效日期的第三周年、第六次修订生效日期及其后的第六次修订生效日期的每个年度周年纪念日，仅就定期贷款M(或前述第(I)和(Ii)款中所述的任何日期之前与借款人可能达成一致的其他日期) (前述第(I)和(Ii)款中所述的每个日期，重置参考点)，管理代理(X)应确定差额(基点)，如果有，在该重置参考点的当前资金成本(定义见下文)和重述日期之间的差额(定义见下文)和(Y)之后，应及时将差额通知出借人和借款人，并提供行政代理和借款人都能接受的格式为 的证书和双方均可接受的内容。伦敦银行间同业拆借利率应在适用的情况下按差额(以相同的基点数量)增加或减少，增加或减少应从 开始，并自重置之日起计算

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参考点，并应保持有效，直到下一个重置参考点；但在任何情况下，任何利息期间的LIBOR均不得降至零以下；此外，如果仅就定期贷款I、定期贷款K、定期贷款L、定期贷款M、定期贷款N和/或定期贷款O而言，只要与贷款人、投票人或贷款人或投票人的关联公司签订了与该等贷款I、定期贷款K、定期贷款L、定期贷款M、定期贷款N和/或定期贷款O(视情况而定)没有零下限的相应互换合同，则LIBOR可以小于零。如本款(D)所用：

？当前资金成本是指，在任何重置参考点时，(以基点 为单位，如果以下第(X)款中的金额小于随后第(Y)款中的金额，则将该金额列为负数)，如果有的话，LIBOR浮动票据利率在一个月的利息期内与(Y)LIBOR相差一个月，在每种情况下，该金额均由该重置参考点之前两个工作日的日期确定。

？重述日期资金成本是指，(A)截至重述日期，4个基点， 是(X)LIBOR浮动票据利率与(Y)一个月利息期的LIBOR相差的金额，在每种情况下，以重述日期前两个工作日的日期确定，(B)截至 第一修正案对定期贷款M的生效日期，4个基点，这是(X)LIBOR浮动票据利率与(Y)一个月利息期的LIBOR相差的金额，在每一种情况下，自 日期(即第一修正案生效日期之前两个工作日)确定，(C)关于定期贷款N的第二修正案生效日期，35个基点，这是(X)LIBOR浮动票据利率 与一个月的利息期(Y)LIBOR的差额，在每种情况下，根据第二修正案生效日期之前两个工作日的日期确定，或(D)关于定期贷款O的第四修正案生效日期，7个基点，这是在一个月的利息期间，(X)LIBOR浮动票据利率与(Y)LIBOR的差额，在每种情况下，都是从第四个 修订生效日期之前两个工作日的日期确定的。

？LIBOR浮动票据利率是指，截至 确定的任何日期，新的三年期或一年期(视情况适用)的估计融资成本(而不是实际销售价格)，包括标准承销费，以农场信贷融资公司在一级市场发行的一个月LIBOR为指标的债务证券，基于纽约市时间上午9：30左右的市场观察；不言而喻，此类 指标代表农场信贷融资公司对新债发行成本的最佳估计，其依据是对选定的农业信贷销售小组成员(参与债券交易商)进行的每日调查，以及对固定收益市场的持续监测，以了解类似债券和票据的其他政府发起人最近实际发行的一级市场以及相关衍生品市场(特别是利率掉期市场)的定价。有关此类融资成本的历史信息，请参阅农场信贷融资公司前一周的

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最新电子表格的输出选项卡下的网站http://www.farmcreditfunding.com/ffcb_live/fundingCostIndex.html)。尽管如上所述，如果与 任何重置参考点相关，新的浮动利率(以一个月LIBOR或三个月LIBOR为指标，视情况而定)三(3)年或一(1)年期限的债务证券当时不是由农场信贷融资公司在一级市场发行的，则LIBOR浮动票据利率将意味着NWFCS基于对合成(掉期)的市场观察对此类债务证券成本的最佳估计 类似债务证券的浮动利率指示或行政代理和借款人可能相互同意的其他替代基准。

举例来说，假设资金的重述日期成本为15个基点，(A)如果重置基准点的当前资金成本为35个基点，则任何利息期间的LIBOR应从该重置基准点开始并截至该重置基准点增加20个基点，以及(B)如果重置基准点的当前资金成本约为5个基点(即，LIBOR浮动票据利率在一个月的利息期内比LIBOR低5个基点，在每种情况下，如该重置基准点)，然后，从该重置参考点开始，伦敦银行同业拆借利率将下降(但不低于零)20个基点。

(E)术语SOFR非法性； 等。(I)如果行政代理由于影响相关市场的情况而断定(该确定应是决定性的和具有约束力的)，在本协议期限内不存在足够和合理的手段来确定SOFR或SOFR期限，包括但不限于如果SOFR或SOFR期限已经终止、不再公布或不再被承认为行业标准基准利率，则行政代理应选择其自行决定在通知借款人和贷款人后可与之媲美的新指数或指数来源。

(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在不限制上文第3.03(E)(I)节的情况下，如果行政代理已确定(该决定同样是最终的、决定性的，并对本协议所有各方具有约束力)， (X)第3.03(E)(I)节所述的情况已经发生，且这种情况不太可能是暂时的，或(Y)术语SOFR管理员或对管理代理具有管辖权或声称对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明特定日期之后，术语SOFR管理员发布的术语SOFR(一般)或术语SOFR将不再可用，或用于确定贷款利率(该特定日期，术语SOFR预定不可用日期)，然后，在管理代理确定后，合理地立即进行修改，借款人可将本协议修改为 以替代利率替换条款SOFR，适当考虑任何发展中的或随后现有的类似美元计价的此类替代利率信贷安排的惯例(任何此类建议利率，SOFR替代率条款)，并对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他相关更改，以纳入SOFR替代率条款，以实施第3.03(E)(I)条的规定(前提是，SOFR替代率术语的任何定义在任何情况下都不得规定该术语SOFR替代率

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就本协议而言，费率应小于零)。任何此类修正案都将于下午5点生效。在第五(5)天^这是)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的营业日，只要行政代理在该时间之前尚未收到组成所需贷款人的贷款人对该修订提出反对的书面通知。术语SOFR替换率应以与市场惯例一致的方式使用；如果这种市场惯例对行政代理来说在管理上不可行或不存在市场惯例，则应按照行政代理合理确定的其他方式应用术语SOFR替换率。为免生疑问，本协议双方同意：(1)除非并在确定SOFR替代率条款并对本协议进行修正以实施本第3.03(E)款的规定之前，如果存在本第3.03(E)(Ii)条第(X)和(Y)款下的情况，适用第3.03(E)(I)节的规定；(2)术语SOFR替代率可以是由CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)或其继任者以外的管理人发布的基于SOFR的前瞻性期限利率。

(F)期限SOFR重置。仅就定期贷款R而言，在第七修正案生效日期的五周年(或行政代理和借款人可能商定的日期之前的其他日期)(该日期，？SOFR重置参考点)行政代理(X)应确定该SOFR重置参考点的当前资金成本(定义如下)超出第七修正案生效日期资金成本(定义如下)的金额(以基点为单位)，此后应通过提交行政代理和借款人共同接受的形式和实质的证书，将超出的金额立即通知出借人和借款人。如果当前资金成本超过第七次修订生效日期的资金成本，则定期贷款R的全息利率应增加超出部分的金额(以相同数额的基点)，该增加应从并截至该SOFR重置参考点开始，并一直有效到到期日；但条件是：(I)承认并同意，行政代理将以调整定期贷款R的2.00% 年适用保证金的形式实现此类增加，以及(Ii)在任何情况下，任何利息期间的2.00%的年化适用保证金均不得降低至2.00%以下。如本款(F)所用：

？当前资金成本是指，在SOFR重置基准点之前，(X)SOFR浮动票据利率与(Y)每日简单SOFR不同的(X)金额(以基点为单位)，在每种情况下都是在SOFR重置基准点之前两个工作日的日期确定的。

*第七修正案生效日期资金成本是指截至第七修正案生效日期，27个基点 点。这是(X)SOFR浮动票据利率与(Y)每日简单SOFR的差额，在每种情况下，都是在第七修正案生效日期之前的两个工作日确定的。

？SOFR浮动票据利率是指截至确定日期的估计融资成本(而不是实际销售价格)，包括适用的农场信贷浮动利率融资指数利差和标准承销费，以隔夜为指数的新的三年期债务证券

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SOFR(每日重置，简单欠款平均值)，由农场信贷融资公司根据市场观察在纽约市时间上午约9：30 发行到一级市场；不言而喻，这些指标代表了农场信贷融资公司对新债务发行成本的最佳估计，其依据是对选定的农业信贷销售小组成员(参与债券交易商)进行的每日调查，以及对固定收益市场的持续监测，以了解类似债券和票据的其他政府发起人最近实际发行的一级市场以及相关衍生品市场，特别是利率互换市场的定价。有关此类融资成本的历史信息可在农场信贷融资公司的网站(https://www.farmcreditfunding.com/ffcb_live/dataCenter/fundingCostIndex.html). Notwithstanding上查阅。如上所述，如果与任何重置参考点相关，三(3)年期限的新浮动利率(与隔夜SOFR挂钩)债务证券没有由农场信贷融资公司向一级市场发行，则SOFR浮动票据利率指的是NWFCS基于对类似债务证券的合成(掉期)浮动利率指标或行政代理和借款人可能相互商定的 其他替换基准的市场观察，对此类债务证券成本的最佳估计。

举例来说，假设第七修正案生效日期的资金成本为15个基点，如果SOFR重置基准点的当前资金成本为35个基点，则任何利息期间的定期贷款的综合利率应自SOFR重置基准点开始并截至SOFR重置基准点增加20个基点。

3.04成本增加；伦敦银行同业拆借利率贷款准备金。

(A)费用普遍增加。如果法律 有任何更改，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户或为该贷款人的账户而提供的存款、或为该贷款人提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项(B)和(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的LIBOR贷款或定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、继续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考伦敦银行同业拆放利率或SOFR期限(或维持其作出任何该等贷款的义务)而厘定的，或减少该贷款人根据本协议所收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的金额，则应该贷款人的要求，借款人须向该贷款人支付 将补偿该贷款人的一笔或多笔额外款项，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。

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(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款的水平低于该贷款人或该贷款人的控股公司如无该等法律变更所能达到的水平，则借款人应不时向该贷款人支付，视情况而定，用于补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何 减值的额外金额。

(C)报销证明。贷款人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视具体情况而定)所需金额并交付给行政借款人的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或延迟根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在贷款人通知行政借款人法律变更导致费用增加或减少的日期(视情况而定)前九个月以上向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人就此要求赔偿的意向(除非，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯效力期限)。

(E)伦敦银行同业拆息贷款准备金。借款人应向每一贷款人支付，只要该贷款人被要求就由或包括欧洲货币基金或存款(目前称为欧洲货币负债)的负债或资产维持准备金，则每笔LIBOR贷款的未付本金的额外利息等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人善意厘定，该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)，该额外利息 应于该贷款的应付利息的每一日到期支付。但借款人应至少提前15天收到该借款人关于该额外利息的通知(并向行政代理提供一份副本)。如贷款人未于有关付息日期十五日前发出通知，该笔额外利息自收到通知之日起十五日即到期支付。

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3.05赔偿损失。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即 赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)任何定期贷款在利息支付日期或到期日(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)以外的日期支付或预付的任何款项；或

(B)借款人未能在重述日期借入任何适用的定期贷款，或未能在管理借款人通知的日期或数额预付任何贷款(原因并非该贷款人未能发放贷款)，

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额， 每个贷款人应被视为已通过伦敦银行间欧洲美元市场的等额存款或在可比期限内的其他借款，为其在LIBOR中为此类贷款提供的每笔LIBOR贷款的部分提供资金， 无论此类LIBOR贷款是否实际上是如此提供资金。

3.06减轻义务； 更换贷款人。

(A)指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第3.05条要求赔偿，或根据第3.01条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则应行政借款人的要求，该贷款人应在适用的情况下，尽合理努力指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或登记其贷款 ，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)此类指定或转让(I)会取消或减少根据第3.01条应支付的金额，(Ii)在每一种情况下，不会使该贷款人(视属何情况而定)承担任何未获发还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.05节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人根据第3.06(A)节拒绝或无法指定不同的贷款办公室，则借款人可以根据第10.13节的 更换该贷款人。

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3.07生存。

借款人在本条款III项下的所有义务应在承诺终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理辞职后继续存在。

第四条

借款的前提条件

4.01条件至重述日期。

重述日期的发生须满足下列先决条件：

(A)贷款文件、组织文件等行政代理收到以下文件，除非另有说明，每份应为正本或复印件(后面紧接着是正本)，每一份应由签署借款方的一名负责官员妥善执行，每一份都注明重述日期(如果是政府官员证书，则为重述日期之前的最近日期)，每一份的形式和实质都令行政代理、其法律顾问、安排人和每一贷款人满意：

(I)本协议的签署副本和其他贷款文件；

(Ii)借款人以每个贷款人为受益人签立的票据，要求为每笔适用的定期贷款提供票据；

(3)经借款方的秘书或助理秘书证明在重述日期属实的各借款方的组织文件副本；

(Iv)行政代理可能要求的决议或其他行动的证书、任职证书(包括样本签名)和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明其授权 担任与本协议和该借款方为一方的其他贷款文件有关的每一负责人的身份、权限和能力；以及

(V)行政代理可能合理地要求提供的文件和证明，以证明每一贷款方均已正式组织或组成，且有效存在、信誉良好，并有资格在(A)其注册成立或组织的司法管辖区和(B)其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内从事业务，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。

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(B)大律师的意见。行政代理应 已收到(I)借款人和担保人的总法律顾问兼公司秘书总裁副律师Lorrie D.Scott的法律意见，以及(Ii)借款人的特别法律顾问Perkins Coie LLP的法律意见，在每种情况下，该法律意见的日期均为重述日期，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

(C)高级船员证书。行政代理应在重述日期收到借款人负责人签署的一份或多份证书，该证书的形式和实质内容令行政代理满意，(I)说明(A)截至重述日期已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件，(B)借款人履行了所有现有的重大财务义务，(C)所有政府、股东和第三方就贷款文件和拟进行的交易已获得同意和批准(如有)(并附上副本)，(D)没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序在任何法院、任何仲裁员或政府机构面前待决或受到威胁，而该诉讼、诉讼、调查或法律程序看来会影响任何借款人、任何担保人或贷款文件所拟进行的任何交易，如果该等诉讼、诉讼、调查或法律程序可能产生重大不利影响，(E)紧接在重述日期提供资金的贷款生效后，(1)不存在违约或违约事件，及(2)本文件及其他贷款文件中所载的所有陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，(Ii)(A)附上与贷款方签署、交付和履行有关的所有同意书、许可证和批准书的副本，以及他们所属贷款文件对贷款方的有效性 ，该等同意书、许可证和批准书应完全有效，或(B)说明不需要此类同意书、许可证或批准书，以及 (Iii)在重述日期或前后实施所有贷款的资金后，以形式上证明遵守第6.10节所载的财务契诺。

(D)无重大不利变化。自2017年12月31日以来，本公司及其附属公司的业务、资产、负债(实际或或有)、运营、状况(财务或其他)或前景将不会发生 作为整体或事实的重大不利变化，以及截至目前有关该等实体的信息。

(E)保险证据。行政代理人收到的证据表明，根据贷款文件规定必须维护的所有保险已获得并生效。

(F)合并。行政代理收到证明Deltic合并到Portland Merger LLC的全面签署的合并协议，该协议经借款人证明在重述日期为真实和正确，以及(Ii)合并已根据合并协议的条款发生的证据。

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(G)故意删除。

(H)费用。要求在重述日期或之前支付给行政代理、安排人和/或贷款人的任何费用均已支付。

(I)律师费。除非获得行政代理人的豁免，否则借款人应已向行政代理人支付在重述日期之前或当天开具发票的所有合理费用、开支和律师费用。

(J)财务报表。行政代理人应 已收到经审计的财务报表，这些报表应合理地令行政代理人满意。

(K)陈述和保证的准确性。第V条或任何其他贷款文件中所载或任何其他贷款文件中所载、或在任何时间根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何文件中所载的贷款方的陈述和担保，在重述之日应为真实且正确。

(L)无 默认。自重述之日起，将不存在任何违约，且违约仍在继续。

(M)放弃借款人权利。行政代理收到已签署的借款人权利弃权书。

(N)其他。贷款人收到行政代理或贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每个文件或其他事项，除非行政代理在建议的重述日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02借款的附加条件。

每个贷款人为适用定期贷款的其部分提供资金的义务受下列条件的制约 先例：

(A)借款人和其他借款方的陈述和担保应在借款之日及截至借款之日在所有重要方面(或就重大程度或重大不利影响而有保留的陈述和担保而言)在借款之日及截至借款之日在所有重要方面均属真实和正确，但如该等陈述和担保明确提及较早的日期，则在此情况下，该等陈述和保证应自该较早的日期起在所有重要方面均属真实和正确，但如该等陈述和保证特别提及较早的日期，或该等文件所载的任何文件所载的陈述和保证应在借款当日及截至该日期的任何时间内均属真实和正确，除就本第4.02节而言，第5.01(A)和(B)节所载的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)条提供的最新财务报表。

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(B)不存在违约，也不会因借款或运用借款收益而违约。

(C)任何合并一方不得根据现在或以后生效的任何适用的债务人救济法提起非自愿案件，或为该人或其财产的任何主要部分指定接管人、清盘人、受托人、扣押人(或类似的官员)或清盘或清盘其事务的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该等非自愿案件或其他案件、法律程序或其他诉讼应保持不被驳回。

第五条

申述及保证

贷款双方共同和各别向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01财务状况。

(A)经审核财务报表(I)已由毕马威有限责任公司审核 ，(Ii)除其中另有明确注明外，于所涵盖期间内一直按照一贯应用的公认会计原则编制，及(Iii)在各重大方面公平地(根据该财务报表脚注披露的基准)列报综合各方于该日期及期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量。除本财务报表另有明确注明外，于截至2017年12月31日止及重述日期前的每个季度期间，(I)综合各方于截至二零一七年十二月三十一日止每个季度期间的未经审核中期资产负债表及相关的未经审核中期收益及现金流量表(I)已根据持续应用的公认会计原则 编制，及(Ii)在所有重大方面公平地(根据该等财务报表的脚注披露)呈列综合各方于该日期及该等期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量。除合并事项外，自二零一七年十二月三十一日起至重述日期止期间，任何合并方并无出售、转让或以其他方式处置合并方作为整体的任何业务或财产的任何重大部分，亦无任何合并方购买或以其他方式取得与合并方的综合财务状况有关的任何业务或财产(包括任何其他人士的任何股本)资料。, 其并未反映于上述财务报表或其附注中，且 并未于重述日期或之前以书面向贷款人披露。于重述日期，借款人及其附属公司并无重大负债(或有负债或其他负债)，而该等负债未于上述财务报表或其附注中反映。

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(B)根据第6.01(A)及(B)节呈交的 财务报表乃按照公认会计原则编制(除非第6.01(A)及 (B)节另有准许)，并(根据该等财务报表脚注披露的基准)公平地呈列综合各方于该日期及期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量。

5.02无重大变动；无内控事件。

(A)自经审计财务报表之日起， 除事实、情况、变动或事件外，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响，而截至重述日期，该等事实、情况、变动或事件已在借款人提交予美国证券交易委员会的公开文件中披露(在所披露的范围内)。

(B)自经审计财务报表之日起，未发生任何未经(I)向行政代理及贷款人披露及(Ii)借款人及/或适用贷款方根据借款人及/或借款方核数师的建议作出补救或以其他方式努力处理(或正在处理中)的内部控制事件。

5.03条理清晰，信誉良好。

每一合并各方(A)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有和运营其财产、租赁其作为承租人经营的财产并在其目前从事的业务中开展业务的法人或其他必要权力和权力，以及法律权利；(C)在其所有权、租赁或财产运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区的法律下，具有外国实体的正式资格和良好信誉， 除非在此类司法管辖区，不具备如此资格和良好的信誉不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.04权力；授权；可执行义务。

每一贷款当事人都有公司或其他必要的权力和授权，以及法定权利，以制作、交付和 履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，获得本协议项下的信贷延期，并已采取一切必要的公司或其他必要行动，根据本协议的条款和条件授权借款和其他信贷延期，并授权其作为一方的贷款文件的签署、交付和履行。除附表5.04所述的同意、授权、通知和备案外，任何借款方或其代表无需就本协议项下的借款或其他信贷扩展或该贷款文件的签立、交付、履行、有效性或可执行性获得或作出任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交通知或其他类似行为，但附表5.04所述的同意、授权、通知和备案除外。本协议已经签署，任何借款方作为一方的每份其他贷款文件将以其名义正式签署和交付

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贷款方的 个。本协议构成，任何借款方在签署和交付时作为一方的其他贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)。

5.05无冲突。

借款方签署和交付贷款文件，或完成贷款文件中设想的交易，或履行和遵守贷款文件的条款和条款，均不会(A)违反或违反其章程细则或公司章程或该人的其他组织或管理文件的任何规定，(B)违反、违反或与任何法律或任何其他法律、法规(包括但不限于法规U或法规X)、命令、令状、判决、禁令、法令或许可相冲突， (C)违反。违反或抵触任何实质契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书下的违约事件，或违反或抵触该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，或违反或抵触该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，或因该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书而违反或抵触该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，或因该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书而违反或抵触该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，或因该等契约、贷款协议、按揭、信托契据或其他协议或文书而违反或抵触该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，或因该等契约、贷款协议、按揭、信托契据或其他协议或文书而违反或抵触该等契约、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书，或因该等契约、贷款协议、按揭、信托契据

5.06 No Default.

任何合并方均不会在任何合同、租赁、贷款协议、契据、按揭、担保协议或其他协议或义务项下违约，而该等合同、租赁、贷款协议、担保协议或其他协议或义务对其任何财产具有约束力，而违约可合理地预期会产生重大不利影响。除之前以书面形式向贷款人披露的 外，未发生或存在任何违约或违约事件。

5.07所有权；留置权。

各合并方均为其各自资产的所有者，并对其各自的所有资产拥有良好且可出售的所有权，但所有权上的缺陷除外，因为个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。借款人(包括Timberland)及其子公司的财产不受任何留置权的约束，但允许留置权除外。Timberland不受任何地役权的影响，而该等地役权个别或整体而言，会在任何重大方面损害Timberland作为商业林地的价值或重大减损Timberland的使用， 在每宗个案中均以此作为整体。

5.08负债。

除第7.01节另有允许外，合并方并无负债。 在不限制前述规定的情况下，没有任何重大子公司发生与借款人相关的任何债务，包括就借款人的任何债务提供担保，除非该重大子公司已根据第6.11节成为担保人。

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5.09诉讼。

附表5.09列明本公司及其附属公司于重述日期的任何重大诉讼。本公司及其附属公司并无任何待决或据本公司所知受到威胁的针对本公司及其附属公司的诉讼、诉讼或法律、衡平法、仲裁或行政程序可合理预期 产生重大不利影响，而本公司及其附属公司的状况或财务影响亦无因附表5.09所述事项而出现不利变化。

5.10 Taxes.

各联合方已提交或促使提交要求提交和支付的所有实质性纳税申报单(联邦、州、地方和外国) (A)其应缴的所有实质性税额(包括利息和罚款)和(B)其所欠的所有其他实质性税费、费用、评估和其他政府费用(包括抵押记录税、单据印花税和无形资产税)，但(I)尚未拖欠或(Ii)正在善意地通过正当程序进行抗辩的此类税种除外，并根据公认会计准则维持充足的储备。截至重报日期，没有任何贷款方知道对其或任何其他合并方提出的任何物质税评估。

5.11遵纪守法。

每一合并方均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有其他法律、规则、法规、命令和法令(包括但不限于环境法)，除非这种不遵守不能合理地预期会产生实质性的不利影响。任何法律都不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

5.12 ERISA.

除本文件所附的附表5.12中披露和描述的情况外：

(A)在作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内：(I)未发生ERISA事件，且据贷款方主管人员所知，对于任何计划，未发生或存在任何可合理预期会发生ERISA事件的事件或条件；(Ii)每个计划一直按照其本身的条款并在实质上符合ERISA、守则和任何其他适用的联邦或州法律的规定而维持、运作和提供资金；(Iii)未因任何计划而产生或合理地可能因任何计划而产生对PBGC或计划的留置权；及(Iv)任何养老金计划已缴交最低供款(如守则第430(A)节所界定)，但不能合理预期未能作出最低供款会产生重大不利影响的情况除外。

(B)每个单一雇主计划下的预计福利义务，截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后一个年度估值日(在每种情况下，根据FASB ASC 715，利用

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该计划的精算假设(即该计划最近的精算估值报告)，截至该估值日期，该计划的资产的公平市值对于所有该等计划合计不超过150,000,000美元。

(C)任何合并方或任何ERISA关联公司都没有或据贷款方负责人员所知，在ERISA项下对任何多雇主计划或多雇主计划承担任何提款责任。如果任何合并方或任何ERISA关联公司在评估日(最早于作出或被视为作出此陈述的日期之前)完全退出所有多雇主计划和多雇主计划，则任何合并方或任何ERISA关联公司都不会承担ERISA项下的任何提取责任。任何合并方或任何ERISA附属公司均未收到任何通知，表明任何多雇主计划正在重组(符合ERISA第4241条的含义)、资不抵债(符合ERISA第4245条的含义)或已终止(符合ERISA第四章的含义)，而且据贷款各方的负责人所知，没有任何多雇主计划合理地预期处于重组、资不抵债或终止状态。

(D)对于根据ERISA第406、409、502(I)或502(L)条或本准则第4975条或根据ERISA第406、409、502(I)或502(L)条或本准则第4975条，或根据任何协议或其他文书，任何合并方或任何ERISA关联方同意或要求赔偿任何人承担任何此类责任的计划，未发生任何根据ERISA第406条、406条、502(I)条或本准则第4975条的含义的禁止交易(根据ERISA第408条的豁免)或违反受托责任或违反受托责任的情况。

(E)除经审计的财务报表所报告的外，任何合并方或任何ERISA附属公司均不对FASB ASC 715所指的预期退休后福利义务承担任何重大责任。ERISA第601-609节和守则第4980B节适用的每个福利计划(如ERISA第3(1)节所定义)在这些节的所有实质性方面都得到了合规的管理。

(F)本协议的签署和交付或本协议项下拟进行的融资交易的完成，均不涉及受ERISA第404、406或407条禁止的任何交易，或涉及可根据《守则》第4975条征税的任何交易。如果贷款人使用的与此交易相关的资金来源是保险公司的一般资产账户，则上一句中贷款当事人的陈述应适用禁止交易类别豁免95-60，60 FED。注册35,925(1995)条，遵守《雇员保险和保险法》第401(C)(1)(A)条规定的规定，或发布任何其他被禁止的交易豁免或类似救济，大意是保险公司一般资产账户中的资产不构成《雇员保险和保险法》第3(3)条所指的雇员福利计划的资产或《保险法》第4975(E)(1)条所指的计划的资产。

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(G)借款人 表示并保证，截至重述日期，借款人不会也不会使用一个或多个福利计划中与贷款或承诺相关的计划资产(符合《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告条例》第3(42)节修改)。

5.13公司结构、股本等

截至重述日期，合并各方的公司资本和所有权结构如附表5.13所述。附表5.13载列于重述日期有关借款方各直接及间接附属公司 (I)注册司法管辖权、(Ii)每类已发行股本股份数目、(Iii)综合各方(直接或间接)拥有的每一类别已发行股份数目及百分比及(br}(Iv)于重述日期行使的所有未行使购股权、认股权证、转换或购买权及所有其他类似权利的数目及效力)的完整及准确清单。所有此等人士的未偿还股本均为有效发行、足额缴足及不可评估，并由合并各方以附表5.13所载方式直接或间接拥有，且无任何留置权。除附表5.13所述外，借款人附属公司并无任何可转换为其股本或可兑换其股本的未偿还证券，亦无任何此等人士未偿还的权利 认购或购买任何期权，或任何有关发行(或有或有)或任何催缴的协议。与其股本有关的任何性质的承诺或索赔。

5.14政府规章等。

(A)本协议所设想的任何交易(包括但不限于直接或间接使用贷款收益)都不会违反或导致违反证券法、1934年证券交易法或条例U和X中的任何一项。如果任何贷款人或行政代理提出要求，借款人应向行政代理和每个贷款人提交一份符合规则U-1中提到的FR Form U-1要求的声明，即贷款收益的任何部分都不会直接或间接使用，为了购买或持有规则U和X所指的任何保证金股票，或为了购买或携带或交易任何证券。

(B)合并各方均不是(I)投资公司或由1940年《投资公司法》(经修订)所指的投资公司控制的公司，(Ii)《1935年公用事业控股公司法》(经修订)中定义的控股公司或受其监管的控股公司，或(Iii)受限制其产生债务能力的任何其他联邦或州法规或法规监管的公司。

5.15贷款用途。

下列定期贷款(定期贷款I、定期贷款J、定期贷款K和定期贷款L除外)的收益应仅由借款人用于为林地、林地租赁或木材契约购买提供资金(或为先前的资金再融资)，(W)期限

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(Br)本协议项下的贷款I仅供借款人用于对现有债务进行再融资，(X)定期贷款J仅供借款人用于对现有债务进行再融资，以满足营运资金需求，为收购提供资金，并用于借款人及其子公司的其他一般企业用途；(Y)本协议项下的定期贷款K、定期贷款L、定期贷款M、定期贷款N、定期贷款O和定期贷款P仅供借款人用于(I)对现有债务进行再融资，(Ii)支付与此相关的费用和支出，及(Iii)借款人及其附属公司的一般企业用途及 (Z)本协议项下的定期贷款Q及定期贷款R仅供借款人使用，以(I)就CatchMark合并对CatchMark的现有债务进行再融资，及(Ii)支付因此而产生的费用及开支。

5.16环境事务。

除非在附表5.16中披露和描述，或者除非不能合理地预期会导致重大不利影响：

(A)房地产的每个物业和所有业务均遵守所有适用的环境法，房地产或业务不违反任何环境法，且据贷款方的责任人员所知，不存在与房地产或业务有关的任何条件，这些条件可能会导致任何适用的环境法下的责任。

(B)任何不动产均不包含任何有害物质，或据贷款方负责人所知，这些不动产以前从未含有任何有害物质，其数量或浓度构成或构成违反环境法，或可能导致根据环境法承担责任。

(C)没有任何合并的 方收到任何政府当局的书面或口头通知或询问，声称任何房地产或企业违反、不遵守、责任或潜在的法律责任，或关于遵守环境法，也没有任何贷款方的负责人知道或有理由相信会收到或受到威胁。

(D)危险材料未从不动产运输或处置，或在不动产或任何其他地点、之上或之下产生、处理、储存或处置，在每一种情况下，由任何合并方或其代表违反或以贷款方负责人员所知的方式产生、处理、储存或处置，从而根据任何适用的环境法承担责任。

(E)没有任何司法程序或政府或行政 诉讼悬而未决，或据贷款方负责人所知，根据任何合并方是或将被指定为当事方的任何环境法，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于合并方、不动产或企业的其他行政或司法要求悬而未决。

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(F)没有 在房地产或从房地产释放或威胁释放有害物质，或因任何联合方与房地产有关的操作(包括但不限于处置)或与业务有关的操作(包括但不限于处置)或与业务有关的 违反或以贷款方负责人所知的方式可能导致环境法规定的责任的情况下释放或威胁释放有害物质。

5.17 Solvency.

贷款各方在合并的基础上具有偿付能力。

5.18投资。

每一合并方的所有投资均为允许投资。

5.19披露。

本协议或任何合并方提供给贷款人的任何财务报表，或任何合并方或其代表提供给贷款人的任何其他文件、证书或报表 均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中或本协议中包含的陈述 不具误导性。

5.20无繁琐限制。

任何合并方均不是任何协议或文书的一方，也不受任何其他义务、任何宪章或任何公司限制或任何适用法律的任何规定的约束，而该等协议或文书的个别或整体可能合理地预期会产生重大不利影响。

5.21 Brokers’ Fees.

任何合并方均无义务向任何人支付与贷款文件中所述任何交易相关的任何发起人、经纪人、投资银行业务或其他类似费用。

5.22劳工问题。

在过去五年内，没有任何合并各方遭受任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难，这些困难已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.23房地产投资信托基金状况。

PotlatchDeltic被适当地组织为房地产投资信托基金。

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5.24个营业地点。

附表5.24(A)列出的是各贷款方截至重述日期的首席执行官办公室、注册成立或成立的司法管辖区和主要营业地点。附表5.24(B)列出的是截至重述日期贷款方拥有的所有林地的清单，该清单列出了这些林地所在的县和州，以及每个州的大致面积。附表5.24(C)列出的是截至重述日期贷款方拥有的所有制造设施的列表，该列表列出了每个此类制造设施所在的市、县和州。

5.25伤亡等

任何贷款方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、 事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响， 有理由预计这些事故或事故可能会产生重大不利影响。

5.26知识产权。

合并各方拥有或拥有使用其各自业务运营所需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权(统称为知识产权)，且不与其他任何人的权利发生冲突。据借款人所知，合并方现在使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人拥有的任何权利。

5.27 Insurance.

合并方的财产向并非借款人的附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，投保金额为借款人或适用子公司 经营类似业务且在当地拥有类似物业的公司通常承担的免赔额和承保风险。

5.28反腐败法。

借款人及其子公司按照适用的反腐败法律开展业务，并制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

5.29受影响的金融机构。

借款人或任何其他贷款方都不是受影响的金融机构。

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5.30实益所有权。

截至截止日期，受益所有权证书(如果有)中包含的信息在所有 方面都是真实和正确的。

第六条

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或者定期贷款或本合同项下的其他义务仍未偿还或未得到满足，各贷款方在此约定并同意以下条款：

6.01信息契约。

贷款方将向或安排向行政代理和每一贷款人提供：

(A)年度财务报表。尽快，但无论如何不迟于(I)90中较早的^这是借款人每个财政年度结束后的第二天和(Ii)借款人需向美国证券交易委员会提交10-K表格年度报告之日后三(3)个工作日，该财政年度结束时各合并各方的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合损益表、综合收益表、现金流量表和股东权益表，每种情况下均以比较形式列出上一财年的综合数字。上述所有该等财务资料均须合理形式及详细，并由行政代理合理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师审核，其意见大意为该等财务 报表乃根据公认会计准则编制(该等会计师同意的变更除外)，且不限于审计范围或合并方作为持续经营企业的地位或任何其他重大资格或例外。

(B)季度财务报表。一旦可用，但无论如何不迟于(I)45%中较早者^这是借款人每个会计年度前三个会计季度结束后的第二天和(Ii)借款人需向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告之日后三(3)个工作日，截至该会计季度末的合并各方的综合资产负债表，以及该会计季度的相关综合收益表、全面收益表和现金流量表，每一种情况下都以比较形式列出上一财年与收入相关的(X)期间的综合数字。合并各方的全面收益和现金流量表及(Y)上一会计年度末合并各方的资产负债表，所有上述财务信息均应合理的形式和细节，并为行政代理合理接受，并附有PotlatchDeltic负责人的证书，表明该等 季度财务报表在所有重大方面都公平地反映了合并各方的财务状况，并已根据美国公认会计准则编制，受审计和正常年终审计调整所产生的变化的影响。

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(C)高级船员合格证明书。在交付上文第6.01(A)节和第6.01(B)节规定的财务报表时，由PotlatchDeltic的一名负责官员以附件B的形式签署的正式填写的合规证书，(I)通过计算，表明截至上述每个会计期间结束时，遵守第6.10节所含财务契诺的情况，以及(Ii)说明不存在 违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，说明其性质和程度以及贷款方建议对其采取的行动。

(D)年度预算。借款人的每个财政年度结束后30天内，从截至2018年12月31日的财政年度开始，合并各方的年度预算，除其他外，包括下一个财政年度的形式合并财务报表(包括合并收益表、合并资产负债表和合并现金流量表)。

(E)审计员的报告。收到后，应立即收到独立会计师向任何合并方提交的与该人的账簿的任何年度、中期或特别审计有关的任何其他报告或管理信函的副本。

(F)报告。一旦传送或收到，(I)向或来自美国证券交易委员会或任何后续机构的任何备案和登记以及报告的副本，以及任何合并方应以持有人身份向其股东或任何合并方欠下的任何债务的持有人发送的所有财务报表、委托书、通知和报告的副本，以及(Ii)在行政代理的合理要求下，美国环境保护局或负责环境事务的任何州或地方机构、美国职业健康和安全管理局的所有报告和重要书面信息的副本，或任何负责健康和安全事务的州或地方机构，或任何与环境、健康或安全事务有关的后续机构或当局。

(G)告示。在贷款方的任何负责人获知此事后，贷款方应立即向行政代理和贷款方发出书面通知：(I)违约或违约事件的发生，具体说明违约或违约事件的性质和存在，以及贷款方拟对其采取的行动；(Ii)对于任何合并方，如发生下列情况，应立即予以通知：(A)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括但不限于(I)任何诉讼的未决或开始，对该人提起的仲裁或政府程序，如果裁定不利，则很可能产生重大不利影响，或(Ii)对该人提起任何诉讼，或该人收到关于违反或涉嫌违反任何联邦、州或地方法律、规则或法规的潜在责任或责任的通知，包括但不限于，违反环境法，(B)会计政策或财务方面的任何重大变化

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(Br)该人的报告做法，(C)任何内部控制事件的发生，或(D)穆迪或标普宣布债务评级的任何变化或可能的变化 和(Iii)附表5.24(C)所载制造设施清单变化的通知。

(H)ERISA。贷款方的任何负责人获知后，贷款方应立即(无论如何在十五个工作日内)向行政代理发出书面通知：(I)构成或可合理预期构成ERISA事件的任何事件或条件，包括但不限于任何可报告的事件。(2)对于任何多雇主计划，收到《ERISA》规定或以其他方式对贷款当事人或任何ERISA关联公司评估的任何退出责任的通知，或确定任何多雇主计划正在重组或破产(两者均符合《ERISA》第四章的含义)；(Iii)未能在到期日(包括延期)或之前全额支付任何合并缔约方或任何ERISA附属公司根据其条款要求向每个计划提供的所有款项，并达到ERISA和与此相关的《守则》规定的最低供资标准；或(Iv)任何计划的资金状况的任何变化，在每一种情况下，均可合理地预期会产生重大不利影响，连同对任何该等事件或条件的描述或任何该等通知的副本，以及借款人的一名负责官员的 声明，简要列出有关该事件、条件或通知的详情，以及贷款方已经或正在采取或拟采取的行动 。应要求，贷款方应立即向行政代理和贷款人提供合理要求的关于任何计划的附加信息，包括但不限于每一份年度报告/报表(表格5500系列)的副本。, 以及根据ERISA和《守则》分别为每个计划年度向劳工部和/或国税局提交的所有时间表和附件(根据ERISA第3(39)节的含义)。

(I)其他 信息。行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关任何合并方的业务、财产或财务状况的其他信息。

根据第6.01(A)、(B)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)PotlatchDeltic发布此类文件的日期交付，或 在PotlatchDeltic的互联网网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)借款人代表借款人在SyndTrak、IntraLinks或每个贷款人和管理代理均可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)上发布此类文件的网站(如果有)；但：(I)应管理代理的书面请求，PotlatchDeltic应将此类文件的纸质副本交付给管理代理，直至管理代理发出停止递送纸质副本的书面请求；以及(Ii)PotlatchDeltic应将任何此类文件的张贴通知管理代理和每个出借方(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向管理代理提供此类文件的电子版(即软拷贝)。 尽管本协议中有任何规定，但在任何情况下，PotlatchDeltic均应

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需要向管理代理提供第6.01(C)节要求的合规性证书的纸质副本。除此类合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况， 每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在SyndTrak或另一个类似的电子系统(？平台)上张贴借款人材料向贷款人提供由借款人或其代表提供的信息(统称为借款人材料)，并且 (B)某些贷款人可能是？公共方面的贷款人(即，借款人可能有人员不希望收到关于借款人或其附属公司或其各自的上述任何证券的重大非公开信息，并可能从事与该人的证券有关的投资和其他市场相关活动的贷款人(每个人，公共贷款人)。借款人特此同意，他们将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记？公共？，这至少意味着？公共？的字样应出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人将该借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的美国联邦和州证券法规定的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.07节所述)；(Y)允许通过平台指定的公共边信息的一部分提供标有公共标记的所有借款人材料；和(Z)管理代理和安排者有权将未标记为公共的任何借款人材料视为仅适合在平台未指定公共边信息的部分上张贴。

6.02保留存在、特许经营权和 房地产投资信托基金地位。

除非是第7.04节或第7.05节禁止的子公司解散、合并或处置的结果或与之相关，否则每一贷款方将并将促使其每一家子公司采取一切必要措施，以(A)保持并全面有效地维持其 的存在，(B)在合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况下，维持并全面保持其权利、特许经营权和权力，以及(C)在PotlatchDeltic的情况下，维持REIT 的地位。

6.03图书和记录。

每一贷款方将，并将促使其每一子公司根据公认会计准则保存其交易的完整、准确的账簿和记录(包括建立和维护适当的准备金)。

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6.04遵守法律。

每一贷款方将，并将促使其每一子公司：

(A)遵守适用于其及其财产的所有法律，如果可以合理地预期不遵守任何此类法律将产生重大不利影响。借款人应通知行政代理和之前收到受益所有权证书(或证明借款人有资格根据受益所有权条例明确排除法人客户)的每一贷款人，告知受益所有权证书中提供的任何信息的任何变更，该变更将导致其中确定的受益所有人列表的变更(或者，如果适用，借款人不再属于受益所有权条例下的法人客户定义的明确排除范围)和 (C)在行政代理或任何贷款人的合理请求下，立即向该贷款人提供行政代理或直接提供该行政代理，视情况而定，为遵守《受益所有权条例》而要求提供的任何信息或文件。

(B)在不限制前述条款(A)的一般性的情况下，遵守并促使所有经营或占用其物业的承租人和其他人遵守所有适用的环境法和环境许可证；获得并续期其运营和物业所需的所有环境许可证；并根据所有环境法的要求，进行任何调查、研究、抽样和测试，并采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动，以从其任何 财产中移除和清理所有有害物质，如果在每种情况下，此类不遵守、行动或不采取行动(I)可合理地预期产生重大不利影响或(Ii)大幅降低 综合林地价值；但借款人或其任何附属公司均无须采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，条件是借款人或其任何附属公司的义务是以善意和适当的程序提出异议，并根据公认会计准则就该等情况维持适当的准备金。

6.05缴纳税款和其他索赔。

每一贷款方将，并将促使其每一子公司支付并履行：(A)对其或其收入或利润或其任何财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，在它们成为拖欠之前，以及(B)所有合法债权(包括对劳动力、材料和用品的索赔)，如果不支付， 可能导致对其任何财产的留置权；但是，任何合并缔约方均无需支付任何该等税款、评税、收费、征费或索赔，而该等税款、评税、收费、征款或索偿是真诚地由适当的诉讼程序提出的，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金。

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6.06 Insurance.

每一贷款方将，并将促使其每一子公司始终向财务状况良好且信誉良好的保险公司(不包括借款人在爱达荷州的工人补偿保险相互保险安排)维持全面有效的保险(包括工人补偿保险、责任保险、财产保险和业务中断保险)，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害。其类型和金额涵盖该等其他人在类似情况下惯常承保的风险和责任，以及免赔额或自保保额。

6.07财产的维护；林地的管理。

每一贷款方将，并将促使其每一子公司维护和维护其物业和设备材料 ，使其在开展业务时处于良好的维修状态、工作秩序和状况、正常损耗和非自愿处置除外。每一贷款方将，并将促使其每一子公司按照SFI，Inc.或森林管理委员会制定的指导方针管理其林地。

6.08收益的使用。

借款人将定期贷款的收益仅用于第5.15节中规定的目的。

6.09审计/检查。

在合理通知和正常营业时间内，每一贷款方将并将促使其每一子公司允许行政代理或所需贷款人(包括但不限于独立会计师、代理人、律师和评估师)指定的代表访问和检查其财产，包括其账簿和记录、其应收账款和库存、其设施和其他业务资产。并复制其复印件或照片，并记录和记录该代表获得的任何信息，并应允许行政代理或其代表调查和核实提供给贷款人的信息的准确性，并与该人的高级职员、雇员和代表讨论所有此类事项；但是，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，费用由借款人承担，并在商业上可行的范围内提前通知。

6.10金融契约。

(A)利息覆盖率。截至合并各方每个会计季度最后一天的利息覆盖率 应大于或等于3.00至1.00。

90

(二)杠杆率。合并各方每个会计季度最后一天的合并杠杆率不得高于40%；但如果该比率大于40.0%，则只要(A)该比率在连续两个会计季度内不超过50.0%，(B)借款人在本协议期限内依赖本但书两次以上未遵守本第6.10(B)条，则借款人应被视为遵守本第6.10(B)条。(C)该比率在任何时候都不超过50.0%，以及(D)导致该比率超过40.0%的情况发生在合并各方的正常业务过程中，且在本协议下是允许的。

6.11额外的 担保人。

行政借款人应在任何人成为为借款人提供担保或以其他方式产生与借款人有关的任何债务的全资重大子公司时通知行政代理，此后应立即通知行政代理(无论如何在30天内)，使上述每一人(外国子公司除外，只要该外国子公司作为担保人加入，可以合理预期)(1)使根据美国联邦所得税目的确定的该外国子公司的未分配收益 被视为该外国子公司美国母公司的股息，或(2)导致任何重大的不利税收后果)，以(I)通过签署并向行政代理提交一份合并协议而成为担保人，以及(Ii)向行政代理交付第(Iii)款所述类型的文件，第4.01(A)节的第(Iv)和(V)节以及该人的律师的有利意见(除其他事项外，应包括本文所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些内容的形式、内容和范围均应合理地令行政代理满意。

6.12履行义务。

每一贷款方都将，并将促使其每一家子公司在到期时偿还其作为一方或受其约束的所有重大协议、契约、抵押、担保协议或其他债务工具项下的所有债务。

6.13 Timberland估值更新。

借款人将自费在以下日期或之前获得并交付给行政代理：(I)2022年3月31日或之前 (由行政代理全权决定批准，到期日最多延长两(2)个30天)，以及此后每隔一年的3月31日或之前，除非所需贷款人 更频繁地授权，否则从Timberland估值顾问那里获得截至上一年12月31日的Timberland估值更新，以及(Ii)在借款人每个财政季度结束后第45天或之前，借款人准备的一份或多份报告，其形式和实质内容令行政代理满意，说明截至上一日历季度最后一天Timberland的收获、收购和剥离，并反映自最近发布的Timberland估值更新以来Timberland的变化。借款人及其附属公司将立即向Timberland估值顾问提供任何合理需要或该 Timberland估值顾问要求的资料，以完成或执行Timberland估值更新。

91

6.14农场信贷股权。

(A)行政借款人将支付证明新世界金融中心股权的股票或 参与证书，并根据第6.14节的规定由行政借款人根据新世界金融中心的要求购买。

(B)只要(I)任何农场信贷贷款人是本协议项下的贷款人或有投票权的参与者，且(Ii)该农场信贷贷款人已通知借款人，其有资格直接从该农场信贷贷款人或其附属公司收取赞助分配，而该部分是该农场信贷贷款机构根据本协议作出(或参与)的贷款期限的一部分，则行政借款人将作为接受此类赞助分配的条件，按照农场信贷贷款人或其关联公司的章程和资本计划(每一项均可不时修订)，按该农场信贷贷款人或其关联公司的章程和资本计划要求的金额和时间收购该农场信贷贷款人或其关联公司的股权，但行政借款人可能需要在该农场信贷贷款人或其附属公司获得与该农场信贷贷款人根据本协议发放的定期贷款部分相关的最高股本金额不得超过 相关章程和资本计划(X)在签订本协议时允许的最高金额，或(Y)如果农场信贷贷款人因转让或出售参与权而成为贷款人或投票权参与者，则在相关转让或出售参与权结束时 。行政借款人确认已收到附表6.14中描述的文件(农场信贷股权文件)，该文件描述了行政借款人在与本协议项下从农场信贷贷款人(农场信贷股权)获得的定期贷款相关的各个农场信贷贷款人(或其附属公司)的所有股票和参与证书的性质，以及相关资本化要求，并同意受其条款的约束。

(C)本协议各方承认：(I)农场信贷股权文件(可不时修订)将管辖(X)双方关于农场信贷股权以及因此而作出的任何赞助退款或其他分配的权利和义务，或因行政借款人向各自的农场信贷贷款人提供资助而产生的权利和义务，(Y)行政借款人是否有资格从各自的农场信贷贷款人(以农场信贷股权和现金的形式)获得赞助分配，以及(Z)赞助分配，如有，如果农场信贷贷款人出售该农场信贷贷款人承诺的定期贷款的参与权和部分定期贷款，(Ii)每个农场信贷贷款人的赞助退款或其他分配取决于各种条件，包括该农场信用贷款机构适用的董事会就每个此类退款或其他分配进行的批准，以及(Iii)行政借款人(且不是任何借款人的关联公司)将是由适用的农场信用贷款机构或其关联公司发行的农场信贷股权的所有者。行政借款人指定的投票人作为该等农场信贷股权的所有者，应始终担任行政借款人的首席财务官；但是，如果行政借款人事先书面通知行政代理人(该通知应迅速分发给每个农场信贷贷款人)，则行政借款人可以将该指定投票人更改为行政借款人的另一名官员。每家农场信贷贷款机构

92

根据本协议第10.06节的规定， 保留在非赞助(或低赞助)的基础上转让或出售本协议项下定期贷款的全部或任何部分承诺或未偿还部分的权利。

(D)本合同各方承认，根据1971年《农场信贷法》(不时修订)，每个农场信贷贷款人对行政借款人现在拥有或以后可能获得的该农场信贷贷款人的所有农场信贷权益拥有法定的第一留置权，对于该农场信贷贷款人的唯一和唯一利益，该法定留置权为 。特定农场信贷贷款人的农场信贷股权不应构成对任何其他贷款人的债务的担保。在任何贷款文件对农场信贷贷款人的农场信贷权益或该农场信贷贷款人为行政借款人的账户(在每种情况下包括其收益)累积的赞助产生留置权的范围内，此类留置权应为该农场信贷贷款人的唯一和唯一利益，且不受本协议项下按比例分享的限制。农场信贷股权或任何应计赞助不得抵销债务，除非在违约的情况下，农场信贷贷款人可完全酌情选择将任何赞助分配或股权报废的现金部分应用于本协议项下到期的金额。行政借款人 承认与此类申请相关的任何相应税务责任由行政借款人独自承担。任何农场信贷贷款人均无义务在行政借款人违约或违约事件发生并持续时，或在任何其他时间，不论是为了履行义务或其他原因，注销任何农场信贷股权。

6.15反腐败法。

借款人将按照适用的反腐败法律开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或定期贷款或本合同项下的任何其他义务仍未支付或未履行，每一贷款方在此约定并同意以下条款：

7.01负债。

贷款方不得允许任何合并方订立、产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据本协议和其他贷款文件产生的债务；

93

(B)附表7.01所列借款人及其附属公司的债务(以及续期、再融资和延期；但条件是：(X)在续期、再融资或延期时，此类债务的数额并未增加，(Y)从整体上看，续期、再融资或延期的条款对借款人或附属公司实质上并不不利，以及(Z)续期、再融资或延期的到期日应是到期日之后的日期)；

(C)借款人或其任何附属公司此后为购买固定资产而产生的购买货币债务(包括与资本租赁或合成租赁债务有关的债务)，但条件是：(I)所有这些人的所有此类债务连同根据第7.01(J)节产生的所有债务，在任何时候不得超过150,000,000美元；(Ii)发生此类债务时，不得超过融资资产的购买价格；以及(3)不得对这种债务进行本金再融资，其本金不得超过在进行再融资时尚未偿还的本金余额；

(D)借款人或根据任何掉期合约而存在或产生的任何附属公司的债务(或有或有)，但该等债务须由该人在正常业务运作中订立，以直接减轻与该人所持有或合理预期的购买、销售、负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非投机或观察市场的目的；

(E)第7.06节允许的公司间债务和担保 ；

(F)除第7.01节所允许的债务外，借款人或其任何附属公司在重述日期后发生的其他债务，但条件是：(I)此类债务应为无担保的，且(Ii)借款人应已向行政代理提交一份形式上的合规证明，证明一旦按形式发生此类债务，并同时免除任何合并一方的任何其他债务，贷款方将遵守第6.10(A)和(B)节中规定的财务契诺；

(g) [保留区];

(h) [保留区];

(I)根据循环信贷协议在 中的债务，未偿还本金总额不得超过300,000,000美元(或，在根据循环信贷协议第2.14节增加承诺总额的情况下，增加的债务不得超过最高800,000,000美元)，包括债务的续期、再融资和展期；但条件是(X)在续期、再融资或展期时，此类债务的金额并未增加；(Y)该等续期、再融资或延期的条款对借款人或附属公司整体而言实质上并不较低，且(Z)贷款各方并无为保证该等债务而质押额外的抵押品；

94

(J)除第7.01节所允许的债务外，借款人或其任何子公司在重述日期后发生的其他有担保债务，但条件是：(I)借款人应已向行政代理提交一份形式合规证书，证明在按形式产生此类债务并同时免除任何其他合并当事人的债务时，贷款方将遵守第6.10(A)和(B)和(Ii)节中规定的财务契约，根据第7.01(C)节，所有担保债务连同所有债务的本金总额不得超过150,000,000美元；和

7.02 Liens.

贷款各方不得允许任何合并方对其任何财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)订立、创造、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)针对尚未到期的税款、评税或政府收费或征费的留置权(根据《国际会计准则》设定或征收的留置权除外)，或通过已按照公认会计原则确定的适当程序真诚地争夺的税款留置权(以及受任何此类留置权限制的财产尚未受到止赎、出售或因此而蒙受损失的)；

(B)房东的法定留置权和承运人的留置权、仓库保管员、机械师、物料工和供应商以及由法律或根据惯例保留或保留在正常业务过程中产生的其他留置权；但此类留置权(1)仅担保尚未到期和应付的金额，或(2)如果到期和应付，则未提交申请，且未采取其他行动强制执行，或(2)已根据《公认会计原则》确定的适当程序真诚地对其提出异议；此外，受该留置权约束的财产不会因此而丧失抵押品赎回权、出售或损失；

(C)任何合并方在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权(根据ERISA设定或施加的留置权除外) ，或为保证投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、履约和返还资金债券和其他类似债务(不包括支付借款的债务)；

(D)与附件或判决(包括判决或上诉保证金)有关的留置权，但所担保的判决须在登录后30天内解除或暂停执行以待上诉，或须在任何该等暂缓执行期满后30天内解除；

95

(E)地役权，通行权，限制(包括分区限制)、公共机构和政府机构在水道河床上的权利、边界协议、矿物保留和在重述日期存在的第三方的矿物保留、准入限制、印第安人部落的权利、联邦专利的保留、所有权上的小瑕疵或不规范以及其他类似的收费或产权负担，在任何实质性方面不损害将担保财产用于其预定目的；前提是，就林地而言，此类地役权、通行权，限制 (包括分区限制)、业权上的小瑕疵或不规范以及其他类似的收费或产权负担，不得单独或合计在任何实质性方面损害林地作为商业林地的价值，或 实质上减损林地作为整体的使用；

(F)担保购买资金的任何人的财产留置权 第7.01(C)节允许的该人的债务(包括资本租赁和合成租赁债务)，但条件是(X)任何此类留置权在购买财产的同时或在购买后90天内附加，且(Y)此类留置权(与第7.02(P)和7.02(V)节允许的留置权相结合时)不涉及公平市场总价值超过150,000,000美元的财产；

(G)授予他人的租赁或分租 不在任何实质性方面干扰任何合并一方的业务；

(H)出租人在与本协议允许的租赁有关的UCC融资报表(或外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)项下产生的任何所有权权益和留置权；

(I)海关和税务机关享有留置权，以确保支付与货物进口有关的关税。

(J)在根据第7.06节允许的回购协议中进行投资时视为存在的留置权；

(K)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权；

(L)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品的留置权；

(M)根据《统一商法典》第2条或适用法律的类似规定在正常业务过程中产生的对借款人及其任何子公司的货物卖方留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅保证这些货物的未付购买价格和相关费用；

(N)买方在与本协议允许的应收款销售有关的UCC融资报表中产生的任何所有权权益和留置权；

(O)截至重述日期并载于附表7.02的留置权；

96

(P)在某人与任何借款人或借款人的任何附属公司合并或并入或合并时，对该人存在的财产的留置权；但条件是(X)此类留置权在考虑合并或合并之前就已存在，(Y)不适用于与借款人或子公司合并或合并的个人的资产，(Z)此类留置权(与第7.02(F)和7.02(V)节允许的留置权相结合时)不涉及公平市场总价值超过150,000,000美元的财产；

(q) [保留区];

(R)在通常业务过程中为勘探、开发或生产石油、天然气或其他矿物而设立或承担的留置权(包括与此相关的借款)，或为该等目的而取得的财产、由此产生的生产(包括其所得收益)或其上的材料或设备的任何权益或出售所得的任何收益的留置权；

(S)任何再营销代理人为借款人的账户或作为借款人的代理人购买和持有的任何债券、债权证、票据或类似工具的质押所产生的留置权；

(T)林地的养护地役权；但条件是，就林地而言，这种养护地役权不得个别地或整体地减损林地作为商业林地的价值，或从实质上减损林地作为一个整体的使用；

(U)根据循环信贷协议，以信用证发行人和/或循环信贷协议(定义见循环信贷协议)的周转贷款人为受益人的留置权，以现金抵押违约贷款人根据循环信贷协议承担的义务或以其他方式担保违约贷款人根据循环信贷协议承担的风险；

(V)根据本协议第7.01(I)节允许的担保债务的留置权；但此类留置权(当与第7.02(F)和7.02(P)节允许的留置权相结合时)不涉及公平总市值超过150,000,000美元的财产；

(W)对前述(A)至(U)款所述任何留置权的全部或部分延期、续期或替换；但任何此类延期、续期或替换在任何实质性方面不得比延长、续期或替换的留置权更具限制性，也不得延伸至贷款当事人的任何其他财产，但该留置权原本涵盖的财产项除外，或通过改进或增加或补充该财产而获得的；及

(X)每个农场信贷贷款人在农场中的法定留置权 该农场信贷贷款人的信贷权益。

7.03业务性质。

自重述之日起，贷款方不得允许任何合并方对该人所经营业务的性质或经营方式进行实质性改变。

97

7.04合并、合并、解散等。

除非与允许的资产处置有关，否则贷款方不得允许任何合并方进行任何合并或合并或清算、结束或解散自身(或遭受任何清算或解散)的交易；但条件是，尽管有本第7.04节的前述规定，但在符合第7.11和7.12节的条款的情况下，(A)任何借款人可以与其任何子公司合并或合并，条件是该借款人必须是继续或存活的公司，(B)除PotlatchDeltic之外的任何贷款方可以与PotlatchDeltic以外的任何其他贷款方合并或合并；但在任何借款人合并的情况下，该借款人应 为继续或尚存的公司，(C)任何非贷款方的合并方可与除PotlatchDeltic以外的任何贷款方合并或合并为任何借款方，但该借款方应为继续或尚存的公司；(D)任何不是贷款方的合并方可与任何其他非贷款方的合并方合并或合并为其他合并方，(E)借款人的任何子公司可就第7.05节允许的资产处置与非贷款方的任何人合并，(F)任何借款人或借款人的任何子公司可与与准许收购有关的合并方以外的任何人合并，但如果交易涉及借款人，则该借款人应为继续或尚存的公司，且(G)该借款人的任何全资子公司可随时解散、清算或结束其事务，条件是该等解散、清算或清盘(视情况而定)，不会产生实质性的不利影响。

7.05资产处置。

贷款方不得允许任何合并方进行任何资产处置或订立任何协议以进行任何资产处置，但下列情况除外：

(A)任何合并方均可出售、租赁、转让或以其他方式处置设备或不动产，但条件是：(1)此类财产以类似替换财产的购买价格作为抵扣，或(2)任何此类交易的收益 合理地迅速用于此类替换财产的购买价格；

(B)借款人或附属公司可向任何借款人或全资附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置财产；但如该等财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方；

(C)第7.04节允许的资产处置；

(D)借款人及其附属公司根据售后回租交易处置财产的资产，在第7.13节允许的范围内；以及

(E)借款人及其子公司可以出售、租赁、转让或以其他方式处置资产，但不得超过本第7.05节所允许的范围；但条件是：(I)在该资产处置时，不存在或不会由此导致违约， (Ii)在按形式实施该资产处置后，贷款方将遵守第6.10(A)条 规定的财务契约。

98

与资产处置相关的现金净收益总额超过75,000,000美元的，应由借款人向行政代理提交的形式合规证书 予以证明；

但根据第(A)、(B)款(贷款方之间的交易除外)、第(C)款、第(D)款和第(E)款的任何资产处置应以公平市价进行。

7.06投资。

贷款方不得允许任何合并方进行任何投资，但下列情况除外：

(A)由现金和现金等价物组成的投资；

(B)由任何合并方在正常业务过程中产生、获得或作出的应收账款构成的投资，按照惯例贸易条件应付或可清偿；

(C)任何合并方为清偿破产或无力偿债债务人的应收账款(在正常业务过程中产生)而收到的股本、债务、证券或其他财产的投资；

(D)截至重述日期存在并载于附表7.06的投资；

(E)由向董事、高级职员、雇员、代理人、客户或供应商垫款或贷款组成的投资，在任何一次未清偿期间总额不超过10,000,000美元；但所有此类垫款必须符合适用法律，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》；

(F)对任何贷款方的投资；

(G)由任何借款人或任何借款人的任何附属公司取得的投资，但条件是(I)就任何所取得的财产(或所取得的人的财产)而言，该等财产不构成木材或林地，而该等财产(A)用于或有用于借款人及其附属公司在重述日期所从事的相同或相似的行业，或其任何合理的延伸或扩展，或(B)附属于所取得的主要财产(或所取得的人的财产)，(Ii)在收购另一人的股本的情况下，该另一人的董事会(或其他类似的管理机构)应已正式批准该项收购，(Iii)借款人应已向行政代理提交一份《形式合规证书》，证明在按形式实施该项收购后，贷款方将遵守第6.10(A)和(B)节规定的财务契诺，只要与该项收购相关的总代价等于或大于75,000,000美元，(Iv)贷款当事人在所有贷款文件中所作的陈述和担保在收购之日(生效后)在所有重要方面均应真实和正确，但在以下范围内除外

99

(br}陈述和担保明确涉及较早的日期，(V)如果此类交易涉及购买任何借款人(或任何借款人的子公司)作为普通合伙人的合伙企业中的权益，以及与该借款人或其他合伙人的子公司没有关联的实体之间的权益，则此类交易应由公司控股公司直接或间接地由该借款人为完成该交易而新成立的全资拥有的股权来完成，以及(Vi)在实施该收购后，根据循环信贷 协议(并按其定义)，应至少有75,000,000美元的可用资金；

(H)在建工程投资， 但在建工程投资总额不得超过总资产价值的10%；以及

(I)对投资关联公司的投资，但条件是投资关联公司的总投资不得超过总资产价值的15%(15%)(按合并各方持有的少数股权的公认会计准则账面价值对每项投资进行估值)。

7.07限制支付。

贷款方不得允许任何合并方直接或间接地申报、订购、支付或拨备任何款项或支付任何限制性付款，但以下情况除外：(A)(直接或间接通过子公司)向任何借款方支付股息或其他分配；(B)第7.06节、 第7.08节或第7.09节所允许的；(C)应允许借款人向PotlatchDeltic的股东支付股息和分配；但在第(C)款的情况下， (I)在作出任何此类分配之日不存在违约或违约事件，也不会因此而导致违约或违约事件，以及(Ii)当此类交易按形式生效时，借款人将遵守第6.10(A)和(B)节中规定的金融契诺，(D)仅就维持PotlatchDeltic的REIT地位和(E)第六修正案生效日期及之后作出必要的分发。在本条款(E)的情况下，借款人可回购总额高达250,000,000美元的PotlatchDeltic Capital股票，但条件是：(I)于作出任何该等分派之日不存在违约或违约事件，或因作出任何该等分派而导致的违约或违约事件；(Ii)当该等交易按形式生效时，借款人将遵守第6.10(A)及(B)节所载财务契诺；及(Iii)于回购该等股份时，综合杠杆率小于或等于30%。

7.08对其他 债务的诉讼限制。

任何贷款方都不会，也不会允许其任何子公司：

(A)在违约或违约事件发生并持续时，(I)修订或修改该人的任何债务(贷款文件项下的债务除外)的任何条款，如果该修订或修改会以对贷款人有重大不利的方式增加或更改任何条款，或(Ii)大幅缩短最终到期日或到期日的平均年限，或要求提前付款或提高适用的利率或费用，或(Iii)作出(或发出有关通知)任何自愿或可选择的安排

100

(Br)支付或预付，或为价值或失败作出任何赎回或收购(包括但不限于，在到期前向受托人存放款项或证券，以便到期支付)、退款、再融资或交换；但借款人可按照第7.07节的规定偿还债务；

(B)在其发行后，修订或修改该人的任何次级债务的任何条款，如该项修订或修改会(I)以对该人或贷款人有重大不利的方式加入或更改任何条款， (Ii)大幅缩短最终到期日或至到期日的平均年限，(Iii)规定任何有关款项须较原定计划提早付款，(Iv)提高适用于该等债项的利率或费用，或(V)以对贷款人不利的方式更改任何附属条款；

(C)违反适用的从属规定，就任何从属债务支付利息；

(D)就任何次级债务作出(或就此发出任何通知)任何 自愿或选择付款或预付款项；或

(E)作出(或就此发出任何通知)任何 赎回、价值收购或失败(包括但不限于，在到期前向受托人存放有关款项或证券，以便在到期时偿付)、退款、再融资或交换任何 次级债务。

7.09与 关联公司的交易。

贷款各方不得允许任何合并方与该人的任何高管、董事、股东、子公司或关联公司订立或存在任何 交易或交易系列，但(A)向任何借款方垫付营运资金，(B)向任何借款方转移现金和资产， (C)第7.01节、第7.04节、第7.05节、第7.06节或 第7.07节明确允许的公司间交易，(D)高级管理人员和董事费用的正常补偿和偿还，(E)与贷款方雇员就终止其雇佣关系而订立的协议和安排；及(F)除本协议另有明确限制外，在该人士的正常业务过程中按实质上与该人士同样有利的条款及条件进行的其他交易，该等条款及条件与该人士在与高级管理人员、董事、股东、附属公司或联属公司以外的人士进行类似的公平交易时可获得的条款及条件相同。

7.10会计年度；组织文件。

贷款方不得允许任何合并方(A)改变其财政年度，(B)改变其会计政策或报告做法，除非符合GAAP的要求，或按照行政代理合理接受的条款采用国际财务报告准则，或(C)修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他类似组织文件)或公司章程(或其他类似文件)或章程(或其他类似文件)，只要此类更改、修订或修改可合理预期会产生重大不利影响。

101

7.11对受限行动的限制

贷款方不得允许任何合并方直接或间接地创建 ，或以其他方式导致、忍受或生效任何此等人有能力(A)以其股本向任何借款方支付股息或进行任何其他分配，或就任何其他 利息或参与其利润或以其利润衡量，(B)支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，(C)向任何贷款方提供贷款或垫款，(D)将其任何财产出售、租赁或转让给任何贷款 方，或(E)作为贷款方，并根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期来质押其资产，但(就上文(A)-(C) 款所述的任何事项而言)根据或因(I)本协议和其他贷款文件、(Ii)适用法律、(Iii)根据第7.01(C)款产生的债务的任何文件或文书而存在的该等产权负担或限制除外，但其中所载的任何限制仅与因此而建立或获得的资产有关。(Iv)任何许可留置权或管辖任何许可留置权的任何文件或文书，但其中包含的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的一项或多项资产，或(V)任何协议中包含的惯例限制和条件，这些限制和条件与根据第7.05节允许的任何财产在出售完成之前的销售有关。

7.12子公司的所有权。

尽管本协议有任何其他相反的规定，贷款方不得允许任何合并方(br}允许任何人(借款人或借款人的任何全资子公司除外)拥有借款人的任何子公司的任何股本，但以下情况除外：(A)在适用法律要求的情况下符合董事资格，或满足适用法律关于外国子公司股本所有权的其他要求；(B)由于或与第7.04节或第7.05节禁止的子公司的解散、合并、合并或处置有关，或(C)与第7.06节允许的合资企业的权益所有权有关，(Ii)允许借款人的任何子公司 发行或发行任何优先股股本，或(Iii)允许、设定、产生、承担或容受存在于借款人的任何子公司的任何股本上的任何留置权，但允许留置权除外。

7.13出售回租。

贷款各方将不允许任何综合方在本协议日期后进行任何销售和回租交易，除非与所有此类销售和回租交易相关的已出售或转让(或将出售或转让)物业的账面净值合计不超过25,000,000美元。

7.14不再作出负面承诺。

贷款当事人不得允许任何合并方订立、承担或受制于任何协议，禁止或以其他方式限制对其任何财产的任何留置权的存在，以行政代理为受益人(为贷款人的利益)，以确保债务，无论是现在拥有的还是以后获得的，或要求为任何义务授予任何担保，如果该财产是作为该义务的担保提供的，则除外

102

(A)与管辖根据第7.01(C)节产生的债务的任何文件或文书有关，但其中所载的任何此类限制仅涉及因此而建造或获得的资产；(B)与任何准许留置权或管辖任何准许留置权的任何文件或文书有关，但其中所载的任何此类限制仅涉及受该准许留置权约束的一项或多项资产；及(C)根据与出售根据第7.05节准许的任何财产有关的任何协议中所载的习惯限制和条件，以待该等出售完成。

7.15子公司。

贷款方不得创建、收购或允许存在任何(A)新子公司，除非 本合同第6.11条(如果适用)已经或将会得到遵守，或者(B)境外子公司的收入、资产和现金流合计将超过合并后合并方收入、资产和现金流的15%。

7.16收益的使用。

贷款方不得将借款所得款项直接或间接用于购买或持有保证金股票(符合《财务报告准则》U规则的含义)，或为购买或持有保证金股票或退还最初为此目的产生的债务而向他人提供信贷。

7.17 Sanctions.

(A)贷款方不得直接或间接 (I)使用任何贷款收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供该等收益，以资助任何个人或实体或在 任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在融资时是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论作为贷款人、安排人或行政代理)违反制裁规定。

(B)贷款方或其各自的任何官员，或据借款人所知，其各自的董事、雇员、代理人、顾问或附属公司(A)都不是(或将会是)以下人员：(I)属于(或将由以下人员拥有或控制)：(X)任何制裁法律和法规的对象或目标，或(Y)位于或其政府是制裁法律法规对象的国家或地区，其中包括克里米亚、古巴、伊朗、(Br)朝鲜、苏丹和叙利亚，或(Ii)根据OFAC、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部，或根据2001年9月24日《封锁财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人(第(I)或(Ii)款所述的任何此等人)进行交易的人，与OFAC维持的任何制裁法律和法规有关或以其他方式指定的任何名单上所列人员名单上所列人员，(B)从事或将从事任何交易或交易

103

或以其他方式与指定人员关联或将与指定人员关联。此外，借款人特此同意向贷款人提供贷款人合理地认为必要的任何额外信息，以确保遵守制裁法律和法规以及所有有关洗钱和类似活动的适用法律。任何贷款方、任何子公司、董事或任何借款方的管理人员，或据借款人所知，借款方的任何关联公司、代理人或员工，均未从事任何活动或行为，违反任何适用司法管辖区的任何适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律或 法规，包括但不限于任何制裁法律和法规。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。{br]借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同要求支付任何定期贷款的本金时，或(Ii)在到期后五个工作日内，支付任何定期贷款的任何利息，或本合同项下到期的任何承诺或其他费用，或(Iii)在到期后五个工作日内，以本合同要求的货币，支付本合同或任何其他贷款文件项下应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。借款人应

(I)不适当履行或遵守第6.02(A)、6.08、6.10或第VII条所载的任何条款、契约或协议；

(Ii)未能妥善履行或遵守第6.01(A)、(B)、(C)或(D)、6.02(B)、6.09或6.11条所载的任何条款、契诺或协议，且在借款人的负责人知悉该违约或行政代理人或任何贷款人发出书面通知后，该违约应持续至少5个工作日而不获补救；或

(C)其他违约行为。任何借款方未能履行或遵守其自身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中规定)，且在借款人的负责人 较早意识到该违约或行政代理或任何贷款人发出书面通知后30天内，或如果该违约不能在30天内合理地纠正，则该违约持续30天。60天(但仅限于在该60天期限内可合理地补救的范围)，只要借款人已勤奋地开始补救，并正在勤勉地进行补救工作；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、担保、证明或事实陈述，在被视为作出之日起在任何 重要方面均应被证明是不真实的；或

104

(E)交叉违约。(I)任何借款人或任何(Br)附属公司(A)未能就本金总额超过35,000美元(包括未提取的已承诺或可用金额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)的任何债务或担保 (本协议项下的债务及互换合约下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴款项或超过适用宽限期的方式)付款，000或(B)未能遵守或履行与任何此类债务或担保有关的任何其他协议或条件，或未遵守或履行任何文书或协议中所载的任何其他协议或条件，证明、保证或与此有关的任何文书或协议超过适用的宽限期，或发生任何其他事件，导致违约或其他事件的影响，或允许该债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，要求偿还或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、作废或赎回的债务，或在规定的到期日之前提出回购、预付、作废或赎回该等债务的要约，或要求提供该等债务的应付担保或现金抵押品, 或 (Ii)根据任何掉期合约发生提前终止日期(如该掉期合约所界定)，原因如下：(A)任何借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(如该掉期合约所界定的违约一方)或(B)任何借款人或任何附属公司根据该掉期合约所发生的任何终止事件(如所界定的)，而在任何一种情况下，该借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过$35,000,000；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、托管人、 管理人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人或类似人员在没有申请或 同意的情况下被任命，且任命继续未解除或未暂停60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何此类程序中登记了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序是针对任何该等人士的全部或 财产的任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后30天内未予解除、腾出或完全担保；或

105

(H)判决。对任何借款人或 任何附属公司(I)支付总额超过35,000,000美元(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)的最终判决或命令，或 (Ii)任何一个或多个具有或可合理预期具有个别或总体重大不利影响的非货币性最终判决，(A)任何债权人就该判决或命令展开执行法律程序，而该判决或命令并没有在(1)判决或命令完结或(2)自该判决或命令开始起计10天前搁置，或(B)有一段连续30天的期间 在该段期间内因待决上诉或其他原因而搁置该判决的强制执行并无效力；或

(I)ERISA。(I)未能为任何养老金计划缴纳最低所需缴费 (见守则第430(A)节)，并可合理预期会产生重大不利影响，或(Ii)下列任何事件或条件，如果该事件或条件可合理地预期会导致对任何综合方的税收、罚款和其他负债总额超过35,000,000美元：(A)任何综合方或任何ERISA附属公司的资产应产生任何留置权，以有利于PBGC或一项计划；(B)ERISA事件应针对单一雇主计划发生，行政代理合理地认为，该事件很可能导致ERISA第四章所述计划的终止；(C)对于多雇主计划或多雇主计划，应发生ERISA事件，行政代理合理地认为，这可能导致(X)就ERISA第四章的目的终止该计划，或(Y)任何合并方或任何ERISA附属公司因退出、重组(ERISA第4241条所指的)或破产(ERISA第4245条所指的)而招致任何责任；或(D)任何被禁止的交易(ERISA第406节或本守则第4975节的含义)或违反受托责任的行为，可能会使任何被综合方或任何ERISA关联方承担根据ERISA第406、409、502(I)或502(L)条或本守则第4975条所规定的任何责任，或根据任何协议或其他文书，任何被综合方或任何ERISA关联方同意或被要求赔偿任何人的任何此类责任；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件在签署和交付后的任何时间，由于本协议明确允许或全部履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和效力；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；

(K)控制权的变更。对借款人的控制权发生任何变更；或

(L)次级债务文件。 (I)根据证明或管辖任何次级债务的文件的定义，发生并继续发生任何违约事件(或任何类似条款)，且其下的任何停顿期已经届满， (Ii)任何债务因任何原因应停止

106

根据证明或管辖任何次级债务的文件所界定的指定高级债务(或任何类似条款)，(Iii)除 债务外的任何债务应构成任何证明或管辖任何附属债务的文件项下的指定高级债务(或任何类似条款)，或(Iv)证明或管辖任何附属债务的文件的附属条款应全部或部分终止、不再有效或不再具有法律效力、对适用附属债务的任何持有人具有约束力和可强制执行。

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。

如果发生并持续发生任何违约事件，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意 ，采取以下任何或全部行动：

(A)宣布每个贷款人对终止定期贷款的承诺，并据此终止这种承诺；

(B)宣布定期贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此明确免除所有上述款项；及

(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但条件是，一旦根据美国破产法对任何借款人发出实际或被视为已登记的救济令，每个贷款人的承诺将自动终止，上述定期贷款的未付本金以及所有利息和其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。

在行使第8.02节规定的补救措施后(或在定期贷款自动成为立即到期和应付的贷款之后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他 数额(包括律师费和根据第三条应支付的数额)的那部分债务，以行政代理人的身份支付；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他款项(本金和利息除外)的债务部分(包括律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条第二款所述的第二笔款项；

107

第三，在第7.01(D)节允许的范围内，支付构成定期贷款和费用、保费和预定定期付款的应计和未付利息的债务的那部分，以及根据任何借款方和对冲银行之间的任何掉期合同到期的任何应计利息，按贷款人(在此类掉期合同的情况下，是对冲银行)按其持有的本条第三款所述的各自金额的比例按比例进行偿付；

第四，支付构成定期贷款未付本金的债务部分 以及与任何贷款方与对冲银行之间的互换合同有关的任何终止付款的未付本金；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有)。

如果行政代理人已收到通知或其他证据，表明声称为债务的任何金额是或可以合理地确定为对任何担保人的除外互换义务，则从任何担保人或其资产收到的金额不应适用于与该担保人 的此类除外互换义务，并且应根据行政代理人在与贷款人协商或在其指示下确定为公平的从其他贷款方收到的金额及其资产进行调整 (可包括但不限于买卖参与权益)，在实际可行的最大程度上，从贷款方收到的所有数额及其资产的利益按照上文所述的回收分配进行分享，如果适用的互换债务不排除互换债务，则该分配将适用。每一贷款方均承认并同意上述规定。

第九条

行政代理

9.01委任及监督。

每一贷款人在此不可撤销地指定新世界金融中心代表其作为本协议项下及其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益(不包括第9.06节向借款人提供的同意权)，借款人和任何其他贷款方都不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这样的术语 是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

108

9.02作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无任何责任向贷款人作出交代。

9.03免责条款。

除本合同及其他贷款文件明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人根据本协议或其他贷款文件的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌处权和权力除外，但行政代理人不得采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。

行政代理不对其采取或不采取的任何 行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02款规定的情况下，其他必要数量或百分比的贷款人，或行政代理认为善意需要的其他数量或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过最终判决和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

109

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理应有权相信任何通知、 请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式验证，因此不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定借款是否符合本协议规定的任何条件时，行政代理可以推定该条件令贷款人满意，除非行政代理在借款前已收到贷款人的相反通知(如适用)。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05职责下放。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理和行政代理的关联方以及任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团相关的活动以及作为 行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.06行政代理辞职。

(A)行政代理可随时将其辞职通知贷款人和行政借款人。在收到任何此类辞职通知后，所要求的贷款人有权与借款人协商，

110

指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受了该任命(辞职生效日期)，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理。无论是否已任命继任者，辞职均应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人根据其定义第(D)款是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知行政借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)接受了该任命(免职生效日期)，则该免职应在免职生效日期根据该通知生效。

(C)自辞职生效日期或 撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由或通过每个贷款人直接作出，直至该时间， 如有，由于被要求的贷款人按照本节的上述规定指定了一名继任行政代理。在接受继任者被任命为行政代理人后，该继任者将继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(除第3.01(G)节规定的权利外，也不包括在辞职生效日期或免职生效日期欠退休或被免职行政代理人的赔偿金或其他款项的权利)。退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人受益, 其子代理及其各自的关联方在退役或被撤职的管理代理担任管理代理期间所采取或未采取的任何行动 。

111

9.07 不依赖管理代理和其他贷款人。

每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。

9.08无其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，但在本协议或任何其他贷款文件项下，本协议或任何其他贷款文件所规定的任何权力、义务或责任，除适用的行政代理或本协议项下贷款人的身份外，均应由本协议封面所列的安排人承担。

9.09管理代理 可以提交索赔证明。

如果根据任何债务救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论定期贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权

(A)就一笔定期贷款及所有其他欠款及未付债务的本金和利息及所有其他欠款及未付债务提出申索并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人及行政代理人及其各自的代理人和律师的申索(包括对贷款人及行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及根据第2.09节应付贷款人及行政代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何这类索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获每一贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付的任何金额，以及根据第2.07节应支付行政代理人的任何其他款项。

112

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理人授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

9.10保证很重要。

如果(X)担保人因本协议允许的交易而不再是子公司，或(Y)担保人不再有资格成为本协议项下的重要附属公司，则每一贷款人都不可撤销地授权行政代理根据其选择和酌情决定权解除担保人在担保下的义务。

应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的证明该担保人解除其担保义务的文件。

9.11 ERISA.

(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，向借款人或任何其他贷款方作出陈述和担保，并(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是并且将是真实的：(I)该贷款人没有在贷款或承诺方面使用一个或多个福利计划中的一个或多个福利计划的资产(符合29 CFR§2510.3-101的含义，经ERISA第3(42)条修改)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议。(Iii)(A)该贷款人是由一名合资格专业资产管理人(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行, 承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段和(D)至 分段的要求

113

就该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分第(A)款关于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或(Iv)行政代理根据其 单独决定权以书面方式与该贷款人达成的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人并未提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日作出陈述及(Y)保证，行政代理、安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下声明：(I)行政代理、安排人或其各自关联公司中的任何人都不是该贷款人资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的)；(2)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的银行、保险承运人、投资顾问、经纪交易商或其他人，在29 CFR§2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述的每种情况下，(Iii)代表贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，承诺和本协议能够独立评估投资风险。, (Iv)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则下的受托人，或两者兼而有之，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，以及(V)不直接向行政代理支付任何费用或其他补偿。或Arrangers或其任何关联公司就贷款、承诺或本协议提供投资建议(相对于其他服务)。

(C)行政代理人和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所述交易中有经济利益，即此人或其附属公司(I)可收取与贷款、承诺及本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果延长了贷款期限，或 承诺的金额低于贷款利息的支付金额或贷款人作出的承诺，则可确认收益，或(Iii)可收到与本协议预期的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费，

114

预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、成交或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑手续费、破损或其他类似上述的提前解约费或费用。

9.12错误的付款。

(A)每一贷款人和本合同的任何其他一方在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)该贷款人或从行政代理或其任何附属公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人(每个这样的收款人，一个付款收件人)，行政代理已自行决定该付款收款人收到的任何资金被错误地传输给，或 以其他方式错误或错误地收到，该等付款接受者(不论该付款接受者是否知悉)或(Ii)行政代理人(或其任何附属公司)(X) 就该等付款、预付款项或还款而发出的付款、预付款项或还款通知所指明的金额或日期与该行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款项或还款而发出的付款、预付款项或还款通知所指明的金额或日期不同的任何付款，(br}适用，(Y)没有在付款通知之前或之后附上的付款通知，行政代理(或其任何附属公司)就此类付款、预付款或偿还(视情况而定)发出的预付款或偿还，或 (Z)该付款接受者以其他方式意识到(全部或部分)错误发送或接收的情况下，在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款9.12(A)第(I)或(Ii)款中规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用的付款、预付款或偿还而收到的，分配或其他；单独和集体地支付错误付款)，然后，在每种情况下, 该付款接受者在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本第9.12节中的任何规定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何 错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃行政代理对任何错误付款退还的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃任何基于价值免除或任何类似原则的抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何部分的人)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及来自 和包括 的每天的利息

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付款接受者收到此类错误付款(或部分付款)的日期，直至按照联邦基金有效利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者向管理代理偿还该金额之日。

(D)在行政代理根据紧接的第(C)款提出要求后，由于任何原因，行政代理未能从作为付款接受者或付款接受者的关联关系的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对于该贷款人而言，是错误的付款返还不足)，则根据行政代理的全权决定权并在行政代理向该贷款人发出书面通知后(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别(受影响类别的错误付款)的贷款部分(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给该管理代理，或根据管理代理的选择，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理指定的较小的 金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)转让，即错误付款不足转让)加上此类 分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为此类错误付款不足转让的受让人支付任何款项。不限制 其在本协议下的权利, 行政代理可随时通过书面通知适用的转让贷款人取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方在此承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第10.06款的条款和条件发生任何冲突的情况下，以第(D)款的规定为准。和(3)行政代理人可在登记册上反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本协议各方同意：(X)如果因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)应代位于该付款收件人对该金额的所有权利，以及(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，对于根据本协议第9.12节或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，包括行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及收款人的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，就像从未收到过此类付款或清偿一样。

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(F)每一方在本条款9.12项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的权利或义务的任何转移或替换，承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

(G)第9.12节中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而提出的索赔。

第十条

其他

10.01修订等

除第2.12(D)节所述外，对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何背离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，此类修改、放弃或同意不得：

(A)未经任何贷款人的书面同意，延长或增加该贷款人的承诺 (或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(B)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

(C)无需直接受影响的每个贷款人的书面同意而降低任何贷款的本金或本协议规定的利率，或(除本条款10.01第二个但书第(Iii)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，方可修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

(D)更改第2.11节或第8.03节，以改变第2.11节或第8.03节所规定的按比例分摊付款的方式，而不征得每一贷款人的书面同意；

(E)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何条款或所需贷款人的定义，或更改本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

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(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除担保人所作担保的全部或几乎全部价值；或

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，将债务的偿付优先权置于次要地位。

并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Ii)未经授权贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.06(F) ，其贷款的全部或任何部分在修改、放弃或其他修改时由SPC提供资金；和(Iii)费用函可以修改，或放弃其下的权利或特权，只能由当事人签署的书面形式。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但任何违约贷款人的承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果根据其条款 相对于其他受影响贷款人，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。此外，即使第10.01节有任何相反规定，如果行政代理和借款人共同发现本协议或其他贷款文件中的任何条款存在歧义、遗漏、错误或缺陷，或本协议的条款与/或其他贷款文件之间存在不一致之处，则行政代理和借款人应被允许修改这些条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误。, 只要存在瑕疵或不一致，就不会对贷款人的利益造成不利影响。任何此类修改均应在未经本协议其他任何一方进一步同意的情况下生效，但应在通知贷款人后生效。

10.02通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，以挂号或挂号信邮寄或传真发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，具体如下：

(I)如发给借款人或行政代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送的通知)发送至借款人的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(如适用，则为可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知的投递)。

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通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第(B)款 规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定生效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它无法接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或任何借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过请求回执的回执功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为在预期收件人按照通知的前述第(I)条所述的电子邮件地址收到时被视为已收到，并指明其网站地址；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开盘时发送。

(C)平台。提供平台的前提是 可用。代理各方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示对借款人材料中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，包括任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论

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借款人、借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务通过互联网传输借款人材料或通知所引起的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用，除非此类损失、索赔、损害、债务或费用由有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决确定为该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等借款人和行政代理可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意 使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，引用借款人材料，这些材料不是通过平台的公共端信息部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理和贷款人的信任度。行政代理和贷款人有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知并采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出的、不完整的 或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出的，或者(Ii)接收方所理解的其条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

10.03无豁免；累积补救；强制执行。

任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权或任何其他贷款文件，不得视为放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或 行使

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任何其他权利、补救、权力或特权。本协议中规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人的利益而提起和维持；但是，上述规定不得禁止：(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)；(B)任何贷款人根据第10.08节行使抵销权(受第2.13节条款的约束)；或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或 代表其提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第8.02节的规定，被要求的贷款人应享有以其他方式归属于行政代理的权利，以及(Ii)除上述但书(B)和(C)中规定的事项外，并在符合第2.13节的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可享有并经被要求贷款人授权的任何权利和补救办法。

10.04费用；赔偿；损害豁免 。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)所有合理的自掏腰包行政代理及其附属公司与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的费用(包括为行政代理提供的法律顾问和顾问的合理费用、收费和 支付)，以及(Ii)其他贷款文件或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)以及自掏腰包行政代理或任何贷款人为执行或保护其权利而发生的费用(包括行政代理或任何贷款人的任何律师和顾问的费用、收费和支出)：(A)与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括本节规定的权利；或(B)与本协议项下发放的定期贷款有关的费用，包括所有 自掏腰包与该定期贷款有关的任何破产、整顿、重组或谈判期间发生的费用。

(B)借款人的弥偿。借款人 应赔偿行政代理(及其任何分代理)和任何前述人员(每个上述人员被称为受偿方)的每一贷款人和每一关联方，并使每一受偿方免受因任何受偿方产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿方的任何律师的费用、收费和支出)，或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)对任何受偿方(包括借款人或任何其他贷款方)提出的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，但上述受偿方及其关联方除外或由于(I)执行或

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交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务，完成本协议或由此计划的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括关于第3.01节所述的任何事项)；(Ii)定期贷款或使用或建议使用从该贷款获得的收益；(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何物业上或从其任何物业中实际或据称存在或泄漏危险物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，也不论是否有任何受偿人是其一方；但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因任何借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受偿方在本合同或任何其他贷款文件项下的义务而向其提出的索赔，则不得对该受偿方作出赔偿。如果借款人或借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利且不可上诉的最终判决。在不限制第3.01(C)节规定的情况下, 本条款10.04(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或前述任何关联方支付本节(A)或(B)款规定借款人必须支付的任何金额，则每个贷款人分别同意向行政代理(或任何该分代理)或该关联方(视属何情况而定)支付该未付金额的适用百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)，此外，未报销的费用或赔偿损失、行政代理(或任何此类子代理)或前述任何关联方代表行政代理(或 任何此类子代理)就此类身份发生或声称的索赔、损害、责任或 相关费用。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.10(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的交易或其收益的使用引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，主张并在此放弃，并承认任何其他人不得对任何受赔人提出任何索赔。以上(B)款所指的任何受赔人不对因非故意收件人使用分发给其的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。

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受赔方通过电信、电子或其他信息传输系统与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的非预期收件人，但因受赔方的重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。

(E)付款。本部分项下到期的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日支付。

(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05预留付款。

借款人或其代表向行政代理或任何贷款人支付的任何款项，或行政代理或任何贷款人行使其抵销权，且该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布为欺诈或优惠、作废或被要求(包括根据该行政代理或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，与根据任何债务救济法或其他任何程序有关的，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率之日起计的利息。贷款人在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06名继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第10.06(B)款向受让人转让；(Ii)根据第10.06(D)款的规定以参与方式参与；(Iii)通过质押或转让受第10.06(E)节限制的担保权益，或(Iv)根据第10.06(F)节的规定将担保权益转让给SPC(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的

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本协议允许的继承人和受让人，本节第(D)款规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理和贷款人的关联方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可在任何时候将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的定期贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应 受下列条件约束：

(I)最低金额 。

(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余款项和/或当时欠它的贷款或同时转让给相关核准基金的款项，转让总额至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低数额；和

(B)在本条第(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺的总额，或如果承诺当时尚未生效，则为转让贷款人适用的定期贷款中未偿还部分的本金余额，按转让和假设交付给行政代理之日确定，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，则截至交易日期不得少于1,000,000美元，除非行政代理的每个人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得被无理拒绝或拖延)；但是，如果同时分配给受理人组成员的 和从受理人组成员同时分配给单个合格受理人(或受理人及其受理人组成员)的同时分配将被视为单一分配，以确定是否达到了最低金额。

(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让 应作为转让贷款人在本协议项下关于适用定期贷款或转让承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让；

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(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均不需要 同意，此外：

(A)必须征得PotlatchDeltic的同意(同意不得被无理拒绝或延迟)，除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金； 但PotlatchDeltic应被视为已同意任何此类转让，除非它在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理提出反对；以及

(B)委派给非贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金的人士，须征得行政代理人的同意(同意不得无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类 转让给(A)借款人或任何借款人或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(B)所述的上述任何人的任何人，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人拥有和经营的主要利益)的任何人。

(Vi)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经PotlatchDeltic和行政代理同意，按适用比例向以前申请但不是由违约贷款人提供资金的适用定期贷款提供资金，对其中每一项，适用的受让人和转让人不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并 (Y)按照适用的百分比获取(并在适当情况下提供资金)其在适用定期贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在适用法律下不符合本款规定而生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类 遵守发生为止。

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在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.02、3.05和10.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。根据要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本节第(D)款出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存向其交付的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款应向每个出借人提供的定期贷款的承诺和本金金额(以及所述利息) 。登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，借款人、行政代理和出借人应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。登记册应可供每一借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(D)参与。任何贷款人可随时在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人出售参与，任何此类参与者可将次级参与出售给任何人(自然人或为自然人、违约贷款人或任何借款人或任何借款人的附属公司或子公司的利益而设立的信托除外)(每个此等人士、参与者)本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或适用期限贷款)；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。

126

贷款人销售此类参与所依据的任何协议或票据应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可 规定：(A)未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01节第一但书中所述的任何影响该参与者的修订、豁免或其他修改，以及 (B)仅在为农场信贷系统成员的银行的情况下，(X)在重述日期或之后购买了该贷款人承诺的至少5,000,000美元的参与权益，并且 (Y)通过书面通知(投票参与者通知)，由该贷款人指定给行政借款人和行政代理有权获得本协议规定的表决参与者的权利 (被指定为农场信贷系统成员的任何银行称为投票参与者)，该投票参与者有权投票(且该贷款人的投票权应相应减少)， 以美元为基础，如同该投票参与者在任何要求或允许贷款人提供或拒绝同意或以其他方式就任何拟议的行动投票的事项上是贷款人一样。为使通知生效，每个投票参与者 通知应(1)说明该投票参与者的法定全名，以及第10.02(A)(Ii)节和 (2)中规定的贷款人的所有联系方式，并说明购买的参与利息金额。尽管如此，, 行政代理确认截至重述日期的参与情况在附表2.01中注明，且不需要关于此类参与的投票参与者通知。

除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01款和第3.02款的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款以转让方式获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.05节和第10.13节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人，并且(B)无权根据第3.01节或第3.02节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人提出要求并支付费用的情况下，出售参与权的每个贷款人同意使用 合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.05节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应享有第10.08条的利益 将其视为贷款人；前提是该参与者同意遵守第2.11节 就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人维持一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在定期贷款或贷款文件规定的其他义务中的利息的本金金额(和声明的利息)(参与人登记簿)；但除表决参与者外，任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的承付款、定期贷款或其他债务的利息有关的任何资料)，但如有必要披露该等资料，则不在此限。

127

根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节，承诺、定期贷款或其他债务是以登记形式履行的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使 有任何相反的通知，出借方仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如果有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让； 但任何质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)特殊用途筹资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人(SPC)指定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的全部或部分定期贷款；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为定期贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分定期贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款 提供此类贷款。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括第3.05条规定的义务)，(Ii)SPC不承担贷款人在本协议项下的任何赔偿或类似付款义务，(Iii)授予贷款人 在所有目的(包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改)方面仍是本协议项下的记录贷款人。SPC在本协议项下发放部分定期贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将适用定期贷款的该部分视为由该授予贷款人提供。为进一步说明前述事项，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前, 它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起诉讼。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在未经借款人和行政代理事先同意的情况下，在向借款人和行政代理支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)的情况下，将其接受定期贷款付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)在保密基础上披露与其向任何评级机构提供其定期贷款的 部分资金有关的任何非公开信息。商业票据交易商或提供商，为该SPC提供任何担保或担保、信用或流动性增强。

128

10.07某些信息的处理； 保密。

每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司和相关方披露信息(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(B)任何声称对此人或其相关方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，并在切实可行的范围内，立即通知行政借款人(银行会计师或任何政府或银行监管机构进行的任何例行或正常过程审计或审查除外)，(D)向本合同的任何其他一方， (E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或行使本协议或任何其他贷款文件下或其下的权利的情况下， (F)在符合与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，支付给(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方), (G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，(H)征得借款人同意，或(I)在此类信息(X)变得可公开的范围内(Br)，而不是由于违反本节或(Y)变得对行政代理可用，任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得贷款。

就本节而言，信息是指从任何借款方或其任何子公司 收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在任何借款方或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，前提是在本协议日期之后从借款方或其任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密。任何被要求按照本节规定对信息保密的人员，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

每个行政代理和贷款人都承认：(A)该信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

129

10.08抵销权。

如果违约事件已经发生且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)。无论以何种货币)，以及借款人或借款人或任何其他贷款方在任何时间对借款人或借款人或任何其他贷款方所欠或欠借款人或任何其他贷款方账户的任何和所有借款人或贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对贷款人或贷款方承担的任何和所有义务，无论贷款人或关联方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或贷款方的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠分支机构的，该贷款人的办事处或附属机构不同于持有该存款或对该债务负有义务的分行、办事处或附属机构；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款人将其与其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而信托持有, 以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每一贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

利率限制10.09。

尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10对应方；一体化；有效性。

本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方以不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成与本协议标的有关的各方之间的完整合同，并取代任何和所有

130

与本合同标的有关的以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本，并同时带有本协议其他各方签字的情况下生效。通过传真或其他电子成像手段(如pdf或tif)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.11申述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或根据本协议交付的其他文件中作出的所有陈述和担保，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在借款时可能已经通知或知道任何违约，只要定期贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续有效。

10.12可分割性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受适用的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。

如果借款人有权根据第3.05节的规定更换贷款人，或 如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第10.06节所载的限制和同意)。本协议和相关贷款文件规定的、应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的权利(不包括根据第3.01节和第3.06节获得付款的现有权利)和义务，前提是：

(A)借款人应 已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费用；

131

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔金额相当于其定期贷款部分的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第3.07节规定的任何款项)应付给它的所有其他款项的款项；

(C)在根据第3.06条要求赔偿或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)如果转让是由于贷款人成为非同意贷款人而产生的 ，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他方面的)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人和其他借款方均不可撤销且无条件地同意，不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的方式，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，对行政代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上还是侵权上或其他方面。本合同的每一方都不可撤销地无条件地接受此类法院的管辖，并同意

132

任何此类诉讼、诉讼或程序可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和其他借款方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本 协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地 同意以第10.02款中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15放弃陪审团审判。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互豁免和证明。

133

10.16《美国爱国者法案》。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(该法案)， 需要获取、核实和记录识别每个借款方的信息，该信息包括借款人的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理(如果适用) 根据该法案识别每个借款方的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人为履行其在适用法律下的持续义务而要求的所有文件和其他信息。

10.17不承担任何咨询或受托责任。

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每个借款人承认、同意并确认其关联公司的理解：(I)(A)行政代理、安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人及其各自的附属公司与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)每个借款人都在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每个借款人都有能力评估、了解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每个安排人和每个贷款人仅以委托人的身份 行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)既不是行政代理人，除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何安排人或任何贷款人对借款人或其任何关联公司在本协议中规定的交易均无任何义务；和(Iii)行政代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息不同于借款人及其各自的关联公司的利息，而行政代理也不, 任何安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其任何附属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人 特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人或任何贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

10.18以电子方式执行作业和某些其他文件。

根据本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、任何修改或其他修改、放弃和同意)中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名、签署、签署、

134

签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但即使本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其规定的程序明确同意。

10.19最惠国贷款机构。

如果在任何时候，循环信贷协议或任何其他贷款文件(定义见循环信贷协议)，或任何替代循环信贷安排的文件，包括(I)以贷款人(定义见循环信贷协议)或任何替换循环信贷安排下的贷款人为受益人的违约契诺或违约事件，且本协议或其他贷款文件中未规定 ，(Ii)以贷款人(定义见循环信贷协议)或任何替代循环信贷安排下的贷款人为受益人的违约契诺或事件，比本协议或其他贷款文件中规定的相同或类似的违约契诺或违约事件更具限制性，或(Iii)对贷款人(如循环信贷协议中的定义)或任何替代循环信贷安排下的贷款人有利的违约契诺或违约事件，比本协议或其他贷款文件中规定的相同或类似违约契诺或违约事件更有利于借款人，但在本条款中 (Iii)，仅当新世界金融服务中心(X)当时是循环信贷协议(或替代循环信贷安排)项下的贷款人或有表决权参与者，且(Y)在修订的情况下，已以其作为循环信贷协议(或替代循环信贷安排)(或最优惠契诺)项下贷款人或有表决权参与者的身份批准该项修订，则(A)此类附加、更具限制性或更有利的违约契诺或违约事件应立即自动纳入本协议中，如同在本协议中作充分规定一样，在必要的变通后，此后，除非依照第10.01条的规定，否则不得在本协议下放弃、修改或修改此类条款，并且(B)借款人应立即, 并在任何情况下，在签订任何此类最惠国公约后五(5)天内，以书面形式通知行政代理。此后，应所需贷款人的请求，借款人和担保人应与行政代理和所需贷款人签订本协议修正案，以证明已纳入此类增量或更具限制性或更有利的契约或违约事件，双方同意，任何未能提出此类请求或作出任何此类修改的行为，均不得以任何方式限定或限制上一句(A)款所述的引用 。

10.20确认并同意接受受影响金融机构的纾困。

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他 协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，在该范围内

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负债是无担保的，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任 ；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.21差饷免责声明。管理代理不保证或接受 责任，本协议的每一方特此确认并同意(为了管理代理的利益)管理代理不承担以下方面的任何责任：(A)管理、 提交、计算或任何其他与LIBOR定义或调整后的LIBOR定义中的利率有关的事宜、Sofr或术语Sofr、每日简单Sofr或任何其他基于Sofr的替换 费率、其任何组成部分定义或其定义中引用的费率或任何替代方案，可比基准或其后续利率(包括当时的任何基准或任何基准替代)，包括任何此类替代、可比或后续利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何其他基准相同的数量或流动性， (B)任何符合变化的基准替代的效果、实施或构成，或(C)任何潜在的不符合适用法律的行为(包括但不限于，在适用的范围内，欧洲议会和理事会的(EU)2016/1011号条例(经修订)在其定义中提出的计算伦敦银行间同业拆借利率的方法中。

10.22修正案和重述。

本协议是对现行定期贷款协议和Deltic定期贷款协议的修订和重述，自重述之日起及之后生效。基于在执行和交付本协议之前发生或存在的事实或事件，本协议的签署和交付不应构成对现有定期贷款协议或Deltic定期贷款协议项下贷款人或行政代理的任何债务或其他义务的更新。双方同意，自重述之日起，下列事项应视为自动发生，无需任何一方采取进一步行动

136

在此：(A)现有定期贷款协议和Deltic定期贷款协议应被视为根据本协议进行了完整的修订和重述；(B)在重述日期，现有定期贷款协议和Deltic定期贷款协议项下尚未履行的所有债务在各方面均应继续存在，并被视为本协议项下的未偿债务；以及(C)其他贷款文件中对现有定期贷款协议和Deltic定期贷款协议的所有提及应被视为指不对本协议进行进一步修订。双方进一步确认并同意，本协议构成根据现有定期贷款协议第10.01节对现有定期贷款协议进行的修订，以及根据Deltic定期贷款协议第10.2节对Deltic定期贷款协议进行的修订。 截至重述日期，贷款方在现有信贷协议和Deltic定期贷款协议下的所有未偿还贷款和其他债务应被视为本协议所述相应贷款和债务项下的未偿还贷款和债务，任何人均不采取任何进一步行动。

10.23关于任何受支持的QFC的确认。

如果贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议(br}制度)(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖的一方)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案 附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

137

(B)在本第10.23节中使用的下列术语具有以下含义：

《BHC法案》当事人的附属机构是指该当事人的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语由12 C.F.R.§252.82(B)定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务机构。

？默认权利？具有适用的12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的 含义，并应根据该含义进行解释。

？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，应根据《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。

第十一条

担保

11.01担保人。

作为主债务人而非担保人，每一担保人特此向每一贷款人和行政代理共同及各别保证在到期时立即全额偿付债务(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他)严格按照其条款 进行。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时未能全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或 其他方式)，担保人将根据该延期或续期的条款，在没有任何要求或通知的情况下，共同和个别迅速支付该债务，并在到期时立即全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额应限制为不会根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似条款使该等债务无效的最大金额。

11.02无条件的债务。

根据第11.01条，担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论贷款文件或其中提到的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何

138

任何义务的任何其他担保或担保的替代、解除、减值或交换，并在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他 情况，本第11.02节的意图是，在任何情况下，担保人的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在完全履行义务之前，担保人无权向借款人或任何其他担保人代位、赔偿、补偿或分担根据本条第十一条支付的款项。在不限制前述一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项 不应改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)在不通知任何保证人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；

(B)任何贷款文件的任何条款或贷款文件所指的任何其他协议或文书的任何条款所述的任何行为，均须作出或不作出；

(C)应加速任何债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃贷款文件或贷款文件中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利，或免除、减值或交换全部或部分债务或担保，或以其他方式处理；

(D)授予行政代理人或任何一名或多名贷款人作为任何义务的担保的任何留置权不得附加或不完善；或

(E)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权。

就其在本协议项下的义务而言，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、 拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽贷款文件或贷款文件中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施或针对任何其他人的任何其他义务担保或担保的任何要求。

11.03复职。

如果保证人或其代表因任何原因被任何义务的持有人撤销或必须以其他方式恢复任何义务持有人就该义务支付的款项，则担保人在本条第十一条下的义务应自动恢复，无论是由于任何破产或重组程序，或 其他原因

139

担保人同意，应要求，担保人将赔偿行政代理人和每一贷款人因上述撤销或恢复而产生的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的费用和开支) ，包括为任何索赔辩护而产生的任何此类费用和开支，这些索赔声称根据任何破产、破产或类似法律，此类付款构成优先付款、欺诈性转移或类似的 付款。

11.04某些额外的 豁免。

各担保人同意，该担保人无权就 义务追偿担保，除非根据第11.02节行使代位权和根据第11.06节行使出资权。

11.05补救措施。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理和贷款人之间的义务可被宣布为第8.02节规定的立即到期和支付(在第8.02节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该义务自动到期和支付)，如果发生此类声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第11.01节的规定，这些债务(无论是否由任何 其他人到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意，只要其在本协议项下的义务得到担保，贷款人可以根据适用的担保文件的条款行使其在本协议项下的补救措施。

11.06贡献权。

担保人在此约定，就本协议项下支付的款项而言，每个担保人都有权根据适用法律获得对方担保人的出资。该等出资权应从属于该等义务，并在该等义务完全清偿前具有支付权利，而在该等义务完全清偿前，任何担保人均不得行使任何该等出资权。

11.07付款担保；继续担保。

第十一条中的担保是付款的担保而不是托收的担保，是一种持续担保，在发生时应适用于所有义务。

11.08保持良好状态。

每一借款人和每一合格的ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地 承诺向对方担保人提供担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保及其参与的其他贷款文件中关于互换的所有义务。

140

在本第11.08节未达成协议的情况下，否则将构成除外互换义务的债务(但在每种情况下，仅限于在不使借款人和此类合格ECP担保人根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可以撤销借款人和此类合格ECP担保人义务和承诺的情况下产生的此类债务的最大金额，且不得超过任何更大的金额)。借款人和合格的ECP担保人在第11.08节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至担保人的义务已无可挽回地支付并全部履行为止。借款人和合格的ECP担保人打算就《商品交易法》的所有目的而言，本第11.08款构成(且本第11.08款应被视为构成)对每一担保人的义务的担保，以及为每个担保人的利益而达成的维持、支持或其他协议。

141

附表2.01

定期贷款队列

出借人		承诺				适用范围 百分比
西北农场信贷服务，PCA*		$	138,750,000.00				100.000000000	%
总计		$	138,750,000.00				100.000000000	%

定期贷款R

出借人		承诺				适用范围 百分比
西北农场信贷服务，PCA*		$	138,750,000.00				100.000000000	%
总计		$	138,750,000.00				100.000000000	%

*在实施以下所述的参与之前。

投票者承诺和适用的百分比

出借人		参与投票的人		定期贷款队列 承诺		结果项 贷款队列 承诺/ 参与		结果 适用范围 百分比 定期贷款
西北农场信贷服务公司		1.		$138,750,000.00		$4,825,000.00		3.477477477%
		CoBank，FCB				$10,000,000.00		7.207207207%
		美国农业信贷银行				$12,675,000.00		9.135135135%
		农业银行，FCB				$3,500,000.00		2.522522523%
		农业信贷东区，ACA				$7,500,000.00		5.405405405%
		美国农业信贷服务协会				$10,000,000.00		7.207207207%
		西部农场信贷，中国农业信贷协会				$7,500,000.00		5.405405405%
		阿肯色州西部农业信贷服务协会				$2,500,000.00		1.801801802%
		农业信贷美国中部地区，FLCA				$10,000,000.00		7.207207207%
		资本农场信贷，外国语学院				$8,750,000.00		6.306306306%
		弗雷斯诺·马德拉生产信用协会				$5,250,000.00		3.783783784%
		西部农业信贷，PCA				$2,500,000.00		1.801801802%
		新墨西哥州农业信贷协会				$2,500,000.00		1.801801802%
		绿石农场信贷服务公司				$7,500,000.00		5.405405405%
		约塞米蒂土地银行				$2,500,000.00		1.801801802%
		德克萨斯州农业信贷银行				$10,000,000.00		7.207207207%
		农业第一农业信贷银行				$22,500,000.00		16.216216216%
		农业国家农场信贷服务公司(f/k/a FCS商业金融集团，为农业国家农场信贷服务公司，FLCA)				$8,750,000.00		6.306306306%
共计				$138,750,000.00		$138,750,000.00		100.000000000%

出借人		参与投票的人		定期贷款R 承诺		结果项 贷款R 承诺/ 参与		结果 适用范围 百分比 定期贷款
西北农场信贷服务公司		2.		$138,750,000.00		$4,825,000.00		3.477477477%
		CoBank，FCB				$10,000,000.00		7.207207207%
		美国农业信贷银行				$12,675,000.00		9.135135135%
		农业银行，FCB				$3,500,000.00		2.522522523%
		农业信贷东区，ACA				$7,500,000.00		5.405405405%
		美国农业信贷服务协会				$10,000,000.00		7.207207207%
		西部农场信贷，中国农业信贷协会				$7,500,000.00		5.405405405%
		阿肯色州西部农业信贷服务协会				$2,500,000.00		1.801801802%
		农业信贷美国中部地区，FLCA				$10,000,000.00		7.207207207%
		资本农场信贷，外国语学院				$8,750,000.00		6.306306306%
		弗雷斯诺·马德拉生产信用协会				$5,250,000.00		3.783783784%
		西部农业信贷，PCA				$2,500,000.00		1.801801802%
		新墨西哥州农业信贷协会				$2,500,000.00		1.801801802%
		绿石农场信贷服务公司				$7,500,000.00		5.405405405%
		约塞米蒂土地银行				$2,500,000.00		1.801801802%
		德克萨斯州农业信贷银行				$10,000,000.00		7.207207207%
		农业第一农业信贷银行				$22,500,000.00		16.216216216%
		农业国家农场信贷服务公司(f/k/a FCS商业金融集团，为农业国家农场信贷服务公司，FLCA)				$8,750,000.00		6.306306306%
共计				$138,750,000.00		$138,750,000.00		100.000000000%

附表5.13

公司结构、股本等。

实体		组织的司法管辖权		股本股份 杰出的		数量和百分比 瑞士信贷持有的股份 各方		数量和效果，如果 已行使，未偿还的 手令、权利 转换或 购买
加拿大Deltic森林控股公司。		德		普通股1,000股		100%		无
Potlatch Timberland，LLC		德		不适用		100%		无
Potlatch QRS阿肯色州有限责任公司		德		不适用		100%		无
Potlatch明尼苏达Timberland，LLC		德		不适用		100%		无
加拿大德尔蒂克土地与木材有限责任公司		德		不适用		100%		无
Potlatch Lake State Timberland，LLC		德		不适用		100%		无
德卢斯&东北铁路公司		锰		普通股 2750股授权股份 1750股未偿还股份		100%		无
爱达荷州Potlatch TRS，LLC		德		不适用		100%		无
Potlatch TRS明尼苏达州有限责任公司		德		不适用		100%		无
Potlatch TRS阿肯色州有限责任公司		德		不适用		100%		无
PotlatchDeltic Timber，LLC(前身为波特兰合并有限责任公司)		德		不适用		100%		无
Chenal Properties，Inc.		Ar		普通股， 授权10,000股 未知股未偿还		100%		无

Chenal乡村俱乐部公司		Ar		普通股 授权1,000股 未知股未偿还		100%		无
PotlatchDeltic房地产有限责任公司		Ar		不适用		100%		无
PotlatchDeltic制造有限责任公司		Ar		不适用		100%		无
PotlatchDeltic Southern Timberland，LLC(前身为PCH合并有限责任公司)		德		不适用		100%		无
Horizon Merge Sub 2022，LLC		德		不适用		100%		无
PotlatchDeltic TRS东南，LLC		德		不适用		100%		无
林地II，有限责任公司		德		不适用		100%		无
Creek Pine Holdings，LLC		德		不适用		100%		无
CatchMark South Carolina Timberland，LLC		SC		不适用		100%		无
Triple T GP，LLC		德		不适用		100%		无
CTT员工，有限责任公司		德		不适用		100%		无
CatchMark TRS Creek Management，LLC		德		不适用		100%		无
CatchMark HBU，LLC		德		不适用		100%		无
CatchMark TRS收割业务有限责任公司		德		不适用		100%		无
CatchMark TRS收获作业II，有限责任公司		德		不适用		100%		无
CatchMark TRS投资有限责任公司		德		不适用		100%		无
CatchMark TRS管理有限责任公司		德		不适用		100%		无
CatchMark木材TRS公司*		德		普通股 授权1,000股 100股未偿还股份		100%		无

CatchMark Texas Timberland，GP，LLC*		TX		不适用		100%		无
CatchMark Texas Timberland，LP*		TX		不适用		100%		无
CatchMark Southern Holdings II GP，LLC*		德		不适用		100%		无
CatchMark Southern Timberland II，LP*		德		不适用		100%		无
*在2022年9月14日或之后不久合并而不复存在

附表5.24

(A)行政长官办公室

实体		的司法管辖权 组织		本金 地点： 业务		行政总裁办公室
加拿大钾肥公司		德		瓦		601西第一大道， 套房1600 华盛顿州斯波坎，邮编：99201
加拿大Deltic森林控股公司。		德		瓦		601西第一大道， 套房1600 华盛顿州斯波坎，邮编：99201
加拿大德尔蒂克土地与木材有限责任公司		德		瓦		601西第一大道， 套房1600 华盛顿州斯波坎，邮编：99201
Potlatch Timberland，LLC		德		瓦		601西第一大道， 套房1600 华盛顿州斯波坎，邮编：99201
Potlatch Lake State Timberland，LLC		德		瓦		601西第一大道， 套房1600 华盛顿州斯波坎，邮编：99201
Potlatch明尼苏达Timberland，LLC		德		瓦		601西第一大道， 套房1600 华盛顿州斯波坎，邮编：99201
加拿大Deltic木材有限责任公司		德		瓦		601西第一大道， 套房1600 华盛顿州斯波坎，邮编：99201
PotlatchDeltic制造有限责任公司		Ar		瓦		601西第一大道， 套房1600 华盛顿州斯波坎，邮编：99201
Horizon Merge Sub 2022，LLC		德		瓦		601西第一大道， 套房1600 华盛顿州斯波坎，邮编：99201

(B)森林地

实体		县和州		近似种植面积*
加拿大Deltic森林控股公司。		贝内瓦，克利尔沃特，爱达荷州 拉塔、内兹·佩尔西、肖肖尼		588,522
加拿大德尔蒂克土地与木材有限责任公司		贝尼瓦、克利尔沃特、拉塔 肖肖尼		35,316
爱达荷州Potlatch TRS，LLC		Benewah，Clearwater， 肖肖尼·拉塔		2,094
		总爱达荷州		625,931

实体		县和州		近似种植面积*
加拿大Deltic森林控股公司。		欧陶加，巴伯，比伯，布洛克，巴特勒，切尔顿，库萨，克伦肖，达拉斯，格林，黑尔， 李、梅肯、马伦戈、蒙哥马利、佩里、派克、塔拉普萨、塔斯卡卢萨、威尔科克斯		72,740
加拿大德尔蒂克土地与木材有限责任公司		巴特勒、切尔顿、库萨、克伦肖、达拉斯、朗德斯、蒙哥马利、派克、塔拉普萨		2,016
		阿拉巴马州总量		74,756

实体		县和州		近似种植面积*
加拿大Deltic森林控股公司。		阿什利，布拉德利，卡尔霍恩，克拉克， 克利夫兰，德鲁，格兰特，亨普斯特德，杰斐逊，林肯， 内华达州，派克，瓦奇塔		396,051
加拿大德尔蒂克土地与木材有限责任公司		阿什利，布拉德利，克拉克，克利夫兰，德鲁，亨普斯特德， 林肯，瓦奇塔		6,784
Potlatch TRS阿肯色州有限责任公司		布拉德利，克拉克，克利夫兰，内华达州亨普斯特德		1,009
PotlatchDeltic制造有限责任公司		克利伯恩、佩里、范布伦、怀特		1,171
PotlatchDeltic房地产有限责任公司		加兰德·普拉斯基		5,011
加拿大Deltic木材有限责任公司		阿什利、布拉德利、卡尔霍恩、克拉克、克莱伯恩、克利夫兰、哥伦比亚、康威、达拉斯、德鲁、福克纳、富兰克林、加兰、格兰特、亨普斯特德、独立、杰斐逊、约翰逊、拉斐特、林肯、小河、洛根、米勒、内华达、瓦奇塔、佩里、派克、波普、普拉斯基、萨林、斯科特、斯通、尤尼恩、范布伦、怀特、耶尔		515,838
		阿肯色州总数		925,863

实体		县和州		近似种植面积*
加拿大Deltic森林控股公司。		阿塔拉、卡罗尔、乔克托、福尔摩斯、利克、麦迪逊、蒙哥马利、兰金、斯科特		89,578
加拿大德尔蒂克土地与木材有限责任公司		阿塔拉、卡罗尔、福尔摩斯、利克、麦迪逊、蒙哥马利、兰金、斯科特		3,432
加拿大Deltic木材有限责任公司		卡尔霍恩、卡罗尔、乔克托、福尔摩斯、蒙哥马利、雅洛布沙		3,851
		密西西比州总数		96,861

实体		县和州		近似种植面积*
Potlatch Lake State Timberland，LLC		卡尔顿，Crow Wing，圣路易斯		705
Potlatch明尼苏达Timberland，LLC		哈伯德，圣路易斯		14,241
Potlatch TRS明尼苏达州有限责任公司		乌鸦之翼		215
		明尼苏达州总和		15,161

实体		县和州		近似种植面积*
加拿大Deltic木材有限责任公司		博西尔、卡多、克莱本、林肯、联盟、韦伯斯特		6,320
		总计路易斯安那州		6,320

*种植面积是使用地理信息系统计算的

(C)制造设施

设施		市、县和州
圣玛丽锯木厂		圣马里斯，爱达荷州贝内瓦县
圣玛丽胶合板厂		圣马里斯，爱达荷州贝内瓦县
格温·索米尔		格温，密歇根州马奎特县
沃伦·索米尔		沃伦，阿肯色州布拉德利县
贝米吉锯木厂		明尼苏达州贝尔特拉米县贝米吉
沃尔多锯木厂		阿肯色州哥伦比亚县沃尔多
奥拉·索米尔		Ola，阿肯色州耶尔县

附件99.1

新闻发布

立即释放

联系方式：		(投资者)		(媒体)
		Jerry Richards		安娜·托玛
		509-835-1521		509-835-1558

PotlatchDeltic和CatchMark完成合并

华盛顿州斯波坎和佐治亚州亚特兰大。2022年9月14日~)~所有关闭条件都已满足。

这一合并将两家高质量的林地REITs合并在一起，使PotlatchDeltic拥有近220万英亩的多样化林地，其中包括爱达荷州的62.6万英亩和美国南部强化市场的超过150万英亩。PotlatchDeltic也仍然是对木材价格具有最大影响力的木材REIT ，包括11亿板英尺的木材产能。这笔交易还合并了两家成功的、互为补充的房地产业务。

CatchMark合并的完成使我们的林地所有权多样化，进入美国南部一些最强劲的市场，首席执行官埃里克·克雷默斯、总裁和首席执行官埃里克·克雷默斯表示。？整合两家公司并实现我们的协同目标的工作立即开始。我们对利用这笔交易的财务和战略利益在长期内继续增加股东价值感到兴奋，克雷默斯说。

PotlatchDeltic还宣布，自2020年以来一直在CatchMark董事会任职的詹姆斯·德科斯莫将成为PotlatchDeltic董事的一员，合并完成后生效。PotlatchDeltic董事会目前由10名董事组成。

根据合并协议的条款，紧接合并前的每股CatchMark普通股转换为0.23股PotlatchDeltic普通股的权利。总计将向CatchMark股东发行约1150万股PotlatchDeltic普通股，约占总流通股的14%。

在合并的同时，PotlatchDeltic对CatchMark的2.775亿美元债务进行了再融资，并偿还了另外2250万美元的债务。

关于PotlatchDeltic

纳斯达克(Sequoia Capital：PCH)是一家领先的房地产投资信托基金，在阿拉巴马州、阿肯色州、爱达荷州、佐治亚州、路易斯安那州、密西西比州和南卡罗来纳州拥有近220万英亩林地。通过其应税REIT子公司，该公司还运营着六家锯木厂、一家工业级胶合板厂、一家住宅和商业房地产开发业务以及一个农村林地销售项目。PotlatchDeltic是可持续森林实践的领导者，致力于环境和社会责任以及负责任的治理。欲了解更多信息，请访问www.potlatchdeltic.com。

前瞻性陈述

本新闻稿包含有关PotlatchDeltic的某些前瞻性陈述，这些陈述旨在被修订后的《1995年私人证券诉讼改革法》提供的安全港所涵盖。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述： fo Prepect、Jo Expect、Jo Will、Jo Intent、Yo计划、Jo目标、Jo项目、If Believe、Jo？Seek、Jo继续、Jo估计、Jo Can、 Jo Can、Jo可能、Yo和类似的表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关合并对PotlatchDeltic财务业绩和CatchMark整合的拟议影响的陈述。您应该仔细阅读前瞻性声明，包括包含这些词语的声明，因为它们讨论了未来的期望或陈述了有关PotlatchDeltic的其他前瞻性信息。许多重要因素可能会导致实际结果或事件与此类前瞻性声明中指示的结果或事件大不相同，其中许多因素不在PotlatchDeltic的控制范围内，包括我们前景的变化，以及PotlatchDeltic在截至2021年12月31日的财年的10-K表格年度报告以及该公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他因素。除法律另有要求外，PotlatchDeltic不承担更新本通信中的信息的义务。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性的 声明，所有这些声明仅说明截至本文发布之日的情况。

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