依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-265460

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不构成出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或 出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 完成

日期为2022年9月14日的初步招股说明书补编

招股说明书副刊

(截至2022年6月9日的招股说明书)

500,000股

共识云解决方案公司

普通股

本招股说明书附录中确定的出售股东将发售500,000股我们的普通股。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们不会出售任何普通股，我们也不会从出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。

本次发行中提供和出售的全部500,000股普通股目前由Ziff Davis，Inc.(Ziff Davis？)持有。我们正在根据我们和Ziff Davis之间的股东和登记权协议的条款登记这类股票。与此次发行有关，Ziff Davis将 用我们最多500,000股普通股换取花旗北美公司(CNAI)持有的Ziff Davis的某些债务，我们在这样的角色中称之为 ·债转股交换方，根据一项债转股交易所 本招股说明书附录日期后签订的协议。这个债转股交易所方作为本次发行的出售股东，将在此次发行中 提供我们普通股的这些股份。出售股票的股东，而不是Ziff Davis或我们，将从出售此次发行的股票中获得收益。然而，由于在本次发行前与出售股东交换了我们普通股的股份，Ziff Davis可能被视为此次发售的出售股东，仅出于美国联邦证券法的目的。我们将Ziff Davis和出售股东之间的这一交换称为 ·债转股交易所。债转股交换将在本次发行的结算日发生，紧接在出售股东向承销商出售股票的结算之前，交易的完成是结算的一个条件。因此，该制度的完善债转股交换最终也是承销商向潜在投资者出售股票的结算条件。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市，代码是CCSI。2022年9月13日，我们的普通股在纳斯达克上的收盘价为每股47.85美元。

		每股				总计
公开发行价		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
出售股票的股东在扣除费用前的收益		$				$

(1)	有关承保赔偿的其他信息，请参阅承保(利益冲突) 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商提供承销(利益冲突)项下列出的我们普通股的股票。我们普通股的股票将于2022年左右交付。

账簿管理 经理

花旗集团

招股说明书副刊日期：2022年。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-II
行业和市场数据			S-III
商标、商号和服务标记			S-III
关于前瞻性陈述的特别说明			S-IV
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-5
风险因素			S-8
收益的使用			S-9
出售股东			S-10
承销(利益冲突)			S-11
专家			S-23
法律事务			S-23
在那里您可以找到更多信息			S-23
以引用方式成立为法团			S-24

招股说明书

关于本招股说明书		II
招股说明书摘要		1
供品		3
风险因素		4
关于前瞻性陈述的警告性声明		9
收益的使用		11
我国普通股市场价格与股利政策		12
出售股东		13
股本说明		14
配送计划		18
美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果		22
专家		26
法律事务		27
在那里您可以找到更多信息		28
以引用方式成立为法团		29

S-I

关于本招股说明书补充资料

你只应依赖本招股章程增刊及随附的招股章程所载的资料，或我们已向你推荐的资料。本 文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中介绍了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。任何共识、出售股东或承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息不同或不一致的信息。销售股东或承销商均未在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。我们作为销售股东和承销商，对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间是什么时间，或者是我们普通股的任何出售时间。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-1表格注册声明的一部分，该声明使用搁置注册或持续发售流程。根据这一搁置程序，出售股东可以不时出售本招股说明书 附录和随附的招股说明书所涵盖的普通股。此外，根据搁置流程，在某些情况下，我们可能会提供额外的招股说明书补充资料，其中将包含有关销售股东的特定发售条款的特定信息。我们亦可能会提供额外的招股章程补充资料，以补充、更新或更改本招股章程补充资料及随附的招股章程所载的资料。您应阅读本招股说明书及随附的招股说明书，以及任何其他适用的招股说明书补充文件(包括于2022年9月14日提交的招股说明书补充文件，随附本公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告，以及于2022年6月21日提交的当前Form 8-K报告)，以及以参考方式并入本公司普通股股份的资料。您可以按照以下说明免费获取此信息：您可以在本招股说明书附录中的其他位置找到更多信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在整个招股说明书附录中，我们、我们、我们的公司或公司等词指的是Consensus Cloud Solutions，Inc.，而术语？证券 指的是我们的普通股。

S-II

行业和市场数据

本招股说明书附录中包含或引用的市场数据和某些其他统计信息包括基于独立行业出版物、政府出版物或其他已发布的独立来源的行业数据和预测。一些数据也是基于我们的善意估计。尽管我们相信这些第三方消息来源截至 其各自的日期是可靠的，但我们尚未独立验证此信息的准确性或完整性。由于各种因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括本招股说明书附录中通过引用纳入或并入本招股说明书附录的题为风险因素的章节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物所表达的结果大相径庭。

商标、商标名和服务标志

Consensus拥有或有权使用其在业务运营中使用的商标、服务标记和商号。Consensus 拥有多个互联网域名，包括eFax^®，Sfax^®、SRFax、MyFax^®、 和电子传真公司^™，以及其他。据我们所知，包括在本招股说明书附录中或以引用方式并入本招股说明书附录的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均归该其他公司所有。

S-III

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的文件和随附的招股说明书，以及我们不时作出的其他书面或口头声明，包含或将包含有关业务战略、市场潜力、未来财务业绩和其他事项的某些前瞻性声明。 ？将、？应该、？相信、？预期、？预计、？项目及类似表述等词语一般识别？前瞻性陈述，这些陈述仅在陈述作出之日起发表。这些前瞻性表述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中预测、预期或暗示的结果大不相同。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K报告(2021年Form 10-K)和我们关于Form 10-Q的季度报告(2022年第一季度Form 10-Q)和2022年6月30日(2022年第二季度Form 10-Q，以及2022年第一季度Form 10-Q和2022年Form 10-Q)的季度报告。完全理解未来的实际结果可能与预期大相径庭。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用而纳入或视为纳入的文件中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的限制。特别是，本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书中的文件 标题下，如风险因素, ？管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析？和业务？包含前瞻性陈述。如果在任何前瞻性陈述中表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是基于我们管理层当前的计划和期望，并真诚地表达并相信有合理的基础，但不能 保证该期望或信念将会产生或实现或实现。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。除法律另有要求外，我们没有义务修改或修改任何 前瞻性陈述，以反映在本信息陈述日期之后发生的事件或情况。可能导致实际结果或事件与预期大不相同的因素包括，但不限于，本招股说明书附录中描述的事项、随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录中的文件，其标题包括风险因素和管理层讨论以及财务状况和经营结果分析。？一些可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素包括但不限于，我们有能力和意图：

•

保持增长或盈利能力，特别是在美国或全球经济不确定的情况下，以及对客户获取和保留率、客户使用水平以及信用卡和借记卡支付下降的相关影响；

•

维护和增加我们的客户群和每用户的平均收入；

•

产生足够的现金流来支付利息和债务，并对我们的业务进行再投资，并在满足与债务义务相关的限制性契约的同时，开展所需的活动和业务计划；

•

以可接受的条件收购业务，并成功整合和实现预期的协同效应。

•

在众多风险之后，继续扩大我们的云传真业务和国际业务，包括： 不利的汇率波动、人员配备和管理国际业务的困难、运营成本占收入的百分比上升或实施不利的法规；

•

在发生新的或意想不到的成本或税负的情况下，保持我们的财务状况、经营业绩和现金流，包括与联邦和州所得税以及间接税相关的成本或税负，如销售税、增值税和电信税；

•

准确估计我们的全球有效税率所依据的假设；

S-IV

•

管理我们业务固有的某些风险，例如与欺诈活动、系统故障或网络安全漏洞相关的成本；有效维护和管理我们的计费系统；分配管理我们的法律程序所需的时间和资源；或遵守我们的内部控制和程序；

•

在价格、服务和功能方面与其他类似的供应商竞争；

•

以符合成本效益的方式在美国和国外的所需地点采购、保留和部署大量传真号码；

•

根据繁重的国内和国际电信、互联网或其他法规(包括数据隐私、安全和保留)实现业务和财务目标；

•

成功管理我们的增长，包括但不限于我们的运营和人员相关资源，以及对新收购业务的整合；

•

成功适应技术变化，并以可接受的财务回报水平实现服务和相关收入的多样化；

•

成功开发和保护我们在国内和国际上的知识产权，包括我们的品牌、专利、商标和域名，并避免侵犯他人的专有权利；以及

•

招聘和留住关键人员。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑从所附招股说明书第4页开始的题为风险因素的章节中描述的所有风险，以及我们的2021年Form 10-K和2022年Form 10-Q中包含的风险因素和其他信息，它们均通过引用并入本招股说明书附录中。请参阅下面可以找到其他信息的位置。

S-8

收益的使用

我们不会发行任何新的普通股，也不会从出售本次发行的普通股中获得任何收益。此次发行的所有净收益将由出售股票的股东获得。在本次发行结算之前，预计出售股东将从Ziff Davis手中收购本次发行中出售的普通股，以换取当时出售股东所拥有的Ziff Davis的某些未偿债务。见承保(利益冲突)。

本次发售 是根据FINRA规则5121的适用条款进行的。根据FINRA规则5121(F)(5)(C)，承销商花旗集团存在利益冲突，因为它或其附属公司将获得此次发行净收益的5%或更多。因此，在没有得到账户持有人的具体书面批准的情况下，花旗集团不会确认向其行使自由裁量权的任何账户进行任何销售。根据FINRA规则5121，不需要就此次发行任命合格的独立承销商，因为此次发行是一种股权证券，其存在FINRA规则5121(F)(3)所定义的真正公开市场。见承保(利益冲突)与利益冲突和关系。

S-9

出售股票的股东

除另有说明外，下表提供了Ziff Davis于2022年9月12日对我们普通股的实益所有权的信息，Ziff Davis在该日期是公司已发行普通股的5%以上的实益拥有者，仅出于美国联邦证券法的目的，可能被视为本次发行的出售股东，因为 债转股与出售股票的股东交换。下表中的百分比基于截至2022年9月12日的已发行普通股19,827,836股。

出售股票的股东CNAI将提供本次发行中出售的所有普通股。根据《债转股Ziff Davis与出售股东之间签订的交换协议在本招股说明书补充日期之后，Ziff Davis将与出售股东交换本次发行中出售的普通股股份，以换取Ziff Davis当时由出售股东拥有的某些未偿债务。出售股票的股东提出将股票出售给承销商以换取现金，承销商随后将向公众出售此次发行的股票。这个债转股Ziff Davis与出售股东之间的交换将在本次发行结算之前进行，其完成是此类结算的条件。因此，该制度的完善债转股交易所最终也是承销商向潜在投资者出售股票的结算条件。

在生效后，债转股交易所，CNAI将拥有我们从Ziff Davis手中收购的普通股约2.5%的股份债转股交易所，所有股票均由出售股票的股东在本次发行中出售。见承保(利益冲突)。债转股交换。

受益人名称 物主		的股份数目我们的普通股 实益拥有 在此之前 交易记录 考虑到这一点 招股说明书副刊				我们的 普通股 杰出的				的股份数目 我们的普通股 有益的 在之后拥有 交易记录 考虑到这一点 招股说明书副刊				我们的 普通股 杰出的
Ziff Davis，Inc.			1,660,607				8.4	%			1,160,607				5.9	%

Ziff Davis，Inc.的地址是纽约第五大道114号，邮编：10011。有关出售股东与公司之间的某些重要关系的信息，请参阅通过引用将我们的2022年委托书中的某些关系和相关人员交易并入本招股说明书附录中的2022 Form 10-K中。

S-10

承销(利益冲突)

本招股说明书附录中确定的出售股东通过一家承销商发售本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的普通股。花旗全球市场公司将担任承销商。我们、Ziff Davis和卖方股东已与承销商签订了承销协议。

根据承销协议的条款和条件，出售股东同意向承销商出售现金，承销商 同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面所列承销折扣和佣金，购买下表其名称旁边列出的普通股数量：

承销商		股份数量
花旗全球市场公司。			500,000

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股$的优惠向某些交易商发售普通股。任何此类交易商都可以将股票转售给某些其他经纪商或交易商 ，价格最高可比首次公开募股价格折让每股$。首次公开发行股票后，普通股未全部按首次公开发行价格出售的，承销商可以变更发行价等出售条件。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

承销折扣和佣金等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给 出售普通股的股东的金额。承销折扣和佣金为每股1美元。下表显示了支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。

每股		$
总计		$

(1)	出售股票的股东预计将根据以下条款从Ziff Davis手中收购本次发行中出售的股票总数债转股交换。

以下项目的定价债转股交换将(I)以公平的方式协商，(Ii)涉及固定的美元金额，以及(Iii)不包含任何可变组件。请参阅？？债转股交换。

我们将根据我们与Ziff Davis 之间的股东和注册权协议以及承销协议承担与此次发行相关的某些费用。我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，将约为 $。出售股票的股东将承担与此次发行相关的承销折扣、佣金和转让税。我们已同意向承销商偿还与FINRA相关的费用和承销商法律顾问的费用，金额最高可达25,000美元。

本招股说明书附录和电子格式的招股说明书可在参与发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以将一定数量的股票分配给出售给其在线经纪 账户持有人的集团成员。互联网分销将由承销商分配给可能进行互联网分销的销售集团成员，其基础与其他分销相同。

S-11

我们已同意，我们不会(1)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同 购买任何期权或合同以直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何期权、权利或认股权证，或根据1933年《证券法》(《证券法》)向美国证券交易委员会提交或向其提交与任何普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券有关的登记声明，或公开披露从事上述任何事项的意图。或(2)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让股票或任何该等证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(Br)(1)或(2)条所述的任何该等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券的股份，在每种情况下，均未经承销商事先书面同意，在本招股说明书附录日期后30天内结算，但特此提供的普通股股份除外。

上述限制不适用于(I)根据可转换或可交换证券的转换或交换、权证或期权的行使(包括净行权)或受限股票单位的结算(包括净结算)发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在每种情况下，均在承销协议签署之日完成，并在本文中描述；(Ii)向本公司员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及向公司员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、股票奖励或其他股权奖励，以及发行普通股或可转换为或可行使或可交换的股票(无论是否在行使股票期权时)，前提是这些接受者与承销商订立锁定协议；(Iii)提交任何采用表格S-8格式的注册陈述，而该注册陈述是关于依据在包销协议日期生效并于本协议中描述的任何计划或依据收购或类似的战略交易而假定的利益计划而批出或将予批出的证券的；或(Iv)发行最多5%的已发行普通股或 任何可转换为或可行使或可交换的普通股股份，这些普通股是与未来的业务合并、收购、合资企业、商业关系或其他战略交易相关而发行的，条件是 该等接受者与承销商订立锁定协议及/或向美国证券交易委员会提交与该等交易有关的登记声明，但须受特定条件规限。

Ziff Davis和我们的董事和高管已签订锁定协议，并同意他们不会 (1)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股、每股面值0.01美元的公司普通股(普通股)或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券(包括但不限于，普通股或根据美国证券交易委员会的规则和规定可被签字人视为实益拥有的其他证券，以及可能因行使股票期权或认股权证而发行的证券(与普通股统称为禁售证券)，(2)订立任何套期保值，

转让全部或部分禁售证券所有权的任何经济后果的互换或其他协议或交易，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式通过交付禁售证券来结算，(3)对任何禁售证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或(4)在每种情况下公开 披露在未经花旗集团事先书面同意的情况下在本招股说明书补充日期后30天内进行上述任何交易的意图。

尽管有上述规定，适用于Ziff Davis及我们董事和高级职员的锁定协议将不适用于(I)作为一份或多份真诚的礼物或慈善捐赠，或出于真诚的遗产规划目的，(Ii)通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承，(Iii)向任何直系亲属或以下签字人的其他受抚养人转让(就锁定协议而言，直系亲属指的是任何血缘关系、现婚或前婚、家庭伴侣关系或收养关系，而不是 比表亲更远的关系)，(Iv)为下列签署人或其直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托，或如签署人为信托，则为信托的委托人或受益人，或受益人的财产

S-12

锁定协议签字人或其直系亲属直接或间接是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和实益拥有人的任何法人合伙企业、有限责任公司或其他实体；(Vi)根据上文第(I)至(V)款允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；(Vii)如果锁定协议的任何签字人是公司、合伙企业、有限责任公司，信托或其他业务实体，(A)属于该签字人的关联方(定义见《证券法》第405条)的另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，或由该签字方或其关联方控制、控制、管理或管理或与其共同控制的任何投资基金或其他实体(为免生疑问，包括向其普通合伙人或后续合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金)；或(B)作为向锁定协议签署方的成员、合伙人、股东或其他股权持有人的分配的一部分，(Viii)通过法律实施，例如根据有限制的国内命令、离婚和解、离婚法令或分居协议或监管机构的命令，或遵守与此类签署方的锁定协议的签字人的所有权有关的任何规定，(Ix)公司员工在死亡、残疾或终止雇佣时向公司支付，在每一种情况下，该雇员的, (X)作为出售在本次发售截止日期后在公开市场交易中获得的锁定协议签署方的锁定证券的一部分，(Xi)向本公司授予、交割或行使购买普通股股份的受限股票单位、期权、认股权证或其他权利 (在每种情况下，包括以净额行使或无现金行使的方式)，包括支付行使价以及因归属、交割、或行使该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利，但在行使、归属或交收时收到的任何该等普通股股份须受锁定协议的条款所规限，并规定任何该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利须由锁定协议的签署人根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励而持有。在我们提交给美国证券交易委员会和本招股说明书补编的S-1表格登记声明中描述的每项该等协议或计划，(Xii)就Ziff Davis而言，根据承销协议或债转股协议将出售的任何股份，(Xiii)根据经本公司董事会批准并向本公司所有股本持有人作出的涉及本公司控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易(惟在该等要约、合并、合并或其他类似交易的情况下，合并或其他类似交易未完成 ，标的锁定证券应继续遵守锁定协议的规定)，(Xiv)根据任何合同的建立, 满足交易法规则10b5-1的所有要求的指示或计划，只要在 本招股说明书补充日期或(Xv)在花旗集团事先书面同意的情况下，根据该合同、指示或计划进行的任何销售发生在 本招股说明书补充日期之后的30天内，均受某些条件的限制。

我们和Ziff Davis已同意赔偿承销商的某些责任，并同意就承销商可能需要为此支付的某些款项(包括根据《证券法》承担的责任)提供分担。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是？CCSI。

承销商告知我们，根据证券法的规定M，承销商还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，它可以随时停止这些活动。承销商可以在纳斯达克上、在非处方药不管是不是市场。

S-13

承销商发售股份须视乎收据及接受而定，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

利益冲突和关系

因为债转股作为出售股东，交易所方将获得本次发行净收益的5%或更多，即债转股交换方被视为存在FINRA第5121条所指的利益冲突。因此，本次发售将按照规则5121的要求进行。本次发行不需要指定合格的独立承销商，因为我们的普通股存在规则5121中定义的真正的公开市场。根据规则5121，未经账户持有人的具体书面批准，花旗集团不会确认对其行使自由裁量权的任何账户的任何销售。见收益的使用。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司过去曾向我们、Ziff Davis和我们及其各自的关联公司提供，并可能在未来不时为我们、Ziff Davis及其关联公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并可能继续获得常规费用和佣金。此外，在日常业务活动中，承销商及其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们和/或Ziff Davis的债务或股权证券或贷款(或相关衍生证券)的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

这个债转股交易所

齐夫·戴维斯和债转股交易所方面预计将进入一项债转股本招股说明书附录日期后的交易所协议。在 下债转股根据交换协议，Ziff Davis预计将在本次发行中出售的普通股股份交换Ziff Davis 持有的某些现有债务债转股交换派对。这个债转股然后，交易方将把我们普通股的此类股份出售给承销商以换取现金，承销商将在此次发行中向公众出售我们普通股的股份。

Ziff Davis的债务由债转股Exchange 参与方，并可用于债转股交易所由Ziff Davis的某些定期贷款组成，本金总额为 百万美元。Ziff Davis的债务金额由债转股预计交换方将 足以从Ziff Davis手中收购本次发行中将出售的所有普通股。关于以下方面的定价债转股交换将 (I)按公平原则进行协商，(Ii)涉及固定的美元金额，(Iii)不包含任何可变组成部分。这个债转股交易所 方将作为本金为其自己的账户收购和出售股票，而不是代表Ziff Davis。在.之下债转股交换协议如上所述 ，债转股交换方将成为我们普通股的所有者，即 债转股交换方在债转股在本次发行结算日之前交换的Ziff Davis债务债转股交易所将被淘汰。这个债转股交易方，我们和Ziff Davis都不会从此次发行的股票出售中获得净收益。我们不为Ziff Davis的债务提供担保，也不承担任何其他义务。

S-14

根据美国联邦证券法， 债转股交易所一方将被视为其收购的任何普通股债转股在此次发行中交换和出售。就美国联邦证券法而言，Ziff Davis可被视为仅就下列任何普通股出售股票的股东债转股交易所从Ziff Davis手中收购债转股Exchange和 在此产品中销售。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

普通股股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。 普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书 附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)而言，在根据《招股说明书条例》发布有关普通股的招股说明书之前，该成员国尚未或将根据本次发行向公众发行普通股，招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，经另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，普通股的要约可随时在该成员国向公众提出：

(A)招股章程 规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)，但须事先取得承销商的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

但该等普通股要约将不会要求吾等或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何普通股或获提出任何要约的人士将被视为已陈述、确认及同意 ，并与承销商及本公司确认其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书规则中使用的任何普通股被提供给金融中介机构的情况下，每个金融中介机构将被视为已代表、承认和

S-15

同意，其在要约中收购的普通股股份并非以非酌情基准收购，也不是在可能导致向公众要约任何普通股的情况下收购的，也不是为了向此等人士要约或转售而收购的，而不是在成员国向如此定义的合格投资者要约或转售以外的情况下，或在 每一项提议要约或转售事先获得承销商同意的情况下。

就本规定而言，就任何成员国的普通股向公众要约一词，是指以任何形式和任何手段，就要约条款和拟要约的任何普通股向公众传达信息，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而招股说明书法规是指(EU)2017/1129号条例。

英国潜在投资者须知

此外，在联合王国，本文件仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与《金融服务和市场法》2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人，且随后提出的任何要约只能针对这些人。(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)(所有该等人士合称为相关人士)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致按《2000年金融服务及市场法》向公众发售联合王国的普通股。

在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。

瑞士给潜在投资者的通知

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.瑞士《义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或与普通股或本次发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与本次发行、本公司、普通股股份相关的任何其他发售或营销材料均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交普通股要约，普通股要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且普通股要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。《中国投资促进法》为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保护不适用于普通股收购人。

摩纳哥给潜在投资者的通知

普通股不得直接或间接向摩纳哥公众提供或出售，除非由摩纳哥银行或作为专业机构投资者的正式授权的摩纳哥中介机构。

S-16

在金融和商业事务方面的知识和经验，足以评估基金投资的风险和优点。因此，本招股说明书 只能传达给(I)银行和(Ii)投资组合管理公司，这些公司根据2007年9月7日的1.338号法律和1991年7月26日的1.144号法律获得金融管理委员会的正式许可。这些受监管的中介机构可能会转而将这份招股说明书补充材料传达给潜在投资者。

澳大利亚潜在投资者注意事项

此 招股说明书附录：

•

不构成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

•

没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，作为公司法目的的披露文件，并且不声称包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者(豁免投资者)。

普通股股份不得直接或间接要约认购或买卖，不得发出认购或购买普通股股份的邀请函，亦不得在澳大利亚分发与任何普通股股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交普通股股份申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于本文件下的任何普通股要约将不会根据公司法第6D.2章在澳大利亚进行披露，因此根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请普通股，您向我们承诺，自普通股出售之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让普通股，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或编制并向ASIC提交合规的披露文件。

新西兰潜在投资者注意事项

本文件未根据《2013年金融市场行为法案》(FMA法案)向任何新西兰监管机构注册、备案或批准。普通股股票只能在新西兰发售或出售(或为在新西兰发售而配售)给符合以下条件的人：

•

是《金融监管法》附表1第37条所指的投资业务；

•

符合FMC法案附表1第38条规定的投资活动标准；

•

在FMC法案附表1第39条的含义内较大；

•

是《FMC法案》附表1第40条所指的政府机构；或

•

是FMC法案附表1第41条所指的合格投资者。

S-17

日本潜在投资者须知

普通股没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。 因此，普通股或普通股的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为日本居民或日本居民的利益而直接或间接再出售或转售的其他人， 除非获得豁免，不受《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的约束。

香港潜在投资者须知

普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会以《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)予专业投资者以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第571条)(《证券及期货条例》)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所界定的招股章程。香港)(《公司条例》)或不构成《公司条例》所指的对公众的要约。除与普通股股份有关的广告、邀请或文件仅出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予专业投资者的普通股股份外，任何人士(不论在香港或其他地方)并无发出或可能发出或已持有任何有关普通股股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)。

致新加坡潜在投资者的通知

承销商已确认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，承销商已表示并同意，它没有提出或出售任何普通股，或导致普通股成为认购邀请或购买的标的，也不会直接或间接地提供或出售任何普通股或导致普通股成为认购或购买邀请的标的，也没有散发、也不会散发、也不会散发本招股说明书或与发售或邀请认购或购买普通股有关的任何其他文件或材料。致新加坡的任何人士，但以下人士除外：

(a)

根据SFA第274条，向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订)；

(b)

根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人支付；或

(c)

否则，根据本协定的任何其他适用条款并按照其条件。

普通股股份是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

S-18

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托中的受益人的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让：

(i)

向机构投资者或有关人士，或因第275(1A)条所指要约而产生的任何人或SFA第276(4)(I)(B)条；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

SFA第276(7)条规定的；或

(v)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和《2018年新加坡证券投资管理条例》，除非在发行普通股前另有规定，本公司已确定，并在此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)， 普通股是规定的资本市场产品(定义见《2018年资本市场规则》)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于投资产品推荐的公告)。

中国潜在投资者须知

本招股说明书副刊不会在中国分发或分发，普通股股份亦不会发售或出售，亦不会向任何人士发售或出售以供直接或间接向任何中国居民再发售或转售 除非根据中国任何适用的法律及法规。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书副刊或任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。

致韩国潜在投资者的通知

普通股股票没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》(FSCMA)及其法令和法规进行登记，普通股股票已经并将根据FSCMA以私募方式在韩国发行。任何普通股不得直接或间接发售、出售或交付 ，或直接或间接向任何人士或任何韩国居民发售或再出售，除非符合韩国适用法律及法规， 包括《韩国金融稳定及交易法》和《韩国外汇交易法》及其下的法令和法规(《联邦外汇交易法》)。此外，普通股的购买者应遵守与购买普通股有关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买普通股，其相关持有人将被视为代表并保证 如果其在韩国或为韩国居民，则其根据韩国适用的法律和法规购买了普通股。

马来西亚潜在投资者须知

根据《2007年资本市场和服务法案》，尚未或将没有 招股说明书或其他与普通股股份要约和出售相关的发售材料或文件在马来西亚证券委员会(证监会)登记，以供证监会批准。因此，本招股说明书

S-19

不得分发或分发与普通股股份的要约或出售、或认购或购买邀请书有关的副刊和任何其他文件或材料， 也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售普通股，或使其成为认购或购买邀请书的标的，但下列情况除外：(I)经委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证持有人；(3)以本金收购普通股的人，如果要约的条件是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其等值的外币)的代价收购普通股；(4)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值的外币)的个人， 不包括个人主要住所的价值；(5)前12个月年总收入超过30万令吉(或等值外币)的个人；(6)与配偶共同在前12个月年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人；(7)根据上次审计账目计算净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司；(Viii)净资产总额超过1,000万令吉(或其等值的外币)的合伙企业；(Ix)《2010年金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人；及(Xi)委员会可能指明的任何其他人士；, 在上述第(I)至(Xi)类中，普通股股份的分配由资本市场服务牌照持有人进行，该持有人经营证券交易业务。本招股说明书附录在马来西亚的分发受马来西亚法律管辖。本招股说明书补编不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买 根据《2007年资本市场和服务法案》需要向证监会登记招股说明书的任何证券。

台湾潜在投资者须知

普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内以公开募集方式出售、发行或发行，或者在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下，必须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售普通股股份的建议或以其他方式居间。

给沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本招股说明书补编不得在沙特阿拉伯王国分发，除非是沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据第#号决议发布的《证券要约规则》允许的人员。2-11-2004日期：2004年10月4日，经决议编号修订1-28-2008,经修订(《CMA条例》)。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

卡塔尔潜在投资者须知

本招股说明书补编中描述的普通股在卡塔尔国任何时候都没有、也不会以构成公开发行的方式直接或间接地提供、出售或交付。本招股说明书 尚未也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行登记或批准，不得公开分发。本招股说明书附录仅供原始收件人使用，不得 提供给任何其他人。它不在卡塔尔国广泛传播，不得复制或用于任何其他目的。

S-20

迪拜国际金融中心(DIFC)潜在投资者注意事项

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免报价。 本文档仅面向DFSA市场规则2012中指定类型的人员分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实任何与豁免优惠相关的文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，请咨询 授权财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件严格保密，分发给 有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售。

阿联酋潜在投资者注意事项

普通股从未、也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书补编并不 构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

百慕大潜在投资者注意事项

普通股只能在百慕大发行或出售，但必须遵守《2003年百慕大投资商业法》的规定，该法案规定了在百慕大出售证券的行为。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

普通股不是，也不可能向公众或英属维尔京群岛的任何人提供，以供 或代表本公司购买或认购。普通股可以向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》(英属维尔京群岛)成立的公司(英属维尔京群岛公司)提供，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下才可。

巴哈马潜在投资者须知

普通股不得在巴哈马公开发售或出售。巴哈马中央银行不得将普通股股票提供、出售或以任何方式处置给任何被巴哈马中央银行视为居民的人。

致南非潜在投资者的通知

由于南非证券法的限制，没有向公众提供《南非公司法》2008年第71号(经修订或重新颁布)(《南非公司法》)是与在南非发行普通股有关的。因此，

S-21

本文档不构成，也不打算构成注册招股说明书(该词在南非公司法中的定义)根据《南非公司法》编制和注册，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。普通股不作要约，要约不得在南非转让、出售、放弃或交付给地址在南非的人，除非第96条第(1)款规定的下列一项或另一项豁免适用：

第96(1)(A)条		要约、转让、出售、放弃或交付是指： (I)其通常业务或其部分通常业务是以主事人或代理人身分进行证券交易的人； (2)南非公共投资公司； (3)受南非储备银行监管的个人或实体； (4)根据南非法律授权的金融服务提供者； (V)南非法律承认的金融机构； (Vi)第(C)、(D)或(E)项所述任何个人或实体的全资附属公司， 以退休基金获授权投资组合管理人或集体投资计划管理人的身分行事(每宗个案均根据南非法律妥为注册为代理人)；或 (Vii)第(I)至(Vi)项中的人的任何组合；或
第96(1)(B)条		就担任本金的任何单一收件人而言，预期购买证券的总成本等于或大于1,000,000兹罗提或根据南非公司法第96(2)(A)条在南非政府宪报公布的较高金额。

本招股说明书附录中提供的信息不应被视为建议？按照《2002年南非金融咨询和中介服务法》的定义。

S-22

专家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表和时间表以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的综合财务报表和时间表均以BDO USA，LLP的报告为依据并入，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该公司作为审计和会计专家的{br>权威。

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP传递给我们。Ziff Davis将代表Sullivan&Cromwell LLP进行任何发行。某些法律问题将由卡希尔·戈登·莱因德尔律师事务所转交给承销商。有限责任公司.

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件中所列的所有信息。部分事项按照美国证券交易委员会的规章制度予以省略。欲了解更多关于我们和本公司提供的普通股的信息，我们 请您参考注册声明和随附的展品。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入或视为并入任何合同、协议或任何其他文件的内容的文件是各自合同、协议或其他文件的实质性条款的摘要。对于这些合同、协议或其他作为注册说明书的证物提交的文件，或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件，请参考这些证物，以了解所涉及的 事项的更完整描述。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov，设有一个互联网站，感兴趣的人可以从该网站以电子方式查阅登记声明，包括展品和任何时间表。本招股说明书附录中引用的任何网站上包含的或与其相关的信息不会被纳入本招股说明书附录或本招股说明书所属的注册说明书中，也不会纳入美国证券交易委员会的任何其他备案文件中，也不会纳入向其提供或提交的任何信息中。

根据交易法，向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息需要达成共识。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上和我们网站的投资者关系部分获得，网址为https://investor.consensus.com.。您可以通过写信或致电以下地址免费索取我们向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本：

共识云解决方案公司

注意：法律

南花街700号，15楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90017

(323) 860-9200

S-23

以引用方式成立为法团

我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的某些信息纳入本招股说明书附录中。这意味着我们 通过向您推荐这些文档来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。除非在下面特别列出，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息并不打算通过引用的方式并入本招股备忘录中，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。我们通过引用并入以下文件(不包括此类文件中根据《交易法》和适用的《美国证券交易委员会》规则未被视为根据《交易法》存档的任何部分)：

•

我们于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的委托书部分，通过引用并入我们以10-K表格形式提交的2021年年度报告中；

•

我们于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告，以及我们于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的三个月和六个月的Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年1月7日、2022年3月2日(仅针对Form 8-K第5.02项下提交的信息)和2022年6月21日提交。

本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的任何信息，只要吾等向阁下提供的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的陈述修改或取代原始陈述，将被视为修改或取代。您应阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书，以及任何其他适用的招股说明书补充文件(包括于2022年9月14日提交的招股说明书补充文件，随附我们截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告，以及于2022年6月21日提交的当前Form 8-K报告)，以及在决定投资本公司普通股之前通过引用合并的信息。

通过引用方式并入本招股说明书的报告和文件可在我们网站的投资者关系部分免费获得，网址为：https://investor.consensus.com.

我们亦在此承诺，应任何此等人士的书面或口头要求，向收到本招股说明书副本的每位人士(包括任何实益拥有人)免费提供一份本招股说明书中引用的任何及所有报告或文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物已特别以引用方式并入。索取此类副本的要求应直接向我们的投资者关系部提出，地址或电话号码如下：

共识云解决方案公司

注意：法律

南花街700号，15楼

加利福尼亚州洛杉矶

(323) 860-9200

S-24

招股说明书

共识云解决方案公司

最多3,960,607股

普通股

本招股说明书中确定的出售股东可不时发行最多3,960,607股我们的普通股，每股面值0.01美元(即普通股)。我们正在根据我们与Ziff Davis，Inc.(出售股票的股东)之间的注册权协议的条款注册此类股票。我们不会从出售股票的股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市，代码为CCSI？2022年6月9日，纳斯达克上报道的我们普通股的收盘价为每股41.87美元。

在出售股东提供本招股说明书登记的股票时，我们 将根据需要提供招股说明书附录，其中将包含有关发售条款的特定信息，并可能添加或更新本招股说明书中的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录。

出售股票的股东可以发行股票的数量、价格和条款由发行时的市场状况决定。出售股票的股东可以通过其选择的代理人或者通过其选择的承销商和交易商出售股票。出售股票的股东也可以直接向投资者出售股票。如果出售股票的股东使用 代理人、承销商或交易商出售股票，我们将在招股说明书补充中点名并说明他们的薪酬。

在审核本招股说明书时，您应仔细考虑从第4页开始的风险因素标题下描述的事项和任何随附的招股说明书附录中描述的任何风险因素，以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q中包含的风险因素和其他信息，这些内容均通过引用并入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年6月9日。

目录

		页面
关于本招股说明书			II
招股说明书摘要			1
供品			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警告性声明			9
收益的使用			11
我国普通股市场价格与股利政策			12
出售股东			13
股本说明			14
配送计划			18
美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果			22
专家			26
法律事务			27
在那里您可以找到更多信息			28
以引用方式成立为法团			29

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，出售股票的股东可以不时地以一种或多种方式提供和出售我们普通股的股份。

在出售股东提供本招股说明书登记的我们普通股的股票时，如果需要，我们将提供招股说明书 附录，其中将包含有关发售条款的具体信息，并可能添加或更新本招股说明书中的信息，或通过引用并入本招股说明书中。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息不一致 ，您应以该招股说明书附录中的信息为准。在做出任何投资决定之前，您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息，以及对本招股说明书构成一部分的注册说明书的任何生效后的修订。

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用的方式将信息纳入本招股说明书。通过引用并入的此信息被视为本招股说明书的一部分。请参阅通过引用并入某些信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及 标题下所述的附加信息，您可以在此处找到附加信息。

我们对本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或其代表编写的、我们向阁下提及的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负有责任。我们和出售股票的股东均未授权任何人向您提供 本招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含的其他信息或不同的信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。出售股票的股东仅在允许要约和销售的司法管辖区内提出出售和寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、经营业绩或财务状况可能发生了变化。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的Consensus、？公司、？We、？us和？是指Consensus Cloud Solutions，Inc.和我们的子公司。

行业和市场数据

本招股说明书中包含或引用的市场数据和某些其他统计信息包括基于独立行业出版物、政府出版物或其他已公布的独立来源的行业数据和预测。一些数据也是基于我们的善意估计。尽管我们相信这些第三方消息来源截至 其各自的日期是可靠的，但我们尚未独立验证此信息的准确性或完整性。由于各种因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括本招股说明书中包含或引用的题为风险因素的章节中所述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物所表达的结果大相径庭。

商标、商标名和服务标志

Consensus拥有或有权使用其与其业务运营相结合使用的商标、服务标记和商号。Consensus持有几个互联网域名，包括eFax^®，Sfax^®、SRFax、MyFax^®和eFax公司^™，以及其他。据我们所知，通过引用包含或合并到本招股说明书中的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均归该其他公司所有。

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3

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在就我们的证券做出投资决定之前，我们敦促 您仔细考虑提交给美国证券交易委员会的2021年10-K表格和2022年第一季度10-Q表格的风险因素部分中描述的风险，并通过引用将其并入本招股说明书中。此外，以下风险因素存在与此次发行相关的重大风险和不确定因素。通过引用并入本招股说明书或在下文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定因素目前尚不为人所知，或我们认为这些风险和不确定因素截至本文发布之日并不重要，这些风险和不确定因素也可能对我们的业务产生不利影响。如果我们的2021年Form 10-K和2022年第一季度Form 10-Q中的风险因素章节中讨论的任何事项以及以下风险因素发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失您对我们普通股的全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

我们普通股的交易市场 在分销后只存在了很短的一段时间。我们普通股的价格和交易量一直并可能继续波动，对我们普通股的投资价值可能会下降。

在分配之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的活跃交易市场 是在分销后才开始的，可能无法持续。由于许多因素，我们普通股的市场价格和交易量已经大幅波动，并可能继续波动，其中一些因素可能超出我们 的控制，包括：

•

经营业绩的实际或预期波动；

•

证券分析师估计的收益变化或我们满足这些估计的能力；

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可比公司的经营业绩和股价表现；

•

改变我们经营的监管和法律环境；以及

•

国内和世界经济状况。

股票市场总体上经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

出售股东持有我们 普通股3960,607股。根据吾等与出售股份的股东之间的登记权协议条款，吾等将该等股份登记在S-1表格的登记说明书上，本招股说明书是该等股份的一部分。在一次或多次发行中出售此类股票或任何其他未来的出售可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为此类出售可能发生，与此次发行或其他情况相关的任何行为，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。完成 发售后，我们将继续拥有总计约200,015,370,000,000股已发行和已发行普通股。股票通常可以自由交易，不受限制或根据证券法进行进一步注册， 但我们的一家附属公司拥有的股票除外，该术语在证券法下的规则405中定义。关联公司持有的股票如果已注册或符合证券法第144条规定的豁免注册资格，则可在公开市场出售。此外，2021年10月8日，我们提交了S-8表格的登记声明，登记了我们已经和将向我们的员工和某些其他符合资格的个人颁发的股权奖励所涉及的总计5,000,000股普通股，以及这些普通股的转售。如果根据我们的2021年股权激励计划授予的股权证券被出售，或者被认为将在公开市场出售，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。这些出售也可能阻碍我们筹集未来资本的能力。

4

出售股票的股东拥有3960,607股我们的普通股。我们是与Ziff Davis签订的 股东和注册权协议的一方，根据该协议，我们同意，应Ziff Davis的要求，我们将尽最大努力根据适用的联邦和州证券法对其保留的任何普通股进行登记。根据Ziff Davis提出的登记Ziff Davis持有的所有普通股的请求，我们提交了S-1表格的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。Ziff Davis或其他人在分配后出售大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会显著降低我们普通股的市场价格。请参阅我们与Ziff Davis之间的某些关系和相关人交易协议以及股东和注册权协议，该协议通过引用从我们于2022年5月2日提交的委托书(委托书)中并入我们的2021年Form 10-K表格，该表格通过引用并入本招股说明书。Ziff Davis在一次或多次公开市场上处置我们的普通股，或认为可能发生此类处置，都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们不打算为普通股支付 股息。

我们目前无意为我们的普通股支付现金股息。任何向普通股持有人支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、运营结果、预测、流动性、收益、法律要求、我们现有和未来债务的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

降低报告和披露要求 作为一家新兴成长型公司，适用于我们的要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司(EGC)，只要我们继续作为EGC，我们就可以选择继续利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免。因此，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们不需要让我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制，我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务有所减少，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。此外，《就业法案》还规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期。因此，我们的财务 报表可能无法与符合新的或修订的会计公告的公司进行比较，因为此类公告对上市公司生效。我们将在下列情况中最早的一天停止成为EGC：(I)根据《证券法》提交的有效注册声明首次出售我们普通股的五周年之后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财政年度；(Iii)我们在前三年期间拥有的, 发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或(Iv)在任何财年结束时，非关联公司持有的普通股的市值截至该财年第二季度末超过7亿美元。如果我们 选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果由于任何减少未来信息披露的选择，一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的价格可能会 更加波动。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们对此类重大缺陷的补救 无效，或者如果我们经历了更多的重大缺陷，或者我们未能设计和维护有效的财务报告内部控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩 ，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和运营业绩产生重大和不利影响。

作为一家上市公司，我们受制于《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的报告要求，并被要求根据规则和

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美国证券交易委员会需要的规定。此外，《交易法》要求我们提交年度、季度和当前报告。我们未能及时准备和披露此信息，或未能以其他方式遵守适用的法律，可能会使我们受到联邦证券法的惩罚，使我们面临诉讼，并限制我们获得融资的能力。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们为财务报告和披露目的建立和维护有效的内部控制和程序。财务报告的内部控制很复杂，可能会随着时间的推移进行修订，以适应我们业务的变化或适用的会计规则的变化。正如我们在2021年Form 10-K中报告的那样，我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，这与我们对分离和分配的会计处理有关。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法 及时预防或发现。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及未来可能采取的行动足以补救导致我们重大弱点的内部控制缺陷， 重大弱点将被及时补救，或未来不会发现更多重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正重大缺陷，则这些控制缺陷或其他因素仍有可能导致我们的年度或中期综合财务报表出现重大错报。进一步, 由于业务环境的变化，我们目前对财务报告的内部控制以及我们制定的任何其他财务报告内部控制可能会变得不够充分。我们也不能向您保证，与我们之前认为内部控制有效的 前期相比，不会发现重大弱点。如果我们不能纠正这一现有的重大弱点并记录对财务报告的有效内部控制，我们的独立注册会计师事务所 将无法在需要时证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

影响我们内部控制的事项，包括上述重大弱点，可能导致我们无法及时报告我们的财务信息，或者可能导致我们重述以前发布的财务信息，从而使我们 面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或调查、违反适用的证券交易所上市规则，以及我们的股东和其他人提起的诉讼。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。这可能会对我们产生实质性的不利影响，例如，导致我们的股价下跌，削弱我们筹集额外资本的能力，还可能导致我们的股东和其他人提起诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或推迟达成共识，这可能会降低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包含，而特拉华州法律包含的条款旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励潜在收购者与我们的董事会谈判，而不是试图进行敌意收购。除其他事项外，这些条文包括：

•

允许我们的董事会发行一个或多个系列优先股，其权力、权利和 优先股由董事会决定；

•

根据分配之日起五年的日落，规定一个分类的董事会，每个级别交错任职三年，这可能会使更换现任董事更加耗时和困难；

•

规定，只要我们的董事会是保密的，我们的董事只能以正当理由被免职；

•

禁止股东在书面同意下采取行动；

•

限制股东召开股东特别会议的能力；

6

•

规定董事会空缺只能由当时在任的董事多数票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事填补；以及

•

制定股东提案和提名董事候选人的提前通知要求。

这些规定可能会阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。此外，如果这些限制被视为限制了我们股票的流动性或阻碍了未来的收购尝试，则这些限制可能会对我们普通股的现行市场价格和市场产生不利影响。

由于我们没有选择不受特拉华州公司法(DGCL)第203条的约束，这一条款还可能 推迟或阻止股东可能支持的控制权变更。第203条规定，除有限的例外情况外，收购特拉华州公司超过15%的已发行有表决权股票的人或与其有关联的人，在该人或其 附属公司成为该公司超过15%的已发行有表决权股票的持有者之后的三年内，不得与该公司进行任何商业合并，包括通过合并、合并或收购额外的股份。

此外，收购或进一步发行我们的普通股可能会触发守则第355(E)节的适用，导致分配应向Ziff Davis征税。根据税务事项协议，我们将被要求赔偿Ziff Davis由此产生的税收， 这一赔偿义务可能会阻碍、推迟或阻止您认为有利的控制权变更。

我们修订和重述的附则将特拉华州衡平法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并指定美国联邦地区法院作为根据证券法索赔的独家 论坛，这可能限制我们的股东获得这些股东认为是与我们或我们的董事、高级管理人员或员工纠纷的有利司法论坛的能力。

我们修改和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则唯一和排他性的 法院可以：(A)代表共识提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)任何声称违反共识的任何现任或前任董事、高管或其他员工、代理人或股东对共识或其股东负有的受信责任的诉讼，(C)任何反对共识或任何现任或前任董事的诉讼。根据DGCL或我们修订和重述的公司注册证书或附例的任何条款产生的协商一致的高级职员或其他雇员，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(D)针对协商一致或受内部事务学说管辖的任何现任或前任董事、高级职员或其他协商一致的雇员提出的任何诉讼，在法律允许的最大范围内，均应是特拉华州衡平法院，或者如果该法院没有标的物管辖权，A特拉华州地区的联邦地区法院。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法或其下的规则或条例提出的诉因的任何投诉的独家论坛。我们的独家论坛条款不适用于为强制执行《交易法》或《规则》及其下的法规所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些排他性条款可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力。, 她或它认为有利于与我们或我们的董事、管理人员或其他员工发生纠纷，这可能会阻止此类诉讼。法院可能会发现这些排他性法院条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表误导性或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前有五名研究分析师负责我们的普通股。如果一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发布了误导性的、对我们业务不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果一名或多名分析师停止报道我们的普通股或未能定期发布有关我们普通股的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格或交易量下降。

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有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们不时作出的其他 书面或口头陈述包含或将包含有关业务战略、市场潜力、未来财务业绩和其他事项的某些前瞻性陈述。将、应、相信、期望、预计、项目及类似表述等词汇一般识别前瞻性陈述，这些陈述仅在陈述发表之日 发表。这些前瞻性表述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性表述中预测、预期或暗示的结果大不相同。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们的2021年Form 10-K和我们的2022年第一季度Form 10-Q，它们都通过引用的方式并入本文中，并完全理解未来的实际结果可能与预期的大不相同。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文或其中以引用方式并入或被视为并入的文件中所作的所有前瞻性陈述均受这些警示声明的限制。特别是，本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书中的风险因素、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析等标题下的文件 包含前瞻性 陈述。在任何前瞻性陈述中，表达了对未来结果或事件的期望或信念, 该等期望或信念是以本公司管理层目前的计划及期望为基础，并以诚意表达，并相信有合理基础，但不能保证该期望或信念将会产生或达到或达成。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。除法律另有要求外，我们没有义务修改或修改任何前瞻性陈述，以反映在本信息陈述日期之后发生的事件或情况。可能导致实际结果或事件与预期的大不相同的因素包括但不限于本招股说明书中描述的事项、任何随附的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书中的文件，如风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。？一些可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素包括但不限于我们的能力和意图：

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保持增长或盈利能力，特别是在美国或全球经济不确定的情况下，以及对客户获取和保留率、客户使用水平以及信用卡和借记卡支付下降的相关影响；

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维护和增加我们的客户群和每用户的平均收入；

•

产生足够的现金流来支付利息和债务，并对我们的业务进行再投资，并在满足与债务义务相关的限制性契约的同时，开展所需的活动和业务计划；

•

以可接受的条件收购业务，并成功整合和实现预期的协同效应。

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在众多风险之后，继续扩大我们的云传真业务和国际业务，包括： 不利的汇率波动、人员配备和管理国际业务的困难、运营成本占收入的百分比上升或实施不利的法规；

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在发生新的或意想不到的成本或税负的情况下，保持我们的财务状况、经营业绩和现金流，包括与联邦和州所得税以及间接税相关的成本或税负，如销售税、增值税和电信税；

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准确估计我们的全球有效税率所依据的假设；

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管理我们业务固有的某些风险，例如与欺诈活动、系统故障或网络安全漏洞相关的成本；有效维护和管理我们的计费系统；分配管理我们的法律程序所需的时间和资源；或遵守我们的内部控制和程序；

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在价格、服务和功能方面与其他类似的供应商竞争；

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以符合成本效益的方式在美国和国外的所需地点采购、保留和部署大量传真号码；

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根据繁重的国内和国际电信、互联网或其他法规(包括数据隐私、安全和保留)实现业务和财务目标；

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成功管理我们的增长，包括但不限于我们的运营和人员相关资源，以及对新收购业务的整合；

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成功适应技术变化，并以可接受的财务回报水平实现服务和相关收入的多样化；

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成功开发和保护我们在国内和国际上的知识产权，包括我们的品牌、专利、商标和域名，并避免侵犯他人的专有权利；以及

•

招聘和留住关键人员。

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收益的使用

本招股说明书涉及出售股东或其许可受让人可能不时提供和出售的普通股。我们将不会从Ziff Davis在此次发行中出售普通股的收益中获得任何收益，因为这些股票将作为出售股东或其许可受让人的账户出售。

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我们普通股的市场价格和股利政策

我们普通股的市场价格

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是CCSI。

2022年6月9日，我们普通股的收盘价为41.87美元。截至2022年6月6日，我们的普通股流通股有20,015,370股，由178名持有者登记持有。

股利政策

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们目前希望保留所有可用资金和未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩展。我们目前无意为我们的普通股支付现金股息。向我们普通股持有人支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、运营结果、预测、流动性、收益、法律要求、我们现有和未来债务的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

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出售股票的股东

根据本招股说明书，出售股东为Ziff Davis，Inc.(Ziff Davis？)。据我们所知，Ziff Davis对此类证券拥有独家投资权。根据我们和Ziff Davis之间的股东和注册权协议，Ziff Davis授予我们一份委托书，按照我们其他股东投票的比例投票表决Ziff Davis拥有的普通股。因此，Ziff Davis对它实益拥有的我们普通股的任何股份都不行使投票权。

我们理解，Ziff Davis可以根据Ziff Davis收到的与分离和分配相关的美国国税局私人信函的条款，通过一个或多个后续债务交换，处置其在分离和分配后保留的任何或所有普通股。在这种交换下，债务交换各方作为其自己账户的主体，将债务交换各方持有的出售股东的债务交换为出售股东持有的我们普通股的股份。根据美国联邦证券法，债务交换各方将被视为 出售我们普通股股份的股东和承销商债转股在与其相关的产品中交换和销售 。如果债务交换各方提供我们普通股的股份以出售与债转股 交易所，Ziff Davis也可被视为此类发行的出售股东，仅用于美国联邦证券法的目的。

截至2022年6月6日，我们发行并发行了20,015,370股普通股。

本招股说明书中包括的出售股东对普通股的实益所有权的信息是从出售股东处获得的。下表所示的出售股东所持有的股份可由出售股东在本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料所述的一项或多项要约中不时出售。出售股东可以出售其实益拥有的全部、部分或全部普通股，因此我们无法估计出售股东在本协议项下的任何发售或出售后将实益拥有的普通股的数目或百分比。

实益拥有人姓名或名称		数量 的股份我们的共同点 库存 有益的 拥有				百分比 我们的 普普通通 库存 杰出的
Ziff Davis，Inc.			3,960,607				19.8	%

Ziff Davis，Inc.的地址是纽约第五大道114号，邮编：10011。有关出售股东与公司之间的某些重要关系的信息，请参阅通过引用将我们的2022年委托书中的某些关系和相关人员交易并入本招股说明书中的2022 Form 10-K中。

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股本说明

以下是经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程所载有关本公司股本的主要条款摘要。以下摘要和描述并不是对本公司注册证书或本公司章程相关条款的完整陈述。您必须阅读此类文件(以及特拉华州法律的适用条款)，以获取有关我们股本的完整信息。我们的公司注册证书和章程作为注册说明书的证物， 本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

我们的法定股本包括120,000,000股普通股，每股面值0.01美元和5,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股。截至2022年6月6日，我们有20,015,370股普通股已发行和已发行，没有优先股已发行和已发行。

普通股

我们普通股的每一位持有人有权就我们普通股持有人投票表决的所有事项为每股一股投一票，并且不存在累计投票权。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，我们普通股的持有人有权按比例从董事会不时宣布的现金股息中获得现金股息 从合法可用于此目的的资金中提取。如果发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者有权按比例分配其在全额偿还债务和任何当时未偿还的优先股的任何优先股后剩余的资产。

我们普通股的持有者没有优先购买权或 转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股都已全额支付 且不可评估。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据本公司经修订及重述的公司注册证书的条款，本公司的董事会获授权在符合DGCL及本公司经修订及重述的公司注册证书所规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，而无需其普通股持有人采取进一步行动。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的名称及权力、优先股及权利，以及各系列优先股的资格、限制及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先股，但须受DGCL及本公司经修订及重述的公司注册证书所规定的限制。我们和Ziff Davis之间的税务协议中的某些条款旨在保留对分离和某些相关交易的预期税收待遇，这些条款可能会在分销完成后的一段时间内阻止我们股票的某些发行。请参阅通过引用将我们的2022年委托书中的某些关系和相关人员交易合并到我们的2021年Form 10-K中的协议，该协议通过引用并入本招股说明书中。

美国特拉华州法和我国公司注册证书及附则的反收购效力

以下概述的我们建议修订和重述的公司证书和我们建议修订和重述的章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟，

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阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致股东所持股份的溢价支付的企图 。这些规定旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。

分类董事会。我们修订和重述的公司注册证书规定，在2026年年度股东大会之前，我们的董事会将分为三个类别，每个类别尽可能由总董事人数的三分之一组成。被指定为I类董事的董事的任期将在分配后的第一次股东年会上届满， 定于2022年6月15日举行，并将在该次会议上竞选连任，任期三年，至2025年股东年会届满；被指定为II类董事的董事的任期将在下一年的股东年会上届满，我们预计将于2023年举行，并将在该次会议上连任，任期三年，至 于2026年股东年会届满；被指定为III类董事的董事的任期将于下一年的股东年会到期，我们预计将于2024年举行，并将在该会议上竞选连任，任期两年，至2026年股东年会届满。从2023年股东年会开始，选出接替任期届满的董事的董事将在2026年年会上当选，任期届满。从2026年年会开始，我们所有的董事将每 年选举一次，此后我们的董事会将不再分为三个级别。在我们的董事会解密之前，任何个人或团体在完成分发后至少需要两年时间才能 获得对我们董事会的控制权。因此，尽管董事会被分成不同的类别，但这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争, 提出要约收购或以其他方式试图控制我们。

免职和空缺。我们修订和重述的公司注册证书规定：(I)在如上所述的我们的董事会解密之前，我们的股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，(Ii)在我们的董事会完全解密之后，我们的股东可以无故或无理由地罢免董事。除名将 需要持有至少多数我们已发行股份的持有者投赞成票，并有权对除名进行投票。董事会出现的空缺，无论是由于死亡、辞职、免职、退休、丧失资格或任何其他原因，以及因核定董事人数增加而新设的董事职位，应仅由董事会剩余成员的过半数或唯一剩余的董事填补。

空白支票优先股。吾等经修订及重述的公司注册证书授权本公司董事会不时指定及发行一个或多个系列最多5,000,000股优先股，而无需股东进一步投票或采取任何行动，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定 、该系列股份的投票权(如有)、该系列股份的优先权及相对、参与、选择及其他权利(如有)，以及任何资格、限制或限制。发行这种优先股的能力可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变化。

未经股东书面同意采取任何行动。我们修订和重述的公司注册证书明确排除了我们的股东通过书面同意采取行动的权利。股东行动必须在年度会议或股东特别会议上进行。

股东能够召开股东特别会议。我们经修订和重述的附例规定，董事会主席(如有)、董事会副主席(如有)、首席执行官或董事会可召开股东特别会议，并规定本公司秘书也可应股东的书面要求召开特别股东会议，这些股东总共拥有有权在该会议上投票的每一类别流通股的多数流通股。此类请求必须 采用适当的书面形式，并按照我们的要求列出某些信息

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修订和重述章程，并由每位股东或该股东的正式授权代理人签署，要求召开特别会议。

股东提名和提议提前通知的要求。我们修订和重述的章程要求 寻求提名候选人参加年度或特别股东大会董事选举的股东，或将其他业务提交年度或特别会议的股东(根据交易法规则14a-8提交的提案除外)，必须及时发出书面通知。股东向我们的公司秘书发出的通知必须采用适当的书面形式，并且必须按照我们修订和重述的章程的要求 列出与发出通知的股东、代表其进行提名的实益所有人(如果有)以及他们的控制人和有关 选举进入董事会的提议或被提名人有关的某些信息。

独家论坛。我们修改和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则该法院是以下方面的唯一和排他性法院：(A)代表共识提起的任何衍生诉讼或诉讼；(B)任何声称违反共识现任或前任董事、高管或其他员工、代理人或股东对共识或其股东负有的受托责任的诉讼；(C)任何针对共识或任何现任或前任董事提出索赔的诉讼；根据DGCL或我们修订和重述的公司注册证书或附例的任何条款产生的共识的高级职员或其他雇员，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(D)针对共识或受内部事务学说管辖的任何现任或前任董事的任何诉讼、高级职员或其他雇员，在法律允许的最大范围内，应是特拉华州衡平法院，或者如果该法院没有标的管辖权，特拉华州地区联邦地区法院。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法或其规则或条例提出的诉因的独家法院。我们的独家法庭条款不适用于为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼 , 投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。法院可能会发现我们的独家论坛条款不适用或不可执行。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的法律适用，但 条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

与感兴趣的股东进行业务合并。我们受《DGCL》第203条的约束，除某些例外情况外，该条款禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并。

责任限制、高级人员和董事的赔偿和保险

我们修订和重述的章程一般在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供补偿和预支费用 。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书包括一项条款，消除我们董事因违反董事的某些受信责任而造成的金钱损害的个人责任。此条款的效果是限制我们的权利和我们股东在衍生品诉讼中因董事违反受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但根据特拉华州法律，我们可能不会消除董事因以下情况而承担的个人责任：

•

违反其对我们或我们的股东的忠诚义务；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•

非法支付股息或非法股票回购或赎回，如第174条所规定；或

16

•

董事获得不正当个人利益的任何交易；或不正当地向股东分配。

上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是CCSI。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

17

配送计划

本招股说明书中确定的出售股东可能不时提供总计3960,607股我们的普通股 。我们正在根据我们和Ziff Davis之间的股东和登记权协议的条款登记这类股票。我们不会从出售股票的股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。根据本招股说明书，我们 不会出售任何普通股。

出售股票的股东及其继承人，包括其受让人，可以直接或通过承销商、经纪自营商或代理人将本公司普通股的全部或部分股份出售给购买者，购买者可以从出售股票的股东或购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。对于任何特定的承销商、经纪交易商或代理人，这些折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金。

我们普通股的股票可以在任何全国性证券交易所或报价服务机构的一次或多次交易中出售，在出售时，股票可能在该交易所上市或报价，场外交易市场或在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场以及以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或谈判价格进行的一次或多次交易。这些销售可能是在交易中进行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。此外，出售股票的股东可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

•

在股票出售时可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构，包括普通股情况下的纳斯达克；

•

在 场外交易市场；

•

在这些交易所或服务以外的交易中，或在场外交易市场；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，不论期权是否在期权交易所上市；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的 部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

债转股；

•

私下协商的交易；

•

在本招股说明书构成部分的登记说明书生效日期后达成的卖空结算；

•

经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据《证券法》第144条或S条或根据《证券法》第4(A)(1)节有资格出售的任何证券，均可根据此类规则而不是根据本规则进行出售。

18

招股说明书或招股说明书附录，受股东和我们与Ziff Davis之间的注册权协议中包含的任何转让限制的限制。

如果出售股票的股东聘请一家或多家承销商进行任何发行，我们将在与该发行有关的招股说明书附录中点名他们并列出发行条款，并且，除非招股说明书附录另有规定，否则出售股东将在承销协议中同意向承销商出售，承销商 将同意从出售股东手中购买该招股说明书附录中规定的普通股股份数量。任何此类承销商可以不时在纳斯达克上的一笔或多笔交易中出售我们的普通股股票，在非处方药通过谈判交易或其他方式，以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或按谈判价格进行交易。

承销商还可以提议以适用招股说明书附录封面上所列的固定公开发行价向公众发售我们普通股的股票。承销商可以被授予在适用的招股说明书附录日期后30天内可行使的选择权，以从出售股票的股东手中购买额外的股份。就包销发售而言，吾等、吾等董事及高级管理人员及/或本公司普通股其他持有人可与承销商达成协议，除某些例外情况外，在发售后一段时间内不得处置或对冲任何可转换为普通股或可兑换为普通股的普通股或证券。我们将对招股说明书 所属的注册说明书提出生效后的修订，以包括与注册说明书中以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或注册说明书中对该等信息的任何重大更改。

承销发行，承销商可以在公开市场买卖普通股。这些 交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在 发行中所需购买的数量，空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商选择权的额外股份金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来回补任何回补空头头寸。在确定回补空头头寸的股份来源时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场可供购买的股份价格与根据上文所述的 期权购买额外股份的价格的比较。裸卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股份金额的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格在定价后可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

如果出售股票的股东通过一个债转股交换，预计出售股东和债务交换方将签订交换协议。根据交换协议，在符合某些条件的情况下，债务交换方作为其自身账户的本金，将债务交换方持有的出售股东的债务交换为出售股东持有的我们普通股的股份。债务交换各方持有的出售股东的债务金额预计将足以收购我们将出售的所有普通股。根据美国联邦证券法，债务交换方将被视为

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向股东和承销商出售他们收购的普通股的任何股份 债转股交换和出售与之相关的要约。如果出售股票的股东出售与债转股在交易所，Ziff Davis也可被视为此类发行的出售股东，仅用于美国联邦证券法的目的。在本文所述债转股的情况下，对出售股东的提法也应被视为适用于债转股双方。

出售股票的股东可以与经纪-交易商进行套期保值交易，经纪-交易商在对冲他们所持头寸的过程中可能会卖空我们普通股的股票。出售股票的股东还可以卖空股票并交付普通股以平仓，或将股票借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些 股票。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程及适用招股章程副刊所提供的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程及适用招股章程副刊转售股份。在本招股说明书及适用的招股说明书副刊中，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人为出售实益所有人的其他情形下，出售股东也可以转让、捐赠股份。

出售我们普通股股份给出售股东的总收益将是股份购买价格减去折扣和佣金(如果有的话)。

在提供本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的我们普通股的股票时，销售股东和为销售股东执行销售的任何经纪交易商可能被视为与此类销售相关的《证券法》第2(A)(11)节所指的承销商。出售股票的股东实现的任何利润以及任何经纪自营商的补偿，都可以被视为承保折扣和佣金。作为证券法第2(A)(11)节所指的承销商的任何销售股东将遵守证券法的招股说明书交付要求，并可能承担某些法定和监管责任， 包括根据证券法第11、12和17条以及根据交易法第10b-5条施加的责任。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，我们普通股的股票必须仅通过注册或持有执照的经纪商或交易商在此类司法管辖区出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非股票在适用的州登记或获得出售资格，或获得登记豁免或 资格要求并得到遵守。

根据《交易法》，规则M的反操纵规则可适用于根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售本公司普通股股份以及出售股东的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书和适用的招股说明书附录的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。在适用的范围内，规则M还可以 限制任何从事普通股分销的人就普通股从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可销售性，以及任何个人或实体从事普通股做市活动的能力。

不能保证出售的股东将出售根据招股说明书登记的任何或全部普通股，招股说明书是其组成部分。

在进行特定股票发售时，如有需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出出售股东的名称、发售股份的总金额和发售条款，在需要的范围内，包括(1)任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名或名称，(2)任何折扣、佣金和构成出售股东补偿的其他条款，以及(3)允许或变现支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

20

我们已同意赔偿出售股东的某些责任，包括《证券法》规定的某些责任。除其他事项外，我们还同意承担与登记和出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的我们的 普通股股票有关的基本上所有费用(承销折扣和某些费用除外)。代理和承销商可能有权获得我们和销售股东对某些责任的赔偿，包括根据《证券法》承担的责任，或代理或承销商可能被要求就此支付的款项。

代理商和承销商及其各自的关联公司可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。

除出售股东将支付的任何承销折扣和某些费用外，我们在 中应支付的预计发售费用将在适用的招股说明书附录中说明。

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美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果

以下讨论是本招股说明书提供的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义如下)的某些美国联邦所得税影响的摘要，但并不是对所有潜在的美国联邦所得税影响的完整分析。

不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、当地或非美国税法。本讨论基于修订后的1986年《美国国税法》或《国税法》、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局或美国国税局公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本协议生效之日起生效。这些机构可能会更改或受到不同的解释。 任何此类更改或不同的解释可能会以可能对非美国持有者产生不利影响的方式追溯适用。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的问题作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。

本讨论仅限于在本次发行中收购我们的普通股并将其作为守则第1221节所指的资本资产持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

经纪商、证券交易商或交易商或其他选择使用按市值计价他们在我们普通股中所持股份的核算方法；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，适用于美国联邦所得税(以及其中的投资者)；

•

免税实体或政府实体；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人 ；

•

符合税务条件的退休计划；

•

《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有实体，其权益均由合格的外国养老基金持有；

•

在任何时候拥有(或被视为拥有)或拥有(或被视为拥有)超过5%(投票或价值)本公司普通股的人(以下具体规定的除外)；以及

•

由于与股票有关的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而受特别税务会计规则约束的人员。

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如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，考虑投资我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及购买、 根据其他美国联邦(包括遗产税或赠与税)税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约对我们普通股的所有权和处置产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有者是指我们普通股的任何实益所有者，该普通股既不是美国人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。？美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为以下任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人的控制(按《守则》第7701(A)(30)节的含义)，或(2)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的美国人。

分配

我们普通股上的现金或财产的任何分配都将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。就美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额，以及通常超过我们当前和累计收益和利润的任何分配部分，将构成资本回报，并首先适用于和减少非美国持有者在其普通股中的调整税基(根据我们普通股的每股单独确定)，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照下述条款 处理：销售或其他应税处置。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有者没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请 来获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利，以及是否可以退还任何超过美国 预扣的联邦税额。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关，除非适用的所得税条约另有规定，否则

23

非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人通常必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或合适的继任者或替代表格)，以证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。除非适用的所得税条约另有规定，否则任何此类有效关联的股息通常都将按适用于美国个人的常规累进税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税。也是公司的非美国持有人可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分行利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，按某些项目调整后的 实际关联收益和利润征收。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

上述讨论将在以下信息报告和备份预扣税和向外国账户付款的额外预扣税项下进行讨论。

出售或其他应课税处置

根据以下关于备份预扣的讨论，非美国持有者将不会因出售或其他应税处置普通股所确认的任何收益而缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关；

•

非美国持有人是指在该课税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司，或USRPHC，用于美国联邦所得税目的。

除非适用的所得税条约 另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益一般将按常规累进税率在净所得税的基础上缴纳美国联邦所得税。作为 公司的非美国持有人也可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对此类非美国持有人的有效关联收益和 利润缴纳分支机构利得税，按某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的美国联邦所得税税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的某些美国来源资本损失可能会被抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是或未来不会成为USRPHC。然而，即使我们是或成为USRPHC，只要我们的普通股在一个成熟的证券市场上定期交易(根据适用的财政部法规)，该普通股将被视为美国不动产 财产利益，前提是您在您处置我们的普通股或您的持有期之前的较短五年期间内的任何时间，实际或建设性地持有我们普通股的5%以上。

非美国持有者应就可能适用的所得税 可能规定不同规则的条约咨询他们的税务顾问。

24

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付将不受备用扣缴的约束，前提是持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E，W-8ECI或其他适用的IRS表格，或以其他方式建立豁免。然而，对于支付给非美国持有者的普通股的任何分配，无论是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。

此外，如果适用的扣缴义务人获得上述证明，则在美国境内出售我们的普通股或通过美国经纪人或与美国有指定 联系的非美国经纪人的非美国办事处进行的销售或其他应税处置的收益通常不受备用扣缴或信息报告的约束。通过与美国没有特定联系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益 通常不会受到备用扣留或信息 报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

向外国账户支付款项的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节及其颁布的规则和条例(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)征收预扣税。具体而言，我们可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通股股息征收30%的预扣税，无论收件人是作为中间人还是实益所有人，除非(1)外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何主要美国所有者(如本准则所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果收款人是一家外国金融机构，并且遵守上述第(1)款中的 尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些特定的美国 个人或美国拥有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款扣留30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。根据适用的财政法规和行政指导, FATCA规定的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。

25

专家

截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表及截至2021年12月31日止三个年度内每一年度的综合财务报表及附表均以引用方式并入本招股说明书及注册说明书内，并依据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所，以引用方式在此注册成立)的报告而纳入本招股说明书及注册说明书。

26

法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们传递。Ziff Davis在Sullivan&Cromwell LLP的任何发行中都有代表。与任何承销发行相关的某些法律问题将由CaHill Gordon&Reindel LLP转嫁给承销商。

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在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括其他信息和证物。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告等信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。该网站网址为www.sec.gov。

公众也可以在我们网站的投资者关系部分免费获得我们的美国证券交易委员会申报文件，网址为 https://investor.consensus.com.我们网站上的信息未在此引用，也不打算作为本招股说明书的一部分。

28

以引用方式成立为法团

我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的某些信息纳入本招股说明书。这意味着我们通过向您推荐这些文档来披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。除非在下面特别列出，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息并不打算通过引用的方式并入本招股备忘录，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。我们通过引用并入以下文件(不包括此类文件中根据交易法和适用的美国证券交易委员会规则未被视为根据交易法存档的任何部分)：

•

我们于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的委托书部分，通过引用并入我们以10-K表格形式提交的2021年年度报告中；

•

我们于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告；以及

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年1月7日和2022年3月2日提交(仅针对Form 8-K第5.02项下提交的信息)。

本招股说明书或在本招股说明书中引用的任何文件中包含的任何信息，只要吾等向阁下提供的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的陈述修改或取代原始陈述，将被视为修改或取代。

通过引用方式并入本招股说明书的报告和文件可在我们网站的投资者关系部分免费获得，网址为：https://investor.consensus.com.

我们亦在此承诺，应任何此等人士的书面或口头要求，向收到本招股说明书副本的每位人士(包括任何实益拥有人)免费提供一份本招股说明书中引用的任何及所有报告或文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物已特别以引用方式并入。索取此类副本的要求应直接向我们的投资者关系部提出，地址或电话号码如下：

共识云解决方案公司

注意：法律

南花街700号，15楼

加利福尼亚州洛杉矶

(323) 860-9200

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500,000股

普通股

招股说明书 副刊

账簿管理经理

花旗集团

, 2022