展品99.3

意见书和同意书

(9.125%C系列累计可赎回优先股 )

Impac抵押贷款控股公司

要约交换所有流通股

9.375%B系列累计可赎回 优先股(累计赎回编号45254P300)

9.125%C系列累计可赎回 优先股(累计赎回编号45254P409)

和同意征求意见

交换要约和征求同意书将于2022年10月20日东部夏令时晚上11：59到期，除非由IMPAC抵押控股公司延长或提前终止 马里兰公司(可以延长或提前终止的时间和日期，即“到期日”)。 优先股的投标可以在东部夏令时晚上11：59之前的任何时间撤回。

交换要约和 同意请求的交换代理为：

本转让同意书(“转让同意书”)仅供马里兰公司Impac Mortgage Holdings，Inc.持有的9.125%C系列累计可赎回优先股(“C系列优先股”)的记录持有人(“持有人”)使用。另提供一份意见书和 同意书，供9.375%B系列累计可赎回优先股的记录持有人使用。如果您持有B系列优先股和C系列优先股，并且希望同时参与这两项交换要约，则您必须遵循适用优先股系列的两份意见书和同意书中的说明。

在填写本附函和同意书之前，应仔细阅读本附函和同意书中包含的说明。

交付本传送函并 同意上述地址以外的其他地址，或通过传真传输本传送函和同意书，均不构成有效交付。包括证书在内的所有文件的交付方式由持有人自行选择并承担风险。 除非以下说明另有规定，否则只有在Exchange代理实际收到时，交付才被视为已完成。

如果您通过经纪商、交易商或其他代名人持有股票，或者如果您通过存托信托公司或“DTC”建立的自动投标要约程序投标您的股票并表示同意，您不需要填写并直接将本传送和同意书 发送给交易所代理。

马里兰州公司Impac Mortgage Holdings，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)已将公司2022年9月14日的招股说明书/同意书副本(“招股说明书”)和本意见书(可不时补充和修订，本“意见书和同意书”)交付给签署人，这两份文件共同阐述了本公司提出以以下定义的对价交换 下列系列优先股的任何和所有流通股(每项要约均为“交换要约”，合称“交换要约”)：

在交换要约的同时，公司 也在征求优先股持有人的同意(“同意征求”)，以批准交易所要约和批准对本公司章程(“宪章”)的修订，如附件中所附的B系列修订条款 所述附件A-1关于招股说明书(“B系列拟议修订”)，载于修正案的C系列条款 ，附件如下附件A-2对招股说明书(“C系列拟议修正案”和“B系列拟议修正案”，“拟议修正案”)。拟议的修订将允许交易所要约的结束 (包括新优先股的授权、分类和发行，而无需优先股持有人的单独投票)，并允许B系列优先股和C系列优先股的每股股票分别以参与适用的交易所要约的B系列优先股和C系列优先股的持有人所收到的相同代价赎回 ，而无需支付或补贴，优先股的任何股份的任何应计和未付股息 (无论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约完成之前或之后应计)。 以上仅为建议修订的摘要，并参考本宪章及反映B系列建议修订及C系列建议修订的受影响宪章条文的修订文本而有所保留，如下所述附件 A-1和附件A-2，分别提交到招股说明书。

C系列优先股及C系列修订建议的交换要约必须获得至少662/3%的C系列优先股已发行股份的登记持有人(“持有人”)的同意(“C系列修订批准”)。 如果已收到两个系列优先股持有人的必要同意，我们才会提交与C系列建议修订有关的修订条款(“C系列修订条款”)。此外，我们 正在召开普通股持有人特别会议(“特别会议”)，以获得我们普通股持有人对C系列拟议修正案的批准，以及根据纽约证券交易所美国证券交易所规则的要求，批准发行普通股和交易所要约中的认股权证。除了C系列修正案的批准之外， C系列拟议修正案还必须得到普通股持有人的批准，该持有者有权对C系列修正案投下多数票。

希望根据交换要约投标其持有的C系列优先股的持有者还必须同意C系列优先股的交换要约 和C系列拟议修正案。签署和交付本意见书和同意书将构成(I)持有人对C系列优先股的交换要约和C系列拟议修订的同意，以及(Ii)授权和指示交易所代理代表该持有人就该持有人拥有的所有C系列优先股的股份 签署和交付对C系列拟议修订的书面同意。

本公司保留随时或不时延长交换要约及同意征求的权利，在此情况下，术语“到期日” 指交换要约及同意征求延期的最后时间及日期。吾等亦明确保留权利 修订或终止交换要约及同意邀请书，并不以任何理由或在交易所要约及同意邀请书的任何条件未能于到期日或之前获得满足或放弃时，以任何方式交换或接受尚未交换或接受交换的任何优先股。如有任何延期、重大修订或终止，本公司将在实际可行的情况下尽快通知C系列优先股持有人，并予以公告 。

本意向书和同意书将由C系列优先股的持有者 填写：

(1)如果您在交换要约中要约收购您的股票，并且您的证明C系列优先股的股票(“股票 证书”)将随函递送(见说明2)；或

(2)如果 您在交易所要约认购和交付C系列优先股，则根据《招股说明书》题为《招股说明书》一节中所述的簿记转让程序，将C系列优先股的要约和交付 以簿记转让的方式 转移到美国股票转让和信托公司(“交易所代理”)在存托信托公司或DTC(也称为“簿记转让设施”)的账户。交易所要约和征求同意-优先股股份投标程序“(见指示2)。如果有关C系列优先股投标的指示是通过DTC的自动投标要约计划(“TOOP”)传递的，则无需执行和交付本意见书和同意书(见说明2)。

C系列优先股持有者如无法立即获得C系列优先股的股票证书，或无法在到期日之前将其股票和所有其他所需文件交付给交易所代理，或无法在到期日前完成入账转让手续，则必须按照保证交割程序投标其C系列优先股。 见说明2。

您必须填写、签署并交付此意见书和同意书，以表明您希望就交换要约和同意征集采取的行动。 必须遵循本意见书和同意书中包含的说明。

公司董事会、公司管理人员或员工、信息代理或交易所代理均未就您是否应在交换要约中提供股份向C系列优先股的任何持有者作出建议。董事会建议您在征求同意书时 同意。您必须根据您自己对C系列优先股市值的评估、在C系列拟议修正案获得批准后持有优先股的影响、您的流动性需求、您的投资目标以及您认为相关的任何其他因素，作出您自己关于交换要约和同意征求的投资决定。

有关更多 信息，请参见第7页开始的说明。

通过使用ATOP并遵守有关交换要约和同意征集的适用程序，将C系列优先股的股票记入交易所代理在DTC的账户，包括(如果适用)向交易所代理发送代理的消息，其中C系列优先股的持有者承认并同意受本递交和同意书中所包含的条款的约束，并作出其中包含的陈述和保证。DTC参与者代表其本人及该等C系列优先股的实益拥有人确认适用于其及该等实益拥有人的本函件及同意书中适用的所有条款(包括同意C系列优先股及C系列优先股的交换要约及所有陈述及保证) ，犹如其已填写所需资料，并已将本函件及同意书签署及传送至交易所代理。

注意：必须在下面提供签名。

请仔细阅读随附的说明。

女士们、先生们：

根据招股说明书及本递交同意书所载条款及条件，并在此确认已收到，签署人于此向本公司投标C系列优先股股份，载于上文标题为“已投标及同意的C系列优先股说明”一栏内。受制于在此投标的C系列优先股的股份并于接纳后生效，签署人在此向本公司出售、转让及转让C系列优先股的所有权利、所有权及权益，或应本公司的要求转让。签署人在此也明确同意同意征集中的C系列优先股和C系列拟议修订的交换要约，并确认并同意本意见书和同意书中的所有其他条款。

此处使用但未定义的大写术语 具有招股说明书中赋予它们的含义。

签署人特此确认，他/她或其已收到并阅读了招股说明书和本意见书及同意书。签署人明白本公司正在征求C系列优先股持有人的同意，以批准C系列优先股的交换要约 和C系列拟议修正案。签字人授权交易所代理代表签字人签署并递交书面同意，批准C系列优先股的交换要约和C系列优先股的拟议修正案。

签署人理解，如果成功完成交换要约和同意征集，在公司接受交换的C系列优先股的每股投标股份的交换要约和同意征求中，投标持有人将获得(I)0.10美元的现金，或者，如果支付现金将导致公司违反下述现金对价限制，则将获得一(1)股新优先股(“C系列 现金/新优先股部分”)，(Ii)1.25股普通股，及(Ii)1.5股认股权证购买1.5股普通股 (本文第(Ii)及(Iii)项的代价统称为“C系列普通股 部分”，连同C系列现金/新优先股部分，称为“C系列优先股代价”) 须按下文所述作出调整，以防止发行任何零碎股份或认股权证。

如果不会导致公司违反现金对价限制，C系列现金/新优先股部分 将完全以现金支付。然而，如果， 在交易所要约收盘时，向在交易所要约中投标的B系列优先股和C系列优先股的所有持有者支付现金将导致本公司违反下述现金对价限制， 那么，B系列优先股的每位持有人将 每股B系列优先股获得三十(30)股新优先股，以代替交换要约中应支付的现金部分。C系列优先股的每位持有者将以每股C系列优先股换一(1)股新优先股。

如果诉讼的发生会导致：(I)公司违反《马里兰州公司法》第2-311条关于向股东支付分红的限制，(Ii)公司任何义务的条款和条件(包括与其债务有关的任何协议)的任何实质性违反或违约，或(Iii)公司违反适用于公司的任何法律规则或法规或任何命令的任何限制或禁令，则违反现金对价 限制。任何法院或行政机关的判决或法令。根据《马里兰州公司章程》第2-311条，马里兰州公司一般不能向其股东进行任何形式的分配，包括赎回或回购股票以换取现金、公司的其他资产或债务，如果在分配生效后，公司在正常业务过程中到期时将无法偿还债务，或者如果公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非公司章程另有许可(《宪章》不允许)，如果公司在分配时解散，为满足股东解散时的优先权利而需要的金额 ，这些股东在解散时的优先权利优于接受分配的股东。尽管有这一限制， 马里兰公司可以从以下方面进行分配：(I)进行分配的会计年度的净收益；(Ii)上一会计年度的净收益；或(Iii)前八个会计季度的净收益的总和 ，即使在这样的分配之后，公司的总资产将少于其总负债，如果, 在分配生效后，该公司将能够在其正常业务过程中到期时偿还债务。公司 在本财年或上一财年或前八个财季没有净收益。截至2022年6月30日，根据公认会计原则计算，公司的总资产比总负债高出345.2万美元，而2022年第一季度和第二季度的营业亏损为2630万美元，即每月亏损约440万美元。如果优先股的所有流通股都参与交换要约，以换取优先股投标股份的应付现金总额将约为214万美元，如果每个系列优先股 至少三分之二(三分之二)的流通股参与交换要约，则交换优先股投标股份的应付现金总额将约为 143万美元。虽然本公司董事会将于交换要约届满前至少五(5)个营业日 根据本公司资产及负债价值及本公司于交换要约结束时的财务状况作出最终决定，但我们目前预计，于交换要约结束时，于交换要约中支付现金将导致吾等违反现金对价限制，我们将发行新优先股以代替交换要约中的现金。

除其他事项外，C系列拟议修正案使在交换要约结束后仍未发行的所有C系列优先股股票可由公司全部而非部分赎回，成为参与 交换要约的C系列优先股持有人收到的相同C系列对价，相当于(A)0.10美元现金，或(如果在交换要约中支付了新优先股，则为一(1)股新优先股，(B)1.25股普通股及(C)1.5股认股权证，以购买1.5股普通股，须受此处所述的调整，以防止发行零碎的认股权证(统称为“C系列 剩余对价”)，日期为C系列修订条款被马里兰州税务局接受备案的两(2)年后(该接受日期为“C系列 修订生效日期”)。C系列拟议修正案所考虑的任何此类赎回在本文中称为“特别赎回”)。

在特别赎回任何优先股C股时，不会发行零碎普通股或新优先股 。普通股或新 优先股的任何零碎股份将向上舍入为下一个完整的普通股或新优先股，以取代任何因优先股C股特别赎回而发行的普通股或新 优先股。于特别赎回任何优先C股股份时，将不会发行任何零碎认股权证 。如果C系列优先股持有人将有权在特别赎回C系列优先股的任何股份时获得分数权证，本公司将认股权证 向下舍入至将发行的认股权证数量近整数。

如果公司在C系列修订生效日期后六十五(65)天之前仍未行使其赎回C系列优先股的权利，则C系列拟议修订将要求公司在C系列修订生效日期后两(2)年内应任何C系列优先股持有人的请求，赎回C系列优先股的所有流通股，以换取C系列 剩余对价，该要求由公司在提出请求后九十(90)天内确定。受 公司为遵守与支付C系列剩余对价的限制有关的马里兰州适用法律而要求的任何延迟。如果C系列优先股(未以其他方式参与交换要约)的任何 股票仍未在第二个 (2^发送)C系列修正案生效日，此类股票将保持流通状态，并保留其当前的所有 权利、优惠和特权。

签署人在此声明并保证：(I)签署人完全有权投标、出售、转让和转让所投标的C系列优先股，并在此授予同意和授权书，(Ii)签署人同意C系列优先股的交换要约和关于C系列优先股的拟议修正案，并在交换要约中投标C系列优先股，所有且不少于所有由签署人拥有的C系列优先股，及(Iii)本公司将取得于交换要约中提出之所有该等股份之良好及未设押权益，且不受任何留置权、限制、费用及产权负担之影响，且于该等股份获本公司接纳时不受任何不利申索影响。

签署人进一步声明并保证 签署人已阅读并同意交换要约和征求同意书的所有条款和条件。本协议授予或同意授予的所有权力在签署人死亡或丧失行为能力后仍然有效，签署人在本协议项下的任何义务对其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、破产受托人、继承人和受让人具有约束力。除招股说明书中另有规定外，本次投标和授权同意是不可撤销的。签署人理解，本投标和同意书将保持完全效力，除非和直到根据招股说明书和本递交同意书中规定的程序撤回和撤销该投标和同意书。签署人 明白，在到期日之后，本投标和同意不得撤回，撤回通知仅在按照招股说明书中规定的具体撤回程序送交交易所代理后才有效；但 投标可在交换要约和同意邀请书开始后四十(40)个工作日届满后撤回 ，如果在此之前未被接受付款，则受招股说明书中规定的撤回权利和程序的限制。签署人 理解，如果公司收到优先股持有人对拟议修订的必要批准，并且交换要约的其他条件已经满足，公司打算在到期日之后立即签署和提交实施拟议修订的修订章程，并且一旦生效, 该等修订将对每一系列优先股的每一持有人 具有约束力，不论该持有人是否同意及投标。

尽管本投标书和同意书授权书已于收到之日起生效，但本投标书和授权书在有效期届满之日才会生效。

在接受 根据招股说明书的条款和条件 提交并同意交换所有C系列优先股的前提下，签字人根据本招股说明书的条款和条件，向本公司或根据本公司的命令投标、出售、转让和转让C系列优先股的所有权利、所有权和权益，并同意不作为本公司的股东开始或参与、并采取一切必要行动，以选择退出任何类别 针对本公司任何联属公司或继承人或其各自董事、经理或高级管理人员寻求下令或延迟交换要约或指称违反本公司董事与交换要约有关的任何责任的任何申索、衍生工具或其他事宜的任何集体诉讼。于到期日生效，签署人于此同意及批准招股章程所述的C系列优先股及C系列建议修订的交换要约，确认已收到招股章程，招股章程的条款以参考方式并入本文，并撤销迄今就C系列优先股及C系列建议修订的交换要约而给予的任何委托书(签字人与本公司先前订立的任何 表决协议除外)。

签署人在此不可撤销地组成 ，并任命交易所代理为签署人的代理人和事实代理人，在其名称、位置和位置上拥有完全的权力和权威，并完全知道交易所代理人也是本公司在交换要约和同意征集方面的代理，作为签名人关于被投标的C系列优先股的真实和合法的代表、事实代理人和代理人，并具有全面的替代权。该授权书被视为一项不可撤销的授权书，并附带一项仅在招股说明书所述的提存权的限制下的利益，以(1)将任何及所有已投标的C系列优先股股份连同所有随附的转让及真实性证据交付本公司， 在交易所代理人(作为其代理人)收到为已投标的C系列优先股支付的代价后， (2)提交任何及所有已投标的C系列优先股以供转让，并将投标的C系列优先股 转让给公司或应公司的命令转让，(3)提交任何和所有投标的C系列优先股以供转让，并转让公司账簿上投标的C系列优先股，(4)在公司接受任何投标的C系列优先股的股份交换之前，同意并批准交易所对C系列优先股的要约和C系列的拟议修正案，(5)代表签署人，签署、确认、核实、宣誓并代表签署人递交本公司股东关于批准C系列优先股的交换要约和C系列拟议修订的任何书面同意, (6)收取所有利益 并以其他方式行使C系列优先股任何及所有已投标股份的所有所有权权利，全部根据交换要约及同意征求的条款及条件，及(7)作出及执行每项作为及事情，不论 是否有需要或适宜作出，一如下文签署人亲自出席 本公司股东大会或以其他方式可能或可以作出的一样。如果公司不接受持有人投标的C系列优先股的股份购买，则此类任命(以及持有人对C系列优先股 和C系列拟议修订的交换要约的同意)将自动撤销。上述授权书在交易所代理签署终止文书后即告终止，该终止文书以书面方式规定上述授权书(如适用)已终止。

应要求，签署人将签署并提交本公司认为必要或适宜的任何额外文件，以完成(I)出售、转让和转让特此投标的C系列优先股的任何和所有股份，以及(Ii)向交易所代理提交授权，以代表签署人在交换要约和征求同意书中签署和交付书面同意。本转让书和同意书中授予或同意授予的所有权力和签署人的每项义务应 对签署人的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人和法定代表人具有约束力 ，不受签署人死亡或丧失行为能力的影响，且应继续存在。

除非在下面标题为 “特别付款指示”的方框中另有说明，否则请交付已接受购买的任何C系列优先股的对价支付，或将任何未被接受购买的C系列优先股退回以上“已投标并同意的说明”框下登记的 持有人的名义。同样， 除非本文“特别交割指示”另有说明，否则请将代价邮寄或退回任何未获接纳购买的C系列优先股(以及任何适当的附带文件)至在上述“已投标及同意的C系列优先股说明”方框内出现的注册持有人的地址。如果标题为 “特殊付款指示”和“特别交付指示”的方框均已完成，请以指定的人的名义和/或将对价或未接受购买的C系列优先股的付款 交付给指定的一个或多个人。签署人承认，根据“特别付款指示”或 “特别交付指示”，如果公司不接受任何如此投标的C系列优先股的购买，公司没有义务从其注册持有人的名义转让任何C系列优先股 。

以下签署人填写上述“已投标及同意的C系列优先股说明”栏并签署本函件，即视为已就上文该栏所载的指定C系列优先股认购及同意 。

仅在适用的情况下填写以下两个框

特别付款指示

(见说明7)

仅当已接受交换的C系列优先股的对价支付 将向本转让同意书中签名的人以外的其他人发行，或发行到与本转让同意书 中标题为“投标并同意的C系列优先股的说明”框中显示的地址不同的地址时，方可填写。

付款对象为：

特别送货须知

(见说明7)

仅当不接受交换的C系列优先股股票的证书 将发送给本递交同意书中签名的人以外的人，或将其签发到本递交同意书中标题为“投标并同意的C系列优先股的说明”的 框中所示的地址以外的人填写。

将C系列优先股交付给：

重要

请在这里签字

(填写随附的替代表格W-9)

本意向书和同意书必须由被投标的C系列优先股的持有者签署，其姓名与该C系列优先股的证书上的名称完全相同，或者，如果是由DTC参与者投标的，正如该参与者的姓名作为C系列优先股股票的所有者出现在证券头寸列表上一样，或由授权 在该C系列优先股股票证书上背书的人或通过随本意见书和同意书传递的股票权力授权的人成为持有人。未签署本意见书和同意书的 持有人在C系列优先股股票上的背书和在股权书上的签名必须得到合格机构的担保。如果签名是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、官员或其他以受信人或代表身份行事的人签署的， 该人必须在下面的“身份”项下陈述他或她的完整头衔，并提交令公司和 该人有权这样做的交易所代理满意的证据。请参阅说明6。

持有人的签署

签署保证(S)

(如有需要，请参阅说明1)

指令

构成本协议条款和条件的一部分

交换要约和征求同意

1. 签名的保证。除非下文另有规定，本意向书和同意书上的所有签名必须由注册的国家证券交易所或金融行业监管机构的成员公司担保，或由在美国设有办事处或代理机构的商业银行或信托公司担保，且该机构或代理机构是经批准的签名担保奖章计划的参与者(以上每个 均被称为“合格机构”)。如果(A)本意见书和同意书上的签名不需要得到保证 如果(A)本意见书和同意书是由随函投标的C系列优先股的记录持有人签署的，或由DTC的参与者(其姓名出现在证券头寸列表上作为C系列优先股的股票所有者)签署的，并且任何不接受购买的C系列优先股的股票将直接发行给该持有人， 或者，如果由DTC的参与者签署，任何未被接受购买的C系列优先股股票将被计入该 参与者在DTC的账户，且未填写本传输同意书中标题为“特殊付款指示”或 “特别交割指示”的方框，或(B)该等C系列优先股 股票为合格机构的账户投标。请参阅说明6。

2. 交付本传送函和C系列优先股或入账确认的同意书和证书；保证交付程序。

在下列情况下，C系列优先股的每位持有者应使用本意见书和同意书：

(1)您 在交换要约中投标您的股票，随函附上您的C系列优先股的股票证书(“股票 证书”)；或

(2)您 正在竞购您的股票，C系列优先股将按照招股说明书标题为“”的部分所述的簿记转让程序，以账簿转让的方式向美国股票转让与信托公司(“交易所代理”)在存托信托公司或“DTC”(也称为“账簿转让设施”)的账户进行转让。交易所要约和同意征求-优先股投标程序 。“如果有关投标C系列优先股股份的指示是通过DTC的自动投标要约计划(”TOOP“)传递的，则无需执行和交付本意见书和同意书。

招标 纸质证书。对于被视为有效投标的纸质股票投标，交易所代理必须在截止日期 之前，按照下文所述的保证交付程序，在本意见书和同意书的封面上注明的地址收到所需的任何文件。持有人于到期日 前未撤回的投标，将根据交换要约及征求同意书的条款及条件，构成持有人与本公司之间具约束力的协议。

按记账方式招标 C系列优先股的股票可以按照招股说明书中所述的入账转让程序进行有效投标。为使C系列优先股股票通过入账转让方式有效投标，交易所代理必须在到期日之前收到以下资料，除非使用如下所述的保证交割程序另有许可：

术语“代理信息”是指由DTC向交换代理发送并由其接收并构成登记确认的一部分的信息，该信息表明DTC已收到并同意受交换要约条款的约束，包括同意交换要约和同意征求意见中建议的 修正案，公司可对参与者强制执行此类协议。如果您以登记转让的方式进行投标，您必须明确确认您已收到并同意受传输和同意书的约束 并且传输和同意书可能会对您强制执行。

向本公司交付传输和同意书 ，则信息代理或DTC不构成向Exchange代理的有效交付。不应向公司、信息代理或DTC发送传输和同意书 。

通过TOP进行投标。经纪商、银行或其他被提名人通过登记转账方式投标至交易所代理在DTC的账户，可通过DTC投标C系列优先股，交易所要约和同意征集将有资格获得。DTC指示顶部应包括投标股票的任何实益所有人的名称和纳税人识别号码。然后，DTC将向Exchange代理发送代理的消息。通过使用TOP程序投标优先股股票并同意同意征求同意书中的C系列优先股交换要约和C系列拟议修正案，您将不需要 将本传递函交付给交易所代理。但是，持有者将受交换要约和同意征集条款的约束。向DTC交付文档不构成向Exchange代理交付。

经纪公司、银行及其他代名人持有C系列优先股股票 的受益人希望在到期日之前通过ATOP投标C系列优先股，应留出足够的时间在DTC在该日期之前的正常营业时间内完成TOP程序，并遵守下文所述的保证交付程序。

通过经纪人、银行或其他提名者持有的股票 。如果持有人实益拥有通过银行、经纪商或其他代名人持有的C系列优先股的股份，并且持有人希望投标C系列优先股的股份并获得持有人的同意，持有人应立即联系代名人并指示其代表持有人投标C系列优先股的持有者股份。

有保证的 交付程序。持有者不能在到期日或之前将其股票或其他所需文件交付交易所代理机构的，或者不能及时完成入账转让手续的，必须按照保证交割程序进行C系列优先股的投标。根据该程序：(I)您必须通过或通过 合格机构进行投标；(Ii)交易所代理必须在到期日之前收到一份填妥并正式签立的、基本上采用公司提供的 格式的保证交付通知；和(Iii)所有 实物交付股票的证书，或将C系列优先股登记入交易所代理在DTC的账户的确认书，以及正确填写并正式签署的转让同意书(或其传真，如果是入账交付，则为代理人的消息)和本转让同意书所要求的任何其他文件，必须在该保证交付通知执行之日后两(2)个纽约证券交易所美国交易日内 由交易所代理收到。

股票的交付方式、递交同意书和所有其他所需的文件，包括通过DTC交付，由投标股东选择并承担风险，只有在交易所代理实际收到时才被视为已交付(包括在帐簿登记转让的情况下，收到帐簿登记确认)。如果是通过邮件投递，建议使用挂号信，并要求退回收据，并 适当投保。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

3. 同意交换要约和同意 征集。

同意并批准招股说明书中所述的C系列优先股和C系列拟议修订的交换要约 ，即表示您确认收到招股说明书，并撤销迄今就C系列优先股或C系列拟议修订的交换要约而给予的任何委托书(您与公司之前签订的任何投票协议除外)。您不可撤销地 组成并任命交易所代理作为您的代理人和事实受权人，在您的名义、地点和替代中拥有完全的权力和权威， 您完全知道交易所代理也在交换要约和同意方面作为公司的代理 征集作为您的真实和合法的代表、事实受权人和代理人，作为您的真实和合法的代表、事实受权人和代理人，并具有完全的替代权，该授权书被视为一项不可撤销的权力，并附带利益， 仅在招股说明书所述的撤回权利的规限下，(1)将C系列优先股的任何和所有投标股份连同所有随附的转让和真实性证据交付给公司，当作为其代理的交易所代理收到为C系列优先股投标股份支付的对价时，(2)提交任何和所有投标的C系列优先股以供转让，并将投标的C系列优先股转让给DTC保存的账簿 。本公司，(3)提交任何和所有投标的C系列优先股以供转让，并转让公司账簿上投标的C系列优先股，(4)在紧接公司接受交换投标的C系列优先股的任何股份之前, 同意并批准代表您的C系列优先股和C系列拟议修订的交换要约，(5)作出、签立、签署、确认、核实、宣誓并代表您交付公司股东关于批准C系列优先股和C系列拟议修订的交换要约的任何书面同意，(6)获得C系列优先股和C系列拟议修订的所有利益并以其他方式行使任何和 C系列优先股的所有投标股份的所有所有权，一切均按照交换要约及同意的条款及条件 征求意见及(7)作出及执行每一项行为及事情，不论是否需要或适宜作出，并尽可能在亲自出席本公司股东大会或其他情况下作出及进行 。如果公司不接受持有者投标的C系列优先股作为交换股份，此类任命将自动撤销。

4. 退款程序。希望 就交换要约和同意征求行使撤销权的持有人必须发出书面撤回通知。 持有人可以在到期日之前的任何时间有效撤回其投标的C系列优先股股票(并撤销相关的同意和授权书)。此外，如果之前没有退回，持有人可以在交换要约和征求同意开始后四十(40)个工作日届满后撤回 本公司未接受的任何C系列优先股股份(并撤销相关的同意和授权书)。

如果持有人的纸质股票是以持有人的名义登记的，要从交换要约和同意征集中撤回持有人的股票并撤销相关的同意和授权书，持有人必须在到期日之前向交易所代理递交书面撤回通知，地址为本转让同意书封面上指定的适当地址，或者，如果持有人的股票之前没有被公司接受，在交换要约和同意征求开始后四十(40)个工作日届满后。 持有人的撤回通知必须符合招股说明书中规定的要求。

如果C系列优先股的股票是通过DTC的入账程序投标的，交易所代理必须在交换要约到期之前收到(I)计算机生成的退出通知， 由DTC根据DTC的标准操作程序代表持有者发送的退出通知，或(Ii)通过邮件或传真发送、通过电话确认的收据或信件的书面退出通知。 任何退出通知必须确定要退出的C系列优先股股票的受益者。包括 受益所有人的姓名和帐号以及在DTC要记入贷方的帐户，否则将遵守DTC的程序和招股说明书中规定的程序。通过TOP提交的任何股份退出通知只能通过遵守DTC TOP的适当程序才能撤回，而不能通过硬拷贝交付退出指令。

如果C系列优先股的持有者以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人的名义持有，并且该持有人希望 撤回投标的股份并在同意征集中获得同意，则该持有人应立即联系以其名义持有该优先股的人，并指示该人撤回您的优先股的投标，并代表您撤销同意征集中的同意。

任何已撤回的C系列优先股股份 将被视为就交换要约及征求同意书而言并未有效投标，除非如此撤回的C系列优先股股份于到期日期 前重新有效投标，否则将不会以付款方式发行代价 。

5. 不接受部分投标。如果投标的股份少于交付给交易所代理的任何C系列优先股证书所代表的全部股份，或如果投标的股份少于持有人所拥有的所有C系列优先股的股份，本公司将有权全部拒绝该持有人提出的任何投标。交付给交易所代理的证书所代表的所有C系列优先股将被视为已投标。

6. 在本意见书上签名和同意书；股票授权和背书。如果本转让同意书是由本转让同意书中提及的C系列优先股的登记持有人签署的，签名必须与股票表面上的名称相对应，不得有任何改动、放大或任何更改。如果本意见书和同意书是由DTC的一名参与者签署的，该参与者的名字显示为据此投标的C系列优先股的股份所有者，签名必须与证券头寸清单上显示的作为C系列优先股股份所有者的姓名相对应。

如果投标的C系列优先股的任何股份由两人或两人以上登记持有，则所有此等人士必须在意见书和同意书上签字。

如果投标的C系列优先股中的任何一股以不同的名称或不同的股票登记，则需要填写、签署并作为 许多单独的意见书和意见书提交，因为存在不同的登记或股票证书。

如果本意见书和同意书已由持有人签署 ，并且任何数量的未接受交换的C系列优先股的股票将被发行，或者如果任何未被接受交换的C系列优先股的股票将被重新发行或退回，或者如果 通过账簿转账的方式投标，记入持有人在DTC的账户，则持有人不需要为投标的C系列优先股的任何股票 背书，也不需要提供单独的股票权力。在任何其他情况下，持有人必须在所投标的C系列优先股股票的股票上进行适当的 背书，或者发送一份单独的正确填写的股权书，在这两种情况下，都必须与该C系列优先股股票上出现的持有人姓名完全一致地签立，并且对于DTC的参与者，其姓名出现在证券头寸列表上作为C系列优先股股票的所有人，完全按照参与者的姓名出现在 该证券头寸清单上，并在合格机构担保的背书或股票上签字，除非该证书或股票由合格机构签立。请参阅说明1。

如果本意向书和同意书是由在此投标的C系列优先股的注册持有人以外的人签署的，则证书上必须背书 或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与该C系列优先股的证书上的注册持有人的姓名完全相同地签署。任何此类证书或股票权力上的签名必须由合格机构担保 。请参阅说明1。

如果受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、实际受权人、公司高管或以受托或代表身份行事的其他人签署了传送书和同意书或任何证书或股票授权书，则该人应在签署时注明，并必须提交令公司和交易所代理满意的有关该等人士有权行事的适当证据。

未签署本意见书和同意书的持有者按照本指示6在C系列优先股股票上的背书和在股票上的签名必须由合格机构担保。请参阅说明1。

7. 特别发行及特别派递须知。 投标持有人(或以C系列优先股股票持有人的名义出现在证券头寸清单上的DTC参与者)应在适用的一个或多个方框中注明在交换要约和同意邀请书中未被接受交换的C系列优先股 股票将被发行或发送(或记入DTC此类参与者的贷方)的名称和地址，如果与签署本转让同意书的持有人的名称和地址不同。 如果以不同的名称发行，还必须注明被指名者的纳税人身份或社保号。 如果没有给出指示，未被接受购买的C系列优先股的股票将返还给被投标的C系列优先股的持有者。

8. 转让税。本公司将根据交换要约和同意协议支付适用于交换和转让C系列优先股的所有转让税 但是，如果支付对价的人不是以前交出的证明C系列优先股股票的人的名义登记在公司的股票转让账簿上的人， 则如此交回的股票必须有适当的背书或以其他适当的形式转让，而要求付款的人士必须已向交回股票的登记持有人以外的人士支付因付款而需要的所有转让及其他税款，或已证明该等税款已缴付或不适用，令本公司满意。

此外，如果持有人通过经纪人或其他代理人拥有C系列优先股的股份，而经纪人代表持有人投标股票，经纪人 可以向持有人收取费用。持有人应咨询持有人的经纪人或代理人，以确定是否收取任何费用 。

9. 协助请求或其他副本。 任何问题或协助请求以及其他招股说明书、本意向书和同意书或保证交付通知 应直接发送至D.F.King&Co.，Inc.，地址为纽约州纽约市48号22层，邮编：NY 10005。有关实物股票投标的任何问题，请按本意见书和同意书封面上所列的 地址和电话向交易所代理提出。

10. 不规范的行为。有关文件的形式和有效性、资格(包括收到时间)、接受购买C系列优先股的任何投标以及退出C系列优先股的所有问题将由公司自行决定，其决定将是最终的和具有约束力的。本公司保留绝对权利拒绝其认为不符合适当形式的任何及所有C系列优先股投标，或拒绝接受或购买本公司法律顾问认为可能违法的任何或所有C系列优先股投标。本公司亦保留绝对权利放弃投标任何C系列优先股股份时出现的任何瑕疵或违规情况。在C系列优先股投标中的所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，不会被视为已进行投标。本公司、交易所代理、信息代理或任何其他人士均无责任就C系列优先股投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，亦不会因未能发出任何该等通知而招致任何责任。本公司对交换要约和征求同意条款条款的解释是最终的，并具有约束力。

11. 放弃条件。在遵守美国证券交易委员会适用的规则和条例的前提下，公司保留放弃招股说明书中列举的某些条件的权利。

12. 空间不足。如果上述“投标和同意的C系列优先股说明”框中提供的空间不足，则应将C系列优先股的股份数量和任何其他所需信息列于单独签署的时间表中，并附在此 递交同意书中。

13. 证件遗失、损毁或被盗。 如果代表C系列优先股股票的任何证书已遗失、被盗或被毁，请致电(877)248-6417与本公司的转让代理美国股票转让与信托公司(“转让代理”)联系。持有人 可能需要就丢失的证书填写损失宣誓书(将由转让代理提供) ，并可能需要支付弥偿保证金保费。

14. 以表格W-9代替。根据美国 联邦所得税法，交易所代理将被要求扣留根据交换要约和同意征集向某些持有人支付的任何款项的一部分，除非每个投标持有人是美国公民、居民或实体， 以及(如果适用)每个其他美国收款人，必须向交易所代理(作为付款人)提供此类持有人或收款人的 正确纳税人识别码(“TIN”)，并通过填写所附替代表格W-9来证明该持有人或收款人不受此类备份 扣缴的约束。某些持有人或受款人(除其他外，包括公司、非居民、外国个人和外国实体)不受这些备用扣缴和报告要求的约束，前提是这些持有人 提供适当的证明，免除该持有人的备用扣缴。外国个人或外国实体的投标持有人应填写、签署并向交易所代理提交适当的W-8表格。表格W-8BEN可从 交换代理获取或从国税局网站下载，地址如下：http://www.irs.gov/pub/irs-pdf/fw8ben.pdf.

我们敦促所有投标持有人咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否可以免除这些备用预扣和申报要求。有关备份预扣的详细信息 ，请参阅下面的“重要税务信息”部分。

未能填写替代表格W-9 本身不会导致C系列优先股的股票被视为无效投标，但可能会要求交易所代理 扣留根据交换要约和同意征求所支付的任何款项的一部分。注意：未能完成 并返回替代表格W-9可能会导致根据交换要约和征求同意而向您支付的任何款项的一部分被扣留。有关更多详细信息，请查看下面的“重要税务信息”部分和所附的 “替代表格W-9上锡的认证指南”。

重要税务信息

根据美国联邦所得税法，其投标的C系列优先股的持有者 被接受购买，法律要求其向交易所代理(作为付款人) 提供该持有者在以下替代表格W-9上的正确TIN。如果该持有人是个人，则TIN为该持有人的 社会保险号。如果交易所代理没有提供正确的TIN，持有者可能会受到美国国税局(IRS)的处罚，根据交换要约和同意征集收到的任何毛收入 可能会受到备用扣留。

如果适用后备扣缴，则要求交易所代理 扣留持有人收到的总收益的28%。备用预扣不是附加税。相反， 受备用预扣税额影响的人员的纳税义务将按预扣税额减少。如果扣缴导致 多缴税款，只要向国税局提供所需信息，就可以从国税局获得退款。

有关备份预扣的更多信息和填写替代表格W-9的说明(包括如果您没有TIN，如何获得TIN，以及如果股票以多个名称持有，如何填写替代表格W-9)，请参阅所附的“替代表格W-9上的纳税人证明指南 身份识别号码”。

取代表格W-9的目的

为防止就根据交换要约和同意征集收到的总收益向美国持有者支付的款项被扣留， 持有者需要通过填写以下表格通知交易所代理该持有者的正确TIN，证明(I)替代表格W-9中提供的TIN是正确的(或该持有者正在等待TIN)，(Ii) 该持有人不受备用扣缴的约束，因为(A)美国国税局没有通知该持有人由于未能报告所有利息或股息而遭受备用扣缴，(B)美国国税局已通知该持有人该 持有人不再受备用扣缴的约束，或(C)该持有人豁免备用扣缴，以及(Iii)该 持有人是美国人。

要为Exchange代理提供什么号码

美国持有者被要求向交易代理提供在此投标的C系列优先股的社会安全号码或雇主身份识别号码。如果C系列优先股的股票有多个名称或不在实际所有人的名下， 请参考所附的替代表格W-9上的纳税人识别号码证明指南，以获得有关报告哪个号码的额外指导 。如投标人未获发锡罐，并已申请号码或有意在短期内申请号码 ，持有人应勾选第II部分的“等候号码”方格，在替代表格W-9 上签署及注明日期，并填写以下的等候纳税人身分证号码证明书。尽管在第II部分中勾选了“等待TIN”框，并且填写了等待纳税人识别码证书，但交易所代理将扣留持有者收到的总收益的28%，直到向该交易所代理提供TIN为止。如果在60天内向交易所代理提供TIN，则这些金额将退还给该 交出持有人。

正在等候纳税人身分证号码的证明

本人在伪证的处罚下证明没有向我发放纳税人识别号码，并且(1)我已将领取纳税人识别号码的申请邮寄或递送到适当的国税局中心或社会保障管理局办公室，或(2)我打算在不久的将来邮寄或递送申请 。我明白，如果我在付款时没有提供纳税人识别码，我此后收到的所有应报告的毛收入的28% 将被扣留，直到我向付款人提供纳税人识别号 ，如果我在60天内没有提供我的纳税人识别码，这些留存金额将汇给国税局作为备用预扣。

任何问题和协助请求都可以 通过以下地址和电话联系信息代理。招股说明书、意见书和同意书以及保证交付通知的其他副本可通过以下地址和电话从信息代理处获得。C系列优先股的持有者也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行或信托公司或其他被指定人，寻求有关交换要约和同意征集方面的帮助。

交换要约和同意征求的信息代理为：

D.F.King& 公司

华尔街48号，22楼

纽约州纽约市，邮编：10005

银行和经纪人付费电话：(212)269-5550

所有其他免费电话：(888)280-6942