附件5.1

2022年9月14日

Impac Mortgage控股公司

詹姆布利路19500号

加利福尼亚州欧文，92612

女士们、先生们：

我们 曾担任马里兰州Impac Mortgage Holdings，Inc.的马里兰州法律顾问，涉及因登记发行和发行至多(A)15,500，00股公司普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，(B)35,000，本公司8.25%的D系列累积可赎回优先股中，有1,000股(“优先股”)，每股面值为$0.01(“新优先股”)，及(C)2,107,629股认股权证(“认股权证”，连同普通股及优先股，“证券”)以购买普通股股份。本证券将根据(A)本公司的要约(该要约可能不时修订、补充或扩大，按条款 ，并受注册说明书(定义见下文)所载条件的规限，称为“交换要约”)发行，以交换： (1)本公司9.375%B系列累积可赎回优先股的任何及所有已发行股份，每股面值0.01美元(“B系列优先股”)，(A)3美元现金(“B系列现金对价”) ，或在某些情况下，30股新优先股和(B)每股13.33股普通股，每股交换的B系列优先股 ，以及(2)公司9.125累积可赎回的C系列优先股的任何和所有流通股，每股面值$0.01(“C系列优先股”，与B系列优先股一起称为“未偿还优先股”)，(A)现金0.10美元(“C系列现金对价”，与B系列现金对价一起，称为“现金对价”)，或在某些情况下, 1股新优先股，(B)1.25股普通股和(C)每股1.5股C系列优先股交换， (B)特别赎回(定义见B系列修正案和C系列修正案(定义见下文)) 在交换要约完成后可能仍未发行的任何未偿还优先股和/或(C)巴尔的摩市巡回法院于2022年8月25日就此事作出的将基金和/或股票分离的命令柯蒂斯·J·蒂姆等人。V Impac Mortgage Holdings，Inc.等人(“隔离令”)，在每种情况下，根据公司根据修订的1933年证券法(“1933法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的上述 注册声明及其所有修订(“注册声明”)。

Impac Mortgage控股公司

2022年9月14日

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关于我们对公司的陈述， 并作为下文提出的意见的基础，我们审查了以下文件的正本或经认证或以其他方式确认并令我们满意的副本 (以下统称为“文件”)：

1.            登记说明书及其中包括的招股说明书的相关形式，基本上采用其根据1933年法案转交委员会时的形式；

2.            公司的宪章(“宪章”)，经马里兰州评估和税务局(“SDAT”)认证；

3.            与B系列优先股有关的修订条款的格式，以注册说明书附件A-1的形式 (“B系列修订”)，并由公司的一名高级管理人员在本协议日期予以证明；

4.            与C系列优先股有关的修订条款的格式，以注册说明书附件A-2的形式 (“C系列修订”)，由公司的一名高级管理人员截至本协议日期进行认证；

5.            以注册说明书附件A-3的形式提供的与新优先股有关的补充条款(“补充条款”)，由本公司的一名高级管理人员于本协议日期起予以证明；

6.            将由公司和美国股票转让与信托公司签订的 格式的认股权证代理协议，格式为注册说明书附件A-1所附的格式，包括所附证明任何 认股权证(“认股权证协议”)的认股权证证书的格式，截至本协议日期由公司的一名高级管理人员证明；

7.            经修订并重新制定的公司章程(以下简称《章程》)，经修订，并经本公司的一名高级管理人员核证；

8.            The Segregation Order;

9.本公司董事会(“董事会”)通过的            决议(以下简称“决议”)，除其他事项外，涉及交换要约以及证券的注册和发行，并由本公司的一名高级管理人员截至本协议日期进行认证；

10.关于公司良好信誉的          证书，日期为最近的日期；

Impac Mortgage控股公司

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11.          由公司高级管理人员签署的证书，日期为本证书日期；以及

12.在符合以下假设、 限制和限制的前提下，          我们认为表达以下意见所需或适当的其他文件和事项。

在表达以下意见时，我们 假设如下：

1.            签署任何文件的每一个人，无论是代表该人还是另一人，在法律上都有资格这样做。

2.            代表一方(本公司以外)签署任何文件的每个人均获正式授权这样做。

3.            签署任何文件的各方(本公司除外)中的每一方 均已正式有效地签署并交付了其作为签署方的每一份文件，其中所述各方的义务是合法、有效和具有约束力的，并可根据所有规定的条款强制执行。

4.            所有作为原件提交给我们的文件都是真实的。作为未签署草案提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与签署和交付的此类文件的形式和内容没有任何不同。所有以认证或复印件形式提交给我们的文件均与原始文件相符。所有文件上的所有签名都是真实的。由我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录 都是真实和完整的。文件中包含的所有陈述、保证、陈述和信息均真实、完整。没有对任何文件进行口头或书面修改或修改，也没有因当事人的行动或遗漏或其他原因放弃任何文件的任何规定。

5.            在发行任何证券之前(A)B系列优先股至少三分之二的流通股持有人将 已根据马里兰州法律、宪章和章程有效同意交换要约和B系列修正案， (B)C系列优先股至少三分之二的流通股持有人将根据马里兰州法律、宪章和章程有效同意交换要约和C系列修正案，(C)B系列修正案和C系列修正案的每一项都将根据马里兰州法律、宪章和附例获得普通股持有人的批准，以及(D)B系列修正案和C系列修正案的每一项都将提交SDAT备案，并由SDAT(统称为交换要约程序)接受。

Impac Mortgage控股公司

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6.            在发行任何属认股权证的证券之前，认股权证协议各方将正式及有效地签立及交付认股权证协议，而认股权证协议所载各方的义务将是合法、有效及具约束力的，并可根据认股权证协议(“认股权证法律程序”)的条款强制执行。

7.            在发行任何属于优先股的证券之前，董事会或本公司正式授权的高级职员将根据交换要约、注册声明、马里兰州法律、章程、附例以及决议和章程补充条款，确定禁止本公司支付现金对价，并已提交SDAT(“优先股诉讼程序”)，并接受其备案。

基于前述，并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：

1.            公司是一家公司，根据和凭借马里兰州的法律正式注册成立并存在，在特别行政区具有良好的信誉。

2.            根据交换要约发行普通股已获正式授权，于所有交换要约程序完成后，根据交换要约条款、注册声明、决议案及董事会通过的任何其他决议案于交换未偿还优先股时及如已发行及交付，该等普通股将获有效发行、缴足 股款及不可评估。

2.            根据特别赎回未偿还优先股发行普通股 已获正式授权，于所有交换要约程序完成后，于根据B系列修订或C系列修订(视何者适用而定)的条款、登记声明、决议案及董事会通过的任何其他决议案于赎回未偿还优先股时发行及交付时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及不可评估。

3.            根据分流令发行普通股 已获正式授权，于完成所有交换要约程序后， 于根据分流令、注册声明、决议案及董事会通过的任何其他决议案发行及交付时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及不可评估。

Impac Mortgage控股公司

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4.            根据交换要约发行优先股已获正式授权，于所有交换要约程序及优先股程序完成后，于根据交换要约条款、注册声明、决议案及董事会通过的任何其他决议案交换未偿还优先股时及如已发行及交付，该等优先股将获有效发行、缴足股款及不可评估。

5.            根据特别赎回未偿还优先股发行优先股已获正式授权，并于所有交换要约程序及优先股程序完成后，于根据B系列修订或C系列修订(视何者适用而定)的条款、登记 声明、决议案及董事会通过的任何其他决议案赎回未偿还优先股时 发行及交付时，该等优先股将获有效发行、缴足股款及 不可评税。

6.            根据分流令发行优先股已获正式授权，于所有交换要约程序及优先股程序完成后，当及如按照分流令、登记章程、决议案及董事会通过的任何其他决议案发行及交付，该等优先股将获有效发行、缴足股款及不可评税。

7.            公司拥有订立和履行认股权证协议项下义务的所有必要公司权力，公司签署和交付认股权证协议，以及公司履行其在认股权证协议项下的义务，均已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。

8.            根据交换要约发行认股权证已获正式授权，于所有交换要约程序及认股权证程序完成后，于根据交换要约条款、认股权证协议、注册声明、决议案及董事会通过的任何其他决议案交换C系列优先股后发行及交付时，该等认股权证将获有效发行。

9.            根据特别赎回发行认股权证已获正式授权，于所有交换要约程序及认股权证程序完成后，于根据董事会通过的C系列修订条款、认股权证协议、注册声明、决议案及任何其他决议案 于C系列优先股股份于赎回时发行及交付时，该等认股权证将获有效发行。

Impac Mortgage控股公司

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上述意见仅限于马里兰州的法律，我们在此不对任何联邦法律或任何其他州法律发表任何意见。我们对联邦或州证券法(包括马里兰州的证券法)的适用性或效力，或对有关欺诈性转让的联邦或州法律，不发表任何意见。如果我们在此表达意见的任何事项将受除马里兰州以外的任何司法管辖区的法律管辖，我们不会对该事项发表任何意见。此处表达的意见受任何可能允许引入假释证据以修改条款或对协议的解释的司法裁决的影响。

本文中所表达的意见仅限于本文中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不得推断任何其他意见。如果任何适用法律在本意见书日期后发生变化，或者如果我们意识到任何事实可能会改变本意见书在本意见书中表达的意见，我们不承担补充此意见的义务。

现将本意见 提交给您，作为注册声明的证物提交给委员会。我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在注册声明中使用我公司的名称。在给予此 同意时，我们不承认我们属于1933年法案第7条所要求的同意范围内。