目录
2022年9月14日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration No. 333-266167​
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​
UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
​
Amendment No. 3
to
Form S-4
注册声明
UNDER
1933年证券法
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IMPAC抵押贷款控股公司
(注册人的确切名称见其章程)​
​
Maryland
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)​
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6162
(主要标准工业
分类代码号)​
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33-0675505
(I.R.S. Employer
识别码)
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19500 Jamboree Road
Irvine, California 92612
(949) 475-3600
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
乔治·A·曼吉亚拉西纳
首席执行官
19500 Jamboree Road
Irvine, California 92612
(949) 475-3600
(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
​
发送至： 的所有通信副本
Craig D. Miller
Veronica Lah
马纳特，菲尔普斯和菲利普斯，有限责任公司
安巴卡迪罗中心1号
加利福尼亚州旧金山94111
(415) 291-7400
拟向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。
如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☐ Large accelerated filer
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☐ Accelerated filer
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Non-accelerated filer
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较小的报告公司
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
☐ Emerging growth company
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
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☐
Exchange Act Rule 13e-4(i)
​
(跨境发行商投标报价)
​ ​
☐
Exchange Act Rule 14d-1(d)
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(跨境第三方投标报价)
​
​
本公司于此修订本注册说明书的生效日期，以延迟其生效日期，直至本公司提交进一步修订，明确规定本注册说明书此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止。
​
​
目录
本招股说明书/同意征求书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售，本招股说明书/同意征集是其中的一部分。本招股说明书/同意征集不是出售证券的要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。
完成日期为2022年9月14日
招股书/征求同意书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000298/000110465922100015/lg_impac-4clr.jpg]
IMPAC抵押贷款控股公司
提供交换服务
and
征求同意
马里兰公司Impac Mortgage Holdings，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)提出，根据本招股说明书及相关的意见书和同意书(经补充或修订)中所载的条款和条件，以下文定义的对价(每个“交换要约”和“交换要约”)交换其下列系列优先股的任何和所有流通股：
Security
​ ​
CUSIP
​ ​
Symbol
​ ​
Shares
Outstanding
​ ​
Cash/8.25% Series D
Cumulative Redeemable
Preferred Stock, par value $0.01
per share (“New Preferred
Stock”), Per Share
​ ​
每股普通股证券
​
9.375%B系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01(“B系列优先股”) ​ ​ 45254P300 ​ ​ IMPHP ​ ​ 665,592 ​ ​ 现金3.00美元，或者，如果本公司被禁止支付现金，则为三十(30)股新优先股(“B系列现金/新优先股部分”)，如下所述。 ​ ​ 13.33股新发行的普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，(“B系列普通股部分”，连同B系列现金/新优先股部分，“B系列对价”)，更全面的描述如下。 ​
9.125%C系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01(“C系列优先股”) ​ ​ 45254P409 ​ ​ IMPHO ​ ​ 1,405,086 ​ ​ 现金0.10美元，或者，如果本公司被禁止支付现金，则为一(1)股新优先股(“C系列现金/新优先股部分”)，如下所述。 ​ ​ 1.25股新发行的普通股和1.5股认股权证，按每股5.00美元的行使价购买1.5股普通股(统称为“C系列普通股部分”，连同C系列现金/新优先股部分，称为“C系列对价”)，详情如下。 ​
B系列优先股和C系列优先股的股票统称为“优先股”，B系列对价和C系列对价统称为“优先股对价”。作为优先股代价的一部分，吾等将无义务就吾等在交易所收购的任何优先股股份(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约完成之前或之后应计)支付或作出任何其他支付或宽减，亦不会就该等优先股的清盘优先权或任何应计及未付股息作出任何其他支付或宽减。
如果在交易所报价收盘时，以现金换取B系列优先股和C系列优先股的所有投标股份将导致我们违反现金对价限制
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因此，B系列优先股的每位持有人将以每股B系列优先股换得三十(30)股新优先股，C系列优先股的每位持有人将以每股C系列优先股换一(1)股新优先股，以代替交换要约中应付代价的现金部分。B系列现金/新优先股部分和C系列现金/新优先股部分统称为“现金/新优先股部分”，B系列普通股部分和C系列普通股部分统称为“普通股部分”。
如果诉讼的发生会导致(I)我们违反马里兰州一般公司法第2-311节或“​”关于向股东支付分派的限制，(Ii)根据公司任何义务(包括与其债务有关的任何协议)的条款和条件下的任何重大违约或违约，或(Iii)我们违反适用于本公司的任何法律规则或法规或任何法院或行政机构的任何命令、判决或法令的任何限制或禁止，则违反“现金对价限制”。根据《公司章程》第2-311条，马里兰州公司一般不能向其股东进行任何形式的分配，包括赎回或回购股票，以换取公司的现金、其他资产或债务，如果在分配生效后，公司无法在正常业务过程中偿还到期的债务，或者如果公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非公司章程另有许可(我们的宪章不允许)，否则公司将无法偿还所需的金额，如果公司在分配时解散，以满足股东解散时优先于接受分配的优先权利的股东的优先权利。尽管有这一限制，马里兰公司仍可从以下方面进行分配：(1)分配所在会计年度的净收益；(2)上一会计年度的净收益；或(3)前8个会计季度的净收益之和，即使在分配后，公司的总资产将少于总负债，如果在分配生效后, 该公司将有能力在其正常业务过程中偿还到期的债务。该公司在本会计年度或上一会计年度或前八个会计季度没有净收益。截至2022年6月30日，公司的总资产按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算，比总负债高出345.2万美元，2022年第一季度和第二季度的营业亏损为2630万美元，约合每月440万美元。若所有优先股流通股均参与交换要约，以换取优先股投标股份的应付现金总额约为214万美元，若每系列优先股最少三分之二(三分之二)的流通股参与交换要约，则交换优先股投标股份的应付现金总额约为143万美元。虽然本公司董事会(“董事会”或“董事会”)将于交换要约届满前至少五(5)个营业日根据本公司的资产负债价值及本公司于交换要约结束时的财务状况作出最终决定，但我们目前预期，于交换要约结束时，以现金支付交换要约将导致吾等违反现金代价限制，而吾等将发行新优先股股份以代替交换要约中的现金。
如本招股说明书/征求同意书进一步描述，公司最初建议B系列现金/新优先股部分将由5美元现金或50股新优先股组成，B系列普通股部分将由20股普通股组成，受潜在托管或减持的限制，以反映根据Curtis J.Timm等人对原告请愿书的最终裁决支付的任何律师费或费用。V Impac Mortgage Holdings，Inc.等人2022年7月22日，经2022年8月8日修订的巴尔的摩市巡回法院(“巡回法院”)发布了一项命令，证明在该诉讼中的班级通知和最终听证(“班级证书令”)。根据类别证明令，每一名原告均提出呈请，要求法院判给律师费、开支或其他金钱赔偿，以从本公司向本公司B系列优先股持有人支付的任何未来分派或其他付款中扣除及支付，包括当时预期根据当时建议的B系列优先股交换要约而须支付的代价(“原告B系列奖励动议”)。巡回法院认识到，最初提议的B系列对价金额是一种共同基金，有利于B系列优先股持有人类别的成员，因此于2022年8月25日发布了一项分离基金和/或股票的命令，指示公司如下：如果B系列优先股的交换要约完成，将(1)1,331,184美元现金存入巡回法院登记处，或(2)如果B系列优先股持有人没有收到交换要约中的现金，(2)13,311, 由一级律师批准的第三方托管人或托管代理托管的840股新优先股，(3)在任何情况下，由一级律师批准的第三方托管人或托管代理托管的4,437,280股普通股(统称为B系列共同基金)。B系列共同基金的分配将由巡回法院在案件中所有悬而未决的事项最终处理后进行，包括原告B系列裁决动议，其中将包括处置任何多余的资金，如下所述。一旦存入，公司将不再有关于B系列共同基金的进一步权利或义务，除非为执行巡回法院的最终命令而有必要。
上述B系列对价是最初提议的B系列对价，按每股比例由B系列共同基金减少。如果在原告B系列裁决动议最终确定后，B系列共同基金中还有任何资金，将按照分离顺序进行分配。
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B系列优先股持有人，不论该等B系列优先股持有人是否参与交换要约。根据巡回法院在等级证明令中的时间表命令，我们目前预计将于2022年12月5日就所有原告B系列裁决动议和某些其他事项举行听证会，之后巡回法院将发布最终命令，处理所有悬而未决的事项，包括原告B系列裁决动议。我们预计，在巡回法院的最终判决生效后，任何此类赔偿的支付和从B系列共同基金(如果有)剩余的任何资金分配给B系列优先股持有人将立即发生，这将是在该命令被提交而没有提起上诉后的31天，或者是所有上诉已经解决或用尽的日期。
如果原告B系列裁决动议由巡回法院全额批准，则B系列共同基金中将没有剩余金额用于分配给B系列优先股的前持有人。如果B系列优先股持有人参与了交换要约，或其股票已根据B系列拟议修正案创建的赎回权被赎回，则只有在巡回法院决定减少原告B系列裁决动议中要求的任何律师费和费用的金额时，B系列优先股持有人才能从B系列共同基金获得任何金额。B系列优先股的持有者不需要参与交换要约，即可从B系列共同基金获得按比例分配的股份。
不会在交换要约中发行普通股或新优先股的零碎股份。为取代将于交换要约中发行的任何零碎普通股或新优先股，普通股的任何零碎股份将向上舍入为下一个完整的普通股或新优先股(视情况而定)。在C系列优先股的交换要约中不会发行零碎认股权证。如果C系列优先股的持有人将有权在C系列优先股的交换要约中获得零碎认股权证，公司将把认股权证向下舍入到将发行的认股权证的最接近整数。
在交换要约的同时，作为交换要约不可分割的一部分，根据本招股说明书/同意征求意见，我们还向下列持有人征求同意(“同意征求意见”)：
•
B系列优先股、对交易所要约的修订和对我们章程(经修订且目前有效的《宪章》)的修订(“B系列拟议修正案”)，使交易所要约收盘后仍未发行的所有B系列优先股股票可按与B系列对价相同的对价赎回，如本文所述(“B系列剩余对价”)，并允许结束交易所要约(包括授权，新优先股的分类和发行，而无需B系列优先股持有人单独投票)，以及赎回在交易所要约完成后仍未偿还的B系列优先股和C系列优先股的任何股份，以换取适用的剩余对价(定义如下)，在每种情况下，不支付B系列优先股任何股份的任何应计和未支付股息，或不支付B系列优先股任何股份的任何应计和未付股息(无论该等股息是否累积，也不论该等股息在交换要约完成之前或之后是否应计)；和
​
•
C系列优先股、对交易所要约的修订和对我们章程的修订(“C系列拟议修正案”和B系列拟议修正案，“拟议修正案”)使在交易所要约结束后仍未发行的所有C系列优先股股票可按与C系列对价相同的对价赎回，如本文所述(“C系列剩余对价”，以及B系列剩余对价，“剩余对价”)，并允许交易要约的结束(包括授权，新优先股的分类及发行而无需C系列优先股持有人单独投票)及赎回于交换要约完成后仍未发行的B系列优先股及C系列优先股的任何股份，以换取适用的剩余代价，在任何情况下，均无须支付C系列优先股任何股份的任何应计及未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约完成前或之后累算)。
​
为了在交易所要约中有效地投标您的优先股股份，您必须遵循本招股说明书/同意征求书以及适用于您所持有的一系列优先股的意见书和同意书中所述的程序。
如果您在交易所要约中投标您的优先股股份，您将只收到本文所述的适用优先股对价，或者，如果您没有投标您的股份且建议的修订生效，则在特别赎回交易所要约完成后仍未发行的任何优先股股份时，您将只收到适用的剩余对价。在上述任何一种情况下，除B系列优先股持有人有权收取与Curtis J.Timm等人有关的款项外，阁下将无权就任何优先股股份的清算优先权或其任何应计及未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约完成前或之后应计)获得任何其他付款。V Impac Mortgage Holdings，Inc.等人，来自B系列共同基金，或如本文件中进一步描述的那样
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招股说明书/征求同意书，金额相当于2009年第二季度、第三季度和第四季度股息的四分之三，或B系列优先股每股约1.76美元(“2009年股息金额”)，基于巡回法院对该等金额的权利的最终裁决。
在其他条件中，完成任何系列优先股的交换要约的条件是持有每个系列优先股至少662股∕3%的流通股的持有人同意交换要约和有关该系列优先股的建议修订(“个别系列最低条件”)。截至2022年9月6日，持有我们已发行的B系列优先股的68.0%和持有我们未发行的C系列优先股的64.6%的持有人已达成投票协议，同意拟议的修订。每个系列优先股的交换要约也以普通股持有人批准建议的修订和在交换要约中发行普通股为条件，根据马里兰州法律、我们的宪章、我们的附例(“章程”)和纽约证券交易所美国证券交易所的规则，这些股份总计将占公司普通股流通股的20%以上。我们普通股持有者要批准拟议的修正案，需要获得有权就此事投下的多数赞成票。批准在交换要约中发行普通股需要就此事投过多数票。截至2022年9月6日，持有我们已发行普通股47.6%的持有者已达成投票协议，同意投票批准拟议的修订和在交易所发行普通股要约。只有当另一系列优先股的交换要约也满足其个别系列最低条件，且建议的修订生效时，本公司才可结束对任何系列优先股的交换要约。
您必须有效地投标您拥有的一系列优先股的所有股份，并同意适用的交换要约和拟议修正案，才能参与关于该系列优先股的交换要约。优先股系列内的部分投标将不被接受。如果您拥有多个系列优先股，您可以投标您拥有的一个系列优先股的所有股份，而无需投标您拥有的另一个系列优先股的任何股份。
截至2022年9月9日收盘，我们的普通股已发行21,500,935股。普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“IMH”。2022年9月9日，纽约证券交易所美国交易所普通股的最新报告销售价格为每股0.45美元，场外交易平台的B系列优先股的最新报告销售价格为每股9.55美元，场外交易平台的C系列优先股的最新报告销售价格为每股1.06美元。
各交换要约及征求同意书将于纽约市时间2022年10月20日晚上11时59分(“到期日”)到期，除非吾等延长或终止，在此情况下，有关任何交换要约的“到期日”一词指如此延长或终止的交换要约及该系列优先股的同意征求书到期的最迟时间及日期。
董事会已授权及批准交换要约及征求同意书，并已宣布建议的修订是可取的，并已建议本公司股东批准建议修订及优先股持有人批准交换要约。董事会、我们的管理人员和员工、作为信息代理和募集代理(“交易所代理”)的D.F.King&Co.，Inc.或作为交易所代理的美国股票转让和信托公司，都没有就优先股持有人是否应该在交易所要约中提供股份向该持有人提出建议。阁下必须根据阁下对优先股价值的评估、阁下于交易所发售中可能收到的优先股代价的可能价值、于建议修订获批准后持有优先股的影响、阁下的流动资金需求、阁下的投资目标及阁下认为相关的任何其他因素，就交易所发售作出本身的投资决定。
我们的交换要约和同意征集受制于《交换要约和交换要约的同意征集 - 条件》中列出的条件。交换要约的关闭有多个条件超出我们的控制，我们不能向您保证这些条件将被满足或交换要约将被关闭。
将您的优先股转换为优先股对价投资涉及风险。有关您在交换要约和同意征求中应考虑的因素的讨论，请参阅本文档第32页开始的“风险因素”。
如果您希望在一项或多项交易所要约中投标优先股股份，并在征求同意书中提交您的同意，您应遵循本文件第76页开始的说明和提交函。如果您希望撤回您的投标和同意，您可以按照本文件和递交函中的说明进行。
我们不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理。
美国证券交易委员会或任何州证券管理机构均未批准或不批准此交易或这些证券，也未确定此交易或招股说明书/同意征求的公平性或是非曲直，也未确定本招股说明书/同意征求是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书/同意征求意见的日期为2022年9月14日。
目录
 
其他信息
我们聘请D.F.King&Co.，Inc.作为交换要约和同意征集的信息代理和征集代理。协助请求或本文件的其他副本应发送至imh@dfking.com。银行和经纪人的问题可致电D.F.King&Co.，Inc.(212)269-5550，其他来电者可致电(888)280-6942(免费)。
 
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目录
​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
如何获取附加信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
有关交换要约和征求同意的问答
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
交换要约和征求同意摘要
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
与交换要约和同意征求有关的风险
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
与我们业务相关的风险
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
与我们行业相关的风险
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
与法规相关的风险
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
与我们的普通股相关的其他风险
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
交换要约和征求同意的背景
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
B系列优先股的股息权利
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
董事会的某些考虑因素
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
董事会会议结束
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
某些股东的利益
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
Other Plans
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
交换要约和征求同意
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
General
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
同意征求意见条款
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
优先股、普通股和新优先股权利对比
Stock
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
​
Warrants
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
零碎股份和认股权证
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
Partial Tenders
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
延期、终止和修改
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
换股；要约对价
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
未能参与的后果
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
优先股投标程序
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
托管公司账簿-分录转让和同意程序
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
保证交付程序
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
撤销权和撤销协议
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​
接受优先股交换；交付优先股
Consideration
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
​
交换优惠的条件
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
​
Waiver of Conditions
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
Source of Funds
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
Fees and Expenses
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
董事、高管和关联公司的推荐
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
Voting Agreements
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
评估权利和申请公允价值的权利
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
Exchange代理和授权代理
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
信息代理和征集代理
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
 
i
目录​
 
​
普通股和优先股的市场价格
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
Common Stock
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
Series B Preferred Stock
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
Series C Preferred Stock
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
我们的普通股和优先股的分红政策和分红
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
Market Conditions
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
抵押贷款行业及相关会计期间探讨
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
精选财务结果
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
Status of Operations
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
流动资金和资本资源
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
关键会计政策
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
财务状况和经营业绩
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
Status of Operations
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
非公认会计准则财务指标
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​
按贷款类型划分的发放额
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
​
Mortgage Servicing
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
关键会计政策
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
​
财务状况和经营业绩
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
​
长期抵押贷款组合信用质量
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
​
Results of Operations
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
​
流动资金和资本资源
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
​
运营和市场风险
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
Interest Rate Risk
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
Credit Risk
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​
Operational Risk
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
​
Real Estate Risk
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
​
Prepayment Risk
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
​
Liquidity Risk
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
​
表外安排
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
​
业务描述
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
​
General
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
​
Regulation
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
​
Competition
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
​
Properties
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
Legal Proceedings
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
董事、高管和控制人
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
​
有关导演的信息
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
​
BENEFICIAL OWNERSHIP
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
​
某些受益所有者和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
​
高管、董事和大股东对优先股的实益所有权
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
​
公司治理和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
​
Family Relationships
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
 
ii
目录​
 
​
公司治理和董事会事务
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
​
董事会成员薪酬
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
​
雇佣安排
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
​
股权薪酬计划信息
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
​
401(k) Plan
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
​
基于计划的奖励授予
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
​
拖欠款项第16(A)节报告
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
​
某些关系和相关交易
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
​
政策和流程
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
​
变更公司注册会计师
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
​
证券说明
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​
授权资本化
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​
Common Stock
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​
B系列优先股和C系列优先股
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
​
New Preferred Stock
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
​
Warrants
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
​
税收优惠保留权协议
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​
马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​
Removal of Directors
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​
提名和股东业务。
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​
股东特别会议
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
​
非常交易
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
​
责任限制
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
​
马里兰州企业合并法规
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
​
马里兰州控股股份收购法规
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
新优先股的税种分类
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
​
交换要约中投标美国持有者的税务后果
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
​
在交换要约中投标非美国持有者的税收后果
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
​
对交易所要约中优先股的非投标持有人的税务后果
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
​
对交易所报价公司的税务后果
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​
​
普通股和新优先股美国持有者的税收
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​
​
美国权证持有人的税收
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
​
普通股和新优先股免税持有人征税
​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
​
普通股和新优先股的非美国持有者征税
​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
​
非美国权证持有人的税收
​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
​
备份扣缴和信息报告
​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
​
《外国账户税务合规法案》预扣
​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
​
外商投资不动产税法(“FIRPTA”)
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
​
Other Tax Consequences
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
​
合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
iii
目录​
 
​
ANNEX A-1
修订条款-9.375%系列B累计可赎回优先股
​
​ ​ ​ ​ A-1-1 ​ ​
​
ANNEX A-2
修订条款-9.125%C系列累计可赎回优先股
​
​ ​ ​ ​ A-2-1 ​ ​
​
ANNEX A-3
文章补充-8.25%系列D累计可赎回优先股
​
​ ​ ​ ​ A-3-1 ​ ​
 
iv
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示说明
在本招股说明书/同意征求意见稿中，我们做出了受风险和不确定因素影响的前瞻性声明。前瞻性表述一般可通过使用“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“预期”、“估计”、“大约”、“相信”、“可能”、“计划”、“预测”或其他类似的词语或表述来识别。此外，关于以下主题的陈述具有前瞻性：
•
冠状病毒(新冠肺炎)和各种大流行疾病株的影响；
​
•
我们的业务和投资战略；
​
•
我们能够完成交换要约和/或获得对此处所述条款的拟议修订的批准；
​
•
我们的预期经营业绩；
​
•
完成所有待定交易；
​
•
我们获得未来融资安排或重组现有债务的能力；
​
•
我们对竞争对手的理解；
​
•
市场趋势；以及
​
•
技术对我们运营和业务的影响。
​
此类前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前已知的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多潜在的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、计划和其他目标可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。当您对我们的证券进行投资决策时，您应该仔细考虑这一风险。此外，以下因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同：
•
在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“财产”部分讨论的因素；
​
•
成功开发、营销、销售和融资新的和现有的金融产品；
​
•
扩大非合格抵押(“non QM”)贷款来源以及常规和政府担保的贷款计划；
​
•
当地、国家和国际经济状况以及地缘政治事件，包括通胀、利率变动和新冠肺炎疫情对经济和对我们产品的需求的影响；
​
•
成功实现贷款产品多元化的能力；
​
•
成功向第三方投资者出售贷款的能力；
​
•
抵押贷款行业的波动；
​
•
我们留住关键高管和员工的能力；
​
•
利率意外波动和保证金压缩；
​
•
第三方分服务提供商业绩；
​
•
我们管理与抵押生产水平相关的人员费用的能力；
​
•
我们成功利用仓储能力并满足财务契约要求的能力；
​
•
规模更大或效率更高的公司加剧了抵押贷款行业的竞争；
​
•
与我们的技术相关的问题和系统风险；
​
•
通过新技术成功创造成本和产品效率的能力；
​
 
1
目录
 
•
违约率或损失严重性以及抵押贷款相关损失的增幅超过预期；
​
•
能够通过贷款和回购安排、债务或股权融资、战略关系或其他方式获得额外融资；
​
•
我们有能力保持足够的现金流和流动性来管理我们的运营；
​
•
我们确实获得的任何融资的条款，无论是债务融资还是股权融资，以及我们对任何融资收益的预期用途；
​
•
贷款回购请求增加，有能力充分清偿回购义务；
​
•
未能打造品牌知名度；
​
•
针对我们的诉讼或监管行动的结果，包括任何和解，或其他法律意外情况；
​
•
我们遵守适用的地方、州和联邦法律法规；以及
​
•
其他一般市场和经济状况。
​
在考虑前瞻性声明时，您应牢记本招股说明书/同意征集中的风险因素和其他警示声明，这些声明可能会导致我们的实际结果和表现与我们的前瞻性声明中包含的结果和表现大不相同。此外，其中许多风险和不确定性目前并将继续被新冠肺炎大流行放大，或在未来可能被大流行放大。新冠肺炎对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括大流行的范围、严重性和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。因此，我们不能保证未来的结果或业绩。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了我们截至招股说明书/​同意征集之日的观点。此外，我们不打算在本招股说明书/同意征求意见之日之后更新我们的任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果和表现，除非适用法律可能要求。
 
2
目录​
 
如何获取附加信息
本招股说明书/同意征求意见书包含与公司有关的某些业务和财务信息，这些信息未包括在本文档中，也未随本文档一起提供。我们有一个网站，网址是：www.imppardies.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的其他报告。此外，我们的《商业行为和道德准则》、《公司治理准则》和《董事会委员会章程》也可在我们的网站上免费获得，或应要求免费打印，可联系公司总法律顾问，地址为19500 Jamboree Road，California 92612或致电(949)475-6523。要在交换报价到期前及时收到信息，您应在2022年10月10日之前要求提供此类信息。我们网站上包含的信息明确不会以引用的方式并入本招股说明书/同意征求书中。
向美国证券交易委员会提交的所有报告也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。
如果您想要本招股说明书/同意征求意见的其他副本，或者如果您对交换要约或同意征求意见有任何疑问，请联系：
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22 Floor
New York, New York 10005
银行和经纪商电话对方付费：(212)269-5550
All Others Call Toll-Free: (888) 280-6942
邮箱：imh@dfking.com
我们没有授权任何人就我们的交换要约或同意征求提供与本招股说明书/​同意征求或本招股说明书/同意征求中包含的任何材料不同或不同的任何信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提供交换或出售要约，或征求交换或购买要约，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是指导这些类型的活动是非法的人，则本文档中提供的交换要约和同意征求不适用于您。不过，据我们所知，在任何司法管辖区内，这类交易都是违法的。
 
3
目录​
 
有关交换要约和征求同意的问答
Q:
该公司为什么要交换优先股？
​
A:
考虑到公司对其B系列优先股持有人的巨额且不断增长的财务义务，以及B系列优先股和C系列优先股持有人的优先清算优先权，交换要约是我们改善资本结构的拟议资本结构的一部分，公司认为这阻碍了公司的增长，并减少了可供其使用的战略机会。B系列优先股的年度累计股息相当于其清算优先股每股25美元的9.375%，C系列优先股的非累积年度股息相当于其清算优先股每股25美元的9.125%。此外，B系列优先股和C系列优先股每股的清算优先权为每股25.00美元，如果是B系列优先股，则加上累积和未支付的股息。因此，截至2022年6月30日，公司累计拖欠未申报股息约1990万美元，或B系列优先股每股流通股约29.88美元，从而将B系列优先股的清算价值增加到约每股54.88美元。每个季度，B系列优先股的未申报红利累计增加每股0.5859美元，总计约为390,000美元。
​
自2008年以来，我们没有为任何系列优先股支付股息，在可预见的未来，我们预计不会为任何系列优先股支付股息。此外，截至2022年6月30日，所有系列优先股的总清算价值，包括B系列优先股的累计和未支付股息，约为7170万美元，与所有系列优先股的总市场价值约785万美元相比，这一金额每个季度总计增加约39万美元，这是根据2022年9月9日每系列优先股的最后报告销售价格计算的。我们B系列优先股的所有累积和未支付的股息必须在支付我们普通股的任何股息或其他分配之前支付，每股面值0.01美元(“普通股”)。建议的资本重组将导致取消这项股息优先权，并取消在交易所要约中投标的股份的优先股(包括所有累积和未支付的股息)，以及对于任何未在交易所要约中投标的优先股股份，在赎回该等股份时，我们打算不早于交易所要约结束后十一(11)个工作日完成赎回，并在可行范围内尽快完成赎回。如果交换要约完成，假设所有优先股参与，B系列优先股(截至2022年6月30日)的累计和未支付股息约为1990万美元，优先股将不再积累或支付进一步的股息，优先股将被取消，包括其清算优先股。如下所述, 交换要约所考虑的B系列优先股的交换不会损害任何人获得与Curtis J.Timm等人有关的款项的权利。V Impac Mortgage Holdings，Inc.等人(“马里兰州行动”)。虽然我们预期将发行8.25%的D系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元(“新优先股”)，以代替现金作为本文所述条款的交换要约的一部分，但该等新优先股的股息率和清算优先权将大大低于我们的B系列优先股和C系列优先股的股息率和清算优先权，如本文所述。见“证券 - 普通股说明”、“证券 - 新优先股说明”和“优先股、普通股和新优先股之间的交换要约和同意征集 - 权利比较”。
Q:
如果我参与，我将获得什么来交换我的优先股？
​
A:
对于您有效投标但未适当撤回的每一股优先股，您将获得以下确定的优先股对价，受本招股说明书/同意征求书和递交函中描述的任何零碎认股权证和零碎股份的调整：
​
 
4
目录
 
Security
​ ​
每股现金/新优先股
​ ​
每股普通股证券
​
B系列优先股
​ ​ 现金3.00美元，或者，如果在交换要约中支付现金将导致我们违反下文所述的现金对价限制，则为三十(30)股新优先股(“B系列现金/新优先股部分”)，如下所述。 ​ ​ 13.33股普通股(“B系列普通股部分”，连同系列现金/新优先股部分，“B系列对价”)，详情如下。 ​
C系列优先股
​ ​ 现金0.10美元，或者，如果在交换要约中支付现金将导致我们违反下文所述的现金对价限制，则一(1)股新优先股(“C系列现金/新优先股部分”)，如下所述。 ​ ​ 1.25股普通股和1.5股认股权证，按每股5.00美元的行使价购买1.5股普通股(统称为“C系列普通股部分”，连同C系列现金/新优先股部分，称为“C系列对价”)，详情如下。 ​
B系列优先股和C系列优先股的股票统称为“优先股”，B系列对价和C系列对价统称为“优先股对价”。
如果诉讼的发生会导致(I)我们违反马里兰州一般公司法第2-311节或“​”关于向股东支付分派的限制，(Ii)根据公司任何义务(包括与其债务有关的任何协议)的条款和条件下的任何重大违约或违约，或(Iii)我们违反适用于本公司的任何法律规则或法规或任何法院或行政机构的任何命令、判决或法令的任何限制或禁止，则违反“现金对价限制”。
根据《马里兰州公司条例》第2-311条，马里兰州公司一般不能向其股东进行任何形式的分配，包括赎回或回购股票，以换取公司的现金、其他资产或债务，如果在实施分配后，公司无法在正常业务过程中偿还到期的债务，或者如果公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非其章程另有许可(我们的宪章不允许)，如果公司在分配时被解散，为满足股东在解散时的优先权利而需要支付的金额，这些股东在解散时的优先权利优于接受分配的股东。尽管有这一限制，马里兰州的公司可以从以下方面进行分配：(I)进行分配的财政年度的净收益；(Ii)上一个财政年度的净收益；或(Iii)前八个财政季度的净收益的总和，即使在进行分配后，该公司的总资产将少于其总负债，但前提是，在实施分配后，该公司将能够在其正常业务过程中到期时偿还债务。该公司在本会计年度或上一会计年度或前八个会计季度没有净收益。截至2022年6月30日，公司的总资产按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算，比总负债多345.2万美元，而2022年第一季度和第二季度的营业亏损为2630万美元, 或每月约440万美元。若所有优先股流通股均参与交换要约，以换取优先股投标股份的应付现金总额约为214万美元，若每系列优先股最少三分之二(三分之二)的流通股参与交换要约，则交换优先股投标股份的应付现金总额约为143万美元。尽管最终决定将由本公司的
 
5
目录
 
董事会在交换要约到期前至少五(5)个工作日根据本公司的资产和负债价值以及本公司在交换要约结束时的财务状况，我们目前预计，在交换要约结束时，在交换要约中支付现金将导致我们违反现金对价限制，我们将发行新优先股的股票来代替交换要约中的现金。
不会在交换要约中发行普通股或新优先股的零碎股份。为取代将于交换要约中发行的任何零碎普通股或新优先股，普通股或新优先股的任何零碎股份将向上舍入为下一个完整的普通股或新优先股(视何者适用而定)。交换要约中不会发行零碎认股权证。如果C系列优先股的持有者将有权在交换要约中获得零碎认股权证，公司将把认股权证向下舍入到将发行的认股权证的最接近整数。
在交换要约中交换的优先股的持有者将仅获得适用的优先股对价。吾等将无责任就根据交易所要约回购任何优先股股份而支付或拨备，亦不会就任何优先股股份的清盘优先权或任何应计及未支付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交易所要约之前或之后应计)作出任何其他支付或拨备。如下文进一步描述的那样，交换要约所考虑的B系列优先股的交换将不会损害任何人获得与马里兰行动有关的款项的权利。
2022年9月9日，纽约证券交易所美国交易所普通股的最新报告销售价格为每股0.45美元，场外交易平台的B系列优先股的最新报告销售价格为每股9.55美元，场外交易平台的C系列优先股的最新报告销售价格为每股1.06美元。
您在交换要约中获得优先股对价的权利受制于本文所述的所有条件和相关的附函。
Q:
我投标的优先股，你们什么时候付给我，怎么付给我？
​
A:
吾等将于到期日至少五(5)日前公布优先股代价的B系列现金/新优先股部分及C系列现金/新优先股部分是否将发行现金或新优先股，如1934年证券交易法(下称“交易法”)第13E-4条规定有此需要，吾等将提交修订附表以反映有关决定。此外，我们将于换股截止日期后的下一个工作日公布换股报价的初步结果。吾等将于到期日后四(4)个营业日内，向交易所代理存入合共优先股代价，以支付接受购买的优先股股份。有关更多信息，请参阅标题为“股份交换；要约对价”和“接受优先股股份交换；交付优先股对价”的章节。
​
Q:
为什么公司要征求优先股持有人的同意？
​
A:
作为交易所要约的一部分，我们正在征求B系列优先股持有人和C系列优先股持有人(统称“优先股持有人”)对交易所要约和对我们章程的拟议修订的同意，以修改每一系列优先股的条款。交换要约及B系列修订建议必须得到持有B系列优先股流通股至少662∕3%的持有人的同意，而交换要约及C系列建议修订的同意必须获得持有至少662∕3%的C系列优先股流通股的持有人同意，建议修订才能生效，并允许吾等生效交换要约。此外，建议的修订和在交换要约中发行普通股，将占普通股流通股的20%以上，必须得到普通股持有人的批准，我们正在为我们的普通股持有人召开股东特别会议(“特别会议”)
​
 
6
目录
 
根据马里兰州法律、我们的章程、我们的附例(“章程”)和纽约证券交易所美国人的规则的要求，批准建议的修订以及批准在交易所要约中发行普通股。
以下是拟议修正案的摘要，全文参考《宪章》以及附件A-1和附件A-2所载的反映拟议修正案的《宪章》受影响条款的修正案文。拟议的修正案如果得到我们股东的批准，将：
1.
允许在不支付或不计入任何优先股股份的任何应计和未付股息的情况下结束交易所要约，包括授权、分类和发行新的优先股，而无需B系列优先股或C系列优先股(视属何情况而定)持有人的单独投票；
​
2.
使在交换要约结束后仍未发行的所有B系列优先股股票可由本公司全部而非部分赎回为参与交换要约的B系列优先股持有人收到的相同B系列对价，相当于(A)3.00美元现金，或(如果在交换要约中支付现金将导致我们违反现金对价限制)三十(30)股新优先股和(B)13.33股本公司普通股，(统称，B系列拟议修正案的修正条款(“B系列修正案条款”)被马里兰州评估和税务局(“SDAT”)接受备案之日(这种接受日期，即“B系列修正案生效日期”)；
​
3.
使在交换要约结束后仍未发行的所有C系列优先股股票全部可由公司赎回，而不是部分，与参与交换要约的C系列优先股持有人收到的C系列对价相同，相当于(A)0.10美元现金，或如果在交换要约中支付现金将导致我们违反现金对价限制，则一(1)股新优先股，(B)1.25股本公司普通股及(C)1.5股认股权证，以购买1.5股本公司普通股，但须按下述调整，以防止发行任何零碎股份或认股权证(统称为“C系列剩余代价”，连同B系列剩余代价，“优先股剩余代价”)，即C系列修订的修订细则(“C系列修订细则”及B系列修订细则)生效日期后两(2)年，《修正条款》)接受SDAT备案(该接受日期为C系列修正生效日期，与B系列修正生效日期一起为“修正生效日期”)；和
​
4.
如果公司在适用修订生效日期后六十五(65)天内仍未行使赎回B系列优先股或C系列优先股的权利，则要求本公司在适用修订生效日期后两(2)年内，应B系列优先股或C系列优先股持有人的要求，在公司提出要求后九十(90)天内，赎回该系列优先股的所有流通股，作为适用优先股的剩余对价，受公司为遵守马里兰州有关优先股剩余对价支付限制的适用法律所需的任何延迟的限制。我们把拟议修订所考虑的任何这类赎回称为“特别赎回”。如B系列优先股或C系列优先股(并未以其他方式参与交换要约)的任何股份于修订生效日期两(2)周年前仍未赎回，该等股份将继续流通股，并保留其所有现有权利、优先及特权。
​
如果持有662∕3%的每个系列优先股的流通股的持有人已同意交换要约，建议的修订和我们普通股的持有人批准
 
7
目录
 
在特别会议上，根据马里兰州法律、我们的章程、我们的章程和纽约证券交易所美国证券交易所的规则，我们将向SDAT提交B系列修订条款和C系列修订条款，以便在交换要约到期后立即实施建议的修订。本公司拟在有关任何该等优先股的交换要约结束后十一(11)个营业日内及其后在切实可行范围内尽快完成B系列优先股及C系列优先股中尚未赎回的任何股份的特别赎回。
见“交换要约和同意征求 - 同意征求条款”。我们敦促您仔细阅读这些部分。
Q:
如果我不参与，但交换要约完成，我将获得什么来交换我的优先股？
​
A:
如果公司在适用修订生效日期后两(2)年前行使特别赎回权，或者在适用修订生效日期后六十五(65)天开始，应B系列优先股或C系列优先股任何持有人的要求，对于未有效投标的或已有效投标但后来被适当撤回的每股优先股，您可以获得本文规定的适用优先股剩余对价。本公司于提出上述要求后九十(90)日内，以适用优先股剩余代价赎回该系列优先股的所有已发行股份，惟须受本公司为遵守有关支付适用优先股剩余代价限制的马里兰州适用法律所需的任何延迟的规限。本公司拟根据其特别赎回权于交换要约完成后赎回所有于交换要约完成后仍未发行的B系列优先股及C系列优先股，时间不早于交换要约结束后十一(11)个营业日，其后在切实可行范围内尽快赎回。该公司在本会计年度或上一会计年度或前八个会计季度没有净收益。虽然董事会将在交换要约到期前至少五(5)个工作日根据交换要约结束时公司的资产和负债价值以及公司的财务状况做出最终决定，但我们目前预计，在交换要约结束时, 于交换要约中支付现金将导致吾等违反现金代价限制，吾等将发行新优先股股份以代替交换要约中的现金及作为任何优先股剩余代价。
​
在特别赎回任何优先股股份时，不会发行普通股或新优先股的零碎股份。于任何股份优先股特别赎回时，普通股或新优先股的任何零碎股份将向上舍入至普通股或新优先股的下一个完整股份(视何者适用而定)，以取代将于任何股份优先股特别赎回时发行的任何零碎普通股或新优先股。于特别赎回任何C系列优先股股份时，将不会发行零碎认股权证。如果C系列优先股的持有人将有权在特别赎回C系列优先股的任何股份时获得分数权证，公司将把认股权证向下舍入到将发行的认股权证的最接近整数。
持有根据特别赎回赎回的优先股股份的持有人将只获得适用的剩余对价。吾等将无责任就任何优先股股份于交易所要约回购或特别赎回任何优先股股份或特别赎回任何优先股股份(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约完成前或之后应计)支付或宽减，亦不会就任何优先股股份的清盘优先权或任何应计及未付股息作出任何支付或宽减。如下所述，B系列优先股的特别赎回不会损害任何人获得与马里兰行动有关的金额的权利(如果有)。
见“交换要约和同意征求 - 同意征求条款”。我们强烈建议您仔细阅读这些部分。
 
8
目录
 
Q:
我是否会收到与马里兰州行动相关的B系列优先股的任何金额？
​
A:
巴尔的摩市巡回法院(“巡回法院”)根据其于2018年7月16日作出并经2018年7月24日命令修订的马里兰州诉讼判决令，下令B系列优先股持有人有权在2009年第二、第三和第四季度获得相当于四分之三股息的金额，或B系列优先股每股约1.76美元(“2009年股息金额”)。2022年7月22日，经2022年8月8日修订的巡回法院发布了一项命令，证明B系列优先股的持有者有权获得2009年的股息，这取决于向类别成员发出通知后的最终决定，以及在2022年12月5日最终听证会之前提出反对的机会。根据《类别证明令》的规定，于2022年8月12日，每一名原告均提出请愿书，要求法院判给律师费、开支或其他金钱奖励，以从本公司未来向本公司B系列优先股持有人支付的任何分派或其他付款中扣除和支付，包括2009年股息金额和B系列对价(“原告B系列奖励动议”)。2022年8月18日，根据《等级证书令》的要求，公司向巡回法院登记处交存了1169,985.94美元，相当于2009年股息的全部金额。根据类别证书令，本公司对2009年股息金额并无进一步权利或义务，除非为执行巡回法庭的最终命令而有此需要。原告B系列裁决动议寻求总计905美元, 从2009年股息金额的291.11。如果原告B系列奖励动议在以法院批准的方式通知类别成员并有机会在最终听证会前提出反对后全部获得批准，我们预计在巡回法院做出最终裁决后，B系列优先股持有人仍可从2009年的股息金额中获得约0.40美元的每股收益。在对原告B系列裁决动议做出最终裁决后，2009年股息金额的剩余部分的分配取决于巡回法院的最终判决。
​
2022年8月25日，巡回法院发布了隔离基金和/或股票的命令(“隔离令”)，指示公司，如果B系列优先股的交换要约在2022年12月5日之前完成，则将1,331,184美元现金存入巡回法院登记处，或者，如果B系列优先股的持有人没有收到交换要约中的现金，13,311,840股新优先股，外加在任何一种情况下，4,437,280股普通股(统称，B系列共同基金)由第三方托管人或托管代理托管，由一级律师批准。B系列共同基金的分配将由巡回法院在最终处置原告B系列裁决动议时进行，其中将包括处置任何未判给原告和原告律师的多余资金。一旦存入，公司将不再有关于原告B系列共同基金的进一步权利或义务，除非执行巡回法院的最终命令。原告的B系列奖动议要求B系列性赔偿金额超过B系列性共同基金的数额。如果所有原告B系列裁决动议都得到巡回法院的全额批准，在以巡回法院批准的方式通知班级成员并有机会在最终听证会之前提出反对后，B系列共同基金将没有剩余的金额用于分配给B系列优先股的前持有人。如果B系列优先股持有人参与交换要约或其股票根据特别赎回被赎回，则只有在巡回法院决定减少原告B系列裁决动议中要求的金额时，才能从B系列共同基金获得任何金额, 然后，只有在他们在到期日期或巡回法院确定的其他日期持有B系列优先股的股份的情况下。在对原告的B系列裁决动议做出最终裁决后，B系列共同基金可能剩余的部分(如果有)的分配符合所有适用的法律。
我们预计，根据原告B系列裁决动议支付的任何金钱奖励，以及从2009年股息金额和B系列共同基金向B系列优先股持有人分配的任何资金，将在最终判决命令生效后立即发生，这将是在该命令被搁置而未提起上诉后31天，
 
9
目录
 
或所有上诉已解决或用尽的日期。根据巡回法院的等级证明令，我们目前预计将于2022年12月5日举行听证会，之后巡回法院将发布最终命令，处理所有悬而未决的问题，包括(I)最终确定有权分配2009年股息金额的B系列优先股的持有者，(Ii)根据原告B系列奖励动议进行奖励，以及(Iii)在此类奖励之后处置B系列共同基金中剩余的任何资金(如果有)。
在交换要约中投标您的B系列优先股，或随后特别赎回您的B系列优先股，不会损害您作为B系列优先股持有人可能拥有的任何权利，以获得巡回法院可能下令在马里兰行动中从B系列共同基金或2009年股息中分配的金额。B系列优先股的持有者只要在巡回法院规定的日期持有B系列优先股，就不需要参与交换要约，以从2009年股息金额或B系列共同基金(假设交换要约结束)获得他们的股票(如果有的话)。
Q:
如果交换要约和征求同意没有成功完成，将对公司产生什么后果？
​
A.
我们相信，如果我们的B系列优先股和C系列优先股的预期交换要约和相关的特别赎回未能成功完成，可能会对公司产生重大不利后果。如果我们没有收到B系列优先股和C系列优先股以及普通股持有人所要求的批准，和/或我们无法以其他方式完成交换要约和相关的特别赎回，则我们可能无法实现我们的财务或业务目标。鉴于抵押贷款市场持续动荡和利率上升，我们能否继续运营取决于我们是否有能力筹集资金、成功实施我们的战略举措以及开展能够提供足够额外现金流的业务，使我们能够满足当前和未来的支出。我们未来的财务表现和成功在很大程度上取决于我们成功实施我们所设想的战略的能力。我们未来筹集资本的能力可能取决于第三方，这些第三方过去由于公司的资本结构(包括B系列优先股和C系列优先股)而对借出或投资公司犹豫不决，或者提出了我们的董事会认为不符合我们最佳利益的条款。在交易所要约和相关的特别赎回未能成功消除我们的已发行优先股的情况下，我们可能无法筹集所需的额外资本，使我们能够实施我们的战略举措并按计划继续运营, 因此，我们需要进一步降低运营成本和支出，以便我们的收入能够支付这些成本和支出。如果我们不能完成交换要约和相关的特别赎回，并改善我们的短期流动资金，我们届时也需要考虑其他可供我们选择的重组方案。这些选择可能包括但不限于：(I)将我们的某些资产转让给我们的贷款人以履行我们的义务，(Ii)出售盈利资产或公司，(Iii)利润资产的分配或剥离，(Iv)我们资产的清算或分配，(V)交换我们的未偿还证券和债务的替代要约，(Vi)额外债务的产生，(Vii)以可能繁重或高度稀释的条款获得额外股权资本和/或(Viii)合资企业。
​
此外，我们未偿还的1,500万美元可转换本票(“可转换债券”)的持有人已将可转换债券的到期日延长至2025年5月9日(分别于2023年5月9日、2024年5月9日和2025年5月9日三次本金支付500万美元)，条件是我们完成交换要约并在2022年10月31日之前提供剩余优先股的赎回通知。如果我们不完成交换要约并提供此类通知，可转换债务将于2022年11月9日到期，这也可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
请参阅“与交换要约和征求同意有关的风险因素 - 风险”。
 
10
目录
 
Q:
董事会是否建议我参与交换要约和征求同意？
​
A:
董事会已授权及批准交换要约及征求同意书，并已宣布建议的修订是可取的，并已建议本公司股东批准建议修订及优先股持有人批准交换要约。董事会、我们的管理人员和员工、信息代理或交易所代理都不会就您是否应该发行优先股向任何优先股持有人提出建议。阁下必须根据阁下对优先股市值的评估、阁下于交易所发售中可能收到的适用优先股代价的可能价值、于建议修订获批准后持有优先股股份的影响、阁下的流动资金需求、阁下的投资目标及任何你认为相关的其他因素，就交易所发售作出阁下本身的投资决定。
​
Q:
我如何参与交换优惠？
​
A:
为了有效投标您的优先股，您还必须同意交换要约和同意征求意见中的建议修订。如欲认购阁下的优先股股份，并同意交换要约及同意征求同意书内的建议修订，阁下应按照递交函内的指示行事。如果您的股票是直接持有的，您应该执行、归还并遵循提交函中规定的说明。如果您的优先股是通过存托信托公司(“DTC”)以账面形式持有的，您必须遵循DTC就投标该等优先股和同意交换要约以及同意征求同意书中的建议修订而制定的程序。DTC参与者可以通过遵循自动投标要约计划(“ATOP”)程序来投标优先股，该程序要求(I)交易所代理在交易所要约到期日期之前收到通过ATOP传输的计算机生成的消息，称为“代理消息”，并且(Ii)DTC已收到(A)您交换您的优先股的指示，以及(B)您同意受随附的意见书条款的约束，并同意交换要约和同意征求同意书中的建议修订。如果您选择通过DTC的ATOP投标您的优先股，您将自动同意交换要约和同意征求意见中的建议修订，您不需要单独提交提交意见书。
​
如果您的优先股股份是以您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人的名义持有的，而您希望在交易所要约和同意交换要约及同意同意征求同意书中的建议修订，您应立即联系以您名义持有您优先股股份的人，并指示该人代表您提交优先股，并同意交换要约和同意同意征求同意书中的建议修订。优先股持有人应注意，其经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人可自行设定参与交换要约及征求同意的较早截止日期。因此，希望参与交换要约和同意征求的优先持有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人或托管人联系，以确定这些优先持有人必须在什么时间之前采取行动才能参与交换要约和同意征求。
有关如何投标您的股票的更多信息，请参阅《交换要约和优先股投标的同意征集 - 程序》。
Q:
我是否可以选择接受一系列优先股的对价，而不选择另一系列优先股？
​
A:
是的。您可以选择就您持有的某一系列优先股获得优先股对价，而不选择购买另一系列优先股。例如，如果您同时持有B系列优先股和C系列优先股，您可以选择为您持有的所有B系列优先股收取B系列对价，但不选择您持有的C系列优先股。
​
 
11
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Q:
我可以只投标部分优先股吗？
​
A:
不。阁下必须有效地投标阁下拥有的一系列优先股的所有股份，并提交阁下对交换要约及适用的建议修订的同意，方可参与该系列优先股的交换要约及同意征求。优先股系列内的部分投标将不被接受。
​
如果您拥有多个优先股系列，您可以投标您在一个优先股系列中拥有的所有股份，而无需投标您在另一个优先股系列中拥有的任何股份。
Q:
我是否可以在不同意交换要约和拟议修订的情况下投标我的股票？
​
A:
不。除递交函所述的其他程序及条件外，阁下必须提交阁下对交换要约及建议修订的同意书，方能有效地在交换要约中认购阁下的股份。
​
Q:
我是否可以仅对部分建议的修订提交同意书？
​
​
A:
不。阁下必须同意交易所要约及影响阁下希望有效地向交易所要约投标的所有优先股类别的所有建议修订。见“交换要约和同意征求 - 同意征求条款”。如果您同时拥有两个系列优先股的股份，您可以提交股份并同意交换要约和仅涉及一个系列优先股的建议修订，然而，除非您也同意影响该系列的交换要约和建议修订，否则您不能有效地投标任何系列优先股的股份。截至2022年9月6日，持有我们68.0%的B系列未偿还优先股和64.6%的C系列优先股的持有者已达成投票协议，要求他们同意拟议的修订。
​
Q:
我何时以及如何撤回投标的股票？
​
A:
根据交换要约及同意要约投标的优先股股份可于(A)于到期日前任何时间或(B)如优先股股份尚未获接纳付款，于交换要约开始后四十(40)个营业日起计的任何时间撤回。撤回您在交换要约中的投标将自动撤销同意征求的相关同意。
​
您应该查看传送函中的说明。为使提款生效，交易所代理必须在到期日之前收到符合本招股说明书和递交函中规定的程序的提款通知。如果您通过DTC持有股票，则您可以在到期日之前通过DTC的自动投标报价计划(ATOP)提取您的优先股。为使退出生效，您的优先股退出通知必须在到期日之前通过TOP正确发送的“请求消息”生效。任何此类退出通知必须(A)指定其姓名出现在证券头寸清单上的DTC参与者的姓名，作为该等优先股的所有者，(B)包括一项声明，表明持有人将撤回其选择交换其优先股，并包含将被撤回的优先股的描述，以及(C)由该参与者以与适用代理人信息中列出的DTC参与者的姓名相同的方式签名。
如果您是由银行、经纪商、交易商、托管人或其他代名人持有或登记的优先股的实益拥有人，并且您希望从交换要约中撤回您的股票，您必须在到期日之前立即联系您的银行、经纪商、交易商、托管人或其他代名人，以指示其撤回您的优先股。我们敦促您尽快通知您的银行、经纪商、交易商、托管人或其他代名人，以确定您必须采取行动的时间，以便从交换要约中撤回您的股票。在到期日之前，或如上所述并在递交函中未收到的提款，将不予理睬且不起作用。
 
12
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参见《交换要约和同意请求 - 撤销权和撤销协议》。
Q:
交换提议的条件是什么？
​
A:
交换优惠受几个条件的限制。最重要的条件包括：
​
•
满足每个单独系列的最低条件；
​
•
有权在特别会议上就该事项投多数票的普通股持有人批准每一项拟议修正案；
​
•
普通股持有人在特别会议上以多数票通过在交易所发行普通股要约；
​
•
招股说明书/征求同意书为组成部分的注册说明书的有效性；
​
•
拟议修正案的有效性；以及
​
•
如果我们发行新优先股代替现金，补充条款的效力列明了新优先股的条款。
​
各系列优先股的交换要约以满足其他系列优先股的个别系列最低条件为条件，而本公司只有在其他系列的交换要约也满足其个别系列最低条件的情况下，才可结束对满足个别系列最低条件的任何系列的交换报价。
我们将在遵守美国证券交易委员会规则和规定的情况下，根据我们的合理判断，确定交换要约和征求同意的任何条件是否已经满足，以及是否放弃任何尚未满足的条件。见“交换要约和交换要约的同意征求 - 条件”、“交换要约和同意征求 - 延期、终止和修订”和“交换要约和同意征求 - 放弃条件”。
Q:
公司是否可以放弃交换要约的条件？
​
A:
是的。在美国证券交易委员会规则及规例的规限下，吾等保留权利(但无义务)于到期日或之前豁免交易所要约收购任何或所有系列优先股的任何条件，但有关注册声明有效性的条件除外。
​
如果任何或所有系列优先股在到期日之前没有满足任何免责条件，我们可以在符合适用法律的情况下：
•
终止任何或所有系列优先股的交换要约和同意征集，并将所有优先股股份返还给投标持有人；
​
•
延长任何或所有系列优先股的交换要约和同意征集，并保留所有投标的优先股，直到延长到期日；
​
•
修改任何或所有系列优先股的交换要约或同意征求条款，或修改我们根据交换要约支付的对价；或
​
•
放弃任何或所有系列优先股以及其中一个而非另一个优先股的交换要约和同意征求未满足的条件，并接受根据交换要约和同意征求提出的所有优先股。
​
如果我们选择修改任何交换要约和同意征求的任何重要条款，或者我们选择放弃任何关于任何交换要约和同意征求的未满足条件，我们将根据适用法律将受影响的交换要约和同意征求延长至少五(5)个工作日或任何更长的时间，这取决于修订的重要性、披露方式和受影响的交换要约的到期日期。
 
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Q:
如果我决定竞购我的优先股，我的权利会受到什么影响？
​
A:
如果您决定投标您的优先股，并且我们完成了交换要约和征求同意，您将收到优先股对价，其中包括现金(或新优先股)和普通股股份，如果是C系列优先股持有者，还将获得认股权证，以购买我们普通股的额外股份。您收到的任何新优先股和普通股将拥有与您当前作为优先股持有人拥有的权利不同的权利，包括：
​
•
新优先股在股息权和清算优先权方面将排在B系列优先股和C系列优先股之前；
​
•
新优先股的清算优先股为每股0.10美元，而B系列优先股和C系列优先股为每股25.00美元；
​
•
新优先股自原发行日起(包括发行之日)将按固定利率每年支付相当于8.25%的累积现金股息，相比之下，B系列优先股的年利率为9.375%，C系列优先股的年利率为9.125%；
​
•
满足某些条件后，我们将强制赎回新优先股；
​
•
普通股没有清算优先权或优先股息权，包括B系列优先股的累积股息权；以及
​
•
我们不能赎回普通股。
​
见“交换要约和同意征求 - 交换要约条款和同意征求”、“证券 - 普通股说明”、“证券 - 新优先股说明”和“优先股、普通股和新优先股之间的交换要约和同意征求 - 权利比较”。
Q:
将在交换要约中发行的普通股是否可以自由交易并在纽约证券交易所美国交易所上市？
​
A:
是的。除非某些优先股持有人已订立投票协议，同意在完成交换要约后三(3)年内限制其可转让的普通股股份总额，否则普通股将可自由买卖，前提是阁下不是本公司的联属公司，亦没有从本公司的联属公司收购阁下的优先股。只要我们的普通股随后在纽约证券交易所美国交易所(或其他交易所)上市，普通股将在该交易所交易。
​
Q:
我在交换要约中可能收到的新优先股的条款是什么？
​
A:
如果您持有B系列优先股或C系列优先股并参与交换优惠，如果支付现金会导致我们违反现金对价限制，您可能会收到新的优先股来代替现金。新优先股将(W)在股息和清算时优先于B系列优先股和C系列优先股；(X)不参与，并从原始发行日起(包括原发行日)以相当于8.25%的固定年利率(相当于每股新优先股固定金额.00825美元)承担累计现金股息；(Y)具有每股0.10美元的清算优先权，及(Z)可由吾等于吾等公布年度或季度财务报表的日期后第60天或吾等指定的较早日期强制赎回，而该年度或季度财务报表显示支付赎回价格不会导致吾等违反根据《证券及期货条例》第2-311条向股东支付分派的限制，除非在该赎回日期前，吾等董事会真诚地决定，吾等就新优先股及与新优先股在赎回方面与新优先股平价的任何股票支付赎回价格，并于适用的赎回日期成为可赎回股票，将导致吾等违反现金对价限制，或(B)吾等设定的任何日期不超过任何 后六十(60)天
​
 
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吾等董事会(董事会或其委员会有义务在公布年度及季度财务报表后及在任何集资时作出承诺)真诚地决定吾等支付新优先股的赎回价格及任何于该赎回日期已成为可赎回权利的与新优先股平价的股票，并不会导致吾等违反现金代价限制。我们目前打算在法律和合同允许的情况下迅速赎回新优先股，但如果我们无法筹集额外资本，我们可能无法赎回新优先股。见《证券 - 新优先股说明》。
Q:
认股权证和可能在交换要约中发行的新优先股是否可以自由交易并在纽约证券交易所美国交易所上市？
​
A:
认股权证和新优先股将可自由交易(本公司联属公司的人士除外)，但不会在任何交易所上市，亦不会有活跃的证券二级市场。
​
Q:
我将在交换要约中收到C系列优先股的认股权证的条款是什么？
​
A:
如果您持有C系列优先股并参与交换要约，每持有一股C系列优先股，您将获得1.5股认股权证，从而获得1.5股我们的普通股。认股权证将从C系列优先股交换要约完成之日起三(3)年开始行使，并将自C系列优先股交换要约完成之日起十(10)年到期。认股权证的行权价为每股普通股5.00美元。认股权证只能对整数量的普通股行使。不会发行零碎认股权证。如果C系列优先股的持有者将有权获得零碎认股权证，公司将把认股权证向下舍入到要发行的认股权证的最接近整数。这些权证不会在任何交易所上市，此类证券也不会有活跃的二级市场。参见“证券 - 权证说明”。
​
Q:
我是否有任何与交换要约和征求同意相关的评估权？
​
A:
不。您将没有评估权、反对股东的权利或任何就交换要约、同意征求或拟议修订申请公允价值的合同权利。我们不会独立提供这样的权利。根据《公司章程》第3-202(A)(4)条，股东一般有权在章程修订对股东权利产生重大影响并改变章程明文规定的合同权时申请公允价值。然而，《宪章》第3-202(A)(4)节规定了例外情况，即《宪章》保留修改《宪章》以改变合同权利的权力，包括对股东权利产生重大不利影响的修正案，而《宪章》正是这样做的。
​
Q:
需要多少票数才能批准交换提议和拟议的修订？
​
A:
根据马里兰州法律和宪章，截至记录日期，持有每个系列优先股至少662股∕3%的流通股的持有人，以及每个系列优先股的持有人，必须批准交换要约和适用于该系列优先股的拟议修正案。同意征集的记录日期为到期日期。优先股持有人将通过有效投标(不会撤回)其优先股股份，包括在同意征求中交付同意，同意交易所要约和建议的修订。
​
建议的修订和在交换要约中发行普通股，将占公司普通股流通股的20%以上，还必须得到我们普通股持有人的批准，这是马里兰州法律、我们的宪章、我们的章程和纽约证券交易所美国证券交易所规则的要求。我们正在举行特别会议，以获得我们普通股持有者批准拟议的修订和在交易所要约中发行普通股。普通股持有者批准拟议的修订
 
15
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要求在特别会议上有权就该事项投赞成票的多数票。在特别会议上批准在交换要约中发行普通股，需要在特别会议上对提议进行表决的多数票通过。
截至2022年9月6日，持有我们68.0%的B系列未偿还优先股和64.6%的C系列优先股以及47.6%的未偿还普通股的持有者已达成投票协议，同意同意或投票赞成交换要约和拟议修正案。我们只会在收到优先股系列持有人的必要同意和我们的普通股持有人的必要批准的情况下，才会提交修订细则以实施建议的修订。
参见《交换要约和同意征求 - 同意征求条款》。
Q:
如果交换要约获得必要的同意，并且收到一个系列优先股的拟议修订，而不是另一个系列的优先股，会发生什么情况？
​
A:
如果我们从一个系列优先股的持有人那里获得了必要的同意，但没有从另一系列优先股的持有人那里获得必要的同意，我们将不会完成交换要约和同意征集，包括已经获得必要同意的优先股系列。
​
Q:
我如何表示对交换提议和拟议修订的同意？
​
A:
通过有效投标(稍后不撤回)您的优先股，您也将同意所投标的每一系列优先股的交换要约和拟议修正案。如果您以街头名义(即通过经纪、交易商或其他代名人)持有您的优先股，您应指示您的经纪人、交易商或其他代名人投标您的优先股，并代表您同意交换要约和建议的修订。见“投标和意见书的交换要约和同意征求 - 效果”。
​
Q:
拟议修正案将于何时生效？
​
A:
倘吾等于股东特别大会上获得各系列优先股持有人的必要同意及普通股持有人的必要批准，则各系列的建议修订将于本公司向SDAT提交载有建议修订的修订细则后生效，或于修订细则所指定的较后日期及时间生效，该较后日期及时间不得超过修订细则接纳修订细则备案后三十(30)天。建议的修订必须在交换要约结束前生效。本公司拟于适用系列优先股的交换要约届满后，于(I)每系列优先股中至少662股∕3%的已发行股份已同意交换要约及建议修订及(Ii)普通股持有人已于特别大会上批准建议修订及于交换要约中发行普通股的情况下，尽快提交修订细则以实施对每一系列优先股的建议修订。董事会保留不作出一项或多项建议修订的权利，即使所有建议修订均获本公司股东批准。
​
参见《交换要约和同意征求 - 同意征求条款》。
Q:
如果我的部分或全部优先股不被接受交换，会发生什么情况？
​
A:
如果我们因投标无效而决定不接受您的B系列优先股和/或C系列优先股，如果发生本招股说明书/同意征求书中所述的其他事件或其他情况，我们将在交换要约到期或终止后立即将未被我们接受的股票退还给您，费用由我们承担，方法是将账簿转账到您在DTC的账户。
​
 
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Q:
有关交换要约或征求同意的问题，或者请求另一份招股说明书/征求同意的问题，我可以联系谁？
​
A:
您可以通过以下地址联系参与交换优惠和征求同意的信息代理：
​
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22 Floor
New York, New York 10005
银行和经纪商电话对方付费：(212)269-5550
All Others Call Toll-Free: (888) 280-6942
邮箱：imh@dfking.com
 
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交换要约和征求同意摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书/同意征求意见书中包含的重要信息，但可能不包括您作为优先股持有人想要了解的所有信息。要全面了解交换要约和同意征求，并更完整地描述交换要约和同意征求的法律条款，您应仔细阅读整个文档，包括我们在本文中引用的其他文档。
The Company
Impac Mortgage Holdings，Inc.
公司主要执行机构的地址和电话号码
19500 Jamboree Road
Irvine, California 92612
(949) 475-3600
The Company’s Business
Impac Mortgage Holdings，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)成立于1995年，是一家全国性的独立住房抵押贷款机构，负责发放、销售和服务住房抵押贷款。我们提供非合格抵押贷款(“non QM”)、常规抵押贷款(“GSE”)，包括联邦国家抵押协会(“Fannie Mae”)、联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”)(常规贷款)，以及符合政府担保抵押贷款资格的政府担保抵押贷款(“Ginnie Mae”或“政府贷款”)，这些贷款旨在向美国政府支持的企业销售。
以交换要约和征求同意为准的优先股
B系列优先股和C系列优先股的所有流通股均以交换要约为准，并有权在同意征求意见中投票。
Exchange Offers
根据本文所述条件和随附的附函，我们提出以下列优先股系列的每股已发行股份交换下列确定的对价。
​
Security
​ ​
Cash/New Preferred
Stock Per Share
​ ​
Common Securities
Per Share
​
​ B系列优先股 ​ ​ 现金3.00美元，或者，如果在交换要约中支付现金会导致我们违反下文所述的现金对价限制，则为三十(30)股新优先股，如下所述。 ​ ​ 13.33股本公司普通股，详情如下。 ​
 
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​
Security
​ ​
Cash/New Preferred
Stock Per Share
​ ​
Common Securities
Per Share
​
​ C系列优先股 ​ ​ 现金0.10美元，或者，如果在交换要约中支付现金会导致我们违反下文所述的现金对价限制，则一(1)股新优先股，如下所述。 ​ ​ 1.25股普通股和1.5股认股权证，以每股5.00美元的行使价购买1.5股普通股，详情如下。 ​
如果诉讼的发生会导致(I)吾等违反根据《财务管理条例》第2-311条向股东支付分派的限制，(Ii)本公司任何义务(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条件下的任何重大违反或失责，或(Iii)吾等违反适用于本公司的任何法律规则或规例或任何法院或行政机关的任何命令、判决或法令的任何限制或禁止，则违反现金代价限制将发生。虽然本公司董事会将于交换要约届满前至少五(5)个营业日根据本公司的资产及负债价值及本公司于交换要约结束时的财务状况作出最终决定，但我们目前预期，于交换要约结束时，于交换要约中支付现金代价将导致吾等违反现金代价限制，而吾等将发行新优先股股份以代替交换要约中的现金。
不会在交换要约中发行普通股或新优先股的零碎股份。为取代将于交换要约中发行的任何零碎普通股或新优先股，普通股或新优先股的任何零碎股份将向上舍入为下一个完整的普通股或新优先股(视何者适用而定)。交易所将不会发行零碎认股权证。如果C系列优先股的持有者将有权在交易所要约中获得零碎认股权证，公司将向下舍入认股权证，使其达到最接近的待发行认股权证的整数。
在交换要约中交换的优先股的持有者将仅获得适用的优先股对价。我们将没有义务支付或宽减，也不会做出任何其他
 
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与根据交换要约回购任何优先股股份有关的任何优先股股份(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约之前或之后应计)的付款或津贴，或任何优先股股份的清盘优先权或任何应计及未付股息。交换要约所考虑的B系列优先股的交换不会损害任何人获得与马里兰行动有关的金额的权利(如果有)。
参见《交换要约和同意征集 - 总则》和《交换要约和同意征集 - 交换提供对价说明和示例》。
交易所报价前未偿还的普通股
截至2022年9月9日，公司已发行普通股21,500,935股。
交易所报价后未偿还的普通股
假设优先股的100%股份在交换要约中被接受交换，我们将发行约10,630,918股我们的普通股和认股权证，以购买额外的2,107,629股我们的普通股，受本文所述调整的影响。我们还将根据隔离令发行约4,437,280股普通股，作为B系列共同基金的一部分。
交易所报价后未偿还的认股权证
认股权证购买约2,107,629股我们的普通股。
交易所报价后未偿还的新优先股
假设优先股100%的股份在交换要约中被接受以供交换，而支付现金将导致我们违反现金对价限制，我们将发行约21,372,846股新优先股，受本文所述调整的影响。在这种情况下，我们还将根据分离令发行约13,311,840股新优先股，以构成B系列共同基金的一部分。
交易所报价前的优先股流通股
B系列优先股：665,592股
C系列优先股：1,405,086股
征求同意
作为交换要约的一部分，我们正在征求各系列优先股持有人对交换要约和适用于该系列优先股的拟议修正案的同意。对交换要约和适用于每一系列优先股的拟议修正案的同意必须得到持有每一系列优先股至少662股∕3%流通股的持有人的同意。只有在必要的情况下，我们才会提交建议的修订
 
20
目录
 
已收到两个系列优先股持有人(以及我们普通股持有人)的同意。建议的修订和在交换要约中发行普通股，将占公司普通股流通股的20%以上，还必须得到我们普通股持有人的批准，这是马里兰法律、我们的宪章、我们的章程和纽约证券交易所美国人规则所要求的。我们正在举行特别会议，以获得我们普通股持有者批准拟议的修订和在交易所要约中发行普通股。我们普通股持有者要批准拟议的修正案，需要在特别会议上有权就此事投赞成票的多数票。在特别会议上批准以交换要约方式发行普通股需要在特别会议上对该提议投下多数票。
以下是拟议修正案的摘要，全文参考《宪章》以及附件A-1和附件A-2所载的反映拟议修正案的《宪章》受影响条款的修正案文。拟议的修正案如果得到我们股东的批准，将：
1.
允许在不支付或不计入任何优先股股份的任何应计和未付股息的情况下结束交易所要约，包括授权、分类和发行新的优先股，而无需B系列优先股或C系列优先股(视属何情况而定)持有人的单独投票；
​
2.
将交换要约结束后仍未发行的所有B系列优先股股票全部(而非部分)赎回B系列剩余对价，相当于(A)3.00美元现金，或(如果在交换要约中支付现金将导致我们违反现金对价限制)三十(30)股新优先股和(B)13.33股公司普通股，即B系列修订生效日期后两(2)年；
​
3.
使在交换要约结束后仍未发行的所有C系列优先股股票可由公司全部而非部分赎回为C系列剩余对价，相当于(A)0.10美元的现金，或如果在交换要约中支付现金将导致我们
​
​
 
21
目录
 
违反现金对价限制，一(1)股新优先股，(B)1.25股公司普通股，(C)1.5股认股权证，购买1.5股公司普通股，如下所述进行调整，以防止在C系列修正案生效日期两(2)周年之前发行任何零碎股份或认股权证；以及
4.
如果公司在适用修订生效日期后六十五(65)天内仍未行使赎回B系列优先股或C系列优先股的权利，则要求本公司在适用修订生效日期后两(2)年内，应B系列优先股或C系列优先股持有人的要求，在公司提出要求后九十(90)天内，赎回该系列优先股的所有流通股，作为适用优先股的剩余对价，受公司为遵守马里兰州有关优先股剩余对价支付限制的适用法律所需的任何延迟的限制。
​
我们将拟议修订中考虑的任何此类赎回称为特别赎回)。如果B系列优先股或C系列优先股(未以其他方式参与交换要约)的任何股票在修订生效日期两(2)周年前仍未赎回，则该等股票将继续流通股，并保留其当前的所有权利、优先和特权。
在特别赎回任何优先股股份时，不会发行普通股或新优先股的零碎股份。于特别赎回任何优先股股份时发行的任何零碎普通股或新优先股，任何零碎普通股或新优先股将向上舍入至下一个完整普通股或新优先股(视何者适用而定)。于特别赎回任何C系列优先股股份时，将不会发行零碎认股权证。如果C系列优先股的持有人将有权在特别赎回C系列优先股的任何股票时获得分数权证，公司将把认股权证向下舍入到将发行的认股权证的最接近整数。
持有根据特别赎回赎回的优先股股份的持有人将只获得适用的优先股剩余代价。我们将没有义务支付或计入，
 
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吾等不会就回购交易所要约中任何优先股股份或特别赎回任何优先股股份的任何优先股的清盘优先权或任何应计及未支付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约完成前或之后应计)作出任何支付或拨备。特别赎回不会损害任何人获得与马里兰行动有关的款项的权利(如果有)。
如果持有每一系列优先股662/3%的流通股的持有人已同意交换要约，而建议的修订及本公司普通股的持有人已批准建议的修订，并根据马里兰州法律、我们的宪章、本公司的附例及纽约证券交易所美国证券交易所的规则，在特别会议上发行普通股于交换要约中，我们将向SDAT提交B系列修订细则及C系列修订细则，以便在交换要约期满后立即实施建议修订。本公司打算在不早于与任何该等优先股系列有关的交换要约结束后十一(11)个营业日内完成对B系列优先股和C系列优先股的任何未赎回股份的特别赎回，并在可行的情况下尽快完成。
有关同意征求的其他信息，请参阅《交换要约和同意征求 - 同意征求条款》。
交换优惠的原因
进行交换要约是为了改善我们的资本结构，消除我们对B系列优先股持有人的巨额和不断增长的财务义务，以及优先股持有人的清算优先股，我们认为这些优先股会阻碍公司的增长并减少公司可用的战略机会。
提供优惠
向所有系列优先股提出的总代价约为(I)现金2,137,285美元或约21,372,846股新优先股，若支付现金将导致吾等违反现金代价限制，则总清算优先为2,137,285美元(不包括累计股息)，(Ii)10,630,918股新发行普通股，及(Iii)对于C系列优先股持有人，认股权证按每股普通股5.00美元的收购价购买额外2,107,629股普通股(“优先股代价”)，每种情况下须经零碎股份调整。此外，我们预计(I)支付约1,331,184美元现金或发行约
 
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若支付现金将导致吾等违反现金代价限制，则发行13,311,840股新优先股，合共清算优先股1,331,184美元(不包括累计股息)，及(Ii)根据分拆令发行4,437,280股新发行普通股，组成B系列共同基金。
交易及相关事宜
我们打算将可发行的普通股在交易所报价中上市，或在纽约证券交易所美国交易所特别赎回任何优先股时上市。新优先股和认股权证均不会在任何交易所上市，该等证券亦不会有活跃的二级市场。
我们的普通股、优先股和新优先股的权利差异
Stock
优先股、新优先股和普通股拥有不同的权利。有关这些差异的更多信息，请参阅“优先股、普通股和新优先股之间的交换要约和同意征求 - 权利比较”。
新优先股条款
如果我们发行新优先股代替现金作为优先股对价的组成部分，新优先股将(W)在股息和清算时优先于B系列优先股和C系列优先股；(X)不参与，并从原始发行日起(包括该日)以相当于8.25%的固定年利率承担累计现金股息；(Y)承担每股0.10美元的清算优先权；及(Z)吾等可于(A)吾等公布年度或季度财务报表的日期后第60天，或吾等指定的较早日期强制赎回，而该年度或季度财务报表显示支付赎回价格不会导致吾等违反根据《证券及期货条例》第2-311条向股东支付分派的限制，除非在该赎回日期前，吾等董事会真诚地决定，吾等就新优先股及任何与新优先股在赎回方面与新优先股平价的股票支付赎回价格，且于适用的赎回日期成为可赎回股票，将导致吾等违反现金对价限制，或(B)董事会作出任何决定后不超过六十(60)天(董事会或其委员会，吾等有责任于年度及季度财务报表公布后及于任何集资时真诚地承诺，吾等支付新优先股的赎回价格，以及就赎回日期已成为可赎回的新优先股与新优先股按平价排列的任何股票，不会导致吾等违反现金代价限制。
 
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新优先股不会在任何交易所上市。见《证券 - 新优先股说明》。
Terms of the Warrants
从C系列优先股交换要约完成之日起三(3)年内，每份认股权证将以每股普通股5.00美元的行使价行使。
认股权证将于纽约时间下午5：00到期，距C系列优先股交换要约完成之日十(10)年。认股权证只能对整数量的普通股行使。我们没有任何义务登记在行使认股权证时可发行的普通股。如果在行使权证时可发行的普通股尚未登记，则权证持有人将被要求在“无现金基础上”通过交换权证来行使权证(根据1933年证券法第3(A)(9)条，(A)普通股股数除以(1)认股权证相关普通股股数与(2)普通股公平市价除以(B)根据认股权证厘定的普通股公平市价所得的差额。如果我们的普通股股票在行使非国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做。参见《证券 - 权证说明》。
市场价格信息
2022年9月9日，我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所的最新报告销售价格为每股0.45美元，B系列优先股在场外交易市场的最新销售价格为每股9.55美元，而C系列优先股在场外交易市场的最新销售价格为每股1.06美元。
Expiration Date
各交换要约及征求同意书将于2022年10月20日纽约市时间晚上11：59到期，除非吾等延长或终止，在此情况下，有关任何交换要约的“到期日”一词是指经如此延长的交换要约及该系列优先股的同意征求书到期的最迟时间及日期。
Settlement Date
在交换要约中有效交出并接受交换的优先股的交收日期将于交换要约结束时生效。我们
 
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预计截止日期至少为到期后三(3)个工作日。
交换要约和建议修订的生效日期
尽管在收到您对交易所要约的同意和适用于您的系列优先股的拟议修正案的日期，同意在到期日期之前不会生效。
Book-Entry and Form
新优先股将以登记在DTC名下的账簿形式发行和保存。
如何投标优先股并将意见书交付给
Amendments
您应仔细审阅意见书，以确定如何投标您的股票。为了有效地认购您的股票，您还必须同意交换要约和同意征求意见中的建议修订。如果您的优先股是通过DTC登记入账的，您应遵循DTC建立的程序，通过DTC的ATOP投标您的优先股并同意交换要约和同意征求同意书中的建议修订。如果您的优先股是以您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人的名义持有的，并且您希望在交易所要约中进行投标，您应立即联系以您的名义持有您的优先股的人，并指示该人投标您的优先股，并同意交易所要约和建议的修订。优先股持有人应注意，其经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人可自行设定参与交换要约及征求同意的较早截止日期。因此，希望参与交换要约和同意征求的优先持有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人或托管人联系，以确定这些优先持有人必须在什么时间之前采取行动才能参与交换要约和同意征求。见“优先股的交换要约和同意征集 - 程序”。
零碎股份和认股权证
我们普通股或新优先股的零碎股份将不会在交换要约中分配。相反，您的分数将向上舍入为普通股或新优先股的下一个完整份额(视情况而定)。不会向C系列优先股持有人发行零碎认股权证。如果C系列优先股持有人将有权获得部分认股权证，公司将向下舍入向C系列优先股持有人发行的认股权证数量的最接近的整数。
 
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Partial Tenders
您必须有效地投标您拥有的一系列优先股的所有股份，并提交您对交换要约和适用的拟议修订的同意，才能参与该系列优先股的交换要约和同意征求。优先股系列内的部分投标将不被接受。如果您拥有多个优先股系列，您可以投标您在一个系列优先股中拥有的所有股份，并同意适用于该系列优先股的交易所要约和拟议修正案，而无需投标您在另一系列优先股中拥有的所有股份，并同意适用于该系列优先股的拟议修正案。
撤销权和撤销协议
贵公司根据交易所要约及征求同意书进行的优先股投标是不可撤销的，但根据交易所要约及同意邀请书提交的优先股股份可在到期日之前的任何时间撤回，以及在2022年12月19日(交易所要约开始后的第四十(40)个营业日)之后，根据本文件及递交函所述程序尚未接受付款的任何优先股投标股份。
为使通过TOOP提交的退出生效，您的优先股退出通知必须在到期日之前通过正确发送的通过TOOP发送的“请求消息”生效。任何该等退出通知必须(A)指明DTC参与者的姓名，而该参与者的姓名出现在证券仓位名单上，作为该等优先股的持有人；(B)包括一项声明，表明持有人撤回选择交换其优先股，并载有将被撤回的优先股的描述；(C)由参与者签署，签署方式与DTC参与者的姓名列于适用代理人的讯息内的方式相同。在交换要约和通过DTC的TOP进行的同意征求到期之前撤回您的投标，将自动撤销您在同意征求中的同意。
见“交换要约和同意征求 - 撤销权和意见书的撤销”。
交换的前提条件
Offers
我们在每次交换要约中接受股票交换的义务是有条件的，其中包括：
•
每个单独系列的最低条件；
​
•
有权在特别会议上就该事项投多数票的普通股持有人批准每一项拟议修正案；
​
​
 
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•
普通股持有人在特别会议上以多数票通过在交易所发行普通股要约；
​
•
招股说明书/征求同意书为组成部分的注册说明书的有效性；
​
•
拟议修正案的有效性；以及
​
•
如果我们发行新优先股代替现金，新优先股条款的补充条款的效力。
​
每一系列优先股的交换要约以达到另一系列优先股的个别系列最低条件为条件，只有当其他系列的交换要约也满足个别系列最低条件时，公司才可结束对任何系列的交换要约。在美国证券交易委员会规则及规例的规限下，吾等将根据吾等的合理判断，决定是否已满足交换要约及征求同意书的任何条件，以及是否放弃任何尚未满足的条件。吾等保留根据适用法律以任何理由修订任何系列优先股的交换要约的权利。吾等可终止任何一系列未符合或豁免任何条件的优先股的交换要约。见“交换要约和征求同意-交换要约的条件”、“交换要约和同意征求 - 延期、终止和修订”和“交换要约和同意征求 - 放弃条件”。
未能交换未偿还优先股的后果
除非持有每个系列优先股至少662股∕3%的流通股的持有者同意交换要约，并同意适用于该系列优先股的拟议修正案，否则每个交换要约将不会完成。
如果交易所要约收购B系列优先股和C系列优先股，则本公司可根据适用于该系列优先股的优先股剩余对价特别赎回权，在适用修订生效日期后两(2)年内赎回所有未在交易所要约中投标的优先股。本公司拟根据特别赎回权利赎回优先股，并在合理可行范围内尽快(但不早于交易所要约结束后十一(11)个营业日)向适用的非投标优先股持有人支付适用的优先股剩余代价。如果
 
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B系列优先股或C系列优先股(视属何情况而定)的任何持有人在修订生效日期后六十五(65)日内，根据特别赎回权利，以B系列剩余对价或C系列剩余对价(视属何情况而定)赎回B系列优先股或C系列优先股的全部流通股，而B系列优先股或C系列优先股(视属何情况而定)的任何持有人在修订生效日期后两(2)年内提出书面要求，B系列优先股或C系列优先股(视情况而定)的所有已发行股票的特别赎回必须在公司提出上述要求后九十(90)天内生效，但公司为遵守马里兰州有关优先股剩余对价现金部分支付限制的适用马里兰州法律所需的任何延迟除外。如B系列优先股或C系列优先股(并未以其他方式参与交换要约)的任何股份于修订生效日期两(2)周年前仍未赎回，该等股份将继续流通股，并保留其所有现有权利、优先及特权。
倘若持有每个系列优先股至少662∕3%的持有人不同意交换要约及建议修订，而本公司未能完成交换要约及征求同意书，吾等相信，倘若预期的交换要约及B系列优先股及C系列优先股的相关特别赎回未能成功完成，本公司可能会产生重大不良后果。如果我们没有收到B系列优先股和C系列优先股以及普通股持有人所要求的批准，和/或我们无法以其他方式完成交换要约和相关的特别赎回，则我们可能无法实现我们的财务或业务目标。鉴于抵押贷款市场持续动荡和利率上升，我们能否继续运营取决于我们是否有能力筹集资金、成功实施我们的战略举措以及开展能够提供足够额外现金流的业务，使我们能够满足当前和未来的支出。我们未来的财务表现和成功在很大程度上取决于我们成功实施我们所设想的战略的能力。我们未来筹集资本的能力可能取决于第三方，这些第三方过去因公司的资本结构而对借出或投资公司犹豫不决，包括B系列优先股和C系列优先股，或者提出了我们董事会认为不是最好的条款
 
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兴趣。如果交易所要约和相关的特别赎回未能成功消除我们的已发行优先股，我们可能无法筹集所需的额外资本，使我们能够实施我们的战略举措并按计划继续运营，从而要求我们进一步降低运营成本和支出，以便我们的收入能够支付该等成本和支出。如果我们不能完成交换要约和相关的特别赎回，并改善我们的短期流动资金，我们届时也需要考虑其他可供我们选择的重组方案。这些选择可能包括但不限于：(I)将我们的某些资产转让给我们的贷款人以履行我们的义务，(Ii)出售盈利资产或公司，(Iii)利润资产的分配或剥离，(Iv)我们资产的清算或分配，(V)交换我们的未偿还证券和债务的替代要约，(Vi)额外债务的产生，(Vii)以可能繁重或高度稀释的条款获得额外股权资本和/或(Viii)合资企业。
此外，我们未偿还的1,500万美元可转换债务的持有人已将可转换债务的到期日延长至2025年5月9日(分别于2023年5月9日、2024年5月9日和2025年5月9日支付三(3)笔本金500万美元)，条件是我们完成交换要约并在2022年10月31日之前提供剩余优先股的赎回通知。如果我们不完成交换要约并提供此类通知，可转换债务将于2022年11月9日到期，这也可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
有关我们未能完成交换要约的风险的更完整描述，请参阅“与交换要约和同意征求相关的风险因素 - 风险”。
重要的美国联邦所得税考虑因素
请参阅下面标题为“重要的美国联邦所得税注意事项”一节。我们呼吁您咨询您自己的税务顾问，以充分了解根据您自己的特殊情况参与交换优惠的税务考虑因素。
Plans and Proposals
我们预计将用手头现金为交换要约中现金/新优先股部分的现金部分和优先股剩余对价的现金部分(如果我们支付现金作为交换要约的一部分)提供资金。此外，我们未偿还的1,500万美元可转换债券的持有人已将可转换债券的到期日延长至2025年5月9日(分别于2023年5月9日、2024年5月9日和 )支付三(3)笔本金500万美元
 
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(br}2025年5月9日)，条件是我们完成交换要约，并在2022年10月31日之前发出赎回剩余优先股的通知。如果我们没有完成交换要约并提供此类通知，可转换债务将于2022年11月9日到期。
除交换要约和延长可转换债券到期日外，我们没有任何计划、建议或谈判会导致我们的公司结构或业务发生任何重大变化。我们没有任何计划、建议或谈判会涉及我们的普通股或导致我们的普通股有资格根据交易所法案第12(G)(4)条终止注册。
Exchange Agent
美国股转信托公司
转让代理和授权代理
美国股转信托公司
信息代理和征集代理
D.F. King & Co., Inc.
监管审批
除遵守适用证券法的义务外，我们不知道完成交易所要约所需的任何其他重大监管批准。
评估权利和申请公允价值的权利
优先股持有人将不拥有评估权、反对股东的权利或任何在交易所要约、同意征求或拟议修订中申请公允价值的合同权利。本公司不会独立提供此类权利。根据《公司章程》第3-202(A)(4)条，股东一般有权在章程修订对股东权利产生重大影响并改变章程明文规定的合同权时申请公允价值。然而，《宪章》第3-202(A)(4)节规定了例外情况，即《宪章》保留修改《宪章》以改变合同权利的权力，包括对股东权利造成重大不利影响的修改。我们现有的宪章第八条明确保留修改宪章以改变我们现有股东的合同权利的权力。
更多信息
如果您对交换要约、同意征集或交换您在交换要约中的优先股的程序有疑问，或者如果您需要其他交换要约材料，请联系：
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22 Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers Call Collect: (212) 269-5550
All Others Call Toll-Free: (888) 280-6942
 
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RISK FACTORS
在决定是否根据交换要约和同意征求意见竞投您的优先股时，您应仔细阅读本招股说明书/同意征求意见以及我们向您推荐的文件。您还应仔细考虑以下因素。
风险因素摘要
与交换要约和征求同意有关的风险
•
考虑可能对优先股持有人不利的其他重组备选方案；
​
•
我们的普通股从属于我们的负债和优先股；
​
•
遵守马里兰州法律；
​
•
对我们或我们的股东没有好处；
​
•
可以放弃交换报价的条件；
​
•
交换优惠可能被终止、取消或推迟；
​
•
优先股可能会继续流通；
​
•
投标股东可能被要求返还他们的对价；
​
•
B系列考虑因素可能会减少；
​
•
交换要约中收到的价值可能低于优先股的价值；
​
•
认股权证没有市场；
​
•
认股权证相关普通股未登记；
​
•
董事会没有关于交换要约的建议；以及
​
•
需要遵循Exchange优惠中的程序。
​
与我们业务相关的风险
•
需要提高抵押贷款业务的盈利能力；
​
•
履行债务义务的持续义务；
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•
新冠肺炎和疫情的持续影响；
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•
使用财务杠杆和其他退出策略；
​
•
实施技术变革的能力；
​
•
为我们的抵押贷款提供服务或分包服务的各方的影响；
​
•
我们的非QM产品的拖欠率更高；
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•
网络安全风险；
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•
完成证券化的能力；
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•
获取资金来源的能力；
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•
关键高管流失；
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•
法律诉讼；
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•
套期保值策略失效；
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•
能够使用NOL；
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•
我们客户和交易对手提供的信息的准确性；
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•
我们协议中的陈述和保证；
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•
我们抵押贷款的地理集中度；
​
•
债权人在清算中排在股权持有人之前；以及
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我们的风险管理政策和内部控制的有效性。
​
与我们行业相关的风险
•
利率风险；
​
•
Borrower risk;
​
•
房地产价格下跌；
​
•
经济的变化；
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•
更换伦敦银行同业拆借利率基准；以及
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•
Litigation.
​
与法规相关的风险
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GSE的审批丢失或暂停；
​
•
地方、州和联邦法律法规的效力；以及
​
•
监管程序。
​
与我们普通股相关的风险
•
继续满足纽约证交所美国上市标准；
​
•
股价波动，成交量有限；
​
•
因增发普通股或其他证券而稀释和降低市价；
​
•
不期待分红；
​
•
股权集中；以及
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•
我们的宪章、马里兰州法律和我们的NOL权利计划中的反收购条款。
​
与交换要约和同意征求有关的风险
如果我们无法完成交换要约和相关的已发行优先股的特别赎回，我们可能需要考虑当时可供我们选择的其他重组方案，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们相信，如果我们的B系列优先股和C系列优先股的预期交换要约和相关的特别赎回未能成功完成，可能会对公司产生重大不利后果。如果我们没有收到B系列优先股和C系列优先股以及普通股持有人所要求的批准，和/或我们无法以其他方式完成交换要约和相关的特别赎回，则我们可能无法实现我们的财务或业务目标。这可能会对公司造成重大不利影响。鉴于抵押贷款市场持续动荡和利率上升，我们能否继续运营取决于我们是否有能力筹集资金、成功实施我们的战略举措以及开展能够提供足够额外现金流的业务，使我们能够满足当前和未来的支出。我们未来的财务表现和成功在很大程度上取决于我们成功实施我们所设想的战略的能力。我们未来筹集资本的能力可能取决于第三方，这些第三方过去由于公司的资本结构(包括B系列优先股和C系列优先股)而对借出或投资公司犹豫不决，或者提出了我们的董事会认为不符合我们最佳利益的条款。在一定程度上
 
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交换要约和相关的特别赎回不能成功消除我们的已发行优先股，我们可能无法筹集所需的额外资本，使我们能够实施我们的战略计划并按计划继续运营，从而要求我们进一步降低运营成本和支出，以便我们的收入能够支付这些成本和支出。这可能会对公司造成重大不利影响。如果我们不能完成交换要约和相关的特别赎回，并改善我们的短期流动资金，我们届时也需要考虑其他可供我们选择的重组方案。这些选择可能包括但不限于：(I)将我们的某些资产转让给我们的贷款人以履行我们的义务，(Ii)出售盈利资产或公司，(Iii)利润资产的分配或剥离，(Iv)我们资产的清算或分配，(V)交换我们的未偿还证券和债务的替代要约，(Vi)额外债务的产生，(Vii)以可能繁重或高度稀释的条款获得额外股权资本和/或(Viii)合资企业。
此外，我们未偿还的1,500万美元可转换债务的持有人已将可转换债务的到期日延长至2025年5月9日(分别于2023年5月9日、2024年5月9日和2025年5月9日分别支付500万美元的本金)，条件是我们完成交换要约并在2022年10月31日之前提供剩余优先股的赎回通知。如果我们不完成交换要约并提供此类通知，可转换债务将于2022年11月9日到期，这也可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
任何替代重组的条款对优先持有人的优惠程度可能低于交换要约和同意征求的条款。
在交换要约未完成的情况下，我们可能寻求的任何替代重组的条款对优先持有人的优惠程度可能低于交换要约和同意征求的条款，优先持有人的优先股股份可能获得很少或没有对价。倘若两项交易所要约均未获批准，则每一系列优先股的优先持有人将保留其现有权利，包括其清盘及股息权(如有)，且不能保证优先持有人将于交易所要约未获批准的情况下，获得与该等权利相关的价值于本公司将采取的一项或多项替代重组方案。根据各系列优先股的补充细则，并无限制性契诺或其他义务限制本公司完成转让、出售、分销或分拆盈利资产的能力。此外，在任何此类替代方案中，不能保证优先股持有人将被提供交换其优先股的权利，或将有权就任何此类替代方案投票。
我们的普通股是股权，因此从属于我们的债务和优先股。
我们的普通股构成股权，不构成负债。因此，就可用来偿付对我们的债权的资产而言，普通股将排在所有当前和未来对我们的债务和其他非股权债权的次要地位，包括在我们清算的情况下。我们和我们的其他附属公司可能不时产生额外债务，并可能增加我们未偿还债务的总水平。截至2022年6月30日，我们有(I)1,500万美元的可转换债务；(Ii)未偿还本金余额6,200万美元的次级票据；以及(Iii)第三方贷款人的仓库设施，这些设施由第三方贷款人担保并用于为住宅抵押贷款提供资金，直到此类贷款被出售。此外，普通股持有人享有优先股持有人的优先股息和清算权，这些优先股持有人可能会不时发行优先股。董事会有权促使我们发行额外类别或系列的优先股，而不需要我们的股东采取任何行动。如果我们在未来发行优先股，在支付股息或清算时优先于我们的普通股，或者如果我们发行具有投票权的优先股，稀释普通股的投票权，那么我们普通股持有者的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们可能无法在交换优惠或特别赎回完成后支付现金，如果我们不符合马里兰州法律适用的分销要求，我们将无法支付新优先股的股息或赎回新优先股。
根据《马里兰州公司条例》第2-311条，马里兰州公司一般不能向其股东支付股息或进行任何其他分配，包括赎回或回购股票
 
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换取公司的现金、其他资产或债务，条件是：(A)在实施股息或其他分配后，公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务；或(B)公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非公司章程另有允许(《宪章》未作此规定)，否则，如果公司在分配时解散，为满足股东解散时的优先权利所需的金额，其解散时的优先权利高于接受分配的股东。尽管有这一限制，马里兰州的公司可以从以下方面进行分配：(I)进行分配的财政年度的净收益；(Ii)上一个财政年度的净收益；或(Iii)前八个财政季度的净收益的总和，即使在进行分配后，该公司的总资产将少于其总负债，但前提是，在实施分配后，该公司将能够在其正常业务过程中到期时偿还债务。该公司在本会计年度或上一会计年度或前八个会计季度没有净收益。截至2022年6月30日，在2022年第一季度和第二季度营业亏损2630万美元后，按照公认会计原则计算，公司的总资产比总负债高出345.2万美元，即每月约440万美元。如果所有优先股的流通股都参与交换要约，为换取优先股的投标股份而应付的现金总额将约为214万美元, 如果每个优先股系列的最低三分之二(2/3)的流通股参与交换要约，则为换取优先股投标股份而应付的现金总额约为143万美元。虽然本公司董事会将于交换要约届满前至少五(5)个营业日根据本公司的资产及负债价值及本公司于交换要约结束时的财务状况作出最终决定，但吾等目前预期，于交换要约结束时，于交换要约中支付现金将导致吾等违反现金代价限制，而吾等将发行新优先股股份以代替交换要约中的现金。此外，吾等不得派发股息或赎回在交易所发售的任何新优先股股份，或赎回在交易所发售完成后仍未发行的任何B系列优先股或C系列优先股的任何股份，直至该等支付或赎回并不违反根据《证券及期货条例》第2-311条向吾等股东支付分派的限制，以及吾等的合约义务及其他法律的要求。因此，我们可能永远无法支付股息或赎回您在交易所收到的任何新优先股股票，或随后赎回您的B系列优先股或C系列优先股。
交换提议可能不会使我们或我们的股东受益。
交换要约可能不会提高股东价值或改善我们普通股的流动性和适销性。截至2022年9月9日，已发行普通股为21,500,935股，已发行优先股为2,070,678股。这次资本重组将大大增加普通股的流通股数量。如果所有根据交换要约可供发行的已发行普通股都已发行，包括向C系列优先股前持有者发行的认股权证相关的股票和可向B系列共同基金发行的普通股，那么除了交换要约之前已发行的普通股之外，还将有大约17,175,827股新的已发行普通股。
因此，交换要约可能导致普通股市值立即缩水。此外，与我们的股票或我们的业务无关的因素，如对交换要约的普遍看法和投资界的同意征求意见，可能会导致普通股价值下降，并损害其流动性和可销售性。普通股之前的表现可能不代表普通股在交换要约后的表现。股票市场的波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会导致普通股在交易所要约和征求同意后的市场价格和流动性下降，特别是如果交易所要约和同意征求不被投资界看好的话。
如果完成我们的交换要约不符合经修订的1986年《国内税法》(以下简称《准则》)的重组要求，您可能需要按您从我们那里获得的全部对价征税。
我们认为，根据交换要约，普通股、现金(如果适用)、新优先股(如果适用)和认股权证(如果有)交换所有持有人的优先股应被视为交换
 
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适用于美国联邦所得税，作为《法典》第368节所指的资本重组。在这种情况下，参与交换要约的优先股持有人一般不会确认亏损，而只会在收到现金、新优先股和/或交易所要约中的认股权证的范围内确认收益。然而，上述美国联邦所得税待遇并非没有疑问。如果我们以交易所报价不符合上述美国联邦所得税待遇的方式完成我们的交易所报价，您可能需要为您实现的任何收益缴税，最高可达全部优先股对价。
我们可以选择放弃法律允许我们放弃的交换要约的任何条件。
每一系列优先股的交换要约的完成取决于满足或放弃“交换要约和交换要约的同意征求 - 条件”中讨论的条件，并以此为条件。此等条件仅为吾等之利益，吾等可就全部或任何部分交换要约行使此等条件，而不论情况如何，包括吾等采取任何行动或不采取任何行动，引致此条件。根据法律，我们可以随时或不时地自行决定放弃这些条件的全部或部分。因此，我们可以选择放弃某些条件，以允许交换要约结束，即使一个或多个条件可能尚未满足。
交换优惠可能会被终止、取消或延迟。
交换要约的完善取决于本招股说明书/​同意征求书中描述的多个条件。吾等保留根据适用法律以任何理由修订任何系列优先股的交换要约的权利。吾等可终止任何一系列未符合或豁免任何条件的优先股的交换要约。此外，即使任何或所有交换要约均已完成，每项交换要约亦可能无法按本招股章程/同意书征求书所述的时间表完成。交换要约可因放弃交换要约的任何条件而延迟。因此，参与交换要约的优先持有者可能需要等待比预期更长的时间才能收到他们的考虑。
优先股可以继续流通，并继续拥有优先于我们普通股的股息和清算权。
如果优先股的所有股票都不参与交换要约，则在交换要约完成后，我们的B系列优先股和C系列优先股的股票将保持流通状态。然而，于建议修订生效后，吾等将有权于修订生效日期起最多两(2)年内，根据优先股剩余代价特别赎回权赎回所有剩余的优先股流通股(优先股将于持有人发出通知后赎回)。如果我们没有赎回一系列优先股的所有股票，我们的受影响系列优先股的股票将保持流通股状态。我们优先股的持有者拥有普通股持有人所没有的某些权利。这些权利包括优先于我们普通股的股息的分红权(对于B系列优先股，包括累积股息)，以及在我们公司清算时，在向我们普通股的持有者进行任何分配之前，从可供分配给股东的资产中获得优先金额的权利。如果我们申请破产，我们仍未偿还的优先股的持有者在破产时的债权将优先于我们普通股的任何债权持有人。此外，如果我们的优先股在交易所要约收盘后仍未发行，我们可能会在未来决定以比交易所要约更优惠的条款交换或回购我们当时已发行的优先股的股份。
如果法院裁定，根据联邦或州法律，交换要约构成欺诈性转让，或者就现金/新优先股部分的现金部分而言，根据《抵押贷款规则》，非法分配，则投标股东可能被要求退还他们的对价。
如果法院认定支付或转移财产构成“欺诈性”转移，则该支付或转移财产随后可被宣告无效。根据联邦或州法律，法院通常使用两种标准来确定转移是否具有欺诈性。
 
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首先，如果转让的实际意图是阻碍、拖延或欺诈当前或未来的债权人，则将被视为欺诈。
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第二，如果转让人从支付或转让财产中获得的收入低于合理的等值，并且(A)在交易时已资不抵债，(B)因交易而资不抵债，(C)从事或即将从事其资产小得不合理的业务或交易，或(D)打算招致或相信或本应相信会在债务到期时产生超出其偿付能力的债务，则转让将被视为欺诈行为。
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寻求使交换报价无效的诉讼必须由我们的债权人或代表他们行事的人(如破产受托人)开始。如果提起诉讼，我们不能向您保证，法院将适用什么标准来确定我们在交易所报价关闭之日是否“资不抵债”，或者法院不会在交易所报价关闭之日裁定我们破产。我们也不能向您保证，法院不会以另一种理由裁定交易所提供的服务构成欺诈性转让。
“破产”的定义将根据适用的法域法律而有所不同。根据破产法，如果我们所有债务的总和超过我们所有财产的公平估值，我们将被视为破产。然而，根据州法律，法院有时会考虑一个实体是否有能力在债务到期时偿还债务。上述标准是在个案基础上适用的，以确定特定实体的破产情况。因为不能保证法院将适用哪个法域的欺诈性转让法，所以不能保证法院将适用什么标准来确定破产。
如果法院认定交易所报价构成欺诈性转移，则交易所报价可能无效。如果交换要约被认为是欺诈性转让，成功投标其股票的优先股持有人可能被要求返还为其优先股收到的代价，该等持有人将返回其作为优先股持有人的原始地位。
根据《现金分派规则》，如于现金代价转移至投标优先股持有人之日起，本公司将无法偿还其债务，而该等债务在业务正常运作过程中到期或其负债将超过其资产，则支付现金/新优先股部分的现金部分将被视为非法分派。
参与交换要约和征求同意的参与者的总价值可能低于其优先股的价值。
普通股、认股权证及现金的市值总和，或如支付现金将导致吾等违反现金对价限制，则为交换要约中每股优先股所提供的新优先股，而同意要约低于优先股每股的清算优先股。截至2022年6月30日，B系列优先股的清算优先权为每股25美元，外加每股29.88美元的累计现金股息，这意味着B系列优先股的累计股息每季度增加0.5859美元。B系列优先股的持有者将获得3.00美元的现金，或30(30)股新优先股(如果现金支付会导致我们违反现金对价限制)，以及13.33股普通股。C系列优先股的清算优先权为每股25美元，外加任何未支付的股息。C系列优先股的持有者将获得每股0.10美元的现金，或一(1)股新优先股(如果现金支付会导致我们违反现金对价限制)、1.25股普通股和1.5股认股权证，以每股5.00美元的行使价额外购买1.5股普通股。在截至2022年9月9日的最后二十(20)个交易日内，普通股的交易价格在每股0.40美元至0.54美元的范围内，我们不能保证我们的普通股价值在交换要约完成后会增加。交换要约及征求同意书的每股代价总值低于B系列优先股及C系列优先股的每股清算优先股。如果交换报价已完成, 假设优先股的所有股份都参与，则B系列优先股的累计和未支付股息约为1990万美元
 
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股票(至2022年6月30日)将不会支付，B系列优先股不会积累进一步的股息，优先股将被剔除，包括其清算优先股。关于交换要约及于完成交换要约后仍未赎回的任何优先股的特别赎回，本公司将无责任支付或预留任何优先股股份的清盘优先股或任何应计或未支付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在修订生效日期之前或之后应计)，作为优先股代价或优先股剩余代价的一部分。交换要约所考虑的B系列优先股的交换不会损害任何人获得与马里兰行动有关的金额的权利(如果有)。
新优先股从属于我们的债务，您的权益可能会因发行额外的优先股(包括新优先股的额外股份)和其他交易而被稀释。
截至2022年6月30日，我们的总债务约为1.302亿美元，未来我们可能会产生大量额外债务。新优先股从属于我们所有现有和未来的债务。我们现有的债务限制了，我们未来的债务可能包括限制我们在债务安排下违约的情况下向优先股东支付股息的能力。
除下文“新优先股 - 有限投票权说明”所述的有限投票权外，任何与新优先股有关的条文均不涉及或限制吾等的负债，或在发生可能对新优先股持有人产生不利影响的高杠杆交易或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让吾等全部或几乎所有资产或业务)时为新优先股持有人提供保障。
新优先股没有到期日，也没有偿债基金。
新优先股没有到期日。因此，除非我们满足强制赎回新优先股的要求，否则新优先股将无限期地保持未偿还状态。新优先股不受任何偿债基金的约束。
作为新优先股的持有者，您的投票权极其有限。
作为新优先股持有人，您的投票权将极其有限。我们的普通股是我们的股票中唯一具有完全投票权的类别或系列。新优先股持有人的投票权主要针对该等新优先股条款的重大及不利变化，以及授权、设立或发行其他类别或系列优先股优先于新优先股。见本招股说明书中的“新优先股 - 有限投票权说明”/​同意书。
我们可能没有足够的收益和利润，无法将新优先股的分配视为股息。
我们在新优先股上支付的股息可能会超过我们在支付时为美国联邦所得税目的计算的当前和累计收益和利润。如果发生这种情况，将导致超过我们的收益和利润的股息金额首先被视为资本回报，在新优先股持有人的调整后税基范围内，然后，在任何超出调整后税基的范围内，被视为资本收益。请参阅本招股说明书/征求同意书中的“重要的美国联邦所得税考虑事项”。
新优先股不会有市场。
新优先股是新发行的证券，我们不会将新优先股在纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市，新优先股也不会有活跃的二级市场。
新优先股有被我们赎回的风险。
我们将被要求全部(但不是部分)赎回新优先股的所有流通股作为现金，赎回价格为每股0.10美元，外加任何应计和未支付的股息(无论是否
 
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(br}宣布)该等新优先股股份的赎回日期(但不包括任何股息，股息记录日期在适用的赎回日期之前，股息支付日期在适用的赎回日期之后，即使该等股份已先行赎回，该股息仍将在股息支付日期支付)，(A)在吾等公布年度或季度财务报表表明支付赎回价格不会导致吾等违反本公司根据《明文规定》第2-311条向股东支付分派的限制的日期后第60天，或吾等可定出的较早日期，除非，在该赎回日期之前，吾等董事会真诚地决定：(A)吾等就新优先股或任何与新优先股在赎回方面与新优先股平价的股票支付赎回价格，且于适用的赎回日期成为可赎回股票，将导致吾等违反现金对价限制；或(B)吾等在董事会作出任何决定后(董事会或其委员会，吾等有责任于年度及季度财务报表公布后及于任何集资时真诚承诺吾等支付新优先股的赎回价格，以及就赎回日期已成为可赎回的新优先股与新优先股按平价排列的任何股票，不会导致吾等违反现金代价限制。我们目前打算在法律和合同允许的情况下迅速赎回新优先股以换取现金。任何此类赎回可能发生在对新优先股持有者不利的时间。
由于交换要约，我们的已发行优先股的股票数量可能会增加，如果我们无法赎回新优先股的股票，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
虽然我们必须在符合《宪章》规定的条件后尽快赎回新优先股，但不能保证由于现金对价限制，我们将能够进行此类赎回。在新优先股被赎回之前，我们的已发行优先股数量将因发行新优先股而增加。
增发新优先股可能会对我们未来的业务产生重大影响，包括：
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减少我们用于一般企业用途的现金流，并限制我们为这些目的获得额外融资的能力；以及
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限制了我们在规划或应对业务变化以及我们所在行业和总体经济的不利变化方面的灵活性，并增加了我们对这些变化的脆弱性。
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上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
认股权证不会有市场。
认股权证将在C系列优先股交换要约完成三(3)年后对我们普通股的股票行使。这些权证将不会在纽约证券交易所美国交易所或任何其他证券交易所上市，也不会有活跃的此类权证二级市场。
我们目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。
我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的普通股。根据认股权证协议的条款，我们可以(但不是必须)根据证券法提交一份关于此类股票的注册声明。我们不能向您保证，如果出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含或引用的财务报表不是最新或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将提交此类注册声明或保持注册声明的有效性。如果在行使认股权证时可发行的普通股在行使时尚未登记，权证持有人将被要求
 
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在“无现金基础上”行使认股权证，将认股权证(根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免)交换为普通股，其数量等于(A)认股权证相关普通股股数和(2)普通股公允市值除以(B)根据认股权证协议确定的普通股公允市价所得商数的乘积。如果我们的普通股股票在行使非国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。
经当时未清偿认股权证的大多数持有人批准，我们可以对认股权证持有人不利的方式修改认股权证的条款。
我们的认股权证将根据作为认股权证代理的美国股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的大部分公共认股权证持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的大多数公共认股权证的持有人同意修改公共认股权证的条款，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时大部分尚未发行的公共认股权证同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数目。
我们的董事会没有就您是否应该在交易所要约中投标您的股票提出建议，我们也没有获得第三方的确定，即交易所要约和同意征求对优先股持有人是公平的。
我们不会就优先股持有人是否应在交换要约中交换其股票提出建议。吾等并无、亦不打算保留任何独立代表纯粹代表优先股持有人就交换要约及同意征求事项进行磋商，或就交换要约及同意征求事项的公平性拟备报告。将在交换要约和同意征求中发行的现金和证券的价值不得等于或超过投标的优先股的价值。您必须就您是否参与交换报价和征求同意做出您自己的独立决定。
如果您没有正确遵循交换要约程序，您可能在交换要约中得不到优先股对价。
仅当您在交换要约到期前适当投标优先股股份时，我们才会发行您的优先股对价来交换您的优先股。吾等或交易所代理均无须告知阁下有关贵公司投标优先股股份的任何瑕疵或违规之处。如果您是通过您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的优先股的实益持有人，并且您希望在交易所要约中投标该等优先股，您应立即联系持有您优先股的人，并指示该人按照本招股说明书/同意征求书和随附的递交函中描述的程序代表您进行投标。
与我们业务相关的风险
我们的长期成功主要取决于我们提高抵押贷款来源的盈利能力。
我们相信，我们公司的一个关键驱动力将是提高我们抵押贷款业务的盈利能力。我们的成功取决于许多因素，如文档和数据捕获
 
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我们使用的技术，提高了我们的贷款发放操作能力，提高了我们的抵押贷款发放效率，吸引了合格的员工，维持了我们的审批并将符合条件的贷款出售或证券化给Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae和其他投资者的能力，增加了我们的抵押贷款服务组合的能力，获得足够的仓库借款能力，充分保持贷款质量和管理贷款回购损失风险的能力，抵押贷款不断变化的监管环境，以及为我们的发起提供资金的能力。
如果我们无法从我们的抵押贷款业务中产生足够的净收益，我们可能无法满足我们未来的运营成本和负债，包括偿还我们的债务义务，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们无法履行我们的债务义务，或无法满足或维持与我们贷款人的必要财务契约要求，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们有大量债务，包括：
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剩余的1500万美元可转换债务；
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2022年6月30日未偿还本金余额为6200万美元、2034年3月到期的次级次级票据；以及
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与第三方贷款人建立的仓库设施，这些设施由住房抵押贷款担保，并用于为此类贷款提供资金，直到此类贷款被出售。
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我们是否有能力按计划偿还债务取决于我们未来的表现，这受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足以偿还债务的现金流。如果我们无法从运营中产生现金流，我们可能被要求寻求一个或多个替代方案，包括但不限于将某些资产货币化、重组债务和/或采取行动重组资本结构或以可能对我们不利或高度稀释我们股东和其他利益相关者的条款获得额外股权资本。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们无法及时出售贷款偿还仓库贷款人，我们的流动性可能会受到不利影响。
此外，我们的信贷和仓库设施包含契约，包括保持一定的最低净值、流动性、诉讼判决门槛、债务比率、盈利水平和其他习惯债务契约的要求。违反公约可能导致我们的贷款发生违约事件，因此允许贷款人寻求某些补救措施，包括取消我们资产的抵押品赎回权。此外，一项贷款的违约可能构成其他协议下的交叉违约，这将允许交易对手向我们寻求额外的补救措施。截至2022年6月30日，我们没有遵守我们仓库设施下的某些财务契约，并获得了必要的豁免。如果我们不遵守我们的债务义务，我们不能提供任何保证，我们将能够在未来不遵守我们的债务义务的情况下获得豁免。
新冠肺炎的进一步传播或任何突变都可能对开展我们业务所需的关键人员的可用性产生负面影响。
大流行的持续影响可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，因为服务和人员供应中断，包括我们的高管和我们管理团队中的其他员工，以及无法招聘、吸引和留住技术人员。如果我们的管理层或人员受到大流行或流行病爆发的大量影响，不能或不允许开展工作，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。此外，如果我们的业务连续性计划在中断期间没有有效或没有有效地实施或部署，大流行可能会对我们确保运营连续性的能力产生负面影响。
 
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新冠肺炎疫情的持续影响可能会对开展我们的业务所需的关键第三方服务提供商的可用性以及交易对手履行对我们的合同义务的能力产生负面影响。
第三方供应商无法提供我们赖以开展业务和有效运营的服务，包括提供IT服务、抵押贷款发放支持服务、企业支持服务、政府服务或其他运营支持服务的供应商，这可能会对我们的财务结果和运营结果产生负面影响。此外，我们的交易对手无法在他们与我们签订的协议中提出或满足条件或陈述和保证，也可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们使用财务杠杆使我们面临更高的风险，包括违反和更多可能违反我们借款工具下的财务契约，这可能导致我们被要求立即偿还根据这些工具借入的所有未偿还金额，并且这些工具无法用于未来的融资需求，并触发其他债务协议下的交叉违约。
我们的资产公允价值的显著和广泛的下降已经并可能继续导致我们违反与盈利能力、净值和杠杆有关的借款安排下的财务契约。如果违反这些公约，我们可能会被要求立即偿还在这些贷款下借入的所有未偿还金额，而这些贷款无法用于未来的融资需求，并可能触发其他债务协议下的交叉违约。在2021年第二季度和第四季度，以及2022年第一季度，我们在与融资对手的某些借款协议中违反了此类金融契约，并能够获得豁免。我们定期与我们的融资交易对手就这些金融契约进行讨论，但我们不能确定我们是否能够继续遵守这些金融契约，或我们的融资交易对手是否会就这些金融契约的条款或修订、任何此类谈判或修订的时间或其条款进行谈判。即使我们继续从融资交易对手那里获得临时或永久的修正案或豁免，以修订和或放弃金融契约，也不能确定我们是否能够在我们违反契约的情况下继续遵守这些修订的契约和/或获得豁免。如果我们的任何交易对手选择不续订我们的借款安排，我们可能无法找到替代交易对手，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
使用替代退出战略使我们面临与潜在限制或取消对交易对手的交付选择相关的风险，这已经并可能继续对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
出售或证券化我们发起的贷款对我们来说很重要。通过我们的零售直接渠道产生的贷款的提前还款速度早在2016年就引起了一些投资者的担忧，这已经并可能进一步导致不利的定价或延迟我们及时和盈利地出售或证券化贷款和相关抵押贷款服务权(“MSR”)的能力。替代退出策略的使用已经并可能进一步导致不利定价、尽职调查导致我们及时出售的能力延迟、投资者重叠以及人员增加。此外，对这些投资者的依赖使我们面临风险、抵押品和交易对手资格要求的变化，这可能会影响我们交付和证券化贷款的能力。如果我们无法满足所有要求的资格标准，这些标准可能会在没有通知的情况下被修改和/或实施，这可能会影响原始贷款的数量、产品、定价和服务选项，这可能会对整体运营、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。此外，不能保证投资者会继续以优惠的条件购买我们的抵押品，或者根本不能保证。
我们业务的成功和增长将取决于我们适应和实施技术变革的能力。
我们所处的行业正经历着快速的技术变革和频繁的产品推介。我们依靠我们的技术为客户提供我们的平台，评估贷款申请者并为贷款提供服务。此外，我们可能会越来越依赖技术创新，因为我们会推出新产品，将现有产品扩展到新市场，并继续精简各种与贷款相关的业务和贷款。
 
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个进程。整合新技术和产品的过程是复杂的，如果我们不能成功创新并继续提供卓越的客户体验，对我们产品和服务的需求可能会减少，我们的增长和运营可能会受到损害。
发起流程越来越依赖技术，我们的业务依赖于我们继续通过互联网处理贷款申请、接受电子签名、提供即时流程状态更新以及客户和贷款申请人预期的其他便利的能力。维持和改进这项技术将需要大量的资本支出。
实施新技术，包括迁移到新技术解决方案，如贷款发放系统(“LOS”)或销售点系统(“POS”)，需要大量财力和人力资源。就我们对任何特定技术或技术解决方案的依赖程度而言，如果该技术或技术解决方案不符合现有行业标准，未能达到或超过我们竞争对手的同等技术或技术解决方案的能力，服务、保留和更新变得越来越昂贵，或者以我们没有预料到的方式出现故障或功能，从而导致可能需要回购的贷款缺陷，我们可能会受到损害。此外，新技术和技术解决方案也在不断发布。因此，很难预测我们在改进技术功能时可能遇到的问题。
为了运营我们的LOS、POS和网站并提供我们的贷款产品和服务，我们使用来自各种第三方的软件包，这些软件包是与我们自己开发的代码进行定制和集成的。我们依赖于与自动承销功能和贷款文件制作相关的第三方软件产品和服务。如果我们不能以完全功能的方式集成此软件，我们可能会遇到更高的成本和困难，这可能会推迟或阻止新产品和服务的成功开发、推出或营销。
不能保证我们将能够成功采用新技术，因为关键系统和应用程序变得过时，而更好的系统和应用程序变得可用。此外，如果我们未能以经济高效的方式实施和维护技术以响应技术发展和不断变化的客户和贷款申请人需求，或未能有效地获取或集成我们的第三方技术，我们可能会遇到运营中断、失去市场份额或产生巨额成本。
我们的业绩可能会受到为我们的抵押贷款提供服务或再提供服务的各方的业绩的不利影响。
我们与第三方签订合同，在我们的长期抵押贷款组合中为我们的抵押贷款提供服务，我们是该组合的主服务商，并在我们的抵押贷款业务中为我们的服务组合提供服务。尽管我们使用第三方服务商，但我们仍有主要责任确保服务贷款符合合同和监管要求。我们的运营、业绩和负债都会受到服务不到位或不及时相关风险的影响。如果服务商违约或未能达到某些标准，则可以认为这是我们履行这些职责或职能的违约或失败。如果我们或我们的子服务商实质性违反了我们作为服务商或主服务商的义务，如果在通知后的指定时间内未得到纠正，导致我们损失维修权收入，我们可能会受到损害或被终止。此外，我们可能被要求赔偿投资者或证券化受托人因我们作为主服务机构或代表次级服务机构未能正确履行服务义务而造成的损失。如果由于服务商或分服务商未能充分履行服务职责，我们被投资者、受托人或总服务商终止为服务商，我们所持有的任何维修权或主服务权的价值可能会受到不利影响。此外，这可能会影响我们的维修权投资组合产生的现金流。
次级服务机构的不良表现可能会导致我们的抵押贷款发生比预期更大的拖欠、丧失抵押品赎回权和损失，或者就我们的长期抵押贷款组合而言，导致我们对投资者、债券持有人、债券保险公司或我们负责贷款次级服务机构业绩的其他人的风险敞口。作为证券化的主要服务机构，我们对次级服务机构的职责、责任和行动负责。他们的行为或不这样做可能会迫使我们承担第三方索赔的责任。我们拖欠或丧失抵押品赎回权的比率大幅上升，可能会对我们利用资本和二级市场满足融资需求的能力产生不利影响。关于我们的
 
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长期抵押贷款组合，更大的拖欠将对我们的现金流和我们持有的与该证券化相关的剩余权益的价值产生不利影响。
抵押贷款偿还权的价值取决于各种因素，包括但不限于，我们的次级服务机构充分履行服务职能，我们持有偿还权的贷款的投资者对我们施加的责任，利率，我们次级服务机构的成本，贷款预付和拖欠。随着这些因素和其他因素的变化，我们的抵押贷款偿还权的价值可能会波动，这可能会影响我们履行财务契约、维持信贷安排、扩大业务和从业务中获得收入的能力。
我们提供的非QM产品可能会使我们面临更高的拖欠风险、监管风险、止赎风险、交易对手风险和损失，对我们的收益和财务状况产生不利影响。
我们发起和收购各种类型的住房抵押贷款产品，包括非QM和不合格贷款产品。与合格抵押贷款不同，非QM贷款不会受益于借款人有能力偿还贷款的推定。如果这些非QM抵押贷款开始经历显著的违约率，我们可能会因违反偿还能力标准而受到法定索赔。任何此类索赔都可能对我们承保这些贷款的能力、我们的业务以及运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
虽然我们采取措施减少任何风险，并利用我们在商业上合理的努力来确保我们合理地确定借款人将有能力偿还贷款，但此类产品增加了借款人诉讼和索赔的风险和风险。然而，如果我们发放的贷款不符合确定借款人偿还贷款能力的监管标准，后果可能包括给予借款人偿还贷款的抗辩，这可能会阻止我们收取贷款的利息和本金。
非QM贷款通常不符合房利美和房地美等政府支持实体的购买资格。与所有这些抵押贷款相关的信用风险可能比与符合条件的抵押贷款相关的风险更大。向这些借款人提供的抵押贷款可能比向使用传统抵押贷款来源的借款人提供的抵押贷款具有更高的拖欠风险和更高的损失。在经济放缓或衰退期间，拖欠、丧失抵押品赎回权和损失通常会增加。如果经济进入衰退，这些借款人拖欠、丧失抵押品赎回权和抵押贷款损失的实际风险可能会更高。不同的承保标准和更高的利率相结合，可能会因为更高的预付率和更高的拖欠率和/或信贷损失而对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，在市场混乱期间，与2020年第一季度和第二季度发生的情况类似，非量化宽松和不合格贷款产品的流动性面临更大的压力，导致这些资产的信贷利差大幅扩大，导致投资者和交易对手为非量化宽松和不合格资产分配的价值严重下降。这些市场错位时期对我们的非QM和不合规资产的价值产生了不利影响。疫情或其他因素导致的进一步经济混乱可能会对我们产品的流动性产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
网络安全风险、数据隐私泄露、网络事件和技术故障可能会对我们的业务造成负面影响，因为它们会导致我们的运营中断、机密信息受损和/或我们的业务关系受损，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。
网络事件被认为是威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不良事件。这些事件可能是故意的攻击，也可能是无意的事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是窃取消费者的某些个人身份信息、挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断。这些事件的结果可能包括运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对我们业务关系的损害。
随着我们对快速变化的技术的依赖增加，其信息系统(包括专有系统和由第三方服务提供商提供给我们的系统)面临的风险也随之增加。系统中断和
 
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火灾、断电、电信中断、未经授权的入侵、员工意外操作、计算机病毒和禁用设备、自然灾害和其他类似事件导致的故障可能会中断或延迟我们向客户提供服务的能力，或导致消费者信息意外泄露。
尽管我们努力确保我们系统的完整性，我们在重要的物理和技术安全措施、员工培训、合同预防和业务连续性计划方面的投资，以及我们实施旨在帮助降低网络安全风险和网络入侵的政策和程序，但不能保证任何此类网络入侵或数据隐私泄露不会发生，或者即使发生，也不能保证它们会得到充分解决。我们也可能无法预见或采取有效的预防措施来防范所有违反安全规定的行为，特别是因为攻击方法经常发生变化，或者在发动此类攻击之后才能被识别，而且安全攻击的来源可能多种多样，包括参与有组织犯罪或与外部服务提供商有关联的第三方。我们还对第三方供应商在网络安全、数据隐私泄露和其他与消费者相关的问题上的行为和不作为负责。
任何上述事件都可能导致违反适用的隐私和其他法律、对我们或我们的客户造成财务损失、对我们的安全措施失去信心、客户不满、额外的监管审查、政府执法行动、重大诉讼风险和我们的声誉受损，任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。
无法成功完成证券化，或推迟抵押贷款销售或证券化关闭，可能会导致流动性短缺，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
我们正在探索利用证券化作为另一种退出战略，以产生现金收益来偿还借款并补充我们的借款能力。如果抵押贷款销售或证券化关闭的延迟，或我们完成抵押贷款销售或证券化的能力的任何降低，我们可能被要求利用其他融资来源，这些融资来源可能不是以优惠的条款或根本不能获得的。此外，延迟完成抵押贷款销售或抵押贷款证券化使我们在交易结束前面临额外的信贷和利率风险。有几个因素可能会影响我们完成抵押贷款证券化或抵押贷款销售的能力，包括：
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证券和二级市场行情；
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通过我们的抵押贷款业务获得或产生的抵押贷款的信用质量；
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我们的抵押贷款收购和发放量；
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运营效率低下导致结算延迟；
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我们获得信用提升的能力；以及
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缺乏投资者购买风险较高的证券部分。
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如果我们无法在特定财务报告期内以溢价出售足够数量的抵押贷款，或无法有利可图地证券化我们的大量抵押贷款，或者如果我们遇到抵押贷款销售或证券关闭的延迟，那么我们可能会经历流动性短缺，导致该期间净收益下降或亏损。我们不能向您保证，我们将能够继续有利可图地证券化或出售我们的整个贷款基础上的贷款，或者根本不能。
我们可能无法以优惠的条款获得融资来源，或者根本无法获得融资来源，这可能会对我们按计划实施和运营业务的能力产生不利影响。
除交易或特定资产融资安排外，未来融资来源可能包括信贷安排形式的借款(包括定期贷款和循环贷款)、回购协议、仓库安排、结构性融资安排、公共和私募股权以及债务发行和衍生工具。我们能否获得资金来源取决于许多因素，其中一些因素我们几乎无法控制，包括一般市场条件、资源和政策或贷款人。此外，如果对我们的私人贷款人施加的监管资本要求发生变化，它们将
 
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可能需要限制或增加他们向我们提供的融资成本。这可能会增加我们的融资成本，减少我们的流动性，并限制我们扩大抵押贷款业务的能力。视相关时间的市场情况而定，我们可能不得不更多地依赖额外的股票发行，这可能会稀释我们的股东，或者依赖效率较低的债务融资形式，这需要我们运营现金流的更大比例，从而减少我们运营和未来商业机会的可用资金。我们不能向您保证，我们将在预期的时间以有利的条件(包括但不限于成本和期限)获得此类股本或债务资本，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。如果我们获得此类资金的渠道受到限制或条款发生重大变化，我们可能无法继续开展可能影响我们的收入和贷款发放量的业务。
我们现任高管或其他关键管理层的流失可能会严重损害我们的业务。
我们依赖于我们高级管理人员的勤奋、技能和经验。我们相信，我们未来的业绩也将在一定程度上取决于我们吸引和留住高技能和合格的管理人员。我们寻求通过有竞争力的工资、奖金和其他激励计划来补偿我们的高管和其他员工，但不能保证这些计划将允许我们留住关键管理人员或聘用新的关键员工。高级管理人员和主要管理人员的流失可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，因为其他高级管理人员可能没有经验和专业知识来随时取代这些人员。对这类人才的竞争非常激烈，我们不能向你保证我们会成功地吸引或留住这类人才。关键人员及其职责的损失和变化可能会对我们的业务造成干扰，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会成为诉讼中的被告，在某些情况下，我们会成为诉讼的被告，其中一些可能是集体诉讼事项，而我们可能不会在这些案件中获胜。
所有抵押贷款发起人都面临着个人和集体诉讼以及监管诉讼，这些诉讼涉及不正当的营销行为、滥用贷款条款和费用、违反披露规定和其他事项。我们是在不同州悬而未决的所谓集体诉讼中的被告，也可以在其他问题上被点名。我们将产生与诉讼相关的辩护费用和其他费用，我们不能向您保证这些或其他行动的最终结果不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。除了为任何这些诉讼辩护所产生的费用和负担以及我们可能遭受的任何损害之外，我们管理层的努力和注意力可能会从普通业务运营中转移出来，以解决这些索赔问题。此外，如果超过指定门槛的资金被判定为对我们不利，我们可能会被视为拖欠仓储线。如果最终决议在这些行动中对我们不利，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。有关正在进行的诉讼的其他信息，请参阅附注13。合并财务报表附注中的“承付款和或有事项”。
我们通过抵押贷款业务实施的对冲策略可能无法成功降低我们与市场利率变动相关的风险。
我们使用各种衍生金融工具在我们的抵押贷款业务中提供一定程度的利率风险保护，但没有任何对冲策略可以完全保护我们。当利率变化时，我们预计将记录衍生品的收益或亏损，这些收益或亏损将被持有供出售的抵押贷款的价值、我们持有的抵押贷款偿还权、远期销售和利率锁定承诺的反向变化所抵消。然而，我们不能向您保证，我们使用衍生品将抵消与利率变化相关的风险。在计入我们的衍生金融工具后，我们将不会有抵消性的抵押贷款、远期销售和利率锁定承诺值的损益，未来也可能会有这样的时期。我们选择的衍生金融工具可能不会起到降低利率风险的效果。此外，对冲交易的性质和时机可能会影响这些策略的有效性。糟糕的战略设计、错误的执行和记录交易或不准确的假设实际上可能会增加我们的风险和损失。此外，套期保值策略还涉及交易和其他成本。我们不能向您保证我们的
 
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我们使用的对冲策略和衍生品将充分抵消利率波动的风险，或者我们的对冲交易不会导致损失。
出于美国联邦所得税的目的，新优先股可能会被重新定性为债务，而不是股权，其税收处理可能会对新优先股的持有者造成重大不利影响。
就联邦所得税而言，将一项工具定性为债务或股权取决于对所有事实和情况的分析。根据新优先股的条款和我们目前的财务状况，我们认为新优先股很可能会被视为美国联邦所得税的权益，这一点在下文“重要的美国联邦所得税考虑因素”一节中进行了更全面的讨论。然而，尚未从美国国税局(“IRS”)获得关于将新优先股归类为债务或股权的裁决，也不能保证美国国税局会同意我们将新优先股视为股权而不是美国联邦所得税方面的债务。出于美国联邦所得税的目的，将新优先股重新定性为债务可能会对新优先股的持有者产生重大不利影响。股东应就可能将新优先股重新定性为债务对他们的影响咨询他们自己的税务顾问。
我们利用净营业亏损和某些其他税务属性的能力可能有限。
在我们的2021纳税年度结束时，我们估计联邦和加州的净营业亏损(“NOL”)分别约为6.235亿美元和4.352亿美元。联邦NOL将于2027年到期，加利福尼亚州NOL将于2028年到期。我们在未来可能不会产生足够的应税收入来充分实现我们的NOL结转的税收优惠。尽管根据现行税务规则，我们一般可在随后的课税年度使用这些NOL结转抵销应税收入，但我们使用这些NOL结转抵销收入的能力可能会受到严重限制，因为我们经历了守则第382节所指的所有权变更。这些规定还可能限制我们扣除我们在所有权变更后确认的某些损失(内在损失)的能力，这些损失涉及我们在所有权变更时拥有的资产。一般而言，根据守则第382条的定义，所有权变更是指在三年内将某些股东或公共团体在我们股票中的所有权增加50%以上的交易。此外，债务注销产生的应纳税所得额可能会进一步降低NOL。当我们盈利时，对我们NOL结转的任何限制，如果可以用来抵消应税收入，都会对我们的流动性和现金流产生不利影响。2019年10月23日，我们的董事会制定了《税收优惠保留权协议》(“NOL权利计划”)，该协议在公司2020年年度股东大会上获得批准，旨在降低失去NOL结转和某些其他税收属性的风险，使其不受未来所得税减免的限制。尽管我们的NOL权利计划旨在防止所有权变更, 我们不能保证我们不会经历所有权变更，也不能保证我们能够全部或部分使用我们的NOL。
我们依赖客户和交易对手提供的信息的准确性和完整性。
在决定是否提供信贷或与客户和交易对手进行其他交易时，我们可以依赖客户和交易对手或代表客户和交易对手向我们提供的信息，包括财务报表和其他财务信息。我们还可以依赖客户和交易对手关于该信息的准确性和完整性的陈述。在决定是否提供信贷时，我们可以依靠客户的陈述，即他们的财务报表是准确的。关于我们商业客户的业务和财务状况，我们也可以依靠客户陈述和证明，或其他审计或会计报告。如果我们依赖具有重大误导性、虚假、不准确或欺诈性的信息，我们的财务状况、经营结果、财务报告和声誉可能会受到重大不利影响。
我们在贷款销售、维修权销售和证券化中作出的陈述和保证可能会使我们承担责任。
在向第三方出售贷款和/或服务权以及我们之前的证券化过程中，我们将抵押贷款和/或服务权转让给了第三方，或者在较小程度上转移到了交换信托中
 
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对于现金，如果是证券化抵押贷款，则为信托发行的剩余证书。受托人、购买者、债券持有人、担保人或参与证券销售或发行的其他实体(可能包括债券保险人)可能会就我们在该等抵押和/或偿还权转让或证券出售时作出的违反陈述和担保的行为向我们追偿。我们试图通过向代理卖家和批发经纪人寻求补救措施来减轻这些买家的潜在追索权，如果我们没有发起贷款的话，他们就发起了抵押贷款。然而，我们过去从许多实体获得贷款，现在已经不再营业，或者可能无法在财务上弥补损失。此外，如果我们在出售或转让贷款之前，发现有关按揭存在任何欺诈或失实陈述，而按揭发起人未能回购按揭，我们可能无法出售按揭，或须以折扣价出售按揭。我们的主要投资者审核他们向我们购买的贷款的时间、流程和程序的变化可能会影响被拒绝的贷款数量、我们出售贷款的时间或向我们发出回购要求的频率。此外，同意承保贷款的抵押贷款保险公司的类似变化也可能影响我们销售贷款的频率和时机。因此，我们的贷款销售有效性、我们的回购储备和我们的盈利能力可能会受到不利影响。
抵押贷款的地理集中度增加了我们在这些领域的风险敞口。
我们不对位于任何一个地区(无论是按州、邮政编码或其他地理测量标准)的房产组成的抵押贷款的百分比设置限制。集中在任何一个地区都会增加我们面临与该地区有关的经济和自然灾害风险。我们的大部分抵押贷款收购和发放以及我们长期抵押贷款组合中持有的抵押贷款都是以加州的物业为抵押的(2021年我们大约77%的抵押贷款来自加州)，其次是亚利桑那州、佛罗里达州和内华达州。这些州以前经历过，未来也可能经历过经济衰退，加利福尼亚州和佛罗里达州也遭受了某些自然灾害的影响。在过去的经济低迷时期，加利福尼亚州和佛罗里达州的房地产价值大幅下降，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，佛罗里达州是抵押贷款违约和丧失抵押品赎回权情况下投资者成本高于平均水平的几个州之一，因为丧失抵押品赎回权的过程所需时间明显长于平均水平。因此，只要我们发起的抵押贷款或在我们的长期抵押贷款组合中持有的抵押贷款在该地区发生违约或丧失抵押品赎回权，我们可能会面临更高的损失。
此外，如果借款人没有为自然灾害投保，而自然灾害通常不在标准危险保险单的承保范围内，那么他们可能无法修复财产，或者如果财产受损，他们可能会停止支付抵押贷款。这将导致更多的丧失抵押品赎回权，并降低我们追回受此类灾难影响的财产损失的能力。这将对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们与供应商的关系使我们面临各种风险。
我们有重要的供应商为我们提供金融、技术和其他服务，以支持我们的抵押贷款服务和发起业务。如果我们的第三方提供商不能或未能适当地提供此类服务，其中一些外包服务，如技术，可能会对我们的业务和运营产生实质性影响。对于受聘执行服务标准要求的活动的供应商，我们已选择负责评估适用供应商的适用服务标准的合规性，并需要制定程序，合理保证供应商的活动在所有重要方面都符合适用于供应商的服务标准，包括但不限于，监测对我们预定政策和程序的遵守情况，以及监测支付处理操作的状态。如果供应商的活动不符合服务标准，可能会对我们的服务协议产生负面影响。此外，如果我们目前的供应商停止以可接受的条件向我们提供服务，包括由于经济状况不佳而导致一个或多个供应商破产，我们可能无法以及时和有效的方式以可接受的条件从其他供应商那里采购替代产品，或者根本无法。此外，我们可能会为解决任何此类服务中断而产生巨额成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，消费者金融保护局(CFPB)表示，受监管的银行和非银行机构可能会被追究责任
 
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其服务提供商的行动。因此，如果与我们有业务往来的供应商违反了消费者保护法，我们可能会面临责任、CFPB执法行动或其他行政处罚。
如果我们被迫清算，我们可能没有多少未质押资产可以分配给无担保债权人或股权持有人。
如果我们被迫清算和分配我们的资产，我们的普通股股东只有在我们偿还我们欠债权人和优先股持有人的任何金额后才会分享我们的资产。同样，我们的优先股持有人只有在我们偿还了欠债权人的任何款项后，才会分享我们的资产。我们的大部分资产要么是特定借款的抵押品，要么是作为担保债务的抵押品。此外，我们很大一部分资产和负债的估值存在波动性和重大判断。如果我们的清算或解散是由于我们无法有利可图地经营我们的业务，那么我们很可能在清算或解散时承担重大债务。因此，吾等不能保证在向债权人支付款项后仍有足够资产可供使用，使优先股持有人及/或普通股持有人可获得任何优先股或普通股的清算分派(视何者适用而定)。
我们的风险管理政策和程序可能无效。
我们的风险管理框架旨在降低风险并适当平衡风险和回报。我们已经制定了政策和程序，旨在识别、监控和管理我们面临的风险类型，包括信用风险、市场和利率风险、流动性风险、网络风险、监管、法律和声誉风险。尽管我们已经投入了大量资源来制定我们的风险管理政策和程序，并预计未来还会继续这样做，但这些政策和程序以及我们的风险管理技术(如我们的对冲策略)可能并不完全有效。也可能存在或在未来发展的风险，我们没有适当地预测、识别或减轻。随着我们经营的法规和市场不断发展，我们的风险管理框架可能不会总是跟上这些变化的步伐。如果我们的风险管理框架不能有效地识别或缓解我们的风险，我们可能遭受意外损失，并可能受到实质性的不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告和披露控制及程序的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能会导致现有和潜在股东对我们的财务报告失去信心，对我们证券的交易价格产生不利影响，或损害我们的经营业绩。
对财务报告和披露的有效内部控制和程序对于我们提供可靠的财务报告、有效地防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必要的。我们不能确定我们改进或维持对财务报告和披露控制程序的内部控制的努力是否会成功，或者我们是否能够在未来对我们的财务流程和报告保持足够的控制。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或以其他方式有效改善我们对财务报告及披露控制及程序的内部控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务。在过去，我们曾报告过，未来可能会发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。
财务报告和披露控制程序的内部控制无效可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响，或影响我们进入资本市场的能力，并可能导致美国证券交易委员会等机构对我们提起监管诉讼。此外，财务报告的内部控制存在重大缺陷，这可能导致财务报表编制方面的缺陷，可能导致对我们的诉讼。对任何此类索赔的辩护可能会转移管理层的注意力和资源，如果任何此类索赔或诉讼没有以有利于我们的方式解决，我们可能被要求支付损害赔偿金。任何诉讼，即使解决对我们有利，也可能导致我们招致巨额法律和其他费用，或导致我们的公开报告延迟。此类事件可能会损害我们的业务，影响我们筹集资金的能力，并对我们证券的交易价格产生不利影响。
 
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与我们行业相关的风险
由于现行利率的变化，我们的收益可能会减少，或亏损可能会增加。
我们的盈利能力直接受到我们无法控制的现行利率变化的影响。以下是我们面临的与利率变化相关的某些重大风险：
发件人：
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利率上调可能会对我们的贷款发放量产生不利影响，因为现有贷款的再融资对房主的吸引力会降低，消费者可能更难获得购房款贷款；
​
•
由于发起方之间的竞争加剧，利率上升也可能对我们的生产利润率产生不利影响；
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Servicing:
•
降低利率可能会提高提前还款速度，这可能会导致(I)增加MSR摊销；(Ii)降低维修费；以及(Iii)我们的MSR价值下降；以及
​
Debt:
•
利率上升将增加我们未偿债务的偿债成本或与融资新债务相关的成本，包括我们为贷款来源融资的能力。
​
上述任何情况都可能对我们的业务、综合财务状况和经营结果产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续削弱借款人偿还未偿还贷款或其他债务的能力，导致汇兑和/或拖欠增加，这可能会对我们的业务产生负面影响。
受新冠肺炎疫情负面影响的借款人可能不会及时汇出与其抵押贷款相关的本金和利息，甚至根本不汇。这可能是由于无法支付此类款项、不愿意支付此类款项，或者暂时或永久放弃了支付此类款项的要求，包括根据任何适用的容忍、修改或延长期限协议或计划的条款。2020年3月27日，CARE法案颁布，为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供经济援助。《CARE法》规定了某些措施，以支持个人通过货币救济来维持偿付能力，包括以贷款减免/容忍的形式。除其他事项外，CARE Act为任何正在经历财务困难的联邦支持抵押贷款的房主提供了长达六(6)个月的抵押贷款忍耐期，并有可能将这一忍耐期再延长六个月。在忍耐期内，房主不能承担额外的费用、罚款或利息。CARE法案还规定了暂时停止止赎的规定。我们与仓库交易对手达成的为贷款融资并将全部贷款出售给第三方的交易，可能已经并可能继续受到新冠肺炎相关付款宽限、豁免或其他付款延迟计划的负面影响，包括但不限于这些交易的收益减少，要求我们回购受影响的贷款，并减少在容忍度或其他延期付款计划范围内出售的贷款的收益或招致损失。联邦、州和地方对新冠肺炎大流行的行政、立法和监管响应不断演变，在范围或应用上不一致, 如有更改，恕不另行通知。任何针对新冠肺炎疫情的额外法律或监管应对措施都可能不利地限制我们的业务运营，改变我们既定的业务做法，并以其他方式提高我们的合规成本，并可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
房地产价格下跌可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果房地产价值下降，借款人可能会拖欠我们的住房贷款。房地产价值的下降降低了借款人的房屋权益，这通常会将基础贷款增加到
 
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价值比率，并导致相应的违约风险。如果借款人违约，而我们已经出售贷款或偿还贷款，我们可能会违反我们的陈述和销售担保，并有义务回购贷款。
我们的业务受到整体经济和金融市场状况变化的影响，整体经济或金融市场的放缓或下滑可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们的客户活动与整体经济的健康状况，特别是金融市场的健康状况有着内在的联系。除了经济因素外，房地产或商业市场的低迷通常会导致我们的客户和潜在客户退出市场寻求贷款。因此，我们认为，总体经济和金融市场的波动、中断、不稳定或低迷可能会对我们的贷款产品的需求产生不成比例的影响。此外，新冠肺炎病毒的蔓延已在全球范围内造成经济混乱，其影响可能会持续很长一段时间，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。如果这种情况发生并持续下去，我们的业务和财务业绩，包括我们的流动性和履行债务的能力，可能会受到实质性的不利影响。
更换LIBOR基准利率可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
2017年7月27日，英国金融服务公司监管机构金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年后停止说服或强制银行提交伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。另类参考利率委员会(“ARRC”)是由联邦储备委员会和纽约联邦储备银行召集的一群私人市场参与者，旨在帮助确保从美元LIBOR(“美元-LIBOR”)成功过渡到更稳健的参考利率。该委员会建议，有担保的隔夜融资利率(“SOFR”)是用于目前以美元-LIBOR为指数的衍生品和其他金融合约的最佳替代方案。ARRC提出了一项具有具体步骤和时间表的过渡计划，旨在鼓励采用SOFR并指导从美元-伦敦银行间同业拆借利率向SOFR的过渡。英国的FCA和其他监管机构已发布声明，鼓励在2021年12月31日之后停止参考美元LIBOR的新交易，同时支持将主要美元-LIBOR期限的公布延长至2023年年中，以允许更多遗留合约在现有条款下到期。房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)等政府支持实体的公告表明，SOFR将成为该行业的LIBOR替代品。
虽然监管机构和市场参与者继续推动后LIBOR指数(特别是SOFR)的创建和运作，但停止和更换LIBOR的影响尚不确定。目前尚不能肯定地知道什么利率或哪些利率可能成为LIBOR的可接受替代利率，或者任何此类观点和替代方案的变化可能对LIBOR停止之前和之后与LIBOR挂钩的金融工具的金融市场产生什么影响。某些遗留资产和负债的合同拨备的差异以及其他因素可能导致伦敦银行间同业拆借利率终止的后果因工具而异。虽然已通过和即将通过的立法旨在解决与伦敦银行间同业拆借利率相关的遗留资产和负债问题，但尚不清楚这些立法是否会完全解决与遗留交易相关的问题。我们正在评估SOFR可能取代LIBOR基准利率的潜在影响，但目前无法预测这种过渡将对我们的业务、财务状况或运营结果产生什么影响。从伦敦银行同业拆借利率向替代参考利率的市场过渡是复杂的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生一系列不利影响。特别是，任何此类过渡都可能：
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鉴于LIBOR在决定全球市场利率方面的角色，我们的浮动利率债务、贷款、衍生品和其他与LIBOR利率挂钩的金融工具或其他证券或金融安排的支付或收到的利率、与其相关的收入和支出以及其价值受到不利影响；
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法律和执行风险，与将传统合同过渡到替代基准利率的文档更改有关；和/或
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需要过渡到或开发适当的系统和分析，以有效地将我们的风险管理流程从基于LIBOR的产品过渡到基于适用的替代定价基准的产品。
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虽然行业和监管机构已就停产时间表达成一致，但我们仍在评估终止现有基准利率将如何对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。
抵押贷款行业中与证券化相关的针对发行人、卖家、服务商、发起人、承销商和其他人的诉讼可能会对我们的业务运营产生不利影响。
随着房地产市场出现违约、拖欠、丧失抵押品赎回权和损失，各种投资者、保险公司、承销商和其他人对证券化的各种参与者，如保荐人、储户、承销商、服务商和贷款卖家提出了诉讼。部分诉讼指按揭贷款有来源缺陷、有关按揭贷款有失实陈述，以及当事人未能适当披露按揭贷款的质素，或回购欠妥贷款而未能维持服务水平，或有其他失实或虚假陈述。从历史上看，我们都将抵押贷款证券化，并将其出售给第三方，这些贷款可能已经存放在证券化池中或包括在证券化池中。因此，我们可能会在针对索赔和诉讼进行辩护时产生巨额法律和其他费用，并可能被要求支付和解费用、损害赔偿、罚款或其他可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响的费用。
与法规相关的风险
失去或暂停我们的审批，或我们的交付量受到限制，或房利美、房地美和金利美在住房抵押贷款支持证券(MBS)市场上扮演的角色可能受到限制或逐渐减少，这些都已经并可能继续对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
我们发起的贷款旨在有资格出售给房利美和房地美，政府担保或担保的贷款，如FHA、VA和USDA贷款，以及有资格发行Ginnie Mae证券的贷款(统称为“机构”)，以及其他投资者和交易对手(统称为“对手方”)。我们还为出售给GSE的贷款提供服务，并与机构和其他交易对手进行证券化。随着时间的推移，GSE、机构和交易对手在担保抵押贷款或购买抵押贷款方面的作用可能会受到限制。相反，GSE、机构和交易对手可能会提议在抵押贷款市场上实施与借款人、贷款人和投资者有关的改革，包括降低可购买贷款的最高额度、分阶段实施借款人的最低首付要求、改变承销标准，以及提高证券化过程的问责性和透明度。GSE、机构和交易对手还可以根据公司的净值或出售给他们的贷款的表现来限制公司可以向他们出售的贷款金额。这些限制和改革可能会对我们的财务状况、净收益和增长产生负面影响。
我们历来为房利美和房地美提供贷款服务，以及已交付给由Ginnie Mae和其他交易对手发起的与发行机构担保抵押贷款支持证券和其他非机构证券化相关的证券化计划的贷款。这些实体确定了基本服务费，以补偿我们偿还贷款的费用，以及对我们因未能达到服务标准而可能受到的罚款和处罚的评估。
关于GSE、机构、交易对手和住房抵押贷款市场的任何监管改革的范围和时间，以及对公司业务运营和财务业绩的任何影响，都是不确定的。对于我们来说，重要的是出售或证券化我们发起的贷款，并在这样做的同时，保持也出售与这些贷款相关的MSR的选择权。通过我们的零售直销渠道产生的贷款的提前还款速度早在2016年就已经成为一些投资者的担忧，这已经并可能进一步导致不利的定价或延迟我们及时和盈利地出售或证券化贷款和相关MSR的能力。2017年第四季度，房利美足够有限
 
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我们提供合格贷款的方式和数量使我们选择停止向他们提供贷款，并扩大了这些贷款的整个贷款投资者基础。2019年，随着统一抵押贷款支持证券(UMBS)市场的建立，旨在改善流动性并统一房利美和房地美证券的提前还款速度，房地美对我们通过零售直接渠道产生的贷款的高提前还款速度表示担忧。我们继续扩大我们的投资者基础，并完成对非GSE全部贷款投资者的已发布贷款销售的服务，并预计将继续对房利美和房地美符合条件的贷款使用这些替代退出策略。2020年7月，我们收到房地美的通知，我们向房地美出售全部贷款的资格被无故暂停。虽然我们相信，在发出通知前，根据购买承诺向GSE交付的总成交量并不重要，但我们致力于与我们广泛的资本市场交易对手积极和良好地运营。我们继续采取措施管理我们的提前还款速度，使之与我们的行业可比性更一致，并重新建立对我们的投资者基础的充分信心和交付机制，但我们不能保证我们将恢复向房地美出售全部贷款的资格。
任何GSE、机构或交易对手对基于风险和抵押品资格要求的实质性变化可能会影响我们发起、交付或证券化贷款的能力。这些变更也可由GSE、机构或交易对手实施，无需事先通知。如果GSE、机构或交易对手不复存在、清盘或以其他方式大幅改变其业务运营，或者如果我们失去了我们在GSE、机构或交易对手处的认可卖家/服务商或认可交易对手地位，或者如果其中一方实质性地限制了我们可以向他们出售的贷款金额，或者我们无法向他们出售贷款，可能会对我们的抵押贷款业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
影响我们业务的监管法律或对其的解释可能会影响我们的抵押贷款业务。
现有法律、法规或监管政策以及对其或其解释方式的更改可能会影响我们是否以及在多大程度上能够扩大我们的抵押贷款活动，遵守这些要求可能会使我们面临可能影响我们运营的罚款、处罚或许可限制。许多州和地方政府以及联邦政府已经或可能颁布法律或法规，限制或禁止我们目前参与或计划未来参与的一些计划或业务中的某些条款。因此，我们不能确定今后我们是否能够从事与我们过去从事或参与的活动类似的活动，从而限制我们开始新行动的能力。因此，我们可能处于竞争劣势，这将影响我们的运营和盈利能力。
我们受与抵押贷款行业相关的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规一般规范利率和其他费用，要求某些披露，并需要适用的许可。此外，与保护消费者、不公平和欺骗性做法以及收债做法有关的其他州和地方法律、公共政策和一般公平原则可能适用于我们贷款的发起、服务和收取。违反这些联邦和州法律和法规的某些条款可能会限制我们收取全部或部分贷款本金或利息的能力，此外可能会使我们面临损害赔偿和额外的诉讼，可能导致抵押人撤销我们或随后的贷款持有人持有的贷款，或者可能导致我们回购贷款，从而在交易中蒙受损失。此外，这种违规行为可能会使我们受到州和联邦监管机构施加的罚款和处罚，并导致我们在信用和回购额度下违约，并可能导致我们持有的执照的丧失，包括在某些领域扩大或继续放贷的能力。
贷款发起人薪酬、合格抵押贷款要求和其他监管限制方面的监管变化可能会使我们相对于竞争对手处于竞争劣势。由于一些银行和金融机构不受抵押贷款机构相同的监管变化的影响，它们可能比独立的抵押贷款机构更有优势。由于我们业务的性质，我们的资本、成本、资金来源和其他类似因素可能会影响我们维持和增长贷款的能力。
CFPB按照多德-弗兰克-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的要求，实施了具有严格住宅抵押贷款合规性和承销标准的规则和解释
 
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法案(“多德-弗兰克法案”)多德-弗兰克法案对违反这些承销标准的行为规定了重大责任，并仅为符合严格限制且不包含某些替代特征(如气球付款或仅限利息的条款)的贷款提供了一定程度的保护。这些要求和随后的变化可能会影响我们发放住宅抵押贷款的能力或这些业务的盈利能力。
CFPB继续积极监测贷款发放和服务部门，其规则增加了我们的监管合规负担和相关成本。
我们受CFPB的监管、监督和审查机构的管辖，CFPB对联邦和州非存款贷款和服务机构，包括住房抵押贷款发起人和贷款服务商进行监督。CFPB拥有许多适用于抵押贷款机构和服务商的联邦消费者保护法的规则制定权，包括联邦贷款真实性法案(TILA)和房地产和解程序法案(RESPA)和公平债务收集做法法案(FDCPA)。CFPB已根据《多德-弗兰克法案》发布了多项与贷款发放和服务活动有关的规定，包括偿还能力和“合格抵押”标准和其他发放标准和做法，以及服务要求，这些要求除其他外，涉及定期账单报表、某些通知和确认、就已收到的付款及时记入借款人账户的贷方、关于拖欠借款人的额外通知、审查和时间要求、减少损失、及时调查借款人的投诉以及贷款人发出的保险通知。CFPB还修订了《住房所有权和股权保护法》关于确定高成本抵押贷款的规定，以及B条例的规定，以实施《平等信用机会法》关于估值的额外要求，包括评估和自动估值模型。CFPB还向贷款服务商发布了指导意见，以解决与服务转让有关的借款人可能面临的潜在风险。此外，CFPB增加了对抵押贷款服务和结算服务行业的贷款人责任和供应商管理的关注，这可能会因所提供的服务而异。
CFPB的审查增加了我们的行政和合规成本，而且很可能会继续增加。它们还可能极大地影响住房抵押贷款的可获得性和成本，并增加服务成本和风险。这些增加的合规成本、这些规则对贷款行业和贷款服务的影响，以及我们在新规则生效日期前未能遵守新规则的任何能力，都可能损害我们的业务。CFPB还发布了关于向提供抵押贷款服务和/或发起抵押贷款的银行和其他机构派遣审查员以评估消费者利益是否受到保护的指导方针。CFPB已经对我们的业务进行了例行检查，并将在未来进行检查。
CFPB还拥有广泛的执法权力，除其他事项外，可以下令解除或改革合同、退还款项或返还不动产、恢复原状、返还不当得利、支付损害赔偿或其他金钱救济、就违规行为发布公告、限制活动或职能、补救做法、外部合规监督和民事罚款。CFPB一直积极参与调查和执法行动，并在必要时向CFPB认定违反其执行的法律法规的当事人开出民事罚款。我们预计，在拜登新政府的领导下，CFPB的监管执法活动将会增加。我们未能遵守我们所受的联邦消费者保护法律、规则和法规，无论是实际的还是据称的，都可能使我们面临执法行动或潜在的诉讼责任。
此外，发生一个或多个上述事件或任何法院或监管机构裁定我们的政策和程序不符合适用法律可能会影响我们的业务运营。例如，如果违规与我们的维修业务有关，可能会导致一个或多个评级机构下调评级，我们的维修责任转移，我们服务的抵押贷款拖欠增加，或这些事件的任何组合。这样的决定也可能要求我们修改我们的服务标准。遵守新的或修改后的维修标准的费用可能是巨大的。任何此类更改或修改都可能对我们的服务运营产生实质性影响，从而可能对我们的业务造成不利影响。
 
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监管程序和相关事项可能会对我们产生不利影响。
我们已经参与了监管程序，未来也可能参与其中。我们认为大多数诉讼是在我们的正常业务过程中进行的，或者是行业的典型诉讼；然而，评估这些事项的结果本身就很困难，我们可能不会在任何诉讼或诉讼中获胜。在这类诉讼和诉讼中，可能会有大量的成本和管理分流，任何不利的裁决都可能对我们的业务、声誉或我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们的普通股相关的其他风险
如果我们不能继续满足纽约证券交易所美国证券交易所持续上市的要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国证券交易所退市。
我们的普通股能否在纽交所美国证券交易所上市取决于我们是否遵守纽交所美国证券交易所继续上市的条件，包括与维持最低股东权益相关的要求。我们不能向您保证，我们将能够满足这些上市条件，并预计在报告截至2022年6月30日的季度财务业绩后，我们将收到纽约证券交易所美国证券交易所的不合规通知，这将要求我们及时向纽约证券交易所美国证券交易所提交可接受的合规计划，以维持我们的普通股继续上市。如果纽交所美国证券交易所因我们未能满足纽交所美国证券交易所的上市条件而将我们的普通股从其交易所退市，我们和我们的证券持有人可能面临重大的不利后果，包括：
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我们证券的市场报价有限；
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我们证券二级交易市场的交易活动减少；
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有限的分析师覆盖范围；以及
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
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2022年8月26日，本公司收到纽约证券交易所美国证券交易所发出的通知(“短函”)，指出本公司不符合纽约证券交易所美国证券交易所关于股东权益的特定持续上市标准。具体地说，缺陷信指出，该公司没有遵守纽约证券交易所美国公司指南第1003(A)(I)和1003(A)(Iii)节，其中要求发行人如果报告持续运营亏损和/或最近四个会计年度中的三个会计年度净亏损，股东权益分别为400万美元或更多，如果报告持续运营亏损和/或最近五个会计年度净亏损，股东权益为600万美元或更多。这封亏损信指出，截至2022年6月30日，公司的股东权益为350万美元，并报告了截至2021年12月31日的最近五个会计年度持续运营的净亏损。
公司必须在2022年9月26日之前向纽约证券交易所美国证券交易所提交一份计划，告知其已经或将采取的行动，以在2024年2月26日之前重新遵守持续上市标准。公司打算在最后期限前提交一份计划。如果公司未能提交计划或如果公司的计划未被接受，或者如果公司没有取得与计划一致的进展，或者如果公司未能在最后期限前重新获得合规，纽约证券交易所美国人可能会开始退市程序。
公司普通股将继续在纽约证券交易所美国交易所上市，同时尝试重新遵守所述的上市标准，但须受公司遵守其他持续上市要求的限制。普通股将继续以“IMH”的代码交易，但将增加一个“.BC”的名称，以表明该公司不符合纽约证券交易所美国上市公司的上市标准。纽约证券交易所美国证券交易所的通知不影响公司的业务运营或其美国证券交易委员会的报告要求，也不与公司的任何重大协议项下的违约事件相冲突或造成违约。
 
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我们的股价一直并可能继续波动，我们股票的交易可能会受到限制。
我们证券的市场价格一直不稳定。我们不能保证我们普通股持续活跃的交易市场将持续下去。此外，不能保证这样的市场会继续下去，也不能保证可能购买的任何股票在出售时都不会蒙受损失。我们股票的任何此类市场价格变动可能不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系，也可能不代表未来股票的市场价格。我们普通股的市场价格可能会继续高度波动，并可能受到以下因素的重大影响：
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我们经营业绩的意外波动；
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一般市场和抵押贷款行业状况；
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抵押贷款和房地产费用；
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未偿还抵押贷款的拖欠和违约情况；
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贷款和房地产自有损失严重性(REO)；
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抵押贷款提前还款；
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我们发起抵押贷款的监管环境和结果；
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与持有待售贷款、抵押贷款偿还权、长期债务和衍生品的公允价值相关的按市值计价调整；
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利率；以及
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litigation.
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此外，股市价格和成交量的大幅波动尤其影响了像我们这样的抵押贷款公司的证券的市场价格。此外，按揭贷款行业的一般情况可能会对证券的市价造成不利影响。这些广泛的市场波动已经并可能继续对我们证券的市场价格产生不利影响。如果我们的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在未来一个季度的预期，我们的证券的市场价格也可能受到重大不利影响，我们可能会遇到融资困难。
发行我们普通股或其他证券的额外股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并显著稀释股东的权益。
为了支持我们的业务目标，我们可以通过出售股权或可转换证券来筹集资金。在公开市场或非公开交易中发行或出售或拟出售大量我们的普通股或其他证券，可能会对我们的普通股或其他已发行证券的市场价格产生重大不利影响，并稀释我们每股的账面价值。
我们预计在可预见的未来不会支付股息，我们在支付普通股股息方面可能会受到限制。
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息，因为我们打算保留任何未来的收益，为增长提供资金。此外，我们现有和任何未来的仓库设施或其他合同可能包含禁止在发生违约或其他情况时支付股息的契约。我们也被禁止支付我们普通股的股息，直到我们的优先股股息根据我们的B系列优先股的条款支付，如果新优先股的股票是根据交易所要约发行的，我们的新优先股，直到我们的股东根据《上市规则》第2-311条允许向我们的股东支付股息为止。因此，截至2022年6月30日，该公司累计拖欠未申报股息约1990万美元，或B系列优先股每股流通股约29.88美元，从而将清算价值增加到约每股54.88美元。每个季度，B系列优先股的累计未申报股息增加0.5859美元，约合390,000美元。
 
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因此，如果您需要股息收入，则不应依赖对我们股票的投资。资本增值，如果有的话，我们的股票可能是您在可预见的未来唯一的收益来源。
我们的主要股东实益拥有我们的大部分股票，因此，可能控制股东事务，出售可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
截至2022年9月6日，托德·M·皮卡和理查德·H·皮卡及其各自的关联公司分别实益持有我们已发行普通股约13.1%和30.4%。他们的实益所有权包括296,512股和401,163股我们的普通股，托德·皮卡和理查德·皮卡分别有权随时通过转换未偿还的1,500万美元的可转换债务本金余额，以每股21.5美元的初始转换价格收购这些股票。此外，他们的实益所有权还包括托德·皮卡和理查德·皮卡分别有权随时通过转换2025年4月15日到期的权证获得的85,060和116,957份认股权证，现金行权价为每股2.97美元。这些股东可能会对我们公司产生重大影响。这种所有权可能对几乎所有需要股东批准的事项具有控制权的效果，包括董事的选举。此外，这种所有权和控制权可能会延迟或阻止本公司控制权的变更，阻碍涉及本公司的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出要约收购要约或以其他方式试图获得本公司的控制权。我们预计这些股东不会作为一个群体一起投票。此外，出售这些股东持有的大量股份，或出售这些股份的前景，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的宪章文件和马里兰州法律中的条款以及我们的NOL权利计划施加的限制可能会推迟或阻止我们被第三方收购。
我们的章程和章程包含的条款可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下更难获得对我们的控制权。这些规定包括，在会议上提出业务问题或提名的预先通知，以及允许我们的董事会在没有股东批准的情况下指定和发行额外系列优先股的空白支票，这些优先股的权利和条款由我们的董事会决定，包括在清算中优先于我们的普通股的股息和收益的权利。
我们还受制于《股东权益保护法》的某些条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、委托书竞争或其他交易，否则可能导致我们的股东获得高于其普通股价格的溢价，或者可能以其他方式符合我们股东的最佳利益。这包括禁止马里兰州公司和“利益股东”之间交易的“企业合并”法规，“利益股东”是指在五(5)年内实益拥有我们当时尚未发行的有表决权股票的10%或更多投票权的任何人，除非董事会在当事人成为利益股东之前批准了交易。五(5)年期从感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期开始计算。法律还要求在五(5)年期结束后，此类交易必须获得超级多数股东的投票。
马里兰州法律还规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰公司的“控制权股份”没有投票权，除非获得有资格投票的股份三分之二(2/3)的投票批准。如果我们是交易的一方，控制权股份收购法规将不适用于在合并、合并或换股中获得的股份。控制权股份收购法规可能会阻止收购我们的要约，并增加完成任何此类要约的难度，即使我们的收购将符合我们股东的最佳利益。
我们还采用了NOL权利计划，根据该计划，普通股的每股股票也有附属的“权利”。虽然采用NOL权利计划是为了帮助保留某些递延税收优惠的价值，包括由净营业亏损产生的优惠，但它也具有威慑或推迟第三方收购本公司的效果。该等权利不得行使，除非发生若干与收购有关的事件 - 最重要的是，第三方(“收购人”)收购我们超过4.99%的已发行有表决权股份。一旦被触发，这些权利就赋予了股东，而不是收购人，拥有某些“转进”、“转出”和交换的权利。
 
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触发权利的效果是使收购人的所有权权益严重稀释，因为我们普通股(或任何尚存的公司)的股票以远低于收购人市值的价格出售给除收购人以外的所有股东。我们过去和将来可能会对我们的NOL权利计划施加的限制给予豁免。这可能会影响那些获得豁免的股东的持股，并可能影响对我们的NOL的保护，从而影响我们使用NOL的能力。
 
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交换要约和征求同意的背景
Impac Mortgage Holdings，Inc.是一家成立于1995年8月的马里兰州公司，目前主要通过其子公司 - Impac Mortgage Corp. - 作为抵押贷款发起人运营。抵押贷款发放业务是一项可扩展的业务，需要广泛的资本才能增长。如下文所述，在过去15年中，该公司经受住了抵押贷款行业的重大中断，包括2007年的房地产市场崩盘，随后是2008年广泛的金融危机和2020年的新冠肺炎大流行。本公司现正面对高通胀率经济及自2008年以来最高的按揭利率环境，令按揭购买贷款及再融资市场低迷。公司目前最重要的战略目标是筹集新资本和/或探索战略替代方案(如合并、收购和合资企业，可能包括出售公司的部分或全部资产或股权)。本公司认为，按照这些交换要约和同意征求意见的建议重新调整其股权资本结构是至关重要的，以使自己处于最佳地位以实现这些目标。
B系列优先股和C系列优先股的来源
2004年，该公司以房地产投资信托基金(REIT)的形式运营。同年，公司发行了两个系列的优先股，B系列优先股和C系列优先股，在纽约证券交易所(NYSE)上市交易。2004年5月，该公司出售了200万股B系列优先股，每股清算优先权为25美元，累计优先季度股息，年率为9.375%。2004年11月，该公司出售了400万股C系列优先股，每股清算优先权为25美元，累积优先季度股息年率为9.125%。2004年12月，该公司的承销商行使了购买300,000股C系列优先股的选择权，总共发行了430万股C系列优先股。与B系列优先股和C系列优先股有关的全部条款载于单独的补充条款(“2004年B系列条款补充”和“2004年C系列条款补充”，以及“2004年条款补充”)
2007年房地产市场崩盘和随之而来的金融危机
2007年史无前例的房地产市场崩盘升级为全球金融危机，给公司带来了重大挑战。该公司面临着拖欠、丧失抵押品赎回权和与信贷相关的损失的增加；发货量下降、仓库信贷收紧以及贷款证券化市场的几乎消失。为防止不断增加的亏损，本公司采取了保留资本的行动，包括终止其作为房地产投资信托基金征税的选择(该选择要求其将年度利润的90%分配给股东)、停止某些业务、解决回购额度、以430万美元结算2850万美元的未偿还信托优先证券、将另外5130万美元的信托优先证券交换为6200万美元的较长期次级票据，以及降低运营成本和其他负债。2008年11月，纽约证券交易所因未能达到规定的最低交易价格，将普通股和优先股摘牌。该公司2008年持续经营业务的净收益降至470万美元。该公司决定不再支付其B系列优先股和C系列优先股每年1490万美元的累计股息。为保存现金，本公司于二零零八年第四季及二零零九年第一季选择不派发优先股股息，并在2009年3月的年报中宣布，在可预见的未来不打算派发优先股股息。
The 2009 Offer
公司试图通过采取上述行动使其运营成本与现金流保持一致，并在2009年通过减少或取消未偿还的B系列优先股和C系列优先股来重组资本结构，这将减少或取消其股息义务和其他限制性条款。2009年5月，公司宣布了对B系列优先股和C系列优先股的投标要约，其中提出以每股0.29297美元的价格收购B系列优先股，以每股0.28516美元的价格收购C系列优先股，外加某些应计和未支付的股息，但须遵守成交条件(“2009年要约”)。关闭条件之一是，所有为回应2009年要约而投标购买优先股的优先股持有者也是
 
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须同意对二零零四年细则补充条款作出若干修订，以消除有关于二零零九年要约结束后仍未发行的优先股股份的若干优先股权利(“二零零九年条款修订”)。
具体而言，本公司就B系列优先股和C系列优先股提出了2009年的条款修订，将：(1)使优先股的未来股息成为非累积股息；(2)取消禁止支付初级股股息的条款，以及如果过去所有股息期的累计股息尚未支付或宣布并留作支付，则禁止购买或赎回初级股或平价股；(3)取消公司清算、解散或清盘时应支付的任何应计和未支付股息；(4)取消禁止公司在优先股发行五周年之前选择赎回优先股的条款；。(5)取消禁止公司赎回少于全部已发行优先股的条款，如果过去所有股息期间的全部累积股息尚未支付或宣布，并留作支付；。(6)取消优先股持有人在股息拖欠六个季度后选举两名董事的权利；及。(7)取消优先股持有人同意或批准优先于优先股的授权或发行的权利。除了使未来的股息成为非累积股息外，2009年条款修正案旨在消除优先股的任何累积和未支付股息。
本公司获悉，为使二零零九年章程细则修订生效，现有的二零零四年章程细则补充条款须获得至少662∕3%的未偿还B系列优先股及C系列优先股的批准，作为一个单一类别一起投票。于二零零九年六月二十九日要约届满时，B系列优先股及C系列优先股的持有人合计计为单一类别，合共出价约占优先股的67.7%，并同意2009年细则修订。
2009年6月29日，本公司修订了2004年B系列优先股和C系列优先股补充细则，并购买了有效投标和接受的股份。此外，公司向所有优先股持有者(无论是否投标)支付了B系列优先股每股1.17美元和C系列优先股每股1.14美元的股息，这是截至2008年12月31日和2009年3月31日的季度的应计和未支付股息。
与2009年报价相关的诉讼
2011年12月7日，马里兰州诉讼向巡回法院提起，代表公司B系列优先股和C系列优先股的持有者，他们在2009年的要约中没有投标他们的股票，质疑了交易的有效性。马里兰州行动声称，旨在使2009年要约交易无效的索赔，包括公司未能获得修订2004年B系列条款补充条款所需票数，B系列优先股和C系列优先股持有人修改2004年条款补充条款的同意无效，以及公司董事会建议和批准2009年要约，违反了他们的受托责任。马里兰州诉讼寻求司法声明：2009年条款修正案无效、恢复B系列优先股和C系列优先股的累计股息、支付如果2004年条款补充在2009年6月29日之后仍然有效将需要的额外股息(由于公司在2009年年底之前购买了某些优先股)、B系列优先股和C系列优先股持有人选举两名董事、惩罚性赔偿和法律费用。
2013年，本公司及个别被告就驳回所有索偿的动议胜诉，但有关本公司未能获得所需票数以修订2004年B系列补充条款及相关补救措施的索偿除外。代表C系列优先股持有人提出的所有索赔和针对个别被告的所有索赔均被驳回。该案就2004年B系列条款补充条款是否需要三分之二(2/3)B系列优先股持有者的批准，并作为一个单独类别进行投票，以便对2004年B系列条款进行2009年条款修订，就剩余的主要争议进行了证据开示和交叉动议判决
 
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补充，这是原告的立场，或需要B系列优先股和C系列优先股三分之二的持有人批准，作为一个类别一起投票，这是公司的立场。
[br]巡回法院于2018年7月16日作出判决(“判决令”)(于2018年7月24日修订)，据此作出部分终审判决：(1)代表C系列优先股持有人就所有债权及针对所有个别被告提出的所有债权，判本公司及所有其他被告胜诉，从而确认对2004年C系列条款补充的2009年条款修正案的有效性；(2)宣布其对2004年B系列补充条款中表决条款措辞的解释是，需要获得B系列三分之二(2/3)优先股持有人的同意，才能批准和修改2009年对2004年B系列补充条款的修正案，但没有获得批准和修订，因此使这些修订无效，并使2004年B系列补充条款继续有效；(3)命令公司在六十(60)天内举行特别选举，以便B系列优先股持有人根据2004年B系列章程补充条款选举两名董事进入董事会(他们将继续留在董事会，直至B系列优先股的所有累积股息已经支付或留作支付)；以及(4)宣布根据2004年B系列B条款补充条款，公司需要支付B系列优先股的四分之三的股息(约120万美元)，但没有命令公司当时支付任何股息(“2009年未偿还股息”)。巡回法院拒绝在等待上诉结果之前证明任何类别，并证明其立即上诉的部分判决命令。
根据这一判决命令，在2018年第三季度，公司在其财务报表中报告了2009年未偿还股息和未申报的B系列优先股股息拖欠应计约120万美元，自2009年以来每季度约为39万美元，截至2022年6月30日总计1990万美元。
本公司就判决命令提出上诉，共同原告柯蒂斯·蒂姆(“蒂姆”)向特别上诉法院(“CSA”)提出交叉上诉。经过简报和辩论，CSA于2020年4月1日发布了意见，确认了巡回法院的判决。具体地说，CSA确认了在涉及C系列优先股的所有索赔中有利于公司和其他被告的判决，并确认了关于B系列优先股投票权解释的有利于原告的判决，认定2004年B系列条款补充中的投票权措辞需要获得B系列优先股三分之二(2∕3 Rd)的持有者的同意，才能在2009年修订2004年B系列补充条款。
该公司向马里兰州上诉法院(“上诉法院”)提交了申请，要求对投票权决定进行复审，该决定已获批准。两名共同原告都没有寻求进一步的审查。上诉法院于2021年7月15日发布裁决，确认巡回法院和特别上诉法院关于B系列优先股投票权语言解释的即决判决，有利于原告。因此，2009年对2004年B系列条款补充条款的修正没有得到有效通过，2004年B系列条款补充条款仍然有效。
2021年8月17日，上诉法院发出命令，将案件发回巡回法院，就下文讨论的某些未决问题进行最终诉讼。2021年10月25日，该案被指派给巡回法院的一名法官，监督未决问题的最终处置。
关于还押，巡回法院指示当事人提交关于任何未决问题的案情摘要。两名共同原告就B系列优先股类别(“类别”)的认证、任命一名类别代表和类别律师、向类别发出有关支付2009年未偿还股息的通知，以及就未来股息向原告律师支付律师费的任何裁决，提出不同立场的动议。在2022年2月18日的听证会后，巡回法院受理了所有此类案件。
2022年7月22日，经2022年8月8日修订的巡回法院发布了等级认证令，并附上了一份备忘录意见，解释了巡回法院对提交的事项的裁决。巡回法院驳回了原告柯蒂斯·蒂姆的等级认证动议和
 
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其他救济和批准原告Camac Fund LP的动议，以认证班级，任命班级代表和首席律师，初步确定获得股息的权利，并举行最终判决听证会。巡回法院认证了从2009年6月29日投标要约结束到类别证明令日期的B系列优先股的非选择退出类别所有者，指定原告Camac Fund为首席原告，其律师Tyding&Rosenberg LLP为首席类别律师，命令共同原告不迟于2022年8月12日提交任何关于授予律师费和费用或其他形式的金钱奖励的请愿书，并指示Impac在2022年8月12日之前向各方的类别通知管理人提供股东信息。
此外，巡回法院初步裁定，2009年未偿还股息应支付给B系列优先股的当前持有者，记录日期有待确定。巡回法院表示，它预计将在最后一次听证日期之前进入最终禁令救济，指示公司宣布一个创纪录的日期，向当时B系列优先股的当前持有人支付之前确定的2009年三个季度到期的股息，并将这些资金存入第三方托管，直到最终听证会后确定资金的适当接受者。巡回法院规定了本公司和通知管理人向Class发出最终听证日期的通知的方法，以及对拟议的最终禁令救济和要求律师费和裁决的请愿书提出反对的机会。任何律师费和其他金钱奖励将从支付2009年未偿还股息中扣留，并可能从未来向优先B持有人的分配中扣留或扣除，包括与公司最近提交的交换要约和同意征求表格S-4有关的分配，并根据法院的最终裁决进行分配。
巡回法院于2022年7月27日举行了另一次会议，期间各方讨论了对类别定义的拟议修订，以包括B系列优先股的所有持有人，直至案件中将发出的最终订单的最终日期，建立公司履行其义务分配2009年未偿还股息的义务的记录日期的方法，最终听证会日期和其他事项。巡回法院进一步提交了这些事项。2022年8月8日，巡回法院发布了修订的类别认证令，修订了类别的定义，将B系列优先股的所有持有人包括在内，直至案件中将发布的最终命令的最终命令之日，指示公司将分配2009年未偿还股息的记录日期定为2022年8月15日，金额为120万美元，并在2022年8月19日之前将这笔金额存入巡回法院的登记处，等待所有问题的最终解决和法院对这些资金的适当分配做出最终裁决。经修订的类别证书令规定，本公司对存放在登记处的资金不再有进一步的权利或义务，除非为使法院的最终裁决生效而有必要。在巡回法院作出进一步命令之前，公司不能对2009年未偿还的股息采取任何行动。
2022年8月12日，原告提交了原告B系列裁决动议，要求法院裁决律师费、开支或其他金钱奖励，从公司向B系列优先股持有人支付任何未来分派或其他付款中扣除和支付，包括2009年股息金额和B系列对价。
2022年8月15日，本公司提交了一份命令，要求就其因交换要约中支付的对价和随后的特别赎回所要求的任何预扣金额承担的义务作出命令。
2022年8月25日，巡回法院发布隔离令，指示公司设立B系列共同基金，由类别律师批准的第三方托管人或托管代理托管。
与马里兰州行动相关的和解讨论
在2011年开始的马里兰行动期间，十一(11)年后仍未得出最终结论，双方曾多次试图以协商一致的方式解决争端，包括赎回优先股或将优先股兑换为现金、证券或现金和证券的组合。C系列优先股的大股东也参与其中
 
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在其中一些讨论中。各方或B系列优先股的其他大股东从未就解决马里兰行动达成共识。
新冠肺炎大流行爆发前后
公司在2018年面临新的运营和财务逆风，净亏损1.454亿美元，主要是由于其零售发起部门CashCall Mortgage的整个商誉减记。该公司采取了改善财务状况的措施，截至2019年底，就在新冠肺炎疫情爆发之前，该公司录得年度净亏损800万美元。2019年，该公司发起了45亿美元的贷款，截至年底，其抵押贷款服务组合中持有49亿美元，资产负债表上有2500万美元的无限制现金。
公司在前一年强劲势头的基础上进入2020年，重新定位公司，在2020年3月新冠肺炎疫情爆发和在家订单后，公司迅速改弦易辙。该公司决定暂时停止所有贷款业务，并解雇了大部分员工。鉴于新冠肺炎疫情造成严重的市场混乱，本公司采取了以下行动，以成功地去杠杆化综合资产负债表并降低我们的风险状况，同时优先为我们的资本合作伙伴和利益相关者保留流动性和长期价值：
•
与其原定于2020年5月8日到期的本金总额为2,500万美元的可转换债券的持有人进行了修订，将期限再延长六个月至2020年11月9日，并将利率从7.5%降至7%。
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完成了出售房地美抵押贷款服务权的42亿美元未偿还本金余额。
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满足了根据其将宣布的对冲协议以及其仓库借贷和回购安排应支付的所有追加保证金通知。
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履行了其仓库借贷和回购安排下的所有义务，将运力从17亿美元减少到6.0亿美元，并将仓库交易对手从6个减少到3个。
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大幅减少仓库借款和公司相应的待售贷款(“LHFS”)的风险敞口。截至2020年5月31日，公司将仓库余额从2019年年底的7.016亿美元减少到约1,000万美元，并将LHFS从2019年年底的7.821亿美元减少到3080万美元。
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2020年6月，公司再次开始通过零售贷款渠道发放贷款，并于第四季度开始通过批发渠道发放贷款。2020年第四季度，为了保存急需的资本，公司与其可转换债券持有人签订了一项修正案，将本金余额从2500万美元偿还至2000万美元，以换取将剩余余额的到期日再延长十八(18)个月，至2022年5月9日。在2020财年，该公司报告净亏损8800万美元，资产负债表上有5400万美元的无限制现金。
在2021年，也就是新冠肺炎疫情爆发的第二年，该公司成功地扩大了最近重新推出的批发贷款渠道，将发放额从2020年第四季度的约5,700万美元增加到2021年第四季度的2.62亿美元。批发贷款渠道的成功扩张帮助抵消了零售渠道内的下降，零售渠道的原始额从2020年第四季度的7.53亿美元下降到2021年第四季度的4.97亿美元，这是由于公司设法控制了聚合分销模式中固有的风险。
由于本公司在前两(2)年的财务表现和所经历的重大挑战，本公司于2021年加快了探索战略替代方案的计划，包括潜在的合并和收购、出售本公司的部分或全部资产或股权以及通过债务和股权筹集资本。该公司聘请了一位投资银行家协助这些工作，该银行联系了大约二十(20)家潜在交易对手，包括抵押贷款公司、房地产投资信托基金、投资者和私募股权公司，部分原因是由于公司现有的资本结构，利息有限。关于融资，公司收到了几份意向书，
 
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其中包括债务投资的高额利率条款以及高度摊薄的股权要求，但没有收到最终提案。在合并活动方面，这些努力确实导致了潜在收购者的不具约束力的条款说明书，董事会于2021年7月19日批准了该条款说明书。然而，收购方完成交易的主要条件之一是取消优先股，并对公司可以使用其资产负债表中的多少现金来实现这一完成条件设置上限。该公司重新与B系列优先股的持有者进行了谈判，但很明显，可用现金数额无法满足他们的要求。这些努力失败了，在非约束性条款说明书阶段之后，没有对潜在的收购采取进一步行动。
上诉法院2021年8月的最终裁决虽然令公司失望，但对公司的资本结构和B系列优先股的地位提供了一些确定性。在寻求出售、合并或其他战略交易或筹集资本的努力未获成功的情况下，本公司已清楚地认识到，优先股是本公司推动业务增长、恢复盈利或完成出售或战略交易的能力的重大障碍。本公司于2021年11月中旬安排与普通股、优先股及可换股债券的主要持有人举行会议，讨论本公司目前的财务状况、在当前市况下的预测状况，以及为筹集资金或寻找买家或战略交易伙伴所作的努力，而由于优先股的存在，这些努力是令人望而却步的。作为参加会议的条件，每一方都必须与公司签署一份保密协议。尽管在这次会议期间和之后进行了建设性的对话，但努力失败，讨论于2021年11月下旬结束。
尽管存在这些令人失望的情况，该公司仍然能够利用历史低位的利率和批发渠道的增长，以约390万美元的净亏损结束2021财年，尽管只有3000万美元的无限制现金。
Developments in 2022
自2020年第二季度以来一直处于历史低位的抵押贷款利率于2022年初开始快速上升，给本公司的贷款业务带来了新的挑战。该公司通过出售其长期抵押贷款组合中的剩余权益来产生运营资本，从而转移了对资产货币化的关注。该公司成功地以3750万美元的价格出售了这些权益，并于2022年3月敲定并收到。因此，尽管2022年上半年的营业亏损约为2630万美元，但公司截至2022年上半年的无限制现金为6120万美元。
在2022年第一季度，B系列优先股的主要持有人与本公司以及普通股和可转换债券的主要持有人发起沟通，重新开始讨论在其资本结构中解决本公司的优先股问题。管理层在2022年2月14日的会议上通知了董事会，董事会授权管理层继续与B系列优先股和C系列优先股的持有者进行讨论。
几个缔约方之间的会议和讨论于2022年2月下旬开始，包括普通股和优先股的主要持有人以及可转换债券的持有人。管理层于2022年3月1日向董事会提供了进一步的最新情况，称有可能在未来几周内就拟议决议的条款达成协议。讨论仍在继续，重点是重组条款，其中包括用优先股交换和随后赎回普通股，支付一些现金对价，以及延长2000万美元的可转换债务，当时这些债务将于2022年5月9日全部到期。管理层于2022年3月22日向董事会提供了更新的拟议重组条款，董事会授权管理层寻求条款以敲定协议。2022年4月18日，管理层提交了拟议的最终条款，这些条款得到了董事会的批准，并记录在本公司和优先股主要持有人于2022年4月18日签署的不具约束力的条款说明书中。这份条款说明书设想，公司将进行优先股流通股的交换要约，以换取现金、普通股股份，如果是C系列优先股，则将进行认股权证，并修改优先股的条款，允许赎回任何没有参与交换要约的优先股
 
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向交换要约的参与者支付对价，优先股的主要持有人和可转换债券的持有人同意投票赞成该等修订。
此后，在与优先股主要持有人及其法律顾问的谈判中，开始准备具有约束力的交易文件，包括投票协议和对可转换债务的修订。2022年4月28日，董事会批准了具有约束力的投票协议条款和可转债修正案，并由相关各方签署。对可转换债务的修订将要求公司在2022年5月9日支付500万美元(代替本应支付的2000万美元)，将未偿还本金余额减少到1500万美元，并将剩余余额的付款日期延长三年，每年5月9日到期500万美元。然而，延期付款时间表的条件是，在2022年10月31日之前满足与交换要约和同意征求相关的某些条件，否则，1500万美元的全额未偿还余额将于2022年11月9日到期并支付。
2022年5月中旬，本公司与签署投票协议的各方重新接洽，讨论一项修正案，该修正案将允许在根据马里兰州法律禁止本公司支付建议对价的现金部分的情况下，允许预期的交换要约和相关的拟议赎回完成，前提是所有其他完成之前的条件都得到满足。在各方及其法律顾问进行了数周的讨论后，管理层于2022年6月21日向董事会提交了投票协议的最终修订建议，概述了交换要约和同意征求的结构以及建议的修订，并得到董事会的批准。本公司和现有投票协议的某些方于同日签署了投票协议的修正案。原始投票协议的条款及其修订在本招股说明书/同意书征集的其他地方有详细说明。
截至2022年9月6日，持有我们68.0%的B系列已发行优先股、64.6%的C系列优先股和47.6%的已发行普通股的持有人已达成投票协议，同意建议的修订和与交换要约有关的某些事项。
于2022年9月13日，董事会在考虑隔离令对交换要约中B系列优先股持有人应付代价的影响后，批准了交换要约的条款以及提交本招股说明书/同意征求意见及相应的委托书声明。
如果交换要约和征求同意没有完成，董事会对业务的负面影响的看法
若交易所要约及征求同意书未能成功完成，吾等相信可能会对吾等的业务、经营业绩及财务状况造成短期及长期的负面影响，包括可能无法履行吾等的负债以及根据吾等次级票据条款的优先股及债务的长期股息相关现金需求。
此外，如果交易所要约和征求同意未能成功完成，优先股将继续发行和发行，并有权享有与优先股相关的所有优先权利，如本招股说明书“证券 - B系列优先股和C系列优先股说明”中进一步描述的那样。B系列优先股的持有者将继续有权获得适用的累积股息，B系列优先股和C系列优先股的持有人将有权获得清算优先股。鉴于我们目前的财务状况，我们目前不打算为优先股支付未来的股息，由于我们连续六(6)个季度或更长时间未能支付B系列优先股的股息，B系列优先股有权选举两名董事进入我们的董事会。
优先股有权在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时获得每股25.00美元(在向我们的普通股和任何其他初级股票的持有人支付任何款项之前)，并且在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，B系列优先股有权获得任何累积和未支付的股息(无论是否宣布)，该股息仍在继续积累。对股本的任何清算分配都必须支付未偿债务。如果我们的可用资产不足以支付该金额
 
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优先股及任何其他平价股的所有已发行股份的清算分派，则优先股及任何其他平价股的持有人将按其各自有权获得的全部清算分派的比例按比例分享任何该等资产分配。优先股的总清算价值约为7170万美元，其中包括截至2022年6月30日B系列优先股流通股的累计和未支付股息1990万美元。
截至2022年6月30日，公司的股东权益为345.2万美元，总负债为1.302亿美元。如果完成交易所要约和随后的B系列优先股特别赎回，优先股的累积和未支付股息(截至2022年6月30日)将不会支付约1,990万美元，B系列优先股将不会积累进一步的股息，假设我们在交易所要约完成后完成对任何剩余优先股的特别赎回，优先股将被剔除，包括其清算优先权。
交换要约所考虑的B系列优先股不会损害任何人获得与马里兰行动有关的金额的权利(如果有)。
如果交易所要约和同意征求以及任何剩余优先股的后续特别赎回没有成功完成，优先股将继续在支付分派和清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于我们的普通股，并有权获得更大数额的我们的资产。B系列优先股的未申报股息将继续按季度累积，除非和直到董事会宣布并全部或部分拨备或支付。除非B系列优先股支付全部累计股息，否则不能支付任何股息(普通股除外)或分派，普通股也不能赎回、购买或以其他方式获得任何优先股。如果交易所要约和同意征集以及随后对任何剩余优先股的特别赎回没有成功完成，我们向普通股持有人进行分配的能力将仍然有限。
我们目前没有财力支付B系列未偿还优先股的应计股息和未支付股息。虽然B系列优先股的应计股息仍未支付，但鉴于已发行优先股的清算优先权，我们一直无法、未来也可能无法按董事会认为符合本公司最佳利益、吸引更多投资者或履行我们的未偿债务的条款筹集额外资本，包括利率和潜在摊薄。
虽然新优先股如果发行，在支付分派和清算、解散和清盘时的资产分配方面也将优先于我们的普通股，但如果发行新优先股，发行时新优先股的清算优先权总额将不超过约350万美元，如果我们不支付新优先股的股息，则每年将增加约286,000美元。我们相信，将B系列优先股和C系列优先股的总清算价值约7170万美元替换为现金或新优先股(视情况而定)、与交换要约相关的普通股和认股权证，以及随后以交换要约中支付的相同代价特别赎回任何剩余优先股，将使我们能够以比我们能够获得的更优惠的条件吸引更多投资者。
因此，我们相信，如果我们的B系列优先股和C系列优先股的预期交换要约和相关的特别赎回未能成功完成，可能会对公司产生重大不利影响。如果我们没有收到B系列优先股和C系列优先股以及普通股持有人所要求的批准，和/或我们无法以其他方式完成交换要约和相关的特别赎回，则我们可能无法实现我们的财务或业务目标。鉴于抵押贷款市场持续动荡和利率上升，我们能否继续运营取决于我们是否有能力筹集资金、成功实施我们的战略举措以及开展能够提供足够额外现金流的业务，使我们能够满足当前和未来的支出。我们未来的财务业绩和成功在很大程度上取决于我们实现预期目标的能力
 
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策略成功。我们未来筹集资本的能力可能取决于第三方，这些第三方过去因公司的资本结构(包括B系列优先股和C系列优先股)而对借出或投资公司犹豫不决，或者提出了我们的董事会认为不符合我们最佳利益的条款。如果交易所要约和相关的特别赎回未能成功消除我们的已发行优先股，我们可能无法筹集所需的额外资本，使我们能够实施我们的战略举措并按计划继续运营，从而要求我们进一步降低运营成本和支出，以便我们的收入能够支付该等成本和支出。如果我们不能完成交换要约和相关的特别赎回，并改善我们的短期流动资金，我们届时也需要考虑其他可供我们选择的重组方案。这些选择可能包括但不限于：(I)将我们的某些资产转让给我们的贷款人以履行我们的义务，(Ii)出售盈利资产或公司，(Iii)利润资产的分配或剥离，(Iv)我们资产的清算或分配，(V)交换我们的未偿还证券和债务的替代要约，(Vi)额外债务的产生，(Vii)以可能繁重或高度稀释的条款获得额外股权资本和/或(Viii)合资企业。
此外，我们未偿还的1,500万美元可转换债务的持有人已将可转换债务的到期日延长至2025年5月9日(分别于2023年5月9日、2024年5月9日和2025年5月9日分别支付500万美元的本金)，条件是我们完成交换要约并在2022年10月31日之前发出赎回剩余优先股的通知。如果我们不完成交换要约并提供此类通知，可转换债务将于2022年11月9日到期，这也可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们还相信，随着资本结构的改善，我们可以寻求多种商业机会来提高股东价值，这些机会以前由于我们在债务工具和优先股下的持续义务而不可行。
交换报价和审批的采购价格值
我们尚未就交换报价的购买价格进行估值。我们的董事会尚未确定收购价是否代表优先股的公平估值。吾等并无聘请任何独立代表或顾问就交换要约及征求同意书的审批事宜提出公平意见或提供任何公平分析。我们不能向您保证，如果您投标您的优先股，您将获得与您选择保留这些优先股相同或更高的价值。如上所述，交换要约的条款和拟议的修订是与B系列优先股和C系列优先股持有人谈判的结果。
除其他条件外，每一系列优先股的交换要约的完成须以两系列优先股的已发行股份中至少662股∕3%同意交换要约及建议修订为条件。B系列优先股和C系列优先股的所有流通股都有权在同意征集中投票。截至2022年9月6日，持有我们已发行的B系列优先股的68.0%和持有我们已发行的C系列优先股的64.6%的持有人已达成投票协议，同意投票支持拟议的修正案。每一系列优先股的交换要约亦以另一系列优先股的最低参与水平为条件，而本公司只有在其他系列的交换要约亦符合个别系列最低条件的情况下，才可就符合个别系列最低条件的每个系列结束交换要约。
每个交换要约的完成还需要获得普通股持有人的批准，普通股持有人有权就批准拟议修正案的提案投下多数票，以及我们普通股持有人对在交换要约中发行普通股的批准，这些普通股合计将占我们普通股流通股的20%以上，根据马里兰州法律、我们的宪章、我们的章程的要求，就该提案所投的多数票，以及纽约证券交易所美国人的规则(我们正在寻求与交换要约和同意征求同时进行的规则)。
虽然我们的高级管理人员、董事和员工有权招标和回答优先股持有人的询问，但我们的高级管理人员、员工、董事会、信息
 
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代理或交易所代理正在向优先股的任何持有者推荐您是否应在交易所报价中投标股票。阁下必须根据阁下对优先股及本公司普通股市值的评估、于建议修订获批准后持有优先股的影响、阁下的流动资金需求、阁下的投资目标及阁下认为相关的任何其他因素，自行作出有关交换要约的决定。
假设在本招股说明书/同意书征集日期后未支付现金股息，且交换要约尚未完成，则下文汇总了未来五年计划在当前未偿还的B系列优先股上累积的未来股息。
B系列优先股的股息权利：
(in millions)
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2022
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2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​
Balance, January 1
​ ​ ​ $ 19.1 ​ ​ ​ ​ $ 20.7 ​ ​ ​ ​ $ 22.3 ​ ​ ​ ​ $ 23.9 ​ ​ ​ ​ $ 25.5 ​ ​
累计和未支付的优先股股息
​ ​ ​ $ 1.6 ​ ​ ​ ​ $ 1.6 ​ ​ ​ ​ $ 1.6 ​ ​ ​ ​ $ 1.6 ​ ​ ​ ​ $ 1.6 ​ ​
Balance, December 31
​ ​ ​ $ 20.7 ​ ​ ​ ​ $ 22.3 ​ ​ ​ ​ $ 23.9 ​ ​ ​ ​ $ 25.5 ​ ​ ​ ​ $ 27.1 ​ ​
董事会的某些考虑因素
一般而言，在考虑和审查交换要约和征求同意的条款时，董事会除其他因素外还考虑了以下因素：
•
公司在B系列优先股上的现有累计和未支付股息的数额；B系列优先股的未来股息权利的数额，以及未来几年未支付股息的累计比率；
​
•
预期在可预见的未来，公司的现金流不太可能允许公司向B系列优先股持有人支付累计和累计股息；
​
•
现有和累积的股息，以及与优先股相关的清算优先权，已经并预计将继续阻碍公司寻求战略机会的能力，如果不解决，很可能会阻止公司未来按照公司董事会认为符合公司最佳利益的条款筹集额外资本；
​
•
根据管理层向董事会提供的信息，董事会认为，截至2022年6月30日，向优先股持有人提供的对价价值最初将低于与优先股相关的清算优先股以及累计和未支付股息，对于B系列优先股，总计约为3650万美元，对于C系列优先股，总计约为3510万美元；
​
​
•
向优先股持有人提供的对价价值；
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•
如果交换要约和征求同意书不成功，公司可能无法履行其财务义务，这可能会对公司造成实质性不利影响；
​
•
公司的整体财务状况以及交换要约和同意征求的影响，这些交易将随着时间的推移增加对所有股东的价值，包括在交换要约和同意征求时持有优先股的股东；
​
•
交换要约和征求同意将增加我们的每股收益、我们普通股的每股账面价值以及我们普通股的每股清算价值，这将有利于普通股持有人，包括那些在交换要约和同意征求时持有优先股的持有人；
​
•
优先股持有者将丧失获得累积和未支付股息的所有权利以及优先股的清算优先权，尽管董事会讨论了
​
 
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无论公司是否完成交换要约和同意征求，都不太可能支付这些金额；
•
如果我们在2022年6月30日清算优先股，优先股持有人将获得的金额，与优先股的清算优先权相比；
​
•
持有每个系列优先股至少662股∕3%的流通股的持有人，或至少持有443,728股B系列优先股和936,724股C系列优先股的持有人，必须各自同意交换其系列优先股的交换要约和拟议修正案；
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•
普通股大多数流通股的持有人必须批准拟议的修订，而在交换要约中发行普通股必须得到我们普通股持有人对提案的多数投票批准；
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•
本公司尚未对交易所要约的收购价进行估值；董事会尚未确定收购价是否代表优先股的公平估值，并且本公司没有聘请任何独立代表或顾问就批准交易所要约和征求同意意见发表公平意见或提供任何公平分析；
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•
交换要约的条款是与这两个系列优先股的持有人谈判的结果；
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•
本公司或董事会、我们的管理人员或我们的员工都不会向优先股持有人提出任何建议，以在交易所要约中投标其优先股，如果优先股持有人希望参与交易所要约和同意征集，则每位优先股持有人必须做出独立的投资决定；
​
•
优先股持有人如果选择不将其持有的优先股股票纳入其系列优先股的交换要约，如果其系列优先股的交换要约完成，公司将把其股票赎回为B系列剩余对价和C系列剩余对价；
​
•
新优先股的发行条款，包括新优先股的清算优先权和股息率，在清算、解散和清盘时的分配和资产分配方面，它将优先于我们的普通股；
​
•
交换要约和征求同意书获得公司董事会全体成员一致通过；
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•
董事会没有聘请一名非关联代表仅代表优先股或普通股持有人就交换要约条款和同意征求意见进行谈判；
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•
当前和后新冠肺炎的商业环境的不确定性；近期调整后的EBITDA结果的广泛范围；抵押贷款行业，特别是公司的运营，可能需要多长时间才能恢复到危机前的入住率和现金流水平；
​
•
公司当前远期现金预测；
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•
B系列优先股的持有者有权选举两名董事进入我们的董事会，只要我们的B系列优先股连续六个季度或更长时间没有分红；
​
•
交换要约和征求同意书所涉及的普通股现有持有者在短期和数年内的稀释程度；
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•
更大的普通股公开股本流通股在多大程度上可以促进未来的资本筹集并有利于公司的未来增长；以及
​
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
•
优先股持有人在股息(以及任何分派或清算)方面优先于普通股持有人，如果通过资本重组交易取消这一优先权，优先股持有人将需要获得一些补偿才能参与交换要约和同意征集。
​
董事会考虑了上述事实，并权衡了成本和风险，包括与交换要约和征求同意相关的交易成本，以及未完成交换要约和同意征求的风险。
董事会会议结束
董事会于2022年7月13日的会议上评估了上述情况和与管理层进行交换要约和征求同意的相关因素，并听取了法律顾问的意见，得出结论认为进行交换要约和征求同意的潜在好处大于可能的坏处和成本。董事会还一致认为，交换要约是可取的，并且符合公司的最佳利益。
上述董事会审查摘要并非详尽无遗，而是包括董事会考虑的重要因素。董事会在作出批准交换要约及征求同意书的决定时，并无试图量化或赋予所考虑因素任何相对权重，个别董事可能对不同因素给予不同权重。董事会整体上考虑了所有因素，总体上认为这些因素有利于并支持批准建议的交换要约和征求同意的决定。董事会不会就优先股持有人是否应个别或整体参与交换要约，向优先股持有人作出任何建议。
某些股东的利益
截至2022年9月6日，托德·M·皮卡和理查德·H·皮卡及其各自的关联公司(统称为“皮卡”)分别实益拥有我们已发行普通股的约13.1%和30.4%。他们的实益所有权包括296,512股和401,163股我们的普通股，托德·皮卡和理查德·皮卡分别有权随时通过转换未偿还的1500万美元的可转换债务本金余额，以每股21.5美元的初始转换价格收购这些股票。此外，他们的实益所有权还包括托德·皮卡和理查德·皮卡分别有权随时通过转换2025年4月15日到期的权证获得的85,060和116,957份认股权证，现金行权价为每股2.97美元。作为我们未偿还的1500万美元可转换债务的持有人，承销商已同意将可转换债务的到期日延长至2025年5月9日(分别于2023年5月9日、2024年5月9日和2025年5月9日三次本金支付500万美元)，条件是我们完成交换要约并在2022年10月31日之前提供剩余优先股的赎回通知。如果我们不完成交换要约并提供此类通知，欠皮卡的可转换债务将于2022年11月9日到期。据我们所知，我们的董事、高管或超过5%(5%)的普通股持有者均不持有我们优先股的任何股份。
Other Plans
如果根据适用法律和我们其他义务的条款，我们能够支付现金作为交易所要约的现金/​新优先股对价的一部分，我们将用手头的现金为此类现金(以及优先股剩余对价的现金部分)提供资金。
除交换要约和延长可转换债务到期日的修订外，我们目前没有任何计划、建议或谈判会导致我们的公司结构或业务发生任何重大变化。我们没有任何计划、建议或谈判会涉及我们的普通股或导致我们的普通股有资格根据交易所法案第12(G)(4)条终止注册。除本招股说明书/征求同意书中另有披露外，我们不在其他方面有任何计划、建议或正在进行的谈判涉及或将导致：
•
涉及我公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；
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•
购买、出售或转让我们大量资产的任何行为；
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我们目前的负债或资本化有任何重大变化；
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我们现有董事会或管理层的任何变动；
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我们业务中的任何其他重大变化；
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我们的任何类别的股权证券有资格从全国证券交易所退市，或不再被授权在全国证券业协会运营的自动报价系统中报价；
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根据《交易法》第12(G)(4)条有资格终止注册的任何类别的股权证券；
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暂停我们根据《交易法》第15(D)条提交报告的义务；
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任何人收购本公司任何重大数额的额外证券，或者处置本公司的任何重大数额的证券；或
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•
对我们的宪章进行任何更改。
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尽管有上述规定，我们仍保留在我们认为适当的情况下随时更改我们的计划和意图的权利。
 
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交换要约和征求同意
General
根据本招股说明书/同意征求意见书中描述的交换要约的条款和条件，我们特此提出，以下列确定的对价交换下列系列优先股的每股流通股：
​
Security
​ ​
CUSIP
​ ​
Symbol
​ ​
Shares
Outstanding
​ ​
每股现金/新优先股
​ ​
每股普通股证券
​
​ 9.375%B系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01 ​ ​
45254P300
​ ​
IMPHP
​ ​
665,592
​ ​ 现金3.00美元，或者，如果支付现金会导致我们违反下文所述的现金对价限制，则为三十(30)股新优先股，如下所述。 ​ ​
13.33股新发行的普通股，详情如下。
​
​ 9.125%C系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01 ​ ​
45254P409
​ ​
IMPHO
​ ​
1,405,086
​ ​ 现金0.10美元，或者，如果支付现金会导致我们违反下文所述的现金对价限制，则一(1)股新优先股，如下所述。 ​ ​ 1.25股新发行的普通股和1.5股认股权证，以每股5.00美元的行使价购买1.5股普通股，详情如下。 ​
如果以上述现金代价换取在交换要约中投标的B系列优先股和C系列优先股的全部股份，将导致(A)本公司违反根据《公司会计准则》第2-311条向股东支付分派的限制，(B)根据本公司任何义务(包括与其债务有关的任何协议)的条款和条件，任何重大违约或违约，则在交易所要约结束时将发生违反现金对价限制的情况。或(C)本公司违反适用于本公司的任何法律、规则或法规的任何限制或禁止，或任何法院或行政机构的任何命令、判决或法令。
根据《马里兰州公司条例》第2-311条，马里兰州公司一般不能向其股东进行任何形式的分配，包括赎回或回购股票，以换取公司的现金、其他资产或债务，如果在实施分配后，公司无法在正常业务过程中偿还到期的债务，或者如果公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非其章程另有许可(我们的宪章不允许)，如果公司在分配时被解散，为满足股东在解散时的优先权利而需要支付的金额，这些股东在解散时的优先权利优于接受分配的股东。尽管有这一限制，马里兰州的公司可以从以下方面进行分配：(I)进行分配的财政年度的净收益；(Ii)上一个财政年度的净收益；或(Iii)前八个财政季度的净收益的总和，即使在进行分配后，该公司的总资产将少于其总负债，但前提是，在实施分配后，该公司将能够在其正常业务过程中到期时偿还债务。该公司在本会计年度或上一会计年度或前八个会计季度没有净收益。截至2022年6月30日，在2022年第一季度和第二季度营业亏损2630万美元后，按照公认会计原则计算，公司的总资产比总负债高出345.2万美元，即每月约440万美元。如果优先股的所有流通股都参与交换要约, 换取优先股投标股份的应付现金总额约为214万美元，如果每个系列优先股至少三分之二(2∕3 Rd)的流通股参与交换要约，则换取优先股投标股份的应付现金总额约为143万美元。虽然本公司董事会将于交换要约届满前至少五(5)个营业日根据本公司的资产及负债价值及本公司于交换要约结束时的财务状况作出最终决定，但吾等目前预期，于交换要约结束时，于交换要约中支付现金将导致吾等违反现金代价限制，吾等将发行新优先股以代替交换要约中的现金。
 
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根据交易所法案下的规则13E-4，我们已按时间表(以下简称“时间表”)向美国证券交易委员会提交了一份投标要约声明，其中包含有关交换要约的其他信息。吾等将于到期日至少五(5)日前公布优先股代价的B系列现金/新优先股部分及C系列现金/新优先股部分是否将发行现金或新优先股，如1934年证券交易法(下称“交易法”)第13E-4条规定，吾等将提交修订附表以反映有关决定。此外，我们将提交对附表的修订，以报告交换要约条款的任何重大变化，并分别根据交易法规则13E-4(C)(3)和13E-4(C)(4)的要求报告交换要约的最终结果。
公司最初提议，B系列现金/新优先股部分将由5美元现金或50股新优先股组成，B系列普通股部分将由20股普通股组成，可能会受到托管或减持的限制，以反映根据对马里兰州诉讼中原告请愿书的最终裁决支付的任何律师费或费用。2022年7月22日，经2022年8月8日修订，巡回法院在该诉讼中发布了班级证书令。根据等级证明令，每一名原告都提交了原告B系列裁决动议。考虑到最初提议的B系列对价金额构成了一种共同基金，有利于B系列优先股持有人类别的成员，巡回法院于2022年8月25日发布了隔离令，指示公司如下：如果对B系列优先股的交换要约完成，则由B系列律师批准的第三方托管人或托管代理托管B系列共同基金。B系列共同基金的分配将由巡回法院在案件中所有悬而未决的事项最终处理后进行，包括原告B系列裁决动议，其中将包括处置任何多余的资金，如下所述。一旦存入，公司将不再有关于B系列共同基金的进一步权利或义务，除非为执行巡回法院的最终命令而有必要。
上述B系列对价是最初提议的B系列对价，按每股比例由B系列共同基金减少。如果在原告B系列裁决动议最终确定后，B系列共同基金中还有任何资金，这些资金将根据巡回法院的隔离令，在到期日期或巡回法院决定的其他日期交易结束时分配给B系列优先股持有人，无论该等B系列优先股持有人是否参与交换要约。根据巡回法院在等级证明令中的时间表命令，我们目前预计将于2022年12月5日就所有原告B系列裁决动议和某些其他事项举行听证会，之后巡回法院将发布最终命令，处理所有悬而未决的事项，包括原告B系列裁决动议。我们预计，任何此类赔偿的支付和B系列共同基金(如果有)截至到期日交易结束时的任何资金分配给B系列优先股持有人将在巡回法院最终判决生效后立即发生，即在该命令被提交后31天内未提出上诉，或所有上诉已解决或用尽的日期。
如果原告B系列裁决动议由巡回法院全额批准，则B系列共同基金中将没有剩余金额用于分配给B系列优先股的前持有人。B系列优先股持有人如参与交换要约或其股份已根据下述B系列拟议修正案所设定的赎回权赎回，则只有在巡回法院裁定减少原告B系列奖励动议中要求的任何律师费和费用或其他金钱奖励的金额时，且仅当他们在到期日期或巡回法院决定的其他日期交易结束时持有B系列优先股股票时，他们才能从B系列共同基金获得任何金额。B系列优先股的持有者不需要参与交换要约，即可从B系列共同基金获得按比例分配的股份。
不会在交换要约中发行普通股或新优先股的零碎股份。为取代将于交换要约中发行的任何零碎普通股或新优先股，普通股或新优先股的任何零碎股份将向上舍入为下一个完整的普通股或新优先股(视何者适用而定)。不会在 中发行分数权证
 
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交换优惠。如果C系列优先股的持有者将有权在交换要约中获得零碎认股权证，公司将把认股权证向下舍入到将发行的认股权证的最接近整数。
在交换要约中交换的优先股的持有者将仅获得适用的优先股对价。吾等将无责任就根据交换要约回购任何优先股股份的任何优先股的清盘优先权或任何应计及未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约之前或之后应计)支付或作出任何其他支付或宽减，亦不会就该等优先股股份的清盘优先权或任何应计及未付股息作出任何其他支付或宽减。交换要约所考虑的B系列优先股的交换不会损害任何人获得与马里兰行动有关的金额的权利(如果有)。
根据交换要约提出的总对价约为(I)现金2,137,285美元，或如果支付现金会导致我们违反现金对价限制，则为21,372,846股新优先股，其累积股息率为8.25%(相当于每股新优先股的固定年度金额.00825美元)和每股0.10美元的清算优先股，(Ii)10,630,918股新发行普通股及(Iii)额外2,107,629股普通股，须于向C系列优先股前持有人发行认股权证时发行，每种情况均须按零碎股份调整。此外，如果支付现金会导致我们违反现金对价限制，我们预计将发行约(I)1,331,184美元现金或13,311,840股新优先股，总清算优先权为1,331,184美元(不包括累计股息)，以及(Ii)向B系列共同基金发行4,437,280股新发行的普通股。认股权证将在C系列优先股交换要约完成之日起三(3)年内以普通股每股5.00美元的行使价行使。认股权证将于下午5点到期。纽约时间C系列优先股交换要约完成之日起十(10)年。
作为交换要约的一部分发售的普通股，包括根据认股权证协议条款发行的认股权证行使时可发行的普通股，将可自由交易(本公司联属公司的人士除外)。该公司打算申请在纽约证券交易所美国交易所的交换要约结束时发行的普通股股票上市，代码为“IMH”。认股权证及新优先股将可自由买卖(本公司联属公司的人士除外)，但不会在任何交易所上市，亦不会有活跃的证券二级市场。
作为交易所要约的一部分，并根据本招股说明书/同意征求意见，我们现征求B系列优先股持有人和C系列优先股持有人对交易所要约和对我们章程的拟议修订的同意，以修改每一系列优先股的条款。B系列优先股的交换要约及B系列建议修订必须获得持有B系列优先股至少662股∕3%的持有人的同意，以及C系列优先股及C系列建议修订的同意必须获得持有至少662∕3%的C系列优先股的持有人的同意，建议修订才能生效，并允许吾等生效交换要约(包括新优先股的授权、分类及发行，而无需B系列优先股及C系列优先股持有人的单独投票，视情况而定)。此外，建议的修订和在交易所要约中发行普通股必须得到我们普通股持有人的批准，我们正在召开特别会议，根据马里兰州法律、我们的宪章、我们的章程和纽约证券交易所美国证券交易所的规则的要求，批准拟议的修订和在交易所要约中发行普通股。
如果得到我们普通股持有人的批准，并得到每一系列优先股优先股持有人的必要同意，拟议的修订将修订附件A-1和附件A-2所载的章程。有关优先股条款将在拟议修正案通过后生效的讨论，请参阅“交换要约和同意征集 - 同意征集条款”。以下是对优先股变更的讨论，以及《交换要约和同意征求 - 同意征求条款》中包含的讨论，是拟议修订的摘要，全文由 限定
 
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提及反映附件A-1和附件A-2所载拟议修正案的《宪章》受影响条款的修正案文。
我们保留以任何理由修改任何系列优先股的交换要约或同意征求意见的权利，包括优先股对价的构成或金额。如果吾等如此修订任何或全部交换要约或同意征求意见，吾等将把受影响的交换要约及同意征求延长至少五(5)个营业日，或根据适用法律决定的任何更长时间，视乎修订的重要性、披露方式及受影响交换要约的失效日期而定。
各交换要约及征求同意书将于纽约市时间2022年10月20日晚上11：59(“到期日”)到期，除非吾等延长或终止，在此情况下，有关任何交换要约的“到期日”一词指经如此延长的交换要约及该系列优先股的同意征求书最迟到期的时间及日期。见“交换要约和征求同意 - 延期、终止和修正”和“交换要约和交换要约的同意征求 - 条件”。
投标优先持有者将没有义务支付任何经纪佣金。根据交换要约及征求同意书交换优先股的转让税将由本公司或其代表支付。
我们根据交换要约和同意要约交换每一系列优先股的优先股对价的义务受制于下面提到的一些条件，这些条件是根据交换要约和交换要约的同意征求 - 条件。
如果截至纽约市时间2022年10月20日晚上11：59，或任何交换要约和同意要约的到期日延长的任何较晚时间，各系列优先股的同意征求和交换要约的所有条件尚未得到满足或放弃，我们可以选择：
•
延长未满足或放弃条件的任何系列优先股的同意征求和交换要约的到期日，并保留此前投标的所有优先股，直到延长的同意征求和适用的交换要约到期，但投标股东有权撤回其优先股；
​
•
不满足或放弃条件的任何优先股系列的剩余条件(本招股说明书/​同意征集是其一部分的注册声明的有效性除外)，然后用所有投标的优先股换取条件不满足或放弃的适用优先股系列；或
​
•
终止未满足或放弃条件的任何系列优先股的同意征求和交换要约，不交换任何适用系列的优先股，并退还适用系列优先股的所有投标股份。
​
在登记声明生效前，吾等不会接受根据交换要约及征求同意书交换任何优先股股份。见“交换要约和征求同意 - 股票交换；要约对价”和“交换要约和同意征求 - 条件交换要约 - 有效登记声明”。
吾等亦预期，一旦适用于各系列优先股的所有条件已获满足(或放弃)，并于特别会议上批准建议修订及于交易所发售普通股发行普通股后，各系列优先股的同意征求及交换要约将于特别会议结束，前提是已获批准。因此，吾等预期于交换要约结束时就每一系列优先股支付本公司接纳以供支付的已投标优先股的优先股代价，假设建议修订及于交换要约中发行普通股的建议于特别大会上获批准，并符合成交前的其他条件，吾等预期优先股将于交换要约到期日后至少三(3)个营业日发生。我们预计将召开特别会议，审议拟议的修订和在交换要约中发行普通股的问题。
 
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普通股持有者在到期日之前按董事会决定的时间和日期持有普通股。如果到期日延长，特别会议将不会被推迟，尽管如有必要，特别会议可能会休会，以争取更多投票支持拟议的修订和在交易所要约中发行普通股。
如联交所提出收购要约，本公司将根据特别赎回权利于修订生效日期后最多两(2)年内全部(但非部分)赎回一系列优先股的任何股份，以换取适用的优先股剩余代价。本公司拟根据特别赎回权利，赎回于交易所要约完成后仍未发行的B系列优先股及C系列优先股的任何股份，赎回日期不得早于与任何该等优先股有关的交换要约结束后十一(11)个营业日，并于其后在切实可行范围内尽快赎回。
此外，我们未偿还的1,500万美元可转换债务的持有人已将可转换债务的到期日延长至2025年5月9日(分别于2023年5月9日、2024年5月9日和2025年5月9日分别支付500万美元的本金)，条件是我们完成交换要约并在2022年10月31日之前发出赎回剩余优先股的通知。如果我们不完成交换要约并提供此类通知，可转换债务将于2022年11月9日到期。
我们将报销银行、经纪公司、其他托管人、代理人和受托人向我们优先股的实益所有人发送本招股说明书/同意邀请书所产生的合理费用。
同意征求意见条款
作为交换要约的一部分，根据本招股说明书/同意征求意见，本公司现征求优先持有人的同意，以批准交换要约和建议的修订。同意征集的记录日期为到期日期。如果获得持有每个系列优先股至少66 2∕3%的流通股的持有人的同意，并在公司特别会议上获得普通股持有人的批准，拟议的修正案将对宪章进行修订，以修改适用的优先股系列的条款如下：
1.
允许在不支付或不计入任何优先股股份的任何应计和未付股息的情况下结束交易所要约(无论该等股息是否已经积累，也不论该等股息是否在交易所要约完成之前或之后应计)，包括授权、分类和发行新的优先股，而无需B系列优先股和C系列优先股(视属何情况而定)持有人的单独投票；
​
2.
使在交换要约结束后仍未发行的所有B系列优先股股票可由本公司全部而非部分赎回为B系列剩余对价，相当于(A)3.00美元现金，或如果在交换要约中支付现金以交换在交换要约中适当投标且未撤回的B系列优先股和C系列优先股的所有股份，将导致我们违反现金对价限制，三十(30)股新优先股，初始总清算优先权为5.00美元，(B)13.33股公司普通股，截至B系列修正案生效日期后两(2)年；
​
3.
将交换要约结束后仍未赎回的所有C系列优先股股票全部(而非部分)转换为C系列剩余对价，相当于(A)0.10美元的现金，或者，如果在交换要约中支付现金以交换在交换要约中适当投标且未撤回的B系列优先股和C系列优先股的所有股份，将导致我们违反现金对价限制，一(1)股新优先股，初始总清算优先级为0.10美元，(B)1.25股本公司普通股及(C)1.5股认股权证购买1.5股本公司普通股，但须调整为
​
 
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防止在C系列修正案生效日期后两(2)年前发行任何零碎股份或认股权证；以及
4.
如果公司在适用修订生效日期后六十五(65)天内仍未行使赎回B系列优先股或C系列优先股的权利，则要求本公司在适用修订生效日期后两(2)年内，应B系列优先股或C系列优先股持有人的要求，在公司提出要求后九十(90)天内，赎回该系列优先股的所有流通股，作为适用优先股的剩余对价，受公司为遵守马里兰州有关优先股剩余对价支付限制的适用法律所需的任何延迟的限制。我们将拟议修正案所考虑的任何此类赎回称为特别赎回。倘任何B系列优先股或C系列优先股(并未以其他方式参与交换要约)于修订生效日期第二(2)周年前仍未根据特别赎回被赎回，则该等股份将继续流通，并保留其所有现有权利、优先及特权。
​
在特别赎回任何优先股股份时，不会发行普通股或新优先股的零碎股份。任何零碎普通股或新优先股将于优先股特别赎回中发行，而普通股或新优先股的任何零碎股份将向上舍入至普通股或新优先股的下一个完整股份(视何者适用而定)。于特别赎回任何C系列优先股股份时，将不会发行零碎认股权证。如果C系列优先股的持有人将有权在特别赎回C系列优先股的任何股份时获得分数权证，公司将把认股权证向下舍入到将发行的认股权证的最接近整数。
持有根据特别赎回赎回的优先股股份的持有人将只获得适用的剩余代价。吾等将无责任就任何优先股股份于交易所要约回购或特别赎回任何优先股股份或特别赎回任何优先股股份(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约完成前或之后应计)支付或宽减，亦不会就任何优先股股份的清盘优先权或任何应计及未付股息作出任何支付或宽减。特别兑换不会损害任何人获得与马里兰行动相关的款项的权利(如果有)。
倘若本公司已发出特别赎回通知，而本公司已为B系列优先股及/或C系列优先股(视属何情况而定)持有人的利益拨备现金基金(或新优先股)及其他优先股剩余代价，则自该等赎回日期起及之后，B系列优先股或C系列优先股的股份将不再被视为已发行，该等股份将不再产生股息，而其持有人的所有权利将终止，但收取适用的优先股剩余代价的权利除外。吾等将无责任就任何已赎回的优先股股份支付任何应计及未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后应计)，亦不会就任何已赎回的优先股股份的任何应计及未付股息作出任何支付或宽减。
要批准拟议的修订，需要持有每个系列优先股至少662股∕3%的流通股的持有人投赞成票，每个系列优先股的持有人将投票作为一个单独的类别。此外，各系列优先股的条款规定，吾等不得订立、批准或以其他方式促成任何对优先股系列的任何优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格或赎回条款或条件有重大不利影响的股份交换，除非当时持有该系列已发行优先股至少三分之二(2∕3RD)的持有人投赞成票或同意。因此，我们正寻求持有每个系列优先股至少662股∕3%流通股的持有人同意，以完成对该系列优先股的交换要约。优先股持有人将通过有效投标(不撤回)优先股股份的方式同意交换要约和拟议的修订。
 
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建议的修订和在交换要约中发行普通股，将占公司普通股流通股的20%以上，还必须得到我们普通股持有人的批准，这是马里兰州法律、我们的宪章、我们的章程和纽约证券交易所美国证券交易所规则的要求。我们正在举行特别会议，以获得我们普通股持有者批准拟议的修订和在交易所要约中发行普通股。建议的修订和在交换要约中发行普通股必须得到普通股持有人的批准。
如果持有每个系列优先股至少662股∕3%的流通股的持有人已同意交换要约，且建议的修订和建议的修订以及在交换要约中发行普通股的建议在特别会议上获得本公司普通股持有人的批准，我们将向SDAT提交B系列修订细则和C系列修订细则，以便在交换要约到期后立即实施拟议修订。董事会保留不作出一项或多项建议修订的权利，即使所有建议修订均获本公司股东批准；然而，除非两项建议修订均获本公司股东批准，否则本公司不能完成交换要约。于吾等股东批准建议修订之前或之后，董事会可随时决定吾等将作出少于建议修订项下所有建议修订、延长建议修订优先持有人同意的最后期限、更改特别大会日期、更改交换要约条款及征求同意书，或进行上述各项合并。
在所有系列优先股的交换要约完成并提交修订细则后，假设我们随后根据特别赎回权利赎回在交换要约完成后仍未偿还的B系列优先股或C系列优先股的任何股份，并在符合任何新优先股已发行股份持有人的权利的情况下，我们将被允许宣布普通股并支付股息，或赎回、回购或以其他方式收购任何类别或系列的我们的股本，包括普通股。不支付或预留任何优先股系列股票的任何股息。
为获得更完整的信息，我们敦促您审阅本章程的条款，包括将影响拟议修订的修订条款，这些条款将作为证物提交给本注册说明书，以及本章程受影响条款的修订文本，作为附件A-1和附件A-2附于本招股说明书/同意征求书之后。另见“证券 - 新优先股说明”和“优先股与普通股与新优先股之间的权利比较”。
持有者如于到期日或之前有效投标(其后不撤回)其优先股股份，亦将同意交换要约及对其所投标股份的每一系列优先股条款的所有建议修订。以街头名义持有其优先股股份的持有人(即透过经纪、交易商或其他代名人)应指示其经纪、交易商或其他代名人认购其优先股股份，并代表该等持有人同意交易所要约及建议的修订。优先股持有者在未就交换要约及拟议修订表示同意的情况下，不得在交换要约及征求同意书中出售股份。
持有经认证的优先股股票的所有者将其股票直接提交给交易所代理，无需支付任何费用或佣金。通过经纪商、交易商或其他被提名人提供优先股股票的持有者，其经纪人、交易商或其他被提名人可能会因此而收取费用。这些持有人应咨询他们的经纪人、交易商或其他被指定人，以确定是否会收取任何费用。
若各交换要约及同意征求未于较早前延长、修订或终止，而各交换要约及同意征求的所有条件已获满足或放弃，吾等将于交换要约及同意征求期满后立即提交各系列优先股的修订细则。拟议的修订将于向国家税务总局提交或在修订条款中规定的较晚日期和时间生效，该日期和时间不超过 接受修订条款备案后三十(30)天。
 
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SDAT。然后，吾等将提交载列新优先股条款的补充细则，该等条款同样将于向SDAT提交时生效，或于细则补充规定的较后日期及时间生效，即不超过SDAT接纳修订细则备案后三十(30)天。吾等将于到期日至少五(5)日前公布优先股代价的B系列现金/新优先股部分及C系列现金/新优先股部分是否将发行现金或新优先股，如交易法第13E-4条规定，吾等将提交修订附表以反映有关决定。然后，我们将发布新闻稿宣布这一事实，我们将从合法可用资金中支付已成交的交易所要约中将支付的现金(或如果在交易所要约中支付现金将导致我们违反现金对价限制，则发行新优先股股票)，并在此类交换要约和同意征求到期后立即发行普通股和/或将在交易所要约中发行的认股权证(或者，如果是根据保证交付程序投标的优先股，则在到期日之后的第三个纽约证券交易所美国交易日之后立即发行)。
各交换要约及征求同意书将于2022年10月20日纽约市时间晚上11：59到期，除非吾等延长或终止，在此情况下，有关任何交换要约的“到期日”一词是指经如此延长的交换要约及该系列优先股的同意征求书最迟到期的时间及日期。
如任何交换要约及同意征求期满或终止一系列优先股，而在交换要约及同意征求期满或终止后，吾等并无接受任何该系列优先股的任何股份经有效投标及撤回，则阁下将继续持有该系列优先股的股份。
董事会已授权并批准交换要约和同意征集。董事会、我们的管理人员和员工、信息代理或交易所代理都没有就您是否应该在交易所要约中投标股票向任何优先股持有人提出建议。阁下必须根据阁下对优先股市值的评估、阁下于交易所发售及同意征求所得普通股的可能价值、于建议修订获批准后持有优先股的影响、阁下的流动资金需求、阁下的投资目标及任何其他您认为相关的因素，就交易所要约及同意征求作出阁下本身的投资决定。
优先股、普通股和新优先股权利对比
以下简要概述现行有效(建议修订生效前)B系列优先股和C系列优先股持有人的权利、建议修订生效后优先股持有人的权利、将于交换要约及同意征求中发行的普通股持有人的权利，以及在交换要约及同意征求中发行的任何新优先股持有人或在赎回未于交换要约中提交的任何优先股股份时的权利。有关优先股和普通股现行章程下的权利的更多信息，请参阅《证券 - 优先股说明》和《证券 - 普通股说明》。有关拟议修正案通过后将生效的变化的讨论，请参阅“交换要约和同意征求 - 同意征求条款”。有关新优先股权利的更多信息，请参阅《证券 - 新优先股说明》。以下讨论以及对我们股本的讨论和其他地方的拟议修订均为摘要，并根据《宪章》(包括附件A-1和附件A-2中规定的确立每一系列优先股的补充条款和拟议修订的文本)、章程、马里兰州法律附件A-3所述设立新优先股的拟议补充条款和本文提及的其他文件的全文予以保留。我们敦促您阅读这些文件，以便更全面地了解优先股、普通股和新优先股之间的区别。
管理文件
优先股：宪章目前规定了一系列优先股持有人的权利(包括确定每一系列优先股的补充条款，在优先股的情况下，
 
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C系列优先股，修改原有条款的修订条款(补充)、章程和马里兰州法律。拟议的修正案拟对确定每一系列优先股的补充条款中的某些条款进行修订。有关拟议修正案的更多信息，请参阅“交换要约和同意征求 - 同意征求条款”。
普通股：普通股持有者的权利在《宪章》、章程和马里兰州法律中有所规定。
新优先股：新优先股持有人的权利将在宪章(包括经SDAT备案和接受后，附件A-3所载补充条款)、章程和马里兰州法律中阐明。
Ranking
优先股：目前，每一系列优先股相对于普通股和A-1系列初级参与优先股(“A-1优先股”)的股息权利和公司清算、解散或清盘时的权利排名较高。每一系列优先股与其他已发行的优先股系列具有同等的支付权。优先股在偿还权方面排在我们所有现有和未来债务的后面。
普通股：普通股目前在股息权和公司清算、解散或清盘时对所有系列优先股和A-1系列优先股的权利方面排名较低。
新优先股：新优先股在股息权和清算、解散或清盘后的权利方面的排名：(1)优先于我们所有类别或系列的普通股、A-1系列优先股、B系列优先股、C系列优先股以及明确指定为低于新优先股的任何其他类别或系列的股本；(2)与明确指定为与新优先股平价排名的任何未来类别或系列的我们的股本平价；以及(3)任何其他类别或系列的明确指定为优先于新优先股的股本，这些新优先股在本公告日期均不存在。新优先股对我们现有和未来债务的偿还权也将排在次要地位。
Dividends
B系列优先股：根据本公司任何其他类别或系列股票持有人的优先权利，包括任何新优先股的流通股，B系列优先股的流通股持有人有权在获得董事会批准并按本公司宣布的每年B系列优先股每股25.00美元清算优先股的9.375%的比率，按季度现金支付累计股息。因此，截至2022年6月30日，该公司累计拖欠未申报股息约1990万美元，或B系列优先股每股流通股约29.88美元，从而将清算价值增加到约每股54.88美元。每个季度，B系列优先股的累计未申报股息增加0.5859美元，约合390,000美元。
C系列优先股：根据本公司任何其他类别或系列股票的持有人的优先权利，包括任何新优先股的流通股，C系列优先股的流通股持有人有权获得非累积股息，当董事会批准并经吾等宣布时，按每年C系列优先股每股25.00美元清算优先股的9.125%的比率支付季度现金股息。C系列优先股的股息不是累积的。
每个系列优先股的条款规定，如果本公司任何协议的条款和条款禁止该系列优先股宣布或支付股息，或支付根据本公司任何协议将构成违约或违约，或如果该声明或支付受到法律限制或禁止，则不得就该系列优先股宣派或支付股息。根据《马里兰州公司条例》第2-311条，如果马里兰州公司在实施股息或其他分配后，无法向其股东支付股息或进行任何其他分配，则该公司通常不能向其股东支付股息或进行任何其他分配
 
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在正常业务过程中到期时偿还债务，否则公司的总资产将少于公司总负债的总和，加上在分配时公司解散时为满足股东解散时的优先权利而需要的金额，除非公司章程另有许可，否则股东解散时其解散时的优先权利高于接受分配的股东。尽管有这一限制，马里兰州的公司可以从以下方面进行分配：(I)进行分配的财政年度的净收益；(Ii)上一个财政年度的净收益；或(Iii)前八个财政季度的净收益的总和，即使在进行分配后，该公司的总资产将少于其总负债，但前提是，在实施分配后，该公司将能够在其正常业务过程中到期时偿还债务。本公司现时不能就任何一系列优先股宣布或派发任何股息，而吾等预期在可预见的将来不会就任何优先股股份宣布或支付任何股息。
普通股：在任何其他类别或系列股本的优先权利的规限下，包括任何已发行的优先股或新优先股，普通股持有人有权在董事会授权和公司宣布的情况下从合法可用资金中获得此类股息。我们普通股的股息支付由我们的董事会决定。在我们优先股的所有累计股息全部付清之前，我们的任何普通股都不能支付股息。我们预计在可预见的未来，普通股股票不会宣布或支付任何股息。
新优先股：新优先股的股份持有人将有权在获得董事会授权并经吾等宣布时，按新优先股每股0.10美元清算优先股每年8.25%的比率获得优先累积现金股息(相当于新优先股每股固定年度金额.00825美元)。新优先股的股息将自最初发行之日起累计，或如较迟，则为已悉数支付股息的最近股息支付日期，并将于每年12月31日左右(自2022年12月31日起)每年向拖欠的持有人支付。股息将支付给在适用的记录日期收盘时出现在我们股票记录中的记录持有人，该日期应是董事会指定的支付股息的记录日期，该日期不超过预定股息支付日期的九十(90)天，也不少于十(10)天。
新优先股的条款规定，如本公司任何协议的条款及条文禁止宣派或支付股息，或根据本公司任何协议支付股息会构成违约或失责，或该等声明或支付受法律限制或禁止，则不得就新优先股宣派或派发股息。上述《新优先股规则》第2-311节所载有关支付分派的限制，目前阻止吾等就新优先股宣布或支付任何股息，而吾等预期在赎回任何新优先股股份前不会宣布或支付任何股息。
投票权
B系列优先股：当B系列优先股流通股的股息拖欠六个或六个以上季度(无论是否连续)时，B系列优先股持有人(作为一个单独类别投票)有权选举总共两名额外的董事进入董事会，直至B系列优先股在过去所有股息期和当时的当前股息期累积的所有股息都已全部支付或宣布，并留出足够支付该等股息的款项用于支付。未经持有当时已发行的B系列优先股至少三分之二(2∕3 Rd)的持有人的赞成票或同意，公司不得亲自或委托代表以书面形式或在会议上(作为单独类别投票)：
•
授权、设立或增加在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面优先于B系列优先股的任何类别或系列股权证券的授权或发行金额，或将公司的任何授权股权证券重新分类为任何此类优先证券
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股权证券，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类优先股权证券的任何义务或证券；
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修改、更改或废除章程的任何规定，以对B系列优先股的任何优先权、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件(但本公司获授权发行的优先股(包括B系列优先股)的股份数量的增加或减少、B系列优先股的增发、或平价优先股的设立或发行不会对B系列优先股产生重大或不利影响)；或
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•
进行、批准或以其他方式促成对B系列优先股的任何优先权、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件，或合并、合并或类似交易产生重大和不利影响的换股或重新分类，除非B系列优先股在该等条款基本不变的情况下仍未偿还，或B系列优先股被转换或交换为具有优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制的优先证券，对B系列优先股持有者没有实质性不利的资格以及赎回条款和条件。
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经修订的B系列优先股：B系列优先股的持有者，如果经适用的拟议修正案修订，将无权就新优先股的授权、分类、重新分类、创建或发行进行投票或同意。
C系列优先股：
•
未经当时已发行的C系列优先股至少三分之二(2∕3)的持有者的赞成票或同意，公司不得亲自或委托代表以书面形式或在会议上(作为已授予并可行使类似投票权的所有系列平价优先股的类别单独投票)：修订、更改或废除宪章的任何条款，以对任何优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制产生实质性和不利影响，C系列优先股的资格或赎回条款或条件(但公司获授权发行的优先股(包括C系列优先股)股数的增加或减少、C系列优先股的增发、或平价优先股的设立或发行不会对C系列优先股产生重大不利影响)；或
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进行、批准或以其他方式促成对C系列优先股的任何优先、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件，或合并、合并或类似交易产生重大不利影响的股票交换或重新分类，除非C系列优先股在该等条款基本不变的情况下仍未偿还，或C系列优先股被转换或交换为具有优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息和其他分配限制的优先证券，对C系列优先股持有者没有实质性不利的资格和赎回条款或条件。
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经修订的C系列优先股：如果经适用的拟议修正案修订，C系列优先股的持有者将无权就新优先股的授权、分类、重新分类、创建或发行进行投票或同意。
普通股：除本公司任何其他类别或系列的股票可能另有规定外，普通股的持有人有权就提交股东的所有事项享有每股一票的投票权。
新优先股：只要任何新优先股仍未发行，未经持有至少三分之二(2∕3 Rd)新优先股流通股以及与 平价的其他类别或系列优先股的持有者的赞成票或同意，本公司不会
 
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关于我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的新优先股，以及已被授予类似投票权(作为一个单一类别一起投票)的新优先股，授权、创建或发行或增加任何类别或系列股本的授权或已发行股份数量，在支付股息或在我们清算、解散或清盘时分配资产方面，授权、创建或发行或增加任何类别或系列股本的授权或发行股份，或将我们的任何授权股本重新分类为此类股本，或创建、授权或发行可转换为购买该等股本的权利或证明该等股本的权利的任何义务或证券，或以合并、合并、转换或其他方式修订、更改或废除宪章的规定，包括新优先股的条款，以对新优先股的任何权利、优先股、特权或投票权造成重大不利影响，但如新优先股在任何合并、合并发生后仍未发行，转换或出售或租赁本公司全部或几乎所有资产，而新优先股的条款实质上不变，或(如本公司并非尚存实体)转换或交换购买或认购股本或其他证券的股份，或购买或认购股本或其他证券的权利、优先权、特权及投票权，整体而言，该等权利、优先权、特权及投票权与新优先股的权利、优先权、特权及投票权大致相若，该等事件的发生不会被视为对新优先股的权利、优先、特权及投票权产生重大不利影响。新优先股的特权或投票权；以及任何数额的增加、设立或发行、或授权数额的增加, 就股息权利及清盘、解散或清盘时的权利而言，任何级别低于新优先股的任何类别或系列股票将不会被视为对新优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响。
Redemption
B系列优先股：公司在向B系列优先股持有人发出通知后，可选择全部或不时以现金赎回B系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，另加截至赎回日为止的所有累积和未支付的股息。
经修订的B系列优先股：在建议修订生效后，B系列优先股也将可由公司赎回B系列剩余对价，公司将不会就B系列已发行优先股的任何股份的应计和未支付股息支付或拨备。
于建议修订生效后，本公司可于B系列修订生效日期后两(2)年或之前指定的日期，全部但非部分赎回B系列优先股的已发行股份。如果公司在B系列修订生效日期后六十五(65)天之前仍未提供其选择赎回B系列优先股的书面通知，则在B系列修订生效日期两(2)年或之前任何B系列优先股持有人提出书面请求时，公司将在公司收到此类股东请求后九十(90)天内赎回B系列优先股的流通股。如本公司将被禁止支付B系列剩余代价，则本公司可延迟结束赎回，直至董事会真诚地决定本公司将获准支付B系列剩余代价。特别赎回不会损害任何人获得与马里兰行动有关的款项的权利(如果有)。
如果以现金换取在交换要约中投标的B系列优先股和C系列优先股的全部股份将导致我们违反任何现金对价限制，那么，B系列优先股的持有者在赎回B系列优先股的每股股票时，将获得三十(30)股新优先股，以代替B系列剩余对价的现金部分。
在建议修订生效后，吾等将没有义务支付或扣除任何B系列优先股已发行股份的应计及未支付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在建议修订生效日期之前或之后应计)，亦不会就在联交所回购B系列优先股或C系列优先股的任何股份而支付或拨备应计及未付股息
 
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根据建议修订的条款，要约或赎回在交换要约完成后仍未发行的B系列优先股或C系列优先股的任何股份，以换取适用的剩余对价。
C系列优先股：本公司在向C系列优先股持有人发出通知后，可按每股25.00美元的赎回价格，全部或不时以现金赎回C系列优先股。
经修订的C系列优先股：在建议修订生效后，C系列优先股也将可由公司赎回C系列剩余对价，公司将不会就C系列已发行优先股的任何股份的应计和未支付股息支付或拨备。
于建议修订生效后，本公司可于本公司于C系列修订生效日期后两年或之前指定的日期，全部但非部分赎回C系列优先股的已发行股份。如果本公司在C系列修订生效日期后65天内仍未发出选择赎回B系列优先股的书面通知，则在C系列修订生效日期后两年或之前任何C系列优先股持有人提出书面请求时，公司将在本公司收到该股东请求后90天内指定的日期赎回C系列优先股的流通股。如本公司将被禁止支付C系列剩余代价，直至董事会真诚地决定本公司将获准支付C系列剩余代价时，本公司可推迟结束赎回。
如果以现金换取在交换要约中投标的B系列优先股和C系列优先股的所有股票将导致我们违反任何现金对价限制，那么，代替C系列剩余对价的现金部分，C系列优先股的持有者在赎回C系列优先股的每股股票时将获得一股新优先股。
普通股：公司没有义务或权利赎回我们的普通股。普通股持有人不得选择赎回普通股。
新优先股：本公司有权利和义务按每股0.10美元的赎回价格，全部(但不是部分)以现金赎回所有新优先股的流通股，外加该等新优先股至赎回日期(但不包括赎回日期之前的股息记录日期和适用的赎回日期之后的股息支付日期)的任何应计股息和未支付股息(但不包括任何股息，该股息应在股息支付日支付，尽管该等股票已提前赎回)：
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在任何年度或季度财务报表公布日期后第60天，或更早的日期，该年度或季度财务报表显示支付赎回价格不会导致吾等违反根据《财务会计准则》第2-311条向股东支付分派的限制，除非在适用的赎回日期之前，董事会真诚地决定，吾等就新优先股以及与新优先股在赎回方面与新优先股平价的任何股票支付赎回价格会导致吾等违反现金代价限制；或
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吾等确定的任何日期不超过董事会真诚决定吾等支付新优先股的赎回价格及任何于该赎回日期成为可赎回权利的新优先股与新优先股平价的股票不会导致吾等违反现金对价限制的六十(60)天后。
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董事会或其正式授权的委员会必须在公司公布每份年度或季度财务报表后三十(30)日内，以及公司发行任何股本以换取现金或其他对价后十(10)日内
 
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(除与任何股息或股票分拆有关或根据本公司维持的任何股权激励计划外)真诚地评估根据现金对价限制是否允许赎回新优先股。
本公司可在通知新优先股已发行股份持有人后，将任何新优先股股份的赎回日期延迟至董事会认为支付赎回价格不会导致本公司违反根据《新优先股通则》第2-311条向股东支付分派的限制。根据《新优先股规则》第2-311条所载有关支付分派的限制，吾等目前无法赎回或宣示或派发新优先股的任何股息，而吾等预期在赎回任何新优先股股份前不会宣布或支付任何股息。
转换权
优先股：优先股持有者不具有转换权。
普通股：普通股持有者没有转换权。
新优先股：新优先股的持有者将不拥有转换权。
Liquidation
B系列优先股：在公司清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的流通股持有人将有权从公司合法可供分配给股东的资产中获得相当于每股25.00美元的金额，外加在向B系列优先股和公司任何其他股权证券持有人进行任何资产分配之前支付的任何累积和未支付的股息(无论是否宣布)。截至2022年6月30日，B系列优先股的清算价值为每股54.88美元。
C系列优先股：在公司清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的流通股持有人将有权在向普通股和任何其他在清算权方面低于B系列优先股的公司股权证券持有人进行任何资产分配之前，从公司合法可供分配给股东的资产中获得相当于每股25.00美元的金额。截至2022年6月30日，C系列优先股的总清算价值为每股25.00美元。
普通股：在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务以及向任何持有优先股或新优先股的流通股持有人支付所有清算和其他优先股金额后剩余的所有资产。
新优先股：在公司清算、解散或清盘的情况下，新优先股持有人将有权优先于B系列优先股、C系列优先股、普通股或任何其他初级证券的任何流通股，获得相当于每股0.10美元的金额，外加截至(但不包括)支付日(但不包括)的所有应计和未支付股息(无论是否宣布)。
Listing
优先股：这两个系列的优先股都没有在交易所上市，并且都在场外粉色交易。
普通股：普通股在纽约证券交易所美国交易所上市交易。
新优先股：新优先股的发行将向美国证券交易委员会登记，但新优先股不会在任何交易所上市，新优先股也不会有活跃的二级市场。
 
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Warrants
关于C系列优先股的交换要约，我们将为每股C系列优先股发行1.5股认股权证，以每股5.00美元的行使价收购1.5股我们的普通股(“认股权证”)。不会向C系列优先股持有人发行零碎认股权证。如果C系列优先股持有人以其他方式有权获得分数权证，公司将向C系列优先股持有人发行的权证数量向下舍入到最接近的整数。认股权证将在C系列优先股交换要约结束之日起三(3)年内可行使。认股权证将在纽约时间下午5点C系列优先股交换报价结束后十(10)年到期。
我们将没有义务交付任何认股权证股票，也没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明生效，并且招股说明书是有效的或有效的豁免，但前提是我们必须履行下文所述的义务，以“无现金基础”行使认股权证。本公司将不会行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法，在行使认股权证时发行的股份已登记、符合资格或视为豁免登记。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。
认股权证不会在任何交易所上市，此类证券也不会有活跃的二级市场。我们可以，但没有义务，向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据证券法，在行使认股权证时可发行的普通股的注册。如果在行使认股权证时可发行的普通股尚未登记，则认股权证持有人将被要求在“无现金基础”下行使认股权证，方法是(根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免)将认股权证交换为相当于普通股股数的普通股股数，即(A)将(1)认股权证相关普通股股数与(2)普通股公允市值除以(B)普通股公允市值除以(B)普通股公允市值的乘积。按照手令的规定。此外，如果我们的普通股股票在行使非国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做。认股权证在“无现金基础”行使时，不会发行普通股的零碎股份。如果由于在“无现金基础上”行使认股权证，任何认股权证的持有人本来有权获得普通股的零碎股份，公司将向下舍入到最接近的普通股整数。
如本公司的股本进行资本重组，或本公司与另一间公司合并或合并，或出售本公司的全部或实质所有资产(“业务合并”)，则在每种情况下，作为该等重组、合并、合并、出售或转让的一部分，均须作出法律规定，使每份认股权证持有人其后有权在行使认股权证时、行使期内及在当时有效的行使价获支付后收取，因该等重组、合并、合并、出售或转让而产生的股额或其他证券或财产的数目，而于行使认股权证时可交付的认股权证股份持有人如在紧接该等重组、合并、合并、出售或转让前行使该认股权证，将有权于该等重组、合并、合并、出售或转让中收取的股额或其他证券或财产的数目，均须按认股权证的规定作进一步调整。如果就任何此类交易向认股权证持有人支付的每股股份对价为现金或有价证券以外的形式，则该对价的价值将由董事会真诚地确定。在任何情况下，认股权证的条文在适用于有关持有人于交易后的权利及权益方面将作出适当调整(由董事会真诚决定)，以使认股权证的条文于该事件发生后，在合理情况下适用于于该事件发生后在行使认股权证时可交付的任何股份或其他财产。如果发生任何
 
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业务合并，根据本公司的选择权，认股权证将转换为普通股、继承人或收购人的普通股，和/或紧接该事件发生前持有人在紧接该事件发生后或因该事件而拥有或收取的普通股股份数目的其他财产。
如果普通股的流通股数量因普通股的资本化或应付股息、股票拆分或其他类似事件而增加，则在该等股息、股票拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按该增加的已发行普通股的比例增加。
如果普通股的流通股数量因合并、股份反向拆分或普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因每份认股权证的行使而可发行的普通股数量将按此类已发行普通股的减少比例减少。
如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股数量发生调整时，认股权证行权价格将会调整，方法是将紧接调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该调整前的认股权证行使时可购买的普通股数量，以及(Y)分母为紧接该调整后可购买的普通股数量。
认股权证将根据认股权证协议以注册形式发行，该协议将在作为认股权证代理的American Stock Transfer&Co.与我们之间的交换要约完成之前签订。您应审阅认股权证协议表格的副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述，该表格作为注册说明书的证物，本招股说明书/同意邀请书是其中的一部分。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正或补充任何有缺陷的条文，或更改本公司及认股权证代理人认为必要或适宜的任何其他条文，而该等各方认为不会对认股权证持有人的利益造成不利影响，但须经当时尚未发行的大部分认股权证持有人投票或书面同意，方可作出任何其他更改。
认股权证可在到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式，如适用)。权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就所持有的每一股股份投一票。
认股权证只能针对整数股普通股行使。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至最接近的普通股股份整数。
零碎股份和认股权证
我们普通股和新优先股的零碎股份将不会在交换要约中分配给优先股持有人。相反，该公司将把每一小部分四舍五入为下一个完整的普通股或新优先股。零碎认股权证将不会在交换要约中分配给C系列优先股的持有人。相反，该公司将向下舍入向C系列优先股持有人发行的认股权证的最接近整数。
部分招标
您必须有效地投标您拥有的一系列优先股的所有股份，并提交您对交换要约和拟议修订的同意，才能参与交换要约和
 
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同意征求意见。优先股系列内的部分投标将不被接受。如果您拥有多个系列优先股，您可以投标您在一个系列优先股中拥有的所有股份，而无需投标您在另一个系列优先股中拥有的所有股份。
延期、终止和修改
吾等明确保留在到期日当日或之前的任何时间，向优先股持有人发出书面通知，就吾等选择延长的任何或所有系列优先股延长交易所要约及征求同意期限的权利。不能保证吾等会行使权利延长任何或所有系列优先股的到期日及交换要约及征求同意。
如果吾等以吾等认为构成重大改变的方式修订任何或全部系列优先股的交换要约条款，吾等将立即在本注册声明的修订本或招股说明书补充文件中披露修订内容，并分发给优先股的登记持有人。倘若交易所要约就任何或全部优先股系列作出重大改变，包括放弃该等交换要约的实质条件，吾等将于有需要时延长受影响交换要约的到期日，以便在发出重大改变通知后，交易所要约有至少五(5)个营业日的期间，或根据适用法律，视乎修订的重要性、披露方式及受影响交换要约的到期日而决定的较长期间。在任何该等延期期间，所有先前已投标及未撤回的优先股股份将继续受交换要约及同意征求意见所规限，但须受投标股东撤回其优先股的权利规限。参见“交换要约和同意征求 - 撤销权和同意撤销”。
吾等亦明确保留在任何交换要约及同意征求的任何条件未能于到期日或之前满足或放弃时，以任何理由修订交换要约及同意征求的权利，或终止交换要约及同意征求的权利(且不交换或接受交换任何尚未交换或接受交换的优先股)。任何此类延期、终止、修订或延迟将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，公告将不迟于东部时间上午9点，在先前安排的到期日后的下一个工作日发布。在不限制我们可以选择发布此类公告的方式的情况下，除非美国证券交易委员会规则另有要求，否则我们没有任何义务发布此类公告，但通过美通社或其他国家分销电话服务发布的除外。
如果在到期日之前，吾等增加了对一系列优先股持有人的对价，该增加将适用于该系列优先股的所有优先股持有人，其优先股股票根据交换要约被接受进行交换，并且如果在首次发布、发送或给予优先股持有人的通知时，对该系列优先股的交换要约和同意征集计划将在自该通知首次发布、发送或发出之日起(包括该日期在内)第十(10)个营业日结束之前的任何时间到期，优先股系列的交换要约和同意征集将延期至该十个工作日的期限届满。就交换要约和征求同意而言，“工作日”是指星期六、星期日或联邦假日以外的任何一天，包括东部时间午夜12：00至晚上11：59。
换股；要约对价
投标后，本公司认为因投标程序不当或其他原因而被视为不接受付款的任何投标优先股的持有人，将在切实可行范围内尽快收到通知。凡于到期日后四(4)个营业日内仍未发出有关通知的所有已正式投标的优先股股份将被视为接受付款，惟须受交易所要约的结束条件所规限，包括股东批准建议的修订。
 
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如一系列优先股的任何投标股份因任何原因未能根据交换要约及同意征求的条款及条件被接受交换，则该等未交换的优先股将于到期日后立即以账簿转账方式退回投标股东于DTC的帐户(如适用)。
根据交换要约的条款及在符合交换要约的条件下，每系列优先股的有效投标、接受付款及未撤回的已发行优先股的交换将于交换要约结束时进行。
我们将至少在到期日五(5)日之前公布优先股代价的B系列现金/新优先股部分和C系列现金/新优先股部分是否将发行现金或新优先股，如果交易所法案第13E-4规则要求，我们将提交我们的时间表修正案，以反映该决定。
各系列优先股的交换要约的截止日期预计至少在三(3)个工作日之后。吾等将根据交换要约及同意征求意见，按交换要约交付优先股代价以换取优先股，吾等将于交换要约结束时就每一系列优先股进行征求意见。在任何情况下，我们都不会因为延迟交换而支付利息。
未能参与的后果
如交易所要约收购优先股，本公司可按适用的优先股剩余代价赎回所有在交易所要约中未予投标的优先股股份，根据特别赎回权，于修订生效日期后两(2)年内可予赎回。本公司拟根据特别赎回权利赎回优先股，并在合理可行范围内尽快(但不早于交易所要约结束后十一(11)个营业日)向适用的非投标优先股持有人支付适用的优先股剩余代价。如果在修订生效日期后六十五(65)天内，本公司没有以B系列剩余对价或C系列剩余对价赎回B系列优先股或C系列优先股的所有流通股，则在修订生效日期后两(2)年内任何B系列优先股或C系列优先股的任何已发行股份持有人提出书面要求时，公司必须对B系列优先股或C系列优先股的所有已发行股票实施适用的优先股剩余对价赎回，在本公司提出该要求后九十(90)天内指定的日期，但须受本公司为遵守有关优先股剩余代价任何现金部分支付限制的适用马里兰州法律而要求的任何延迟。如果B系列优先股或C系列优先股(未以其他方式参与交换要约)的任何股票在修订生效日期两(2)周年前仍未赎回，则该等股票将保持流通股及其所有现有权利, 偏好和特权。
优先股剩余对价将在切实可行范围内尽快交付给适用的非投标前优先股持有人，但不得早于交易所要约收盘后十一(11)个工作日。
若持有每个系列优先股至少662∕3%的持有人不同意交换要约及建议修订，而本公司未能完成交换要约及征求同意书，则可能对本公司造成重大不利后果。
若交易所要约及同意征集及其后任何剩余优先股的特别赎回未能成功完成，则优先股在支付分派及清盘、解散或清盘时的资产分配方面，亦将继续优先于我们的普通股，并有权获得更多我们的资产，而B系列优先股的累积及未支付股息将继续按季累积，除非及直至宣布及全部或部分予以宣布及拨备或支付。除非B系列优先股支付全额累计股息，否则不能对 的股票支付股息(普通股除外)或分派
 
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普通股和任何优先股都不能赎回、购买或以其他方式收购。如果交易所要约和同意征集以及随后任何剩余优先股的特别赎回没有成功完成，我们向普通股持有人进行分配的能力将仍然有限。
我们目前没有财力支付B系列未偿还优先股的应计股息和未支付股息。虽然B系列优先股的应计股息仍未支付，但鉴于已发行优先股的清算优先权，我们一直无法、未来也可能无法按董事会认为符合本公司最佳利益、吸引更多投资者或履行我们的未偿债务的条款筹集额外资本，包括利率和潜在摊薄。
因此，我们相信，如果我们的B系列优先股和C系列优先股的预期交换要约和相关的特别赎回未能成功完成，可能会对公司产生重大不利影响。如果我们没有收到B系列优先股和C系列优先股以及普通股持有人所要求的批准，和/或我们无法以其他方式完成交换要约和相关的特别赎回，则我们可能无法实现我们的财务或业务目标。鉴于抵押贷款市场持续动荡和利率上升，我们能否继续运营取决于我们是否有能力筹集资金、成功实施我们的战略举措以及开展能够提供足够额外现金流的业务，使我们能够满足当前和未来的支出。我们未来的财务表现和成功在很大程度上取决于我们成功实施我们所设想的战略的能力。我们未来筹集资本的能力可能取决于第三方，这些第三方过去因公司的资本结构(包括B系列优先股和C系列优先股)而对借出或投资公司犹豫不决，或者提出了我们的董事会认为不符合我们最佳利益的条款。在交易所要约和相关的特别赎回未能成功消除我们的已发行优先股的情况下，我们可能无法筹集所需的额外资本，使我们能够实施我们的战略举措并按计划继续运营, 因此，我们需要进一步降低运营成本和支出，以便我们的收入能够支付这些成本和支出。如果我们不能完成交换要约和相关的特别赎回，并改善我们的短期流动资金，我们届时也需要考虑其他可供我们选择的重组方案。这些选择可能包括但不限于：(I)将我们的某些资产转让给我们的贷款人以履行我们的义务，(Ii)出售盈利资产或公司，(Iii)利润资产的分配或剥离，(Iv)我们资产的清算或分配，(V)交换我们的未偿还证券和债务的替代要约，(Vi)额外债务的产生，(Vii)以可能繁重或高度稀释的条款获得额外股权资本和/或(Viii)合资企业。
此外，我们未偿还的1,500万美元可转换债务的持有人已将可转换债务的到期日延长至2025年5月9日(分别于2023年5月9日、2024年5月9日和2025年5月9日支付本金500万美元)，条件是我们完成交换要约并在2022年10月31日之前发出赎回剩余优先股的通知。如果我们不完成交换要约并提供此类通知，可转换债务将于2022年11月9日到期，这也可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
有关我们未能完成交换要约的风险的更完整描述，请参阅“与交换要约和同意征求相关的风险因素 - 风险”。
优先股投标程序
我们已将与交换要约有关的意见书与本招股说明书/同意书一起转发给您。除递交函所述的其他程序及条件外，阁下必须提交阁下对交换要约及建议修订的同意书，方能有效地在交换要约中认购阁下的股份。
如果您的股份是直接持有的，您应该遵循提交函中的说明，包括签署同意其中包括的同意征求意见的书面同意。如果您的优先股是以您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他机构的名义持有的
 
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如果您是代理人或托管人，并且您希望在交换要约中投标您的股票，您应该立即联系您优先股的持有者，并指示该人投标您的股票、同意同意征求同意并代表您交付递交函。优先股持有人应注意，其经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人可自行设定参与交换要约及征求同意的较早截止日期。因此，希望参与交换要约和同意征求的优先持有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人或托管人联系，以确定这些优先持有人必须在什么时间之前采取行动才能参与交换要约和同意征求。
持有证明其优先股的股票的优先股持有人，或通过簿记转账方式将优先股股份转让到DTC交易所代理账户的优先股持有人，必须就所持的每一系列优先股提交一份递交函，并遵循递交书中规定的其他程序；前提是，如果持有人按照DTC的ATOP规定的程序出售优先股的股份，则持有人无需提交递交书。有关通过登记程序和TOP在交换要约中进行投标的更多信息，请参阅下面的“--存托信托公司登记-登记转让程序”。
为了使优先股的股份能够根据交易所的要约适当地使用转让书进行交换，被投标的优先股的登记持有人必须确保交易所代理收到以下内容：(I)按照适用的转让函(包括任何必要的签字担保)的指示，就所持有的每一系列优先股提交一份填妥和正式签立的优先股的转让函；(Ii)通过簿记转账的方式将优先股的股份交付给交易所代理在DTC的账户(或在持有股票的情况下交付股票)；以及(Iii)适用的递送函所要求的任何其他文件。
在意见书中，投标登记优先股持有人必须载明：(I)其名称及地址；(Ii)持有人要约交换的优先股股份数目；及(Iii)适用的意见书及同意书表格所列的某些其他资料。在某些情况下，递交函上的所有签名必须由“合格机构”担保。有关更多信息，请参阅与您的优先股系列相关的适用提交函。
尽管收到您的投标和授权同意书的日期，但在到期日期之前不会生效。
如果您在投标您的优先股并同意交易所要约和建议的修订方面需要帮助，请联系交易所代理，其地址和电话号码列在本招股说明书/同意邀请书的封底上。
托管公司账簿-分录转让和同意程序
交换代理将在交换要约日期后两(2)个工作日内，为交换要约的目的在DTC建立有关优先股股票的账户。于到期日前向交易所代理提交(及未有有效撤回)其优先股股份并同意交易所要约及征求同意书建议修订的持有人，将有权于结算日收取适用的优先股代价，前提是交易所要约的其余条件已获满足或获豁免。阁下有责任有效地提交阁下的优先股股份，并同意交易所要约及同意征求同意书内的建议修订。我们有权放弃任何瑕疵。然而，我们不需要放弃缺陷，也不需要通知你方标书中的缺陷。预计结算日期将在到期日期后至少三(3)个工作日。
截至本文日期，优先股的所有股份均以簿记形式持有，并由一张或多张以DTC代名人名义登记的全球证书代表。为了通过入账转让的方式有效投标优先股股票，交易所代理必须在到期日之前收到以下资料，除非使用如下所述的保证交割程序另有许可：
 
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(i)
及时确认将B系列优先股的此类股份转入交易所代理在DTC的账户(“入账确认”)；
​
(ii)
如果投标人没有递交意见书和同意书，则应提交一份填写妥当且已正式签署的意见书和同意书，或一份经适当传递的“代理人的信息”；以及
​
(iii)
适用的意见书和同意书要求的任何其他文件。
​
术语“代理信息”是指由DTC向交换代理发送并由其接收并构成登记确认的一部分的信息，该信息表明DTC已收到并同意受交换要约条款的约束，包括同意交换要约和同意征求意见中的拟议修订，并且公司可对参与者强制执行此类协议。如果您是以登记转让的方式进行投标，您必须明确确认您已收到并同意受该意见书和同意书的约束，并且该意见书和同意书可能会对您强制执行。
向公司、信息代理或DTC交付一份意见书和同意书，不构成对交易所代理的有效交付。不应向公司、信息代理或DTC发送任何意见书和同意书。
作为DTC系统参与者的任何金融机构都可以通过促使DTC根据ATOP将优先股股票转移到交易所代理的账户来进行优先股的入账交割。通过使用TOP程序投标优先股股份，并同意交易所要约和同意征求同意书中的建议修订，您将不需要向交易所代理交付传送函。然而，您将受《意见书》条款的约束，就像您签署了《意见书》一样，也如同您签署了《同意征求书》中的交换要约和建议修订的同意书一样。阁下必须在DTC正常营业时间内预留足够时间完成TOP程序，以投标阁下的优先股股份，或遵循以下“保证交割程序”所述的程序。
保证交付程序
如果优先股持有人希望根据交易所要约投标其优先股进行交换，但(I)登记转让程序不能及时完成，或者(Ii)时间不允许在到期日之前将所有要求的文件送达交易所代理，则在满足下列所有条件的情况下，持有者仍可投标其优先股：
•
投标是由或通过银行、经纪商、信用社、储蓄会或其他信誉良好的银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄会或其他实体进行的，或通过银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄会或其他实体进行的，这一术语在根据《交易法》颁布的第17AD-15条规则(“合资格机构”)中有定义；
​
•
交易所代理在到期日之前以专人、邮寄或隔夜快递的方式收到一份填妥并正式签立的保证交付通知，通知的格式为注册说明书的附件，本招股说明书/同意邀请书是其中的一部分，并由合格机构担保签名；以及
​
•
所有以电子方式交付的优先股股票向交易所代理在DTC的账户转账的确认书，连同一份填妥并正式签署的、带有任何所需签名担保的传送函(或，如果是入账转账，则是根据TOP规定的代理人报文)，以及传送函所要求的任何其他文件，必须在交易所代理收到保证交付通知后纽交所美国证券交易所开盘交易的两天内由交易所代理收到。
​
在根据交换要约采用保证交付程序投标优先股股份的情况下，只有在交易所代理及时收到适用的上述项目的情况下，才会发行适用的现金对价和股票对价，以换取根据交换要约接受交换的优先股股份。
 
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撤销权和撤销协议
您可以在到期日之前的任何时间撤回您的优先股投标，并撤销您对同意征集的同意。于到期日前有效撤回优先股投标股份将被视为同时撤销同意征求的相关同意。
只有在适用的优先股持有人也有效撤回其根据交易所要约投标的同一系列优先股的所有其他股份的情况下，优先股股份才可从交易所要约中撤回。此外，如果您之前没有退还，您可以在交换要约开始后四十(40)个工作日届满后撤回您投标的优先股，但我们没有接受您的优先股进行交换。
为使直接提交给交易所代理的股票退出生效，交易所代理必须及时收到书面并签署的退出通知，其地址在本招股说明书/同意邀请书中指定的地址。任何撤回通知必须注明投标撤回股份的投标人姓名和撤回股份的数量。此外，该通知必须指明登记持有人的姓名或名称(如与投标持有人的姓名不同)。提款通知上的所有签名必须由合格机构担保。
要使通过DTC的入账程序提交的股票退出生效，交易所代理必须在交换要约到期之前收到(I)由DTC代表持有人按照DTC的标准操作程序发送的计算机生成的退出通知，或(Ii)通过邮寄或亲手发送的书面退出通知、通过电话或信件确认的收据。任何退出通知必须：
•
指定提交待撤回优先股股份的人的姓名；
​
•
确定要退出的优先股股份；
​
•
指定要退出的优先股股份数量；
​
•
包括一项声明，表明持有人将撤回交换优先股股票的选择；
​
•
由持有人以与投标优先股股份的递交函上的原始签名相同的方式签署，包括任何所需的签字担保，或附有足以使转让代理将此类优先股转让登记到撤回投标人名下的转让文件；以及
​
•
指定优先股的任何股份的登记名称，如果不同于提供优先股股份的人的名称。
​
通过TOP提交的任何股份撤回通知只能通过遵守DTC的TOP的适当程序才能撤回，而不能通过硬拷贝交付撤回指示的方式撤回，并且必须指定DTC的账户名称和编号，以计入被撤回的优先股股份，或以其他方式遵守DTC的程序。
如果您的优先股是以您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人的名义持有的，并且您希望撤回您在交易所要约的投标和对交换要约的同意以及同意征求同意书中的建议修订，您应立即联系以您的名义持有优先股的人，并指示该人代表您撤回对您优先股的投标和对交换要约的同意以及同意征求同意书中的建议修订。
不得取消撤回，撤回投标的股份此后将被视为未就交换要约和同意征求的目的进行有效投标。适当撤回的优先股股份可于适用的到期日或之前的任何时间，按照上文“优先股股份投标程序”所述的其中一项程序重新投标。
 
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目录​​
 
就交换要约而言，任何撤回的优先股股份将不会被适当地投标以供交换。任何已透过TOP投标交换但因任何原因未被接受交换的优先股股份，将在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，立即记入持有人指定的DTC账户。本公司、交易所代理、资讯代理或任何其他人士均无责任就任何撤回投标通知中的任何缺陷或不符合规定作出通知，或因未能作出任何该等通知而招致任何责任。
接受优先股换股；交付优先股对价
在满足或豁免交换要约的所有条件后，吾等将立即接受根据交换要约正式投标但尚未有效撤回的优先股股份，并将在接受后立即支付优先股对价以换取该等优先股股份。见下文“交换要约的条件”。就交换要约而言，当吾等向交易所代理发出接纳通知时，吾等将被视为已接受适当认购的优先股以供交换。
在所有情况下，我们将支付优先股对价，以换取根据交换要约接受交换的优先股股份，前提是交易所代理及时收到将优先股股份转入DTC的交易所代理账户的入账确认，以及一份正确填写和正式签署的传送函和所有其他所需文件或适当传输的代理消息。
我们不会对交易所代理或DTC延迟分发交换要约中的优先股对价而产生的任何利益负责。
交换优惠的条件
尽管本招股章程/同意书征求声明有任何其他相反的规定，吾等将不会被要求接受根据交换要约提出的优先股的交换股份，并可在交换要约的任何条件未获满足时终止或修订交换要约。在符合交易法第14E-1条的情况下，吾等亦可在收购要约终止或撤回后，要求要约人在终止或撤回要约后立即支付要约代价或退还其持有人或其代表存放的证券、延迟接受在到期日之前正式提交(且未被有效撤回)的优先股的换股承诺，前提是发生下列任何一种情况，而吾等并未放弃该情况的发生。
有效注册书：每个系列优先股的交换要约以注册书为条件，本招股说明书/同意邀请书是注册书的一部分，并生效。这是交换要约和征求同意的不可放弃的条件。
优先持有人对交换要约和建议修订的同意。各系列优先股的交换要约以持有该系列优先股已发行股份最少662股∕3%的持有人同意交换要约及适用于该系列优先股的建议修订为条件。
普通股持有者批准拟议的修订。每一系列优先股的交换要约以普通股持有人批准每一项建议修订为条件，普通股持有人有权在特别会议上就该等修订投多数票。
批准发行超过20%的我们的普通股。每一系列优先股的交换要约的条件是，在特别会议上就此事投票的多数票批准发行每一次交换要约的普通股，这些普通股合计将占本公司普通股已发行股份的20%以上。
修订条款的备案。为每一系列优先股提出的修订条款必须提交给马里兰州评估和税务局，并接受其备案，并已生效。
 
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目录
 
补充条款的备案。如果在交换要约中支付的对价中的现金/新优先股部分将包括新优先股的股票，则阐明新优先股条款的补充条款必须向马里兰州评估和税务局提交并接受备案，并已生效。
此外，如果在本交换要约和同意征求之日或之后但在到期日之前的任何时间，我们将不被要求接受交换或在符合美国证券交易委员会任何适用规则或规定的情况下交换任何投标交换的优先股，并可以推迟接受交换投标的任何优先股，并可以终止或修改本文档规定的交换要约和同意征求：
不利的诉讼程序。在任何法院或政府、监管或行政机构或机构，或任何其他人士，在任何法院或政府、监管或行政机构或机构，或任何其他人士就每一系列优先股的交换要约或同意征求意见而提起或威胁或正在待决的任何诉讼或法律程序，在吾等的合理判断下，对吾等的业务、营运、物业、状况(财务或其他)、资产、负债或前景有重大不利之处。
诉讼中的重大不利发展。根据我们的合理判断，在与我们有关的任何行动或程序方面，将发生任何重大不利发展。
不利的命令或法律。命令、法规、规则、规例、行政命令、暂缓执行、法令、判决或强制令应由任何法院或行政机关或工具提出、制定、登录、发布或公布，而根据吾等的合理判断，该等命令、法规、规则、规例或文书将会或可能禁止、阻止、限制或延迟完成对吾等的业务、营运、物业、状况(财务或其他)、资产、负债或前景构成重大不利的每一系列优先股的交换要约或同意征求意见。
暂停交易、开始敌对行动或其他严重事件。应已发生：
•
美国证券或金融市场对证券交易的任何全面暂停或价格限制，
​
•
美国金融市场的任何异常或重大不利变化，包括但不限于，道琼斯工业平均指数或标准普尔500指数从紧接交易所报价开始前一个交易日收盘时确立的收盘水平下跌至少15%；
​
•
优先股或普通股的交易价格或美国证券或金融市场的任何重大不利变化；
​
•
证券交易市场的重大减值；
​
•
对美国境内的银行宣布暂停银行业务或暂停付款；
​
•
{br]根据我们的合理判断，任何政府或国内或国外的政府、政府、行政或监管机构或机构对银行或其他贷款机构的信贷发放可能产生的任何限制(无论是否强制)；
​
•
直接或间接涉及美国的战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难或流行病的开始；
​
•
对纽约证券交易所美国证券交易所实施的任何全面停牌或限制交易；或
​
•
在本文件发布之日存在上述任何情况的情况下，此类事件的实质性加速或恶化。
​
上述条件仅为吾等的利益，我们可在到期日或该日之前由吾等主张，而不论导致任何此等条件的情况，或吾等可在到期日或该日之前全部或部分放弃上述条件，除非任何此等条件是因吾等或吾等的任何联属公司的任何行动或不作为而引起的。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
豁免条件
我们保留权利(但无义务)在美国证券交易委员会规则及规例的规限下，于到期日或之前豁免任何或所有系列优先股的任何交易所要约条件，但有关注册声明有效性的条件除外。
如果任何或所有系列优先股在到期日之前没有满足任何免责条件，我们可以在符合适用法律的情况下：
•
终止任何或所有系列优先股的交换要约和同意征集，并将该系列优先股的所有股份返还给投标持有人；
​
•
延长任何或所有系列优先股的交换要约和同意征集，并保留该系列的所有投标优先股，直至延长到期日；
​
•
修改任何或所有系列优先股的交换要约或同意征求条款，以及其中一个而不是另一个，或修改吾等根据交换要约支付的对价；或
​
•
放弃任何或所有系列优先股以及其中一个而非另一个的未满足交换要约和同意征求条件，并接受根据交换要约和同意征求提出的所有优先股。
​
如果我们选择修订任何交换要约的任何重要条款，或我们选择放弃任何交换要约的任何未满足条件，我们将根据适用法律将受影响的交换要约和同意征求延长至少五个工作日或任何更长的时间，这取决于修订的重要性、披露方式和受影响的交换要约的到期日。
资金来源
我们预计将用手头现金为交换要约中现金/新优先股部分的任何现金部分和优先股剩余对价的任何现金部分提供资金(如果支付现金作为交换要约的一部分不会导致我们违反现金对价限制)。
费用和开支
公司将支付交换要约的所有费用，包括但不限于在交易中产生或将产生的以下估计费用：
​
Filing Fees
​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​
​
Legal Fees
​ ​ ​ $ 1,250,000 ​ ​
​
Accounting Fees
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​
​
Soliciting Expenses
​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
Printing Costs
​ ​ ​ $ 150,000 ​ ​
​
Estimated Fees Total
​ ​ ​ $ 1,505,000 ​ ​
本公司没有作出任何规定，允许本公司的非关联证券持有人查阅本公司的公司档案，或获得咨询或评估服务，费用由本公司承担。
经纪商、经销商、商业银行和信托公司因向客户寄送材料而产生的常规邮寄和手续费将由我们报销。
董事、高管和关联公司的推荐
本公司的董事、高管或关联公司均未提出任何支持或反对参与交换要约的建议。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
投票协议
除其他条件外，每一系列优先股的交换要约的完成须以该系列优先股中至少662股∕3%的已发行股份同意交易所要约及建议修订为条件。截至2022年9月6日，持有我们已发行的B系列优先股的68.0%和持有我们已发行的C系列优先股的64.6%的持有者已达成投票协议，同意在截止时间之前，或在投票协议有效终止的日期之前，不转让他们的优先股(或普通股)股份。
此外，持有59.3%B系列已发行优先股和37.9%C系列已发行优先股的持有人已同意，作为投票协议的一部分，就其为实益所有人或拥有酌情投票权的优先股或普通股(包括在完成交换要约或赎回后获得的普通股)(统称“备兑股份”)，他们不会转让或以其他方式出售任何备兑股份，未经本公司事先书面同意，除某些允许的转让外，他们不会转让或以其他方式出售任何备兑股份，自两个交易所要约收盘后六(6)个月后的第一个日期(“收盘时间”)起至第一个收盘日期的第三个周年纪念日(“卖出期”)止，该股东可在ADTV期间内的任何一天转让不超过(I)50,000股备兑股份和(Ii)最近确定的ADTV(定义如下)的10%(10%)中较大者的数量的备兑股份；然而，该持有人可根据第(Ii)条于任何特定ADTV期间转让的备兑股份的最高数目，合计不得超过(X)最近厘定的ADTV的10%(10%)与(Y)该ADTV期间的实际交易日数目的乘积。
就投票协议而言，“ADTV”指，截至任何日期，在计算ADTV日期之前的交易日结束的3个月内，在我们的普通股上市或获准交易的主要交易所的普通股的日均交易量，而“ADTV期间”是指自最近一次ADTV计算日期开始至下一次ADTV计算日期的前一天结束的期间。
评估权利和申请公允价值的权利
优先股持有人将没有评估权、反对股东的权利或任何就交换要约、同意征求或建议修订申请公允价值的合同权利。本公司不会独立提供此类权利。根据《公司章程》第3-202(A)(4)条，股东一般有权在章程修订对股东权利产生重大影响并改变章程明文规定的合同权时申请公允价值。然而，《海商法》第3-202(A)(4)节规定了这一一般规则的例外情况，即当《宪章》保留修改《宪章》以改变合同权利的权力时。本公司现行章程第八条明确保留修改章程以改变现有股东的合同权利的权力，包括对股东权利有重大不利影响的修改。
Exchange代理和授权代理
我们已聘请美国证券转让信托公司作为交换要约和同意征求的交易所代理，并作为我们的认股权证代理。
信息代理和征集代理
我们聘请D.F.King&Co.，Inc.作为交换要约和同意征集的信息代理和征集代理。协助请求或本文件的其他副本应发送至imh@dfking.com。银行和经纪商可致电(212)269-5550向D.F.King&Co.，Inc.提出问题，其他来电者可致电(888)280-6942(免费)。
 
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目录​
 
大写
下表列出了我们截至2022年6月30日的市值(除股票外，以千为单位)：
•
按实际计算；
​
•
在调整后的基础上，实施交换要约和根据分离令发行普通股，构成B系列共同基金的一部分(在每种情况下，假设所有优先股被交换为优先股对价，公司只发行现金/新优先股部分，并根据分离令构成B系列共同基金的一部分)；和
​
•
在调整后的基础上生效交换要约和根据分流令发行普通股，构成B系列共同基金的一部分(在每种情况下，假设所有优先股被交换为优先股对价，而公司只发行新优先股以换取现金/新优先股部分，并根据分流令构成B系列共同基金的一部分)。
​
您应将此信息与我们的财务报表以及本招股说明书/同意邀请书中其他地方出现的那些报表的注释一起阅读。
​ ​ ​
Actual
June 30,
2022
​ ​
As
Adjusted
June 30, 2022
(assuming cash
issued to satisfy
Cash/New
Preferred Stock
Portion)
​ ​
As
Adjusted
June 30, 2022
(assuming New
Preferred
issued to satisfy
Cash/New
Preferred Stock
Portion)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 61,173 ​ ​ ​ ​ $ 57,705 ​ ​ ​ ​ $ 61,173 ​ ​
STOCKHOLDERS’ EQUITY
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列A-1初级参股优先股，每股面值0.01美元
股份；2500,000股授权股份；无、无和无发行
or outstanding as of June 30, 2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列9.375%可赎回优先股，每股面值0.10美元；总清算价值、累计和未支付股息36,530美元；2,000,000股授权股票，665,592股，截至2022年6月30日未发行或未发行
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C系列9.125%可赎回优先股，每股面值0.10美元
share; aggregate liquidation value $35,127; 5,500,000 shares
已授权；1,405,086，截至 ，未发行或未发行
June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
D系列累计永久优先股8.25%；每股面值0.01美元；调整后总清算价值3,468美元；截至2022年6月30日，无、无和34,684,686股已发行和已发行股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
普通股，每股面值0.01美元；授权股份200,000,000股；截至2022年6月30日已发行和已发行的股份分别为21,500,935股，36,569,133股和36,569,133股
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 1,238,383 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238,253 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238,218 ​ ​
累计其他综合收益，税后净额
​ ​ ​ ​ 29,812 ​ ​ ​ ​ ​ 29,812 ​ ​ ​ ​ ​ 29,812 ​ ​
累计赤字总额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
宣布的累计股息
​ ​ ​ ​ (822,520) ​ ​ ​ ​ ​ (825,988) ​ ​ ​ ​ ​ (822,520) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (442,459) ​ ​ ​ ​ ​ (442,459) ​ ​ ​ ​ ​ (442,459) ​ ​
 
98
目录
 
​ ​ ​
Actual
June 30,
2022
​ ​
As
Adjusted
June 30, 2022
(assuming cash
issued to satisfy
Cash/New
Preferred Stock
Portion)
​ ​
As
Adjusted
June 30, 2022
(assuming New
Preferred
issued to satisfy
Cash/New
Preferred Stock
Portion)
​
累计赤字总额
​ ​ ​ ​ (1,264,979) ​ ​ ​ ​ ​ (1,268,447) ​ ​ ​ ​ ​ (1,264,979) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 3,452 ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ 3,452 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 133,658 ​ ​ ​ ​ $ 130,190 ​ ​ ​ ​ $ 133,658 ​ ​
Shares outstanding
​ ​ ​ ​ 21,501 ​ ​ ​ ​ ​ 36,569 ​ ​ ​ ​ ​ 36,569 ​ ​
Book Value per Share
​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​
Tangible Book Value
​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​
每股普通股账面价值
​ ​ ​ ​ (2.25) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​
包括股息在内的每股普通股账面价值
arrears*
​ ​ ​ ​ (3.17) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​
​
*
新优先股的股息如果发行，每季度将达到约72,000美元，如果不支付，将累积为拖欠股息，这将影响每股普通股账面价值。
​
根据《马里兰州公司章程》第2-311条，马里兰州公司一般不能向其股东支付股息或进行任何其他类型的分配，包括赎回或回购股票以换取公司的现金、其他资产或债务，如果在实施股息或其他分配后，公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非其章程另有允许(《宪章》不允许)，否则将需要的金额，如果公司在分配时解散，以满足股东解散时优先于接受分配的优先权利的股东的优先权利。尽管有这一限制，马里兰州的公司可以从以下方面进行分配：(I)进行分配的财政年度的净收益；(Ii)上一个财政年度的净收益；或(Iii)前八个财政季度的净收益的总和，即使在进行分配后，该公司的总资产将少于其总负债，但前提是，在实施分配后，该公司将能够在其正常业务过程中到期时偿还债务。本公司现时不能以现金回购或赎回或宣布或派发任何一系列优先股的现金股息，该等分派的付款限制载于《股东权益守则》第2-311节。
 
99
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
普通股和优先股的市场价格
Common Stock
我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“IMH”。2022年9月9日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的收盘价为每股0.45美元。
截至2022年9月9日，我们普通股的登记持有人约有221人，其中包括我们普通股的受益人提名人数不详的持有人。
B系列优先股
我们的B系列优先股在场外粉色市场交易，交易代码为“IMPHP”。任何场外市场报价反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。
2022年9月9日，我们B系列优先股在场外交易的收盘价为每股9.55美元。截至2022年9月9日，我们的B系列优先股有一(1)名持有人，其中包括B系列优先股的受益人提名人数不详的持有人。
C系列优先股
我们的C系列优先股在场外粉色市场交易，交易代码为“IMPHO”。任何场外市场报价反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。
2022年9月9日，我们C系列优先股在场外交易的收盘价为每股1.06美元。截至2022年9月9日，我们有一(1)名C系列优先股持有人，其中包括C系列优先股的受益人提名人数不详的持有人。
 
100
目录​
 
我们的普通股和优先股的分红政策和分红
我们的董事会可酌情授权支付普通股的现金股息，但须持续审查我们的盈利能力、流动资金和未来的运营现金需求。根据我们的仓库借款和长期债务协议，我们和我们的一些子公司受到限制，如果发生违约或其他情况，我们支付股息的能力。此外，某些债务安排要求维持比率，并包含限制性财务契约，可能会限制我们和我们子公司支付股息的能力。此外，我们将被禁止支付普通股的股息，直到我们满足了我们优先股所欠的所有未偿还股息，如果我们发行了任何新优先股，我们将被禁止支付新优先股流通股的所有应计但未支付的股息。因此，截至2022年6月30日，该公司累计拖欠未申报股息约1990万美元，或B系列优先股每股流通股约29.88美元，从而将清算价值增加到约每股54.88美元。每个季度，B系列优先股的累计未申报股息增加0.5859美元，约合390,000美元。自2008年以来，我们没有支付过任何系列优先股的股息。
本公司将不会就任何优先股股份支付任何应计或未支付的股息，作为交换要约中优先股对价的一部分。在截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度或截至2021年和2020年12月31日的年度内，董事会没有宣布普通股的现金股息。
我们也不希望在可预见的未来宣布或支付普通股的任何现金股息。我们就交换要约发行的任何新优先股以及相关的B系列优先股和C系列优先股的相关特别赎回将按年利率8.25%(相当于新优先股每股固定年度金额.00825美元)应计股息。
根据《公司章程》第2-311条，马里兰州公司一般不能向其股东进行任何类型的分配，包括股息或其他分配，如果在分配生效后，公司将无法在正常业务过程中偿还到期债务，或者如果公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非公司章程另有允许(我们的宪章不允许)，如果公司在分配时解散，则公司将需要的金额，满足股东解散时优先受分配权优于受分配权的股东的优先受偿权。尽管有这一限制，马里兰州的公司可以从以下方面进行分配：(I)进行分配的财政年度的净收益；(Ii)上一个财政年度的净收益；或(Iii)前八个财政季度的净收益的总和，即使在进行分配后，该公司的总资产将少于其总负债，但前提是，在实施分配后，该公司将能够在其正常业务过程中到期时偿还债务。我们预计我们将在交换要约中发行新优先股股票以代替现金。
 
101
TABLE OF CONTENTS​​​
 
管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营结果
以下讨论和分析涉及我们在相关期间的财务状况和运营结果，基于本招股说明书/征求同意书中其他部分的我们的财务报表，并应结合这些财务报表阅读。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素，包括“风险因素”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关前瞻性陈述的警告性陈述，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫说明”。
市场行情
美国经济在2021年继续复苏，尽管下半年通胀上升和新冠肺炎案件激增令人担忧。如前所述，新冠肺炎大流行已对商业和经济活动以及资本市场造成干扰。新冠肺炎在美国和全球的影响是极端的，疫情的持续时间及其最终影响仍不清楚。史无前例的政府经济干预，包括2021年第一季度实施的额外政府支持，可能削弱了大流行的影响，但长期代价不确定。然而，这些政府支持措施，加上疫苗接种方面的进展，以及各州放松和取消许多限制，帮助大大加快了经济复苏。这些行动以及其他几个因素，包括供应链故障和劳动力短缺，都导致了更高的通货膨胀率，2021年通胀率高于联邦储备委员会(FRB)的目标通胀率。2021年美国国内生产总值的年增长率估计为5.7%，而美国经济在2021年期间增加了170多万个就业岗位，总失业率从2020年12月的6.7%降至2021年12月的3.9%。2021年12月，美联储决定维持短期利率不变(在接近零的水平)，同时宣布将加快缩减每月债券购买计划，这将使该计划在2022年初结束。预计美联储将在2022年债券购买计划完成后开始提高短期利率。
尽管美国经济在2021年期间继续改善，但新冠肺炎疫情的影响，包括新变种的出现，以及更高的通胀对美国和国外经济状况的影响，继续给未来的经济环境带来全球不确定性，包括经济复苏的速度和程度。对利率水平、能源价格、国内和全球政策问题、美国贸易政策和地缘政治事件的担忧，以及这些事件对整个市场的影响，进一步增加了全球的不确定性。利率水平和能源价格，再加上全球经济状况、财政和货币政策以及监管和政府对金融机构的审查水平，将继续影响我们在2022年及以后的业绩。
抵押贷款行业及相关财务期探讨
2022年第二季度出现了始于2021年第四季度的趋势，随着远期利率的大幅上升和信贷利差的扩大，趋势加速。由于巨大的通胀压力，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)将联邦基金利率上调225个基点，至2022年7月，这是自20世纪80年代以来最快的信贷紧缩步伐，预计将继续加息至2023年，并减少联邦政府的国债和抵押贷款支持证券的整体投资组合。因此，抵押贷款银行家协会预测，2022年抵押贷款发放量将增长1%，至1.7万亿美元，并预计2022年再融资发放量将放缓，从2021年的2.3万亿美元下降70%，至0.7万亿美元。按揭贷款大幅下降反映出按揭再融资市场大幅崩溃和按揭购买市场疲弱所带来的巨大压力，而按揭购买市场则因房屋库存不足和负担能力问题日益严重而蒙受损失。我们预计，住房库存、可负担性和抵押贷款市场的激烈竞争将继续对抵押贷款来源、销售利润率和未来的盈利能力构成压力。我们已经并预计将继续降低业务支出，以与今年剩余时间较低的预计发货量保持一致。
 
102
目录​
 
抵押贷款行业受到金融服务业当前事件的影响，包括法规和合规要求的变化，这些变化导致州、市政当局和政府机构(包括消费者金融保护局(CFPB)和联邦住房金融局(FHFA))的行动存在不确定性。这些事件还可能包括经济指标、利率、价格竞争、地理变化、可支配收入、房价、市场流动性、市场预期、环境条件(如飓风、火灾和洪水)和客户看法以及其他方面的变化。影响该行业的因素变化迅速，而且可能是不可预见的，这使得预测和管理金融服务行业的业务变得困难。
当前事件可能会降低财务信息的“季度比”和“年初至今”比较的相关性。在这种情况下，我们试图在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中展示与我们的财务信息最相关的财务信息。
精选财务结果
​ ​ ​
截至的三个月
​ ​
For the Six Months Ended
​
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
June 30,
2022
​ ​
March 31,
2022
​ ​
June 30,
2021
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gain on sale of loans, net
​ ​ ​ $ 179 ​ ​ ​ ​ $ 5,955 ​ ​ ​ ​ $ 10,693 ​ ​ ​ ​ $ 6,134 ​ ​ ​ ​ $ 30,824 ​ ​
服务收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (269) ​ ​
抵押贷款偿还权收益(损失)，净额
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
房地产服务费，净额
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 951 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​
Total revenues, net
​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​ ​ ​ 7,190 ​ ​ ​ ​ ​ 10,980 ​ ​ ​ ​ ​ 7,685 ​ ​ ​ ​ ​ 31,564 ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Personnel expense
​ ​ ​ ​ 8,024 ​ ​ ​ ​ ​ 11,921 ​ ​ ​ ​ ​ 11,964 ​ ​ ​ ​ ​ 19,945 ​ ​ ​ ​ ​ 26,888 ​ ​
Business promotion
​ ​ ​ ​ 1,319 ​ ​ ​ ​ ​ 2,301 ​ ​ ​ ​ ​ 1,770 ​ ​ ​ ​ ​ 3,620 ​ ​ ​ ​ ​ 2,963 ​ ​
一般、行政和其他
​ ​ ​ ​ 5,323 ​ ​ ​ ​ ​ 5,135 ​ ​ ​ ​ ​ 5,882 ​ ​ ​ ​ ​ 10,458 ​ ​ ​ ​ ​ 11,063 ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ 14,666 ​ ​ ​ ​ ​ 19,357 ​ ​ ​ ​ ​ 19,616 ​ ​ ​ ​ ​ 34,023 ​ ​ ​ ​ ​ 40,914 ​ ​
Operating loss:
​ ​ ​ ​ (14,171) ​ ​ ​ ​ ​ (12,167) ​ ​ ​ ​ ​ (8,636) ​ ​ ​ ​ ​ (26,338) ​ ​ ​ ​ ​ (9,350) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净利息(费用)收入
​ ​ ​ ​ (1,260) ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 558 ​ ​ ​ ​ ​ (1,144) ​ ​ ​ ​ ​ 1,218 ​ ​
长期债务公允价值变动
​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,642 ​ ​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​ ​ ​ ​ 3,622 ​ ​ ​ ​ ​ 2,442 ​ ​
信托净资产公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,248 ​ ​ ​ ​ ​ (2,141) ​ ​ ​ ​ ​ 9,248 ​ ​ ​ ​ ​ (3,814) ​ ​
Total other income (loss), net
​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ ​ 11,006 ​ ​ ​ ​ ​ (166) ​ ​ ​ ​ ​ 11,726 ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (13,451) ​ ​ ​ ​ ​ (1,161) ​ ​ ​ ​ ​ (8,802) ​ ​ ​ ​ ​ (14,612) ​ ​ ​ ​ ​ (9,504) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (13,467) ​ ​ ​ ​ $ (1,184) ​ ​ ​ ​ $ (8,864) ​ ​ ​ ​ $ (14,651) ​ ​ ​ ​ $ (9,547) ​ ​
其他综合损失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
特定工具信用风险的公允价值变动
​ ​ ​ ​ 10,037 ​ ​ ​ ​ ​ (2,269) ​ ​ ​ ​ ​ (538) ​ ​ ​ ​ ​ 7,768 ​ ​ ​ ​ ​ (2,205) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (3,430) ​ ​ ​ ​ $ (3,453) ​ ​ ​ ​ $ (9,402) ​ ​ ​ ​ $ (6,883) ​ ​ ​ ​ $ (11,752) ​ ​
稀释加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 21,509 ​ ​ ​ ​ ​ 21,417 ​ ​ ​ ​ ​ 21,344 ​ ​ ​ ​ ​ 21,463 ​ ​ ​ ​ ​ 21,319 ​ ​
Diluted loss per share
​ ​ ​ $ (0.64) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​ ​ ​ $ (0.72) ​ ​ ​ ​ $ (0.45) ​ ​
 
103
目录​
 
运营状况
关键指标 - 2022年第二季度
•
截至2022年6月30日，无限制现金为6,120万美元，而截至2021年12月31日为2,960万美元。
​
•
截至2022年6月30日的三个月，总金额为1.281亿美元，而截至2022年3月31日的三个月为4.821亿美元，截至2021年6月30日的三个月为6.115亿美元。
​
•
截至2022年6月30日的三个月，非合格抵押贷款(NonQM)发放量为8020万美元，而截至2022年3月31日的三个月为3.143亿美元，截至2021年6月30日的三个月为1.06亿美元。
​
•
截至2022年6月30日的三个月的销售贷款净收益为179,000美元，而截至2022年3月31日的三个月的净收益为600万美元，截至2021年6月30日的三个月的净收益为1070万美元。
​
•
截至2022年6月30日的三个月的运营费用(人事、业务推广以及一般、行政和其他)从截至2022年3月31日的三个月的1,940万美元和截至2021年6月30日的1,960万美元降至1,470万美元。
​
截至2022年6月30日的三个月，我们报告净亏损1,350万美元，或每股稀释后普通股亏损0.64美元，而截至2021年6月30日的三个月净亏损890万美元，或每股稀释后普通股亏损0.42美元。在截至2022年6月30日的三个月中，调整后的税前亏损(在非GAAP财务指标中的定义如下)为1540万美元，或每股稀释后普通股亏损0.71美元，而截至2021年6月30日的三个月的调整后税前亏损为690万美元，或每股稀释后普通股亏损0.32美元。
截至2022年6月30日的6个月，我们报告净亏损1,470万美元，或每股稀释后普通股亏损0.72美元，而截至2021年6月30日的6个月，我们净亏损950万美元，或每股稀释后普通股亏损0.45美元。在截至2022年6月30日的6个月中，调整后的税前亏损(在非GAAP财务指标中的定义如下)为2840万美元，或每股稀释后普通股1.32美元，而截至2021年6月30日的6个月的调整后税前亏损为720万美元，或每股稀释后普通股0.34美元。
截至2022年6月30日的三个月的净亏损增至1350万美元，而截至2021年6月30日的三个月的净亏损为890万美元。净亏损比上一季度增加的主要原因是贷款销售收益净减少1050万美元，部分被运营费用减少500万美元和其他收入增加88.6万美元所抵消。贷款销售收益意外大幅下降，反映按揭再融资市场大幅崩溃及按揭购买市场疲弱对按揭贷款构成巨大压力，而按揭贷款市场因房屋库存不足及按揭利率大幅上升而出现客户负担能力问题。如前所述，2021年第四季度开始的加息导致信贷利差大幅增加，并加速至2022年第二季度，导致低票息债券大幅供过于求，导致利润率严重下降，并减少了依赖聚合执行模式的发起人的资本市场分配出口。为了缓解与减少分销退出和延长结算时间相关的风险，我们开始削减生产，大幅提高了我们贷款产品的定价，并在2022年第一季度完全转向为非机构生产提供尽力交付。因此，发货量在2022年第二季度大幅下降。截至2022年6月30日的三个月，我们发放和销售的按揭贷款分别为1.281亿美元和2.482亿美元，而2021年同期的发放和销售贷款分别为6.115亿美元和6.678亿美元。在截至2022年6月30日的三个月内, 利润率为14个基点，而2021年同期为175个基点。
由于2022年第一季度出售遗留证券化投资组合导致信托损失减少210万美元，以及长期债务公允价值增加563,000美元，导致其他收入增加886,000美元，部分被180万美元减少所抵消。
 
104
目录
 
由于上述2022年第一季度出售遗留证券化投资组合而产生的净利息收入。此外，2022年第二季度的运营费用较低，原因是可变薪酬的减少与来源的减少相称，以及员工人数的减少以支持减少的业务量。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们使用以下非公认会计原则财务衡量标准：税前调整亏损和税前稀释调整后每股普通股亏损。调整亏损和稀释调整每股普通股亏损是通过调整GAAP税前净亏损以剔除某些非现金项目(如公允价值调整和抵押贷款偿还权(“MSR”)按市值计价)以及遗留的非经常性费用来计算的财务计量。我们相信，调整后的亏损为投资者提供了有关我们经营结果的有用信息，因为它帮助投资者和管理层分析和衡量我们的核心抵押贷款业务在多个时期的表现和价值。由于对冲策略的变化以及长期债务和信托净资产估值的变化(这些差异可能因与经营业绩无关的原因而因不同公司而有所不同)，以及某些历史成本(收益)项目可能因与经营业绩无关的原因而有所不同，因此调整后的亏损有助于公司与公司之间的经营业绩比较。这些非GAAP财务指标不应单独考虑，不应替代所得税前净(亏损)收益、净(亏损)收益或稀释(亏损)每股收益(EPS)或根据GAAP计算的任何其他经营业绩指标，它们可能无法与其他公司报告的类似名称的指标相比较。下表提供了税前净亏损和每股普通股稀释亏损与非GAAP调整后税前亏损和非GAAP稀释调整后每股税前亏损的对账：
​ ​ ​
截至的三个月
​ ​
For the Six Months Ended
​
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
June 30,
2022
​ ​
March 31,
2022
​ ​
June 30,
2021
​ ​
June 30,
2022
​ ​
June 30,
2021
​
Loss before income taxes:
​ ​ ​ $ (13,451) ​ ​ ​ ​ $ (1,161) ​ ​ ​ ​ $ (8,802) ​ ​ ​ ​ $ (14,612) ​ ​ ​ ​ $ (9,504) ​ ​
抵押贷款偿还权公允价值变动
​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (231) ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
长期债务公允价值变动
​ ​ ​ ​ (1,980) ​ ​ ​ ​ ​ (1,642) ​ ​ ​ ​ ​ (1,417) ​ ​ ​ ​ ​ (3,622) ​ ​ ​ ​ ​ (2,442) ​ ​
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,248) ​ ​ ​ ​ ​ 2,141 ​ ​ ​ ​ ​ (9,248) ​ ​ ​ ​ ​ 3,814 ​ ​
法律和解和专业费用，遗产事宜(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
传统企业拥有的人寿保险(2)
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ (816) ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ (659) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Adjusted loss before tax
​ ​ ​ $ (15,363) ​ ​ ​ ​ $ (13,010) ​ ​ ​ ​ $ (6,907) ​ ​ ​ ​ $ (28,372) ​ ​ ​ ​ $ (7,169) ​ ​
稀释加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 21,509 ​ ​ ​ ​ ​ 21,417 ​ ​ ​ ​ ​ 21,344 ​ ​ ​ ​ ​ 21,463 ​ ​ ​ ​ ​ 21,319 ​ ​
之前稀释调整后的每股普通股亏损
tax
​ ​ ​ $ (0.71) ​ ​ ​ ​ $ (0.61) ​ ​ ​ ​ $ (0.32) ​ ​ ​ ​ $ (1.32) ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​
每股普通股摊薄亏损
​ ​ ​ $ (0.64) ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​ ​ ​ $ (0.72) ​ ​ ​ ​ $ (0.45) ​ ​
Adjustments: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股累计未申报股息
stock
​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押贷款偿还权公允价值变动
​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务公允价值变动
​ ​ ​ ​ (0.09) ​ ​ ​ ​ ​ (0.08) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ (0.17) ​ ​ ​ ​ ​ (0.11) ​ ​
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.43) ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ (0.43) ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​
遗产事务的法律和解和专业费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​
传统企业拥有的人寿保险
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
之前稀释调整后的每股普通股亏损
tax
​ ​ ​ $ (0.71) ​ ​ ​ ​ $ (0.61) ​ ​ ​ ​ $ (0.32) ​ ​ ​ ​ $ (1.32) ​ ​ ​ ​ $ (0.34) ​ ​
 
105
目录
 
​
(1)
在随附的合并经营报表和全面亏损中计入一般、行政和其他费用。
​
(2)
其他收入、一般、行政及其他费用及净利息收入分别与公司拥有的人寿保险信托的现金退回价值、与公司拥有的人寿保险负债相关的保费及公司拥有的人寿保险信托的利息支出在随附的综合经营报表及全面亏损报表中包括。
​
按渠道统计的发货量：
​ ​ ​
截至的三个月
​
(in millions)
​ ​
June 30,
2022
​ ​
March 31,
2022
​ ​
%
Change
​ ​
June 30,
2021
​ ​
%
Change
​
Retail
​ ​ ​ $ 93.0 ​ ​ ​ ​ $ 288.9 ​ ​ ​ ​ ​ (68)% ​ ​ ​ ​ $ 514.2 ​ ​ ​ ​ ​ (82)% ​ ​
Wholesale
​ ​ ​ ​ 35.1 ​ ​ ​ ​ ​ 193.2 ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ 97.3 ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
Total originations
​ ​ ​ $ 128.1 ​ ​ ​ ​ $ 482.1 ​ ​ ​ ​ ​ (73)% ​ ​ ​ ​ $ 611.5 ​ ​ ​ ​ ​ (79)% ​ ​
2022年第二季度，交易总额为1.281亿美元，而2022年第一季度和2021年第二季度分别为4.821亿美元和6.115亿美元。与2022年第一季度相比，贷款减少是由于2021年第四季度开始大幅上调利率，导致购房贷款减少，原因是购房负担能力下降，以及再融资量下降，原因是先前处于历史低位利率环境下的再融资贷款数量增加。虽然我们在2021年第一季度开始将发端重点从对利率和利润率更敏感的传统发端转移，但从2021年第四季度开始并在2022年第二季度加速的利率上升导致信用利差显著增加，导致低票面利率发端大幅供过于求，导致利润率严重下降，并减少了依赖聚合执行模式的发起人的资本市场分配退出。为了缓解与减少分销出口和延长结算时间相关的风险，我们开始削减生产，大幅提高了我们贷款产品的定价，并在2022年第一季度完全转向非机构生产的尽力交付，这与2021年第二季度相比，显著减少了我们在2022年第二季度的发货量。我们继续管理我们的员工人数、渠道和产能，以平衡聚合执行模式中固有的风险。
我们的贷款产品主要包括有资格出售给房利美和房地美的常规贷款、非QM抵押贷款以及符合联邦住房管理局(FHA)、退伍军人事务部(VA)和美国农业部(USDA)资格的政府保险(政府贷款)贷款。
按贷款类型划分的发放量：
​ ​ ​
截至6月30日的三个月
​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
(in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
% Change
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
% Change
​
Conventional
​ ​ ​ $ 40.6 ​ ​ ​ ​ $ 500.1 ​ ​ ​ ​ ​ (92)% ​ ​ ​ ​ $ 198.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,279.1 ​ ​ ​ ​ ​ (84)% ​ ​
NonQM
​ ​ ​ ​ 80.2 ​ ​ ​ ​ ​ 100.6 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ 394.5 ​ ​ ​ ​ ​ 115.3 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
Jumbo
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 51.2 ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​
Government(1) ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
Total originations
​ ​ ​ $ 128.1 ​ ​ ​ ​ $ 611.5 ​ ​ ​ ​ ​ (79)% ​ ​ ​ ​ $ 610.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,461.4 ​ ​ ​ ​ ​ (58)% ​ ​
​
(1)
包括所有政府担保的贷款，包括FHA、VA和USDA。
​
我们仍然相信，对于信用良好的借款人来说，有一个服务不足的抵押贷款市场，他们可能不符合消费者金融保护局制定的合格抵押贷款(QM)准则。
 
106
目录
 
在2021年第四季度，我们发起了3.821亿美元的非QM贷款，并有望在2022年第一季度超过我们2021年第四季度的非QM贷款，在此之前，非QM定价最近因信用利差扩大而错位。如上所述，由于市场混乱，我们在2022年第二季度进一步减少了非QM的生产，非QM来源从2022年第一季度的3.143亿美元降至8020万美元，低于2021年第二季度的1.06亿美元。2022年第二季度，非QM创意占我们总创意的63%，比2022年第一季度有所下降，后者占我们总创意的65%，但2021年第二季度仅占我们总创意的16%。
在2022年第二季度，我们的非QM来源的加权平均公平艾萨克公司信用评分(FICO)为735，加权平均LTV比率为67%。在截至2021年12月31日的年度内，我们的非QM来源的加权平均FICO为747，加权平均LTV为65%。
按用途列出的来源：
​ ​ ​
截至6月30日的三个月
​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
(in millions)
​ ​
2022
​ ​
%
​ ​
2021
​ ​
%
​ ​
2022
​ ​
%
​ ​
2021
​ ​
%
​
Refinance
​ ​ ​ $ 78.4 ​ ​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ $ 559.7 ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ $ 456.4 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 1,385.6 ​ ​ ​ ​ ​ 95% ​ ​
Purchase
​ ​ ​ ​ 49.7 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 51.8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 153.8 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 75.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Total originations
​ ​ ​ $ 128.1 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 611.5 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 610.2 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 1,461.4 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
2022年第二季度，再融资额从2021年第二季度的5.597亿美元下降到7840万美元，降幅为92%。贷款减少是由于与2021年第二季度相比，上述利率大幅上升。我们继续管理我们的员工人数、渠道和产能，以平衡聚合执行模式中固有的风险。
抵押贷款服务组合：
(未付本金余额(UPB)，单位：百万)
​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​ ​
%
Change
​ ​
June 30,
2021
​ ​
%
Change
​
抵押贷款服务组合
​ ​ ​ $ 71.4 ​ ​ ​ ​ $ 71.8 ​ ​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​ ​ ​ $ 48.6 ​ ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​
截至2022年6月30日，抵押贷款服务组合减少至7140万美元，而2021年12月31日为7180万美元，2021年6月30日为4860万美元。我们继续在已发放服务的基础上向投资者出售全部贷款，并有选择地保留GNMA抵押贷款服务。2022年第二季度，维修业务组合产生的维修收入净额为7 000美元，而2021年第二季度的维修支出净额为150 000美元。我们将继续确认与临时次级服务有关的微不足道的维修费净额或与剩余服务组合中的小规模UPB有关的其他服务费用净额。
下表包括有关我们的抵押贷款服务组合的信息：
(in millions)
​ ​
At June 30,
2022
​ ​
% 60+ days
delinquent(1)
​ ​
At December 31,
2021
​ ​
% 60+ days
delinquent(1)
​
Ginnie Mae
​ ​ ​ $ 71.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.49% ​ ​ ​ ​ $ 71.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​
Freddie Mac
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fannie Mae
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总服务组合
​ ​ ​ $ 71.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.49% ​ ​ ​ ​ $ 71.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​
​
(1)
基于贷款计数。
​
2022年第二季度，房地产服务费用净额为257,000美元，而2022年第一季度为185,000美元，2021年第二季度为478,000美元。房地产服务费，净额是由我们以前的长期抵押贷款组合产生的，其规模继续下降。此外，如前所述，2022年3月，我们出售了剩余权益证书，并指定了某些可选的终止
 
107
目录​
 
和贷款购买权，这意味着我们的长期抵押贷款组合中的整个遗留证券化投资组合。因此，我们预计，随着证券化被买家叫停或倒闭，长期抵押贷款组合产生的房地产服务费用净额在未来一段时间内将会下降。
如前所述，在2022年第一季度，我们出售了遗留证券化投资组合，根据FASB ASC 810-10-25，导致证券化抵押贷款信托资产总额约为16亿美元，信托负债16亿美元，因为我们不再是合并证券化信托的主要受益人。我们将继续作为所有证券化的主服务商，直到交易失败或获得回报。在上述2022年3月出售和转让遗留证券化投资组合之前，剩余权益在2022年第一季度产生了110万美元的现金流，而2021年前六个月的现金流为190万美元。
有关长期抵押贷款组合的其他信息，请参阅下面的“-财务状况和经营结果”。
流动资金和资本资源
在截至2022年6月30日的六个月内，我们的运营资金主要来自出售我们的遗留证券化投资组合、抵押贷款收入，其次是房地产服务费和我们证券化剩余权益的现金流。抵押贷款收入包括贷款销售收益、净收入和其他与抵押贷款有关的收入。我们使用仓库设施为抵押贷款发放提供资金，一旦贷款出售，这些贷款就会得到偿还。我们还可能寻求通过发行债务或股权证券来筹集资金。
我们的运营结果和流动性受到抵押贷款和抵押贷款相关资产市场状况以及更广泛的金融市场和整体经济状况的重大影响。对经济衰退、地缘政治问题、通货膨胀和利率、失业、融资的可获得性和成本、抵押贷款市场和房地产市场状况的担忧加剧了波动性，降低了对经济和市场的预期。市场的波动和不确定性可能会使我们更难以有利的条件获得融资或筹集资本，或者根本不是。如果我们无法获得具有成本效益的融资以及有利可图和稳定的资本市场分销退出，我们的运营和盈利能力可能会受到不利影响。
[br}如前所述，贷款销售收益的大幅和意外下降，净额反映了由于抵押贷款再融资市场的急剧崩溃和抵押贷款购买市场的疲软，导致住房库存不足和抵押贷款利率大幅上升，导致客户购买住房的负担能力问题，对按揭贷款的发放构成了巨大的压力。2021年第四季度开始的加息导致信贷利差大幅增加，并加速至2022年第二季度，导致低票息债券大幅供过于求，导致利润率严重下降，并减少了依赖聚合执行模式的发起人的资本市场分配出口。为了缓解与减少分销退出和延长结算时间相关的风险，我们开始削减生产，大幅提高了我们贷款产品的定价，并在2022年第一季度完全转向为非机构生产提供尽力交付。
在截至2022年6月30日的六个月内，我们已将仓库借贷能力从2021年12月31日的615.0美元降至5.5亿美元，因为我们没有续订于2022年5月到期的贷款。2022年7月，我们进一步将我们的仓库贷款能力减少到4.0亿美元，将2.0亿美元的融资安排减少到5000万美元，并预计在2022年9月该系列到期后不会续签该安排。截至2022年6月30日，我们没有遵守某些与仓库借贷相关的公约，并获得了必要的豁免。
2022年3月，我们出售了剩余权益证书，并转让了与在2000至2007年间关闭的37项证券化相关的某些可选终止和贷款购买权，这意味着我们的长期抵押贷款组合中的整个遗留证券化投资组合。根据销售协议的条款，买方向本公司支付的现金购买总价为3750万美元。在
 
108
目录
 
2022年3月，我们录得公允价值增加920万美元，扣除与转让遗留证券化投资组合相关的交易成本27.7万美元。
于2022年4月29日，吾等达成协议，将于2022年5月9日(该等票据的到期日)偿还500万美元的未偿还可转换本票(该票据)，并于2022年5月9日到期时延长该票据的到期日。继债券本金于2022年5月9日(第三次修订)偿还500万元后，我们将新债券的本金总额减至1,500万元。新债券将在2023年5月9日、2024年5月9日和规定的到期日2025年5月9日分三次等额到期并支付500万美元，条件是我们完成预期的交换要约，并在2022年10月31日之前发出赎回剩余的B系列优先股和C系列优先股的通知，如下所述。如果我们未能完成交换要约，则债券的声明到期日应为2022年11月9日。该批债券的利率维持在年息7.0厘。
我们发起的贷款旨在符合出售给房利美、房地美(统称为GSE)的资格，政府担保或担保的贷款，如FHA、VA和USDA贷款，以及符合Ginnie Mae证券发行资格的贷款(统称为机构)，以及其他投资者和交易对手(统称为对手方)。对于我们来说，重要的是出售或证券化我们发起的贷款，并在这样做的同时，保持也出售与这些贷款相关的MSR的选择权。通过我们的零售直接渠道产生的贷款的提前还款速度早在2016年就引起了一些投资者的担忧，这已经并可能进一步导致不利的定价或延迟我们及时和有利可图地出售或证券化贷款和相关MSR的能力。在2017年第四季度，房利美充分限制了我们交付符合条件的贷款的方式和数量，因此我们选择停止向他们交付贷款，并扩大了这些贷款的整个贷款投资者基础。2019年，随着统一抵押贷款支持证券(UMBS)市场的建立，旨在改善流动性并统一房利美和房地美证券的提前还款速度，房地美对我们通过零售直接渠道产生的贷款的高提前还款速度表示担忧。我们继续扩大我们的投资者基础，并完成对非GSE全部贷款投资者的已发布贷款销售的服务，并预计将继续对房利美和房地美符合条件的贷款使用这些替代退出策略。2020年7月，我们收到房地美的通知，我们向房地美出售全部贷款的资格被无故暂停。虽然我们认为，在通知之前，根据对GSE的采购承诺交付的总数量并不重要, 我们致力于积极运作，并与我们广泛的资本市场交易对手保持良好的信誉。我们继续采取措施管理我们的提前还款速度，以便与我们的行业同行更加一致，并重新建立对我们的投资者基础的充分信心和交付机制。我们寻求满足房地美提出的要求，以实现恢复，同时我们继续及时履行我们对其他交易对手的义务，正如我们无一例外地做的那样。尽管我们在房地美处于暂停状态，但我们仍然是GSE、机构和机构以及政府保险或担保贷款计划的交易对手的批准发起人和/或销售商/服务商。
正如在未经审计的综合财务报表附注中讨论的11. - 承诺和或有事项，马里兰州上诉法院发布了其裁决，确认马里兰州巡回法院和特别上诉法院关于B系列优先股投票权语言解释的即决判决，准予原告胜诉。因此，2009年对2004年B系列条款补充条款的修正没有得到有效通过，2004年B系列条款补充条款仍然有效。
因此，截至2022年6月30日，公司累计拖欠未申报股息约1,990万美元，或B系列优先股每股流通股约29.88美元，从而将清算价值增加到约每股54.88美元。此外，每季度拖欠的累计未申报红利将增加B系列优先股每股0.5859美元，约合390,000美元。B系列优先股的应计和未支付股息仅在董事会宣布时支付，而清算优先权，包括B系列优先股累计未申报的拖欠股息，仅在自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务时支付。此外，一旦巡回法院确定了适当记录日期的基础，公司将被要求支付相当于2004年优先B条款补充条款下B系列优先股四分之三的股息(约120万美元，以前已累计)。
 
109
目录
 
截至2022年6月30日，公司拥有7,170万美元的B系列优先股和C系列优先股的未清偿优先股(包括B系列优先股的累计未付股息)。每一系列优先股的持有者拥有有限的投票权，并可由公司选择赎回，在公司清算的情况下，持有者有权获得每股25.00美元的清算优先权(如果是B系列优先股，则保留累计未支付的股息)，如果宣布了任何此类股息，则有权获得优先股的股息(对于B系列优先股，在向初级股票持有人，包括公司的普通股进行任何股息或其他分配之前)。
于2022年4月29日，本公司与B系列优先股、C系列优先股及普通股的若干已发行股份持有人订立投票协议(投票协议)，该等协议随后于2022年6月21日或之后修订，要求投票协议各方投票赞成对本公司章程中有关B系列优先股及C系列优先股条款的拟议修订，以(1)准许结束交换要约，不支付B系列优先股或C系列优先股的任何流通股的任何应计或累计股息，以及(2)规定，在建议的修订和交易所要约生效后，剩余的B系列优先股和C系列优先股的流通股将在公司或B系列优先股或C系列优先股的任何流通股持有人(视情况而定)选择赎回时赎回，赎回代价如下：(I)B系列优先股的每股流通股：由于代表B系列优先股持有人的任何律师因此提交的任何请愿书或法院就任何此类请愿书作出的任何命令可能导致的律师费或费用的减少，(A)现金金额为5.00美元，或者，如果在交换要约中支付现金将导致公司违反下述现金对价限制，则为五十(50)股新优先股和(B)二十(20)股普通股，以及(Ii)每股C系列优先股的流通股。(A)0.10美元的现金，或者，如果在交换要约中支付现金会导致公司违反现金对价限制, 一(1)股新优先股；(B)1.25股普通股；(C)以每股普通股5.00美元的收购价购买1.5股普通股的认股权证。
如果诉讼的发生将导致(I)本公司违反《财务管理条例》第2-311条对向股东支付分派的限制，(Ii)本公司任何义务(包括与其债务有关的任何协议)的条款和条件下的任何重大违约或违约，或(Iii)本公司违反适用于本公司的任何法律规则或法规或任何法院或行政机构的任何命令、判决或法令的任何限制或禁止，则违反现金对价限制。
新优先股将(W)在股息和清算时优先于B系列优先股和C系列优先股；(X)不参与，并从原始发行日起(包括该日)按固定年利率8.25%(相当于每股新优先股固定金额.00825美元)承担累计现金股息；(Y)承担每股0.10美元的清算优先股；及(Z)可于(A)本公司公布年度或季度财务报表的日期后第60天或本公司指定的较早日期强制赎回，而该等财务报表显示支付赎回价格不会导致本公司违反根据《证券及期货条例》第2-311条向股东支付分派的限制，除非在该赎回日期前，本公司董事会真诚地决定，本公司为新优先股支付赎回价格以及就赎回与新优先股平价的任何股票支付赎回价格将导致本公司违反现金对价限制，或(B)本公司在董事会(董事会或其委员会)作出任何决定后不超过六十(60)天, 本公司有责任于年度及季度财务报表公布后及于任何集资时真诚承诺，本公司支付新优先股的赎回价格，以及就赎回日期已成为可赎回的新优先股与新优先股平价的任何股票，不会导致吾等违反现金代价限制。公司目前打算在新优先股合法且符合合同规定的情况下，及时赎回新优先股以换取现金
 
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允许这样做，但如果公司无法筹集额外资本，则可能无法赎回新优先股。
在建议的交换要约中，本公司目前拟要约回购B系列优先股的每股已发行股份和C系列优先股的每股已发行股份，以换取上述相应的赎回代价，但由于已下令或可能被命令向代表B系列优先股持有人的代表律师支付的任何律师费或费用或法院就该等呈请作出的任何命令而可能减少。交易所要约的关闭，如果由本公司完成，预计将取决于(其中包括)本公司股东对建议修订的批准，这将需要B系列优先股662/3%的流通股、C系列优先股流通股662/3%的流通股和有权投多数票的普通股中至少每一股的持有者投赞成票，以及马里兰州评估和税务局接受建议的修订作为记录。投票协议还限制了B系列优先股、C系列优先股和普通股在投票协议期限内的可转让性，作为投票协议的一部分，B系列优先股和C系列优先股的某些持有者还同意对他们在交换要约中收到的任何普通股或作为赎回的一部分进行交易限制。
我们认为抵押贷款和房地产服务市场波动较大，竞争激烈，并受到更严格的监管。按揭贷款方面的竞争主要来自按揭银行、商业银行、信用社和其他在我们市场范围内及在全美经营的财务公司。我们主要根据我们收取的利率和贷款费用、我们发放的贷款类型以及我们向借款人、经纪人和卖家提供的服务质量来竞争贷款。
我们相信，目前的现金余额、我们抵押贷款业务的现金流、我们以前的长期抵押贷款组合产生的房地产服务费以及我们仓库信贷额度的可用性，根据目前的运营环境，足以满足我们目前的运营需求。虽然我们继续在到期时支付债务，但继续履行当前和长期债务的能力取决于我们成功运营抵押贷款和房地产服务部门的能力。我们未来的财务表现和盈利能力在很大程度上取决于能否成功扩展我们的按揭贷款平台。
关键会计政策
我们将关键会计政策定义为对描述我们的财务状况和经营结果非常重要的政策。我们的关键会计政策要求管理层做出困难和复杂的判断，这些判断依赖于对由于不断变化的市场条件和/或消费者行为的影响而固有的不确定因素的影响的估计。在确定哪些会计政策符合这一定义时，我们考虑了我们关于资产和负债估值的政策，以及在确定这些估值时使用的估计和假设。我们认为，最关键的会计问题需要做出最复杂和最困难的判断，特别容易受到我们的财务状况和经营结果的重大变化的影响，这些问题包括管理层在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中对经营结果的讨论和分析中包含的那些问题。我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的关于关键会计估计的信息没有重大变化，但下文所述的信息除外。
可变利息主体及金融资产和负债的转移
在历史上，我们以抵押抵押债券(CMO)和房地产抵押贷款投资管道(REMIC)的形式证券化抵押贷款(统称为证券化)，根据证券化结构的设计，这些抵押贷款可以是合并的，也可以是非合并的。根据FASB ASC 810-10-25的可变利率模型对这些证券化进行了整合评估。如果公司有权指导对可变利益实体(VIE)的经济表现产生最重大影响的活动，并有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益，则该可变利益实体(VIE)将在财务报表中合并。我们合并了某些VIE，在这些VIE中，我们都是 剩余权益的主要受益者
 
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证券化信托以及主服务机构。作为主服务商，通过指导服务商采取具体的减少损失的努力，提供了对抵押品的控制。如下所述，在2022年第一季度，我们出售了遗留证券化投资组合。于出售旧证券化组合前，综合资产及投资组合所包括的资产及负债包括按揭贷款及房地产拥有及抵押债务证券(包括于综合资产负债表的证券化按揭信托资产内)及应付予投资者的债务证券(包括于随附的综合资产负债表上的证券化按揭信托负债内)。
2022年3月，我们出售了剩余权益证书，并转让了某些可选的终止和贷款购买权，这涉及我们长期抵押贷款组合中的整个遗留证券化投资组合。作为出售的结果，根据FASB ASC 810-10-25，由于本公司不再是综合证券化信托的主要受益人，截至出售日，我们解除了证券化抵押贷款信托资产总额约16亿美元和信托负债16亿美元的合并。在证券化信托倒闭或偿付之前，公司将继续是所有证券化的总服务商。
财务状况和经营业绩
财务状况
As of June 30, 2022 compared to December 31, 2021
下表显示了以下期间的简明合并资产负债表：
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 61,173 ​ ​ ​ ​ $ 29,555 ​ ​ ​ ​ $ 31,618 ​ ​ ​ ​ ​ 107% ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 5,196 ​ ​ ​ ​ ​ 5,657 ​ ​ ​ ​ ​ (461) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ 37,035 ​ ​ ​ ​ ​ 308,477 ​ ​ ​ ​ ​ (271,442) ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​ ​ 850 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
证券化抵押贷款信托资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,642,730 ​ ​ ​ ​ ​ (1,642,730) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 29,404 ​ ​ ​ ​ ​ 35,603 ​ ​ ​ ​ ​ (6,199) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 133,658 ​ ​ ​ ​ $ 2,022,771 ​ ​ ​ ​ $ (1,889,113) ​ ​ ​ ​ ​ (93)% ​ ​
LIABILITIES & EQUITY
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warehouse borrowings
​ ​ ​ $ 37,795 ​ ​ ​ ​ $ 285,539 ​ ​ ​ ​ $ (247,744) ​ ​ ​ ​ ​ (87)% ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
Long-term debt (Par value; $62,000)
​ ​ ​ ​ 35,889 ​ ​ ​ ​ ​ 46,536 ​ ​ ​ ​ ​ (10,647) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
证券化抵押贷款信托负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,614,862 ​ ​ ​ ​ ​ (1,614,862) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
Repurchase reserve
​ ​ ​ ​ 5,999 ​ ​ ​ ​ ​ 4,744 ​ ​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 35,523 ​ ​ ​ ​ ​ 41,154 ​ ​ ​ ​ ​ (5,631) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 130,206 ​ ​ ​ ​ ​ 2,012,835 ​ ​ ​ ​ ​ (1,882,629) ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 3,452 ​ ​ ​ ​ ​ 9,936 ​ ​ ​ ​ ​ (6,484) ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 133,658 ​ ​ ​ ​ $ 2,022,771 ​ ​ ​ ​ $ (1,889,113) ​ ​ ​ ​ ​ (93)% ​ ​
每股账面和有形账面价值
​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.47 ​ ​ ​ ​ $ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ (66)% ​ ​
截至2022年6月30日，现金从2021年12月31日的2960万美元增加到6120万美元，增幅为3160万美元。现金余额增加的主要原因是在2022年第一季度出售和转让了上述3750万美元的遗留证券化投资组合。
与2021年12月31日的3.085亿美元相比，截至2022年6月30日，LHFS减少了2.715亿美元，降至3700万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们收到了6.102亿美元的原始数据
 
112
目录
 
由8.677亿美元的贷款销售抵消。作为我们发起和销售周期的正常过程，在任何时期结束时持有的待售贷款通常在随后的一到两个月内出售。
截至2022年6月30日，抵押贷款偿还权增至850,000美元，而2021年12月31日为749,000美元。这一增长是由于UPB的450万美元的留存贷款销售服务增加了46,000美元，以及按市价计算的公平价值增加了55,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们分别为其他机构提供了7,140万美元和7,180万美元的UPB服务。
截至2022年6月30日，仓库借款减少2.477亿美元，至3780万美元，而2021年12月31日为2.855亿美元。这一减少是由于LHFS在2022年6月30日减少了2.715亿美元。截至2022年6月30日，我们的总仓库贷款能力为5.5亿美元，分布在三个仓库交易对手之间。2022年7月，我们进一步将仓库贷款能力减少到4.0亿美元，将2.0亿美元的融资安排减少到5000万美元，并预计在2022年9月该生产线到期后不会续签该安排。截至2022年6月30日，我们没有遵守某些与仓库借贷相关的公约，并获得了必要的豁免。
截至2022年6月30日，回购准备金从2021年12月31日的470万美元增加到600万美元，增加了130万美元。增加的原因是回购准备金240万美元，这是由于2022年第二季度回购请求的预期未来亏损增加，部分被主要与回购贷款有关的120万美元和解以及向投资者退还出售贷款的提前偿还保费所抵消。
与2021年12月31日的0.47美元相比，2022年6月30日的每股账面价值下降了66%，即0.31美元，至0.16美元。截至2022年6月30日，普通股每股账面价值下降15%，至2.25美元，而截至2021年12月31日，每股普通股账面价值为1.96美元(包括我们优先股剩余的5180万美元清算优先股)。包括B系列优先股累计拖欠的未申报股息1,990万美元(如“未经审计综合财务报表附注11 - 承诺和或有事项”中进一步讨论的)，截至2022年6月30日，普通股每股账面价值为(3.17美元)。
正如之前披露的，我们在2022年3月出售了我们的剩余权益证书，并转让了与2000至2007年间关闭的37项证券化相关的某些可选终止和贷款购买权，这意味着我们的长期抵押贷款组合中的整个遗留证券化投资组合。作为出售的结果，根据FASB ASC 810-10-25，由于本公司不再是综合证券化信托的主要受益人，截至出售日，我们解除了证券化抵押贷款信托资产总额约16亿美元和信托负债16亿美元的合并。我们将继续作为所有证券化的主服务商，直到交易失败或获得回报。
我们的信托资产和信托负债的变化摘要如下。
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
证券化按揭抵押品
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 1,639,251 ​ ​ ​ ​ $ (1,639,251) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
Real estate owned (REO)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,479 ​ ​ ​ ​ ​ (3,479) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
Total trust assets(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,642,730 ​ ​ ​ ​ ​ (1,642,730) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
证券化抵押贷款借款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,614,862 ​ ​ ​ ​ $ (1,614,862) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
Total trust liabilities(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,614,862 ​ ​ ​ ​ ​ (1,614,862) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
证券化的剩余权益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 27,868 ​ ​ ​ ​ $ (27,868) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
​
(1)
截至2021年12月31日，信托资产和信托负债的UPB分别约为18亿美元和17亿美元。
​
在出售遗留证券化信托之前，我们在每个报告期内估计证券化信托内资产和负债的公允价值，管理层使用行业标准估值和分析模型，该模型根据流动抵押品、房地产、衍生品、债券和成本(服务机构、受托人等)每月更新。每个证券化信托的信息。我们采用了内部流程来验证
 
113
目录
 
模型的准确性以及此模型中的数据。我们使用估值模型来生成从信托资产中收取的预期现金流和预期的所需债券持有人分布(信托负债)。在信托被过度抵押的程度上，我们可能作为剩余权益的持有者收到了额外的利息。上述信息为我们提供了证券化抵押贷款、房地产所有、证券化抵押贷款借款和剩余利息的未来预期现金流。
为了确定适用于这些现金流的贴现率，我们从债券定价服务机构和其他市场参与者那里收集了有关每批债券的估计投资者所需收益率的信息。基于这些信息以及抵押品类型和年份，我们确定了投资者需要的预期收益率的可接受范围，包括每一批债券的适当风险溢价。我们使用债券部分的混合收益率和剩余利息来确定每个证券化中证券化抵押贷款抵押品的适当收益率。
下表显示了截至2022年6月30日的六个月信托资产和信托负债的变化：
​ ​ ​
TRUST ASSETS
​ ​
TRUST LIABILITIES
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Level 3 Recurring Fair
Value Measurement
​ ​
NRV
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Level 3 Recurring Fair
Value Measurement
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Securitized
mortgage
collateral
​ ​
Real
estate
owned
​ ​
Total trust
assets
​ ​
Securitized
mortgage
borrowings
​ ​
Net
trust
assets
​
Recorded fair value at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 1,639,251 ​ ​ ​ ​ $ 3,479 ​ ​ ​ ​ $ 1,642,730 ​ ​ ​ ​ $ (1,614,862) ​ ​ ​ ​ $ 27,868 ​ ​
收益包含的总收益/(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 2,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,019 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,564) ​ ​ ​ ​ ​ (7,564) ​ ​
信托净资产FV变动，不包括REO(1)
​ ​ ​ ​ 9,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,248 ​ ​
收益中包含的总收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 11,267 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,267 ​ ​ ​ ​ ​ (7,564) ​ ​ ​ ​ ​ 3,703 ​ ​
调入和/或调出级别3
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
采购、发行和结算
​ ​ ​ ​ (1,650,518) ​ ​ ​ ​ ​ (3,479) ​ ​ ​ ​ ​ (1,653,997) ​ ​ ​ ​ ​ 1,622,426 ​ ​ ​ ​ ​ (31,571) ​ ​
Recorded fair value at June 30, 2022
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
代表信托净资产的公允价值变动，包括综合经营报表中的信托REO收益和截至2022年6月30日的六个月的全面亏损。
​
以上信托资产总额反映了在截至2022年6月30日的六个月中，由于与出售我们的遗留证券化投资组合相关的公允价值增加而产生的920万美元的净收益。
下表反映了以信托总资产(证券化剩余权益)百分比表示的各时期的信托净资产：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Net trust assets
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 27,868 ​ ​
Total trust assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,642,730 ​ ​
信托净资产占信托总资产的百分比
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 1.70% ​ ​
 
114
目录
 
下表按证券化年份列出了我们剩余权益的估计公允价值，以及用于计算2022年6月30日和2021年12月31日这些价值的其他相关假设：
​ ​ ​
剩余公允价值预估
按年份列出的利息
June 30, 2022
​ ​
剩余公允价值预估
按年份列出的利息
December 31, 2021
​
Origination Year
​ ​
SF
​ ​
MF
​ ​
Total
​ ​
SF
​ ​
MF
​ ​
Total
​
2002 – 2003(1) ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 13,167 ​ ​ ​ ​ $ 722 ​ ​ ​ ​ $ 13,889 ​ ​
2004
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,661 ​ ​ ​ ​ ​ 736 ​ ​ ​ ​ ​ 8,397 ​ ​
2005
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 851 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,293 ​ ​
2006
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,289 ​ ​ ​ ​ ​ 4,289 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,679 ​ ​ ​ ​ $ 6,189 ​ ​ ​ ​ $ 27,868 ​ ​
加权平均。预付率
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
加权平均。贴现率
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​
​
(1)
2002年 - 2003Vintage年度包括CMO2007-A，因为本次证券化中抵押的大部分抵押贷款都是在这段时间内产生的。
​
在出售遗留证券化信托之前，我们使用了一些假设对证券化抵押贷款抵押品、证券化抵押贷款借款和剩余权益进行估值。这些假设包括估计的抵押品违约率和损失严重程度(信贷损失)、抵押品提前还款率、远期利率和投资者收益率(贴现率)。我们采用证券化按揭抵押品及证券化按揭借款的抵押品假设作为抵押品假设，以厘定抵押品现金流，以支付证券化按揭贷款的利息及本金，以及剩余权益的超额利差(如有)。然而，我们对证券化按揭抵押品和证券化按揭借款采用了不同的投资者收益率(贴现率)假设，并根据相关抵押品特征、年份、假设风险和市场参与者假设使用了用于剩余权益的贴现率。
长期抵押贷款组合信用质量
尽管在2022年3月出售了传统证券化投资组合，但我们仍将作为所有证券化的主服务机构，直到交易失败或获得回报。
我们使用抵押贷款银行家协会(MBA)方法将拖欠定义为合同要求的逾期30天或更长时间的付款。我们从收到付款的最后一个付款到期日起衡量拖欠。截至2022年6月30日，拖欠60天或更长时间的贷款、丧失抵押品赎回权、拖欠破产和REO的违约率为3.06亿美元，占长期抵押贷款组合的19.3%，而2021年12月31日为3.105亿美元，占17.3%。
下表汇总了我们的主服务组合中拖欠60天或更长时间(使用MBA方法)的贷款总额：
证券化按揭抵押品
​ ​
June 30,
2022
​ ​
Total
Collateral
​ ​
December 31,
2021
​ ​
Total
Collateral
​
60 – 89 days delinquent
​ ​ ​ $ 26,057 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ $ 21,086 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
90 or more days delinquent
​ ​ ​ ​ 104,335 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 147,387 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​
Foreclosures(1) ​ ​ ​ ​ 99,873 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 89,181 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​
拖欠破产(2)
​ ​ ​ ​ 50,053 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 52,854 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​
REO(3) ​ ​ ​ ​ 25,696 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总计60天或更长时间的拖欠和REO
​ ​ ​ $ 306,014 ​ ​ ​ ​ ​ 19.3% ​ ​ ​ ​ $ 310,508 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​
Total collateral
​ ​ ​ $ 1,584,438 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 1,798,079 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
代表止赎过程中的财产。
​
 
115
目录
 
(2)
代表拖欠30天或更长时间的破产。
​
(3)
在2022年3月出售遗留证券化信托之前，REO包括在综合信托中，并在综合资产负债表上计入NRV。
​
截至2022年6月30日，拖欠60天或以上的抵押贷款，包括截至2022年6月30日的REO(无论是否需要忍耐)，与2021年12月31日相比减少了450万美元。由于出售遗留证券化信托和相关信托解除合并，包括REO，我们于2022年6月30日在其UPB的主服务组合中披露了REO。
下表汇总了截至指定日期(不包括60-89天的拖欠天数)的NRV的主服务组合和REO(在销售之前)是不良的：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
Total
Collateral
%
​ ​
December 31,
2021
​ ​
Total
Collateral
%
​
90天或以上的拖欠(包括承兑)、REO、丧失抵押品赎回权和拖欠破产
​ ​ ​ $ 279,957 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7% ​ ​ ​ ​ $ 289,422 ​ ​ ​ ​ ​ 16.1% ​ ​
NRV内部信托基金拥有的房地产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,479 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
不良资产总额
​ ​ ​ $ 279,957 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7% ​ ​ ​ ​ $ 292,901 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3% ​ ​
不良资产包括不良贷款(拖欠90天或以上的抵押贷款，包括丧失抵押品赎回权的贷款和拖欠破产加上REO)。我们的政策是，当抵押贷款拖欠90天时，将其置于非应计状态，并从收入中冲销任何应计利息，但从服务商收到预定付款时证券化抵押抵押品的利息收入除外。服务机构被要求垫付证券化信托内贷款的本金和利息，只要垫款被认为是可收回的。国际金融公司是本公司的子公司和总服务商，可能需要预付资金，或在大多数情况下让贷款服务商预付资金，以支付未从借款人那里收到的本金和利息，具体取决于借款人的抵押贷款状况。
在出售遗留证券化信托之前，REO是以成本或可变现净值减去估计销售成本中的较低者为准，包括为偿还贷款而取得的住宅房地产。对丧失抵押品赎回权时所需贷款账面价值的调整包括在出售投资组合之前信托资产净值的公允价值变动中。在丧失抵押品赎回权后和最终处置期间，我们对可变现净值的估计变化被记录为信托资产净额的公允价值变化，包括综合经营报表中的信托REO收益和出售投资组合之前的全面损失。
在截至2022年6月30日的三个月内，由于REO是2022年3月出售传统投资组合的组成部分，因此未记录REO条目。截至2021年6月30日止三个月及六个月，我们录得REO可变现净值分别减少313,000元及增加160万元。可变现净值的增加和减少反映了在止赎日期之后但在出售日期之前的REO价值的变化。
下表列出了REO的余额：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
REO
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 10,335 ​ ​
Impairment(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,856) ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 3,479 ​ ​
REO inside trusts
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 3,479 ​ ​
REO outside trusts
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 3,479 ​ ​
​
(1)
减值指丧失抵押品赎回权后可变现净值的累计减值。
​
 
116
目录
 
在出售遗留证券化信托之前，我们计算了现金流，以评估证券化抵押贷款抵押品的公允价值，我们估计了贷款组合中嵌入的未来损失。在评估这些损失的充分性时，管理层考虑了许多因素。例如，积累和审查了对历史贷款业绩数据的详细分析。这些数据按产品类型、初始年份和证券化发行分析了亏损表现和预付款表现。这些数据还按收集状态进行了细分。我们对这些贷款的估计损失是通过估计贷款的违约率和违约时损失严重程度得出的。根据贷款的属性(例如，原始贷款价值比、借款人信用评分、文件类型、地理位置等)将违约率分配给贷款。和收款状态。违约率是根据对每个账龄类别贷款转移的分析得出的。损失的严重程度是通过估计最终出售丧失抵押品赎回权的财产的净收益确定的。然后，将这一分析的结果应用于当前的抵押贷款组合，并作出估计。我们认为，将具有类似特征的抵押贷款汇集在一起是评估未来贷款损失的适当方法。
管理层认识到，在评估和衡量贷款组合中的损失时，必须考虑一些定性因素。这些项目包括但不限于可能影响借款人支付能力的经济指标、抵押品价值的变化、政治因素、就业和市场状况、竞争对手的表现、市场看法、历史损失和行业统计数据。对损失的评估是基于拖欠趋势和以前的损失经验以及管理层对各种事项的判断和假设，包括一般经济条件和贷款组合构成。管理层不断评估这些假设以及影响信用质量和固有损失的各种相关因素。
运营结果
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月相比
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
Revenues
​ ​ ​ $ 7,685 ​ ​ ​ ​ $ 31,564 ​ ​ ​ ​ $ (23,879) ​ ​ ​ ​ ​ (76)% ​ ​
Expenses
​ ​ ​ ​ (34,023) ​ ​ ​ ​ ​ (40,914) ​ ​ ​ ​ ​ 6,891 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
净利息(费用)收入
​ ​ ​ ​ (1,144) ​ ​ ​ ​ ​ 1,218 ​ ​ ​ ​ ​ (2,362) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​
长期债务公允价值变动
​ ​ ​ ​ 3,622 ​ ​ ​ ​ ​ 2,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,180 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
信托净资产公允价值变动，包括信托REO损失
​ ​ ​ ​ 9,248 ​ ​ ​ ​ ​ (3,814) ​ ​ ​ ​ ​ 13,062 ​ ​ ​ ​ ​ 342 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (14,651) ​ ​ ​ ​ $ (9,547) ​ ​ ​ ​ $ (5,104) ​ ​ ​ ​ ​ (53)% ​ ​
普通股股东可获得的每股亏损 - Basic
​ ​ ​ $ (0.72) ​ ​ ​ ​ $ (0.45) ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ ​ (61)% ​ ​
普通股股东每股亏损 - 稀释后
​ ​ ​ $ (0.72) ​ ​ ​ ​ $ (0.45) ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ ​ (61)% ​ ​
 
117
目录
 
Revenues
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月相比
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
Gain on sale of loans, net
​ ​ ​ $ 6,134 ​ ​ ​ ​ $ 30,824 ​ ​ ​ ​ $ (24,690) ​ ​ ​ ​ ​ (80)% ​ ​
Servicing expense, net
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (269) ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
房地产服务费，净额
​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ (246) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
抵押贷款偿还权收益，净额
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 15400 ​ ​
Other revenues
​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 639 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ $ 7,685 ​ ​ ​ ​ $ 31,564 ​ ​ ​ ​ $ (23,879) ​ ​ ​ ​ ​ (76)% ​ ​
贷款销售收益，净额。在截至2022年6月30日的6个月中，贷款销售收益净收益为610万美元，而2021年同期的净收益为3080万美元。贷款销售收益净额减少，最主要的原因是贷款销售收益减少2250万美元，LHFS按市值计价的亏损增加690万美元，回购准备金增加260万美元，以及偿还留存贷款销售的保费减少167,000美元。直接融资费用减少390万美元，衍生金融工具的已实现和未实现净收益增加360万美元，部分抵消了销售贷款收益的减少。
如前所述，2021年第四季度开始的加息导致信贷利差大幅增加，并加速至2022年第二季度，导致低票面利率债券供应严重过剩，导致利润率严重下降，并减少了依赖聚合执行模式的发起人的资本市场分配出口。为了缓解与减少分销退出和延长结算时间相关的风险，我们开始削减生产，大幅提高了我们贷款产品的定价，并在2022年第一季度完全转向为非机构生产提供尽力交付。因此，发货量在2022年前六个月大幅下降。截至2022年6月30日的六个月，我们发放和销售的按揭贷款分别为6.102亿美元和8.677亿美元，而2021年同期的发放和销售贷款分别为15亿美元和15亿美元。在截至2022年6月30日的6个月中，利润率为101个基点，而2021年同期为211个基点。
服务费用，净额。截至2022年6月30日的6个月，服务费用净额为5,000美元，而2021年同期为269,000美元。服务费用减少，净额是由于我们的抵押贷款服务组合的平均规模增加，导致与2021年同期相比，服务费用增加。因此，截至2022年6月30日的六个月，维修投资组合的平均余额增加了76%，达到7370万美元，而2021年同期的平均余额为4180万美元。虽然我们继续有选择地保留抵押贷款服务，但我们将继续确认与临时次级服务相关的服务费用，以及与剩余服务组合中较小的UPB相关的其他服务成本。在截至2022年6月30日的六个月里，我们有450万美元的留存贷款销售利息。
 
118
目录
 
抵押贷款偿还权收益，净额
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
出售抵押贷款偿还权的收益
​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用% ​ ​
Changes in fair value: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由于估值市场利率、投入或假设的变化
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
公允价值的其他变化：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预定本金提前还款
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
自愿提前还款
​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (285) ​ ​
公允价值变动总额
​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 5400 ​ ​
抵押贷款偿还权收益，净额
​ ​ ​ $ 155 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 15400% ​ ​
截至2022年6月30日的6个月，MSR净收益为155,000美元，而2021年同期净收益为1,000美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们从MSR的公允价值变化中获得了131,000美元的收益，这主要是由于与市场利率、投入和假设的变化相关的公允价值变化，部分被预定和自愿预付款所抵消。在截至2021年6月30日的六个月中，我们从MSR的公允价值变化中获得了39,000美元的收益，这主要是由于与市场利率、投入和假设的变化相关的公允价值变化，部分被自愿和预定的预付款所抵消。此外，在截至2022年6月30日的6个月内，我们在出售抵押贷款服务权方面录得100,000美元的净收益，这是由于收取了超过先前为前期抵押贷款服务销售预留的金额而产生的预留款项。
房地产服务费，净额。截至2022年6月30日的6个月，房地产服务费用净额为442,000美元，而2021年同期为688,000美元。与2021年同期相比，截至2022年6月30日止六个月的房地产服务费有所下降，并将随着时间的推移而下降，原因是与贷款数量下降和长期抵押贷款组合的UPB相关的交易量减少。此外，如前所述，2022年3月，我们出售了剩余权益证书，并分配了某些可选的终止和贷款购买权，这意味着我们的长期抵押贷款组合中的整个遗留证券化投资组合。因此，我们预计，随着证券化信托被买家赎回或倒闭，长期抵押贷款组合产生的房地产服务费在未来一段时间内将继续下降。
其他收入。在截至2022年6月30日的6个月中，其他收入为95.9万美元，而2021年同期为32万美元。639,000美元的增长主要是由于2022年第一季度公司拥有的人寿保险信托的现金退还价值增加，这是由于应用了上一年的投资收益，这些收益在每个财政年度第一季度的年度续期日应用。
Expenses
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月相比
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
Personnel expense
​ ​ ​ $ 19,945 ​ ​ ​ ​ $ 26,888 ​ ​ ​ ​ $ (6,943) ​ ​ ​ ​ ​ (26)% ​ ​
一般、行政和其他
​ ​ ​ ​ 10,458 ​ ​ ​ ​ ​ 11,063 ​ ​ ​ ​ ​ (605) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
Business promotion
​ ​ ​ ​ 3,620 ​ ​ ​ ​ ​ 2,963 ​ ​ ​ ​ ​ 657 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ $ 34,023 ​ ​ ​ ​ $ 40,914 ​ ​ ​ ​ $ (6,891) ​ ​ ​ ​ ​ (17)% ​ ​
截至2022年6月30日的六个月，总支出减少了690万美元，降幅为17%，降至3400万美元，而2021年同期为4090万美元。人员支出减少6.9美元至
 
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目录
 
截至2022年6月30日的6个月，与2021年同期相比，收入为1990万美元。人员费用减少的主要原因是，与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月的可变薪酬减少，以及为支持数量减少而减少的员工人数。因此，与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月平均员工人数减少了20%。
截至2022年6月30日的6个月，一般、行政和其他费用减少了60.5万美元，降至1050万美元，而2021年同期为1110万美元。一般费用、行政费用和其他费用减少605 000美元，原因是数据处理费用减少577 000美元，而一般行政费用和其他费用均与本期间经费减少有关。此外，由于诉讼和相关费用减少，律师费减少了382,000美元。部分抵消了一般、行政和其他费用的下降，是由于公司总部前一年和本年度的维护实际增加了159,000美元的CAM费用，以及由于我们确认了与我们公司办公室内约29,000平方英尺的转租有关的使用权(ROU)资产减值，占用费用增加了123,000美元。
截至2022年6月30日的6个月，业务推广支出增加了657,000美元，达到360万美元，而去年同期为300万美元。由于前几个季度更为有利的利率环境需要的寻找线索的业务推广大幅减少，业务推广之前一直保持在较低水平。从2021年第二季度开始，我们开始增加营销支出，以努力更直接地瞄准零售渠道中的非QM产品，扩大加州以外的生产规模，并在竞争加剧时保持领先地位。从2022年第二季度开始，由于利率大幅上升，非量化宽松市场最近出现混乱，我们减少了营销支出，同时收缩了发货量，以缓解与当前环境相关的前述风险。尽管我们继续通过数字活动寻找线索，这使得我们能够采取更具成本效益的方法，但最近加州市场上其他贷款人之间对非QM生产的竞争推高了广告成本。
净利息(费用)收入
我们的净利息收入主要来自抵押资产，其中包括证券化的抵押抵押品(在2022年3月出售之前)和持有以供出售的贷款，或统称为“抵押资产”，其次是现金和现金等价物赚取的利息收入。利息开支主要指以按揭资产作抵押的借款所支付的利息，包括证券化按揭借款(于2022年3月出售前)及仓库借款，其次为长期债务、可转换票据及公司拥有的人寿保险信托所支付的利息开支。期间的利息收入和利息支出主要是指以信托资产和负债的公允价值为基础的实际收益。
 
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目录
 
下表汇总了所示期间的平均余额、利息以及计息资产和计息负债的加权平均收益率。
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
​ ​
Yield
​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
​ ​
Yield
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券化按揭抵押品
​ ​ ​ $ 686,343 ​ ​ ​ ​ $ 10,772 ​ ​ ​ ​ ​ 3.14% ​ ​ ​ ​ $ 1,999,048 ​ ​ ​ ​ $ 29,700 ​ ​ ​ ​ ​ 2.97% ​ ​
待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ 142,989 ​ ​ ​ ​ ​ 3,192 ​ ​ ​ ​ ​ 4.46 ​ ​ ​ ​ ​ 168,589 ​ ​ ​ ​ ​ 2,526 ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​
Other(1) ​ ​ ​ ​ 51,273 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 0.33 ​ ​ ​ ​ ​ 51,983 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
生息资产总额
​ ​ ​ $ 880,605 ​ ​ ​ ​ $ 14,048 ​ ​ ​ ​ ​ 3.19% ​ ​ ​ ​ $ 2,219,620 ​ ​ ​ ​ $ 32,231 ​ ​ ​ ​ ​ 2.90% ​ ​
LIABILITIES ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券化抵押贷款借款
​ ​ ​ $ 676,011 ​ ​ ​ ​ $ 9,575 ​ ​ ​ ​ ​ 2.83% ​ ​ ​ ​ $ 1,987,330 ​ ​ ​ ​ $ 25,394 ​ ​ ​ ​ ​ 2.56% ​ ​
Warehouse borrowings
​ ​ ​ ​ 135,151 ​ ​ ​ ​ ​ 2,624 ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 162,638 ​ ​ ​ ​ ​ 2,729 ​ ​ ​ ​ ​ 3.36 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 43,325 ​ ​ ​ ​ ​ 2,108 ​ ​ ​ ​ ​ 9.73 ​ ​ ​ ​ ​ 44,892 ​ ​ ​ ​ ​ 1,965 ​ ​ ​ ​ ​ 8.75 ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 18,536 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 7.01 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​
Other(2) ​ ​ ​ ​ 13,125 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 3.58 ​ ​ ​ ​ ​ 12,663 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 3.55 ​ ​
有息负债总额
​ ​ ​ $ 886,148 ​ ​ ​ ​ $ 15,192 ​ ​ ​ ​ ​ 3.43% ​ ​ ​ ​ $ 2,227,523 ​ ​ ​ ​ $ 31,013 ​ ​ ​ ​ ​ 2.78% ​ ​
Net interest spread(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1,144) ​ ​ ​ ​ ​ (0.24)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,218 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​
Net interest margin(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.26)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​
​
(1)
其他资产包括现金和现金等价物。
​
(2)
包括在其他负债中的是法人自有寿险信托责任。
​
(3)
净息差的计算方法是计息资产的加权平均收益率减去计息负债的加权平均收益率。
​
(4)
净息差的计算方法是将净息差除以总平均可产生利息的资产。
​
截至2022年6月30日的六个月，净息差收入减少240万美元，主要原因是证券化抵押贷款和证券化抵押贷款的净息差收入减少，长期债务的利息支出增加，以及公司拥有的人寿保险信托(在其他负债内)的利息支出增加。净息差收入的减少被持有待售贷款与其相关仓库借款之间的净息差收入增加(截至2022年6月30日的6个月的正利差为58个基点，而上年同期为负36个基点)、可转换票据利息支出的减少以及现金存款利息收入的增加所抵消。因此，截至2022年6月30日止六个月的净息差由截至2021年6月30日止六个月的0.11%降至(0.26%)。
由于上述于2022年第一季度出售及转让遗留证券化投资组合，吾等不再是证券化信托剩余权益的主要受益人，故于出售日期将证券化按揭信托资产及负债解除合并。因此，我们将不再确认与遗留证券化投资组合相关的利息收入或费用。与2021年同期相比，出售和转让遗留证券化投资组合导致截至2022年的6个月的净利息收入减少310万美元。在截至2022年6月30日的六个月内，生息资产收益率从2021年同期的2.90%上升至3.19%。截至2022年6月30日的6个月，计息负债收益率从2021年同期的2.78%上升至3.43%。就证券化按揭抵押品及借款及长期债务的公允价值会计而言，利息收入及利息支出乃根据该等工具的估计公允价值按实际收益确认。
 
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长期债务公允价值的变化。
长期债务(由次级票据组成)是根据内部分析计量的，该分析考虑了我们自己的信用风险和贴现现金流分析。我们未来财务业绩和财务状况的改善可能导致长期债务的估计公允价值进一步增加，而财务结果和财务状况的恶化可能导致长期债务的估计公允价值减少。
在截至2022年6月30日的六个月内，长期债务的公允价值从2021年12月31日的4650万美元减少到3590万美元，降幅为1060万美元。估计公允价值的减少是工具专用信用风险的780万美元变化的结果，主要是与公司风险状况相关的贴现率增加的结果，市场特定信用风险的360万美元变化是远期LIBOR曲线在2022年增加的结果，但因增加而增加的743,000美元被部分抵消。
在截至2021年6月30日的六个月内，长期债务的公允价值从2020年12月31日的4440万美元增加到4490万美元，增幅为48.7万美元。估计公允价值增加是由于工具特定信贷风险变动220万美元及因增值而增加724,000美元，但因远期LIBOR曲线较二零二零年第四季上升而市场特定信贷风险变动240万美元而部分抵销。
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益(亏损)
​ ​ ​
For the Six Months Ended
June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
信托净资产公允价值变动，不包括REO
​ ​ ​ $ 9,248 ​ ​ ​ ​ $ (5,373) ​ ​
Gains (losses) from REO
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,559 ​ ​
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益(亏损)
​ ​ ​ $ 9,248 ​ ​ ​ ​ $ (3,814) ​ ​
在截至2022年6月30日的六个月中，与我们的信托净资产(证券化剩余权益)相关的公允价值变化为920万美元。如前所述，2022年3月，我们出售了剩余权益证书，并分配了某些可选的终止和贷款购买权，这意味着我们的长期抵押贷款组合中的整个遗留证券化投资组合。因此，在2022年3月，我们录得公允价值增加920万美元，扣除与转移遗留证券化投资组合相关的277,000美元交易成本。
截至2021年6月30日的六个月，与我们的信托净资产(证券化剩余权益)相关的公允价值变动为亏损380万美元。不包括REO的信托资产净值的公允价值变动是由于证券化按揭借款和证券化按揭抵押品的公允价值变动导致的540万美元亏损，这是由于期内收到的现金以及远期LIBOR的增加被某些信托的亏损假设减少所抵消。期内REO的净资产净值增加160万美元，部分抵销了不包括REO的信托资产净值的公允价值变动。由于期内长期按揭组合所持有的若干州的物业的预期损失严重程度较低，所以REO的净值有所增加。
Income Taxes
在截至2022年6月30日的六个月中，我们记录了大约39,000美元的所得税支出，这是由于公司没有净营业亏损(NOL)结转或州最低税额的州的州所得税的结果。在截至2021年6月30日的6个月中，公司记录的所得税支出约为43,000美元，这是由于采用了1)计算的年度有效税率(ETR)与年初至今净亏损的对比，以及2)公司在司法管辖区遇到例外情况下使用ETR的离散方法。截至2022年6月30日，递延税项净资产(DTA)已全额拨备，与2021年12月31日一致。
截至2021年12月31日，我们估计NOL结转金额约为6.235亿美元。联邦NOL结转将于2027年开始到期。包含在估计的NOL结转中的是
 
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6590万美元的NOL，无限期结转。截至2021年12月31日，我们估计加州NOL结转约为4.352亿美元，将于2028年开始到期。由于持有北环线的性质和税务实体，我们可能无法实现最大利益。
按业务部门划分的运营业绩
我们有三个主要运营部门：抵押贷款、长期抵押贷款组合和房地产服务。未分配的公司和其他行政成本，包括与上市公司相关的成本，在公司列报。分部经营结果如下：
抵押贷款
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
Gain on sale of loans, net
​ ​ ​ $ 6,134 ​ ​ ​ ​ $ 30,824 ​ ​ ​ ​ $ (24,690) ​ ​ ​ ​ ​ (80)% ​ ​
Servicing expenses, net
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (269) ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
抵押贷款偿还权收益，净额
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 15400 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 6,284 ​ ​ ​ ​ ​ 30,556 ​ ​ ​ ​ ​ (24,272) ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ 652 ​ ​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​
Personnel expense
​ ​ ​ ​ (16,763) ​ ​ ​ ​ ​ (23,662) ​ ​ ​ ​ ​ 6,899 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
Business promotion
​ ​ ​ ​ (3,617) ​ ​ ​ ​ ​ (2,957) ​ ​ ​ ​ ​ (660) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
一般、行政和其他
​ ​ ​ ​ (3,499) ​ ​ ​ ​ ​ (4,898) ​ ​ ​ ​ ​ 1,399 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ $ (16,943) ​ ​ ​ ​ $ (1,136) ​ ​ ​ ​ $ (15,807) ​ ​ ​ ​ ​ 1,391% ​ ​
截至2022年6月30日的六个月，贷款销售收益净额为610万美元，而2021年同期的净收益为3080万美元。贷款销售收益净额减少，最主要的原因是贷款销售收益减少2250万美元，LHFS按市值计价的亏损增加690万美元，回购准备金增加260万美元，以及偿还留存贷款销售的保费减少167,000美元。直接融资费用减少390万美元，衍生金融工具的已实现和未实现净亏损增加360万美元，部分抵销了销售贷款收益的减少。
如前所述，2021年第四季度开始的加息导致信贷利差大幅增加，并加速至2022年第二季度，导致低票面利率债券供应严重过剩，导致利润率严重下降，并减少了依赖聚合执行模式的发起人的资本市场分配出口。为了缓解与减少分销退出和延长结算时间相关的风险，我们开始削减生产，大幅提高了我们贷款产品的定价，并在2022年第一季度完全转向为非机构生产提供尽力交付。因此，发货量在2022年前六个月大幅下降。截至2022年6月30日的六个月，我们发放和销售的按揭贷款分别为6.102亿美元和8.677亿美元，而2021年同期的发放和销售贷款分别为15亿美元和15亿美元。在截至2022年6月30日的6个月中，利润率为101个基点，而2021年同期为211个基点。
截至2022年6月30日的六个月，维修费用净额为5,000美元，而2021年同期为269,000美元。服务费用净额减少的原因是，与2021年同期相比，我们的抵押贷款服务组合的平均规模增加，导致服务费用增加，这是自2021年第二季度末以来出售服务留存贷款销售额3690万美元的结果。因此，截至2022年6月30日的六个月，维修投资组合的平均余额增加了76%，达到7370万美元，而2021年同期的平均余额为4180万美元。在我们继续有选择地保留抵押贷款服务的同时，我们将继续确认与临时次级服务相关的服务费用以及与剩余小规模UPB相关的其他服务成本
 
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目录
 
截至2022年6月30日的服务组合。在截至2022年6月30日的六个月里，我们有450万美元的留存贷款销售利息。
截至2022年6月30日的6个月，MSR净收益为155,000美元，而2021年同期净收益为1,000美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们从MSR的公允价值变化中获得了131,000美元的收益，这主要是由于与市场利率、投入和假设的变化相关的公允价值变化，部分被预定和自愿预付款所抵消。在截至2021年6月30日的六个月中，我们从MSR的公允价值变化中获得了39,000美元的收益，这主要是由于与市场利率、投入和假设的变化相关的公允价值变化，部分被自愿和预定的预付款所抵消。此外，在截至2022年6月30日的6个月内，我们在出售抵押贷款服务权方面录得100,000美元的净收益，这是由于收取了超过先前为前期抵押贷款服务销售预留的金额而产生的预留款项。
截至2022年6月30日的六个月，其他收入(支出)增至652,000美元，而2021年同期的支出为175,000美元。其他收入增加827,000美元，主要是由于截至2022年6月30日的6个月，待售贷款及其相关仓库借款之间的净息差比2021年同期增加了771,000美元。由于从2021年第四季度开始提高利率，以及我们努力增加我们生产的加权平均票面利率，我们在大多数情况下融资的基础抵押贷款的票据利率高于我们为原始贷款提供融资的仓库信用额度的融资利率，因此我们的原始贷款具有正的净利息。此外，在截至2022年6月30日的6个月中，由于最近利率的提高，现金存款的利息收入比去年同期增加了7.9万美元。
截至2022年6月30日的6个月，与2021年同期相比，人员支出减少了690万美元，降至1680万美元。人员费用减少的主要原因是，与2021年相比，2022年前六个月减少了来源，相应减少了可变薪酬，并减少了员工人数，以支持来源数量减少。因此，与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月，抵押贷款部门的平均员工人数减少了25%。尽管抵押贷款部门的人员支出在2022年前几个月有所下降，但资金支出增加到275个基点，而2021年同期为162个基点。
截至2022年6月30日的6个月，业务推广支出增加了66万美元，达到360万美元，而去年同期为300万美元。由于前几个季度更为有利的利率环境需要的寻找线索的业务推广大幅减少，业务推广之前一直保持在较低水平。从2021年第二季度开始，我们开始增加营销支出，以努力更直接地瞄准零售渠道中的非QM产品，扩大加州以外的生产规模，并在竞争加剧时保持领先地位。从2022年第二季度开始，由于利率大幅上升，非量化宽松市场最近出现混乱，我们减少了营销支出，同时收缩了发货量，以缓解与当前环境相关的前述风险。尽管我们继续通过数字活动寻找线索，这使得我们能够采取更具成本效益的方法，但最近加州市场上其他贷款人之间对非QM生产的竞争推高了广告成本。
截至2022年6月30日的6个月，一般、行政和其他费用减少了140万美元，降至350万美元，而2021年同期为490万美元。在截至2022年6月30日的6个月中，一般、行政和其他费用减少了140万美元，这主要是由于诉讼和相关费用的减少导致法律费用减少了97.8万美元。此外，一般、行政和其他费用减少74.3万美元，原因是入住率、数据处理和其他费用减少，所有这些都与该期间贷款资金的减少有关。与准备和规划2022年第一季度合并和实施贷款发放系统有关的专业费用增加了323 000美元，部分抵消了一般、行政和其他费用的减少。
 
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目录
 
长期抵押贷款组合
如上所述，我们在2022年3月出售了我们的剩余权益证书，并转让了与2000至2007年间关闭的37项证券化相关的某些可选终止和贷款购买权，这意味着我们的长期抵押贷款组合中的整个遗留证券化投资组合。作为出售的结果，根据FASB ASC 810-10-25，由于本公司不再是综合证券化信托的主要受益人，截至出售日，我们解除了证券化抵押贷款信托资产总额约16亿美元和信托负债16亿美元的合并。我们将继续作为所有证券化的主服务商，直到证券化信托倒闭或获得回报。
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
Other revenue
​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​
Personnel expense
​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
一般、行政和其他
​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ (141) ​ ​ ​ ​ ​ (256) ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
净利息(费用)收入
​ ​ ​ ​ (911) ​ ​ ​ ​ ​ 2,341 ​ ​ ​ ​ ​ (3,252) ​ ​ ​ ​ ​ (139) ​ ​
长期债务公允价值变动
​ ​ ​ ​ 3,622 ​ ​ ​ ​ ​ 2,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,180 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 9,248 ​ ​ ​ ​ ​ (3,814) ​ ​ ​ ​ ​ 13,062 ​ ​ ​ ​ ​ 342 ​ ​
Total other income
​ ​ ​ ​ 11,959 ​ ​ ​ ​ ​ 969 ​ ​ ​ ​ ​ 10,990 ​ ​ ​ ​ ​ 1134 ​ ​
所得税前收益
​ ​ ​ $ 11,861 ​ ​ ​ ​ $ 782 ​ ​ ​ ​ $ 11,079 ​ ​ ​ ​ ​ 1417% ​ ​
截至2022年6月30日的6个月，净利息(费用)收入为911,000美元，而2021年同期的收入为230万美元。截至2022年6月30日的6个月，净利息收入减少330万美元，主要原因是2022年3月出售遗留投资组合导致减少310万美元，以及出售前长期抵押贷款投资组合的净息差减少。此外，长期债务的利息支出增加了143,000美元，这是由于3个月期伦敦银行同业拆借利率的增加以及积累的增加。
在截至2022年6月30日的六个月内，长期债务的公允价值从2021年12月31日的4650万美元减少到3590万美元，降幅为1060万美元。估计公允价值的减少是工具专用信用风险的780万美元变化的结果，主要是与公司风险状况相关的贴现率增加的结果，市场特定信用风险的360万美元变化是远期LIBOR曲线在2022年增加的结果，但因增加而增加的743,000美元被部分抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，与我们的信托净资产(证券化剩余权益)相关的公允价值变化为920万美元。如前所述，2022年3月，我们出售了剩余权益证书，并分配了某些可选的终止和贷款购买权，这意味着我们的长期抵押贷款组合中的整个遗留证券化投资组合。因此，在2022年3月，我们录得公允价值增加920万美元，扣除与转移遗留证券化投资组合相关的277,000美元交易成本。
房地产服务
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
房地产服务费，净额
​ ​ ​ $ 442 ​ ​ ​ ​ $ 688 ​ ​ ​ ​ $ (246) ​ ​ ​ ​ ​ (36)% ​ ​
Personnel expense
​ ​ ​ ​ (609) ​ ​ ​ ​ ​ (597) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
一般、行政和其他
​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ $ (276) ​ ​ ​ ​ $ (37) ​ ​ ​ ​ $ (239) ​ ​ ​ ​ ​ (646)% ​ ​
 
125
目录
 
截至2022年6月30日的6个月，房地产服务费用净额为442,000美元，而2021年同期为688,000美元。房地产服务费净额减少246,000美元，主要原因是减损费减少139,000美元，房地产服务费减少107,000美元。此外，如前所述，2022年3月，我们出售了剩余权益证书，并分配了某些可选的终止和贷款购买权，这意味着长期抵押贷款组合中的整个遗留证券化投资组合。因此，我们预计，随着证券化信托被买家赎回或倒闭，长期抵押贷款组合产生的房地产服务费在未来一段时间内将继续下降。
Corporate
公司部门包括适用于公司服务部门的所有薪酬、上市公司成本以及与可转换票据和资本租赁相关的债务支出。该企业服务组支持所有运营细分市场。公司服务成本的一部分被分配给运营部门。与上市公司相关的成本以及与可转换票据和资本租赁相关的利息支出不会分配给我们的其他部门，仍保留在这一部门。
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
Interest expense
​ ​ ​ $ (882) ​ ​ ​ ​ $ (924) ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ (8,372) ​ ​ ​ ​ ​ (8,189) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ $ (9,254) ​ ​ ​ ​ $ (9,113) ​ ​ ​ ​ $ (141) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
截至2022年6月30日的六个月，利息支出降至882,000美元，而2021年同期为924,000美元。这主要是由于2022年5月支付的500万美元可转换票据导致利息支出减少50,000美元，但与与公司拥有的人寿保险信托责任相关的保费融资相关的利息支出增加8,000美元部分抵消了利息支出的减少。
截至2022年6月30日的六个月，其他支出增至840万美元，而2021年同期为820万美元。在截至2022年6月30日的六个月内，其他支出的主要增长是与上述优先股权交换要约相关的法律和专业费用增加474,000美元，主要由于公司办公室内约29,000平方英尺的转租而产生的净资产减值123,000美元导致占用费用增加367,000美元，以及与大楼上一年和本年度维护真实相关的CAM费用增加142,000美元。部分抵消了其他费用增加的是，截至2022年6月30日的6个月，公司拥有的人寿保险信托的现金退保价值增加了662,000美元，这是由于应用了上一年的投资收益，这些收益在每个财政年度第一季度的年度续期日应用，以及一般、行政和其他费用减少了117美元。
 
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目录​
 
2021年和2020年财务业绩精选
​ ​ ​
截至的三个月
​ ​
For the Year Ended
​
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
December 31,
2021
​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gain on sale of loans, net
​ ​ ​ $ 14,861 ​ ​ ​ ​ $ 19,608 ​ ​ ​ ​ $ 21,455 ​ ​ ​ ​ $ 65,294 ​ ​ ​ ​ $ 14,004 ​ ​
Servicing (expense) fees, net
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ 3,603 ​ ​
抵押贷款偿还权收益净额
​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ (28,509) ​ ​
房地产服务费，净额
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 279 ​ ​ ​ ​ ​ 1,498 ​ ​
Total revenues, net
​ ​ ​ ​ 14,937 ​ ​ ​ ​ ​ 19,818 ​ ​ ​ ​ ​ 19,997 ​ ​ ​ ​ ​ 66,319 ​ ​ ​ ​ ​ (8,092) ​ ​
Expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Personnel expense
​ ​ ​ ​ 13,204 ​ ​ ​ ​ ​ 12,685 ​ ​ ​ ​ ​ 13,255 ​ ​ ​ ​ ​ 52,778 ​ ​ ​ ​ ​ 52,880 ​ ​
Business promotion
​ ​ ​ ​ 2,249 ​ ​ ​ ​ ​ 2,185 ​ ​ ​ ​ ​ 552 ​ ​ ​ ​ ​ 7,395 ​ ​ ​ ​ ​ 3,859 ​ ​
一般、行政和其他
​ ​ ​ ​ 5,040 ​ ​ ​ ​ ​ 4,927 ​ ​ ​ ​ ​ 6,116 ​ ​ ​ ​ ​ 21,031 ​ ​ ​ ​ ​ 24,534 ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ 20,493 ​ ​ ​ ​ ​ 19,797 ​ ​ ​ ​ ​ 19,923 ​ ​ ​ ​ ​ 81,204 ​ ​ ​ ​ ​ 81,273 ​ ​
Operating (loss) earnings:
​ ​ ​ ​ (5,556) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ (14,885) ​ ​ ​ ​ ​ (89,365) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ 777 ​ ​ ​ ​ ​ 708 ​ ​ ​ ​ ​ 2,398 ​ ​ ​ ​ ​ 5,137 ​ ​
长期债务公允价值变动
​ ​ ​ ​ 1,459 ​ ​ ​ ​ ​ (1,803) ​ ​ ​ ​ ​ (1,802) ​ ​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,899 ​ ​
信托净资产公允价值变动
​ ​ ​ ​ 7,284 ​ ​ ​ ​ ​ 3,112 ​ ​ ​ ​ ​ (1,092) ​ ​ ​ ​ ​ 6,582 ​ ​ ​ ​ ​ (5,688) ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ 9,146 ​ ​ ​ ​ ​ 2,086 ​ ​ ​ ​ ​ (2,186) ​ ​ ​ ​ ​ 11,078 ​ ​ ​ ​ ​ 1,348 ​ ​
所得税前收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​ ​ ​ 2,107 ​ ​ ​ ​ ​ (2,112) ​ ​ ​ ​ ​ (3,807) ​ ​ ​ ​ ​ (88,017) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
Net earnings (loss)
​ ​ ​ $ 3,582 ​ ​ ​ ​ $ 2,086 ​ ​ ​ ​ $ (2,190) ​ ​ ​ ​ $ (3,878) ​ ​ ​ ​ $ (88,150) ​ ​
其他综合收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
特定工具信用风险的公允价值变动
​ ​ ​ ​ (1,148) ​ ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ (2,722) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ $ 2,434 ​ ​ ​ ​ $ 2,717 ​ ​ ​ ​ $ (1,685) ​ ​ ​ ​ $ (6,600) ​ ​ ​ ​ $ (88,170) ​ ​
稀释加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 21,359 ​ ​ ​ ​ ​ 21,345 ​ ​ ​ ​ ​ 21,255 ​ ​ ​ ​ ​ 21,332 ​ ​ ​ ​ ​ 21,251 ​ ​
稀释后每股收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ (0.22) ​ ​ ​ ​ $ (4.15) ​ ​
运营状况
截至2021年12月31日的年度，净亏损为390万美元，或每股稀释后普通股亏损0.22美元，而2020年净亏损为8820万美元，或每股稀释后普通股亏损4.15美元。截至2021年12月31日的季度，净收益为360万美元，或每股稀释后普通股0.15美元，而2020年第四季度净亏损220万美元，或每股稀释后普通股0.10美元，2021年第三季度净收益为210万美元，或每股稀释后普通股0.08美元。
截至2021年12月31日的年度净亏损降至390万美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损为8820万美元。净亏损同比下降主要是由于
 
127
目录​
 
销售贷款收益净额增加5,130万美元，抵押贷款偿还权销售净亏损减少2,850万美元，其他收入增加970万美元。2021年贷款销售净收益的增加是由于发放量增加到29亿美元，利润率为225个基点(Bps)，而2020年的发放量为27亿美元，利润率约为51个基点。利润率同比增长，主要是由于上述2020年暂停贷款以及非QM产量增加所致。销售抵押贷款服务权的净亏损减少是由于2020年第二季度和第三季度出售房地美和GNMA MSR的未偿还本金余额(UPB)减少了2850万美元，导致亏损650万美元，以及2020年期间由于预付款和预付款假设导致MSR的公允价值变化导致的亏损2200万美元。此外，其他收入同比增加970万美元，主要是由于长期抵押贷款组合的剩余贴现率下降。
非公认会计准则财务指标
截至2021年12月31日的年度，经调整的税前(定义如下)为1,240万美元，或每股摊薄普通股0.58美元，而2020年经调整的税前亏损为5,870万美元，或每股摊薄普通股2.76美元。截至2021年12月31日的季度，调整后的税前亏损为500万美元，或每股稀释后普通股0.23美元，而2020年第四季度的调整后税前收益为330万美元，或每股稀释后普通股0.16美元，2021年第三季度的调整后税前收益为81万美元，或每股稀释后普通股0.04美元。
为了补充我们根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们使用以下非公认会计准则财务衡量标准：调整(亏损)税前收益和稀释后调整(亏损)每股税前收益。调整(亏损)收益和稀释调整(亏损)每股收益是通过调整GAAP税前净(亏损)收益来计算的财务计量，以排除某些非现金项目，如公平价值调整和MSR按市值计价，以及遗留的非经常性费用。我们相信，调整后的(亏损)收益为投资者提供了有关我们经营结果的有用信息，因为它帮助投资者和管理层分析和衡量我们的核心抵押贷款业务在多个时期的表现和价值。经调整(亏损)盈利通过回吐对冲策略的变化以及长期债务和信托净资产的估值变化所导致的潜在非现金差异(这些差异可能因与经营业绩无关的原因而因不同公司而有所不同)，以及某些历史成本(收益)项目(因与经营业绩无关的原因而因不同公司而不同)，从而促进公司与公司之间的经营业绩比较。这些非GAAP财务指标不应单独考虑，不应替代所得税前净(亏损)收益、净(亏损)收益或稀释(亏损)每股收益或根据GAAP计算的任何其他经营业绩指标，也不能与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。下表提供了税前净(亏损)收益和稀释(亏损)每股收益与非GAAP调整(亏损)税前收益和每股非GAAP调整(亏损)税前收益的对账。
 
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目录
 
​ ​ ​
截至的三个月
​ ​
For the Year Ended
​
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
December 31,
2021
​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
税前净收益(亏损)：
​ ​ ​ $ 3,590 ​ ​ ​ ​ $ 2,107 ​ ​ ​ ​ $ (2,112) ​ ​ ​ ​ $ (3,807) ​ ​ ​ ​ $ (88,017) ​ ​
抵押贷款偿还权公允价值变动
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ 1,621 ​ ​ ​ ​ ​ (221) ​ ​ ​ ​ ​ 24,229 ​ ​
长期债务公允价值变动
​ ​ ​ ​ (1,459) ​ ​ ​ ​ ​ 1,803 ​ ​ ​ ​ ​ 1,802 ​ ​ ​ ​ ​ (2,098) ​ ​ ​ ​ ​ (1,899) ​ ​
信托净资产公允价值变动，包括信托REO
gains
​ ​ ​ ​ (7,284) ​ ​ ​ ​ ​ (3,112) ​ ​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​ ​ ​ ​ (6,582) ​ ​ ​ ​ ​ 5,688 ​ ​
法律和解和专业费用，用于
legacy matters(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
传统企业拥有的人寿保险(2)
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​
调整后(亏损)税前收益
​ ​ ​ $ (5,019) ​ ​ ​ ​ $ 810 ​ ​ ​ ​ $ 3,303 ​ ​ ​ ​ $ (12,378) ​ ​ ​ ​ $ (58,672) ​ ​
稀释加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 21,359 ​ ​ ​ ​ ​ 21,345 ​ ​ ​ ​ ​ 21,255 ​ ​ ​ ​ ​ 21,332 ​ ​ ​ ​ ​ 21,251 ​ ​
稀释后调整(亏损)每股普通股税前收益
​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​ ​ ​ $ (0.58) ​ ​ ​ ​ $ (2.76) ​ ​
稀释后每股普通股收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ (0.22) ​ ​ ​ ​ $ (4.15) ​ ​
Adjustments: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
优先股累计未申报股息
​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押贷款偿还权公允价值变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ 1.14 ​ ​
长期债务公允价值变动
​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (0.09) ​ ​
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益
​ ​ ​ ​ (0.34) ​ ​ ​ ​ ​ (0.14) ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​
法律和解和专业费用，用于
legacy matters
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
传统企业拥有的人寿保险
​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
稀释后调整(亏损)每股普通股税前收益
​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​ ​ ​ $ (0.58) ​ ​ ​ ​ $ (2.76) ​ ​
Key Metrics
•
2021年第四季度抵押贷款总发放量为7.594亿美元，2021年为29亿美元，而2020年第四季度为8.1亿美元，2020年为27亿美元。
​
•
2021年第四季度和2021年，非QM抵押贷款发放量分别增至3.821亿美元和6.836亿美元，而2020年第四季度和2020年分别为220万美元和2.64亿美元。
​
•
销售贷款的净收益降至1,490万美元，2021年第四季度的利润率约为196个基点，而2020年第四季度的利润率为2,150万美元，利润率约为265个基点。出售贷款的净收益增至6,530万美元，2021年利润率约为225个基点，而2020年为1,400万美元，利润率约为51个基点。
​
•
截至2021年12月31日，抵押贷款服务组合增加到7180万美元，而2020年12月31日为3050万美元。
​
•
服务(费用)费用，2021年第四季度的净支出为39,000美元，2021年的支出为432,000美元，而2020年第四季度的支出为131,000美元，2020年的服务费用净额为360万美元。
​
 
129
目录​
 
•
2021年第四季度和2021年运营费用(人事、业务推广以及一般、行政和其他)相对持平，分别为2050万美元和8120万美元，而2020年第四季度和2020年分别为1990万美元和8130万美元。
​
抵押贷款
在截至2021年的一年中，与2020年的27亿美元相比，总发起额增长了6%，达到29亿美元。零售原创是最大的原创渠道，2021年原创总额的80%，即23亿美元，低于2020年的90%，即25亿美元。零售发起量的减少是由于我们在2021年第一季度将发起点转移到零售渠道和第三方发起者(TPO)渠道的发起点非QM。2021年第四季度，我们的总发起额降至7.594亿美元，较2020年第四季度的8.1亿美元下降了6%。与2020年相比，原始量有所增加，这是由于新冠肺炎疫情造成的不确定性，我们在2020年暂时停止了贷款活动。我们继续管理我们的员工人数、渠道和产能，以平衡聚合执行模式中固有的风险。
​ ​ ​
For the year ended December 31,
​
(in millions)
​ ​
2021
​ ​
%
​ ​
2020
​ ​
%
​
按渠道统计的发货量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Retail
​ ​ ​ $ 2,318.3 ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ $ 2,477.5 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​
Wholesale
​ ​ ​ ​ 585.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 215.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Correspondent
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 54.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Total originations
​ ​ ​ $ 2,903.4 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 2,746.9 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
我们的贷款产品包括对房利美和房地美的常规贷款、非量化宽松贷款、巨型贷款以及由联邦住房管理局、退伍军人事务部和美国农业部担保的政府贷款。
按贷款类型划分的发放量：
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
(in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
% Change
​
Conventional
​ ​ ​ $ 2,096.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,401.6 ​ ​ ​ ​ ​ (13)% ​ ​
NonQM
​ ​ ​ ​ 683.6 ​ ​ ​ ​ ​ 264.0 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
Jumbo
​ ​ ​ ​ 73.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 589 ​ ​
Government(1)
​ ​ ​ ​ 49.2 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
Total originations
​ ​ ​ $ 2,903.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,746.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
Weighted average FICO(2)
​ ​ ​ ​ 759 ​ ​ ​ ​ ​ 762 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Weighted average LTV(3)
​ ​ ​ ​ 57.7% ​ ​ ​ ​ ​ 60.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均票面利率
​ ​ ​ ​ 3.14% ​ ​ ​ ​ ​ 3.37% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Avg. loan size (in thousands)
​ ​ ​ $ 362.4 ​ ​ ​ ​ $ 367.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
包括政府担保的贷款，包括FHA、VA和USDA。
​
(2)
菲科 - 公平艾萨克公司信用评分。
​
(3)
LTV - Loan to Value - 基于第三方评估衡量贷款余额与估计物业价值的比率。
​
我们仍然相信，对于信用良好、可能不符合消费者金融保护局规定的合格抵押贷款(QM)指导方针的借款人来说，存在一个服务不足的抵押贷款市场。2020年第一季度，在疫情造成中断之前，我们发放了2.616亿美元的非QM贷款，并有望超过2019年第四季度的非QM贷款。
 
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目录
 
随着金融市场在2020年3月变得混乱，信贷资产的利差因新冠肺炎大流行相关的拖欠和容忍而大幅扩大，导致投资者和交易对手对非量化宽松资产的估值大幅下降。非QM市场的错位减少了资本市场的分配渠道，增加了为该产品融资的成本和流动性，并降低了为额外的非QM贷款融资的能力。因此，我们在2020年4月暂停了非QM发起。
2020年第三季度，非QM市场重新出现，包括该产品的资本市场分销出口。我们在2020年第四季度重新参与了非QM市场的贷款业务，并在2021年全年继续重建我们的TPO非QM发起团队，以预期抵押贷款利率上升和常规利润率下降。随着2021年第一季度抵押贷款利率的上升和传统来源的利润率压缩，我们加快了在TPO和零售渠道转向非QM的步伐。在截至2021年12月31日的年度内，非QM原创金额增至6.836亿美元，占总原创金额的24%，而截至2020年12月31日的年度，非QM原创金额为2.64亿美元，占总原创金额的10%。2021年第四季度，我们的非QM来源自2019年第一季度以来首次超过传统来源，我们预计在可预见的未来将继续保持这一趋势。
在2021年，我们的非QM来源的加权平均公平艾萨克公司信用评分(FICO)为747，加权平均LTV比率为65%。2020年，我们的非QM来源的加权平均FICO为730，加权平均LTV比率为68%。2021年，零售渠道占非QM产品的28%，而TPO渠道占非QM产品的72%。2020年，零售渠道占非QM产品的22%，而TPO渠道占非QM产品的78%。
我们相信我们的非QM发起人的质量、一致性和表现已经通过2018年以来发行的21只证券化产品得到了证明，我们的发起人在超过一半的交易中被视为最大发起人，在其他交易中不低于第三大发起人。在21只证券化中，有4只获得了Impac NonQM抵押品的100%支持，优先股获得了AAA评级。
截至2021年12月31日的年度，再融资额与2020年持平，为26亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们的采购资金交易额增长了96%，达到2.915亿美元，而2020年的交易额为1.484亿美元。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
(in millions)
​ ​
2021
​ ​
%
​ ​
2020
​ ​
%
​
Refinance
​ ​ ​ $ 2,611.9 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 2,598.5 ​ ​ ​ ​ ​ 95% ​ ​
Purchase
​ ​ ​ ​ 291.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 148.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Total originations
​ ​ ​ $ 2,903.4 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 2,746.9 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
截至2021年12月31日，我们与抵押贷款经纪公司建立了大约581个经批准的批发关系，并在47个州获准放贷。虽然我们目前与银行、信用社和抵押贷款公司没有获得批准的代理关系，但我们已获准在50个州放贷，预计2022年将重新接洽代理贷款，以进一步扩大我们在加州以外的非QM业务。
 
131
目录​
 
抵押贷款服务
下表包括有关我们的抵押贷款服务组合的信息：
(in millions)
​ ​
At December 31,
2021
​ ​
% 60+ days
delinquent(1)
​ ​
At December 31,
2020
​ ​
% 60+ days
delinquent(1)
​
Ginnie Mae
​ ​ ​ $ 71.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​ ​ ​ $ 30.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​
Freddie Mac
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
Fannie Mae
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
总服务组合
​ ​ ​ $ 71.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​ ​ ​ $ 30.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​
Number of loans
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均票面利率
​ ​ ​ ​ 2.55% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.61% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Weighted average FICO
​ ​ ​ ​ 742 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 738 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Weighted average LTV
​ ​ ​ ​ 82.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均。投资组合余额(单位：百万)
​ ​ ​ $ 53.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,633.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Avg. loan size (in thousands)
​ ​ ​ $ 528.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 610.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
基于贷款计数。
​
截至2021年12月31日，抵押贷款服务组合增至7,180万美元，而2020年12月31日为3,050万美元。我们继续在已发放服务的基础上向投资者出售全部贷款，并有选择地保留GNMA抵押贷款服务。由于之前在2020年第二季度和第三季度的服务销售以及抵押贷款利率下降导致投资组合流失，截至2021年12月31日的年度，服务组合产生的服务费用净额为(0.4)000美元，而截至2020年12月31日的年度的服务费用净额为360万美元。尽管在2021年期间，服务组合的UPB有所增加，但由于我们的服务组合的UPB较小，我们继续确认与临时次级服务和其他服务费用有关的服务费用。
截至2021年12月31日，服务组合中60天以上的拖欠率为0.74%，而截至2020年12月31日的拖欠率为2.0%。减少的原因是在截至2021年12月31日的一年中，我们保留了GNMA服务的小规模UPB。
房地产服务
我们提供投资组合损失缓解和房地产服务，包括房地产自有(REO)监控和处置服务、违约监控和损失追回服务、卖空和房地产经纪服务、投资组合监控和报告服务。这一细分市场的收入来源主要来自长期抵押贷款组合，以及少量第三方客户。
随着长期抵押贷款组合继续下降，我们预计房地产服务和相关收入将会下降。截至2021年12月31日的年度，房地产服务部门净亏损265,000美元，而截至2020年12月31日的年度净亏损173,000美元。
长期抵押贷款组合
长期抵押贷款组合主要包括(A)证券化的剩余权益，(B)证券化的主要偿还权和(C)长期债务。
尽管我们看到违约情况有所企稳和改善，但该投资组合预计将继续蒙受损失，并可能在可预见的未来继续下去。此类损失已计入估计相关证券化抵押和借款的公允价值。
截至2021年12月31日止年度，我们于证券化的剩余权益(由信托资产总额与信托负债总额之间的差额表示)产生了310万美元的现金流
 
132
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与截至2020年12月31日的财年的210万美元相比。2021年我们证券化剩余权益的现金流增加是由于历史上的低利率环境，使得超额利差增加汇入剩余持有人，以及偿还了较旧的老式债券的预付款增加，以及弥补了某些信托基金的过度抵押缺陷。截至2021年12月31日，我们在证券化中的剩余权益(由总信托资产和总信托负债之间的差额表示)增加到2790万美元，而2020年12月31日为1670万美元。2021年12月31日的剩余公允价值增加是由于投资者对某些证券化抵押和借款的收益率要求以及剩余贴现率下降的结果，因为估计债券价格继续改善，相应的收益率下降。
有关长期抵押贷款组合的其他信息，请参阅下面的财务状况和运营结果。
Corporate
公司部门包括所有公司服务集团、上市公司成本以及与可转换票据和资本租赁相关的债务支出。该企业服务组支持所有运营细分市场。公司服务成本的一部分被分配给运营部门。与上市公司相关的成本、未使用的增长空间以及与可转换票据和资本租赁相关的利息支出没有分配给我们的运营部门，仍留在这一部门。
有关公司部门的其他信息，请参阅下面按业务部门划分的运营结果。
关键会计政策
我们将关键会计政策定义为对描述我们的财务状况和经营结果非常重要的政策。我们的关键会计政策要求管理层做出困难和复杂的判断，这些判断依赖于对由于不断变化的市场条件和/或消费者行为的影响而固有的不确定因素的影响的估计。在确定哪些会计政策符合这一定义时，我们考虑了我们关于资产和负债估值的政策，以及在确定这些估值时使用的估计和假设。我们认为，最关键的会计问题需要做出最复杂和最困难的判断，而且特别容易受到我们财务状况和经营业绩重大变化的影响，这些问题包括：
•
公允价值计量；
​
•
可变利息主体及金融资产和负债的转移；
​
•
回购准备金；
​
•
利息收入和利息支出；以及
​
•
income taxes.
​
公允价值计量
财务会计准则委员会 - 会计准则编码FASB ASC820-10-35定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并根据用于计量公允价值的估值技术的投入概述了公允价值层次结构。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格(也称为退出价格)。根据公允价值计量对可观察到的市场投入的依赖程度，公允价值计量分为三个层次。第1级是公允价值层次结构中的最高优先级，其依据是相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。第2级是基于类似资产或负债的活跃市场中的可观察到的基于市场的投入，而不是报价。第三级是公允价值等级中最低的优先级，它基于不可观察到的投入。根据对公允价值计量有重要意义的任何投入的最低水平，资产和负债在此层次结构内进行整体分类。
 
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使用公允价值计量我们的金融工具是我们财务报表的基础，也是一项关键的会计估计，因为我们的大部分资产和负债都是以估计公允价值记录的。归类为3级的金融工具一般基于不可观察到的投入，而公允价值的确定过程通常更主观，涉及高度的管理层判断和假设。这些假设可能会对我们对公允价值的估计产生重大影响，使用不同的假设，以及市场状况和利率的变化，可能会对我们的运营业绩或财务状况产生重大影响。
持有待售抵押贷款 - 我们选择持有待售抵押贷款以公允价值计入从抵押贷款业务中产生或获得的抵押贷款。公允价值是根据市场报价(如有)、其他具有类似特征的交易按揭贷款的价格，以及从市场参与者那里收到的购买承诺和投标信息来确定的。
抵押贷款偿还权 - 我们选择以公允价值持有我们抵押贷款业务产生的所有抵押贷款偿还权。抵押贷款偿还权的公允价值是基于贴现现金流模型。估值模型纳入了市场参与者在估计服务的公允价值时将使用的假设。这些假设包括对预付款速度、贴现率、服务成本、代管账户收益、合同服务费收入、预付款和滞纳金等因素的估计。
衍生金融工具 - 我们在正常业务过程中利用某些衍生工具来管理我们对利率变化的风险敞口。这些衍生工具包括即将公布的MBS和远期贷款销售承诺(TBA MBS或对冲工具)。我们亦就单一家庭按揭贷款向借款人发出利率锁定承诺(“利率锁定承诺”)。我们以公允价值确认所有衍生工具。与IRLC有关的公允价值概念与任何其他金融资产或负债的公允价值并无不同：公允价值是指在当前市场条件下，在计量日期市场参与者之间进行出售资产或转移负债的有序交易的价格。由于IRLC不在市场上交易，本公司根据投资者收购本公司IRLC的预期价格确定估计公允价值，IRLC利用TBA MBS市场对具有类似特征的标的贷款类型的二级市场价格的当前市场信息，该市场被积极报价，并很容易通过外部来源进行验证。此估值中使用的数据输入包括但不限于贷款类型、基础贷款金额、票据利率、贷款计划和贷款的预期销售日期，并根据当前市场条件进行调整。这些估值在贷款水平上进行调整，以考虑每笔贷款的服务释放溢价和贷款定价调整。对于所有内部贷款公司，基准价值随后根据相关贷款的预期当前二级市场价格和具有类似票面利率、期限和信贷质量的估计服务价值进行调整。, 受制于预期的贷款融资概率(拉通率)。这一价值是根据市场参与者获得IRLC所需的其他成本进行调整的。对冲工具的公允价值以活跃报价的TBA MBS市场为基础，采用与相关MBS的特征相关的可观察输入，并按产品、票面利率和结算日期分层，并计入综合资产负债表中的其他负债。综合经营报表及全面亏损中的贷款销售收益、综合经营报表净额及综合亏损构成IRLC价值及远期销售承诺的初始及其后变动。
长期债务 - 长期债务(由次级票据组成)在长期抵押贷款组合中按公允价值报告。这些证券是根据管理层准备的分析来计量的，该分析利用了考虑到我们的信用风险的贴现现金流分析。未实现损益在所附综合经营报表的收益和全面亏损中确认为长期债务的公允价值变动。我们对长期债务公允价值的估计要求我们对未来债务的时间和金额做出重大判断。由于我们信用风险状况的变化而导致的假设的变化将影响长期债务的估计公允价值，这些变化被记录为净收益的一个组成部分。与我们信用风险状况改善相关的假设的改变可能导致长期债务的估计公允价值大幅增加，这将导致对净收益的重大计提。
 
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可变利息主体及金融资产和负债的转移
在历史上，我们以抵押抵押债券(CMO)和房地产抵押贷款投资管道(REMIC)的形式证券化抵押贷款(统称为证券化)，根据证券化结构的设计，这些抵押贷款可以是合并的，也可以是非合并的。根据FASB ASC 810-10-25的可变利率模型对这些证券化进行整合评估。如果公司有权指导对可变利益实体(VIE)的经济表现产生最重大影响的活动，并有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益，则该可变利益实体(VIE)将在财务报表中合并。我们合并了某些VIE，在这些VIE中，我们既是证券化信托剩余权益的主要受益人，也是主服务商。作为主服务商，通过指导服务商采取具体的减少损失的努力，提供了对抵押品的控制。纳入综合资产负债表的资产及负债包括抵押债务证券的按揭贷款及房地产，债务证券包括于综合资产负债表的证券化按揭信托资产内的债务证券，以及计入随附的综合资产负债表上的证券化按揭信托负债的应付予投资者的债务证券。
对于结构为有担保借款的综合证券化，我们确认证券化抵押抵押品有效期内的利息收入和证券化抵押借款产生的利息支出。
证券化信托发行的证券的投资者对我们的非证券化资产或我们没有追索权，也没有能力要求我们提供额外的资产，而只是对转移到该信托的资产有追索权。
回购保留
当我们通过整个贷款销售销售贷款时，我们需要就贷款向购买者提供正常和惯常的陈述和保证。我们的整个贷款销售协议通常要求我们在违反向贷款购买者提供的陈述或担保的情况下回购贷款。此外，如果借款人欺诈或抵押贷款在出售后不久发生付款违约，我们可能会被要求回购贷款。
投资者可以要求我们回购贷款或赔偿某些贷款的损失，投资者认为这些贷款要么不符合适用的陈述或担保，要么在购买后不久违约。在完成对投资者索赔的调查后，我们可以拒绝投资者索赔、回购或对某些贷款进行适当的赔偿。我们为处置预计将回购的贷款或预计将提供赔偿的贷款的预期损失保留责任准备金。我们定期根据回购和赔偿要求的趋势、实际损失经验、和解谈判和其他相关因素(包括经济状况)来评估这项回购责任准备金的充分性。
作为每笔贷款销售交易的一部分，我们记录了与此类陈述和担保相关的损失准备金。用于估计陈述和担保责任的方法是所给陈述和担保的函数，并考虑了一系列因素，包括但不限于估计的未来违约和贷款回购利率、违约情况下的潜在损失严重程度以及相应贷款卖方偿还的可能性。我们在出售贷款时建立负债，并不断更新我们估计的回购负债。陈述和保证的回购责任水平很难估计，需要相当大的管理层判断力。按揭贷款回购损失的水平取决于经济因素、投资者需求策略和其他可能在基础贷款的生命周期中发生变化的外部条件。
利息收入和利息支出
证券化按揭抵押品的利息收入及证券化按揭借款的利息支出，以上一季度末的估计公允价值为基础，采用本期的实际利息方法入账。长期债务的利息支出采用基于估计未来利率和现金流的实际利息法入账。
 
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Income Taxes
所得税拨备是采用资产负债法计算的，这要求确认递延所得税。递延税项资产及负债予以确认，并反映财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差异以及估值拨备的若干变动所产生的税净影响。递延税项资产的确认取决于管理层的判断，即变现的可能性更大。如果根据现有证据的权重，递延税项资产的某一部分更有可能无法变现，则确认递延税项资产的估值准备。在作出这样的判断时，对能够客观核实的证据给予了很大的重视。如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能不会变现，我们会提供递延税项资产的估值拨备。在确定估值准备的充分性时，我们考虑了所有形式的证据，包括：(1)历史收益或亏损；(2)通过结转到以前期间实现递延税项资产的能力；(3)因冲销应税临时差异而产生的预期应纳税收入；(4)税务筹划策略；以及(5)不包括冲销应纳税临时差异的预期未来收益。
财务状况和经营业绩
财务状况
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
下表显示了以下期间的简明合并资产负债表：
(单位为千，每股数据除外)
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 29,555 ​ ​ ​ ​ $ 54,150 ​ ​ ​ ​ $ (24,595) ​ ​ ​ ​ ​ (45)% ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 5,657 ​ ​ ​ ​ ​ 5,602 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ 308,477 ​ ​ ​ ​ ​ 164,422 ​ ​ ​ ​ ​ 144,055 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
证券化抵押贷款信托资产
​ ​ ​ ​ 1,642,730 ​ ​ ​ ​ ​ 2,103,269 ​ ​ ​ ​ ​ (460,539) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 35,603 ​ ​ ​ ​ ​ 41,524 ​ ​ ​ ​ ​ (5,921) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 2,022,771 ​ ​ ​ ​ $ 2,369,306 ​ ​ ​ ​ $ (346,535) ​ ​ ​ ​ ​ (15)% ​ ​
LIABILITIES & EQUITY
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warehouse borrowings
​ ​ ​ $ 285,539 ​ ​ ​ ​ $ 151,932 ​ ​ ​ ​ $ 133,607 ​ ​ ​ ​ ​ 88% ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Long-term debt (Par value; $62,000)
​ ​ ​ ​ 46,536 ​ ​ ​ ​ ​ 44,413 ​ ​ ​ ​ ​ 2,123 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
证券化抵押贷款信托负债
​ ​ ​ ​ 1,614,862 ​ ​ ​ ​ ​ 2,086,557 ​ ​ ​ ​ ​ (471,695) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
Repurchase reserve
​ ​ ​ ​ 4,744 ​ ​ ​ ​ ​ 7,054 ​ ​ ​ ​ ​ (2,310) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 41,154 ​ ​ ​ ​ ​ 43,699 ​ ​ ​ ​ ​ (2,545) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,012,835 ​ ​ ​ ​ ​ 2,353,655 ​ ​ ​ ​ ​ (340,820) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 9,936 ​ ​ ​ ​ ​ 15,651 ​ ​ ​ ​ ​ (5,715) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 2,022,771 ​ ​ ​ ​ $ 2,369,306 ​ ​ ​ ​ $ (346,535) ​ ​ ​ ​ ​ (15)% ​ ​
每股账面和有形账面价值
​ ​ ​ $ 0.47 ​ ​ ​ ​ $ 0.74 ​ ​ ​ ​ $ (0.27) ​ ​ ​ ​ ​ (37)% ​ ​
截至2021年12月31日，现金从2020年12月31日的5,420万美元降至2,960万美元。现金结余减少的主要原因是业务费用的支付以及由于仓库借款增加而增加的仓储线减记。
截至2021年12月31日，持有待售抵押贷款增加1.441亿美元，至3.085亿美元，而2020年12月31日为1.644亿美元。在截至2021年12月31日的年度内，我们有
 
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29亿美元的原始贷款被28亿美元的贷款销售所抵消。作为我们发起和销售周期的正常过程，在任何时期结束时持有的待售贷款通常在随后的一到两个月内出售。
截至2021年12月31日，抵押贷款偿还权增加410,000美元至749,000美元，而2020年12月31日为339,000美元。增加的原因是，通过为UPB的5170万美元的留存贷款销售提供服务，增加了53.6万美元。截至2021年12月31日，我们为其他客户提供了7,180万美元的UPB服务，而2020年12月31日为3,050万美元。
截至2021年12月31日，仓库借款增加1.336亿美元，至2.855亿美元，而2020年12月31日为1.519亿美元。这是由于截至2021年12月31日的待售按揭贷款比2020年12月31日增加了1.441亿美元。2021年，由于非QM发货量的增加，我们的仓库贷款能力增加了6500万美元，达到6.15亿美元，我们的仓库交易对手从三个增加到四个。
截至2021年12月31日，回购储备从2020年12月31日的710万美元减少到470万美元，减少了230万美元。减少的原因是主要与回购贷款和赔偿有关的240万美元的结算额，但因原款增加而用于回购的准备金增加了111 000美元，部分抵消了这一减少额。
截至2021年12月31日，每股账面价值下降37%，至0.47美元，而2020年12月31日为0.74美元。截至2021年12月31日，普通股每股账面价值下降15%，至1.96美元，而截至2020年12月31日，每股普通股账面价值为1.70美元(包括我们优先股的剩余5180万美元清算优先股)。包括B系列优先股累计拖欠的未申报股息1,910万美元(如“合并财务报表附注13 - 承诺和或有事项”中进一步讨论的)，截至2021年12月31日，普通股每股账面价值为(2.86美元)。
我们的信托资产和信托负债的变化摘要如下。
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
证券化按揭抵押品
​ ​ ​ $ 1,639,251 ​ ​ ​ ​ $ 2,100,175 ​ ​ ​ ​ $ (460,924) ​ ​ ​ ​ ​ (22)% ​ ​
Real estate owned (REO)
​ ​ ​ ​ 3,479 ​ ​ ​ ​ ​ 3,094 ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Total trust assets(1)
​ ​ ​ ​ 1,642,730 ​ ​ ​ ​ ​ 2,103,269 ​ ​ ​ ​ ​ (460,539) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
证券化抵押贷款借款
​ ​ ​ $ 1,614,862 ​ ​ ​ ​ $ 2,086,557 ​ ​ ​ ​ $ (471,695) ​ ​ ​ ​ ​ (23)% ​ ​
Total trust liabilities(1)
​ ​ ​ ​ 1,614,862 ​ ​ ​ ​ ​ 2,086,557 ​ ​ ​ ​ ​ (471,695) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
证券化的剩余权益
​ ​ ​ $ 27,868 ​ ​ ​ ​ $ 16,712 ​ ​ ​ ​ $ 11,156 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​
​
截至2021年12月31日，信托资产和信托负债的UPB分别约为18亿美元和17亿美元。
截至2020年12月31日，信托资产和信托负债的UPB分别约为25亿美元和24亿美元。
由于综合证券化信托对吾等无追索权，上表已将信托资产及负债净额计算，以更简单地显示吾等于该等信托的权益，该等信托被视为证券化的剩余权益。剩余权益由证券化抵押抵押品和所拥有的房地产的公允价值表示，抵销证券化抵押借款的公允价值。我们从证券化的剩余权益中获得现金流，其范围是在向债券持有人进行必要的分配并维持信托中指定的过度抵押水平和其他指定参数(如最高拖欠和累计违约)后可用的现金流量。截至2021年12月31日，剩余权益的估计公允价值，即信托总资产和总信托负债的公允价值之差为2,790万美元，而2020年12月31日为1,670万美元。2021年12月31日的剩余公允价值增加是由于投资者对某些证券化抵押和借款的收益率要求以及剩余贴现率下降的结果，因为估计债券价格继续改善，相应的收益率下降。
 
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我们根据最近的拖欠、违约、提前还款和损失经验，每季度更新我们的抵押品假设。此外，我们根据来自市场参与者的信息更新远期利率和投资者收益率(贴现率)假设。在截至2021年12月31日的一年中，与大多数信托基金的预测亏损相比，实际亏损有所下降，包括那些具有残值的信托基金。本金支付、证券化按揭抵押品和证券化按揭借款的预付和清盘也有助于信托资产和负债的减少。
•
证券化抵押贷款抵押品的估计公允价值在2021年减少4.609亿美元，主要是由于借款人付款的本金减少以及向REO转移贷款用于单户和多户抵押品。此外，在截至2021年12月31日的一年中，其他信托资产增加了385,000美元，主要是由于丧失抵押品赎回权导致的REO增加了800万美元，以及REO的可变现净值(NRV)增加了111,000美元。清盘的净资产收益减少770万元，部分抵销了净资产收益的增加。
​
•
证券化抵押贷款的估计公允价值于2021年减少4.717亿美元，主要是由于期内单户和多户抵押品的本金支付本金余额减少，部分被亏损假设的增加所抵消。
​
在2008年前，我们通过将产生和获得的住宅单户按揭贷款和多户商业贷款(“转让资产”)转移到无追索权破产远程信托基金，进而向仅由转让资产的现金流支持的投资者发行债券，将抵押贷款证券化。由于证券化中的资产和负债对我们没有追索权，债券持有人在出现缺口时不能指望我们偿还他们的债券。这些证券化的结构包括利率衍生品。我们保留了每个信托的剩余权益，在大多数情况下，我们将履行主服务职能。每个证券化都使用了一个与我们无关的受托人和次级服务机构。由贷款分服务机构收取的贷款(贷款付款以及止赎房地产的清算)的现金流将汇给我们，即总服务机构。总服务商将款项汇给受托人，受托人再将款项汇给债券持有人(投资者)。次级服务机构收取贷款付款，并对违约贷款进行减损活动。这些活动包括丧失抵押品赎回权，以获得违约贷款，从而导致REO。我们的房地产服务部门还对投资组合中的贷款进行减损活动。
对于我们合并的信托，贷款作为“证券化抵押贷款信托资产”计入合并资产负债表，丧失抵押品赎回权的贷款作为“房地产所有”计入合并资产负债表，投资者拥有的各种债券部分作为“证券化抵押贷款信托负债”计入合并资产负债表。在这些证券化信托中存在过度抵押(定义见证券化协议)的范围内，我们从每月从我们拥有的剩余权益中收取的额外利息中获得现金流。由于(I)吾等选择证券化按揭抵押品、证券化按揭借款的公允价值选项，以及(Ii)所拥有的房地产于NRV反映，而NRV与公平市价非常接近，因此信托资产及信托负债的净值代表我们拥有的剩余权益的估计公允价值。
为估计证券化信托在每个报告期内的资产和负债的公允价值，管理层使用行业标准估值和分析模型，该模型根据流动抵押品、房地产、衍生工具、债券和成本(服务商、受托人等)每月更新。每个证券化信托的信息。我们使用一个内部流程来验证模型的准确性以及该模型中的数据。对于违约、损失严重性、利率(LIBOR，目前适用于2021年以后的时期，但这些信息有可能在不久的将来被有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代)和预付款被输入到每个证券化信托的估值模型中，预测假设有时被称为“曲线”。我们聘请第三方市场参与者为每种证券化提供上述假设的预测曲线。管理层采用一个过程，利用从抵押贷款和房地产市场收集的其他信息(即第三方房价指数、发布的讨论地区抵押和商业贷款表现和拖欠情况的行业报告)以及各自受托人提供的每个信托的实际违约和止赎信息，对假设曲线的合理性进行定性和定量审查。
我们使用估值模型来生成从信托资产中收取的预期现金流和预期的所需债券持有人分布(信托负债)。在信托结束的范围内
 
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抵押后，我们可能会作为剩余权益的持有者获得超额利息。上述信息为我们提供了证券化抵押贷款抵押品、房地产所有、证券化抵押贷款借款和剩余利息的未来预期现金流。
为了确定适用于这些现金流的贴现率，我们从债券定价服务和其他市场参与者那里收集有关每批债券的估计投资者所需收益率的信息。基于这些信息以及抵押品类型和年份，我们确定了投资者需要的预期收益率的可接受范围，包括每一批债券的适当风险溢价。我们使用债券部分的混合收益率和剩余利息来确定每个证券化中证券化抵押贷款抵押品的适当收益率。
下表为截至2021年12月31日的年度信托资产和信托负债变动情况：
​ ​ ​
TRUST ASSETS
​ ​
TRUST LIABILITIES
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Level 3 Recurring
Fair Value
Measurement
​ ​
NRV
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Level 3 Recurring
Fair Securitized
Value Measurement
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Securitized
mortgage
collateral
​ ​
Real
estate
owned
​ ​
Total trust
assets
​ ​
Securitized
mortgage
borrowings
​ ​
Net
trust
assets
​
Recorded fair value at December 31, 2020
​ ​ ​ $ 2,100,175 ​ ​ ​ ​ $ 3,094 ​ ​ ​ ​ $ 2,103,269 ​ ​ ​ ​ $ (2,086,557) ​ ​ ​ ​ $ 16,712 ​ ​
收益包含的总收益/(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ (12,162) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,162) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,162) ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37,090) ​ ​ ​ ​ ​ (37,090) ​ ​
信托净资产净值变动，不包括
REO(1)
​ ​ ​ ​ 151,759 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151,759 ​ ​ ​ ​ ​ (145,288) ​ ​ ​ ​ ​ 6,471 ​ ​
Gains from REO – not at FV but at NRV(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
收益中包含的总收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 139,597 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 139,708 ​ ​ ​ ​ ​ (182,378) ​ ​ ​ ​ ​ (42,670) ​ ​
调入和/或调出级别3
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
采购、发行和结算
​ ​ ​ ​ (600,521) ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​ ​ ​ ​ (600,247) ​ ​ ​ ​ ​ 654,073 ​ ​ ​ ​ ​ 53,826 ​ ​
Recorded fair value at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 1,639,251 ​ ​ ​ ​ $ 3,479 ​ ​ ​ ​ $ 1,642,730 ​ ​ ​ ​ $ (1,614,862) ​ ​ ​ ​ $ 27,868 ​ ​
​
(2)
代表信托资产净值的公允价值变动，包括截至2021年12月31日的年度的综合经营报表中的信托REO收益和全面亏损。
​
(3)
按可变现净值计入。
​
包括REO收益在内，以上信托资产总额反映了1.519亿美元的净收益，这是由于证券化抵押贷款抵押品的公允价值增加了1.518亿美元，加上REO的收益为111,000美元。信托负债净亏损为1.453亿美元，这是证券化按揭借款公允价值增加的结果。因此，在截至2021年12月31日的一年中，包括信托REO收益(亏损)在内的信托净资产公允价值变化的其他收入增加了660万美元。
下表反映信托净资产占信托总资产(证券化剩余权益)的百分比：
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Net trust assets
​ ​ ​ $ 27,868 ​ ​ ​ ​ $ 16,712 ​ ​
Total trust assets
​ ​ ​ ​ 1,642,730 ​ ​ ​ ​ ​ 2,103,269 ​ ​
信托净资产占信托总资产的百分比
​ ​ ​ ​ 1.70% ​ ​ ​ ​ ​ 0.79% ​ ​
截至2021年12月31日止年度，由于降低某些证券化的投资者收益率要求，信托净资产的估计公允价值占信托总资产的百分比增加
 
139
目录
 
抵押抵押品和借款以及剩余贴现率，因为估计债券价格继续改善，相应的收益率下降。
由于合并证券化信托对我们没有追索权，我们的经济风险仅限于我们在这些证券化信托中的剩余权益。因此，在下表中，我们计算了信托资产和信托负债的净值，以便更简单地列报这些剩余利息。我们在证券化中的剩余权益在我们的单户(SF)住宅和多户(MF)住宅投资组合中分开，并由信托资产和信托负债之间的差额表示。
下表按证券化年份列出了我们剩余权益的估计公允价值，以及用于得出这些价值的其他相关假设在2021年12月31日和2020年12月31日：
​ ​ ​
剩余公允价值预估
按年份列出的利息
December 31, 2021
​ ​
剩余公允价值预估
按年份列出的利息
December 31, 2020
​
Origination Year
​ ​
SF
​ ​
MF
​ ​
Total
​ ​
SF
​ ​
MF
​ ​
Total
​
2002 – 2003(1) ​ ​ ​ $ 13,167 ​ ​ ​ ​ $ 722 ​ ​ ​ ​ $ 13,889 ​ ​ ​ ​ $ 8,575 ​ ​ ​ ​ $ 524 ​ ​ ​ ​ $ 9,099 ​ ​
2004
​ ​ ​ ​ 7,661 ​ ​ ​ ​ ​ 736 ​ ​ ​ ​ ​ 8,397 ​ ​ ​ ​ ​ 2,654 ​ ​ ​ ​ ​ 775 ​ ​ ​ ​ ​ 3,429 ​ ​
2005
​ ​ ​ ​ 851 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,293 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
2006
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,289 ​ ​ ​ ​ ​ 4,289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,058 ​ ​ ​ ​ ​ 4,058 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 21,679 ​ ​ ​ ​ $ 6,189 ​ ​ ​ ​ $ 27,868 ​ ​ ​ ​ $ 11,287 ​ ​ ​ ​ $ 5,425 ​ ​ ​ ​ $ 16,712 ​ ​
加权平均。预付率
​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​
加权平均。贴现率
​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 17.4% ​ ​ ​ ​ ​ 18.0% ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​
​
(1)
2002年 - 2003Vintage年度包括CMO2007-A，因为本次证券化中抵押的大部分抵押贷款都是在这段时间内产生的。
​
我们利用许多假设来评估证券化抵押贷款抵押品、证券化抵押贷款借款和剩余权益。这些假设包括估计的抵押品违约率和损失严重性(信用损失)、抵押品提前还款额、远期利率和投资者收益率(贴现率)。我们对证券化按揭抵押品及证券化按揭借款采用相同的抵押品假设，作为抵押品假设决定抵押品现金流，而抵押品现金流用于支付证券化按揭贷款的利息及本金，以及剩余权益的超额利差(如有)。然而，我们对证券化按揭抵押品和证券化按揭借款使用不同的投资者收益率(折现率)假设，并根据相关抵押品特征、年份、假设风险和市场参与者假设使用用于剩余权益的贴现率。
于2021年12月31日，总加权平均提前还款假设由2020年12月31日的10.3%上升50%至15.4%，原因是利率环境处于历史低位，导致年内抵押品流出27%。于2021年12月31日，由于债券价格持续改善导致收益率相应下降，总加权平均贴现率从2020年12月31日的17.6%下降至11.7%，降幅为34%。
下表按产品(SF和MF)和证券化年份反映了信托资产在2021年12月31日的估计未来信贷损失和投资者收益率要求：
​ ​ ​
Estimated Future
Losses(1)
​ ​
Investor Yield
Requirement(2)
​
​ ​ ​
SF
​ ​
MF
​ ​
SF
​ ​
MF
​
2002 – 2003
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ *%(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
2004
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ *(3) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
2005
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ *(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
2006
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ *(3) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
2007
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ *(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
 
140
目录​
 
​
(1)
通过将未来预计亏损除以截至2021年12月31日的未偿还本金余额，估计未来亏损。
​
(2)
投资者收益率要求代表我们对第三方市场参与者在考虑我们的提前还款、信用损失和远期利率假设情况下为我们的信托资产和负债定价所需的收益率的估计。
​
(3)
代表不到1%。
​
长期抵押贷款组合信用质量
我们使用抵押贷款银行家协会(MBA)方法将拖欠定义为合同要求的逾期30天或更长时间的付款。我们从收到付款的最后一个付款到期日起衡量拖欠。截至2021年12月31日，拖欠贷款六十(60)天或更长时间、丧失抵押品赎回权和拖欠破产的金额为3.105亿美元，占长期抵押贷款组合的17.3%，而截至2020年12月31日，这一数字为5.14亿美元，占20.9%。
下表汇总了我们的抵押贷款组合中的未偿还本金余额，这些贷款包括在证券化抵押贷款抵押品中，截至所示期间拖欠天数为60天或更长时间(使用MBA方法)：
证券化按揭抵押品
​ ​
December 31,
2021
​ ​
Total
Collateral
​ ​
December 31,
2020
​ ​
Total
Collateral
​
60 – 89 days delinquent
​ ​ ​ $ 21,086 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ $ 47,483 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
90 or more days delinquent
​ ​ ​ ​ 147,387 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 290,621 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​
Foreclosures(1) ​ ​ ​ ​ 89,181 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 126,802 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​
拖欠破产(2)
​ ​ ​ ​ 52,854 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 49,069 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
累计拖欠天数60天或以上
​ ​ ​ $ 310,508 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​ ​ ​ $ 513,975 ​ ​ ​ ​ ​ 20.9% ​ ​
Total collateral
​ ​ ​ $ 1,798,079 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 2,454,657 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
代表止赎过程中的财产。
​
(2)
代表拖欠30天或更长时间的破产。
​
截至2021年12月31日，拖欠天数为60天或以上(无论是否可以容忍)的抵押贷款与2020年12月31日相比下降了40%。在确定我们剩余权益的估计公允价值时，我们将拖欠和忍耐作为我们信用损失假设的一部分考虑在内。截至2021年12月31日，某些信托基金的住宅损失假设与2020年12月31日相比有所下降。在处理剩余公允价值的交易中，如果拖欠和忍耐贷款增加，我们剩余权益的估计公允价值可能会由于估计现金流的时间减少或延迟而减少。
下表汇总了截至所示日期(不包括60-89天的拖欠天数)不良的证券化抵押抵押品、待售抵押贷款和自有房地产的UPB：
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
Total
Collateral
%
​ ​
December 31,
2020
​ ​
Total
Collateral
%
​
拖欠90天或以上(含承兑汇票)，
丧失抵押品赎回权和逾期破产
​ ​ ​ $ 289,422 ​ ​ ​ ​ ​ 16.1% ​ ​ ​ ​ $ 466,492 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​
信托公司内部和外部拥有的房地产
​ ​ ​ ​ 3,479 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,173 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
不良资产总额
​ ​ ​ $ 292,901 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3% ​ ​ ​ ​ $ 469,665 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​
不良资产包括不良贷款(拖欠90天或以上的抵押贷款，包括丧失抵押品赎回权的贷款和拖欠破产加上REO)。我们的政策是将
 
141
目录
 
拖欠九十(90)天时处于非应计状态的抵押贷款，并从收入中冲销任何应计利息，但从服务商收到预定付款时证券化抵押抵押品的利息收入除外。服务机构被要求垫付证券化信托内贷款的本金和利息，只要垫款被认为是可收回的。国际金融公司是IMH和MASTER SERVER的子公司，可能需要垫付资金，或在大多数情况下促使贷款服务商垫付资金，以支付未从借款人那里收到的本金和利息，具体取决于借款人的抵押贷款状况。截至2021年12月31日，不良资产占抵押品总额的比例为16.3%。截至2020年12月31日，不良资产占抵押品总额的比例为19.1%。截至2021年12月31日，与2020年12月31日相比，不良资产减少了约1.768亿美元。截至2021年12月31日，不良资产的估计公允价值为1.017亿美元，占总资产的5.0%。截至2020年12月31日，不良资产的估计公允价值为1.35亿美元，占总资产的5.7%。
REO由为偿还贷款而获得的住宅房地产组成，按成本或可变现净值减去估计销售成本中的较低者列账。对止赎时所需贷款账面价值的调整包括在信托净资产公允价值的变化中。在止赎时间和最终处置时间之后，我们对可变现净值的估计的变化在综合经营报表和全面亏损中记录为拥有的房地产的损益。
截至2021年12月31日止年度，我们录得REO的可变现净值增加111,000美元，而2020年同期则增加740万美元。可变现净值的增加和减记反映在止赎日期之后但在销售日期之前的REO价值的增加或下降。
下表列出了REO的余额：
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
REO
​ ​ ​ $ 10,335 ​ ​ ​ ​ $ 10,140 ​ ​
Impairment(1) ​ ​ ​ ​ (6,856) ​ ​ ​ ​ ​ (6,967) ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 3,479 ​ ​ ​ ​ $ 3,173 ​ ​
REO inside trusts
​ ​ ​ $ 3,479 ​ ​ ​ ​ $ 3,094 ​ ​
REO outside trusts
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 3,479 ​ ​ ​ ​ $ 3,173 ​ ​
​
(1)
减值指丧失抵押品赎回权后可变现净值的累计减值。
​
在计算现金流以评估证券化抵押抵押品的公允价值时，我们估计了贷款组合中包含的未来损失。在评估这些损失的充分性时，管理层考虑了许多因素。例如，积累和审查历史贷款业绩数据的详细分析。这些数据按产品类型、初始年份和证券化发行分析了亏损表现和提前还款表现。数据还按收集状态进行了细分。我们对这些贷款损失的估计是通过估计贷款的违约率和违约时损失严重程度来进行的。违约率根据贷款的属性(例如，原始贷款价值比、借款人信用评分、文件类型、地理位置等)分配给贷款。和收款状态。违约率是根据对每个账龄类别的贷款转移情况进行分析得出的。损失的严重程度是通过估计止赎财产最终出售的净收益来确定的。然后将该分析的结果应用于当前的抵押贷款组合，并创建一个估计。我们认为，将具有类似特征的抵押贷款汇集在一起是评估未来贷款损失的适当方法。
管理层认识到，在评估和衡量贷款组合中的损失时，必须考虑一些定性因素。这些项目包括但不限于可能影响借款人支付能力的经济指标、抵押品价值的变化、政治因素、就业和市场状况、竞争对手的表现、市场看法、历史损失、
 
142
目录​
 
新冠肺炎疫情和行业统计。对损失的评估是基于拖欠趋势和以前的损失经验以及管理层对各种事项的判断和假设，包括一般经济状况和贷款组合构成。管理层不断评估这些假设以及影响信用质量和固有损失的各种相关因素。
运营结果
截至2021年12月31日的年度与2020年相比
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
Revenues (losses)
​ ​ ​ $ 66,319 ​ ​ ​ ​ $ (8,092) ​ ​ ​ ​ $ 74,411 ​ ​ ​ ​ ​ 920% ​ ​
Expenses
​ ​ ​ ​ (81,204) ​ ​ ​ ​ ​ (81,273) ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 2,398 ​ ​ ​ ​ ​ 5,137 ​ ​ ​ ​ ​ (2,739) ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​
长期债务公允价值变动
​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,899 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益
​ ​ ​ ​ 6,582 ​ ​ ​ ​ ​ (5,688) ​ ​ ​ ​ ​ 12,270 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ (133) ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (3,878) ​ ​ ​ ​ $ (88,150) ​ ​ ​ ​ $ 84,272 ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​
普通股股东可获得的每股亏损 - Basic
​ ​ ​ $ (0.22) ​ ​ ​ ​ $ (4.15) ​ ​ ​ ​ $ 3.93 ​ ​ ​ ​ ​ 95% ​ ​
普通股股东每股亏损 - 稀释后
​ ​ ​ $ (0.22) ​ ​ ​ ​ $ (4.15) ​ ​ ​ ​ $ 3.93 ​ ​ ​ ​ ​ 95% ​ ​
Revenues
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
Gain on sale of loans, net
​ ​ ​ $ 65,294 ​ ​ ​ ​ $ 14,004 ​ ​ ​ ​ $ 51,290 ​ ​ ​ ​ ​ 366% ​ ​
服务(费用)费用，净额
​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ 3,603 ​ ​ ​ ​ ​ (4,035) ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​
房地产服务费，净额
​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​ ​ ​ ​ (168) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
抵押贷款偿还权收益(损失)，净额
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ (28,509) ​ ​ ​ ​ ​ 28,543 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Other revenues
​ ​ ​ ​ 279 ​ ​ ​ ​ ​ 1,498 ​ ​ ​ ​ ​ (1,219) ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​
Total revenues (losses)
​ ​ ​ $ 66,319 ​ ​ ​ ​ $ (8,092) ​ ​ ​ ​ $ 74,411 ​ ​ ​ ​ ​ 920% ​ ​
贷款销售收益，净额。在截至2021年12月31日的一年中，贷款销售收益净额为6530万美元，而2020年同期为1400万美元。出售贷款的净收益增加，主要是由于出售贷款的收益增加2,200万美元，LHFS按市值计价的收益增加1,940万美元，衍生金融工具的已实现和未实现净亏损减少890万美元，以及回购准备金减少510万美元。部分抵消了销售贷款收益的增加，净额是直接发起费用增加260万美元，以及为留存贷款销售提供服务的保费减少160万美元。
如前所述，在截至2021年12月31日的一年中，贷款销售收益增加，净额是由于疫情造成的不确定性，我们在2020年第二季度暂停了贷款活动。贷款活动的不确定性和相应的暂停导致我们持有待售的非QM贷款组合大幅重评，这是由于潜在的与大流行病相关的付款拖欠和准备金导致信用利差大幅扩大，导致交易对手为非QM资产分配的价值大幅下降。在截至2021年12月31日的一年中，我们发放和销售的贷款分别为29亿美元和28亿美元，而2020年同期的发放和销售贷款分别为27亿美元和33亿美元。在截至2021年12月31日的年度内，由于上述大流行造成的不确定性，利润率从2020年同期的51个基点增加到约225个基点。
 
143
目录
 
服务(费用)费用，净额。在截至2021年12月31日的一年中，维修费用为40万美元，而2020年同期的维修费用净额为360万美元。维修费净额的减少是由于在2020年第二季度和第三季度出售了42亿美元的房地美和GNMA管理系统。此外，按揭利率于二零二零年大幅下降，导致按揭服务组合的流出大幅增加，加上服务销售，截至二零二一年十二月三十一日止年度的服务组合平均结余减少97%至5,120万元，而2020年同期的平均结余则为16亿元。由于2020年第二季度和第三季度的维修销售，我们将继续确认与中期次级服务有关的维修费用，以及与剩余服务组合中较小的UPB有关的其他服务费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别有5170万美元和2.237亿美元的留存贷款销售利息。
抵押贷款偿还权收益(损失)，净额。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
出售抵押贷款服务权的收益(亏损)
​ ​ ​ $ 160 ​ ​ ​ ​ $ (6,547) ​ ​ ​ ​ $ 6,707 ​ ​ ​ ​ ​ 102% ​ ​
Changes in fair value: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由于估值市场利率、投入或假设的变化
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ (17,682) ​ ​ ​ ​ ​ 17,743 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
公允价值的其他变化：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预定本金提前还款
​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (500) ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
自愿提前还款
​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ (3,780) ​ ​ ​ ​ ​ 3,641 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
公允价值变动总额
​ ​ ​ $ (126) ​ ​ ​ ​ $ (21,962) ​ ​ ​ ​ $ 21,836 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
抵押贷款偿还权收益(损失)，净额
​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ (28,509) ​ ​ ​ ​ $ 28,543 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
抵押贷款偿还权的净亏损同比减少，主要是由于上述2020年第二季度和第三季度的服务销售。在截至2021年12月31日的一年中，MSR的净收益为34,000美元，而2020年同期为亏损2,850万美元。在截至2021年12月31日的年度，我们记录了由于自愿和预定的预付款导致的MSR公允价值变化造成的12.6万美元亏损，部分被与市场利率、投入和假设的变化相关的公允价值变化的增加所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，我们因MSR的公允价值变化而录得2,200万美元的亏损，主要是由于预付款，其中1,770万美元是由于提高预付款速度假设，380万美元是由于自愿预付款。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我们录得16万美元的抵押贷款服务权收益，这是由于收取了超过先前为前期抵押贷款服务销售预留的金额而产生的预留款项。于截至2020年12月31日止年度，本公司于上述贷款服务销售录得净亏损650万美元。
房地产服务费，净额。在截至2021年12月31日的一年中，房地产服务费用净额为110万美元，而2020年同期为130万美元。与2020年相比，20万美元的减少主要是由于与贷款数量和长期抵押贷款组合的UPB下降有关的交易量减少所致。我们预计，随着长期抵押贷款组合规模的下降，房地产服务费，净额将继续下降。
其他收入。在截至2021年12月31日的一年中，其他收入为28万美元，而2020年同期为150万美元。其他收入减少120万美元的主要原因是，与2020年相比，与公司拥有的人寿保险信托相关的现金退还价值因缴纳保费而减少。此外，由于我们在2020年第二季度和第三季度暂停放贷期间减少了合同承保，其他收入下降了13.3万美元。
 
144
目录
 
Expenses
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
Personnel expense
​ ​ ​ $ 52,778 ​ ​ ​ ​ $ 52,880 ​ ​ ​ ​ $ (102) ​ ​ ​ ​ ​ (0)% ​ ​
一般、行政和其他
​ ​ ​ ​ 21,031 ​ ​ ​ ​ ​ 24,534 ​ ​ ​ ​ ​ (3,503) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
Business promotion
​ ​ ​ ​ 7,395 ​ ​ ​ ​ ​ 3,859 ​ ​ ​ ​ ​ 3,536 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ $ 81,204 ​ ​ ​ ​ $ 81,273 ​ ​ ​ ​ $ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (0)% ​ ​
截至2021年12月31日的一年，总支出略有下降，降至8120万美元，而2020年同期为8130万美元。与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，人员支出减少了10.2万美元，降至5280万美元。我们继续扩展我们的非QM平台，并在管理我们的员工人数、渠道和产能以平衡聚合执行模式固有的风险时，平衡整个行业生产成本和运营人才成本的上升。因此，与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度平均员工人数增加了1%。在截至2021年12月31日的一年中，人员支出占资金的比重降至182个基点，而2020年同期为193个基点。
截至2021年12月31日的一年，一般、行政和其他费用降至2,100万美元，而2020年同期为2,450万美元。一般、行政及其他开支减少，主要是由于与公司拥有的人寿保险信托责任有关的保费减少140万美元、其他各项一般及行政开支减少100万美元、法律及专业费用减少889,000美元、租用开支减少724,000美元，部分由于2020年第一季的使用权(“ROU”)资产减值，以及与空置空间有关的占用开支减少。保险费增加了499,000美元，部分抵消了一般、行政和其他费用的减少。
在截至2021年12月31日的一年中，业务推广增加了350万美元，达到740万美元，而2020年同期为390万美元。由于利率环境，寻找线索所需的商业推广大大减少，商业推广一直保持在较低水平。从2021年第二季度开始，我们开始增加营销支出，以努力瞄准零售渠道的非QM生产，继续扩大加州以外的生产，并在竞争加剧时保持领先地位。尽管我们继续通过数字活动寻找线索，这使得我们能够采取更具成本效益的方法，但加州市场内的竞争已经推高了广告成本。
Other Income
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Interest income
​ ​ ​ $ 65,666 ​ ​ ​ ​ $ 118,908 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (63,268) ​ ​ ​ ​ ​ (113,771) ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 2,398 ​ ​ ​ ​ ​ 5,137 ​ ​
长期债务公允价值变动
​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,899 ​ ​
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益
​ ​ ​ ​ 6,582 ​ ​ ​ ​ ​ (5,688) ​ ​
Total other income
​ ​ ​ $ 11,078 ​ ​ ​ ​ $ 1,348 ​ ​
净利息收入
我们的净利息收入主要来自抵押资产，其中包括证券化的抵押抵押品和持有以供出售的贷款，或统称为“抵押资产”，其次是现金和现金等价物赚取的利息收入。利息支出主要是由抵押资产担保的借款支付的利息，包括证券化抵押借款和仓库借款，以及支付给
 
145
目录
 
较少的是长期债务、可转换票据、MSR融资和公司拥有的人寿保险信托基金支付的利息支出。期间的利息收入和利息支出主要是指以信托资产和负债的公允价值为基础的实际收益。
下表汇总了所示期间的平均余额、利息以及计息资产和计息负债的加权平均收益率。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
​ ​
Yield
​ ​
Average
Balance
​ ​
Interest
​ ​
Yield
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券化按揭抵押品
​ ​ ​ $ 1,872,153 ​ ​ ​ ​ $ 59,022 ​ ​ ​ ​ ​ 3.15% ​ ​ ​ ​ $ 2,281,574 ​ ​ ​ ​ $ 106,959 ​ ​ ​ ​ ​ 4.69% ​ ​
待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ 199,796 ​ ​ ​ ​ ​ 6,634 ​ ​ ​ ​ ​ 3.32 ​ ​ ​ ​ ​ 275,874 ​ ​ ​ ​ ​ 11,837 ​ ​ ​ ​ ​ 4.29 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 44,376 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 51,243 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​
生息资产总额
​ ​ ​ $ 2,116,325 ​ ​ ​ ​ $ 65,666 ​ ​ ​ ​ ​ 3.10% ​ ​ ​ ​ $ 2,608,691 ​ ​ ​ ​ $ 118,908 ​ ​ ​ ​ ​ 4.56% ​ ​
LIABILITIES ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券化抵押贷款借款
​ ​ ​ $ 1,856,869 ​ ​ ​ ​ $ 50,897 ​ ​ ​ ​ ​ 2.74% ​ ​ ​ ​ $ 2,269,727 ​ ​ ​ ​ $ 98,030 ​ ​ ​ ​ ​ 4.32% ​ ​
Warehouse borrowings
​ ​ ​ ​ 191,794 ​ ​ ​ ​ ​ 6,543 ​ ​ ​ ​ ​ 3.41 ​ ​ ​ ​ ​ 252,565 ​ ​ ​ ​ ​ 9,444 ​ ​ ​ ​ ​ 3.74 ​ ​
MSR融资便利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,014 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 3.95 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 45,534 ​ ​ ​ ​ ​ 3,965 ​ ​ ​ ​ ​ 8.71 ​ ​ ​ ​ ​ 42,825 ​ ​ ​ ​ ​ 3,797 ​ ​ ​ ​ ​ 8.87 ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404 ​ ​ ​ ​ ​ 7.02 ​ ​ ​ ​ ​ 24,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1,982 ​ ​ ​ ​ ​ 8.18 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 12,779 ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 3.59 ​ ​ ​ ​ ​ 8,942 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 4.46 ​ ​
有息负债总额
​ ​ ​ $ 2,126,976 ​ ​ ​ ​ $ 63,268 ​ ​ ​ ​ ​ 2.97% ​ ​ ​ ​ $ 2,601,314 ​ ​ ​ ​ $ 113,771 ​ ​ ​ ​ ​ 4.37% ​ ​
Net interest spread(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,398 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​
Net interest margin(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​
​
(1)
净息差的计算方法是计息资产的加权平均收益率减去计息负债的加权平均收益率。
​
(2)
净息差的计算方法是将净息差除以总平均可产生利息的资产。
​
截至2021年12月31日的年度，净息差减少270万美元，主要原因是待售贷款与其相关仓库借款之间的净息差减少(截至2021年12月31日的年度为负利差9个基点，而前一年同期为正利差55个基点)，公司拥有的人寿保险信托的利息支出增加(在其他负债内)，证券化抵押抵押品和证券化抵押贷款的净息差收入减少，以及长期债务的利息支出增加。可转换票据和MSR融资工具的利息支出减少，抵消了净息差收入的减少。因此，截至2021年12月31日止年度的净息差由截至2020年12月31日止年度的0.20%降至0.11%。
在截至2021年12月31日的年度内，生息资产收益率由2020年同期的4.56%降至3.10%。截至2021年12月31日止年度的有息负债收益率由2020年同期的4.37%下降至2.97%。关于证券化抵押贷款抵押品、借款和长期债务的公允价值会计，利息收入和利息支出按基于这些工具的估计公允价值的实际收益确认。证券化按揭抵押品和证券化按揭借款的收益率下降，主要是因为按揭支持债券价格上升，导致收益率较上一期间下降。
长期债务公允价值变动
长期债务(由次级票据组成)是根据内部分析计量的，该内部分析考虑了我们自己的信用风险和贴现现金流分析。我们财务业绩的改善
 
146
目录
 
和未来的财务状况可能导致长期债务的估计公允价值进一步增加，而财务业绩和财务状况的恶化可能导致长期债务的估计公允价值减少。
2021年间，长期债务的公允价值从2020年12月31日的4440万美元增加到4650万美元，增幅为210万美元。估计公允价值增加是工具特定信贷风险变动270万美元及增值所致增加150万美元的结果，但因贴现率的无风险利率部分较2020年增加而市场特定信贷风险变动210万美元而被部分抵销。
2020年间，长期债务的公允价值从2019年12月31日的4540万美元减少到4440万美元，降幅为100万美元。估计公允价值减少是由于远期LIBOR减少导致市场特定信贷风险变动190万美元所致，部分被工具特定信贷风险变动28,000美元及因增值而增加850,000美元所抵销。
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益
​ ​ ​
For the Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
信托净资产公允价值变动，不包括REO
​ ​ ​ $ 6,471 ​ ​ ​ ​ $ (13,081) ​ ​
Gains from REO
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 7,393 ​ ​
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益
​ ​ ​ $ 6,582 ​ ​ ​ ​ $ (5,688) ​ ​
截至2021年12月31日的年度，与我们的信托净资产(证券化剩余权益)相关的公允价值变动为660万美元。信托资产净值(不包括信托REO)的公允价值变动，是由于估计债券价格持续改善及相应收益率下降，证券化按揭借款及证券化按揭抵押品的公允价值变动所带来的收益650万元。此外，由于期内长期抵押贷款组合中某些州的物业预期损失严重程度降低，REO的NRV在此期间增加了111,000美元。
截至2020年12月31日的年度，与我们的信托净资产(证券化剩余权益)相关的公允价值变动为亏损570万美元。信托资产净值(不包括信托REO)的公允价值变动是由于证券化按揭借款及证券化按揭抵押品的公允价值变动亏损1,310万美元，这是由于期内若干信托的亏损假设有所增加，但与2019年相比，2020年LIBOR的减少部分抵销了这一损失。在截至2020年12月31日的一年中，由于长期抵押贷款组合中某些州内物业的预期损失严重性降低，REO的NRV增加了740万美元，部分抵消了这些损失。
Income Taxes
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别记录了71,000美元和133,000美元的所得税支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的所得税支出主要是由于我们没有净营业亏损(NOL)结转或州最低税额的州征收的州所得税的结果。
截至2021年12月31日，我们有6.235亿美元的联邦NOL结转。截至2021年12月31日，预计联邦NOL结转到期时间表如下(以百万为单位)：
 
147
目录
 
Tax Year Established
​ ​
Amount
​ ​
Expiration Date
​
12/31/2007
​ ​ ​ $ 166.9 ​ ​ ​
12/31/2027
​
12/31/2008
​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​
12/31/2028
​
12/31/2009
​ ​ ​ ​ 101.6 ​ ​ ​
12/31/2029
​
12/31/2010
​ ​ ​ ​ 89.7 ​ ​ ​
12/31/2030
​
12/31/2011
​ ​ ​ ​ 44.1 ​ ​ ​
12/31/2031
​
12/31/2012
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
12/31/2032
​
12/31/2013
​ ​ ​ ​ 28.5 ​ ​ ​
12/31/2033
​
12/31/2014
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
12/31/2034
​
12/31/2015
​ ​ ​ ​ 30.5 ​ ​ ​
12/31/2035
​
12/31/2016
​ ​ ​ ​ 55.0 ​ ​ ​
12/31/2036
​
12/31/2017
​ ​ ​ ​ 37.7 ​ ​ ​
12/31/2037
​
12/31/2018
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
n/a
​
12/31/2019
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​
n/a
​
12/31/2020
​ ​ ​ ​ 47.8 ​ ​ ​
n/a
​
12/31/2021(1) ​ ​ ​ ​ 14.8 ​ ​ ​
n/a
​
Total Federal NOLs
​ ​ ​ $ 623.5 ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
NOL金额是在2022年10月提交最终纳税申报单之前的估计值。此外，在2018年1月1日税法颁布后产生的任何NOL都有无限期。
​
截至2021年12月31日，我们有4.352亿美元的加州NOL结转，这些结转将于2028年开始到期。由于持有北环线的性质和税务实体，我们可能无法实现最大利益。
我们的递延税项资产主要是由于净营业亏损和抵押贷款证券的基差所致。我们已于2021年12月31日就我们的递延税项资产记录了全额估值准备，因为递延税项资产更有可能无法变现。估值准备是基于管理层的评估，即某些递延税项资产，主要是结转的净营业亏损，由于客观的负面证据表明我们可能没有产生足够的应税收入来实现递延税项资产，因此很可能在可预见的未来无法实现。
如果根据现有证据的权重，递延税项资产的某一部分更有可能无法变现，则确认递延税项资产的估值准备。在作出这样的判断时，对能够客观核实的证据给予了很大的重视。在确定估值准备的充分性时，我们考虑了所有形式的证据，包括：(1)历史收益或亏损；(2)通过结转到以前期间实现递延税项资产的能力；(3)因冲销应税临时差异而产生的预期应纳税收入；(4)税务筹划策略；以及(5)不包括冲销应纳税临时差异的预期未来收益。
我们作为普通(C分章)公司缴纳联邦所得税，并提交一份合并的美国联邦所得税申报单。
按业务部门划分的运营业绩
我们有三(3)个主要运营部门：抵押贷款、房地产服务和长期抵押贷款组合。未分配公司及其他行政成本，包括与上市公司有关的成本，以及与可换股票据及资本租赁有关的利息开支，于公司列报。分部经营结果如下：
 
148
目录
 
抵押贷款
运营数据简明报表
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
Gain on sale of loans, net
​ ​ ​ $ 65,294 ​ ​ ​ ​ $ 14,004 ​ ​ ​ ​ $ 51,290 ​ ​ ​ ​ ​ 366% ​ ​
服务(费用)费用，净额
​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ 3,603 ​ ​ ​ ​ ​ (4,035) ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​
抵押贷款偿还权收益(损失)，净额
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ (28,509) ​ ​ ​ ​ ​ 28,543 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Total revenues (expenses)
​ ​ ​ ​ 64,896 ​ ​ ​ ​ ​ (10,902) ​ ​ ​ ​ ​ 75,798 ​ ​ ​ ​ ​ 695 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 2,501 ​ ​ ​ ​ ​ (2,379) ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​
Personnel expense
​ ​ ​ ​ (46,656) ​ ​ ​ ​ ​ (46,445) ​ ​ ​ ​ ​ (211) ​ ​ ​ ​ ​ (0) ​ ​
Business promotion
​ ​ ​ ​ (7,386) ​ ​ ​ ​ ​ (3,845) ​ ​ ​ ​ ​ (3,541) ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​
一般、行政和其他
​ ​ ​ ​ (8,563) ​ ​ ​ ​ ​ (10,579) ​ ​ ​ ​ ​ 2,016 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
所得税前收益(亏损)
​ ​ ​ $ 2,413 ​ ​ ​ ​ $ (69,270) ​ ​ ​ ​ $ 71,683 ​ ​ ​ ​ ​ 103% ​ ​
截至2021年12月31日的年度，贷款销售收益净额为6530万美元，而2020年同期为1400万美元。出售贷款的净收益增加，主要是由于出售贷款的收益增加2,200万美元，LHFS按市值计价的收益增加1,940万美元，衍生金融工具的已实现和未实现净亏损减少890万美元，以及回购准备金减少510万美元。部分抵消了销售贷款收益的增加，净额是直接发起费用增加260万美元，以及为留存贷款销售提供服务的保费减少160万美元。
如前所述，在截至2021年12月31日的一年中，贷款销售收益增加，净额是由于疫情造成的不确定性，我们在2020年第二季度暂停了贷款活动。贷款活动的不确定性和相应的暂停导致我们持有待售的非QM贷款组合大幅重评，这是由于潜在的与大流行病相关的付款拖欠和准备金导致信用利差大幅扩大，导致交易对手为非QM资产分配的价值大幅下降。在截至2021年12月31日的一年中，我们发放和销售的贷款分别为29亿美元和28亿美元，而2020年同期的发放和销售贷款分别为27亿美元和33亿美元。在截至2021年12月31日的年度内，由于上述大流行造成的不确定性，利润率从2020年同期的51个基点增加到约225个基点。
截至2021年12月31日的年度，服务费用净额为40万美元，而2020年同期的服务费用净额为360万美元。维修费净额的减少是由于在2020年第二季度和第三季度出售了42亿美元的房地美和GNMA管理系统。此外，按揭利率于二零二零年大幅下降，导致按揭服务组合的流出大幅增加，加上服务销售，截至二零二一年十二月三十一日止年度的服务组合平均结余减少97%至5,120万元，而2020年同期的平均结余则为16亿元。由于2020年第二季度和第三季度的维修销售，我们将继续确认与中期次级服务有关的维修费用，以及与剩余服务组合中较小的UPB有关的其他服务费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别有5170万美元和2.237亿美元的留存贷款销售利息。
抵押贷款偿还权亏损同比减少，净额是由于2020年第二季度和第三季度上述服务销售的亏损。在截至2021年12月31日的一年中，MSR的净收益为34,000美元，而2020年同期为亏损2,850万美元。在截至2021年12月31日的年度，我们记录了由于自愿和预定的预付款导致的MSR公允价值变化造成的12.6万美元亏损，部分被与市场利率、投入和假设的变化相关的公允价值变化的增加所抵消。截至12月31日的年度，
 
149
目录
 
2020年，我们记录了主要由于预付款导致的MSR公允价值变化造成的2,200万美元亏损，其中1,770万美元是由于提高预付款速度假设，380万美元是由于自愿预付款。此外，在截至2021年12月31日的一年中，我们录得16万美元的抵押贷款服务权收益，这是由于收取了超过先前为前期抵押贷款服务销售预留的金额而产生的预留款项。于截至2020年12月31日止年度，本公司于上述贷款服务销售录得净亏损650万美元。
截至2021年12月31日的年度，其他收入降至122,000美元，而2020年同期为250万美元。其他收入减少240万美元，主要是由于在截至2021年12月31日的一年中，与2020年同期相比，待售贷款及其相关仓库借款之间的净息差减少了230万美元。由于2021年全年的低利率环境，我们大部分仓库信贷额度的基本利率触及底部，高于在大多数情况下融资的基础抵押贷款的票据利率，导致我们今年大部分时间的融资利差为负值。此外，由于合同承销减少，其他收入也减少了13.3万澳元，这是在2020年第二季度和第三季度我们暂停放贷期间进行的。由于上述2020年出售我们的抵押贷款服务组合，与MSR融资相关的利息支出减少了119,000美元，部分抵消了其他收入的减少。
截至2021年12月31日的年度，与2020年同期相比，人员支出减少了211,000美元，降至4670万美元。我们继续扩展我们的非QM平台，并在管理我们的员工人数、渠道和产能以平衡聚合执行模式固有的风险时，平衡整个行业生产成本和运营人才成本的上升。因此，与2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，平均员工人数增加了4%。在截至2021年12月31日的一年中，人员支出占资金的比例降至161个基点，而2020年同期为169个基点。
在截至2021年12月31日的一年中，业务推广增加了350万美元，达到740万美元，而2020年同期为390万美元。由于利率环境，寻找线索所需的商业推广大大减少，商业推广一直保持在较低水平。从2021年第二季度开始，我们开始增加营销支出，以努力瞄准零售渠道的非QM生产，继续扩大加州以外的生产，并在竞争加剧时保持领先地位。尽管我们继续通过数字活动寻找线索，这使得我们能够采取更具成本效益的方法，但加州市场内的竞争已经推高了广告成本。
截至2021年12月31日的一年，一般、行政和其他费用降至860万美元，而2020年同期为1060万美元。一般、行政及其他开支减少主要是由于2020年第一季部分由于使用权(ROU)资产减值而导致占用开支减少130万美元，以及与腾出空间有关的占用开支减少及其他各种一般及行政开支减少761,000美元。法律和专业费用增加了74000美元，部分抵消了一般费用、行政费用和其他费用的减少。
 
150
目录
 
长期抵押贷款组合
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
Other revenue
​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (23)% ​ ​
Personnel expense
​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
一般、行政和其他
​ ​ ​ ​ (670) ​ ​ ​ ​ ​ (502) ​ ​ ​ ​ ​ (168) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ (778) ​ ​ ​ ​ ​ (633) ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 4,160 ​ ​ ​ ​ ​ 5,133 ​ ​ ​ ​ ​ (973) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
长期债务公允价值变动
​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,899 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益
​ ​ ​ ​ 6,582 ​ ​ ​ ​ ​ (5,688) ​ ​ ​ ​ ​ 12,270 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
Total other income
​ ​ ​ ​ 12,840 ​ ​ ​ ​ ​ 1,344 ​ ​ ​ ​ ​ 11,496 ​ ​ ​ ​ ​ 855 ​ ​
所得税前收益
​ ​ ​ $ 12,172 ​ ​ ​ ​ $ 854 ​ ​ ​ ​ $ 11,318 ​ ​ ​ ​ ​ 1325% ​ ​
截至2021年12月31日的年度，净利息收入总计420万美元，而2020年同期为510万美元。截至2021年12月31日的一年中，净利息收入减少了973,000美元，主要是由于如前所述长期抵押贷款组合的净息差减少了804,000美元，以及与利息支出增加相关的长期债务利息支出增加了168,000美元。
2021年间，长期债务的公允价值从2020年12月31日的4440万美元增加到4650万美元，增幅为210万美元。估计公允价值增加是工具特定信贷风险变动270万美元及增值所致增加150万美元的结果，但因贴现率的无风险利率部分较2020年增加而市场特定信贷风险变动210万美元而被部分抵销。
截至2021年12月31日的年度，与我们的信托净资产(证券化剩余权益)相关的公允价值变动为660万美元。信托资产净值(不包括信托REO)的公允价值变动，是由于估计债券价格持续改善及相应收益率下降，证券化按揭借款及证券化按揭抵押品的公允价值变动所带来的收益650万元。此外，由于期内长期抵押贷款组合中某些州的物业预期损失严重程度降低，REO的NRV在此期间增加了111,000美元。
房地产服务
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
房地产服务费，净额
​ ​ ​ $ 1,144 ​ ​ ​ ​ $ 1,312 ​ ​ ​ ​ $ (168) ​ ​ ​ ​ ​ (13)% ​ ​
Personnel expense
​ ​ ​ ​ (1,170) ​ ​ ​ ​ ​ (1,151) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
一般、行政和其他
​ ​ ​ ​ (239) ​ ​ ​ ​ ​ (334) ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ $ (265) ​ ​ ​ ​ $ (173) ​ ​ ​ ​ $ (92) ​ ​ ​ ​ ​ (53)% ​ ​
截至2021年12月31日的年度，房地产服务费用净额为110万美元，而2020年同期为130万美元。房地产服务费净额减少168,000美元的主要原因是房地产服务费减少了297,000美元，但减损费增加了178,000美元，部分抵消了这一减损费用。由于贷款数量和长期抵押贷款组合的UPB下降，房地产服务费净额已经下降，并将随着时间的推移继续下降。
 
151
目录​
 
Corporate
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
$
Change
​ ​
%
Change
​
Interest expense
​ ​ ​ $ (1,860) ​ ​ ​ ​ $ (2,362) ​ ​ ​ ​ $ 502 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ (16,267) ​ ​ ​ ​ ​ (17,066) ​ ​ ​ ​ ​ 799 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ $ (18,127) ​ ​ ​ ​ $ (19,428) ​ ​ ​ ​ $ 1,301 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
截至2021年12月31日的年度，利息支出降至190万美元，而2020年同期为240万美元。利息支出减少502,000美元主要是由于2020年签订的可转换票据延期导致利息支出减少578,000美元，但与与公司拥有的人寿保险信托责任相关的保费融资相关的利息支出增加59,000美元部分抵消了利息支出的减少。
截至2021年12月31日的年度，其他支出降至1,630万美元，而2020年同期为1,710万美元。在截至2021年12月31日的一年中，其他费用的主要减少是与2020年同期相比，与公司拥有的人寿保险信托责任相关的保费减少了140万美元，法律和专业费用减少了120万美元，人员费用减少了31万美元。与2020年相比，公司拥有的人寿保险信托相关的现金退还价值减少了110万美元，这是由于支付保费、占用费用增加620,000美元、保险费用增加532,000美元以及各种其他一般和行政费用减少197,000美元，部分抵消了这些减少。
流动资金和资本资源
我们的流动资金反映了我们有能力履行目前的义务(包括我们的运营费用，以及在适用的情况下，偿还与我们的对冲工具和仓库额度相关的债务和追加保证金通知)，为新的发起和购买提供资金，满足维修和总维修要求，并在我们确定这些要求时进行投资。截至2021年12月31日，无限制现金和现金等价物为2960万美元，我们仓库线下的未承诺容量为6.15亿美元，其中截至2021年12月31日的未偿还能力为2.855亿美元。虽然我们目前预测有足够的流动资金来运营我们的业务，但如果我们必须在没有额外资本或流动性的情况下在到期时偿还2000万美元的可转换票据本金，我们运营业务的流动资金将是有限的。我们可能寻求筹集有担保或无担保债务，筹集股本或营运资本，将某些资产货币化，包括但不限于我们的剩余权益，注销或重组于2022年5月9日到期的可转换票据，采取行动重组资本结构或重新部署替代流动性，为我们业务的未来增长提供资金。
流动资金来源
在截至2021年12月31日的年度内，我们的运营资金主要来自抵押贷款收入，其次是证券化剩余权益和房地产服务费的现金流。抵押贷款收入包括贷款销售收益、净额、服务(费用)费用、净额和其他与抵押贷款有关的收入。我们使用仓库设施为抵押贷款发放提供资金，一旦贷款出售，这些贷款就会得到偿还。
我们抵押贷款业务的现金流。我们从贷款发起人那里获得贷款费用。手续费收入包括申请和承销费以及注销贷款的手续费。这些贷款费用被相关的直接贷款成本抵消，包括与我们的批发和代理渠道相关的经纪人费用。此外，我们一般确认持有待售贷款从产生之日起至处置之日止的净利息收入。我们出售或证券化我们在二级抵押贷款市场上发放的几乎所有贷款，并释放或保留偿还权。贷款是在与第三方投资者达成销售交易的基础上整体出售的，在交易中，我们将获得贷款溢价和相关的维修权(如果适用)。抵押贷款业务在2021年和2020年分别通过整体贷款销售和证券化销售了28亿美元和33亿美元的抵押贷款。
 
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此外，抵押贷款业务进入内部融资中心，并利用套期保值工具和远期交割承诺来对冲利率风险。我们可能会受到与这些工具相关的配对收益和亏损的影响。由于我们在很大程度上依赖贷款销售来产生现金收益来偿还仓库借款和创造信贷可获得性，因此我们完成贷款销售能力的任何中断都可能需要我们利用其他融资来源，如果有的话，这些融资来源可能会以不太有利的条件提供。此外，延迟处置我们的抵押贷款增加了我们的风险，使我们在这段较长的时间内面临信贷和利率风险。
2020年5月，我们以约2,010万美元的价格完成了以41亿美元出售Freddie Mac MSR的UPB交易，出售后获得了1,500万美元的收益，其余部分在移交所有后续文件时收到。该公司利用出售MSR所得的1500万美元偿还了MSR融资。2020年7月，我们以约225,000美元的价格出售了GNMA的大部分抵押贷款服务。
我们从抵押贷款服务组合中获得扣除次级服务成本和其他相关服务费用后的服务收入。维修(费用)费用净额降至432,000美元，原因是截至2021年12月31日的一年，维修投资组合的平均余额减少到5,120万美元，而2020年同期的平均余额为16亿美元。维修费净额的减少是由于我们在2020年第二季度和第三季度出售了我们几乎所有的服务组合，即42亿美元的房地美和GNMA MSR的UPB。由于2020年第二季度和第三季度的维修销售，我们将继续确认与中期次级服务有关的维修费用，以及与剩余服务组合中较小的UPB有关的其他服务费用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别有5170万美元和2.237亿美元的留存贷款销售利息。
来自我们长期抵押贷款组合的现金流(证券化的剩余权益)。在证券化按揭借款向投资者作出分配后，我们收到作为证券化按揭抵押品持有的按揭的剩余现金流，条件是证券化按揭借款的信用评级维持所需的信用增强及遵守履约。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的剩余权益分别产生了320万美元和210万美元的现金流。这些现金流代表基础抵押贷款的本金和利息支付之间的差额，受到以下因素的影响：
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已支付维修费和主维修费；
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支付给抵押贷款保险公司的保费；
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衍生品的现金支付/收款；
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证券化抵押贷款支付的利息；
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证券化抵押贷款支付的本金和预付款；
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过度抵押要求；
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实际亏损，扣除因处置因清偿违约抵押而拥有或取得的其他不动产而产生的任何收益；
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未付利息缺口；以及
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基准风险缺口。
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此外，我们还担任我们长期抵押贷款组合中包括的抵押贷款的主服务机构，该组合包括CMO和REMIC证券化。我们赚取的主服务费用一般是这些抵押贷款本金余额下降的年利率0.03%(3个基点)，加上托管账户中持有的现金的利息收入，直到汇款给投资者，减去任何利息缺口。
我们房地产服务业务活动的手续费。我们从各种房地产业务活动中赚取费用，包括减损、房地产处置、监测和监控服务以及房地产经纪。我们为投资者、服务商和个人借款人提供服务，主要是通过关注我们的长期抵押贷款组合的损失缓解和表现。房地产服务费，净额有
 
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由于贷款数量和长期抵押贷款组合的UPB下降，随着时间的推移， 下降并将继续下降。
使用流动资金
抵押贷款的收购和发起。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，按揭贷款业务分别发放或获得了29亿美元和27亿美元的按揭贷款。当我们发起抵押贷款并使用仓库额度时，我们必须质押符合条件的贷款抵押品并进行资本投资，这在我们出售贷款之前一直是未偿还的。投资于抵押贷款的初始资本包括在获得和发起抵押贷款时支付的保费，以及我们在融资时所需的资本投资或“削发”，这通常由所提供的抵押品类型和仓库融资条款决定。理发通常从销售收入中收回。
抵押贷款偿还权投资。作为我们业务计划的一部分，我们有选择地投资于抵押贷款偿还权，方法是以服务留存的方式出售抵押贷款，并在较小程度上购买MSR池。从2020年开始，我们通过进行更多的整体贷款销售，释放了服务，保留了更少的服务。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别通过销售5170万美元和2.237亿美元的保留服务的贷款，分别资本化了53.6万美元和210万美元的抵押贷款服务权。
来自融资安排和其他贷款关系的现金流。我们主要通过第三方贷款人的仓库设施，以短期方式为我们的抵押贷款提供资金，这些第三方贷款人主要是国家和地区银行。我们的仓储设施是短期借款，期限不到一年。截至2021年12月31日，仓库设施借用能力达到6.15亿美元，其中2.855亿美元未偿还。仓库设施由单一家庭住房抵押贷款担保，并用于为此类贷款提供资金，直到此类贷款被出售。根据这些保税线的条款，该公司必须遵守各种财务和其他契约。这些财务契约包括但不限于维持(I)最低有形净值、(Ii)最低流动资金、(Iii)最高杠杆比率及(Iv)税前净收入要求。截至2021年12月31日，我们没有遵守某些与仓库借贷相关的公约，并获得了必要的豁免。为了缓解与仓库借款相关的流动性风险，我们试图迅速出售或证券化我们的抵押贷款。
我们满足流动性要求和客户融资需求的能力取决于我们的仓库设施的更新或获得其他融资来源(如果需要)，包括不时增加的债务或股本。我们的贷款人或投资者在未来向我们提供融资的任何决定都将取决于一系列因素，包括：
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我们遵守现有仓库额度和信贷安排的条款，包括任何金融契约；
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在任何不符合规定时获得豁免的能力；
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我们的财务业绩；
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我们各种业务的行业和市场趋势；
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融资和投资的普遍可获得性和适用费率；
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我们的贷款人或投资者关于贷款和投资的资源和政策；以及
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另类投资或贷款机会的相对吸引力。
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回购保留。当我们通过整个贷款销售销售贷款时，我们被要求就贷款向购买者提供正常和惯常的陈述和保证。我们的整个贷款销售协议通常要求我们在违反向贷款购买者提供的陈述或担保的情况下回购贷款。此外，如果借款人欺诈或抵押贷款在出售后不久发生付款违约，我们可能会被要求回购贷款。
投资者不时要求我们回购贷款或赔偿某些贷款的损失，投资者认为这些贷款不符合适用的陈述或担保
 
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或在购买后不久违约。我们在出售贷款时记录这些损失的估计准备金，并调整准备金以反映估计损失。
融资活动
MSR预付款融资。2020年4月，Ginnie Mae宣布他们修改和扩大了发行人援助计划，为通过PTAP为服务商预付款提供资金提供融资。Ginnie Mae提供的PTAP资金按固定利率计息，适用于特定月份的直通援助，并将每月在Ginnie Mae的网站上公布。到期日是自申请和偿还协议获得批准之日起的7个月中较早的一个月，即2021年7月30日。2020年7月，尚未偿还的PTAP资金得到偿还。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有未偿还的PTAP资金。
长期债务(由次级票据组成)。次级债券可随时按面值赎回，指定到期日为2034年3月，并要求按季度分派，利率为3个月LIBOR加3.75%年利率。2021年12月31日，利率为3.96%。我们正在支付所有的利息。截至2021年12月31日，长期债务的未偿还本金余额为6200万美元，估计公允价值为4650万美元，并作为长期债务反映在我们的合并资产负债表上。
可转换票据。2015年5月，我们向购买者发行了2500万美元的可转换本票(票据)，其中一些是关联方。该批债券原定於二零二零年五月九日或该日前期满，利率为年息7.5厘，按季派息。
票据持有人可按每股21.50美元的比率，将票据的全部或部分已发行本金转换为本公司普通股(转换股份)，但须经股票分拆和股息(转换价格)调整。如果普通股的每股市场价格(以普通股在纽约证券交易所(或当时作为普通股上市的主要交易所的任何其他美国国家证券交易所)的平均成交量加权收盘价衡量)在收盘日期(定义见可转换票据)后的任何二十(20)个交易日内达到30.10美元的水平，公司有权按转换价格将普通股的全部已发行本金转换为转换股份。于本公司转换债券后，债券项下的全部应计及未付利息(及所有其他欠款)即时到期及应付。在本公司于转换债券前就其普通股股份支付任何现金股息的范围内，于转换债券时，债券持有人亦将按转换后债券的基准收取该等股息减去本公司于派息前所支付的利息。
于2020年4月15日，本公司根据本公司与票据持有人订立的票据协议条款，修订及重列原于2015年5月发行的本金为2,500万美元的未偿还票据。该批债券作出修订，将到期日延长六个月(至二零二零年十一月九日)，并将年息降至7.0%。与发行经修订的票据有关，本公司向票据持有人发行认股权证，以每股2.97美元的现金行使价购买最多212,649股本公司普通股。认股权证的相对公允价值为244,000美元，并记录为债务折扣，按8.9%的实际利率在认股权证期限(2020年10月)内累加。认股权证自2020年10月16日起可行使，至2025年4月15日到期。
于2020年10月28日，本公司与若干于2020年11月9日到期、本金总额为2,500万美元的债券持有人订立协议，将债券的到期日由2020年11月9日再延长18个月至2022年5月9日，并在2020年11月9日偿还债券本金500万美元后，将债券本金总额降至2,000万美元。该批债券的利率维持在年息7.0厘。我们现正评估适当结算债券的各种方案，当中可能包括注销或重组债券。
经营活动。2021年经营活动提供的现金净额(用于)为104.5百万美元，而2020年为6339百万美元，这主要是由于2021年至2020年期间持有待售贷款的发放和销售时间所致。在2021至2020年间，经营活动的主要现金来源
 
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来自我们的抵押贷款和房地产服务业务活动产生的手续费的现金、来自抵押贷款的现金以及我们证券化剩余权益的超额现金流被运营费用抵消。
投资活动。2021年，投资活动提供的净现金为6.0亿美元，而2020年为4.603亿美元。在2021年和2020年，投资活动的主要现金来源是我们证券化抵押贷款抵押品的本金偿还、抵押贷款偿还权的出售和REO清算的收益。
融资活动。2021年用于融资活动的现金净额为5.2亿美元，而2020年为11亿美元。2021年，融资活动中现金的大量使用主要用于偿还证券化抵押贷款的本金，但部分被违反仓储协议的净借款所抵消。2020年，融资活动中现金的大量使用主要用于偿还证券化抵押贷款的本金以及偿还仓库借款。
{br]通货膨胀。综合财务报表及综合财务报表的相应附注乃根据公认会计原则编制，要求以历史美元计量财务状况及经营业绩，而不考虑货币的相对购买力在一段时间内因通胀而发生的变化。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，通胀对我们的收入或净收入没有重大影响。我们几乎所有的资产和负债都是利率敏感型的。因此，利率对我们业绩的影响比一般通胀水平的影响更大。通货膨胀主要通过其对利率的影响来影响我们的业务，因为利率通常在高通胀时期上升，在低通胀时期下降。
我们的运营结果和流动性受到抵押贷款和抵押贷款相关资产市场状况以及更广泛的金融市场和整体经济状况的重大影响。对经济衰退、地缘政治问题、失业、融资的可获得性和成本、抵押贷款市场和房地产市场状况的担忧加剧了波动性，降低了对经济和市场的预期。市场的波动和不确定性可能会使我们更难以有利的条件获得融资或筹集资本，或者根本不是。如果我们无法获得具有成本效益的融资以及有利可图和稳定的资本市场分销退出，我们的运营和盈利能力可能会受到不利影响。
我们发起的贷款旨在符合出售给房利美、房地美(统称为GSE)的资格，政府担保或担保的贷款，如FHA、VA和USDA贷款，以及符合Ginnie Mae证券发行资格的贷款(统称为机构)，以及其他投资者和交易对手(统称为对手方)。对于我们来说，重要的是出售或证券化我们发起的贷款，并在这样做的同时，保持也出售与这些贷款相关的MSR的选择权。通过我们的零售直接渠道产生的贷款的提前还款速度早在2016年就引起了一些投资者的担忧，这已经并可能进一步导致不利的定价或延迟我们及时和有利可图地出售或证券化贷款和相关MSR的能力。在2017年第四季度，房利美充分限制了我们交付符合条件的贷款的方式和数量，因此我们选择停止向他们交付贷款，并扩大了这些贷款的整个贷款投资者基础。2019年，随着统一抵押贷款支持证券(UMBS)市场的建立，旨在改善流动性并统一房利美和房地美证券的提前还款速度，房地美对我们通过零售直接渠道产生的贷款的高提前还款速度表示担忧。我们继续扩大我们的投资者基础，并完成对非GSE全部贷款投资者的已发布贷款销售的服务，并预计将继续对房利美和房地美符合条件的贷款使用这些替代退出策略。2020年7月，我们收到房地美的通知，我们向房地美出售全部贷款的资格被无故暂停。虽然我们认为，在通知之前，根据对GSE的采购承诺交付的总数量并不重要, 我们致力于积极运作，并与我们广泛的资本市场交易对手保持良好的信誉。我们继续采取措施管理我们的提前还款速度，以便与我们的行业同行更加一致，并重新建立对我们的投资者基础的充分信心和交付机制。我们寻求满足房地美提出的要求，以实现恢复，同时我们继续及时履行我们对其他交易对手的义务，正如我们无一例外地做的那样。尽管与房地美处于暂停状态
 
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Mac，我们仍然是GSE、机构和交易对手的认可发起人和/或销售商/服务商，为机构、非机构和政府担保或担保的贷款计划提供贷款。
我们相信，目前的现金余额、我们抵押贷款业务的现金流、我们长期抵押贷款组合产生的房地产服务费、我们仓库信贷额度的可用性以及我们长期抵押贷款组合的剩余利息现金流，根据目前的运营环境，足以满足我们目前的运营需求。我们可转换债券的持有人已将可转换债券的到期日延长至2025年5月9日(分别于2023年5月9日、2024年5月9日和2025年5月9日分别支付500万美元的本金)，然而，如果我们不在2022年10月31日之前完成交换要约并提供剩余优先股的赎回通知，可转换债券的到期日将被加速至2022年11月9日。在这种情况下，我们需要评估关于适当结算可转换债务的各种选择。这可能包括延长或重组可转换债务，筹集有担保或无担保债务，筹集股本或营运资本，或将某些资产货币化，包括但不限于剩余权益，以及注销票据或重新部署替代流动资金，为我们业务的未来增长提供资金。
我们认为抵押贷款和房地产服务市场波动较大，竞争激烈，并受到更严格的监管。按揭贷款方面的竞争主要来自按揭银行、商业银行、信用社和其他在我们市场范围内及在全美经营的财务公司。我们主要根据我们收取的利率和贷款费用、我们发放的贷款类型以及我们向借款人、经纪人和卖家提供的服务质量来竞争贷款。此外，长期抵押贷款组合的表现受当前房地产市场和经济状况的影响。我们在证券化的剩余权益产生的现金流对与证券化贷款相关的拖欠、违约和信贷损失非常敏感。超过当前估计的亏损将减少我们长期抵押贷款组合的剩余利息现金收入。
虽然我们继续在到期时支付债务，但继续履行当前和长期债务的能力取决于许多因素，特别是我们成功运营抵押贷款和房地产服务部门以及从长期抵押贷款组合中实现现金流的能力。我们未来的财务表现和盈利能力在很大程度上取决于能否成功扩展我们的按揭贷款平台。
运营和市场风险
我们面临各种运营和市场风险，包括利率风险、信用风险、运营风险、房地产风险、提前还款风险和流动性风险。
利率风险
利率风险 - 抵押贷款。我们面临与我们正在进行的抵押贷款业务相关的利率风险。我们使用衍生品工具来管理部分利率风险。然而，我们并不试图完全对冲利率风险。我们的利率风险来自我们持有的金融工具和头寸。这包括持有以供出售的抵押贷款、MSR和衍生金融工具。这些风险由执行管理层定期监控，以确定和管理收益或资本对利率变化的敏感度，以实现我们的整体财务目标。
我们的主要市场风险敞口是利率风险，特别是长期国债利率和抵押贷款利率的变化，因为它们对抵押贷款相关资产和承诺的影响。我们还面临某些浮动利率借款的短期利率变化的风险，例如LIBOR，包括我们的定期融资和抵押贷款仓库借款。撤销伦敦银行同业拆息并以另一种基准利率取代，可能会为我们的业务和金融服务业带来许多风险。虽然业界和监管当局已就停业时间表达成协议，但我们仍在评估终止现有基准利率会如何对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。有关替换伦敦银行间同业拆借利率相关风险的进一步讨论，请参阅“风险因素”。
由于利率波动，我们的业务在抵押贷款发放和抵押贷款服务活动中的运营结果都会发生变化。在利率下降的环境下，
 
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我们预计我们的抵押贷款业务的运营结果将受到更高的贷款发放量和销售利润率的积极影响。此外，随着利率的下降，我们预计由于与我们的贷款服务组合相关的实际和预计贷款预付款增加，我们的MSR的市场价值将下降。相反，在利率上升的环境下，我们预计会对我们的抵押贷款活动的运营结果产生负面影响，但对我们的MSR的市场价值产生积极影响。抵押贷款业务经营结果之间的相互作用是我们整体利率风险策略的核心组成部分。
我们利用贴现现金流分析来确定MSR的公允价值以及平行利率变动对MSR的影响。该模型的主要假设是提前还款速度、贴现率、服务成本和违约率。然而，这种分析忽略了利率变化对某些重大变量的影响，例如对未来贷款来源价值的有利或不利、MBS、掉期和美国国债利率之间的利差关系的非平行变化，以及一二级抵押贷款市场利差的变化。我们使用远期收益率曲线，我们认为它更能代表MSR的公允价值，因为远期收益率曲线是市场基于其对通胀和其他经济状况的预期对未来利率的预期。
利率锁定承诺(“IRLC”)是指向抵押贷款申请人提供信贷的协议，或从第三方发起人购买贷款的协议，借此在融资之前设定贷款利率。我们持有的待售按揭贷款在库存中等待出售至二手市场，以及我们的利率锁定承诺，自承诺之日起至将贷款出售至二手市场时，按揭利率可能会有所变动。因此，我们在自锁定承诺之日起至(I)锁定承诺取消或到期日；或(Ii)向二手按揭市场出售之日之间的期间内，承受利率风险及相关价格风险。贷款承诺一般在15至60天之间；我们的抵押贷款从融资到销售的持有期通常为15 - 45天(对于机构贷款)和45 - 75天(对于非QM贷款)。
我们通过签订衍生贷款工具，如远期贷款销售承诺或即将公布的抵押贷款支持证券(TBA远期承诺)，管理与我们未偿还的IRLC和持有供出售的抵押贷款相关的利率风险。我们预期该等衍生工具的公允价值变动将与衍生工具内部控股公司及持有以供出售的按揭贷款的公允价值变动相反，从而减少盈利波动。我们在确定我们想要在经济上对冲的抵押贷款渠道(衍生品贷款承诺)和为出售而持有的抵押贷款部分时，会考虑各种因素和策略。我们对我们的IRLC最终将关闭多少的预期是决定对冲头寸所使用的衍生品名义金额的关键因素。
持有待售的抵押贷款由我们的仓库信用额度提供资金，这些信用额度通常采用浮动利率。持有待售的抵押贷款在我们的综合资产负债表上平均只有15至45天的结账后和出售前。因此，我们认为，市场利率变化对我们的浮动利率仓库借款产生的任何负面影响对我们的综合财务报表都不会是实质性的。
利率风险 - 证券化信托和长期债务。我们从长期抵押贷款组合中获得的收益在很大程度上取决于我们的利差，利差表现为我们的有息资产(主要是证券化抵押贷款)的收益率与我们的有息负债(主要是证券化抵押贷款和长期债务)成本之间的关系。我们的利差受到多个因素的影响，包括一般经济因素、远期利率和长期按揭组合中按揭贷款的信贷质素。
我们长期抵押贷款组合中的剩余权益对证券化抵押贷款和相关证券化抵押贷款的利率变化非常敏感，因为利差的任何减少都可能导致收到的剩余现金流减少。利率的变化可能会影响我们信托资产和负债的现金流和公允价值，以及我们的收益和股东权益。
我们的长期债务(由次级票据组成)也面临利率风险。这些计息负债包括基于三个月伦敦银行同业拆借利率加a的可调整利率期限
 
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保证金(次级票据)。我们目前没有对冲与这些计息负债相关的利率变化影响的风险敞口。利率的大幅波动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。
Credit Risk
我们的贷款销售交易存在信用风险。我们向已出售贷款的购买者和保险公司提供陈述和担保，这些贷款通常在贷款的有效期内有效。如果违反这些陈述和保证，我们可能被要求回购抵押贷款或赔偿买方，抵押贷款的任何后续损失可能由我们承担，除非我们有追索权给我们的代理卖方。
我们为因违反已售出贷款的陈述和保修而回购或赔偿的贷款损失保留准备金。我们的估计是基于我们关于贷款回购和赔偿支付、回购贷款的实际损失和恢复历史等因素的最新数据。我们的假设在本质上受到内部和外部因素的影响。内部因素包括贷款销售水平、回购信贷损失及赔偿的预期、我们就回购要求提出上诉的成功率，以及我们向第三方追讨任何损失的能力。可能影响我们估计的外部因素包括房地产市场的整体经济状况、借款人的经济状况、投资者机构的政治环境以及美国和世界整体经济。许多因素是我们无法控制的，可能会导致容易发生变化的判断。
交易对手信用风险。在各种协议的交易对手不履行的情况下，我们面临交易对手信用风险。一般来说，我们通过只选择我们认为财务实力雄厚的交易对手来管理此类风险，并在可能的情况下在多个交易对手之间分散风险。我们监控我们的交易对手，目前不会预计由于交易对手不履行义务而造成的损失。截至2021年12月31日，我们认为，与我们与任何单个交易对手的敞口相关的信用风险没有显著集中。
信用风险证券化信托。我们通过我们的服务商积极管理违约和违约来管理信用风险。从2007年下半年开始，我们的长期抵押贷款组合中没有保留任何额外的抵押贷款。我们的证券化抵押抵押品主要由不合规抵押组成，这些抵押品在产生时通常符合典型的房利美和房地美准则，但具有贷款特征，可能包括更高的贷款余额、更高的贷款与价值比率或更低的文件要求(包括固定收入贷款)，这使得它们不符合这些准则。
使用历史损失、当前投资组合统计数据和市场状况以及现有市场数据，我们估计了长期抵押贷款组合的未来贷款损失，这些损失包括在我们证券化抵押贷款抵押品的公允价值调整中。这些贷款的信贷表现显然比我们最初发放贷款时的预期要差得多。我们已经看到房地产价值有所恢复，但最终的实现亏损水平将在很大程度上受到基础物业所在地区的当地房地产状况的影响，包括房地产市场的复苏和经济的整体实力。如果市场状况恶化超过我们的预期，我们可能需要确认证券化抵押贷款的额外公允价值减少，这也可能影响相关证券化抵押贷款和剩余权益的价值。
我们监控我们的服务商，以确保他们根据其服务实践和每个证券化信托的集合和服务协议履行减少损失、止赎和追回的职能。我们已与服务机构的管理层会面，以评估借款人目前的还款能力，并与选定的拖欠贷款借款人作出安排，以确保信托公司和借款人的最佳利益，以尽量减少严重拖欠的按揭贷款数目。在解决拖欠抵押贷款时，服务商被要求及时采取行动。服务商需要在各种情况下确定付款收款，这将导致最大的经济利益。这可以通过以下两种方式实现：一种是与借款人合作，通过修改贷款条款最大限度地收回贷款来实现抵押贷款的流通；另一种方法是取消抵押品赎回权和
 
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清算财产。在丧失抵押品赎回权的销售中，合并在我们综合资产负债表上的信托通常会获得财产的所有权。
操作风险
操作风险是我们的业务实践和相关支持职能所固有的。运营风险是指由于内部流程或系统、人为因素或外部事件不充分或失败而造成损失的风险。运营风险可能发生在我们的任何业务活动中，并可能以各种方式表现出来，包括但不限于业务流程故障导致的错误、业务活动中的重大中断、系统违规和敏感信息的滥用以及外包业务流程的故障。这些事件可能导致不遵守法律或法规、监管罚款和处罚、诉讼或其他财务损失，包括因失去客户关系而造成的潜在损失。
我们的业务受到联邦、州和地方政府当局的广泛监管，这要求我们按照各种法律、法规以及司法和行政决定运营。虽然我们不是一家银行，但我们的业务使我们同时接受直接和间接的银行监管(包括客户监管机构的审查)，每个客户可能需要独特的合规模式。近年来，法律和法规方面的一些发展要求我们的业务发生广泛的变化，而且很可能继续需要这种变化。新规的频繁出台、对现有规则的解释或适用方式的改变、监管机构关注度的提高、以及近零缺陷业绩预期，都增加了我们与合规相关的操作风险。
我们的运营风险包括管理与信息系统和信息安全相关的风险。作为服务提供商，我们积极利用技术和信息系统来运营我们的业务，支持业务发展。我们还必须保护客户的机密个人信息，以及客户的员工和客户的机密个人信息。我们考虑行业最佳实践来管理我们的技术风险，并不断开发和加强控制、流程和系统，以保护我们的信息系统和数据免受未经授权的访问。
为了监控和控制这一风险，我们制定了政策、程序和控制框架，旨在提供健全和一致的风险管理流程和透明的运营风险报告。
房地产风险
住宅物业价值易受波动影响，并可能受到众多因素的负面影响，包括但不限于国家、地区和当地的经济状况，如失业和利率环境；当地房地产状况，包括房屋库存和丧失抵押品赎回权；以及人口因素。房地产价值的下降降低了担保抵押品的价值和借款人偿还贷款的潜在收益，这可能会导致我们蒙受损失。
提前还款风险
预付费速度是衡量UPB降低速度的指标。降低UPB的项目包括正常的每月贷款本金支付、贷款再融资、自愿房地产销售和非自愿房地产销售，如丧失抵押品赎回权或卖空。提前还款速度影响未来的服务费用、抵押贷款服务权的公允价值和浮动收入。当预付款速度提高时，由于投资组合的寿命缩短，我们的维修费下降的速度比预期的要快。更快的提前还款速度将导致我们的抵押贷款服务权公允价值下降。
对于那些有能力再融资的借款人，我们历来使用提前还款惩罚作为部分缓解提前还款风险的方法。处于历史低位的利率环境、信贷可获得性和房价上涨提高了借款人的再融资能力，并显著提高了长期抵押贷款组合中的提前还款速度。随着长期抵押贷款组合的成熟，提前还款惩罚期限已经到期，从而消除了提前还款惩罚收入。
 
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流动性风险
我们面临与我们正在进行的抵押贷款业务相关的流动性风险。我们主要通过第三方贷款人的仓库设施为我们的抵押贷款提供资金。有关流动资金的更多信息，请参阅“流动资金和资本资源”。
表外安排
当我们通过全额贷款销售销售或经纪贷款时，我们需要向贷款发起人或购买者做出正常和惯例的陈述和担保，包括针对提前付款违约的担保，通常为90天，以及借款人欺诈性的虚假陈述。我们的协议通常要求我们在违反向贷款购买者提供的陈述或担保的情况下回购贷款。此外，如果借款人欺诈或抵押贷款在出售后不久发生付款违约，我们可能会被要求回购贷款。因为贷款不再在我们的综合资产负债表上，所以陈述和担保被认为是一种担保。在2021年和2020年，我们分别销售了28亿美元和33亿美元的受陈述和担保约束的贷款。截至2021年12月31日，我们有470万美元的回购储备，而截至2020年12月31日的储备为710万美元。
有关符合表外安排的其他安排，请参阅合并财务报表附注中“承付款和或有事项”项下的披露。
 
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业务描述
General
Our Company
我们成立于1995年，是一家全国性的独立住房抵押贷款机构，负责发放、销售和服务住房抵押贷款。我们发起非合格抵押贷款(NonQM)、常规抵押贷款，旨在有资格出售给美国政府支持的企业(GSE)，包括联邦全国抵押贷款协会(Fannie Mae)、联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)(常规贷款)，以及有资格获得通过政府全国抵押贷款协会(Ginnie Mae或政府贷款)发行的政府证券的政府担保抵押贷款。
Segments
我们的业务活动在三个主要运营部门进行组织和展示：抵押贷款、长期抵押贷款组合和房地产服务。我们的按揭贷款部门通过零售、批发和代理三个贷款渠道提供按揭贷款产品，并机会性地保留抵押贷款服务权。我们的长期抵押贷款组合由证券化信托的剩余权益组成。我们的房地产服务部门主要为我们的证券化长期抵押贷款组合提供总服务和减少损失服务。下文介绍了每一业务部门的情况，并在项目7中对每一业务部门的业务成果作了进一步的详细说明和讨论。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 经营结果。”
除了上述细分市场外，我们还有一个支持所有运营细分市场的公司细分市场。公司分部包括未分配的公司和其他行政成本，如下所述。
抵押贷款
我们专注于扩展我们的抵押贷款平台，该平台提供传统和政府担保的抵押贷款，并提供创新产品，以满足传统传统和政府产品无法满足借款人的需求。我们的按揭贷款业务产生的收入包括贷款发放时的贷款发放费用、贷款发放至出售期间的利息收入，以及贷款出售给第三方投资者(包括Ginnie Mae)时的收益或意外损失。我们从出售抵押贷款中机会主义地保留抵押贷款服务权，并从我们的抵押贷款服务组合中赚取扣除次级服务商成本的维护费。我们不时地从我们的服务组合中出售抵押贷款偿还权。
非合格抵押贷款通常是不符合消费者金融保护局(CFPB)规定的合格抵押贷款(QM)指南的贷款。我们仍然相信，对于信用良好、可能不符合质量管理指导方针的借款人，例如自雇借款人，存在一个服务不足的抵押贷款市场。2020年第三季度，非QM市场重新出现，包括该产品的资本市场分销出口。2020年第四季度，我们重新参与了非量化宽松市场的贷款业务。
非QM市场的重新兴起是由更严格的信用箱内的产品定义的，这是我们的非QM产品历史上一直存在的地方。我们相信，自2018年以来，我们的非QM发起人的质量、一致性和表现已经通过之前发行的21只证券化产品得到了证明，在超过一半的交易中，我们的发起人被视为最大发起人，在其他交易中，我们的发起人不低于第三大发起人。在21只证券化中，有4只获得了Impac NonQM抵押品的100%支持，优先股获得了AAA评级。随着利率继续上升，以及消费者对非QM产品的需求增长，我们预计投资者对非QM抵押贷款的胃口将继续增加。非量化宽松借款人通常对利率不那么敏感，而且通常没有与符合条件的贷款借款人相同的收入文件，尽管如此，借款人仍被要求满足“偿还能力”指导方针。
 
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作为一家全国性的抵押贷款机构，我们的抵押贷款活动主要包括发放、销售和偿还符合向房利美和房地美出售的传统贷款、非QM和巨无霸抵押贷款，以及符合联邦住房管理局(FHA)、退伍军人事务部(VA)和美国农业部(USDA)资格的政府保险(政府贷款)的贷款。我们目前通过我们的全资子公司IMC发起和筹集抵押贷款，IMC包括三个渠道：零售(消费者直接)、批发和通讯社。
•
零售渠道 - CashCall Mortgage(CCM)作为一个集中式呼叫中心运营，该中心利用营销平台通过互联网和呼叫中心贷款代理来产生客户线索。作为一个集中的零售呼叫中心，贷款申请由贷款中介直接从消费者那里接收和提取，并通过互联网进行。
​
•
批发渠道 - 发起通过抵押贷款经纪人获得的贷款。
​
•
代理渠道 - 从经批准的代理卖家那里获得已关闭的贷款。
​
我们的发起量在2021年增长了6%，达到29亿美元，而2020年为27亿美元。在2021年29亿美元的总发起额中，约有23亿美元(80%)是通过零售渠道发起的。相比之下，在2020年间，我们的零售发起量占我们总发起量的90%。
我们的三个发起渠道，零售、批发和通讯社，都生产类似的抵押贷款产品，并采用类似的承保标准。
​ ​ ​
For the year ended December 31,
​
(in millions)
​ ​
2021
​ ​
%
​ ​
2020
​ ​
%
​
按渠道统计的发货量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Retail
​ ​ ​ $ 2,318.3 ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ $ 2,477.5 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​
Wholesale
​ ​ ​ ​ 585.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 215.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Correspondent
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 54.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Total originations
​ ​ ​ $ 2,903.4 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 2,746.9 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
零售-我们基于呼叫中心的零售渠道利用高容量、快速响应时间的融资模式，专注于提供卓越的客户服务。集中式零售呼叫中心是对IMC企业对企业发起渠道的补充，提供了额外的能力来处理增加的发起量的扩展产品，包括我们的非QM贷款计划和政府担保的Ginnie Mae计划，同时有能力为IMC产生服务资产。
当发起零售贷款时，完成发起文档，包括客户披露和贷款流程的其他方面，交易的资金在内部完成。我们的呼叫中心代表通过来自我们的数字营销活动的入站或出站营销活动、电视和广播美国存托股份、购房款和再融资抵押贷款线索联系借款人，包括来自客户推荐和留住寻求再融资或购买物业的服务组合中的客户的线索。在截至2021年12月31日的一年中，我们在这一发起渠道完成了23亿美元的贷款，相当于总贷款的80%，而2020年的这一数字为25亿美元，占总贷款的90%。
批发-在批发交易中，我们的客户经理直接与抵押贷款经纪人合作，后者发起并记录贷款，然后交付给我们的运营中心，我们在那里承销抵押贷款并为其提供资金。每笔贷款都按照我们的承销标准进行承销，如果获得批准，借款人将收到以我们的名义提供的新披露，贷款将以IMC的名义提供资金。
在接受抵押贷款经纪人的贷款之前，每个抵押贷款经纪人都必须满足我们关于最低经验、信用评分和净资产的指导方针。我们还会获得每个潜在经纪商的第三方尽职调查报告，以核实许可证发放情况，并提供可能存在的任何行业制裁信息。此外，每个抵押贷款经纪人都需要签署我们的经纪人协议，其中包含经纪人的某些陈述和担保。截至2021年12月31日的年度，我们完成了
 
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此发起渠道的贷款总额为5.851亿美元，占总发起金额的20%，而2020年这一数字为2.15亿美元，占总发起金额的8%。
记者-虽然我们自2020年第一季度以来就没有从事代理贷款业务，但我们打算在2022年第二季度通过我们的代理部门开始贷款。
往来行贷款是指从我们的代理卖家那里获得的抵押贷款，我们历来瞄准的是小银行、信用社和小型抵押贷款银行公司的市场。在接受代理卖家的贷款之前，每个卖家都要接受承保，以确定它是否符合我们的财务和其他承保准则。我们对每个潜在卖家的审查包括获得第三方尽职调查报告，该报告核实许可证、保险范围、最近联邦住房管理局(FHA)来源的质量，并提供可能存在的任何行业制裁的信息。此外，每个卖方都需要签署我们的代理卖方协议，其中包含卖方的某些陈述和保证，允许我们要求卖方回购因各种原因向我们出售的贷款，包括(I)不符合出售给GSE的资格，(Ii)提前付款违约，(Iii)提前还款，或(Iv)如果贷款不能由政府机构投保。
在我们的代理渠道中，代理卖家发起并关闭贷款。贷款发放后，代理卖方提交所需的文件，以便我们审查并确定贷款是否符合我们的承保准则。只有在我们批准购买贷款后，我们才能获得贷款。我们专注于为客户提供服务，促进我们尽职调查团队的迅速审查，为新发起的和经验丰富的投资组合提供投标定价，使客户能够在流动的基础上一次提供一笔贷款，并为客户提供更快的融资时间表。我们购买非QM贷款，有资格出售给GSE的常规贷款，以及有资格获得Ginnie Mae证券的政府担保贷款。在截至2021年12月31日的一年中，由于上述新冠肺炎疫情的关闭，我们在代理发起渠道中没有关闭任何贷款，而在截至2020年12月31日的一年中，我们的代理发起渠道的贷款总额为5,440万美元。
自2011年以来，我们主要向美国西部的客户提供贷款，其中加利福尼亚州、亚利桑那州、内华达州和华盛顿州占2021年贷款总额的85%。目前，我们通过零售呼叫中心和抵押贷款经纪人在全国范围内提供贷款。
Loan Types
我们的贷款产品主要包括符合出售给房利美和房地美资格的常规贷款，以及FHA、VA和USDA(机构)、NonQM和Jumbo有资格获得政府保险的贷款。FHA、VA和USDA的贷款是有资格发行Ginnie Mae证券的政府担保贷款。我们已经建立了严格的贷款指导方针，包括确定潜在借款人偿还抵押贷款的能力，我们相信这将把拖欠和丧失抵押品赎回权的情况保持在可接受的水平。我们继续完善我们的指导方针，将我们的触角伸向服务不足的信用借款人市场，这些借款人可以全面记录和证实偿还抵押贷款的能力，但无法通过传统计划获得融资，例如个体户借款人。在建立严格的贷款指导方针的同时，我们还建立了投资者关系，为我们提供了这些非QM贷款的退出战略。在2020年第四季度，我们开始发放传统的优质大额抵押贷款，这些贷款一般符合两家政府支持企业的承保准则，但超过了单一单位物业的最高贷款额度。
下表显示了我们在指定期间按贷款类型分类的发货情况：
​ ​ ​
For the year ended December 31,
​
(in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
按贷款类型划分的发放量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Conventional
​ ​ ​ $ 2,096.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,401.6 ​ ​
NonQM
​ ​ ​ ​ 683.6 ​ ​ ​ ​ ​ 264.0 ​ ​
Jumbo
​ ​ ​ ​ 73.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​
Government
​ ​ ​ ​ 49.2 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6 ​ ​
Total originations
​ ​ ​ $ 2,903.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,746.9 ​ ​
 
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贷款销售 - 向GSE出售贷款，发行金利美证券，并在整个贷款基础上出售贷款
我们主要向私人投资者出售我们的传统贷款、巨型贷款和非QM贷款，并通过Ginnie Mae为我们的政府保险产品发行证券。我们通过发行Ginnie Mae证券来证券化政府担保的贷款，在这个过程中，一批贷款被转移到Ginnie Mae，作为政府担保的抵押贷款支持证券的抵押品。在我们于2020年7月被房地美暂停之前，我们将在机会的基础上以服务留成的基础出售贷款，即贷款出售给房地美等投资者，我们保留偿还这笔贷款的权利，称为抵押贷款偿还权(MSR)。传统上，在投资者获得偿还权的情况下，我们并没有在整个贷款基础上出售大量住宅抵押贷款。在整个2020年和2021年，我们继续有选择地保留抵押贷款服务，并在向投资者发放服务的基础上增加整体贷款销售。在截至2021年12月31日的一年中，最大的七家投资者占公司已发放服务贷款销售额的82%。在截至2021年12月31日的年度中，没有其他投资者的贷款销售额超过5%。
在2017年第四季度，房利美充分限制了我们提供符合条件的贷款的方式和数量，因此我们选择停止向他们提供贷款，并扩大了这些贷款的整个贷款投资者基础。2019年，随着统一抵押贷款支持证券(UMBS)市场的建立，旨在改善流动性并统一房利美和房地美证券的提前还款速度，房地美对我们通过零售直接渠道产生的贷款的高提前还款速度表示担忧。我们继续扩大我们的投资者基础，并完成对非GSE全部贷款投资者的已发布贷款销售的服务，并预计将继续对房利美和房地美符合条件的贷款使用这些替代退出策略。替代退出策略的使用已经并可能进一步导致不利定价、尽职调查和投资者重叠导致我们及时出售的能力延迟，并使我们受到风险、抵押品和交易对手资格要求的变化。2020年7月，我们收到房地美的通知，我们向房地美出售全部贷款的资格被无故暂停。虽然我们相信，在发出通知前，根据购买承诺向GSE交付的总成交量并不重要，但我们致力于与我们广泛的资本市场交易对手积极和良好地运营。我们继续采取措施管理我们的提前还款速度，以便与我们的行业同行更加一致，并重新建立对我们的投资者基础的充分信心和交付机制。我们寻求满足房地美提出的要求，以实现复职，同时我们继续及时履行对其他交易对手的义务, 正如我们无一例外地做的那样。尽管我们在房地美处于暂停状态，但我们仍然是GSE、机构和机构以及政府保险或担保贷款计划的交易对手的批准发起人和/或销售商/服务商。
下表显示了我们向GSE出售的贷款、发行的Ginnie Mae证券和出售给投资者的贷款在所示期间的整体偿贷基础上的细目：
​ ​ ​
For the year ended
December 31,
​
(in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Ginnie Mae
​ ​ ​ $ 52.2 ​ ​ ​ ​ $ 92.2 ​ ​
Freddie Mac
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131.5 ​ ​
Fannie Mae
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
维修保留额合计
​ ​ ​ ​ 52.2 ​ ​ ​ ​ ​ 223.7 ​ ​
其他(已发布维修)
​ ​ ​ ​ 2,707.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,095.7 ​ ​
Total loan sales
​ ​ ​ $ 2,759.7 ​ ​ ​ ​ $ 3,319.4 ​ ​
抵押贷款服务
在我们向GSE出售贷款或通过Ginnie Mae发行证券时，我们通常保留与抵押贷款有关的抵押偿还权。我们还在服务释放的基础上向二级市场投资者出售贷款，在这些投资者中，我们不保留服务权。当我们保留维修权时，我们有权获得维修费，维修费从 支付的利息中收取
 
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借款人并按月向我们支付相当于指定百分比的贷款，通常为贷款未偿还本金余额的0.25%至0.44%之间的年利率。我们还可能有权获得额外的服务补偿，如逾期付款费用，并通过使用无息托管来赚取额外收入。作为一家抵押贷款服务机构，我们需要预付一定的金额，以满足某些投资者的合同贷款服务要求。我们可以为拖欠债务的借款人预付本金、利息、财产税和保险费，外加任何其他保护财产的费用。此外，我们还将垫付资金，用于维护、修复和销售丧失抵押品赎回权的房地产。这种垫款通常在贷款变为现款时偿还，或在丧失抵押品赎回权后出售财产所产生的收益中偿还。
我们已经聘请了一家全国认可的住宅服务机构来为服务组合提供分包服务。虽然我们使用次级服务商提供主要服务和某些违约服务功能，但我们在减少损失和房地产追回方面经验丰富的服务监督团队监控和调查贷款和次级服务商的表现。我们通常从每笔贷款中赚取维修费，但我们也会产生分服务商和内部服务监督小组的费用。次级服务商和内部监督团队的成本降低了我们从抵押贷款服务组合中获得的净收入；然而，我们认为这通过将拖欠和回购风险降至最低来降低我们的风险。
2020年，我们在第二季度和第三季度出售了大约42亿美元的房地美和GNMA MSR的未偿还本金余额(UPB)，再加上历史上的低利率环境增加了大量的自愿预付款，截至2020年12月30日，我们的抵押贷款服务组合减少到3,050万美元。我们在2021年继续有选择地保留GNMA抵押贷款服务，将我们的抵押贷款服务组合增加到2021年12月21日的7180万美元。按揭还款权的价值受到按揭利率升降的影响，我们预期按揭还款权的价值在未来会继续波动。
风险管理
我们面临各种业务风险，这些风险可能会对我们的财务报表产生重大影响。我们的风险管理框架和治理结构旨在为我们的业务活动中固有的风险提供监督和持续管理，并创造一种风险意识文化。我们的合规和风险管理团队监督治理过程和对这些风险的监测，包括建立风险战略和记录风险政策和控制。合规和风险管理与企业合作，提供对企业风险管理和控制的监督。这包括制定企业级风险管理政策、适当的治理活动以及通过风险报告创建风险透明度。关于操作和市场风险的进一步讨论，见项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 经营和市场风险。”
承销
我们主要发放符合房利美、房地美、联邦住房管理局、退伍军人事务部和美国农业部各自制定的承销准则的待售住宅第一按揭贷款。我们的按揭贷款是在逐笔贷款的基础上单独承保的。来自我们零售和批发渠道的每一笔按揭贷款都由我们的一名承销商或第三方合同承销商根据我们的承保准则进行承销。当我们从我们的代理渠道发起贷款时，每笔抵押贷款都会在内部或由第三方承销公司进行审查，以确定借款人是否符合我们的承保准则。
我们的承保标准通常包括但不限于，借款人的收入、资产、其他相关财务信息的完整记录，特定机构的合格贷款价值比(LTV)，借款人的债务收入比率，以及必要时的全面评估。只有在特定计划要求允许的范围内，才允许偏离这些标准中的任何一项。我们所有零售和批发贷款的承保程序都需要使用GSE自动承保系统(AUS)。我们对所有代理行发放的贷款的承保程序包括档案审查，核实借款人的信用和抵押品是否符合我们适用的计划指导方针和适当的AUS报告
 
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已完成。我们还确认这笔贷款符合监管指导方针。此外，在收购贷款之前，我们会对选定的资金池执行质量控制程序。
质量控制
在融资之前，零售和批发贷款由我们的质量控制部门进行内部审查，以验证贷款是否符合我们的计划指导方针，以及州和联邦合规指导方针。在获得代理贷款之前，我们对选定的池执行质量控制程序。管理层在获得任何代理贷款之前审查报告。我们还对从第三方发起人融资或获得的所有按揭贷款中至少10%的贷款进行发端后质量控制程序。此外，我们会密切监察按揭贷款服务组合中保留的贷款的还本付息表现，以找出任何改善我们的承保程序或程序的机会，并找出按揭经纪或代理卖家的任何问题。每月总结调查结果，并实施适当的更改。
Hedging
我们面临与抵押贷款业务相关的利率风险。我们使用衍生工具来管理我们的一些利率风险；然而，我们并不试图完全对冲利率风险。关于利率风险和套期保值的进一步讨论，见第7项。“管理层对 - 运营和市场风险的财务状况和结果的讨论和分析。”
数据安全
几乎所有抵押贷款文件中都包含姓名、地址和社保号码等敏感借款人信息。我们寻求为每一个借款人保护这些信息的安全。为此，我们的政策要求所有敏感的借款人数据必须通过我们的安全网站门户网站传输给我们，该门户网站允许我们的所有客户、代理卖家、抵押贷款经纪人和个人借款人以加密方式安全地向我们发送数据。关于网络安全和数据隐私风险的讨论，见项目1A。风险因素 - 网络安全风险、数据隐私泄露、网络事件和技术故障可能会对我们的业务造成负面影响，因为它们会导致我们的运营中断、我们的机密信息受损和/或我们的业务关系受损，所有这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。
长期抵押贷款组合
长期抵押贷款组合主要由证券化信托的剩余权益组成，证券化信托在我们的综合资产负债表中反映为信托资产和负债，持有2002至2007年间发放的不合规抵押贷款。由于我们不再在长期抵押贷款组合中增加新的抵押贷款，长期抵押贷款组合继续减少，在我们整体经营业绩中所占比例较小。
我们的长期抵押贷款组合包括我们在证券化中的剩余权益，在我们的综合资产负债表上表示为总信托资产和总信托负债之间的差额。我们的长期抵押贷款组合包括可调整利率和固定利率Alt-A单家庭住宅抵押贷款和商业(主要是多家庭住宅贷款)抵押贷款，这些抵押贷款主要是由我们不连续的、先前的不合格抵押贷款业务获得并发起的，并在2008年前保留在我们的长期投资组合中。Alt-A抵押贷款主要是向借款人发放的第一留置权抵押贷款，这些借款人的信用在发起日期通常在既定的房利美和房地美准则之内，但具有使其不符合这些准则的贷款特征。
前几年，我们通过将起源的住宅单户按揭贷款和多户商业贷款(“转让资产”)转移到无追索权破产远程信托基金，进而向仅由转让资产的现金流支持的投资者发行债券，将抵押贷款证券化。由于证券化中的资产和负债对我们没有追索权，债券持有人在出现缺口时不能指望我们偿还他们的债券。这些证券化的结构包括利率衍生品，这些衍生品已经到期。我们保留了每个信托基金的剩余权益，而且在大多数情况下都是主服务商。与我们无关的受托人和服务商是
 
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以每个证券化命名。贷款服务机构收取的贷款(贷款支付和止赎房地产的清算)的现金流将汇给我们，即总服务机构。总服务商将款项汇给受托人，受托人再将款项汇给债券持有人(投资者)。服务商收取贷款付款，并对违约贷款进行减损活动。这些活动包括丧失抵押品赎回权以获得违约贷款，从而导致房地产所有权(REO)。
我们长期抵押贷款组合中的商业抵押贷款主要是可调整利率抵押贷款，初始固定利率期限为两年、三年、五年、七年和十年，然后转换为可调整利率抵押贷款(混合工具)，主要以多户住宅房地产为抵押。商业抵押贷款在我们的综合资产负债表上提供了更多的资产多元化，因为商业抵押贷款的借款人通常具有较高的信用评分，而商业抵押贷款通常具有较低的LTV。
在2007年前，我们以抵押抵押债券或CMO的形式将抵押贷款证券化，这些抵押贷款被合并并计入有担保借款，用于财务报表目的。房地产抵押贷款投资管道(REMIC)形式的证券化抵押贷款要么被合并，要么被取消合并，这取决于证券化结构的设计。我们合并了可变利益实体，或VIE，作为每个证券化信托的唯一剩余权益的主要受益人，在这些信托中，我们还执行了主服务。综合金额计入信托资产及负债，作为证券化按揭抵押品、房地产拥有、衍生资产、证券化按揭借款及衍生负债于随附的综合资产负债表内。截至2021年12月31日，我们在证券化中的剩余权益(由总信托资产和总信托负债之间的差额表示)增加到2790万美元，而2020年12月31日为1670万美元。
自2007年以来，我们没有在我们的长期抵押贷款组合中增加任何抵押贷款。
有关长期抵押贷款组合的其他信息，请参阅第7项。《管理层对财务状况的讨论与分析》和附注6。合并财务报表附注中的“证券化抵押信托”。
主服务
在2007年前，我们保留了通过证券化出售的几乎所有不符合要求的单户住宅和商业抵押贷款收购和原始抵押贷款的主维护权。自2008年以来，我们没有保留任何额外的主维修权，但仍然是先前保留的主维修权的主服务商。
总服务商的职能包括向贷款服务商收取贷款付款，并就所服务的每一系列抵押贷款支持证券或抵押贷款主向受托人或其他购买者支付贷款付款，减去应收总服务费和其他费用。此外，作为主服务机构，我们监督服务指南的遵守情况，并履行或与第三方签订合同，以履行任何贷款服务机构未能充分履行的所有职能。还要求总服务机构垫付资金，或使贷款服务机构垫付资金，以支付没有从借款人那里收到的本金和利息，这取决于借款人的抵押贷款状况，但只有在确定这种垫款可以从借款人或财产清算中收回的范围内。
主服务费用一般为所服务的抵押贷款未偿还本金余额的每年0.03%。作为一家总服务商，我们也会从借款人那里获得本金和利息付款的收入或支出，直到这些付款汇给这些抵押贷款的投资者。自2008年底以来，由于本金余额减少，总服务组合的费用大幅下降，这反过来又影响了我们从托管账户中持有的余额中赚取的金额。截至2021年12月31日，我们是大约9,000笔抵押贷款的主服务商，UPB约为20亿美元，其中3.896亿美元的贷款是60天或更长时间的拖欠。截至2021年12月31日，我们也是未合并证券化的主服务机构(包括在上述总服务组合中)，总计约1.646亿美元的未偿还本金余额，其中7910万美元的贷款拖欠60天或更长时间。主服务所赚取的费用与抵押服务所赚取的费用是分开的，抵押服务所产生的维护权来自自2011年以来从新来源保留的已出售服务所产生的贷款维修权。
 
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房地产服务
2008年，我们成立了房地产服务部门，为陷入困境的抵押贷款和房地产市场提供解决方案。我们主要根据我们自己的长期抵押贷款组合提供减损和房地产服务，包括违约监测、贷款修改服务、卖空服务(贷款人同意接受低于借款人所欠余额的贷款)、REO监测和处置服务，以及住宅和多家庭抵押贷款组合的监测、对账和报告服务。近年来，这些活动和相关收入有所下降，我们预计，随着我们长期抵押贷款组合的下降，这些收入将随着时间的推移逐渐下降。这些操作是由IMC进行的。在2020年第二季度，成立了CCC，除其他活动外，协助管理持有供出售的抵押贷款，并提供侧重于减少损失战略的发起和服务解决方案，包括贷款修改和重组，以帮助借款人。
Corporate
此细分市场包括所有企业服务部门，包括信息技术、人力资源、法律、设施、会计、财务和企业管理。该企业服务组支持所有运营细分市场。根据某些分配方法，将这些成本的一部分分配给运营部门。这些企业服务组集中在一起，以提高效率并避免任何重复的成本负担。与上市公司相关的特定成本不会分配，仍保留在这一部分。
公司部门还包括与2020年延期并于2022年到期的可转换票据相关的债务支出以及资本租赁。偿债费用没有分配，仍留在这一部分。我们利用了极低的融资利率，并达成了资本租赁安排，为购买所有三个细分市场使用的设备提供资金，主要是计算机设备。与资本租赁相关的利息支出未予分配，仍留在该分部。
人力资本管理
公司的主要人力资本管理目标是吸引、留住和发展人才，以实现公司的战略。为了支持这些目标，公司的人力资源计划旨在：确保员工的安全和健康；通过努力使工作场所更具包容性，不受基于肤色、种族、性别、国籍、种族、宗教、年龄、残疾、性取向、性别认同或表达或任何其他受适用法律保护的地位的歧视或骚扰；通过有竞争力的薪酬和福利计划奖励和支持员工；培养人才，使他们为关键角色和领导职位做好准备；促进内部人才流动，以创造一支高素质的劳动力队伍。
新冠肺炎疫情对我们管理人力资本的方式产生了重大影响。自2020年3月以来，我们几乎所有的员工都开始远程工作，我们为返回现场工作的基本员工制定了安全协议和程序。
截至2021年12月31日，我们总共有326名员工，几乎都是全职员工。管理层相信我们与员工的关系很好。我们不是任何集体谈判协议的一方。
Regulation
美国抵押贷款行业受到严格监管。我们的抵押贷款业务以及我们的房地产服务受联邦、州和地方法律的约束，这些法律规范和限制我们在住宅抵押贷款行业的经营方式，包括但不限于：规范我们的商业行为；限制我们可能收取或支付的利率、融资费用和其他费用；施加承保要求；规范我们的营销技术和做法；强制向消费者披露和通知；规范我们的服务做法；以及对我们施加许可要求和财务义务。此外，我们批发生产渠道中的抵押贷款银行家和经纪人以及我们从其购买贷款的代理行也受到监管，这可能会对我们的业务以及我们能够融资或获得的抵押贷款产生影响。为了遵守抵押贷款行业的规定，我们需要在运营中产生成本和开支。在我们或我们与之合作的其他人的范围内
 
169
目录
 
如果我们的业务不遵守适用的法律法规，我们可能会受到罚款、报销和其他惩罚，其中可能包括对我们的运营进行限制。这些法规和法律要求的变化，包括其执行的变化，可能会对我们的业务和我们的财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。我们应遵守的法律法规包括(但不限于)：
•
《银行保密法》和《美国爱国者法》，以及美国财政部和联邦银行监管机构发布的相关法规(统称为反洗钱法)，这些法规要求金融机构实施旨在防止洗钱和资助恐怖主义的合理设计的反洗钱合规计划；
​
•
《联邦真实贷款法》(简称TILA)及其颁布的Z条例，要求向借款人披露某些有关贷款条款的信息，规范向经纪人和贷款发起人支付补偿的方法；并禁止贷款人发放住宅抵押贷款，除非根据核实和记录的信息对借款人的信用做出善意确定；
​
•
《平等信用机会法》及其颁布的B条例，禁止基于年龄、种族、肤色、性别、宗教、婚姻状况、民族血统、接受公共援助或行使《消费者信用保护法》规定的任何权利的歧视；
​
•
《公平住房法》，禁止在与住房相关的交易中基于种族、肤色、民族血统、宗教、性别、家庭状况或残疾的住房歧视；
​
•
《公平信用报告法》，规范与借款人信用经历有关的信息的使用和报告；
​
•
《公平和准确的信用交易法》，规范信用报告和主动提供信用时信用信息的使用；
​
•
州和联邦隐私法规，包括Gramm-Leach-Bliley法案，该法案对所有贷款人收集和使用非公共金融信息提出要求，并要求他们维护这些信息的安全，以及加州消费者隐私法案(和其他州的类似数据隐私法规)，该法案加强了加州居民和物业所有者的隐私权和消费者保护；
​
•
《房地产结算程序法》(简称RESPA)及其颁布的第X条规定，增加结算服务成本的回扣是非法的；
​
•
《住房抵押贷款公开法》(简称《住房抵押贷款公开法》)及其颁布的法规C，要求报告公共贷款数据；
​
•
《电话消费者保护法》和《垃圾邮件法》，规范通过电话、传真和互联网进行的商业招揽；
​
•
1980年《存款机构放松管制和货币控制法》，该法案先发制人，先发制人某些州的高利贷法律；
​
•
1982年的《另类抵押贷款交易平价法案》，该法案先发制人，制定了监管另类抵押贷款交易的某些州贷款法律；
​
•
《公平收债行为法》，禁止不公平的收债行为；
​
•
2008年《抵押贷款许可安全和公平执行法》，为抵押贷款持牌人设立了国家最低标准；
​
•
CFPB颁布的法规，以帮助确保向消费者提供及时和可理解的住宅按揭贷款信息，以保护他们免受不公平、欺骗性或滥用行为或做法的影响；
​
•
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank)所要求的跨部门最终规则，为贷款人将被允许证券化而不保留任何贷款违约风险的住宅抵押贷款建立最低国家承销指南；以及
​
 
170
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•
《抵押贷款许可安全和公平执法法案》，俗称《安全法案》，旨在通过要求各州为州许可抵押贷款发起人的许可和注册建立最低标准来加强对消费者的保护并减少欺诈。
​
自成立以来，CFPB在抵押贷款行业发挥了非常积极的作用。CFPB拥有适用于抵押贷款机构和服务商的许多联邦消费者保护法的规则制定权，其与贷款服务和发起有关的规则制定和监管议程仍在继续发展。对于从事抵押贷款发放和服务的非存款金融机构，CFPB也拥有广泛的监督和执法权力。CFPB已经对我们的业务进行了例行检查，并将在未来进行检查
作为其执法权的一部分，CFPB可以下令解除或改革合同、退还款项或返还不动产、恢复原状、返还不当得利或赔偿、支付损害赔偿或其他金钱救济、关于违规行为的公开通知、补救做法、外部合规监督和民事罚款。CFPB一直积极参与调查和执法行动，自成立以来，已向CFPB认定违反其执行的法律法规的当事人开出了巨额民事罚款。
此外，还颁布了旨在阻止掠夺性贷款和服务做法的各种联邦、州和地方法律。一些州已经或可能颁布类似的法律或法规，在某些情况下施加的限制和要求比联邦法律中的限制和要求更大。此外，根据一些州的反掠夺性贷款法，某些住宅贷款的发起，包括根据适用法律不被归类为“高成本”贷款的贷款，必须满足有关借款人的净有形利益测试。这项测试可能具有很高的主观性，并有可能被解读。因此，法院可能会裁定，例如，一项住宅贷款不符合测试，即使相关发起人合理地认为测试合格。如果住房贷款发起人或服务者未能遵守这些法律，只要他们的任何住房贷款是或成为我们抵押相关资产的一部分，我们可能会受到罚款，并可能导致借款人撤销受影响的住房贷款。
我们的抵押贷款业务是经批准的住房和城市发展(HUD)贷款人、经Ginnie Mae批准的发行人和服务商以及经批准但不活跃的Fannie Mae的销售商/服务商。正如之前披露的那样，2020年7月7日，我们被房地美停职，并正在努力满足概述的要求，以实现恢复。因此，我们必须根据每个监管实体对其卖家/服务商的财务报告要求，每年向Fannie Mae、Freddie Mac(如果是活跃的卖家/服务商)和住房和城市发展部(如果适用)提交经审计的财务报表或类似的财务报表。我们的贷款活动也随时受到房利美、金利美、房地美、住房和城市发展部、CFPB和州监管机构的审查，包括加州金融保护和创新部(f/k/a加州商业监督部)，以确保遵守适用的法规、政策和程序。另请参阅第1A项下的“监管风险”。风险因素，以进一步讨论可能影响我们的法规。
Competition
我们所在的行业竞争激烈，随着立法、法规、经济和技术的变化以及持续的整合或扩张，该行业的竞争可能会变得更加激烈。我们的竞争对手包括银行、储蓄机构、信用社、房地产经纪公司、抵押贷款经纪人、金融科技公司和抵押贷款银行公司。竞争基于多个因素，其中包括客户服务、提供的产品和服务的质量和范围、价格、声誉、利率、贷款限额和客户便利。为了有效地竞争，我们必须拥有非常高水平的运营、技术和管理专业知识，以及以具有竞争力的成本获得资金。我们的许多竞争对手比我们规模更大，比我们能够获得更多的财务资源，这可能使我们处于竞争劣势。此外，我们许多最大的竞争对手是银行或附属于银行机构，其优势包括但不限于，能够在投资组合中持有新的抵押贷款来源，并能够以比我们更优惠的条件获得融资，包括以银行存款作为流动性来源的更低融资成本。
 
171
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我们的房地产服务部门与提供类似服务的公司竞争，包括贷款修改公司、房地产资产管理和处置公司以及房地产经纪公司。我们的竞争对手包括大型抵押贷款服务商、老牌次级贷款服务商，以及专业服务和回收收款业务的新进入者。推销我们为他人提供房地产服务的能力的努力比我们的许多竞争对手更困难，因为我们在历史上没有向无关的第三方提供过此类服务，而且我们也不是评级机构指定的住宅抵押贷款评级的主要或特殊服务机构。
Properties
我们的主要行政和行政办公室位于19500 Jamboree Road，Irvine，California 92612，我们在那里的物业租约将于2024年9月到期。酒店由四层组成，占地约119,600平方英尺。
法律诉讼
关于本项目的信息可在本招股说明书/征求同意书中分别从F-37和F-66页开始的合并财务报表中的附注13 - 承付款和或有事项和附注11 - 承付款和或有事项中找到。
 
172
目录​​
 
董事、高管和控制人
有关导演的信息
下列人员在公司董事会任职。我们的董事在每一次年度股东大会上都要竞选连任。
NAME
​ ​
AGE
​ ​
POSITION
​
乔治·A·曼吉亚拉西纳 ​ ​
58
​ ​
首席执行官兼董事会主席
​
Frank P. Filipps ​ ​
75
​ ​ Director ​
Katherine J. Blair ​ ​
52
​ ​ Director ​
Joseph A. Piscina ​ ​
62
​ ​ Director ​
Obi O. Nwokorie ​ ​
56
​ ​ 首席投资官 ​
乔治·A·曼吉阿拉西纳自2018年以来一直担任公司首席执行官兼董事会主席。Mangaracina先生于2015年加入公司，领导资本筹集活动、资产负债管理、战略举措和资本市场运营。在加入本公司之前，Mgiaracina先生在证券行业工作了二十多年，在瑞银和德意志银行担任董事董事总经理，负责一系列资产类别的自营交易、贷款和结构性融资的收入和风险。曼吉亚拉西纳先生在Arthur Andersen&Co的金融服务业部门开始了他的职业生涯。他在福特汉姆大学工商管理学院获得了会计和金融学学士学位。本公司相信，Mgiaracina先生拥有金融和商业经验、过去的高级管理职位以及在房地产和金融行业的运营经验，使他具备担任董事的资格和必要技能。
凯瑟琳·J·布莱尔于2019年12月被任命为董事会成员。她目前是洛杉矶Manatt，Phillips&Phillips律师事务所的合伙人，从事法律工作超过25年，专门从事公司、证券和交易事务，并就公司治理、美国证券交易委员会报告和合规、公共和私人证券发行以及合并和收购为高管、总法律顾问和董事提供建议。布莱尔女士也是Skechers U.S.A.，Inc.(纽约证券交易所代码：SKX)的董事会成员，该公司设计、开发和营销一系列针对男性、女性和儿童的生活方式鞋，以及针对男性和女性的高性能鞋。布莱尔女士目前担任南加州大学公司法律顾问学会理事会官员，她之前曾担任洛杉矶县律师协会商业法部主席和加州律师协会商业法部公司委员会官员。布莱尔女士拥有加州大学圣地亚哥分校的学士学位和佩珀丁大学法学院的法学博士学位，并以优异成绩毕业。该公司认为，布莱尔女士在上市公司工作并为其提供咨询的经验，包括公司、治理和交易事务，为她提供了担任董事的资格和技能。
自1995年8月以来，Frank P.Filipps一直是IMH的董事会员。2005年4月至2008年7月，菲利普斯先生担任抵押贷款服务公司Clayton Holdings，Inc.的董事长兼首席执行官。1999年6月至2005年4月，菲利普斯先生担任Radian Group，Inc.(纽约证券交易所代码：RDN)及其主要子公司Radian Guaranty，Inc.的董事长兼首席执行官。Radian Guaranty，Inc.是由amerin和联邦抵押贷款保险公司合并而成的。自2013年2月以来，Filipps先生一直担任兰岛资本(纽约证券交易所代码：ORC)的董事，这是一家投资住宅抵押贷款支持证券的专业金融公司；自2014年以来，他一直担任Ready Capital Corporation(前身为萨瑟兰资产管理公司)(纽约证券交易所代码：RC)的董事。在此之前，菲利普斯先生曾于2004年9月至2014年12月担任博智担保有限公司(纽约证券交易所代码：PRS)的董事成员，后者是一家主要从事销售针对公司和主权实体投资级信用义务的信用保护的控股公司；从2010年12月至2014年12月，他是保险服务公司Fortiga Financial Corp(纽约证券交易所代码：FR)的董事成员。菲利普斯先生于1969年在罗格斯大学获得经济学学士学位，并于1972年在纽约大学获得公司金融和国际商务硕士学位。本公司相信，菲利普斯先生的金融和商业专长，包括多元化的公司管理背景，以及他过去在房地产相关和抵押贷款服务公司的高级管理职位和运营经验，赋予了他担任董事的资格和技能。
 
173
目录
 
欧比·O·恩沃科里于2021年9月17日被任命为董事会成员。他目前担任IMH另类信贷产品执行副总裁总裁兼首席投资官，自2021年6月以来一直担任该职位。在此之前，Nwokorie先生于2012年10月至2021年5月担任Seer Capital Management LP抵押贷款交易部董事董事总经理，负责非QM、不良贷款以及Fix和Flip抵押贷款的大宗整体贷款收购和证券化。在加入Seer Capital之前，Nwokorie先生曾在瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和瑞银证券有限责任公司担任各种职务，包括次级和第二留置权整体贷款交易、资产融资结构团队负责人以及新发行辛迪加部门的负责人。Nwokorie先生拥有巴尔的摩大学的MBA学位和尼日利亚阿比亚州立大学(前身为IMO)的金融学学士学位。本公司相信，恩沃科里先生的金融和商业经验，包括在资本市场和抵押贷款交易方面的长期记录，赋予了他担任董事的资格和技能。
约瑟夫·A·皮西纳于2021年9月17日被任命为董事会成员。Piscina先生目前担任Versant Group的首席运营官兼合伙人，该集团的基金专注于建立和收购可在市场周期中扩展的投资管理业务，他自2017年5月以来一直担任这一职位。皮西纳先生曾于2014年5月至2017年4月在艾灵顿管理公司担任董事 - 特殊情况主管董事总经理，于2013年1月至2013年12月担任星期一资本合伙公司高级合伙人，并于2007年6月至2012年12月担任五里资本合伙公司合作伙伴 - 投资组合经理。此外，皮西纳在职业生涯中还曾为佩恩·韦伯、基德·皮博迪和德雷克塞尔·伯纳姆工作过。皮西纳先生拥有维拉诺瓦法学院的法学博士学位和哥伦比亚大学的学士学位。本公司相信，Piscina先生的金融和商业经验，包括他过去的高级管理职位和运营经验，赋予了他担任董事的资格和技能。
高管下表提供了有关我们目前不是公司董事的高管的某些信息：
NAME
​ ​
AGE
​ ​
POSITION
​
Tiffany M. Entsminger ​ ​
39
​ ​ 首席运营官 ​
Joseph O. Joffrion ​ ​
53
​ ​ 总法律顾问高级副总裁 ​
Justin R. Moisio ​ ​
40
​ ​ 首席行政官兼公司秘书 ​
另类信贷产品首席执行官乔治·A·曼吉亚拉西纳和首席投资官兼执行副总裁总裁的相关信息载于上文关于董事的信息。
蒂芙尼·M·恩茨明格于2020年11月5日被任命为公司首席运营官(COO)。Entsminger女士曾于2019年至获委任为首席运营官之前担任本公司的首席风险官兼营运主管，并自2018年起在本公司担任过任职务。Entsminger女士在金融服务领域拥有20多年的经验，擅长操作和信用风险。她之前曾担任过多个运营和风险管理领导职位，包括loanDepot.com，LLC的直接运营高级副总裁。2014年至2018年，在这家国家银行任职期间，她负责承销、结算和融资、质量控制以及抵押品估值。在此之前，恩茨明格曾在Nationstar Mortgage担任风险管理职位。除了抵押贷款专业知识，恩茨明格还是一名执业律师。
约瑟夫·O·乔夫里昂于2020年9月28日被任命为公司高级副总裁兼总法律顾问。在加入Impac之前，Joffrion先生曾在几家公司担任过22年的内部法律顾问。从2007年到2019年，乔夫里昂在Auction.com，LLC担任各种职务，这家公司是一家陷入困境的住宅和商业房地产拍卖公司。这些职位包括副总法律顾问、 - 战略发展执行副总裁和首席法务官。2006年至2007年，Joffrion先生担任土地收购和处置公司NRP Holdings，Inc.的执行副总裁兼首席法务官。在此之前，1997年至2006年，Joffrion先生担任圣约翰针织国际公司的总法律顾问，该公司是一家设计、制造和零售女装和配饰的公司。Joffrion先生拥有西部州立大学法学院的法学博士学位，并在密苏里州圣路易斯市的华盛顿大学获得了机械工程理学学士学位。
 
174
目录
 
贾斯汀·R·莫伊西奥于2019年8月1日被任命为公司首席行政官，2020年7月29日被任命为公司秘书。莫伊西奥先生在公开交易的金融服务领域拥有超过17年的经验。自2004年以来，Moisio先生在Impac Mortgage Holdings，Inc.担任过许多领导职务，包括投资者关系、代理和消费者直接贷款、公共关系、营销、项目管理和业务发展。此外，莫伊西奥还曾在2012年至2014年期间担任奥兰治县国家投资者关系研究所的总裁。莫伊西奥先生在迈阿密大学获得政治学和历史学学士学位。
Key Employee
Jon Gloeckner先生，高级副总裁财务与财务报告，44岁，自2004年以来一直在公司工作，担任过各种职务，包括财务、财务报告、会计和仓储。自2021年4月1日以来，Gloeckner先生一直履行首席财务官和首席会计官的职责，直到找到首席财务官的永久继任者。Gloeckner先生在加州州立大学海沃德分校获得了金融学硕士学位和工商管理金融学学士学位。
 
175
目录​​
 
受益所有权
某些受益所有者和管理层的担保所有权
下表列出了我们已知的以下信息：(I)每个董事，(Ii)每个被任命的首席执行官，(Iii)我们所知的每个人实益拥有我们普通股的百分之五以上，以及(Iv)所有董事和现任高管作为一个团体，截至2022年9月9日我们普通股的实益拥有权。
截至2022年9月9日，已发行普通股为21,500,935股。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，在2022年9月9日后六十(60)天内，受该人持有的证券限制的普通股目前可行使或成为可行使、可转换或可转换的普通股被视为已发行股票，即使它们实际上尚未被行使或转换。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。除非表中脚注另有说明，据我们所知，被点名的实益所有人对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
Name of Beneficial Owner(1)
​ ​
Number of Shares
Beneficially Owned
​ ​
Percentage of Shares
Beneficially Owned
​
5%的股东(董事除外) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Richard H. Pickup(2)
​ ​ ​ ​ 6,663,120 ​ ​ ​ ​ ​ 30.4% ​ ​
Todd M. Pickup(3)
​ ​ ​ ​ 2,855,367 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
被任命的高管和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
George A. Mangiaracina(4)
​ ​ ​ ​ 437,368 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
Tiffany M. Entsminger(4)
​ ​ ​ ​ 30,376 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Justin R. Moisio(4)
​ ​ ​ ​ 40,674 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Katherine J. Blair(4)
​ ​ ​ ​ 16,667 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Frank P. Filipps(4)
​ ​ ​ ​ 87,477 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Joseph A. Piscina(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Obi O. Nwokorie(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Joseph O. Joffrion
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
董事和现任高管作为一个群体
(8 persons)(4)
​ ​ ​ ​ 612,562 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
​
*
表示低于1%。
​
(1)
除非另有说明，否则请致电19500 Jamboree Road，Irvine，California 92612联系所有指定的受益人。
​
(2)
根据于2021年11月24日提交的附表13D/A及本公司所知的资料，股份数额包括：(I)皮卡先生持有并以个人退休账户持有的120,000股股份；(Ii)RHP信托(日期为2011年5月31日)直接持有的3,625,000股股份，皮卡先生对该信托基金行使唯一投资及投票权；(3)向该信托发行的401,163股2020年到期的可转换本票，初始转换价格为每股21.50美元，皮卡先生对该信托基金行使唯一投资及投票权；(4)信托可能在2020年10月15日之后的任何时间购买的116,956.95股，前提是行使(行使价为每股2.97美元)购买信托直接拥有的普通股的认股权证；(5)1,400,000股由Dito Caree LP直接拥有，所有股份由Gamebuster，Inc.通过其唯一高级管理人员理查德·H·皮卡普和董事行使唯一投资和投票权；以及(Vi)Dito Devcar LP直接拥有的100万股票，所有这些股票中的Gamebuster，Inc.通过其唯一高级管理人员Richard H.Pickup和董事行使唯一投资和投票权。股东和信托基金的地址是加州欧文杜邦大道2532号，邮编：92612。
​
 
176
目录​
 
(3)
根据2021年2月11日提交的附表13G和公司已知的信息，股份金额包括(A)(1)皮卡先生直接拥有的100,000股；(2)皮卡孙子信托拥有的300,000股；(3)皮卡生活信托直接拥有的100,000股；(4)日期为2007年7月19日的Vintage Trust II直接拥有的1,793,796股(“Vintage Trust”)；(V)296,512股Vintage Trust有权于任何时间透过将发行予Vintage Trust的2020年到期的可转换本金票据的未偿还本金余额转换为该等股份而获得的股份，初始换股价为每股21.50美元，而Pickup先生对所有该等股份行使独家投资及投票权；以及(Vi)Vintage Trust可在2020年10月15日之后的任何时间购买85,059.6股，条件是行使(以每股2.97美元的行使价)购买Vintage Trust直接拥有的普通股的认股权证，以及(B)Plus Four Equity Partners，L.P.直接拥有的100,000股和Vintage Trust直接拥有的80,000股，日期为1993年10月28日，皮卡先生持有这些股票的投资和投票权。股东的地址是加州欧文杜邦大道2532号，邮编：92612。
​
(4)
包括以下内容：George Mgiaracina - 309,000股基础期权；Tiffany Entsminger - 22,589股基础期权；Frank Filipps - 27,500股基础期权，39,500股基础既有DSU和16,667股基础既有RSU；凯瑟琳·布莱尔 - 11,667股基础既有RSU；以及Justin Moisio - 33,349股基础期权。
​
高管、董事和大股东对优先股的实益所有权
B系列优先股
本公司任何高管或董事均不持有我们B系列优先股的任何股份。根据公司掌握的信息，下表列出了截至2022年9月9日，持有我们B系列优先股流通股5%以上的股东的姓名和实益所有权。
​ ​ ​
Beneficial Ownership of
Series B Preferred Stock
​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Shares
​ ​
Percent
​
Camac Fund LP
​ ​ ​ ​ 246,110 ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​
C系列优先股
本公司任何高管或董事均不持有我们C系列优先股的任何股份。根据公司掌握的信息，下表列出了截至2022年9月9日，持有我们C系列优先股5%以上流通股的股东的姓名和实益所有权。
​ ​ ​
Beneficial Ownership of
Series C Preferred Stock
​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Shares
​ ​
Percent
​
Dennis Hesse
​ ​ ​ ​ 275,170 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​
Joseph Waske
​ ​ ​ ​ 180,018 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​
David P. Sims
​ ​ ​ ​ 126,298 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​
 
177
TABLE OF CONTENTS​​​
 
公司治理和董事薪酬
家庭关系
本公司任何董事或行政人员之间并无家族关系。
公司治理和董事会事务
Vacancies
所有董事在每次股东年会上选举产生，任期一年，任期至其继任者选出并符合资格为止。除增加董事人数外，董事会因任何原因出现的任何空缺，均可由其余董事以多数票表决填补，但该多数票不足法定人数。非关联董事中出现的空缺的替补将由其余董事(包括多数非关联董事)的多数票选出。因增加董事人数而出现的董事空缺，可由全体董事会过半数表决填补。如上所述，公司B系列优先股的持有者还有权另选两(2)名董事(这项权利将持续到B系列优先股的所有累积股息支付完毕或留作支付)。截至本文日期，B系列优先股持有人尚未选出任何董事。
董事会成员独立性
我们在纽约证券交易所美国证券交易所上市，因此，我们采用了纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准来确定我们董事会成员的“独立性”。根据《纽约证券交易所美国人》的上市标准，在审查了与董事会成员的关系后，我们的董事会在治理和提名委员会的协助下，决定Frank P.Filipps、Katherine J.Blair和Joseph A.Piscina有资格担任独立董事。管治和提名委员会至少每年与董事会一起审查董事会新成员和现有成员的资格，考虑个别成员的独立程度，以及董事会认为适当的其他因素，包括整体技能和经验。管治及提名委员会亦会评估整个董事会及其各委员会的组成，以确保公司持续符合纽约证券交易所美国证券交易所的独立标准。
董事会出席率、委员会和公司治理
我们的董事会在2021年期间召开了十六(16)次会议。在个人担任董事期间，每个董事出席的会议不少于该董事所在董事会会议总数和董事会各委员会会议总数的75%。我们鼓励所有董事虚拟地出席年度股东大会。2022年，我们所有的董事都参加了虚拟股东年会。
我们董事会目前的常设委员会是审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会。这些委员会中的每一个都有我们董事会批准的书面章程。各委员会的成员和各委员会的主要责任说明如下。
我们的董事会已经通过了公司治理准则。公司治理指引包括董事资格标准、董事责任、董事会委员会、董事接触高级管理人员和员工、董事薪酬、首席执行官评价、年度业绩评估和管理层继任等项目。董事会已选择不对董事会成员的服务施加任期限制或强制退休年龄，因为董事会成员的服务连续性和过去对公司及其业务的深入了解随着时间的推移而做出的贡献将为公司的治理带来经验丰富的方法。每一董事应本着诚信和知情的商业判断，以董事合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。
 
178
目录
 
每个委员会章程和我们的公司治理准则的副本可以在我们的网站上找到，网址是：www.impdeparies.com，点击“Investor - 公司治理 - 治理文件”，并可向Impac Mortgage Holdings，Inc.的公司秘书索要印刷版，地址：19500 Jamboree Road，Irvine，California 92612。
审计委员会
董事会审计委员会由两(2)名董事组成，根据纽约证券交易所美国董事独立性标准和其他适用于审计委员会的美国证券交易委员会规则和规定，他们是独立的。以下董事目前是审计委员会的成员：主席弗兰克·P·菲利普斯和约瑟夫·A·皮西纳。董事会已决定Frank P.Filipps(主席)和Joseph A.Piscina各自都有资格成为审计委员会财务专家，因为该术语由交易所法案S-K条例第407(D)(5)(Ii)项定义。2021年期间，审计委员会举行了七(7)次会议。
审核委员会的目的是协助董事会履行有关以下事项的监督责任：(I)本公司财务报表及财务报告程序及其内部会计及财务控制制度的完整性；(Ii)独立核数师的表现，包括评估独立核数师的资格及独立性；(Iii)本公司遵守法律及监管规定的情况，包括披露控制及程序；及(Iv)编制审核委员会报告以纳入本公司的年度委托书。审计委员会有权保留独立的法律、会计或其他顾问。
薪酬委员会
薪酬委员会负责(1)审查和批准与公司CEO薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估CEO的表现，并确定和批准CEO的薪酬水平，(2)向我们的董事会推荐根据《交易法》第16条颁布的规则所界定的我们高管的现金和非现金薪酬，(3)评估我们的高管的业绩，(4)向我们的董事会建议我们非雇员董事的现金和非现金薪酬政策，(5)就有待董事会批准的激励性薪酬和股权计划向我们的董事会提出建议；(6)就薪酬讨论和分析是否应该包括在委托书或10-K表格中向董事会提出建议；以及(7)协助我们的董事会评估公司高管职位的潜在候选人。薪酬委员会在决定首席执行官以外的任何高管的高管薪酬时，可以与首席执行官协商。赔偿委员会有权保留独立律师或其他顾问的意见或征求他们的意见。赔偿委员会目前由凯瑟琳·布莱尔(主席)和弗兰克·菲利普斯组成。薪酬委员会在2021年期间举行了四(4)次会议。
薪酬委员会联动和内部人士参与
薪酬委员会的成员于2021年期间均不是本公司的高级职员或雇员，亦与本公司根据S-K规则第404项要求披露的资料并无任何关系。我们的现任高管均未担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体已经或曾经有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
治理和提名委员会
治理和提名委员会协助董事会(1)物色合格的人士成为董事会成员，(2)确定董事会及其委员会的组成，(3)挑选或建议董事会挑选下一届年度股东会议的董事提名人，(4)监测评估董事会、委员会和管理有效性的过程，(5)协助和监测管理层继任规划，以及(6)制定、向董事会推荐、实施和监测与我们公司相关的政策和程序
 
179
目录
 
治理。治理和提名委员会有权保留任何受聘协助确定董事候选人的猎头公司，并保留外部律师和任何其他顾问。治理和提名委员会目前由约瑟夫·A·皮西纳(主席)和凯瑟琳·布莱尔组成。治理和提名委员会在2021年期间举行了两(2)次会议。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
董事会没有关于CEO和董事长角色分离的政策，因为董事会认为根据公司的立场和方向以及董事会成员做出这一决定符合公司的最佳利益。从历史上看，董事会一直认为，让公司首席执行官担任董事长在这个时候最符合公司股东的利益。这一结构最大限度地利用了首席执行官对公司及其行业的广泛知识，并促进了公司管理层与董事会之间的更好沟通。
Frank P.Filipps担任公司独立董事的首席执行官。首席独立董事为董事会主席提供建议或以其他方式承担以下职责：
(a)
评估独立董事有效和负责任地履行职责所需的来自管理层的信息流的质量、数量和及时性，包括要求将某些材料纳入管理层为董事会准备的材料中；以及
​
(b)
主持董事会独立董事的执行会议，并就适当的问题担任独立董事与董事会主席和/或首席执行官之间的联络人。
​
泄露非公开个人财务信息的网络安全事件可能会对公司业务产生重大不利影响，包括但不限于声誉损害、知识产权损失、关键业务运营中断、政府罚款/处罚以及诉讼/​补救成本。在首席信息安全官(“CISO”)或指定个人的指导下，公司维持正式的信息安全管理计划，以应对网络安全风险。该计划利用行业框架和标准，目的是确保建立适当的控制措施，并经常评估其充分性。该计划的主要组成部分包括保护客户信息、第三方供应商监督和事件响应。
董事会通过首席技术官(CTO)接收CISO或指定个人的报告和简报，这些报告和简报涉及全面的网络安全问题、公司防范网络安全威胁的风险态势以及旨在充分实施该计划的政策。首席技术官和CISO或指定的个人定期向董事会通报与合规性、风险评估、审计结果、检查、渗透和漏洞测试、安全违规或违规以及对公司信息安全计划的建议更改相关的工作。该公司还将其网络安全保单的承保范围扩大了三倍，以期在发生网络安全漏洞时充分保护公司免受风险。
董事提名流程
治理和提名委员会考虑来自所有来源的被提名人，包括股东。治理与提名委员会有权领导寻找有资格成为公司董事会成员的个人，并挑选或向董事会推荐董事被提名人提交股东批准。治理和提名委员会可以利用其联系网络编制一份潜在候选人名单，但如果它认为合适，也可以聘请专业猎头公司。
董事会将由以下大多数董事组成：(I)符合《纽约证券交易所美国人》上市标准(该标准可能会不时修订)所指的“独立”董事；(Ii)符合公司章程(可能不时修订)所界定的“非关联”的适用要求；(Iii)由董事会肯定地决定。
 
180
目录
 
与本公司、其母公司或其子公司(直接或作为与本公司、其母公司或其子公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)没有实质性关系。管治和提名委员会至少每年与董事会一起审查新的和现有的董事会成员的资格，考虑个别成员的独立水平，以及董事会认为适当的其他因素，包括整体技能和经验。我们的董事会决定不对董事会成员的任期作出限制，因为我们相信，随着时间的推移，对公司及其业务有深入了解的董事会成员的连续服务和过去的贡献将为公司的治理带来经验丰富的方法。治理与提名委员会将挑选个人，他们具有高度的个人和专业操守，具有证明的能力和良好的判断力，并与其他董事被提名人一起有效地集体服务于我们的股东的长期利益，以及董事会认为适当的其他因素，包括整体技能和经验。
虽然公司没有关于多样性的政策，但董事会会考虑多样性的价值，并在考虑提名人时考虑公司的特殊或独特需求。治理和提名委员会寻求广泛的视角，同时考虑董事和潜在的董事会提名人的个人特征(性别、种族、年龄)和经验(行业、专业、公共服务)。管治和提名委员会将根据这些原则适当地向董事会推荐被提名者。
股东提名的董事。股东向治理和提名委员会提供的董事被提名人的评估标准与评估其他来源的潜在被提名人的标准相同。在向治理和提名委员会评估董事会提名人提出建议时，股东应包括根据《交易法》第14A条规定在董事选举委托书征集中披露的有关候选人的所有信息。如获管治及提名委员会推荐及董事会提名，则应将书面推荐书连同候选人的书面同意书送交本公司的公司秘书，同意候选人在委托书中被提名为被提名人，以及如获委任或当选为董事的候选人。治理和提名委员会可能会不时向被推荐人或推荐股东要求提供有关候选人的补充信息。
提交年会审议。公司章程规定，股东可以提名董事在年度会议上审议，只要他们遵守章程中规定的通知程序，这些程序在本委托书的“股东提案 - 将提交给年度会议的提案”和“邮寄指示”中有进一步的描述。提名董事的股东必须是发出通知时登记在册的股东，并有权在会议上投票。如果拟选举进入董事会的董事人数增加，且吾等至少在上一年年会一周年前七十(70)日并未公布董事所有被提名人的姓名或指定增加的董事会人数，股东提名将被视为及时，但仅限于因此而设立的任何新职位的被提名人，前提是该提名必须在吾等首次公布公告的翌日第十(10)日营业时间结束前送交吾等的公司秘书。任何通知应包括公司章程要求的提名股东和被提名人的信息。股东以此方式作出的提名有资格由股东在大会上提出，但管治及提名委员会不会将该等提名视为可能获得本公司支持的提名人。
商业行为和道德准则
我们通过了《商业行为和道德准则》。这一道德准则适用于我们的董事、高管和员工。本道德准则可在我们网站的股东关系页面的公司治理部分公开获得，网址为www.impdesies.com，并应Impac Mortgage Holdings，Inc.的公司秘书的要求打印，Impac Mortgage Holdings，Inc.，19500 Jamboree Road，Irvine，California，92612。如果我们修改道德准则或批准美国证券交易委员会要求我们披露的任何豁免权，我们将在我们的网站上披露此类修改或豁免权的性质。
 
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禁止套期保值和限制公司股票质押的政策
本公司董事会通过了一项“内幕交易政策”，规范本公司高管、董事、员工及其家族成员及其控制的实体(统称为“受托人”)在本公司股权证券中的交易。除了该政策对违反适用联邦法律的内幕交易的一般禁止外，该政策还包含一组更具体的限制，这些限制适用于因在公司担任职务或接触到有关公司的重要非公开信息而适用于受试者的限制。根据这项政策，我们的受托人不得从事涉及本公司股权证券的特定类型的交易，包括(I)在保证金账户中持有本公司证券或以其他方式将本公司证券质押作为贷款抵押品，(Ii)卖空。(Iii)买卖期权(包括认沽期权、看跌期权或其他市场衍生工具的交易)及(Iv)从事对冲或其他形式的货币化交易，例如股权掉期、领汇、外汇基金及预付可变远期合约，使标的人士可继续拥有本公司受影响的证券，但并无完全拥有该等证券的全部风险及回报。该政策还要求主体人士在进行公司证券的任何交易之前，向公司的首席交易官提供咨询。然而，符合美国证券交易委员会规则10b5-1和我们政策条款的预先计划的股票交易计划通常是允许的。
股东与我们董事会的沟通
股东如欲与我们的任何一位董事联系，无论是个人还是集体，可以致函Impac Mortgage Holdings，Inc.公司秘书，Impac Mortgage Holdings，Inc.，19500 Jamboree Road，Irvine，California 92612，电话：(949)475-3600，或通过电子邮件发送至General alLegal@Impacmail.com，具体说明通信是针对整个董事会还是特定的董事。对股东信函进行筛选，包括过滤掉不恰当或无关的话题。
董事会成员薪酬
公司非雇员董事的薪酬如下所述。
董事会费用。2021年9月之前，非雇员董事的季度薪酬为30,000美元，其中包括每年最多35次会议，包括董事会和委员会会议、主席职位、董事牵头角色和任何其他特别会议的所有费用。如果一年内的会议超过三十五(35)次，则将根据补偿委员会的决定给予额外的补偿。
2021年9月，董事会批准了对非雇员董事薪酬安排的修订。自2021年9月16日起，非雇员董事每年可获得75,000美元的预聘费。此外，非雇员董事可就该董事担任主席的每个董事会委员会收取35,000元，以及就该董事担任成员的每个董事会委员会收取10,000元。
股权奖。非雇员董事通常可获颁购本公司普通股股份(“董事购股权”)的年度购股权奖励，或于个别董事获选时，获颁若干价值相等于董事未获认购的董事购股权(基于董事购股权的二项式价值)的限制性股票单位(可视为递延股份单位，如下所述)。董事股票期权和任何替代受限单位通常从授予之日起每年分三次等额分期付款。
延期股票单位奖。公司还允许向非雇员董事授予递延股票单位(“DSU”)。在董事继续担任董事会职务的情况下，每笔数字签名大学的赠款从授予之日的一周年开始，在三年内以基本相等的年度分期付款方式授予。转归后，这些股份将继续存放在董事的股票账户中，直至董事会成员服务终止后到期付款。当董事不再是董事会成员时，所有仍未授权的DSU将终止并被没收。分销单位的股息和其他分配将记入董事的股票账户，就像这些分销单位是实际的一样
 
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目录
 
已发行和已发行的普通股。股票金额不计入利息。股息和分配根据普通股的公平市场价值转换为存托凭证，并记入董事的股票账户。董事会可自行决定放弃授予和没收DSU。在控制权发生变化的情况下，所有未完成的DSU都将完全归属。董事在董事不再担任董事会成员之日起三十(30)天内收到股票分配。分配将由每个DSU的一股普通股组成。作为配股单位发行的任何普通股股票都是根据公司的股权激励计划发行的。
特殊服务。公司非雇员董事可不时被要求从事特别董事服务，而不论是否已为此成立董事会委员会。这类服务包括并可能包括战略审查、战略交易监督、独立的重大诉讼监督以及涉及相关董事大幅增加时间承诺的类似事项。在这种情况下，参与这种努力的董事可能会在这种服务期间获得额外费用。与特别委员会有关的费用可以支付，无论事件是否以交易或其他具体结果结束，并可根据所需工作量和委员会和董事会认为适当的任何其他标准向上或向下调整。
下面列出的是我们的非雇员董事在2021年期间获得的薪酬。
2021年董事薪酬
Name
​ ​
Fees Earned or
Paid in Cash
($)
​ ​
Stock
Awards
($)(1)
​ ​
Option
Awards
($)(1)
​ ​
Total
($)
​
Katherine J. Blair
​ ​ ​ $ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 65,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 185,800 ​ ​
Frank P. Filipps
​ ​ ​ $ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 65,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 185,800 ​ ​
Stewart B. Koenigsberg
​ ​ ​ $ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 65,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 185,800 ​ ​
Joseph A. Piscina(2)
​ ​ ​ $ 21,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 21,667 ​ ​
​
(1)
下表列出了截至2021年12月31日，每一位董事在2021年担任董事会成员所持有的期权和股票奖励数量。以上披露的金额反映了根据FASB ASC主题718的全部授予日期公允价值。请参阅截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表中的“附注17 - 基于股份的支付和员工福利计划”。
​
(2)
皮西纳先生于2021年9月17日当选为董事会成员。
​
Name
​ ​
Option Awards:
Number of Securities
Underlying Options (#)
​ ​
股票奖励：证券数量
Underlying Stock Awards (#)
​
Katherine J. Blair
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
Frank P. Filipps
​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​ ​ ​ ​ 74,500 ​ ​
Stewart B. Koenigsberg
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
Joseph A. Piscina
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
183
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高管薪酬
薪酬汇总表
下表列出了我们指定的高级管理人员(“指定的高级管理人员”)在下文所述年度的薪酬。
薪酬汇总表
姓名和主要职务
​ ​
Year
​ ​
Salary
($)(1)
​ ​
Bonus
($)
​ ​
Stock
Awards($)(2)
​ ​
Option
Awards
($)(2)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
($)
​ ​
All Other
Compensation
($)(3)
​ ​
Total
($)
​
George A. Mangiaracina
首席执行官兼董事长
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 332,803 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,975 ​ ​ ​ ​ ​ 1,842,778 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,975 ​ ​ ​ ​ ​ 1,909,976 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,500 ​ ​ ​ ​ ​ 369,800 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,758 ​ ​ ​ ​ ​ 2,063,058 ​ ​
Tiffany M. Entsminger
首席运营官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ 51,110 ​ ​ ​ ​ ​ 15,223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,975 ​ ​ ​ ​ ​ 751,308 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 161,250 ​ ​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,975 ​ ​ ​ ​ ​ 608,726 ​ ​
Justin R. Moisio
首席行政官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ 46,356 ​ ​ ​ ​ ​ 13,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,975 ​ ​ ​ ​ ​ 680,139 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 312,500 ​ ​ ​ ​ ​ 146,250 ​ ​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,975 ​ ​ ​ ​ ​ 468,725 ​ ​
​
(1)
工资以每位被任命的执行干事的雇用安排为基础。
​
(2)
披露的金额反映了根据FASB ASC主题718的全部授予日期公允价值。有关计算期权奖励时使用的假设，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表中的“基于 - 股份的付款和员工福利计划”。
​
(3)
每位被提名的高管的所有其他薪酬包括公司401(K)计划下的等额缴费。
​
(4)
此金额代表于2020年2月授予Mgiaracina先生的相当于140,397股普通股的RSU的酌情授予，以代替获得2019年的现金红利，并作为对未来服务的激励。
​
(5)
恩茨明格女士在2022年3月7日收到了其可自由支配年度奖金金额的75%，剩余的25%将于2023年2月22日支付，但恩茨明格女士在该日期仍在受雇。如果本公司在2023年2月22日之前无故终止Entsminger女士的雇佣，也将支付该递延金额。
​
(6)
Moisio先生在2022年3月7日收到了其可自由支配年度奖金金额的75%，其余25%将于2023年2月22日支付，但Moisio先生在该日期仍在受雇。如果公司在2023年2月22日之前无故终止Moisio先生的雇佣，也将支付该递延金额。
​
 
184
目录
 
截至2021年12月31日的未偿还股权奖励
下表提供了截至2021年12月31日被任命的高管所持有的股权奖励的相关信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OPTION AWARDS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
STOCK AWARDS
​
Name
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Exercisable
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Unexercisable(1)
​ ​
Option
Exercise
Price ($)
​ ​
Option
Expiration
Date
​ ​
Equity
incentive
plan awards:
Number of
unearned
shares, units or
other rights that
have not vested
(#)(1)
​ ​
Equity
incentive
plan awards:
Market or
payout value of
unearned
shares, units or
other rights that
have not vested
($)
​
George A. Mangiaracina
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2/25/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 16,666 ​ ​ ​ ​ $ 18,499 ​ ​
​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.50 ​ ​ ​ ​ ​ 7/21/2025 ​ ​ ​ ​ ​ 93,598 ​ ​ ​ ​ $ 103,894 ​ ​
​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17.40 ​ ​ ​ ​ ​ 7/19/2026 ​ ​ ​ ​ ​ 101,156 ​ ​ ​ ​ $ 112,283 ​ ​
​ ​ ​ 24,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.72 ​ ​ ​ ​ ​ 8/30/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 133,334 ​ ​ ​ ​ ​ 66,666 ​ ​ ​ ​ ​ 3.75 ​ ​ ​ ​ ​ 2/26/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tiffany M. Entsminger
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.85 ​ ​ ​ ​ ​ 7/17/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 4,680 ​ ​ ​ ​ $ 5,195 ​ ​
​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ 3,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3.59 ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2029 ​ ​ ​ ​ ​ 15,535 ​ ​ ​ ​ $ 17,244 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,767 ​ ​ ​ ​ ​ 3.29 ​ ​ ​ ​ ​ 2/17/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Justin R. Moisio
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10.65 ​ ​ ​ ​ ​ 7/23/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 4,680 ​ ​ ​ ​ $ 7,792 ​ ​
​ ​ ​ 1,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.39 ​ ​ ​ ​ ​ 7/22/2024 ​ ​ ​ ​ ​ 14,090 ​ ​ ​ ​ $ 15,640 ​ ​
​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7/21/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7/19/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.72 ​ ​ ​ ​ ​ 8/30/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ 3,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3.59 ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,045 ​ ​ ​ ​ ​ 3.29 ​ ​ ​ ​ ​ 2/21/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
上文报告的尚未行使的期权和尚未授予的限制性股票单位奖励计划变为可行使和授予，如下所述：
​
授予Mgiaracina先生的66,666个不合格股票期权的不可行使期权奖励于2022年2月26日全部授予。授予恩茨明格的3333份不合格股票期权的不可行使期权奖励将于2022年2月21日全部授予恩茨明格，授予恩茨明格的7767份不合格股票期权的不可行使期权奖励将在从2022年2月17日开始的三年内，每年授予三分之一。授予莫伊西奥的3333个不合格股票期权的不可行使期权奖励将于2022年2月21日全部授予莫伊西奥，授予莫伊西奥的7045个不合格股票期权的不可行使期权奖励将从2022年2月17日开始，在三年内每年授予三分之一。
授予Mgiaracina先生的16,666个限制性股票单位的未归属股票奖励于2022年2月26日全部归属。授予曼吉阿拉西纳的93,598个限制性股票单位的未归属股票奖励，从2022年2月12日开始，每年一半，为期两年。授予曼吉阿拉西纳101,156个限制性股票单位的未归属股票奖励，从2022年2月17日开始，在三年内每年奖励三分之一。授予Entsminger女士的4,680个限制性股票单位的未归属股票奖励，从2022年2月12日起为期两年，每年一半；授予Entsminger女士的15,535个限制性股票单位的未归属股票奖励，每年授予三分之一，从2022年2月17日开始的三年内。授予莫伊西奥的4,680个限制性股票单位的非归属股票奖励，在2022年2月12日开始的两年内，每年一半的归属；授予莫伊西奥的14,090个限制性股票单位的非归属股票奖励，在2022年2月17日开始的三年内，每年归属三分之一。
 
185
目录​
 
雇佣安排
首席执行官乔治·A·曼吉拉西纳
2018年3月14日，Manyaracina先生与本公司签署了一份雇佣协议，该协议的有效期自2018年1月1日起生效，至2019年12月31日结束。于2021年，本公司与Mangaracina先生继续根据该等雇佣协议条款进行实质营运。以下是Mgiaracina先生雇佣协议的条款摘要。
基本工资、年终奖和其他薪酬。根据该协议，于2021年，Mgiaracina先生有权收取基本年薪750,000美元、于2021年12月1日支付的固定花红750,000美元(“高管花红”)及董事会全权酌情决定的年度酌情花红。经本公司与Mgiaracina先生双方同意，高管奖金支付日期改为2022年2月，以与本公司其他高管和员工领取年度奖金的时间保持一致。主要根据本公司于2021年的整体表现(与Mgiaracina先生先前于年内所作努力所获薪酬总额有关)，董事会决定不会提供额外酌情奖金。于2022年，本公司与Mgiaracina先生将继续按先前雇佣协议中有关基本工资、高管奖金及年度酌情奖金的条款进行实质营运。要获得年度酌情红利，曼吉亚拉西纳先生必须在适用年度的12月31日积极受雇于本公司，并且任何该等红利将按照先前雇佣协议的条款以现金和RSU的组合方式支付，除非曼吉亚拉西纳先生与董事会另有约定。
离职补偿。如果(A)Manyaracina先生被公司无故终止，或者(B)采取了以下任何行动：(I)在没有业绩或市场理由的情况下，他的职责、权力、薪酬或责任大幅减少，或(Ii)如果出售或几乎全部出售公司的全部或几乎所有股份或控制权的变更，并且Mgiaracina先生已向公司提供了30天的书面通知，给予公司在所有实质性方面纠正此类情况的机会，则他将在签署一般免责声明后收到以下款项：
(i)
从合同终止之日起至合同期末按比例计算的基本工资剩余部分；
​
(ii)
任何未支付的高管奖金；
​
(iii)
a severance payment of $750,000;
​
(iv)
截至终止日为止未支付的应计工资、假期和福利金额；
​
(v)
六个月的眼镜蛇家庭保险；以及
​
(vi)
任何未归属的限制性股票将在剩余的归属时间表内继续归属。
​
如果本公司以书面通知的方式将Mgiaracina先生解雇，并给予Mgiaracina先生30天的时间来纠正这种情况，那么他将获得到解雇之日为止的所有累积工资、假期和福利。根据雇佣协议，“原因”一般是指董事会以赞成票确定存在下列任何一项：(A)对不诚实罪或重罪定罪或提出抗辩，导致监禁90天以上，或罚款或罚款100,000美元或以上；(B)在30天书面通知(并在可能的情况下给予合理时间纠正任何不称职的情况)后重大和实质性不履行职责；(C)造成重大损害的故意不当行为或严重疏忽，(D)雇员实质性违反雇佣协议的条款或任何其他义务，或(E)雇员在法律上被宣布为无行为能力，或其精神或身体状况可合理预期使其在90天以上无法履行其基本职责。
Mangaracina先生去世或残疾时，他或他的遗产将获得截至终止日的所有累积工资、假期和福利、任何未支付的高管奖金的按比例部分，以及任何未支付的年度奖金(如果已申报但尚未支付)。如果Mgiaracina先生自愿辞职，他将获得到他离职之日为止的所有累积工资和休假时间。
 
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目录​
 
首席运营官蒂凡尼·M·恩茨明格
2020年10月7日，蒂芙尼·M·恩茨明格与公司签订了一份薪酬摘要备忘录。备忘录规定，如果Entsminger女士因本公司控制权变更而被解雇，Entsminger女士有权获得12个月基本工资和12个月COBRA保险(其中“控制权变更”通常指收购实体购买超过50%的本公司普通股，她的头寸在此后12个月内被取消)。在无故解雇时，Entsminger女士有权获得6-12个月的基本工资，由公司酌情决定，并有权获得眼镜蛇保险的匹配期限。
恩茨明格女士的薪酬由薪酬委员会酌情决定。2021年，恩茨明格的年基本工资为40万美元。此外，恩茨明格还有资格获得一笔可自由支配的年度奖金。2022年3月4日，恩茨明格获得了275,000美元的可自由支配年度奖金，其中75%于2022年3月7日支付，其余25%将于2023年2月22日支付，但Entsminger截至该日期仍在受雇。如本公司无故终止Entsminger女士的雇用，亦须支付该递延款项。
首席行政官贾斯汀·R·莫西奥
2020年10月7日，莫伊西奥先生与本公司签订了一份薪酬摘要备忘录。补偿备忘录规定，如果Moisio先生因控制权变更而被解雇，Moisio先生有权获得12个月基本工资和12个月COBRA保险(其中“控制权变更”通常指收购实体购买超过50%的本公司普通股，其头寸在此后12个月内被取消)。在无故解雇时，莫伊西奥先生有权获得6-12个月的基本工资，由公司酌情决定，并有权获得眼镜蛇保险的匹配期限。
莫伊西奥先生的薪酬由赔偿委员会酌情决定。2021年，莫伊西奥的年基本工资为36万美元。此外，莫伊西奥还有资格获得一笔可自由支配的年度奖金。2022年3月4日，Moisio先生获得了25万美元的酌情年度奖金，其中75%于2022年3月7日支付，其余25%将于2023年2月22日支付，但Moisio先生在该日期仍在受雇。如果公司在2023年2月22日之前无故终止Moisio先生的雇佣，也将支付该递延金额。此外，从2022年4月1日起，莫伊西奥的工资也增加到40万美元。
股权薪酬计划信息
我们目前的股票计划是本公司2020年股权激励计划，在此被我们的股东批准，并于2020年4月8日董事会通过之日(“计划采纳日”)生效，于2030年4月8日到期。2020年计划由公司董事会薪酬委员会管理，董事会参与并批准。2020计划下的奖励可包括激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、普通股限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或单位奖励、其他股票奖励和现金奖励。
由于本公司股东批准了2020年计划，公司2010年综合激励计划(“2010计划”)被冻结，不会根据2010年计划进行进一步的授予，但根据计划采纳日之前进行的授予，可以继续根据2010计划发行股份，发行股份不会减少2020计划下可供发行的股份数量。根据2020年计划，我们可供发行的普通股的最高数量为2,000,000股。
根据2020计划授予的限制性股票奖励、RSU和其他“全价值”奖励发行的股份计入2020计划的最高股份限额，即与奖励相关的实际发行的每一股股票对应两股。根据股票期权和股票增值权发行的股份按最高限额计算为一股。例如，如果根据2020计划授予了100股限制性股票，则200股将计入该奖励的2020计划的最大股份限制。
 
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401(k) Plan
我们为所有全职员工维护Impac Mortgage Corp.401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)，该计划旨在根据美国国税法第401(K)节的规定递延纳税。401(K)计划规定，根据某些限制或美国国税局的限制，每个参与者可以缴纳高达其工资的100%，2021年为每年19,500美元。我们将在每个季度末将工资的前1%的100%和参与者随后5%的50%的缴费存入参与者的计划账户，总等额缴费最高可达3.5%。根据401(K)计划，员工在收到汽车招生通知书后，可以选择在受雇后立即报名。401(K)计划有一个两年的分级归属时间表，根据该时间表，雇员的匹配在其受雇第一年后被授予50%，在其受雇第二年后被授予100%。2021年期间，我们记录了大约1 045 000美元的等额捐款，没有可自由支配的捐款。
基于计划的奖励授予
下表提供了截至2021年12月31日根据我们的股权薪酬计划发行的在2021财年生效的证券的信息。
Plan Category
​ ​
(a)
Number of
securities to
be issued
upon exercise
of outstanding
options, warrants
and rights
​ ​
(b)
Weighted-
average
exercise price
of outstanding
options,
warrants
and rights
​ ​
(c)
Number of securities
remaining available
for future issuance
under equity
compensation plans
(excluding securities
reflected in column (a))
​
证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ 1,022,557 ​ ​ ​ ​ $ 6.35 ​ ​ ​ ​ ​ 1,477,760 ​ ​
股权补偿计划未经证券持有人批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 1,022,557 ​ ​ ​ ​ ​ 6.35 ​ ​ ​ ​ ​ 1,477,760 ​ ​
拖欠款项第16(A)节报告
《交易法》第16(A)条要求我们的董事、高管和拥有我们注册类别股权证券超过10%的个人，向美国证券交易委员会提交此类证券的所有权报告。根据美国证券交易委员会规定，董事、高管和超过10%的实益拥有人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。据我们所知，仅根据对截至2021年12月31日的财年向我们提交的此类报告副本的审查，这些人员满足了适用于我们的高管、董事和超过10%的股东的所有第16(A)条的备案要求。
Gloeckner先生在2021年4月1日成为内部人士后，没有及时提交Form 3，然而，Form 3随后于2022年1月19日提交。
某些关系和相关交易
董事执行总裁、持有至少5%普通股的股东或其任何直系亲属，自本公司上个会计年度开始以来，在任何交易或拟进行的交易中，没有或曾经拥有任何直接或间接的重大利益，而该交易涉及的金额超过或超过120,000美元或本公司上两个完整会计年度年末总资产平均值的1%，以下所述除外。
于2020年4月15日，本公司根据本公司与原始票据持有人(“票据持有人”)之间的该等票据购买协议(“票据持有人”)的条款，修订及重列原于2015年5月8日发行的本金为2,500万 的若干未偿还可转换本票(“原始票据”)，该等票据与可转换债务有关。原有票据的修订旨在将到期日延长六个月(至二零二零年十一月九日)，并将该等票据的年利率降至7.0%(“经修订票据”)。修改后的备注
 
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目录​​
 
在其他方面包含与原始注释相同的条款和条件。在发行经修订票据方面，本公司向经修订票据持有人发出认股权证，以现金行使价每股 $2.97购买最多212,649股本公司普通股。于二零二零年十一月九日，经修订债券的2,000万元 到期日进一步延展至二零二二年五月九日(经修订债券的其余500万元本金已付清)。托德·皮卡普先生及其关联实体(持有5%以上的股东)当时持有850万美元的经修订票据本金，并获得认股权证，可购买总计85,059股本公司普通股。Richard Pickup先生及其联属实体(持股量超过5%)当时持有11,500,000,000美元经修订票据本金，并收到认股权证以购买合共116,956股普通股。
本公司于2022年5月9日向可换股债券持有人支付本金500万美元(本金余额总额为1500万美元)，并将可换股债务到期日延至2025年5月9日(每年本金支付500万美元，分别于2023年5月9日、2024年5月9日及2025年5月9日)，但倘若本公司未能于2022年10月31日前完成交换要约及发出赎回剩余优先股通知，则可换股债务到期日应加快至2022年11月9日。
政策和流程
根据我们的商业行为和道德准则，如果存在任何实际或潜在的利益冲突，董事和高级职员必须通知总法律顾问或审计委员会主席。审计委员会，如其章程所述，审查关于内幕交易和关联方交易或其他利益冲突的报告和披露。
变更公司注册会计师
2020年11月1日，本公司获悉，本公司先前的独立注册会计师事务所Squar Milner与Baker Tilly合并，根据该交易，Squar Milner将其业务与Baker Tilly合并，Squar Milner的某些专业员工和合作伙伴作为员工或合伙人加入Baker Tilly。2020年11月1日，Squar Milner辞去本公司审计师一职，经审计委员会批准，Baker Tilly受聘为本公司的独立注册会计师事务所。
在聘用Baker Tilly之前，公司并未就将会计原则应用于已完成或计划进行的特定交易或Baker Tilly可能就公司财务报表提出的审计意见类型与Baker Tilly进行磋商，Baker Tilly也未提供任何书面或口头建议，这是公司就任何此类会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素。
Squar Milner的独立注册会计师事务所关于本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的财务报表的报告不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，以及从2019年财政年度结束到2020年11月1日(辞职之日)的过渡期内，与Squar Milner在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧没有得到令Squar Milner满意的解决，将导致其在报告中参考此类分歧。
 
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证券说明
以下描述汇总了我们的普通股和优先股购买权以及我们的B系列优先股、C系列优先股、新优先股和认股权证的重要条款和规定。本说明书并不完整，在参考《宪章》(包括章程补充)和附则的规定以及马里兰州一般公司法的适用条款的情况下，本说明是不完整的，其中每一项都作为本招股说明书/同意邀请书的一部分的《S-4表格登记声明》的证物并入本文。如果我们在交换要约中发行新的优先股，我们将提交补充条款的形式，该补充条款作为附件A-3附于本文件，并通过引用并入本文件。新优先股的描述参照附件A-3进行了完整的限定。
授权资本化
根据我们的章程，我们拥有210,000,000股股本，包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，其中2,500,000股已被指定为A-1初级参与优先股，每股面值0.01美元(“A-1优先股”)，2,000,000股已被指定为B系列优先股，5,500,000股已被指定为C系列优先股。截至2022年9月9日，已发行普通股有21,500,935股，B系列优先股有665,592股，C系列优先股有1,405,086股。如果支付现金作为交换要约的一部分会导致我们违反本文所述的现金对价限制，我们打算发行我们的新优先股的股票，截至本文日期，没有流通股。为了发行新优先股，我们打算将我们普通股中的35,000,000股重新分类为新优先股，根据我们的章程，我们的法定普通股为165,000,000股。
Common Stock
在任何其他类别或系列的股票(包括优先股)的优先权利和《宪章》关于限制股票转让的规定的规限下，我们普通股的持有者有权在我们的董事会授权的情况下，从我们宣布的合法可用资金中获得此类股票的股息，并有权按比例分享公司的资产，在我们的清算、解散或清盘的情况下，如果我们支付了公司的所有已知债务和负债或为公司的所有已知债务和负债支付了足够的准备金，包括任何一类或多类优先股解散时的优先权利，包括优先股。
普通股每股享有一票投票权，并将在发行时全额支付和不可评估。普通股没有优先权、转换、交换、赎回、估价、偿债基金、优先购买权或累积投票权。经有权就此事投多数票的股东投赞成票后，我们的授权股票可按马里兰州法律规定的方式不时增加和更改。我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股重新分类为一个或多个股票类别或系列，包括优先股。
B系列优先股和C系列优先股
B系列优先股持有者的权利目前在《宪章》(包括2004年5月26日向SDAT提交并被SDAT接受备案的确立B系列优先股的补充条款)、章程和马里兰州法律中规定。设立B系列优先股的补充条款中的某些条款建议由B系列拟议修正案修订。
C系列优先股持有人的权利目前载于《宪章》(包括于2004年11月18日提交SDAT备案并被SDAT接受的设立C系列优先股的补充条款，以及于2009年6月29日提交SDAT并接受备案的修订C系列优先股条款的修正案条款(“修订条款”))、附例和马里兰州法律。C系列拟议修正案拟对设立C系列优先股的补充条款中的某些条款进行修订。
 
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B系列优先股和C系列优先股目前在股息权和公司清算、解散或清盘时对普通股和A-1系列优先股的权利方面排名较高。B系列优先股和C系列优先股中的每一种优先股的支付权与其他未偿还优先股系列相同。B系列优先股和C系列优先股在偿还我们所有现有和未来债务的权利上排名较低。
根据本公司任何其他类别或系列股票持有人的优先权利，包括任何新优先股的流通股，B系列优先股的流通股持有人有权在获得董事会授权并经吾等宣布按每年B系列优先股每股25.00美元清算优先股的9.375%的比率，按季度以现金支付的累积股息。
根据本公司任何其他类别或系列股票持有人的优先权利，包括任何新优先股的流通股，C系列优先股的流通股持有人有权在获得董事会授权及吾等宣布按每年C系列优先股每股25.00美元清算优先股的9.125%的比率派发非累积股息时，按季度以现金支付。C系列优先股的股息不是累积的。各系列优先股的条款规定，如本公司任何协议的条款及条文禁止该等声明或支付，或支付会构成本公司任何协议下的违约或失责，或该等声明或支付受法律限制或禁止，则不得就该系列优先股宣派或派发股息。
当B系列优先股流通股的股息拖欠六(6)个季度或以上(无论是否连续)时，B系列优先股持有人(作为单独类别投票)有权选举总共两名额外的董事进入董事会，直至B系列优先股在过去所有股息期和当时的当前股息期累积的所有股息都已全部支付或宣布，并留出足够支付该等股息的款项用于支付。
未经持有当时已发行的B系列优先股至少三分之二(2/3)股份的持有人的赞成票或同意，公司不得亲自或委托代表以书面形式或在会议上(作为单独类别投票)：
•
授权、设立或增加优先于B系列优先股的任何类别或系列股权证券在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时支付股息或分配资产的授权或发行金额，或将公司的任何授权股权证券重新分类为任何此类优先股权证券，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类优先股权证券的任何义务或证券；
​
•
修改、更改或废除章程的任何规定，以对B系列优先股的任何优先权、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件(但本公司获授权发行的优先股(包括B系列优先股)的股份数量的增加或减少、B系列优先股的增发、或平价优先股的设立或发行不会对B系列优先股产生重大或不利影响)；或
​
•
进行、批准或以其他方式促成对B系列优先股的任何优先权、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件，或合并、合并或类似交易产生重大和不利影响的换股或重新分类，除非B系列优先股在该等条款基本不变的情况下仍未偿还，或B系列优先股被转换或交换为具有优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制的优先证券，对B系列优先股持有者没有实质性不利的资格以及赎回条款和条件。
​
 
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未经持有当时已发行的C系列优先股至少三分之二(2/3)股份的持有者的赞成票或同意，公司不得亲自或委托代表以书面形式或在会议上(与已授予类似投票权并可行使类似投票权的所有系列平价优先股作为一个类别单独投票)：
•
修改、更改或废除章程的任何规定，以对C系列优先股的任何优先权、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件(但本公司获授权发行的优先股(包括C系列优先股)的股份数量的增加或减少、C系列优先股的增发、或平价优先股的设立或发行不会对C系列优先股产生重大或不利影响)产生重大不利影响；或
​
•
进行、批准或以其他方式促成对C系列优先股的任何优先、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件，或合并、合并或类似交易产生重大不利影响的股票交换或重新分类，除非C系列优先股在该等条款基本不变的情况下仍未偿还，或C系列优先股被转换或交换为具有优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息和其他分配限制的优先证券，对C系列优先股持有者没有实质性不利的资格和赎回条款或条件。
​
本公司在向B系列优先股持有人发出通知后，可选择全部或不时以现金赎回B系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，另加截至赎回日为止的所有累积及未支付股息。在向C系列优先股持有人发出通知后，公司可选择全部或不时以现金赎回C系列优先股，赎回价为每股25.00美元。B系列优先股和C系列优先股的持有者没有转换权。
如果公司发生清算、解散或清盘，B系列优先股的流通股持有人将有权从本公司合法可供分配给股东的资产中获得相当于每股25.00美元的金额，外加在向B系列优先股和任何其他股权证券持有人进行任何资产分配之前支付的任何累积和未支付的股息(无论是否宣布)。在公司清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的流通股持有人将有权从公司合法可供分配给股东的资产中获得相当于每股25.00美元的金额，然后再向普通股和在清算权方面低于B系列优先股的公司任何其他股权证券的持有人进行任何资产分配。
截至2022年6月30日，公司累计拖欠未申报股息约1,990万美元，或B系列优先股每股流通股约29.88美元，从而使清算价值增加至约每股54.88美元。此外，每季度拖欠的累计未申报红利将增加B系列优先股每股0.5859美元，约合390,000美元。清算优先权，包括B系列优先股累计未申报的拖欠股息，仅在自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务时支付。此外，根据巴尔的摩市巡回法院2018年7月16日判决命令中的第5号命令，并经2018年7月24日命令修订，在马里兰州行动中，公司被要求支付B系列优先股三个季度的股息，B系列优先股的持有人有权召开特别会议，选举额外两名董事。
于建议修订生效后，B系列优先股及C系列优先股将分别按B系列剩余代价及C系列剩余代价赎回(“特别赎回”)。特别赎回权可由本公司行使，直至适用修订生效日期后两(2)年为止。如果公司未行使特别赎回权赎回B系列优先股或
 
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C系列优先股在适用修订生效日期后六十五(65)天之前，每份修订条款规定，在适用修订生效日期后两(2)年内，如果B系列优先股或C系列优先股(视情况而定)的任何持有人提出请求，公司应在公司提出请求后九十(90)天内赎回B系列优先股或C系列优先股的所有流通股，以作为适用优先股的剩余对价。受公司为遵守马里兰州有关优先股剩余对价支付限制的适用法律所需的任何延迟的限制。如果B系列优先股或C系列优先股(未以其他方式参与交换要约)的任何股票在适用修订生效日期的两(2)周年前仍未赎回，则该等股票将继续流通股，并保留其所有现有权利、优先及特权。
拟议修订规定，本公司实施特别赎回的权利和义务不考虑或遵守2004年B系列章程补充条款中关于B系列优先股的任何其他规定，或关于C系列优先股的修订章程中的任何其他规定，包括与股息和赎回有关的现有规定。
如本公司已发出赎回通知，而本公司已为B系列优先股及/或C系列优先股(视属何情况而定)持有人的利益拨备现金基金及其他优先股剩余代价，则自赎回日期起及之后，B系列优先股或C系列优先股的股份将不再被视为已发行，该等股份将不再产生股息，而其持有人的所有权利将终止，但收取适用的优先股剩余代价的权利除外。吾等将无责任就已赎回的任何优先股股份的清盘优先权或任何应计及未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后累积)支付或作出任何其他支付或宽减，亦不会就该等优先股股份的清盘优先权或任何应计及未付股息作出任何其他支付或宽减。
如果本公司选择就B系列优先股或C系列优先股实施特别赎回或被要求实施特别赎回，公司将向银行或信托公司存入所需资金以及任何其他B系列剩余对价或C系列剩余对价(视情况而定)，以赎回B系列优先股或C系列优先股(视情况而定)，这些存款将是不可撤销的，但以下情况除外：(A)公司将有权从该银行或信托公司收取以信托形式存放的任何资金所赚取的利息或其他收益，而任何赎回股份的持有人不得对该等利息或其他收益提出申索，及(B)由本公司如此存放的任何资金结余及任何其他B系列剩余代价或任何其他B系列剩余代价或C系列剩余代价(视何者适用而定)，如在适用的赎回日期起计两年届满时有权获得的B系列优先股或C系列优先股(视何者适用而定)的持有人无人申索，则须连同其任何利息或其他收益偿还本公司，而在任何该等偿还后，有权享有该等资金及任何其他B系列剩余代价或C系列剩余代价(视何者适用而定)的股份持有人须向本公司偿还，如此偿还给本公司的，只能向本公司索要无利息或其他收益的款项。
交易所提议的B系列优先股交换或特别赎回均不会损害任何人获得与马里兰行动有关的款项的权利(如果有)。
新优先股
General
如果在交易所收盘时，以现金交换B系列优先股和C系列优先股的所有投标股份，将导致我们违反任何现金对价限制，则B系列优先股的每位持有人将获得每股B系列优先股换三十(30)股新优先股，C系列优先股的每位持有人将获得一(1)股新优先股，以代替交换要约中应支付的现金部分。同样，未参与交换要约的B系列优先股和C系列优先股的持有者将获得相同数量的新优先股，作为适用优先股剩余部分的一部分
 
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考虑。虽然本公司董事会将于交换要约届满前至少五(5)个营业日根据本公司的资产及负债价值及本公司于交换要约结束时的财务状况作出最终决定，但吾等目前预期，于交换要约结束时，于交换要约中支付现金将导致吾等违反现金对价限制，吾等将发行新优先股以代替交换要约中的现金及作为优先股剩余对价。新优先股的完整条款请参阅附件A-3。
Ranking
新优先股将在股息权和清算、解散或我们清盘时的权利方面排名：
•
优先于我们所有类别或系列的普通股、我们的A-1系列优先股、B系列优先股、C系列优先股以及明确指定为新优先股级别较低的任何其他类别或系列的我们的股本；
​
•
与明确指定为与新优先股平价排名的任何未来股本类别或系列的平价；以及
​
•
我们明确指定为优先于新优先股的任何其他股本类别或系列的次要股本，于本公告日期均不存在。
​
新优先股对我们现有和未来债务的偿还权也将排在次要地位。
Dividends
新优先股股份持有人将有权在本公司董事会授权及经吾等宣布时，按新优先股每股0.10美元清算优先股的年利率8.25%收取优先累积现金股息(相当于新优先股每股固定年度金额.00825美元)。
新优先股的股息将自原始发行日期(包括原始发行日期)起累计，或如果晚于股息全额支付的最近支付日期，将于每年12月31日左右(从2022年12月31日开始)支付给拖欠的持有人。
在适用的记录日期收盘时，股息将支付给记录持有人，因为它们出现在我们的股票记录中，该日期应是我们董事会指定的支付股息的记录日期，不迟于预定股息支付日期的九十(90)天至不少于十(10)天。
无论是否计入新优先股的股息：
•
我们有收入；
​
•
有合法资金可用于支付这些股息；或
​
•
这些股息是经过授权或宣布的。
​
在本公司任何协议(包括与其负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、宣布、支付或拨出支付新优先股的股息，或规定该等授权、宣布、支付或拨出支付会构成违反该等授权、宣布、支付或拨作支付时，董事会将不会授权、宣布、支付或拨备新优先股的股息以供支付，或如该等授权、宣布、支付或拨备须受法律限制或禁止。
除以下两段所述外，除非新优先股的全额累计股息已申报或同时以现金申报或申报，并预留足够现金支付，否则吾等不会：
 
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•
在任何时期内，我们不会直接或间接地就任何普通股或我们股本中任何其他类别或系列的股份(股息与新优先股平价或低于新优先股)申报和作出任何其他现金或其他财产的分配和支付，或声明和支付股息；或
​
•
以任何代价赎回、购买或以其他方式收购，或直接或间接以现金或其他财产分派现金或其他财产，或支付或提供任何款项作为偿债基金，用于赎回任何普通股或任何其他类别或系列的股本，以支付股息和在我们清算、解散或清盘时按与新优先股平价或低于新优先股的级别进行资产分配。
​
但前述句子并不禁止：
•
{br]仅在股本等级中支付的股息，即在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，低于新优先股；
​
•
转换为或交换任何类别或系列股本等级的其他股份，在本公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，低于新优先股；或
​
•
{br]吾等购买与新优先股在支付股息及资产分配方面与新优先股平价的任何其他类别或系列股本的股份，并根据向新优先股所有已发行股份持有人按相同条款作出的购买或交换要约，于吾等清算、解散或清盘时分配资产。
​
当我们没有全额支付新优先股和任何其他类别或系列股本与新优先股的股息平价排名的股息(且没有留出足以支付股息的金额)时，我们将宣布新优先股和每个此类其他类别或系列股本的股息按比例与新优先股平价排列，因此，在所有情况下，新优先股及该等其他类别或系列股本所宣派的每股股息将与新优先股每股应计股息与该等其他类别或系列股本(如该等其他类别或系列股本并无累积股息，则不包括该其他类别或系列股本上未支付股息的任何应计股息)之间的比率相同。本公司将不会就任何可能拖欠的股息或新优先股付款支付利息或代息款项。
新优先股股份持有人无权获得超过上述新优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股本形式支付的股息。就新优先股支付的任何股息将首先从就该等尚未支付的股份最早应计但未支付的股息中扣除。新优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。
如果吾等的任何协议(包括任何与吾等负债有关的协议)的条款禁止宣布、支付或拨备支付新优先股的股息，或规定该等声明、支付或拨备将构成该等协议下的违约或违约，吾等并不打算宣布新优先股的股息，或支付或预留新优先股的股息。同样，如授权、宣布、支付或留作支付受法律限制或禁止，本公司董事会将不会授权派发股息并由吾等宣布、支付或预留股息以供支付。
清算优先权
在本公司清算、解散或清盘时，在向本公司普通股或任何其他类别或系列股本的持有者进行任何分配或付款之前，新优先股的持有者将有权在支付我们的债务和其他债务或拨备后，有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中支付任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务时的权利
 
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负债，每股新优先股0.10美元的清算优先权，加上相当于截至支付日期(但不包括支付日期)的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额，但不包括利息。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付所有新优先股已发行股份的全部清算分派的全部金额，以及就我们的清算、解散或清盘时与新优先股平价分配的所有其他类别或系列股本等级的所有股份应支付的相应金额，则新优先股股份的持有者以及任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利的其他类别或系列股本等级的持有人，根据与新优先股的平价，他们将按各自有权获得的全部清算分配按比例在任何资产分配中按比例分享。
新优先股股份持有人将有权在分派付款日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天获得与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务相关的任何分派的书面通知。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，新优先股的持有者将没有权利或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们所有或几乎所有的财产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。
Redemption
我们有权利和义务按每股0.10美元的赎回价格，全部但不是部分地以现金赎回新优先股的所有流通股，外加该等新优先股的任何应计股息和未支付股息(无论是否宣布)，直至赎回日期(但不包括在适用的赎回日期之前的股息记录日期和在适用的赎回日期之后的股息支付日期的任何股息除外，尽管该等股票事先已被赎回，但应在股息支付日支付)：
•
在我们公布年度或季度财务报表的日期后第60天，或更早的日期，该财务报表表明，支付赎回价格不会导致我们违反根据《财务会计准则》第2-311条向股东支付分派的限制，除非在该赎回日期之前，董事会真诚地决定，就新优先股和与新优先股平价的任何股票支付赎回价格将导致我们违反现金对价限制；或
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•
吾等确定的任何日期不超过董事会真诚决定吾等支付新优先股的赎回价格及任何于该赎回日期成为可赎回权利的新优先股与新优先股平价的股票不会导致吾等违反现金对价限制的六十(60)天后。
​
如发生诉讼会导致(I)吾等违反根据《财务及期货条例》第2-311条向股东支付分派的限制，(Ii)本公司任何义务(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条件下的任何重大违约或违约，或(Iii)吾等违反适用于本公司的任何法律规则或规例或任何法院或行政机关的任何命令、判决或法令的任何限制或禁止，则违反现金代价限制将会发生。我们预期，在交换要约完成后，我们将被禁止赎回任何新优先股的股份。
董事会或其正式授权的委员会必须在本公司每一份年度或季度财务报表公布后三十(30)天内，以及本公司发行任何股本以换取现金或其他对价(与任何股票股息或股票拆分或根据我们维持的任何股权激励计划除外)发行后十(10)天内，真诚地进行评估、根据现金对价限制，是否允许赎回新优先股以及在赎回权方面与新优先股平价的任何股票排名。
 
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除非已宣布或同时宣布及支付或宣布新优先股所有已发行股份的全部累积股息，并已拨出足够支付股息的款项，否则吾等不得以任何代价直接或间接购买或以其他方式收购任何新优先股，亦不得支付或提供任何款项予任何新优先股的偿债基金，以赎回任何新优先股(透过转换或交换新优先股的股份，或就赎回权而言，购买或认购排名较低的新优先股的期权、认股权证或购买或认购股份的权利除外)；但上述规定并不阻止根据按相同条款向所有新优先股持有人提出的购买或交换要约购买或收购新优先股的股份。
赎回通知必须于赎回日期前不少于十(10)天或不多于六十(60)天，邮寄并预付邮资，寄往将赎回新优先股的记录持有人各自的地址，与以下“-Transfer Agents”中指定的转让代理所保存的吾等股票转让记录所载的地址相同，并基本上符合DTC的适用程序。未能发出该等通知或通知内或邮寄上的任何瑕疵，均不会影响赎回任何新优先股股份的法律程序的有效性，惟获发给欠妥或未获通知的持有人除外。任何赎回通知可由吾等酌情决定是否须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。将被赎回的新优先股持有人必须遵守DTC有关交出其股份以支付赎回价格的适用程序。如吾等根据《新优先股条例》第2-311条被禁止支付赎回价格，直至董事会真诚决定吾等获准支付该赎回价格时，吾等可延迟任何新优先股赎回的截止日期。
我们赎回或回购的所有新优先股股票将恢复普通股的授权但未发行股票的状态，不指定系列或类别。
在遵守适用法律和新优先股股息拖欠时的购买限制的情况下，我们可以随时、不时地在公开市场、通过招标或通过私人协议购买新优先股。
未来债务工具可能禁止我们赎回或以其他方式回购我们股本中的任何股份，包括新优先股，但在有限情况下除外。
转换权
新优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。
无到期或偿债基金
新优先股没有到期日。因此，新优先股将保持无限期流通，直至吾等被要求按上述条款赎回新优先股为止。新优先股不受任何偿债基金的约束。
有限投票权
新优先股的持有者一般没有任何投票权，但下列规定除外。
只要任何新优先股的股份仍未发行，未经持有至少三分之二(2/3)新优先股和与新优先股平价的其他类别或系列优先股的持有者的赞成票或同意，我们就不会在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，并已被授予类似的投票权(作为一个类别一起投票)：
•
在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，授权、创建、发行或增加任何类别或系列股本的授权、创建或发行或增加与新优先股平价的任何类别或系列股本的授权或已发行股份数量，或将我们的任何授权股本重新分类为此类股本，或创建、授权或发行可转换为此类股本或证明有权购买此类股本的任何义务或证券；或
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•
修订、更改或废除本公司章程的条款，包括新优先股的条款，无论是通过合并、合并、转换或其他方式，以对新优先股的任何权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利影响，但如果新优先股在发生任何合并、合并、转换或出售或租赁所有或几乎所有资产后仍未偿还，且新优先股的条款实质上没有变化，或者(如果我们不是幸存实体)转换或交换新优先股的股份或期权，认股权证或购买或认购股份、股本或其他证券的权利、优先权、特权及投票权整体而言与新优先股的权利、优先权、特权及投票权大致相若，则该等事件的发生将不会被视为对新优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；而有关股息权利及清盘、解散或清盘时的权利的任何新优先股级别以下的任何类别或系列股票的数额或设立或发行或核准数额的任何增加，将不会被视为对新优先股的权利、优先、特权或投票权产生重大不利影响。
​
新优先股股份持有人将不会就采取任何公司行动，包括涉及吾等的任何合并或合并或出售吾等全部或几乎所有资产，拥有任何投票权，亦不需要新优先股股份持有人的同意，不论该等合并、合并或出售可能对新优先股的权力、优先股、投票权或其他权利或特权有何影响，但上文所述者除外。
此外，如果在需要表决的行为发生时或之前，我们已经赎回了所有新优先股的流通股，则上述投票条款将不适用。
交易所优惠和赎回
吾等将有权利及义务根据经不时修订及有效的特别赎回权及本招股章程/同意书所述，在交易所要约中赎回吾等已发行的B系列优先股及C系列优先股，并有权利及义务赎回于交易所要约后仍未发行的B系列优先股及C系列优先股的任何已发行股份，而不论是否遵守新优先股的任何条款。就此，吾等将无责任就任何有关优先股赎回事宜支付或拨备任何已发行新优先股的应计及未支付股息(不论该等股息是否已累积)，亦不会就该等新优先股支付或拨备任何已发行的新优先股。
Listing
新优先股的发行将在美国证券交易委员会进行登记，但新优先股不会在任何证券交易所上市，预计流动性不强。
传输代理
新优先股的转让代理、登记代理和股息支付代理是美国股票转让信托公司，纽约。
登记入账程序
新优先股将以全球形式发行。DTC或其代名人将是新优先股的唯一登记持有人。全球形式的新优先股实益权益的拥有权将仅限于直接投资委员会参与者或通过该等参与者持有权益的人士。新优先股实益权益的拥有权将以全球形式显示，而该拥有权的转让只会透过DTC或其代名人备存的记录(与参与者的权益有关)及参与者的记录(与参与者以外的人士的权益有关)而生效。
只要DTC或其代名人是代表新优先股股票的全球证书的登记所有者或持有者，DTC或该代名人(视情况而定)将被视为
 
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就所有目的而言，该全球证书所代表的新优先股的唯一持有人。拥有全球形式新优先股股份权益的任何实益拥有人不得转让该权益，除非除本公司章程所规定的程序外，按照DTC的适用程序转让。
代表新优先股股份的全球证书的股息将支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为其登记持有人。吾等、过户代理、登记员或股息支付代理概不会就代表新优先股股份的全球证书中有关实益拥有权权益或因该等实益拥有权权益而作出的任何记录的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审阅与该等实益拥有权权益有关的任何纪录。
吾等预期，DTC或其代名人于收到代表新优先股股份的全球证书的任何股息后，将按DTC或其代名人(视属何情况而定)的记录所示代表新优先股股份的全球证书的总清盘优先权按比例向参与者的账户支付款项。吾等亦预期，参与者向代表透过该等参与者持有的新优先股股份的该等全球证书的实益权益拥有人所支付的款项，将受长期指示及惯例所管限，正如目前以该等客户的代名人名义登记的客户的账户所持有的证券一样。此类付款将由这些参与者负责。
DTC参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当天资金结算。
我们了解到DTC是：
•
根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；
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•
纽约银行法所指的“银行组织”；
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联邦储备系统成员；
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•
统一商业代码所指的“结算公司”；以及
​
•
根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。
​
设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿分录，促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。
虽然DTC应遵循前述程序，以便利其参与方之间转让全球担保权益，但它没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时停止。我们、交易所代理或信息代理均不对DTC或其参与者或间接参与者根据管理其操作的规则和程序履行其各自义务承担任何责任。
本节中有关DTC及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性概不负责。
Warrants
关于C系列优先股的交换要约，我们将为每股C系列优先股发行1.5股认股权证，以每股5.00美元的行使价收购1.5股我们的普通股(“认股权证”)。不会向C系列优先股持有人发行零碎认股权证。如果C系列优先股持有人以其他方式有权获得分数权证，公司将向C系列优先股持有人发行的权证数量向下舍入到最接近的整数。认股权证将在C系列优先股交换要约结束之日起三(3)年内可行使。认股权证将在纽约时间下午5点C系列优先股交换报价结束后十(10)年到期。
 
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我们将没有义务交付任何认股权证股票，也没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明生效，并且招股说明书是有效的或有效的豁免，但前提是我们必须履行下文所述的义务，以“无现金基础”行使认股权证。本公司将不会行使任何认股权证，我们亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法，在行使认股权证时发行的股份已登记、符合资格或视为豁免登记。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。
认股权证不会在任何交易所上市，此类证券也不会有活跃的二级市场。吾等已同意，吾等可以，但没有义务，根据证券法向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以登记在行使认股权证时可发行的普通股。如果在行使认股权证时可发行的普通股尚未登记，则认股权证持有人将被要求在“无现金基础”下行使认股权证，方法是(根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免)将认股权证交换为相当于普通股股数的普通股股数，即(A)将(1)认股权证相关普通股股数与(2)普通股公允市值除以(B)普通股公允市值除以(B)普通股公允市值的乘积。按照手令的规定。此外，如果我们的普通股股票在行使非国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做。认股权证在“无现金基础”行使时，不会发行普通股的零碎股份。如果由于在“无现金基础上”行使任何认股权证，任何认股权证持有人将有权获得普通股的零碎股份，公司将向下舍入到最接近的普通股整数。
如本公司的股本进行资本重组，或本公司与另一间公司合并或合并，或出售本公司的全部或实质所有资产(“业务合并”)，则在每种情况下，作为该等重组、合并、合并、出售或转让的一部分，均须作出法律规定，使每份认股权证持有人其后有权在行使认股权证时、行使期内及在当时有效的行使价获支付后收取，因该等重组、合并、合并、出售或转让而产生的股额或其他证券或财产的数目，而于行使认股权证时可交付的认股权证股份持有人如在紧接该等重组、合并、合并、出售或转让前行使该认股权证，将有权于该等重组、合并、合并、出售或转让中收取的股额或其他证券或财产的数目，均须按认股权证的规定作进一步调整。如果就任何该等交易向认股权证持有人支付的每股股份代价为现金或有价证券以外的形式，则该等代价的价值将由本公司董事会真诚厘定。在任何情况下，认股权证的条文适用于交易后持有人的权益时，将作出适当的调整(由本公司董事会真诚决定)，以使认股权证的条文于该事件发生后，在合理情况下适用于于该事件发生后在行使认股权证时可交付的任何股份或其他财产。在任何业务合并的情况下，由公司选择, 该等认股权证将转换为普通股、继承人或收购人的普通股及/或其他财产，而该等普通股、继承人或收购人的普通股及/或其他财产是持有人在紧接该事件发生后及因该事件而拥有或收取的可行使该等认股权证的普通股股份数目的。
如果普通股的流通股数量因普通股的资本化或应付股息、股票拆分或其他类似事件而增加，则在该等股息、股票拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按该增加的已发行普通股的比例增加。
如果普通股的流通股数量因普通股的合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该事件生效之日起
 
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合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件时，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的减少比例减少。
如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股股数发生调整时，权证行权价将会调整，方法是将紧接调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。
认股权证将根据认股权证协议以注册形式发行，该协议将在作为认股权证代理的American Stock Transfer&Co.与我们之间的交换要约完成之前签订。您应审阅认股权证协议表格的副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述，该表格作为注册说明书的证物，本招股说明书/同意邀请书是其中的一部分。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正或补充任何有缺陷的条文，或更改本公司及认股权证代理人认为必要或适宜的任何其他条文，而该等各方认为不会对认股权证持有人的利益造成不利影响，但须经当时尚未发行的大部分认股权证持有人投票或书面同意，方可作出任何其他更改。
认股权证可在到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式，如适用)。权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就所持有的每一股股份投一票。
认股权证只能针对整数股普通股行使。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至最接近的普通股股份整数。
税收优惠保留权协议
于2019年10月23日，本公司董事会通过了美国股票转让及信托有限责任公司(“权利代理人”)与本公司之间的税务优惠保全权利协议(“权利协议”)，授权并宣布于2019年11月5日收盘时向登记在册的股东派发每股公司已发行普通股一项权利(“权利”)，并授权就其后发行的每股普通股发行一项权利，直至分派日期或届满日期(定义以较早者为准)。2022年8月26日，我们的董事会修改了配股协议，延长了到期日，并改变了行权价格。目前，每项权利赋予登记持有人向本公司购买A-1系列优先股千分之一股的权利，行使价为A-1系列优先股千分之一股2.30美元，可予调整(“收购价”)。权利的完整条款载于经修订的权利协议。最终到期日(根据权利协议的定义)为2025年10月22日，除非另行延长或提前终止，如下所述。
通过采用配股协议，董事会有助于保留某些递延税项优惠的价值，包括由净营业亏损产生的递延税项优惠(统称为“税收优惠”)。总体而言，在某些情况下，公司可能会“结转”净营业亏损，以抵消当前和未来的应税收入，这将减少联邦和州所得税负担，但要受到某些要求和限制。《权利协议》还具有一定的辅助反收购效果。
 
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税收优惠可能对公司很有价值。然而，根据守则第382节及根据守则颁布的库务条例，本公司使用此等税务优惠的能力将受到重大限制，并会因此而受到损害。一般来说，如果一个或多个“百分之五的股东”在过去三年中的任何时候所拥有的普通股的百分比比该股东所拥有的普通股的最低百分比滚动增加50个百分点以上，公司将经历“所有权变更”。配股协议降低了本公司投资者基础的变化产生限制本公司使用其税收优惠的意外影响的可能性。因此，配股协议有4.99%的“触发”门槛，旨在对任何寻求在未经董事会事先批准的情况下收购4.99%或更多已发行普通股的个人或实体起到威慑作用。这将保护税收优惠，因为持有本公司股份少于4.99%的人的所有权变更不包括在守则第382节的“所有权变更”计算中。董事会已制定程序，以考虑豁免某些收购本公司证券而不受供股协议约束的请求，前提是董事会认为这样做不会限制或损害税收优惠的可获得性或在其他方面符合本公司的最佳利益。
权利的发放和转让；权利证书
董事会宣布每股已发行普通股派息一项权利。截止发放日期(定义见下文)：
•
权利将以普通股证书(或对于任何以账面记账形式登记的未证明的普通股股票，以账面记账方式记录)为凭证并与之交易，不会单独发放权利证书；
​
•
记录日期后发行的新普通股股票将包含一个图例，其中引用了权利协议(对于以账簿记账形式登记的无证书普通股，该图例将包含在账簿记账中的注释中)；以及
​
•
交出普通股股票的任何证书以供转让(或交出账簿登记表格中登记的任何未经证明的普通股股票)也将构成与该普通股相关的权利的转让。
​
发放日期；三权分置
除权利协议规定的某些例外情况外，权利将从普通股中分离出来，并仅在下列日期中较早的一天开始单独交易和行使：(I)在公布一人或一组关联或联系人士(统称为“收购人”)已获得4.99%或以上已发行普通股的实益所有权后十(10)个工作日(或董事会可能决定的较后日期)；或(Ii)收购要约或交换要约宣布后十(10)个工作日(或董事会可能决定的较后日期)，该要约或要约将导致个人或集团成为收购人。
权利从普通股中分离出来并可行使的日期称为“分配日”。在分派日期后，公司将尽快在分派日期营业结束时向公司股东邮寄权利证书，权利将成为普通股以外的可转让权利。此后，这些权利证书将单独代表权利。
权利协议包括一个程序，根据该程序，如果董事会确定所要求的收购不会在任何重大方面对本公司可以使用税收优惠的时间段产生不利影响，或限制或损害本公司获得税收优惠的时间段，或符合本公司的最佳利益，则董事会将考虑豁免某些普通股收购适用所有权触发的请求，尽管它可能在重大方面对本公司可以使用税收优惠的时间段造成不利影响，或限制或损害税收优惠的获得。
 
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在权利行使前，该权利的持有人将不享有作为本公司股东的权利(除作为现有股东所拥有的权利外)，包括但不限于与该权利有关的投票权或收取股息的权利。
权利协议规定，在权利协议通过之日将成为收购人的任何人士或实体(每名“现有持有人”)将不会被视为权利协议的目的“取得人”，除非该现有持有人在权利协议通过后增加其对该现有持有人所持普通股的最低拥有权百分比的实益拥有权，但指定的例外情况除外。
行使权利时可购买的A-1系列优先股股票
在分配日期之后，每项权利将使持有者有权以2.30美元(“收购价”)购买经济和其他条款与一股普通股相似的A-1系列优先股的千分之一股。A-1系列优先股的这一部分旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权，并应大致相当于一股普通股的价值。
更具体地说，发行的A-1系列优先股每千分之一股将：
•
不可兑换；
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•
使持有人有权获得每股0.00001美元的季度股息，或相当于一股普通股股息的金额，以数额较大者为准；
​
•
在清算时，持有人有权获得每股1.00美元或相当于一股普通股支付的金额，以金额较大者为准；
​
•
拥有与一股普通股相同的投票权；以及
​
•
如果普通股通过合并、合并或类似交易进行交换，持有者有权获得相当于一股普通股支付的每股支付。
​
“Flip-in” Rights
在分派日期之后的任何时间，权利持有人(收购人除外)将有权在支付购买价后获得市值相当于权利购买价两倍的普通股(或在某些情况下，现金或我们的其他证券)，以代替千分之一股A-1系列优先股。然而，该等权利不得于上述事件发生后行使，直至该等权利不再可由本公司赎回为止，详情如下。在上述事件发生后，权利协议规定的或在某些情况下由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利将无效。
“Flip-over” Rights
倘若任何人士或集团成为收购人，而本公司与收购人合并或进行某些其他业务合并，或本公司合并资产或盈利能力的50%或以上出售给收购人，则每名权利持有人(由收购人拥有的无效权利除外)此后将有权在支付购买价后收取收购公司的普通股，而该普通股在交易进行时的市值将相当于该权利的收购价的两倍。
权利交换
在某人成为收购人后的任何时间，董事会可按每项权利(或在某些情况下，包括A-1系列优先股的一部分)一股普通股(或在某些情况下，公司的现金、财产或其他证券，包括A-1系列优先股的一小部分)的交换比例，全部或部分交换权利(收购人拥有的无效权利除外)，以代替“跳槽”发生。尽管有上述规定，董事会不得
 
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任何人士(本公司或与本公司有关联的若干实体除外)连同该人士的联属公司或联营公司成为50%或以上普通股的实益拥有人时，可随时进行该等交换。
权利的赎回
在分派日期之前的任何时间，董事会可按每项权利0.001美元的价格以及董事会制定的条款和条件赎回全部但不是部分权利。一旦董事会采取行动下令赎回权利，权利持有人行使权利的权利将立即终止，权利持有人唯一的权利将是获得赎回价格。如果公司进行股票分红或股票拆分，赎回价格将进行调整。
权利到期日期
权利将在下列日期中最早的日期到期：
•
2025年10月22日，除非延期；
​
•
如果股东未能批准延长到期日和调整收购价的权利协议修正案，公司2023年年度股东大会最终休会或延期；
​
•
根据权利协议赎回或交换权利的时间；
​
•
如果董事会确定该计划不再是保留税收优惠所必需的，则废除法典第382条或任何后续法规；
​
•
董事会决定不得结转任何税收优惠的纳税年度的开始；或
​
•
当董事会确定根据第382条对使用税收优惠的限制对本公司不再具有重大意义时。
​
权利修正案
在分派日期之前，无需权利持有人同意，可通过董事会决议对权利条款进行修订。其后，权利及权利协议的条款可在未经权利持有人同意的情况下予以修订，以(I)消除任何含糊之处，(Ii)缩短或延长权利协议所规定的任何期限，或(Iii)作出不会对权利持有人的利益造成不利影响的更改。
反稀释条款
董事会可以调整A-1系列优先股的收购价、可发行股票的数量和已发行权利的数量，以防止因A-1系列优先股或普通股的股息、股票拆分或重新分类而可能发生的稀释。除某些例外情况外，在累计调整至少达到采购价格的1%之前，不会对采购价格进行任何调整。不会发行A-1系列优先股的零碎股份，取而代之的是，将根据A-1系列优先股的当前市场价格进行现金调整。
A-1系列优先股条款
关于配股协议，董事会指定了2,500,000股A-1系列优先股，载于2013年9月4日提交给SDAT的A-1系列初级参与优先股补充条款中。
董事会决定收购人的身份
根据权利协议，并如上文“交换要约和同意征集 - 分配日期；权利分离”标题下更详细地阐述的，任何股东如
 
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收购4.99%或以上普通股流通股就权利协议而言，一般被视为“收购人”。然而，供股协议亦规定，董事会可根据供股协议的意图及目的或吾等面临的其他情况而肯定地决定，任何可能成为收购人士的人士将不会被视为收购人士，只要该人士遵守董事会在作出该决定时所要求的任何限制或条件。关于交换要约，董事会已确定，在交换要约中收到普通股的股东，或对于未在交换要约中投标的股份，在赎回该等股份时收到普通股的股东(统称为“交易普通股”)，使该股东在交易普通股中的所有权，与该股东在交换要约结束前拥有的任何普通股股份相结合，将等于或大于普通股已发行股份的4.99%(各为“豁免股东”)，就供股协议(“豁免”)而言，有关股东将被视为“收购人士”，惟(A)该股东在交换要约结束前，就供股协议而言并不被视为“收购人士”，及(B)当任何获豁免股东进一步收购额外普通股股份时，豁免将自动终止。
 
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马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款
以下描述总结了马里兰州法律、我们的宪章和附例中可能具有反收购效力的某些条款。本说明并不完整，其全部内容均参考了我们的宪章和章程的规定，其中每一条都作为表格S-4的本注册声明的证物并入本文，并参考了MGCL的适用条款。另请参阅“证券 - 税收优惠保留权协议说明”。
删除控制器
我们的章程规定，董事必须获得在董事选举中有权投票的至少三分之二(2/3)的赞成票，才能从董事会除名。
提名和股东业务。
本公司的附例规定，股东可在股东周年大会(I)根据吾等的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)在发出通知时已登记在册的股东、有权在会议上投票并遵守附例所载通知程序的任何股东，提名董事会成员及将由股东考虑的业务建议。
股东如要将提名或其他事项适当地提交年度会议，必须及时向秘书发出书面通知。
为及时起见，股东通知应在上一年度年会一周年前不少于六十(60)天至不超过九十(90)天送达公司主要执行办公室的秘书；然而，倘若股东周年大会日期较周年日提前30天以上或延迟六十(60)天以上，股东须于股东周年大会前第90天及股东周年大会日期首次公布日期后第十天(以较后日期为准)，并于股东周年大会举行前九十天或会议结束前第十天，向股东发出适时通知。股东通知应列明(I)股东提议提名参加选举或连任为董事的每个人的所有信息，这些信息是根据交易法第14A条在董事选举委托书征集中要求披露的，或以其他方式要求披露的(包括该人在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意)；(Ii)该贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简要描述、在会议上处理该等事务的理由，以及该贮存商及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等事务中的任何重大利害关系；及。(Iii)发出通知的贮存商及代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)；。(X)该贮存商的姓名或名称及地址，如该等股东的姓名或名称及地址，均载于我们的簿册上。, 及(Y)由该股东及该实益拥有人实益拥有及记录在案的本公司每类股票的股份数目。
尽管上文有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且我们没有在上一年年会一周年前至少七十(70)天公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模，则第12(A)条规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的提名。如不迟于本公司首次公布该公告的翌日办公时间结束后第十天，送交本公司主要执行办事处的秘书。
股东特别会议

 
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有权在该会议上投票的股份持有人中，有权投不少于多数票的股份持有人。该请求应说明该会议的目的和拟在该会议上采取行动的事项，并必须在其他方面遵守章程的规定。
非常交易
根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、转换、从事换股或从事非正常业务过程中的类似交易，除非获得持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的《宪章》规定，这些事项(关于罢免董事的《宪章》条款的修订除外，必须由持有至少三分之二有权就该事项投票的股东的赞成票批准)可由有权就该事项投下的所有投票权的多数通过。
责任限制
《马里兰州公司章程》允许马里兰州公司的章程包括一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，除非(1)证明该人确实在金钱、财产或服务方面获得了不正当的利益或利润，或(2)在诉讼中作出判决或其他最终裁决，其依据是该人的行为或没有采取行动是积极和故意的不诚实行为的结果，并且对诉讼中判决的诉讼因由具有重大意义。宪章规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，免除我们的董事和高级管理人员对我们或我们的股东的个人金钱损害责任，并不时修订。
马里兰州企业合并法规
马里兰州公司与“利益相关股东”之间的某些“业务合并”，除非有适用的豁免，否则，《马里兰州商业合并条例》规定了特殊的要求。“企业合并”包括合并、合并、股份交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东是指任何实益拥有已发行有表决权股票10%或以上投票权的人士，或公司的联属公司或联营公司，而在确定有利害关系股东身份的日期前两年内的任何时间，该人是当时已发行有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人。除其他事项外，法律禁止我们与一名有利害关系的股东或一名有利害关系的股东的关联公司之间的任何业务合并，除非董事会事先批准该人士成为有利害关系的股东的交易，否则在最近一次该股东成为有利害关系的股东的日期后五年内不得进行任何业务合并。董事会可以规定，其批准取决于遵守董事会决定的任何条款和条件。
企业合并法规要求按照法规的规定向股东支付公允价格，或在五年期限结束后，我们与感兴趣的股东之间的任何交易获得绝对多数股东的批准。这一批准意味着交易必须得到董事会的推荐，并至少得到以下各方的批准：
•
已发行有表决权股票持有人有权投下的表决权的80%；以及
​
•

​
企业合并法规限制获得或试图获得我们控制权的第三方在未经董事会批准的情况下完成合并和其他业务合并的能力，即使这样的交易对股东有利。
 
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董事会已将与任何人的任何企业合并排除在企业合并法规之外，只要董事会首先批准该企业合并。
马里兰州控股股份收购法规
《控制权公约》规定，马里兰州一家公司通过“控制权股份收购”获得的“控制权股份”没有投票权，除非获得有权就此事投票的662/3%的投票人批准的范围。兼任雇员的收购人、高级职员和董事无权对该事项进行表决。“控制股份”是指与收购人拥有的或收购人有权行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票一起，使收购人有权在以下范围之一行使投票权选举董事的股份：10%或以上但低于33 1∕3%；33 1∕3%或以上但低于50%；或50%或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股票。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。
已进行(或拟进行)控制权收购并满足某些条件(包括同意支付会议费用)的人，可以迫使董事会在提出考虑股份投票权的要求后50天内召开股东特别会议。如果这样的人没有要求开会，我们可以选择在任何股东大会上提出这个问题。
如果投票权没有在股东大会上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则我们可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)。我们将确定股票的公允价值，而不考虑是否没有投票权，截至以下任一日期：
•
收购人最后一次收购控制权股份；或
​
•
股东考虑但不批准控制权的任何会议。
​
如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股票的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。这意味着股东将能够要求我们以公允价值从他们手中赎回股票。为此，公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。此外，在其他方面适用于行使评价权的某些限制不适用于控制权收购。
如吾等参与经约章或附例批准或豁免的股份交易或收购，则控制权股份收购法规将不适用于在合并、合并或换股中收购的股份。
章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何和所有交易都不受控股权收购法规的约束。不能保证董事会将来不会修改或取消这一条款。控制权收购法规可能会阻止收购我们的要约，并增加完成任何此类要约的难度，即使我们的收购将符合我们股东的最佳利益。
 
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重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论总结了参与交换要约的优先股持有者以及收购、持有和处置交换要约中收到的普通股、新优先股和认股权证的美国联邦所得税的某些重要考虑事项。这一讨论的依据是《守则》、其立法历史、根据《守则》颁布的最后的、临时的和拟议的《财政条例》，以及现行生效的行政裁决和司法裁决，所有这些都可能随时改变或受到不同的解释(可能具有追溯效力)。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与股东根据其个人情况决定参与交换要约有关，或与可能受到特殊税收待遇的某些类型的股东有关，例如但不限于银行和其他金融机构、退休计划、员工持股计划、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体(或此类实体的投资者)、免税实体或组织、美国侨民、在美国境外有主要营业地或“纳税地”的人，受《守则》第892条特别规则约束的人，通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得我们证券的人，受控制的外国公司，被动的外国投资公司，为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，保险公司，“S”公司，证券和外汇交易商，选择对其证券使用按市值计价的会计方法的证券交易商，经纪商, 作为对冲、跨境、转换、综合或其他降低风险或建设性出售交易一部分而持有我们证券的个人，被要求在“适用财务报表”中报告收入的个人，功能货币不是美元的“美国持有者”​(定义见下文)，通过非美国经纪商或其他非美国中间人持有我们股票的美国持有者，或缴纳替代最低税额的人士。除非下文“普通股免税股东的征税”另有明确说明，否则本讨论仅涉及美国股东和非美国股东(定义见下文)。此外，本摘要不包括对可能适用于特定股东的任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何描述，也不考虑除所得税以外的美国联邦税法的任何方面(如遗产税和赠与税或联邦医疗保险缴费税法)。此外，本讨论仅限于持有本公司的优先股、普通股、新优先股和/或认股权证(视情况而定)的人士，作为守则第1221条所指的“资本资产”​(一般为投资而持有的财产)。
这里使用的术语“美国持有人”是指优先股、普通股、新优先股或认股权证的实益所有人，即美国联邦所得税的目的：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国或其任何政治分区内或根据美国法律或其任何政治分区创建或组织的公司或其他实体，或按美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体；
​
•
符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有效地选择被视为美国人；或
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。
​
此处使用的术语“非美国持有人”是指优先股、普通股、新优先股或权证的实益所有人，该权证既不是美国持有人，也不是合伙企业，也不是美国联邦所得税中视为合伙企业的实体。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是优先股、普通股、新优先股或认股权证的实益所有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的实益所有者和此类合伙企业的合伙人应就交易所提供的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
敦促股东就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用以及根据美国联邦遗产或赠与或其他规则或根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。
 
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此讨论对美国国税局没有约束力。除本文讨论的以外，我们没有也不会寻求美国国税局对以下讨论中所作陈述的任何裁决或律师的意见。因此，不能保证国税局不会采取与这些声明相反的立场，也不能保证国税局采取的任何这种相反的立场不会得到法院的支持。敦促股东咨询他们自己的税务顾问，以确定参与交换要约以及收购、持有和处置公司股票或认股权证的具体后果。
新优先股的税种分类
将新优先股作为债务或股权处理。为了联邦所得税的目的，将一种工具定性为债务或股权取决于对所有事实和情况的分析。任何单一的事实或标准都不能决定这个问题。法院在考虑票据的特征时所分析的因素包括：(1)证明票据的单据的名称；(2)是否存在固定和合理接近的到期日；(3)是否存在固定或可确定的利率，其支付不取决于发行人的利润；(4)在发生付款违约的情况下，是否存在有利于持有人的适当补救办法；(5)有关票据的偿付排在其他债权人的债权之后；(六)持有人参与管理或控制发行人的业务；(七)国家法律对票据的定性及其当事人的处理方式；(八)当事人的意图；(九)发行人是否资本不足；(十)票据是否存在可合理预期为其提供全部或部分偿还来源的担保，以及发行人是否有能力遵守票据的付款条件；(十一)股东或其他有关人士提供担保或其他类似安排；(Xii)支付债务的历史和持有人在执行违约补救措施方面的做法；(Xiii)发行人为交换发行票据而收到的资金的预期用途；及(Xiv)发行票据是否存在真正的商业目的。
根据新优先股的条款和我们目前的财务状况，我们认为新优先股很可能会被视为美国联邦所得税的权益。然而，没有从美国国税局获得关于新优先股归类为债务或股权的裁决。以下讨论假设新优先股将被视为美国联邦所得税的权益。出于美国联邦所得税的目的，将新优先股重新定性为债务可能会对新优先股的持有者产生重大不利影响。股东应就可能将新优先股重新定性为债务对他们的影响咨询他们自己的税务顾问。
将新优先股视为非合格优先股。优先股持有人收到新优先股所产生的重大美国联邦所得税后果，除其他因素外，还取决于新优先股是否为美国联邦所得税的“非合格优先股”。以非合格优先股换取“合格优先股”进行资本重组，就美国联邦所得税而言，这是一种免税重组，一般情况下将向接受者征税。根据优先股和新优先股的条款，我们认为(I)就美国联邦所得税而言，优先股将被视为合格优先股；(Ii)就美国联邦所得税而言，新优先股将被视为非合格优先股。然而，目前还没有从美国国税局获得关于将新优先股归类为非合格优先股的裁决。以下讨论假设新优先股将被视为美国联邦所得税目的的非合格优先股。
交换要约中投标美国持有者的税务后果
收到交换要约中的普通股、新优先股、现金和/或认股权证的组合。如果美国持有人在交换要约中收到普通股、新优先股、现金和/或认股权证的组合，以换取交换要约中的优先股，美国持有人通常将被视为已将优先股交换为普通股、新优先股(如果适用)、现金(如果适用)，如果是C系列优先股的美国持有人，则根据守则第368(A)(1)(E)条进行“资本重组”，美国持有人一般不会
 
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确认美国联邦所得税的损失。然而，美国持有者将被要求确认收益，如果有的话，等于(I)美国持有者收到的新优先股和认股权证的现金金额和公平市场价值，以及(Ii)美国持有者在交易所“变现”的收益金额中的较小者。美国持有者“变现”的收益将等于(A)现金加上美国持有者收到的普通股、新优先股(如果适用)和认股权证的公平市场价值，超过(B)美国持有者投标的优先股的调整税基。如果以下所述的“股息不等价性测试”都没有得到满足，美国持有者一般确认的任何收益都将被视为股息收入(在收益和利润的范围内)，用于美国联邦所得税。
相反，如果满足以下任何“股息不等值测试”，美国持有者一般确认的任何收益都将被视为美国联邦所得税用途的资本收益。在任何一种情况下，美国持有者在其收到的普通股中的纳税基础将与其在其提交的优先股中的调整后的纳税基础相同，增加它确认的收益数额，然后减去它收到的新优先股和认股权证的现金金额和公平市场价值，它收到的普通股的持有期将包括它持有它提交的优先股的持有期。任何新优先股的美国持有者的纳税基础应等于它收到的新优先股的公平市场价值，它收到的新优先股的持有期将从收到新优先股的第二天开始。美国持股权证持有人在任何权证中的纳税基础应等于其收到的权证的公平市场价值，其持有期从收到权证的次日开始。如果美国持有者投标一个以上的优先股(即美国持有者在不同时间或以不同价格购买的优先股组)，美国持有者必须分别计算每一块的确认收益，在确定美国持有者的整体确认收益时，每一块的结果可能不会计入净额。相反，美国持有者将确认那些实现收益的股票的收益。如果美国持有者打算出价一块以上的优先股，则敦促该美国持有者咨询其自己的税务顾问。
股利不等值测试。如果美国持有者在交换要约中收到普通股、新优先股、认股权证和/或现金的组合，以换取优先股，美国持有者收到的新优先股和认股权证的现金和公允市场价值，或者美国持有者必须确认的收益，通常将被视为股息收入或资本收益，用于美国联邦所得税目的，这取决于对交易所是否被视为具有美国联邦所得税目的股息分配效果的确定。
为了作出这一决定，如果美国持有人在交换要约中收到普通股、新优先股、认股权证和/或现金的组合，则美国持有人将被视为(I)美国持有人没有参与交换要约，而是将其所有优先股交换为普通股，以及(Ii)紧随其后，该公司赎回了美国持有者的部分普通股，以换取新优先股(金额相当于在交换要约中收到的新优先股的公平市场价值)、认股权证(金额相当于在交换要约中收到的认股权证的公平市场价值)和/或现金。如果被视为赎回的股票符合下文所述的任何“股息不等值测试”，美国持有者的确认收益将被视为美国联邦所得税的资本收益。如果被视为赎回的股票不符合下文所述的任何“股息不等值测试”，美国持有者的确认收益将被视为美国联邦所得税的股息(在收入和利润范围内)。
“股利不等值测试”如下：
•
美国持有人在紧随交换要约之后实际和建设性地拥有的我们的总流通股中的百分比不到我们在紧接交换要约之前实际和建设性地拥有的我们的总流通股的80%，并且美国持有人在我们的总流通股中的持股比例也有类似的下降；
​
•
由于交换要约，美国持有人不再实际或建设性地拥有我们的任何流通股；或
​
 
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•
交换要约导致美国股东在我们股票中的比例权益显著减少(这是根据美国股东的特定事实和情况确定的；但是，在某些情况下，在持有我们股票的少数股东(例如，不到1%)的情况下，即使美国股东在我们股票中的比例权益略有减少也可能符合这一标准)。
​
在确定是否满足其中一项“股息不等价性测试”时，美国股东不仅必须考虑该美国股东实际拥有的我们股票的股份，还必须考虑该美国股东实际拥有的我们股票的股份，包括由美国股东拥有权益的某些相关个人和实体实际拥有的股票，在某些情况下是由某些相关个人和实体建设性拥有的股票。美国持有人(或与该美国持有人有关的个人或实体)同时出售或收购的股份可被视为单一综合交易的一部分，在确定根据交易所要约交换的优先股是否已满足任何“股息不等值测试”时将被考虑在内。例如，如果美国持有人在参与交换要约时或大约在其参与交换要约时向我们以外的人出售优先股，而这些交易是减少或终止该美国持有人在我们股票中的比例权益的总体计划的一部分，则出于美国联邦所得税的目的，向非我们的人出售的优先股可以与根据交换要约进行的美国持有人的优先股交换整合在一起，如果整合，在确定美国持有者是否符合上述任何“股利不等值测试”时，应考虑这一因素。如果股东正在考虑参与交换要约，我们敦促该股东就上述“股息不等价性测试”咨询自己的税务顾问。, 包括归属规则的影响，以及基本上同时向我们以外的人出售优先股可能有助于满足一项或多项“股息不等值测试”的可能性。
被视为资本利得的金额；没有损失。根据上述讨论被视为资本利得的任何金额，如果美国持有者在交换时的持有期超过一年，通常将被视为长期资本利得。美国持有者通常确认的资本收益将被视为来自美国的资本收益，用于美国的外国税收抵免。如果美国持有者在交易所遭受损失，这种损失通常不会得到确认。
被视为股息收入的金额。根据上述讨论被视为股息收入的任何金额一般都应按长期资本利得税向美国持有者征税，因为这些金额应构成符合这种优惠税率的“合格股息收入”。
优先股应计和未支付股息的处理。如上所述，在交换要约中收到普通股和新优先股、认股权证和/或现金以换取优先股，通常将被视为美国联邦所得税的“资本重组”。在交换时，优先股可能已应计但未支付股息(“股息拖欠”)。适用的美国财政部法规规定，即使交易所是“资本重组”，如果(I)“资本重组”是根据定期增加股东在我们资产或收益和利润中的比例权益的计划进行的，或(Ii)拥有拖欠股息的优先股的股东在“资本重组”中交换其他股票的优先股，并且交换导致交换优先股持有人对我们资产或收益和利润的按比例增加，则仍可能导致被视为分配。关于(Ii)，根据适用的美国财政部法规，如果收到的股票的公平市值或清算优先权超过已交出优先股的发行价，就会出现这种按比例增加的情况。如果满足上述任何一种情况，美国持有者可能被视为收到了被视为分派的股息，无论该美国持有者是否收到了任何现金、认股权证或新优先股，都将被视为美国联邦所得税的股息。敦促每个股东就这些规则的应用咨询其自己的税务顾问。
某些报告要求。如果美国持有者投标优先股并收到普通股、新优先股、认股权证和/或现金作为交换，美国持有者可能被要求在其记录中保留，并向其提交交易所所在课税年度的美国联邦所得税申报单，陈述与这种交换不确认损益有关的所有相关事实，包括：(A)在交易所投标的优先股的纳税基础；和(B)
 
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在交易所收到的普通股、新优先股和认股权证截至交易所生效时间的公平市场价值以及交易所收到的任何现金的金额。敦促每个股东就适用于交易所报价的任何信息报告要求咨询其自己的税务顾问。
建议美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解参与交换报价对他们造成的税务后果。
在交换要约中投标非美国持有者的税收后果
以下讨论仅适用于非美国持有者。根据以下关于FIRPTA的讨论(定义如下)，如果非美国持有人在交易所要约中投标优先股，该交易所将被视为如上所述的美国持有人，前提是：
根据以上讨论被视为股息收入的任何金额，通常将按任何此类金额总额的30%的税率预扣美国所得税，除非：
•
适用较低的条约费率，并且非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了一份美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E，证明有资格享受该降低的费率；或
​
•
非美国持有者向适用的扣缴义务人提供美国国税局表格W-8ECI，声称该金额为有效关联收入。
​
如果根据上述讨论被视为股息收入的金额也被视为与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国持有者通常将按累进税率对该金额缴纳联邦所得税，与美国持有者对该金额征税的方式相同。作为公司的非美国持有者也可能被征收30%的分支机构利得税，该金额被视为与其在美国进行贸易或业务的行为有效相关，除非通过税收条约予以减免或取消。
根据上述讨论被视为资本利得的金额通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税；除非满足以下测试之一：
•
收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关(如果非美国持有者有权享受与美国就该收益适用的所得税条约的好处，则该收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)(“ECI测试”)；或
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•
非美国持有者是指在确认收益并满足某些其他条件(“183天测试”)的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人。
​
如果非美国持有者满足ECI测试，则任何因此而应纳税的收入或收益将按常规的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除后的净额。如果非美国持有者是一家公司，其可归因于有效关联收入的收益和利润(受某些调整)可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的美国分支机构利得税。
如果非美国持有者满足183天测试，任何应纳税的收益(扣除某些美国来源的损失)将按30%的统一税率(或适用所得税条约规定的较低税率)征税。
建议非美国持有者就参与交换报价对其产生的税务后果咨询其本国的税务顾问。
对交易所要约中优先股的非投标持有人的税务后果
优先股的非投标持有者一般不会确认与交换要约相关的任何美国联邦所得税收入、收益或损失。该持有人的调整后计税基础
 
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其优先股的持有期将保持不变，除非及直至该等优先股股份随后按本文所述赎回。
对交易所报价公司的税务后果
亏损和信用结转。联邦和州税法对净营业亏损、资本亏损和税收抵免结转的使用进行了限制，以实现《税法》第382节所定义的美国联邦所得税的“所有权变更”。根据守则第382条，如果我们经历“所有权变更”​(一般定义为在三年期间内5%的股东(可能包括多个股东团体)的股权增加超过50%(按价值计算))，我们使用变更前亏损结转、已确认的内在亏损和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能会受到严重限制。交换要约可能会导致所有权变更。
然而，我们尚未完成评估所有权变更是否因交换要约而发生的研究，因为此类研究非常复杂且成本很高
普通股和新优先股美国持有者的税收
分配税。对美国持有者收到的分派的税务处理将取决于：(I)分派是在美国持有者的普通股或新优先股上收到的，以及(Ii)分派是被视为从出售或交换普通股或新优先股(视情况而定)收到的金额，还是被视为此类普通股或新优先股(如果适用)的普通公司股息。如符合上述任何“股息不等值测试”，分派将视作出售或交换普通股或新优先股(视何者适用而定)而收到的金额。如果符合任何这样的测试，美国持有者确认的与收到分配相关的任何收益通常将被视为美国联邦所得税目的的资本收益。
如果以上所述的“股息不等值测试”均未得到满足，则此类分配通常将构成美国联邦所得税的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。支付给作为应税公司的美国持有人的股息，如果满足必要的持有期，通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，支付给非公司美国股东的股息通常将构成“合格股息”，应按长期资本利得的税率纳税。
超过我们当前和累计收益和利润的分派将构成资本回报，适用于美国持有者在普通股或新优先股中的调整税基，并将其减值(但不低于零)。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置普通股或新优先股(视情况而定)而实现的收益。
普通股或新优先股的处置(赎回除外)。一般而言，在处置(不包括赎回)普通股或新优先股时，美国持有者将实现收益或亏损，其数额等于任何财产的公平市场价值和在这种处置中收到的现金数额与美国持有者在该普通股或新优先股中的调整税基之间的差额(视情况而定)。美国持有者调整后的税基通常等于美国持有者的收购成本。如上所述，根据交换要约收到的普通股中的美国持有者的纳税基础将与它提交的优先股中的调整后纳税基础相同，增加它确认的收益金额，然后减去它收到的新优先股和认股权证的现金金额和公平市场价值，它收到的普通股的持有期将包括它持有它提交的优先股的持有期。任何新优先股的美国持有者的纳税基础应等于它收到的新优先股的公平市场价值，它收到的新优先股的持有期将从收到新优先股的第二天开始。
如果美国持有者持有普通股和新优先股超过一年(包括，相对于)，处置普通股和新优先股的收益或损失将是长期资本收益或损失
 
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(Br)普通股，从交易所要约中交换的优先股的先前所有权起的任何附加持有期)，以及其他方面的短期资本收益或损失。如果美国持有者在处置之前或之后的30天内购买了相同类型的股票，则美国持有者在应税处置股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。
普通股或新优先股的赎回。一般而言，在赎回普通股或新优先股时，出于美国联邦所得税的目的对交易的处理将取决于上述任何“红利不等价性测试”是否满足赎回。如果符合任何此类测试，美国持有者将实现收益或损失，其金额等于任何财产的公平市场价值与在此类处置中收到的现金金额与美国持有者在该普通股或新优先股中的调整税基之间的差额。美国持有者调整后的税基通常等于美国持有者的收购成本。如上所述，根据交换要约收到的普通股中的美国持有者的纳税基础将与它提交的优先股中的调整后纳税基础相同，增加它确认的收益金额，然后减去它收到的新优先股和认股权证的现金金额和公平市场价值，它收到的普通股的持有期将包括它持有它提交的优先股的持有期。任何新优先股的美国持有者的纳税基础应等于它收到的新优先股的公平市场价值，它收到的新优先股的持有期将从收到新优先股的第二天开始。如果美国持有者持有股票超过一年(包括普通股)，则美国持有者在收到赎回时确认的任何收益或损失通常将是长期资本收益或损失, 从交易所要约交换的优先股的先前所有权开始的任何附加持有期)，以及其他方面的短期资本收益或损失。如果美国持有者在赎回股票之前或之后的30天内购买了相同类型的股票，则美国持有者在应税赎回股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。
如果上述“股息不等价性测试”均未得到满足，则赎回收益通常将构成美国联邦所得税的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。支付给作为应税公司的美国持有人的股息，如果满足必要的持有期，通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，支付给非公司美国股东的股息通常将构成“合格股息”，应按长期资本利得的税率纳税。
超过我们当前和累计收益和利润的赎回收益将构成资本回报，适用于美国持有者在普通股或新优先股中的调整税基，并将其减值(但不低于零)。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置普通股或新优先股(视情况而定)而实现的收益。
美国权证持有人的税收
出售或处置认股权证(行使以外的其他方式)。在交换要约中收到的权证的出售或其他应税处置(行使以外)后，美国持有者一般将确认资本收益或损失，相当于出售或其他应税处置所实现的金额与美国持有者在权证中调整后的纳税基础之间的差额。任何认股权证的美国持有者的纳税基础应等于其收到的认股权证的公平市场价值，其持有期将从收到认股权证的次日开始。如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有此类认股权证的期限超过一年，则这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额受到一定的限制(下文讨论 - ，见“税率”)。
权证的行使。美国持有者一般不会被要求在行使交易所报价中收到的认股权证时确认收益、收益或亏损。在行使认股权证以换取现金时，美国持有者在普通股中的纳税基础将等于(1)美国持有者在为此交换的认股权证中的调整计税基础(通常为认股权证在交换要约时的公平市场价值)和(2)此类认股权证的行使价格。美国持有者在 的持有期
 
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行使时收到的普通股将从该美国持有人行使认股权证的次日开始。一旦行使，美国持有者将就他们通过认股权证获得的普通股的所有权承担税收后果，如上文“普通股和新优先股美国持有者的税收”一节所述。
在某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使。美国联邦所得税对在无现金基础上行使权证的待遇尚不清楚，可能会与上述后果不同。无现金演习可能是一项应纳税的活动。敦促美国持有者就在无现金基础上行使认股权证的后果咨询他们的税务顾问，包括行使认股权证是否是应税事件，以及他们在收到的普通股中的持有期和纳税基础。
如果权证到期而未行使，美国持有人应在权证中确认等同于该持有人调整后的税基的资本损失。如果在权证到期时，美国持有者在该权证中的持有期超过一年，则此类损失将是长期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制( - 下文讨论见“税率”)。
税率。一般来说，对于持有一年以上的资本资产的出售和交换，适用于非公司纳税人的长期资本收益的最高美国联邦所得税税率为20%。非公司纳税人的短期资本收益(即持有一年或一年以下的资本资产收益)应按与普通收入相同的美国联邦所得税税率纳税。收入超过一定门槛的非公司纳税人的普通收入的美国联邦所得税最高税率目前为37%。公司纳税人的所有收入和收益应按相同的美国联邦所得税税率(目前为21%)征税。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可结转三年和五年。
医疗保险税。作为个人或遗产的美国持有者，或不属于免税信托的特殊类别的信托，将被征收3.8%的税，以下列较小者为准：(1)美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入”；(2)美国持有者在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛的部分。对于个人来说，单身申报人的起征额为20万美元，已婚纳税人联合报税表的起征额为25万美元(已婚个人单独报税表的起征额为12.5万美元)，这两个金额没有考虑通胀。净投资收入一般包括股息收入和出售股票的净收益，除非此类股息收入或净收益是在贸易或企业(包括某些被动或交易活动的贸易或企业除外)的正常经营过程中获得的。如果适用，作为个人、遗产或信托基金的美国持有者，应就其在普通股和新优先股投资中的收入和收益是否适用于联邦医疗保险税，咨询其税务顾问。
普通股和新优先股免税持有人征税
免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们的非相关企业应纳税所得额(UBTI)须缴纳美国联邦所得税。我们的股息收入和出售我们普通股和新优先股的股份所产生的收益(如果适用)一般不应被UBTI授予免税持有人，除非如下所述。然而，只要免税持有者将其股票作为《守则》所指的“债务融资财产”持有，这种收入或收益将是UBTI。一般而言，“债务融资财产”是指通过免税持有人的借款获得或持有的财产。此外，根据美国联邦所得税法的特殊条款获得免税的某些实体受到不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。
普通股和新优先股的非美国持有者征税
分配税。对非美国持有人收到的分配的税务处理将取决于：(I)分配是根据非美国持有人的普通股还是新优先股收到的
 
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股票和(Ii)分派是作为出售或交换普通股或新优先股(视情况而定)收到的金额，还是作为普通公司股息处理。如果满足上述任何“股息不等值测试”，则分配被视为从出售或交换普通股或新优先股收到的金额。如果符合任何此类测试，则根据下文关于FIRPTA(定义如下)的讨论，非美国持有者确认的与收到分配相关的任何收益一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税；除非满足ECI测试或183天测试。
如果非美国持有者满足ECI测试，则任何因此而应纳税的收入或收益将按常规的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除后的净额。如果非美国持有者是一家公司，其可归因于有效关联收入的收益和利润(受某些调整)可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的美国分支机构利得税。
如果非美国持有者满足183天测试，任何应纳税的收益(扣除某些美国来源的损失)将按30%的统一税率(或适用所得税条约规定的较低税率)征税。
如果以上所述的“股息不等值测试”均未得到满足，则此类分配通常将构成美国联邦所得税的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。在这种情况下，根据以下关于FIRPTA的讨论(定义如下)，此类金额通常将按任何此类金额总额的30%的税率预扣美国所得税，除非：
•
适用较低的条约费率，并且非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了一份美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E，证明有资格享受该降低的费率；或
​
•
非美国持有者向适用的扣缴义务人提供美国国税局表格W-8ECI，声称该金额为有效关联收入。
​
如果被视为股息收入的金额也被视为与非美国持有者在美国进行贸易或业务的行为有效相关，非美国持有者通常将按累进税率对该金额缴纳联邦所得税，与美国持有者对该金额征税的方式相同。作为公司的非美国持有者也可能被征收30%的分支机构利得税，该金额被视为与其在美国进行贸易或业务的行为有效相关，除非通过税收条约予以减免或取消。
超过我们当前和累计收益和利润的分派将构成资本回报，适用于非美国持有者在普通股或新优先股中的调整税基，并将其减少(但不低于零)。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置普通股或新优先股(视情况而定)而实现的收益。
普通股或新优先股的处置。一般而言，在出售普通股或新优先股(视情况而定)时，非美国持有者将实现收益或亏损，其数额等于任何财产的公平市场价值和在该处置中收到的现金数额与非美国持有者在该等普通股或新优先股(视情况而定)的调整税基之间的差额。非美国持有者调整后的税基通常将等于美国持有者的收购成本。如上所述，它根据交换要约获得的普通股中的非美国持有者的纳税基础将与它提交的优先股中的调整后的纳税基础相同，增加它确认的收益金额，然后减去它收到的新优先股和认股权证的现金和公平市场价值，它收到的普通股的持有期将包括它持有它提交的优先股的持有期。任何新优先股的非美国持有者的纳税基础应等于它收到的新优先股的公平市场价值，它收到的新优先股的持有期将从收到新优先股的第二天开始。一般来说，根据下面关于FIRPTA的讨论(定义如下)，非美国持有者将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税；除非满足ECI测试或183天测试。
 
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如果非美国持有者满足ECI测试，则任何因此而应纳税的收入或收益将按常规的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除后的净额。如果非美国持有者是一家公司，其可归因于有效关联收入的收益和利润(受某些调整)可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的美国分支机构利得税。
如果非美国持有者满足183天测试，任何应纳税的收益(扣除某些美国来源的损失)将按30%的统一税率(或适用所得税条约规定的较低税率)征税。
敦促非美国持有者就持有普通股和新优先股对他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
非美国权证持有人的税收
出售或处置认股权证(行使以外的其他方式)。在交换报价中收到的任何权证的出售或其他应税处置(非行使)后，非美国持有者一般将确认等于出售或其他应税处置所实现的金额与非美国持有者在权证中调整后的纳税基础之间的差额的资本收益或损失。根据以下关于FIRPTA的讨论(定义如下)，此类非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税；除非满足ECI测试或183天测试。
如果非美国持有者满足ECI测试，则任何因此而应纳税的收入或收益将按常规的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除后的净额。如果非美国持有者是一家公司，其可归因于有效关联收入的收益和利润(受某些调整)可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的美国分支机构利得税。
如果非美国持有者满足183天测试，任何应纳税的收益(扣除某些美国来源的损失)将按30%的统一税率(或适用所得税条约规定的较低税率)征税。
权证的行使。非美国持有者一般不会被要求在行使交易所报价中收到的认股权证时确认收益、收益或亏损。在行使认股权证以换取现金时收到的普通股非美国持有人的税基将等于(1)美国持有人在为此交换的权证中的调整税基(通常是权证在交易所要约时的公平市场价值)和(2)该等权证的行使价。非美国持有者在行使认股权证时收到的普通股持有期将从该非美国持有者行使认股权证的次日开始。
在某些情况下，认股权证可在无现金的基础上行使。美国联邦所得税对在无现金基础上行使权证的待遇尚不清楚，可能会与上述后果不同。无现金演习可能是一项应纳税的活动。敦促非美国持有者就在无现金基础上行使认股权证的后果咨询他们的税务顾问，包括行使认股权证是否是应税事件，以及他们在收到的普通股中的持有期和纳税基础。一旦行使，非美国持有者将就他们通过认股权证获得的普通股的所有权承担税收后果，如上文“普通股和新优先股的非美国持有者的税收”中所述。
建议非美国持有者就持有认股权证对其造成的税务后果咨询其本国的税务顾问。
备份扣缴和信息报告
通常，信息报告将适用于在交换要约中收到的现金、认股权证和新优先股，并可能适用备用扣留。
美国持有者。除非美国持有者属于某些豁免类别，并在需要时证明了这一事实，或向 提供了这一事实，否则美国持有者可能被按24%的费率扣缴备用
 
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适用扣缴义务人拥有纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。未向适用扣缴义务人提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。只要及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣的任何金额都可以抵扣美国持有者的所得税义务。
非美国持有者。除非受款人证明其不是美国人或以其他方式建立了豁免，否则非美国持有者可能会受到备用扣缴的约束。向或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付我们的股票处置收益将受到信息报告和可能的后备扣缴的约束，除非非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，前提是经纪人并不实际知道非美国持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免条件。我们股票的非美国持有者出售给或通过经纪商的外国办事处出售的收益通常不会受到信息报告或后备扣留的限制。然而，如果经纪人是美国人、出于联邦所得税目的的受控外国公司，或者是在特定时期内从所有来源获得的总收入中有50%或更多来自与美国贸易或企业有效相关的活动的外国人，信息报告通常将适用，除非经纪人有关于非美国持有者的外国身份的书面证据，并且对相反的情况没有实际了解。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向非美国持有者的付款中扣留的任何金额将被允许作为抵免该非美国持有者的联邦所得税责任(这可能使该非美国持有者有权获得退款), 只要及时向国税局提供所需的信息。当向股东支付的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，适用的金库条例规定了关于股东地位的推定。根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。
敦促每个股东就适用于其的信息报告和备份要求咨询其自己的税务顾问。
《外国账户税务合规法案》预扣
《外国账户税收合规法》或《金融行动法》​(见该法规第1471至1474节及其下的《财政部条例》，包括任何后续条款、后续修订和根据该法规颁布的行政指导)一般对支付给外国金融机构的“可预扣款项”征收30%的预扣税，除非该外国金融机构与美国国税局达成协议，每年收集并向美国国税局提供有关其美国账户持有人的大量信息，或例外情况适用。如果外国金融机构签订了此类协议，但无法每年从其直接和间接账户持有人或所有者那里获得相关信息，则该外国金融机构将被要求扣留分配给该账户持有人的任何可扣缴款项的30%，并且存在美国国税局可能认定该外国金融机构未遵守其协议的风险，导致该外国金融机构对所有向其支付的可扣缴款项征收30%的预扣税。“可扣留付款”一词一般包括对从美国获得的固定或可确定的年度或定期收入的任何付款，包括与美国贸易或企业的经营没有有效联系的美国来源股息和利息，还可包括处置股票或债务工具以及“外国传递付款”的总收益。, 在每一种情况下，都是关于任何美国投资的。该立法还通常对向非外国金融机构的非美国实体支付的可预扣款项征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供标识该实体的主要美国所有者的证明，该实体的主要美国所有者通常被定义为直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人，或者除非适用例外。我们通常将被要求扣留支付给外国金融机构或其他非美国实体的任何非美国持有人的30%，除非该股东遵守上述适用要求。因此，股东可能被要求向我们提供某些信息，以避免对我们支付的任何可预扣款项征收30%的预扣税。我们不会为扣留的金额支付额外的金额。
 
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以上仅是对FATCA某些条款的概括概括。敦促非美国持有者就FATCA适用于他们在我们的普通股和新优先股的投资(如果适用)咨询他们自己的税务顾问。
外商投资不动产税法(“FIRPTA”)
非美国持有者从处置美国不动产权益(“USRPI”)中获得的收益通常受美国联邦所得税、预扣和申报要求的约束，根据适用的所得税条约，通常不会获得豁免。USRPI通常包括在美国成立的公司的股票，其不动产权益在五年测试期内的任何时候位于美国的公平市场价值等于或超过其位于美国的不动产权益、其位于美国境外的不动产权益以及用于或持有用于贸易或业务的其他资产之和的公平市场价值的50%。处置非美国持有者确认的USRPI的此类收益被视为与美国贸易或企业的行为有效相关的收入，应纳税金额按累进税率缴纳美国联邦所得税(“FIRPTA税”)。
产生可能需要缴纳FIRPTA税的收益的处置可能要求购买者或处置合伙企业(视情况而定)通过美国联邦所得税预扣收取此类FIRPTA税(“1445节预扣”)。第1445条规定，扣缴金额为出售或交换USRPI股票时变现金额的15%，以可分配给非美国持有者为限。如果(A)适用的股票定期在成熟的证券市场交易，并且(B)在指定的测试期内的任何时间，非美国股东持有该公司股票的比例不超过5%，则不需要扣留第1445条。
因此，如果我们的股票构成USRPI，非美国持有人处置普通股、新优先股或认股权证(或被视为处置普通股、新优先股或认股权证)可能会对该非美国持有人征收FIRPTA税，此类处置可能会导致第1445条规定的扣缴。此外，这些非美国持有者可能被要求为进行此类处置的年度提交美国联邦所得税申报单。我们预计我们的股票不会构成USRPI。
其他税收后果
州或地方税收可能适用于本公司及其位于不同州或地方司法管辖区的股东，包括本公司或其股东办理业务、拥有财产或居住的司法管辖区。这些司法管辖区的州和地方税待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，敦促股东就州和地方税法对交换报价和对该公司的投资的影响咨询他们自己的税务顾问。此外，股东可能在美国以外的地方就交换要约及其在公司的投资受到税务和报告要求的约束。敦促投资者就交换要约和持有公司股票的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。上述税务讨论仅供一般参考，不应被视为全面描述交换要约或对公司的投资的税务后果。强烈敦促投资者就交换要约和持有公司股票的税收后果咨询并必须依赖他们自己的税务顾问，包括但不限于，美国联邦税收(包括所得税以外的税收)和州、地方和外国税收因素的影响，以及未来立法、行政或司法发展(可能具有追溯力)对此做出的任何变化的潜在后果。
 
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法律事务
本招股说明书/同意征求意见书提供的普通股和新优先股的合法性将由VEnable LLP传递给我们。本招股说明书/​同意征集提供的认股权证的合法性将由马纳特·菲尔普斯和菲利普斯有限责任公司为我们传递。
EXPERTS
本招股说明书/​征求同意书中包含Impac Mortgage Holdings，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的两个年度的合并财务报表，这些合并财务报表是根据独立注册公共会计师事务所Baker Tilly US，LLP的报告纳入的，该报告在本文其他地方出现，经该公司授权作为审计和会计方面的专家提供。
 
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合并财务报表索引
​ 经审计的合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
Consolidated Balance Sheets – December 31, 2021 and 2020
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2021年12月31日的合并经营报表和全面亏损 - 年度
and 2020
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益 - 年度合并变动表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的 - 年度现金流量合并报表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​ 未经审计的中期合并财务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合并资产负债表 - 2022年6月30日和2021年12月31日
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
​
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合经营报表和全面亏损 - 
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
​
截至2022年6月30日和2021年6月30日的股东权益 - 三个月和六个月合并变动表
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
​
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月现金流量表 - 合并报表
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
 
F-1
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独立注册会计师事务所报告
致Impac Mortgage Holdings，Inc.股东和董事会。
关于合并财务报表的意见
我们审计了Impac Mortgage Holdings，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度的相关综合经营表和全面亏损表、股东权益和现金流量的变化以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
三级资产和负债的公允价值计量
关键审计事项描述：
如综合财务报表附注9所述，于2021年12月31日，本公司约83%的综合资产和约84%的综合负债按公允价值经常性计量，采用模型和不可观察的投入。与可随时观察的第一级金融资产及负债的公允价值不同，该等金融资产及负债的交易并不活跃，而公允价值乃根据估值方法、估值模型及该等模型的不可观察输入而厘定，并辅以第三方定价数据及投资者出价(如适用)。
我们将3级金融资产和负债的估值确定为一项重要的审计事项，因为3级金融资产和负债在综合资产和负债总额中的重要性
 
F-2
目录
 
公司，以及不可观察的投入，以及管理层用来估计这些3级金融资产和负债的公允价值的模型和方法的复杂性。估值涉及高度的核数师判断和更多的努力，包括让一名拥有丰富的量化分析和建模经验的估值专家参与，以协助审计和评估所用模型的适当性，以及评估管理层使用的不可观察的投入的适当性。管理层用来估计3级金融资产和负债公允价值的不可观察的信息包括，除其他外，提前还款速度、违约率、贴现率和收益率、损失严重性和拖欠率。
我们如何在审计中处理该问题：
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•
评估公司估值控制的设计有效性，包括：
​
•
独立的价格验证控制，以确定产量(如果适用)。
​
•
数据验证控件(模型的数据输入)。
​
•
管理层对基本假设的合理性进行审查。
​
•
评估管理层评估方法和估算的合理性：
​
•
测试公司使用的估值模型的数学准确性，并将模型中的结果值与公司的账簿和记录达成一致。
​
•
通过将本公司使用的估值方法与持有类似金融工具的其他公司使用的方法进行比较，对该公司使用的估值方法进行评估。
​
•
在适用的情况下，使用我们的估值专家创建的估值模型进行估值，并将公司的基本贷款水平数据和假设输入到我们的模型中，并将结果与公司的结果进行比较。
​
•
通过将管理层的投入与外部来源的投入以及现有的经济预测和数据进行比较，评估重大不可观察投入的合理性。此外，评估公司聘请的第三方专家的能力和客观性，以帮助开发管理层的投入。
​
•
将实际现金流量与管理层的预测进行比较。
​
我们评估管理层估计公允价值的能力的方法是：1)将管理层的历史预测预付款和亏损曲线与实际结果进行比较，以及2)将管理层的估值估计与后续交易进行比较，并与后续市场事件进行协调(如果可用)。
Baker Tilly US，LLP
自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加州欧文
March 11, 2022
 
F-3
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IMPAC抵押贷款控股公司和子公司
合并资产负债表
(千为单位，共享数据除外)
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 29,555 ​ ​ ​ ​ $ 54,150 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 5,657 ​ ​ ​ ​ ​ 5,602 ​ ​
待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ 308,477 ​ ​ ​ ​ ​ 164,422 ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​
证券化抵押贷款信托资产
​ ​ ​ ​ 1,642,730 ​ ​ ​ ​ ​ 2,103,269 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 35,603 ​ ​ ​ ​ ​ 41,524 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 2,022,771 ​ ​ ​ ​ $ 2,369,306 ​ ​
LIABILITIES
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warehouse borrowings
​ ​ ​ $ 285,539 ​ ​ ​ ​ $ 151,932 ​ ​
Convertible notes, net
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 46,536 ​ ​ ​ ​ ​ 44,413 ​ ​
证券化抵押贷款信托负债
​ ​ ​ ​ 1,614,862 ​ ​ ​ ​ ​ 2,086,557 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 45,898 ​ ​ ​ ​ ​ 50,753 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,012,835 ​ ​ ​ ​ ​ 2,353,655 ​ ​
承付款和或有事项(见附注13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
STOCKHOLDERS’ EQUITY
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A-1系列初级参与优先股，面值0.01美元；授权发行2500,000股；未发行或未发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列9.375%可赎回优先股，面值0.01美元；清算价值
$35,750; 2,000,000 shares authorized, 665,592 cumulative shares issued and
outstanding as of December 31, 2021 and December 31, 2020
(See Note 8)
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
C系列9.125%可赎回优先股，面值0.01美元；清算价值
$35,127; 5,500,000 shares authorized; 1,405,086 cumulative shares issued
截至2021年12月31日和2020年12月31日的未偿还金额
(See Note 8)
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Common stock, $0.01 par value; 200,000,000 shares authorized; 21,332,684
和21,238,191股已发行和流通股，截至2021年12月31日和
December 31, 2020, respectively
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 1,237,986 ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,102 ​ ​
累计其他综合收益，税后净额
​ ​ ​ ​ 22,044 ​ ​ ​ ​ ​ 24,766 ​ ​
累计赤字总额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
宣布的累计股息
​ ​ ​ ​ (822,520) ​ ​ ​ ​ ​ (822,520) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (427,808) ​ ​ ​ ​ ​ (423,930) ​ ​
累计赤字总额
​ ​ ​ ​ (1,250,328) ​ ​ ​ ​ ​ (1,246,450) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 9,936 ​ ​ ​ ​ ​ 15,651 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 2,022,771 ​ ​ ​ ​ $ 2,369,306 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-4
目录​
 
IMPAC抵押贷款控股公司和子公司
合并经营报表和全面亏损
(单位为千，每股数据除外)
​ ​ ​
For the Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gain on sale of loans, net
​ ​ ​ $ 65,294 ​ ​ ​ ​ $ 14,004 ​ ​
房地产服务费，净额
​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​
抵押贷款偿还权收益(损失)，净额
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ (28,509) ​ ​
Servicing (expense) fees, net
​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ 3,603 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 279 ​ ​ ​ ​ ​ 1,498 ​ ​
Total revenues, net
​ ​ ​ ​ 66,319 ​ ​ ​ ​ ​ (8,092) ​ ​
Expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Personnel
​ ​ ​ ​ 52,778 ​ ​ ​ ​ ​ 52,880 ​ ​
一般、行政和其他
​ ​ ​ ​ 21,031 ​ ​ ​ ​ ​ 24,534 ​ ​
Business promotion
​ ​ ​ ​ 7,395 ​ ​ ​ ​ ​ 3,859 ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ 81,204 ​ ​ ​ ​ ​ 81,273 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (14,885) ​ ​ ​ ​ ​ (89,365) ​ ​
Other income (expense) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 65,666 ​ ​ ​ ​ ​ 118,908 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (63,268) ​ ​ ​ ​ ​ (113,771) ​ ​
长期债务公允价值变动
​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,899 ​ ​
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益
​ ​ ​ ​ 6,582 ​ ​ ​ ​ ​ (5,688) ​ ​
Total other income, net
​ ​ ​ ​ 11,078 ​ ​ ​ ​ ​ 1,348 ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (3,807) ​ ​ ​ ​ ​ (88,017) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (3,878) ​ ​ ​ ​ $ (88,150) ​ ​
其他全面亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务特定工具信用风险公允价值变动
​ ​ ​ ​ (2,722) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (6,600) ​ ​ ​ ​ $ (88,170) ​ ​
Net loss per common share:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ (0.22) ​ ​ ​ ​ $ (4.15) ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ (0.22) ​ ​ ​ ​ $ (4.15) ​ ​
见合并财务报表附注。
F-5
目录​
 
IMPAC抵押贷款控股公司和子公司
合并股东权益变动表
(千为单位，共享数据除外)
​ ​ ​
Preferred
Shares
Outstanding
​ ​
Preferred
Stock
​ ​
Common
Shares
Outstanding
​ ​
Common
Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Cumulative
Dividends
Declared
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Accumulated Other
Comprehensive
Earnings, net of tax
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
​
Balance, December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 2,070,678 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21,255,426 ​ ​ ​ ​ $ 212 ​ ​ ​ ​ $ 1,236,237 ​ ​ ​ ​ $ (822,520) ​ ​ ​ ​ $ (334,499) ​ ​ ​ ​ $ 24,786 ​ ​ ​ ​ $ 104,237 ​ ​
行使股票期权的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
基于股票的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 702 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 702 ​ ​
限售股退役
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35,069) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​
Issuance of restricted
stock units
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行与债务相关的权证
financing
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
合并公司所有的人寿保险信托基金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,281) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,281) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (88,150) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (88,150) ​ ​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 2,070,678 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21,238,191 ​ ​ ​ ​ $ 212 ​ ​ ​ ​ $ 1,237,102 ​ ​ ​ ​ $ (822,520) ​ ​ ​ ​ $ (423,930) ​ ​ ​ ​ $ 24,766 ​ ​ ​ ​ $ 15,651 ​ ​
Issuance of restricted
stock units
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94,493 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
基于股票的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 884 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,722) ​ ​ ​ ​ ​ (2,722) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,878) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,878) ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 2,070,678 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21,332,684 ​ ​ ​ ​ $ 213 ​ ​ ​ ​ $ 1,237,986 ​ ​ ​ ​ $ (822,520) ​ ​ ​ ​ $ (427,808) ​ ​ ​ ​ $ 22,044 ​ ​ ​ ​ $ 9,936 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-6
目录​
 
IMPAC抵押贷款控股公司和子公司
合并现金流量表
(in thousands)
​ ​ ​
For the Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (3,878) ​ ​ ​ ​ $ (88,150) ​ ​
出售抵押贷款维护权(收益)亏损
​ ​ ​ ​ (160) ​ ​ ​ ​ ​ 6,547 ​ ​
抵押贷款偿还权公允价值变动
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 21,962 ​ ​
出售抵押贷款的收益
​ ​ ​ ​ (66,086) ​ ​ ​ ​ ​ (35,193) ​ ​
持有待售按揭贷款公允价值变动
​ ​ ​ ​ (3,395) ​ ​ ​ ​ ​ 15,955 ​ ​
衍生工具借贷的公允价值变动，净额
​ ​ ​ ​ 4,076 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
回购拨备变动
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 5,227 ​ ​
持有待售抵押贷款的来源
​ ​ ​ ​ (2,903,454) ​ ​ ​ ​ ​ (2,746,893) ​ ​
持有待售抵押贷款的销售和本金减少
​ ​ ​ ​ 2,828,344 ​ ​ ​ ​ ​ 3,381,758 ​ ​
Gain from trust REO
​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (7,393) ​ ​
信托净资产公允价值变动，不包括信托REO
​ ​ ​ ​ (6,471) ​ ​ ​ ​ ​ 13,081 ​ ​
长期债务公允价值变动
​ ​ ​ ​ (2,098) ​ ​ ​ ​ ​ (1,899) ​ ​
利息收入和费用的增加
​ ​ ​ ​ 50,751 ​ ​ ​ ​ ​ 65,524 ​ ​
债务发行成本摊销和应付票据贴现
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 884 ​ ​ ​ ​ ​ 702 ​ ​
企业债务利息支出增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
房屋和设备处置损失
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他资产净变动
​ ​ ​ ​ 2,307 ​ ​ ​ ​ ​ 18,289 ​ ​
其他负债净变化
​ ​ ​ ​ (5,559) ​ ​ ​ ​ ​ (15,918) ​ ​
经营活动提供的现金净额(用于)
​ ​ ​ ​ (104,514) ​ ​ ​ ​ ​ 633,852 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券化抵押贷款抵押品净变化
​ ​ ​ ​ 592,545 ​ ​ ​ ​ ​ 425,152 ​ ​
出售抵押贷款偿还权所得收益
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 14,716 ​ ​
投资于公司所有的人寿保险
​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​ ​ ​ (1,183) ​ ​
购置房舍和设备
​ ​ ​ ​ (298) ​ ​ ​ ​ ​ (402) ​ ​
出售信托REO所得收益
​ ​ ​ ​ 7,703 ​ ​ ​ ​ ​ 21,977 ​ ​
投资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 599,981 ​ ​ ​ ​ ​ 460,260 ​ ​
融资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
偿还MSR融资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,448) ​ ​
MSR融资项下的借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,448 ​ ​
偿还仓库借款
​ ​ ​ ​ (2,640,818) ​ ​ ​ ​ ​ (3,200,268) ​ ​
仓库协议下的借款
​ ​ ​ ​ 2,774,425 ​ ​ ​ ​ ​ 2,650,637 ​ ​
证券化抵押贷款的偿还
​ ​ ​ ​ (654,073) ​ ​ ​ ​ ​ (518,594) ​ ​
与公司所有的人寿保险相关的负债净变化
​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ 1,812 ​ ​
偿还可转换票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
发行限制性股票
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
限售股退役
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​
行使股票期权的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (520,007) ​ ​ ​ ​ ​ (1,071,492) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金的净变化
​ ​ ​ ​ (24,540) ​ ​ ​ ​ ​ 22,620 ​ ​
年初的现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 59,752 ​ ​ ​ ​ ​ 37,132 ​ ​
年终现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 35,212 ​ ​ ​ ​ $ 59,752 ​ ​
补充信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ $ 25,719 ​ ​ ​ ​ $ 50,647 ​ ​
Taxes (paid) refunded, net
​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​
非现金交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将证券化抵押贷款转让给信托REO
​ ​ ​ $ 7,976 ​ ​ ​ ​ $ 10,922 ​ ​
从发行抵押贷款支持证券和贷款销售中保留的抵押贷款偿还权
​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 2,094 ​ ​
确认公司拥有的人寿保险现金退保价值(包括在其他资产中)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,476 ​ ​
确认公司所有的人寿保险信托(包括在其他负债中)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,757 ​ ​
Issuance of warrants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
经营性租赁使用权资产确认
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
经营性租赁负债确认
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-7
目录​
 
IMPAC抵押贷款控股公司和子公司
合并财务报表附注
(千美元，每股数据或另有说明除外)
注1. - 业务和财务报表列报摘要，包括重要会计政策
业务摘要
Impac Mortgage Holdings，Inc.(本公司或IMH)是一家在马里兰州注册成立的金融服务公司，拥有以下直接和间接全资运营子公司：综合房地产服务公司(IRES)、Impac Mortgage Corp.(IMC)、IMH Assets Corp.(IMH Assets)、Impac Funding Corporation(IFC)和Copperfield Capital Corporation(CCC)。该公司的业务包括由IRES、IMC和CCC进行的按揭贷款业务和房地产服务，以及由IMH进行的长期按揭组合(证券化中的剩余权益在综合资产负债表中反映为证券化的按揭信托资产和负债)。IMC的抵押贷款业务包括其子公司CashCall Mortgage的活动。
财务报表展示
演示基础
所附IMH及其附属公司的综合财务报表(定义见上文)是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。此外，前几期合并财务报表中的某些无形金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
管理层已就资产和负债的报告、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额做出了一些重大估计和假设，以根据公认会计准则编制这些综合财务报表。此外，受该等估计及假设影响的其他项目包括信托资产及信托负债的估值、或有事项、与已售出贷款有关的回购负债的估计责任、长期债务的估值、按揭偿还权、持有以供出售的按揭贷款及衍生工具，包括利率锁定承诺(IRLC)。实际结果可能与这些估计和假设不同。
合并原则
随附的合并财务报表包括IMH及其全资子公司的账目。控股财务权益的通常条件是拥有一个实体的多数有表决权的权益。然而，通过不涉及投票权的安排，在实体中也可能存在控制性财务利益，例如可变利益实体(VIE)。
VIE框架要求可变利益持有人(VIE的对手方)合并VIE，前提是该方有权指导VIE的活动，这些活动对实体的经济表现影响最大，将吸收VIE的大部分预期损失，将获得VIE的大部分剩余收益，或两者兼而有之，并指导实体的重大活动。这一方被认为是该实体的主要受益人。要确定本公司是否符合被视为VIE的主要受益人的标准，需要对与该实体的所有交易(如投资、流动性承诺、衍生品和费用安排)进行评估。对本公司是否是VIE的主要受益人的评估是持续进行的。
重要会计政策
公允价值和公允价值选项
公允价值是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量。对于一些资产和负债，可能会有可观察到的市场交易或市场信息。用于其他资产和
 
F-8
目录
 
可能无法获得负债、可观察到的市场交易和市场信息。然而，在两种情况下，公允价值计量的目标是相同的 - ，以估计在当前市场条件下，在计量日期在市场参与者之间进行有序交易以出售资产或转移负债的价格(即从持有资产或负债的市场参与者的角度来看，在计量日期的退出价格)。
公允价值选项允许实体在指定的选举日期选择按公允价值计量符合条件的金融资产和金融负债。选择公允价值期权的决定适用于每一种票据，除非出现新的选择日期，否则不可撤销，并适用于整个票据。本公司已为按揭还款权、持有待售按揭贷款、长期债务及其综合无追索权证券化(证券化按揭抵押品和证券化按揭借款)选择公允价值选项。进行了选择，以减轻因所选工具的计量基础不同而造成的损益表波动。
现金和现金等价物以及受限现金
现金和现金等价物包括现金和在收购之日到期日不超过三个月的高流动性投资。现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
对公司提取资金能力有限制的现金余额被视为受限现金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，限制性现金总额分别为570万美元和560万美元。受限制的现金是由于公司的仓库借款协议的条款以及与公司拥有的人寿保险相关的信用证融资的抵押品(见附注13. - 承诺和或有事项)。根据总回购协议有关仓库借款的条款，本公司须与贷款人维持现金结余，作为借款的额外抵押品(见附注5. - 债务)。
持有待售抵押贷款
按揭LHF采用公允价值期权入账，公允价值变动计入贷款销售收益、随附的综合经营报表净额和全面亏损。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)825，金融工具、贷款发放费和费用在收益中确认为已发生而不是递延。
来自本公司按揭贷款活动的收入包括在贷款时收取的贷款费用和出售LHF的收益或亏损。贷款费用包括从所有贷款来源赚取的手续费收入，包括已关闭和持有以供出售的贷款。贷款费用被确认为赚取的，包括为申请和承销费、取消贷款的费用和贴现点收取的金额。相关的直接贷款成本在发生时确认，并包括经纪费和佣金。出售LHFS和按市值计价调整的收益或亏损包括已实现和未实现的收益和亏损，并计入贷款销售收益、随附的综合经营报表中的净额和全面亏损。LHFS的估值接近整个贷款价格，其中包括相关抵押贷款偿还权的价值。
该公司主要向投资者和政府支持的实体(GSE)销售其LHFS。本公司对其贷款销售进行评估，以进行销售处理。在贷款转让符合出售条件的范围内，本公司取消确认贷款，并在出售日记录已实现的收益或损失。如果公司确定贷款转让不符合出售资格，则转让将被视为有担保借款。贷款利息在赚取并被视为可收回时记为收入。当本金或利息的任何部分逾期90天或更早(如果因素表明本金或利息最终不可能收回)时，LHF被置于非应计状态。从非应计状态的贷款中获得的利息在收取时记为收入。当本金和利息变成流动的，并且这些金额很可能完全可以收回时，贷款就会回到应计项目状态。
抵押服务权利
公司根据FASB ASC 860、转让和服务对抵押贷款销售进行会计处理。在以保留服务的方式出售抵押贷款时，LHFS将从
 
F-9
目录
 
合并资产负债表和抵押贷款偿还权(MSR)被记录为保留偿还权的资产。本公司选择按FASB ASC 860-50-35规定的公允价值计量维修资产或负债，因此，维修资产或负债的估值采用贴现现金流量建模技术，使用有关未来维修净现金流的假设，包括预付款率、贴现率、维修成本和其他因素。估计公允价值变动于随附的综合经营报表及抵押贷款服务权利损失内的全面亏损净额中列报。
当本公司出售按揭还款权时，本公司按按揭偿还权的售价减去账面价值和交易成本计入损益。损益在所附的综合经营报表和抵押贷款偿还权损失内的全面损失净额中报告。
合并无追索权证券化
证券化按揭抵押品
公司的长期抵押贷款组合主要包括可调整利率，其次是固定利率不合规抵押贷款和商业抵押贷款，这些贷款是在2008年前由公司的抵押贷款和商业业务收购和发起的。
在历史上，该公司以抵押抵押债券(CMO)或房地产抵押贷款投资渠道(REMIC)的形式证券化抵押贷款。根据FASB ASC 810-10-25的规定对这些证券化进行整合评估。合并金额计入信托资产及负债，作为证券化按揭抵押品、房地产拥有(REO)及证券化按揭借款于随附的综合资产负债表内。该公司还保留了与这些证券化相关的主维护权，向公司支付每个证券化信托基金未偿还本金余额(UPB)约3个基点。保留主服务权利或保留的经济附属剩余权益为本公司提供对该等证券化的清理赎回权利。
本公司按公允价值计算证券化按揭抵押品，期间公允价值的变动反映在收益中。公允价值计量基于公司的估计现金流模型，其中包括假设、其他市场参与者的投入和标的债券的报价。该公司的假设包括它对其他市场参与者将使用的投入的预期。这些假设包括对基础抵押品、提前还款速度、信贷损失、投资者收益率要求、远期利率和某些其他因素的判断。
证券化抵押贷款抵押品的利息收入是根据上一季度末的估计公允价值，使用该期间的实际收益率来记录的。证券化抵押抵押品通常不会被置于非应计状态，因为无论基础抵押贷款的拖欠状态如何，服务机构都会将利息支付预付给信托基金，直到服务机构明显发现预付款不可收回为止。
房地产自有
综合资产负债表上拥有的房地产主要是证券化信托内的资产，但出于会计和报告目的作为单独的资产入账，并属于长期抵押贷款组合。REO由为偿还贷款而获得的住宅房地产组成，按可变现净值列账，可变现净值包括住宅房地产的估计公允价值减去估计销售和持有成本。对止赎时所需贷款账面价值的调整会影响REO的账面金额。REO可变现净值的后续减记计入信托净资产的公允价值变动，包括综合经营报表中的信托REO收益(亏损)和全面亏损。
证券化抵押贷款
本公司将长期抵押贷款组合内的综合CMO和REMIC证券化信托的证券化抵押贷款记录在随附的综合资产负债表中。
 
F-10
目录
 
每次发行证券化按揭借款所产生的债务，须从抵押该等债务的相关按揭的本金及利息，以及清盘REO所得款项中支付。如本金及利息支付不足以偿还债务，差额将首先分配给剩余权益持有人(一般由本公司拥有)，然后如有需要，根据各项契约的特定条款分配予证书持有人(例如证券化按揭借款的第三方投资者)。证券化抵押贷款的结构通常为一个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)“浮动利率”和固定利率证券，每月向证书持有人支付利息。每一类证券化抵押贷款的到期日直接受到相关证券化抵押抵押品的净息差、超额抵押以及本金提前还款额和违约率的影响。任何一类证券化抵押贷款的实际到期日可能晚于标的抵押贷款的规定到期日。
当公司发行证券化抵押贷款时，公司通常会寻求国家公认评级机构对公司证券化抵押贷款进行投资级评级。为了获得这样的评级，往往需要纳入某些提供信用增强的结构特征。这通常包括质押超过拟发行证券本金的抵押品、部分或全部已发行证券的债券担保保险单，或其他形式的抵押保险。这些证券化交易对公司没有追索权，总损失风险仅限于公司在每个信托中的初始经济投资净额，这被称为剩余权益。
本公司按公允价值计入证券化抵押贷款，期间公允价值的变动反映在收益中。公允价值计量基于公司的估计现金流模型，其中包括假设、其他市场参与者的投入和标的债券的报价。该公司的假设包括它对其他市场参与者将使用的投入的预期。这些假设包括对基础抵押品、提前还款速度、信贷损失、投资者收益率要求、远期利率和某些其他因素的判断。证券化抵押贷款的利息支出按季度入账，采用基于上一季度末估计公允价值的当期有效收益率。
Leases
本公司有三份办公空间运营租约将于2024年到期，另一份融资租约将于2023年到期。本公司在安排开始时确定合同是否为租赁，并在租赁开始时审查延长、终止或购买其使用权(ROU)资产的所有选项，并在合理确定这些选项被行使时说明这些选项。关于贴现率，《会计准则更新》(ASU)2016-02《租赁(主题842)》要求，只要这一利率是容易确定的，就使用租赁中隐含的利率。当本公司不能轻易厘定租约所隐含的利率时，本公司会以类似期限内以抵押方式借款所须支付的利率来厘定递增借款利率。作为专题842所允许的实际权宜之计，公司选择将其作为承租人的所有租约的租赁和非租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行核算。初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表，该等租约的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。
衍生工具
根据FASB ASC815-10衍生工具和套期保值 - 概述，公司按公允价值记录所有衍生工具。本公司已将其所有衍生工具作为非指定对冲工具或独立衍生工具入账。
抵押贷款业务与消费者签订IRLC，以指定的利率发起抵押贷款。该等内部财务报告按衍生工具入账，并按公允价值报告。与IRLC有关的公允价值概念与任何其他金融资产或负债的公允价值并无不同：公允价值是指在当前市场条件下，在计量日期市场参与者之间进行出售资产或转移负债的有序交易的价格。由于IRLC不在市场上交易，本公司根据投资者收购本公司IRLC的预期价格确定估计公允价值，这利用了当前的市场信息
 
F-11
目录
 
标的贷款的二级市场价格和具有类似息票、到期日和信用质量的估计服务价值，取决于预期的贷款融资概率(拉通率)。这一价值是根据市场参与者获得IRLC所需的其他成本进行调整的。内部融资公司的公允价值可能主要由于利率和估计的拖欠率的变化而发生变化。本公司按公允价值报告其他资产和其他负债内的内部控股公司，公允价值变动记录在随附的综合经营报表中，出售贷款收益内的全面亏损为净额。
本公司通过对抵押贷款支持证券(包括联邦全国抵押贷款协会(Fannie Mae或FNMA)和政府全国抵押贷款协会(Ginnie Mae或GNMA))抵押贷款支持证券(称为即将公布的抵押贷款支持证券(TBA MBS或对冲工具))以及对全部贷款的远期交付承诺，对冲与IRLC和未承诺LHF相关的利率变化导致的公允价值变化。套期保值工具和远期交割贷款承诺用于确定远期销售价格，该价格将在向二级市场出售抵押贷款时变现，并作为衍生工具入账。套期保值工具和远期交割贷款承诺的公允价值可能主要因利率变化而发生变化。该公司按公允价值报告其他资产和其他负债中的套期工具和远期交付贷款承诺，公允价值的变化记录在所附的综合经营报表中，贷款销售收益内的全面亏损为净额。
IRCS和对冲工具的公允价值在附注9. - 金融工具公允价值中表示为衍生资产、贷款、净和衍生负债、贷款、净额。
Long-term Debt
长期债务(次级票据)按公允价值报告。这些证券是根据管理层准备的分析进行计量的，该分析考虑了公司自身的信用风险和贴现现金流分析。随着2018年采用FASB ASU 2016-01，该准则适用于本公司就其自身债务进行公允价值选择时，本公司有效地将长期债务变化的市场和工具特定信用风险部分分开。由于长期债务的公允价值变动，市场部分仍然是净亏损的组成部分，但特定于工具的信用风险部分是随附的综合经营报表中累计的其他全面亏损和全面亏损的组成部分。
回购保留
该公司在二级市场(包括美国政府支持企业)销售抵押贷款，并通过Ginnie Mae和Fannie Mae发行抵押贷款支持证券。当本公司出售或发行证券时，会就每笔贷款的各种特征向买方作出惯常陈述和保证，例如发起和承销准则，包括但不限于保证贷款的留置权的有效性、财产资格、借款人信用、收入和资产要求，以及遵守适用的联邦、州和当地法律。在违反其陈述和保证的情况下，公司可能被要求回购已发现缺陷的抵押贷款，或赔偿投资者或保险公司的任何损失。此外，由于借款人欺诈或抵押贷款在出售后不久发生付款违约，公司可能被要求回购贷款。公司的损失可以通过出售或清算回购贷款的收益来减少。此外，公司对代理贷款人的任何追索权可能会减少公司的损失，而代理贷款人又将此类抵押贷款出售给公司，并违反类似或其他陈述和担保。在此情况下，本公司有权要求该代理贷款人追讨相关回购损失。
作为贷款销售交易的一部分，该公司记录了与该等陈述和担保相关的损失准备金。用于估计陈述和担保责任的方法是所给陈述和担保的函数，并考虑了一系列因素，包括但不限于估计的未来违约和贷款回购利率，以及违约情况下的潜在损失严重程度，包括回购贷款的任何销售或清算损失，以及对应贷款卖方偿还的可能性。该公司在出售贷款时确定负债，并不断更新其估计的回购负债。 的回购负债水平
 
F-12
目录
 
陈述和保证很难估计，需要相当大的管理层判断力。按揭贷款回购损失的水平取决于经济因素、投资者对贷款回购的需求以及可能在相关贷款的生命周期中发生变化的其他外部条件。
服务费收入确认
本公司遵循FASB ASC 606《收入确认》，其中就GAAP在与本公司房地产服务费用相关的选定收入确认问题上的应用提供了指导。根据FASB ASC 606，公司必须确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配到合同中的履约义务，并在公司履行履约义务时确认收入。
本公司的主要收入来源来自不在FASB ASC 606范围内的金融工具。本公司已评估其与客户签订的合同的性质，并认为没有必要将与客户签订的合同收入进一步细分为综合经营报表和全面亏损以外的更细粒度类别。在提供服务和交易价格通常固定的情况下，公司通常充分履行其与客户签订的合同的履约义务；按定期或按活动收费。由于履行义务是在提供服务时履行的，交易价格是固定的，因此，本公司在应用ASC 606中规定的收入指引时，并未作出影响与客户签订合同的收入金额和时间的确定的重大判断。这些服务的收入在提供服务和合理确定可收集性的期间在收入中确认。
广告费用
广告成本在发生时计入已发生的费用，并计入随附的综合经营报表和综合亏损中的业务推广费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，业务推广支出分别为740万美元和390万美元。
股权薪酬
本公司按FASB ASC718薪酬 - 股票薪酬核算股票薪酬。该公司使用授予日股权奖励的公允价值来确定与每项奖励相关的补偿成本。授予日期公允价值是根据布莱克-斯科尔斯定价模型和附注14. - 股份支付和员工福利计划中所述的假设确定的，并根据特定奖励的独特特征进行了调整。以服务为基础的股权奖励的补偿成本在必要的服务期(通常是归属期间)内以直线基础确认。
FASB ASC 718要求在授予时对没收进行估计，如果实际没收不同于最初估计，则在必要时在后续期间进行预期修订。股票补偿支出是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内扣除估计没收后记录的，因此只记录了预期在该等期间归属的股票奖励的支出。以股权为基础的薪酬成本记入人事费用。请参阅附注14.基于 - 份额的支付和员工福利计划。
Income Taxes
根据FASB ASC 740所得税，公司记录所得税费用以及递延税项资产和负债。当期所得税支出或福利分别近似于当期应缴纳或退还的税款，并包括与不确定税收状况相关的所得税支出。本公司采用资产负债表法确定递延所得税。在这种方法下，递延税项资产或负债净额是根据资产和负债的账面和计税基础之间的差异产生的税收影响，并确认发生期间税率和法律的法定变化。递延所得税支出是由于递延税项资产和负债在不同期间的变化造成的。递延税项资产的确认取决于管理层的判断，即“更有可能实现”。不确定的税务头寸更有可能达到确认门槛
 
F-13
目录
 
衡量 以确定要确认的收益金额。不确定的税务状况是以管理层认为在结算时实现的可能性大于50%的最大利润额衡量的。
本公司作为普通(C分章)公司缴纳联邦所得税，并为符合条件的子公司提交综合的美国联邦所得税申报单。该公司在美国提交联邦和各州所得税申报单。
本公司于2020年1月1日前瞻性地采用了FASB ASU 2019-12(见附注11. - 所得税)。对本公司最重大的影响包括，在持续经营和收入出现亏损或从其他项目(例如，非持续经营或其他全面收入)获得收益时，取消了期间内税收分配递增方法的例外情况。这些变化还增加了一项要求，要求实体在包括颁布日期的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
每股普通股亏损
每股普通股基本亏损是根据当年已发行的加权平均股数除以该年度的净亏损计算的。每股普通股摊薄亏损的计算依据是当年已发行的加权平均股数和稀释性普通股等值股数除以该年度的净亏损，除非是反摊薄。请参阅附注10. - 每股普通股亏损对账。
最近的会计声明尚未生效
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了《金融工具 - 信用损失(第326主题)：金融工具信用损失的计量》(ASU 2016-13)，改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于应收款和其他应收款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具，各实体将被要求使用一种新的前瞻性“预期损失”模式，该模式将取代目前的“已发生损失”模式，通常将导致提早确认损失准备。对于有未实现损失的可供出售债务证券，实体将以类似于现行做法的方式计量信贷损失，只是这些损失将被确认为津贴。在发布ASU2016-13年之后，财务会计准则委员会发布了ASU2018-19年“对第326号专题--金融工具 - 信贷损失的编纂改进”，目的是澄清ASU2016-13年的某些方面。ASU 2018-19与ASU 2016-13具有相同的生效日期和过渡要求。2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04，“对主题326，金融工具-信贷损失，主题815，衍生品和对冲的编纂改进”和“主题825，金融工具(ASU 2019-04)”，随着ASU 2016-13的通过而生效。2019年5月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2019-05年度《金融工具 - 信贷损失(第326号专题)》，该决议也随着美国会计准则委员会2016-13年度的通过而生效。2019年10月，FASB投票决定将较小报告公司的实施日期推迟到2023年1月1日。我们将在2023年1月1日生效时采用该ASU。公司预计采用这一ASU不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2020年3月和2021年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04和ASU 2021-01《参考汇率改革(主题848)》。总之，华硕为美国GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时的可选权宜之计和例外，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。本指南自2020年3月12日起生效，公司可以选择在2022年12月31日之前实施这些修订。公司预计采用这一ASU不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了《美国会计准则》2020-06年度，具有转换和其他期权的债务 - 债务(分主题470-20)和实体自有权益中的衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计。FASB ASU 2020-06将
 
F-14
目录
 
通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模式，简化可转换工具的会计核算。与当前的GAAP相比，限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。继续受分离模式约束的可转换工具是：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。ASU 2020-06还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将于2024年1月1日对公司生效。允许提前收养，但不得早于2021年1月1日，包括该年内的过渡期。公司预计采用这一ASU不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2021年5月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2021-04号文件，“每股收益(第260号专题)，债务 - 修正和清偿(第470-50号专题)，补偿 - 股票补偿(第718号专题)，以及实体自身权益中的衍生品和对冲 - 合约(第815-40号专题)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理(财务会计准则委员会新兴问题特别工作组的共识)”。本次更新中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，包括这些财政年度内的过渡期。本公司于2022年1月1日采用该ASU，该ASU的采用并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
注2. - 待售抵押贷款
以下是按类型划分的按揭LHF的UPB摘要：
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Government(1) ​ ​ ​ $ 6,886 ​ ​ ​ ​ $ 7,924 ​ ​
Conventional(2) ​ ​ ​ ​ 62,759 ​ ​ ​ ​ ​ 141,139 ​ ​
巨型和不合格抵押贷款(非QM)
​ ​ ​ ​ 231,142 ​ ​ ​ ​ ​ 11,064 ​ ​
Fair value adjustment(3)
​ ​ ​ ​ 7,690 ​ ​ ​ ​ ​ 4,295 ​ ​
待售抵押贷款总额
​ ​ ​ $ 308,477 ​ ​ ​ ​ $ 164,422 ​ ​
​
(1)
包括所有政府担保的贷款，包括联邦住房管理局(FHA)、退伍军人事务部(VA)和美国农业部(USDA)。
​
(2)
包括有资格出售给房利美和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac或FHLMC)的贷款。
​
(3)
公允价值变动计入贷款销售收益、所附综合经营报表的净额和全面亏损。
​
截至2021年12月31日，公司没有拖欠90天或更长时间的抵押贷款。截至2020年12月31日，有120万美元的UPB抵押贷款LHF处于非应计状态，因为贷款拖欠90天或更长时间。截至2020年12月31日，这些非应计贷款的账面价值为110万美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，贷款销售收益、综合经营报表中的净收益和综合亏损包括以下内容：
 
F-15
目录
 
​ ​ ​
For the Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
出售抵押贷款的收益
​ ​ ​ $ 81,362 ​ ​ ​ ​ $ 59,330 ​ ​
为留存贷款销售提供服务的溢价
​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 2,094 ​ ​
衍生金融工具未实现亏损
​ ​ ​ ​ (4,076) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
衍生金融工具的收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 1,934 ​ ​ ​ ​ ​ (11,040) ​ ​
LHFS按市价计价收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 3,395 ​ ​ ​ ​ ​ (15,955) ​ ​
直接发起费用，净额
​ ​ ​ ​ (17,746) ​ ​ ​ ​ ​ (15,191) ​ ​
回购拨备变动
​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (5,227) ​ ​
Gain on sale of loans, net
​ ​ ​ $ 65,294 ​ ​ ​ ​ $ 14,004 ​ ​
2020年7月7日，本公司接到房地美的通知，公司向房地美出售全部贷款的资格被无故暂停。正如房地美的《卖家/服务商指南》中指出的那样，房地美可以自行决定无故暂停卖家的资格，从而限制卖家在暂停期间获得新的购买承诺。
注3. - 抵押服务权
本公司有选择地从某些抵押贷款的销售和证券化或作为购买交易的结果中保留MSR。MSR按公允价值根据与维修合同相关的预计现金流量净额所产生的预期收入进行报告。本公司从基础按揭贷款的UPB收取维修费，减去次级偿债成本。服务费从抵押人每月支付的款项中收取，如果拖欠，则从相关房地产被取消抵押品赎回权和清算时收取。本公司可从获得各种抵押人合同费用的权利中获得其他报酬，如滞纳金、抵押品转移费和不足的资金费用，本公司一般有权保留因收取抵押人本金、利息、税金和保险金而等待汇款(或浮存)的资金所赚取的利息。
2020年5月，公司以约2,010万美元的价格出售了所有常规MSR，出售后获得了1,500万美元的收益，其余的收入是在转让所有后续文件的服务和转让时收到的。该公司用出售MSR所得资金偿还了MSR融资。(见注5. - Debt - MSR融资)。
2020年7月，公司以约225,000美元的价格出售了大部分政府保险的MSR，销售后获得了163,000美元的收益，其余的在转让所有后续文件的服务和转让时收到。
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度MSR的活动：
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
年初余额
​ ​ ​ $ 339 ​ ​ ​ ​ $ 41,470 ​ ​
为留存贷款销售提供服务的额外收入
​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 2,094 ​ ​
批量销售减少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,263) ​ ​
Changes in fair value(1)
​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ (21,962) ​ ​
期末MSR的公允价值
​ ​ ​ $ 749 ​ ​ ​ ​ $ 339 ​ ​
​
(1)
公允价值变动计入抵押贷款偿还权的收益(亏损)、随附的综合经营报表净额和全面亏损。
​
 
F-16
目录
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，抵押贷款服务组合的UPB包括以下内容：
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Government insured
​ ​ ​ $ 71,841 ​ ​ ​ ​ $ 30,524 ​ ​
Conventional
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total loans serviced
​ ​ ​ $ 71,841 ​ ​ ​ ​ $ 30,524 ​ ​
下表说明了由于用于确定公允价值的关键假设立即发生变化而导致的MSR公允价值的假设变化。有关用于确定MSR公允价值的关键假设的说明，请参阅附注9. - 金融工具公允价值。
抵押服务权利敏感度分析
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Fair value of MSRs
​ ​ ​ $ 749 ​ ​ ​ ​ $ 339 ​ ​
Prepayment Speed: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允价值从10%的不利变化中减少
​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
公允价值从20%的不利变化中减少
​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
公允价值从30%的不利变化中减少
​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
Discount Rate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允价值从10%的不利变化中减少
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
公允价值从20%的不利变化中减少
​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
公允价值从30%的不利变化中减少
​ ​ ​ ​ (85) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
敏感性是公允价值的假设变化，不能外推，因为假设变化与公允价值变化的关系可能不是线性的。此外，特定假设的变化的影响是在不改变任何其他假设的情况下计算的，而一个因素的变化可能会导致另一个因素的变化。因此，不能保证实际结果将与这些估计的结果一致。因此，未来MSR值的实际变化可能与上面显示的显著不同。
抵押贷款偿还权收益(亏损)，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净额由以下各项组成：
​ ​ ​
For the Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
抵押贷款偿还权公允价值变动
​ ​ ​ $ (126) ​ ​ ​ ​ $ (21,962) ​ ​
出售抵押贷款服务权的收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ (6,547) ​ ​
抵押贷款偿还权收益(损失)，净额
​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ (28,509) ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，服务(费用)费用净额由以下各项组成：
​ ​ ​
For the Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
合同维修费
​ ​ ​ $ 193 ​ ​ ​ ​ $ 5,159 ​ ​
Late and ancillary fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
次级服务和其他费用
​ ​ ​ ​ (625) ​ ​ ​ ​ ​ (1,623) ​ ​
Servicing (expense) fees, net
​ ​ ​ $ (432) ​ ​ ​ ​ $ 3,603 ​ ​
 
F-17
目录
 
Note 4. — Other Assets
其他资产包括：
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
公司所有的人寿保险(见附注13)
​ ​ ​ $ 10,788 ​ ​ ​ ​ $ 10,659 ​ ​
Right of use asset (See Note 13)
​ ​ ​ ​ 10,209 ​ ​ ​ ​ ​ 13,512 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 4,770 ​ ​ ​ ​ ​ 3,190 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 3,460 ​ ​ ​ ​ ​ 3,429 ​ ​
衍生资产 - Lending(见附注7)
​ ​ ​ ​ 3,111 ​ ​ ​ ​ ​ 7,275 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 1,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1,103 ​ ​
房舍和设备，净额
​ ​ ​ ​ 636 ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​
应计应收利息
​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
Servicing advances
​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​
有资格从Ginnie Mae回购的贷款
​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
房地产拥有 - 外部信托基金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
Total other assets
​ ​ ​ $ 35,603 ​ ​ ​ ​ $ 41,524 ​ ​
应收账款，净额
应收账款主要是未结清的贷款销售和房地产服务费收入，一般在一个月内收取。应收账款按账面价值列报，分别扣除截至2021年12月31日和2020年12月31日的坏账准备50000美元和32.9万美元。
服务进步
公司需要预付一定金额以满足其合同贷款服务要求。该公司为没有足够托管账户的借款人预付本金、利息、财产税和保险，外加任何其他维护财产的费用。此外，该公司还将垫付资金，以维护、维修和销售丧失抵押品赎回权的房地产。本公司有权为恢复和履行贷款或从清算财产的收益中向借款人追回预付款。
符合Ginnie Mae回购条件的贷款
本公司通过集合托管人汇集符合条件的贷款，并将贷款的权利转让给Ginnie Mae，以销售Ginnie Mae担保的抵押贷款支持证券(MBS)。当这些Ginnie Mae贷款最初被汇集和证券化时，该公司符合出售处理的标准，并取消对这些贷款的确认。Ginnie Mae MBS计划的条款允许但不要求公司在借款人连续三个月没有还款的情况下回购抵押贷款。当公司作为服务商有权无条件回购它以前出售的逾期90天以上的吉尼·梅集合贷款时，回购将带来“极大的好处”，公司随后在其综合资产负债表上的其他资产中重新确认这些贷款，并在综合资产负债表中的其他负债中记录相应的负债。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有资格从GNMA回购的贷款总额分别为33.7万美元和11.4万美元。作为公司回购准备金的一部分，公司记录了一项回购准备金，以计提出售或证券化所有抵押贷款(包括这些贷款)的估计损失。
 
F-18
目录
 
房舍和设备，净额
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Premises and equipment
​ ​ ​ $ 6,391 ​ ​ ​ ​ $ 6,230 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (5,755) ​ ​ ​ ​ ​ (5,300) ​ ​
总房舍和设备，净额
​ ​ ​ $ 636 ​ ​ ​ ​ $ 930 ​ ​
本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中，分别确认一般、行政及其他开支中的折旧开支493,000美元及722,000美元。
Note 5. — Debt
下表显示了截至2021年12月31日的合同未来债务到期日：
​ ​ ​
Payments Due by Period
​
​ ​ ​
Total
​ ​
Less Than
One Year
​ ​
One to
Three Years
​ ​
Three to
Five Years
​ ​
More Than
Five Years
​
Warehouse borrowings
​ ​ ​ $ 285,539 ​ ​ ​ ​ $ 285,539 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 62,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,000 ​ ​
Total debt obligations
​ ​ ​ $ 367,539 ​ ​ ​ ​ $ 305,539 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 62,000 ​ ​
仓库借款
本公司透过其附属公司与提供仓储设施的贷款人订立主回购协议。这些仓库设施用于为持有的待售住房抵押贷款提供资金，并以其为担保。仓库和循环信贷额度是用出售贷款的收益偿还的。该公司仓库行的基本利率按1个月伦敦银行同业拆借利率加保证金或票据利率减去保证金计算。其中一些线路收取额外费用，形式是按线路总金额收取年度设施费用，对线路承诺部分收取承诺费，以及当月使用量降至某一利用率百分比以下时收取非使用费。该公司的仓库额度计划于2022年到期，期限为一年，所有额度均需根据贷款人进行的年度信用审查进行续签。
所有仓库信用额度的基本利率将根据抵押信用额度的基础贷款的特点而增加，包括但不限于产品类型和持有销售的天数。某些仓储线贷款人要求公司在任何时候都保持现金账户的最低要求余额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些账户中分别有130万美元和130万美元，在合并资产负债表中作为限制性现金的组成部分记录。
根据这些仓储线的条款，公司需要维护各种财务和其他契约。截至2021年12月31日，该公司没有遵守其贷款人的某些财务契约，并获得了必要的豁免。
下表列出了所示期间仓库借款的某些信息：
 
F-19
目录
 
​ ​ ​
Maximum
Borrowing
Capacity
​ ​
Balance Outstanding at
​ ​
Allowable
Advance
Rates (%)
​ ​
Rate Range
​ ​
Maturity Date
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
短期借款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Repurchase agreement 1(1)
​ ​ ​ $ 65,000 ​ ​ ​ ​ $ 30,009 ​ ​ ​ ​ $ 49,963 ​ ​ ​ ​ ​ 90 – 98 ​ ​ ​
1ML + 2.00 – 2.25%
​ ​ March 24, 2022 ​
Repurchase agreement 2
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 153,006 ​ ​ ​ ​ ​ 51,310 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​
1ML + 1.75%
​ ​
September 13, 2022
​
Repurchase agreement 3
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 56,794 ​ ​ ​ ​ ​ 50,659 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​
Note Rate – 0.375%
​ ​
September 23, 2022
​
Repurchase agreement 4
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​
Note Rate – 0.50 – 0.75%
​ ​ March 31, 2022 ​
Total warehouse
borrowings
​ ​ ​ $ 615,000 ​ ​ ​ ​ $ 285,539 ​ ​ ​ ​ $ 151,932 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
回购协议1的最大借款能力暂时从5,000万美元提高到6,500万美元，直到2022年2月25日。
​
下表列出了所示期间仓库借款的某些信息：
​ ​ ​
For the Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
本年度最大未偿还余额
​ ​ ​ $ 336,648 ​ ​ ​ ​ $ 810,818 ​ ​
本年度平均未偿还余额
​ ​ ​ ​ 191,794 ​ ​ ​ ​ ​ 252,565 ​ ​
基础抵押品(抵押贷款)的UPB
​ ​ ​ ​ 296,841 ​ ​ ​ ​ ​ 153,675 ​ ​
期间加权平均利率
​ ​ ​ ​ 3.41% ​ ​ ​ ​ ​ 3.74% ​ ​
MSR融资
[br}2018年5月，IMC(借款人)修订了最初于2017年8月订立的信用额度本票(FHLMC和GNMA融资)，将循环信用额度的最高借款能力提高到6,000万美元，将借款能力提高到质押抵押贷款偿还权公平市场价值的60%，并将年利率降至一个月LIBOR加3.0%。作为2018年5月修正案的一部分，信贷额度下的债务由FHLMC和GNMA质押的抵押贷款服务权担保(须遵守确认协议)，并由IRES担保。2020年1月，该线路的到期日延长至2020年3月31日。2020年4月，该线路到期日延长至2020年5月31日。2020年5月，该额度用出售MSR的收益偿还(如附注3. - 抵押服务权所披露)，该额度到期。
下表提供了有关所示时期的MSR融资的某些信息：
​ ​ ​
For the Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
本年度最大未偿还余额
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
本年度平均未偿还余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,943 ​ ​
期间加权平均汇率
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 3.91% ​ ​
MSR预付款融资
2020年4月，Ginnie Mae宣布他们修订和扩大了发行人援助计划，通过直通援助计划(PTAP)为服务商预付款提供融资。Ginnie Mae提供的PTAP资金按固定利率计息，适用于特定月份的直通援助，并将每月在Ginnie Mae的网站上公布。到期日是自申请和偿还协议获得批准之日起的7个月中较早的一个月，即2021年7月30日。2020年7月，尚未偿还的PTAP资金得到偿还。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有未偿还的PTAP资金。
 
F-20
目录
 
可转换票据
2015年5月，本公司向购买者发行了2,500万美元的可转换本票(票据)，其中部分为关联方。该批债券原定於二零二零年五月九日或该日前期满，利率为年息7.5厘，每季派息一次。
票据持有人可按每股21.50美元的比率，将票据的全部或部分已发行本金转换为本公司普通股(转换股份)，但须经股票分拆和股息(转换价格)调整。如果普通股的每股市场价格(以普通股在纽约证券交易所(或当时作为普通股上市的主要交易所的任何其他美国国家证券交易所)的平均成交量加权收盘价衡量)在收盘日期(定义见票据)后的任何二十(20)个交易日内达到30.10美元的水平，公司有权按转换价格将普通股的全部已发行本金转换为转换股份。于本公司转换债券后，债券项下的全部应计及未付利息(及所有其他欠款)即时到期及应付。在本公司于转换债券前就其普通股股份支付任何现金股息的范围内，于转换债券时，债券持有人亦将按转换后债券的基准收取该等股息减去本公司于派息前所支付的利息。
2020年4月15日，本公司与票据持有人同意在原有票据期限(第一修正案)结束时，延长原于2015年5月发行的本金为2,500万美元的未偿还票据。新债券的发行期限为六个月(二零二零年十一月九日)，年息率降至7.0%。关于第一修正案的发行，公司向票据持有人发行认股权证，以每股2.97美元的现金行使价购买最多212,649股公司普通股。认股权证的相对公允价值为242,000美元，并记录为债务折扣，按8.9%的实际利率在认股权证期限(2020年10月)内累加。认股权证自2020年10月16日起可行使，至2025年4月15日到期。第一修正案被认为是一种灭亡。
于2020年10月28日，本公司及其本金总额达2,500万美元的债券的若干持有人同意于2020年11月9日到期时延长债券的到期日。新债券的期限为18个月，于2022年5月9日到期，公司在2020年11月9日偿还债券本金500万美元(第二修正案)后，将债券的本金总额减少至2000万美元。该批债券的利率维持在年息7.0厘。第二修正案被认为是一种废止。
Long-term Debt
本公司以估计公允价值列载其次级票据，详情见附注9. - 金融工具公允价值。下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日发行的次级债券的本金余额和公允价值：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
下级附注(1)
​ ​ ​ $ 62,000 ​ ​ ​ ​ $ 62,000 ​ ​
Fair value adjustment
​ ​ ​ ​ (15,464) ​ ​ ​ ​ ​ (17,587) ​ ​
初级下属票据合计
​ ​ ​ $ 46,536 ​ ​ ​ ​ $ 44,413 ​ ​
​
(1)
规定的到期日为2034年3月；要求按季度支付利息，浮动利率为3个月LIBOR加3.75%的年利率。2021年12月31日，利率为3.97%。
​
 
F-21
目录
 
注6. - 证券化抵押贷款信托基金
证券化抵押信托资产
截至2021年12月31日和2020年12月31日，证券化抵押贷款信托资产包括以下内容：
​ ​ ​
December 31,
​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
证券化抵押贷款抵押品，按公允价值计算
​ ​ ​ $ 1,639,251 ​ ​ ​ ​ $ 2,100,175 ​ ​
REO，按可变现净值(NRV)计算
​ ​ ​ ​ 3,479 ​ ​ ​ ​ ​ 3,094 ​ ​
证券化抵押贷款信托资产总额
​ ​ ​ $ 1,642,730 ​ ​ ​ ​ $ 2,103,269 ​ ​
证券化按揭抵押品
证券化抵押贷款抵押品包括：
​ ​ ​
December 31,
​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
以住宅房地产为抵押的抵押贷款
​ ​ ​ $ 1,653,749 ​ ​ ​ ​ $ 2,205,575 ​ ​
以商业地产为抵押的抵押贷款
​ ​ ​ ​ 89,801 ​ ​ ​ ​ ​ 170,418 ​ ​
Fair value adjustment
​ ​ ​ ​ (104,299) ​ ​ ​ ​ ​ (275,818) ​ ​
全部证券化抵押贷款抵押品，按公允价值计算
​ ​ ​ $ 1,639,251 ​ ​ ​ ​ $ 2,100,175 ​ ​
截至2021年12月31日，该公司还为其他主要抵押REMIC证券化的UPB提供约1.646亿美元的抵押贷款，而截至2020年12月31日，该公司的抵押贷款总额为2.163亿美元。相关信托基金以信托形式在无息账户中为投资者持有，不包括在本公司的综合资产负债表中。公司还可能被要求垫付资金或让贷款服务商垫付资金，以支付未从借款人那里收到的本金和利息，具体取决于借款人的抵押贷款状况。
房地产自有
该公司的REO包括以下内容：
​ ​ ​
December 31,
​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
REO
​ ​ ​ $ 10,335 ​ ​ ​ ​ $ 10,140 ​ ​
Impairment(1) ​ ​ ​ ​ (6,856) ​ ​ ​ ​ ​ (6,967) ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 3,479 ​ ​ ​ ​ $ 3,173 ​ ​
REO inside trusts
​ ​ ​ $ 3,479 ​ ​ ​ ​ $ 3,094 ​ ​
REO outside trusts
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 3,479 ​ ​ ​ ​ $ 3,173 ​ ​
​
(1)
减值指丧失抵押品赎回权后可变现净值的累计减值。
​
证券化抵押信托负债
证券化抵押贷款信托负债按估计公允市场价值记录，如附注9所述。金融工具的 - 公允价值，截至2021年12月31日和2020年12月31日包括以下内容：
​ ​ ​
December 31,
​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
证券化抵押贷款借款
​ ​ ​ $ 1,614,862 ​ ​ ​ ​ $ 2,086,557 ​ ​
 
F-22
目录
 
证券化抵押贷款 - 无追索权
所示期间证券化抵押贷款的精选信息包括以下内容(以百万美元计)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Original
Issuance
Amount
​ ​
Securitized
mortgage
borrowings
outstanding as of
December 31,
​ ​
Range of Interest Rates (%)
​
Year of Issuance
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
Fixed
Interest
Rates
​ ​
Interest
Rate
Margins over
One-Month
LIBOR(1)
​ ​
Interest
Rate
Margins after
Contractual
Call Date(2)
​
2002
​ ​ ​ $ 3,876.1 ​ ​ ​ ​ $ 2.7 ​ ​ ​ ​ $ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.25 – 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 – 2.75 ​ ​ ​ ​ ​ 0.54 – 3.68 ​ ​
2003
​ ​ ​ ​ 5,966.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.34 – 12.75 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 – 3.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.54 – 4.50 ​ ​
2004
​ ​ ​ ​ 17,710.7 ​ ​ ​ ​ ​ 210.9 ​ ​ ​ ​ ​ 287.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.58 – 5.56 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25 – 2.50 ​ ​ ​ ​ ​ 0.50 – 3.75 ​ ​
2005
​ ​ ​ ​ 13,387.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,198.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 – 2.90 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 – 4.35 ​ ​
2006
​ ​ ​ ​ 5,971.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,626.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,860.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.25 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 – 2.75 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 – 4.13 ​ ​
2007
​ ​ ​ ​ 3,860.5 ​ ​ ​ ​ ​ 882.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,012.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 – 2.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 – 3.00 ​ ​
小计合同本金余额(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,933.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,587.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fair value adjustment(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,318.3) ​ ​ ​ ​ ​ (2,500.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券化抵押贷款总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,614.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,086.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
截至2021年12月31日，一个月期LIBOR为0.10%。
​
(2)
当未偿还本金余额降至原始发行额的10%-20%以下，或满足某些其他触发因素时，通常会调整利差。
​
(3)
根据受托人报告， 代表未偿还余额。
​
(4)
公允价值调整包括2021年12月31日和2020年12月31日的22亿美元债券损失。
​
截至2021年12月31日，证券化抵押贷款的预期本金减少如下(以百万美元为单位)：
​ ​ ​
Payments Due by Period
​
​ ​ ​
Total
​ ​
Less Than
One Year
​ ​
One to
Three Years
​ ​
Three to
Five Years
​ ​
More Than
Five Years
​
证券化抵押贷款借款(1)
​ ​ ​ $ 3,933.2 ​ ​ ​ ​ $ 420.8 ​ ​ ​ ​ $ 511.4 ​ ​ ​ ​ $ 296.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,704.6 ​ ​
​
(1)
根据受托人报告， 代表未偿还余额。
​
信托净资产公允价值变动，包括信托REO损失
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，信托净资产的公允价值变动，包括信托REO损失如下：
 
F-23
目录
 
​ ​ ​
For the Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
信托净资产公允价值变动，不包括REO
​ ​ ​ $ 6,471 ​ ​ ​ ​ $ (13,081) ​ ​
Gains from trust REO
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 7,393 ​ ​
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益
​ ​ ​ $ 6,582 ​ ​ ​ ​ $ (5,688) ​ ​
Call Rights
本公司持有与其证券化信托有关的清理看涨期权(认购权)，据此，当相关住宅按揭贷款的UPB低于预定门槛时，本公司可以按面值购买相关住宅按揭贷款，外加未偿还的服务预付款，从而按面值偿还所有未偿还的证券化融资。本公司行使其赎回权利的能力是有限的，基于可用资本和流动资金，和/或在相关证券化受托人不允许行使该权利的情况下。
本公司通过其经济上拥有的剩余权益或其主维修权持有清理看涨期权。迄今为止，本公司尚未就该等证券化信托行使任何赎回权，但会在其公允价值估计过程中评估潜在的经济利益。
注7. - 衍生品工具
按揭贷款业务与潜在借款人订立IRLC，以指定利率发放按揭贷款，以及对冲工具和远期交割贷款承诺，以对冲与其按揭贷款发放业务相关的利率变动所带来的公允价值变动。与按揭贷款发放有关的IRLC、对冲工具及远期交割贷款承诺的公允价值计入综合资产负债表的其他资产或负债。截至2021年12月31日，IRLC的估计公允价值是310万美元的资产，而对冲工具是55000美元的负债。截至2020年12月31日，IRLC的估计公允价值是730万美元的资产，而对冲工具是14.3万美元的负债。截至2021年12月31日，没有远期交割承诺作为衍生工具入账，因为远期交割承诺没有配对机制。截至2020年12月31日，远期交割承诺没有公允价值，因为它们在LHFS中按交易价格计价。
下表包括所列期间衍生资产和负债、贷款的信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Gains (Losses)
​
​ ​ ​
Notional Amount
​ ​
For the Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Derivative – IRLC’s(1) ​ ​ ​ $ 255,150 ​ ​ ​ ​ $ 450,913 ​ ​ ​ ​ $ (4,164) ​ ​ ​ ​ $ (516) ​ ​
Derivative – TBA MBS(1)
​ ​ ​ ​ 102,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​ ​ ​ ​ (10,531) ​ ​
衍生 - 远期交割贷款承诺(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
贷款销售收益、随附的综合经营报表内的净额和全面亏损中包含的金额。
​
(2)
截至2021年12月31日，未有远期交割贷款承诺作为衍生工具入账。截至2020年12月31日，2,000万美元的按揭贷款已分配给远期交割贷款承诺，并在LHFS内按公允价值计入随附的综合资产负债表。
​
注8. - 可赎回优先股
如附注13. - 承诺和意外情况所披露，2021年7月15日，马里兰州上诉法院确认了巡回法院(和特别上诉法院)批准的裁决
 
F-24
目录
 
关于优先B投票权的简易判决，虽然上诉法院认为投票权条款含糊不清，但它得出结论，提交给巡回法院的外部证据支持原告的解释，即投票权条款需要优先B股东单独表决，以修订优先B条款补充条款。因此，2009年对优先选择的B条补充条款的修正案未获有效通过，2004年优先选择的补充条款继续有效。
因此，截至2021年12月31日，公司累计拖欠未申报股息约1,910万美元，或每股优先股约28.71美元，从而使清算价值增加至约每股53.71美元。此外，每季度累计拖欠的未申报股息将增加每股优先B股0.5859美元，约合39万美元。清算优先权，包括优先股B累计未宣派的拖欠股息，仅在董事会宣布、和解、自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务时支付。此外，一旦巡回法庭确定了适当记录日期的基础，公司将被要求支付2004年优先B条款补充条款下优先B股票的三个季度的股息(大约120万美元，这是以前应计的)。共同原告Camac Fund LP要求优先B股东召开特别会议，选举另外两名董事，会议最初于上午9点左右召开。太平洋时间2021年10月13日。出席原召开会议的法定人数不足，出席特别会议的所有股份投票赞成将特别会议延期至太平洋时间2021年11月23日(星期二)上午9时。在2021年11月23日星期二上午9点重新召开的会议上，法定人数不足。太平洋时间，特别会议于2022年1月6日上午9时进一步休会。太平洋时间。在2022年1月6日星期四重新召开的特别会议上，法定人数不足，会议结束。特别会议没有确定法定人数, B系列优先股持有人尚未选出任何优先董事。
截至2021年12月31日，公司拥有7,090万美元的B系列和C系列优先股未清偿优先股。每一系列优先股的持有人均无投票权，并可由本公司选择赎回，在公司清盘时保留每股25.00美元的清算优先权(如属系列优先股，则保留累计未付股息)，并有权在宣布任何该等股息时收取优先股的股息。
从2021年7月15日开始，普通股和优先股股息包括在每股收益的对账中，这一天是马里兰州上诉法院确认对优先B投票权做出有利于原告的即决判决的日期。累计优先股息，无论是否申报，均根据FASB ASC 260-10-45-11在基本每股收益和稀释后每股收益中反映，尽管没有在合并资产负债表中应计。
附注9.金融工具的 - 公允价值
使用公允价值计量本公司的金融工具是其综合财务报表的基础，也是一项关键的会计估计，因为其大部分资产和负债是按估计公允价值记录的。
FASB ASC 825要求披露某些金融工具的估计公允价值以及用于估计该等公允价值的方法和重大假设。本公司在计量金融工具的公允价值时采用退出价格概念进行披露。下表为截至所示日期的合并财务报表所列金融工具的估计公允价值：
 
F-25
目录
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Estimated Fair Value
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Estimated Fair Value
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 29,555 ​ ​ ​ ​ $ 29,555 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 54,150 ​ ​ ​ ​ $ 54,150 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 5,657 ​ ​ ​ ​ ​ 5,657 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,602 ​ ​ ​ ​ ​ 5,602 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ 308,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​
衍生资产，借贷，净额(1)
​ ​ ​ ​ 3,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,111 ​ ​ ​ ​ ​ 7,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,275 ​ ​
证券化按揭抵押品
​ ​ ​ ​ 1,639,251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,639,251 ​ ​ ​ ​ ​ 2,100,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,100,175 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warehouse borrowings
​ ​ ​ $ 285,539 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 285,539 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 151,932 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 151,932 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 46,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,536 ​ ​ ​ ​ ​ 44,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,413 ​ ​
证券化抵押贷款借款
​ ​ ​ ​ 1,614,862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,614,862 ​ ​ ​ ​ ​ 2,086,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,086,557 ​ ​
衍生负债、贷款、
net(2)
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
代表综合资产负债表中的其他资产。
​
(2)
代表对冲工具，并计入随附的综合资产负债表中的其他负债。
​
上述公允价值金额已由管理层使用现有市场信息和适当的估值方法进行估计。在不活跃和有序的市场中，需要相当大的判断力来解读市场数据，以得出公允价值的估计。因此，提出的估计数不一定表明在当前市场交易中可以变现的金额。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。
就综合无追索权证券化而言，综合无追索权证券化(证券化按揭借款)的金融负债的公允价值较综合无追索权证券化(证券化按揭抵押品)的金融资产的公允价值更具可观测性。根据FASB ASU 2014-13年度，综合无追索权证券化的金融负债为较易观察的投入，并按公允价值计量，金融资产在合并中计量为：(1)证券化按揭借款的公允价值与本公司保留的实益权益的公允价值之和减去(2)任何REO的账面价值。由此产生的金额将分配给证券化的抵押贷款抵押品。
对于证券化抵押贷款和证券化抵押贷款，基本的Alt-A(不合规)住宅和商业贷款以及抵押贷款支持证券市场的市场活跃度大幅下降，交易缺乏秩序。该公司估计这些资产和负债的公允价值的方法包括使用内部定价技术，例如未来预期现金流的净现值(如有可观察到的市场参与者假设)，以公司对市场参与者需求的估计为基础的收益率折现。这些基于相关抵押品特征的内部定价方法所采用的重要假设包括估计的信贷损失、估计的提前还款速度和适当的贴现率。
公允价值层次结构
公允价值计量的应用可能以经常性或非经常性为基础，具体取决于适用于特定资产或负债的会计原则，或管理层是否选择按估计公允价值列账。
 
F-26
目录
 
FASB ASC 820-10-35根据这些技术的输入是可观察的还是不可观察的，指定评估技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：
•
Level 1 - 在活跃市场对实体在计量日期有能力评估的相同工具或负债报价(未调整)。
​
•
2级 - 对活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；资产或负债可观察到的报价以外的其他投入，包括可按通常报价间隔观察到的利率和收益率曲线、提前还款速度、损失严重性、信用风险和违约率；以及市场证实的投入。
​
•
3级 - 估值源自无法观察到一个或多个重要投入或重要价值驱动因素的估值技术。
​
这种层次结构要求公司在估计公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
由于市场不活跃导致缺乏可观察到的市场数据，本公司已将其证券化按揭抵押品和借款、衍生资产(IRLC)、票据和长期债务归类为第3级公允价值计量。按公允价值按经常性基础计量的第3级资产及负债分别约占于2021年及2020年12月31日按估计公允价值计量的总资产及总负债的83%及84%及90%及93%。
经常性公允价值计量
本公司按季度评估其金融工具，以确定FASB ASC主题810所定义的公允价值层次结构中的适当分类。当定价可观察性水平发生变化时，公允价值分类之间的转移发生。各级之间的金融工具转移发生在本报告所述期间开始时。截至2021年12月31日止年度内，并无重大转移至第3级分类文书。
下表列出了本公司按估计公允价值经常性计量的资产和负债，包括本公司根据公允价值等级在2021年12月31日和2020年12月31日选择公允价值选项的金融工具：
​ ​ ​
经常性公允价值计量
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
待售抵押贷款
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 308,477 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 164,422 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
衍生资产，借贷，净额(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,275 ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​
证券化按揭抵押品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,639,251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,100,175 ​ ​
按公允价值计算的总资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 308,477 ​ ​ ​ ​ $ 1,643,111 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 164,422 ​ ​ ​ ​ $ 2,107,789 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券化抵押贷款借款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,614,862 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,086,557 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,413 ​ ​
衍生负债、贷款、净额(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允价值计算的总负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 1,661,398 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ 2,130,970 ​ ​
 
F-27
目录
 
​
(1)
截至2021年12月31日，衍生资产、贷款、净额包括310万美元的IRLC，并计入随附的综合资产负债表中的其他资产。截至2020年12月31日，衍生资产、贷款、净额包括730万美元的IRLC，并包括在随附的综合资产负债表中的其他资产中。
​
(2)
于2021年12月31日及2020年12月31日，衍生负债、贷款及净额计入随附的综合资产负债表内的其他负债。
​
下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，使用重大不可观察投入(第3级)按公允价值经常性计量的所有资产和负债的对账情况：
​ ​ ​
第三级经常性公允价值计量
​
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Securitized
mortgage
collateral
​ ​
Securitized
mortgage
borrowings
​ ​
Mortgage
servicing
rights
​ ​
Interest
rate lock
commitments,
net
​ ​
Long-
term
debt
​
Fair value, December 31, 2020
​ ​ ​ $ 2,100,175 ​ ​ ​ ​ $ (2,086,557) ​ ​ ​ ​ $ 339 ​ ​ ​ ​ $ 7,275 ​ ​ ​ ​ $ (44,413) ​ ​
收益中包含的总(亏损)收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income(1)
​ ​ ​ ​ (12,162) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37,090) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,499) ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 151,759 ​ ​ ​ ​ ​ (145,288) ​ ​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ (4,164) ​ ​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​
特定工具信用风险的变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,722)(2) ​ ​
包含在 中的总损益
earnings
​ ​ ​ ​ 139,597 ​ ​ ​ ​ ​ (182,378) ​ ​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ (4,164) ​ ​ ​ ​ ​ (2,123) ​ ​
调入和/或调出级别3
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买、发行和结算： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Purchases
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Issuances
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Settlements
​ ​ ​ ​ (600,521) ​ ​ ​ ​ ​ 654,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fair value, December 31, 2021
​ ​ ​ $ 1,639,251 ​ ​ ​ ​ $ (1,614,862) ​ ​ ​ ​ $ 749 ​ ​ ​ ​ $ 3,111 ​ ​ ​ ​ $ (46,536) ​ ​
未实现(亏损)收益仍持有(3)
​ ​ ​ $ (104,299) ​ ​ ​ ​ $ 2,318,296 ​ ​ ​ ​ $ 749 ​ ​ ​ ​ $ 3,111 ​ ​ ​ ​ $ 15,464 ​ ​
​
(1)
金额主要是指根据信托资产和信托负债的估计公允价值，使用有效收益确认利息收入和利息支出的增值。截至2021年12月31日的一年，包括收到和支付的现金在内的净利息收入为810万美元。利息收入和费用的增加与综合经营报表和全面亏损确认的利息收入和费用之间的差额主要来自证券化抵押贷款抵押品和借款的合同利息。
​
(2)
金额指综合经营报表中其他全面亏损及全面亏损中特定于工具的信用风险的变动。
​
(3)
代表仍持有并反映于2021年12月31日的公允价值的与归类为第三级的资产和负债相关的未实现(亏损)收益金额。
​
 
F-28
目录
 
​ ​ ​
第三级经常性公允价值计量
​
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Securitized
mortgage
collateral
​ ​
Securitized
mortgage
borrowings
​ ​
Mortgage
servicing
rights
​ ​
Interest
rate lock
commitments,
net
​ ​
Long-
term
debt
​
Fair value, December 31, 2019
​ ​ ​ $ 2,628,064 ​ ​ ​ ​ $ (2,619,210) ​ ​ ​ ​ $ 41,470 ​ ​ ​ ​ $ 7,791 ​ ​ ​ ​ $ (45,434) ​ ​
收益中包含的总(亏损)收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income(1)
​ ​ ​ ​ 747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,421) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (850) ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (92,562) ​ ​ ​ ​ ​ 79,481 ​ ​ ​ ​ ​ (21,962) ​ ​ ​ ​ ​ (516) ​ ​ ​ ​ ​ 1,899 ​ ​
特定工具信用风险的变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28)(2) ​ ​
包含在 中的总(亏损)收益
earnings
​ ​ ​ ​ (91,815) ​ ​ ​ ​ ​ 14,060 ​ ​ ​ ​ ​ (21,962) ​ ​ ​ ​ ​ (516) ​ ​ ​ ​ ​ 1,021 ​ ​
调入和/或调出级别3
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买、发行和结算： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Purchases
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Issuances
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Settlements
​ ​ ​ ​ (436,074) ​ ​ ​ ​ ​ 518,593 ​ ​ ​ ​ ​ (21,263) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fair value, December 31, 2020
​ ​ ​ $ 2,100,175 ​ ​ ​ ​ $ (2,086,557) ​ ​ ​ ​ $ 339 ​ ​ ​ ​ $ 7,275 ​ ​ ​ ​ $ (44,413) ​ ​
未实现(亏损)收益仍持有(3)
​ ​ ​ $ (275,818) ​ ​ ​ ​ $ 2,500,674 ​ ​ ​ ​ $ 339 ​ ​ ​ ​ $ 7,275 ​ ​ ​ ​ $ 17,587 ​ ​
​
(1)
金额主要是指根据信托资产和信托负债的估计公允价值，使用有效收益确认利息收入和利息支出的增值。截至2020年12月31日的一年，包括收到和支付的现金在内的净利息收入为890万美元。利息收入和费用的增加与综合经营报表和全面亏损确认的利息收入和费用之间的差额主要来自证券化抵押贷款抵押品和借款的合同利息。
​
(2)
金额指综合经营报表中其他全面亏损及全面亏损中特定于工具的信用风险的变动。
​
(3)
指与分类为第三级的资产和负债有关的未实现(亏损)收益金额，该金额仍在2020年12月31日的公允价值中持有和反映。
​
下表提供有关适用于按公允价值于2021年12月31日按经常性及非经常性基础计量的金融工具的第3级公允价值计量的估值技术和不可观察到的输入的量化信息。
Financial Instrument
​ ​
Estimated
Fair Value
​ ​
Valuation
Technique
​ ​
Unobservable
Input
​ ​
Range of
Inputs
​ ​
Weighted
Average
​
以房地产为抵押的资产和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券化抵押贷款抵押品，以及
​ ​ ​ $ 1,639,251 ​ ​ ​
Discounted Cash Flow
​ ​
Prepayment rates
​ ​ ​ ​ 2.9 – 46.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​
证券化抵押贷款借款
​ ​ ​ ​ (1,614,862) ​ ​ ​ ​ ​ ​ Default rates ​ ​ ​ ​ 0.06 – 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Loss severities ​ ​ ​ ​ 0.01 – 97.6% ​ ​ ​ ​ ​ 70.1% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Discount rates ​ ​ ​ ​ 2.1 – 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
其他资产和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​ $ 749 ​ ​ ​
Discounted Cash Flow
​ ​ Discount rates ​ ​ ​ ​ 12.5 – 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Prepayment rates
​ ​ ​ ​ 8.01 – 29.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​
Derivative assets – IRLCs, net
​ ​ ​ ​ 3,111 ​ ​ ​
Market pricing
​ ​
Pull-through rates
​ ​ ​ ​ 50.0 – 98.0% ​ ​ ​ ​ ​ 79.0% ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ (46,536) ​ ​ ​
Discounted Cash Flow
​ ​ Discount rates ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​
 
F-29
目录
 
对于以房地产为抵押的资产和负债，贴现率、违约率或损失严重性的大幅增加将导致估计公允价值大幅下降。提前还款速度的变化会产生不同的影响，这取决于票据的资历或其他特征。对于其他资产和负债，贴现率的大幅增加将导致估计公允价值大幅下降。拉通率假设的大幅增加或减少将分别导致内部融资公司的公允价值大幅增加或减少。本公司认为，估计的不精确度可能会很大。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净亏损中包含的经常性公允价值计量的变化：
​ ​ ​
经常性公允价值计量
​
​ ​ ​
计入净收益(亏损)的公允价值变动
​
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change in Fair Value of
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Interest
Income(1)
​ ​
Interest
Expense(1)
​ ​
Net Trust
Assets
​ ​
Long-term
Debt
​ ​
Other Income
and Expense
​ ​
Gain (Loss) on Sale
of Loans, net
​ ​
Total
​
证券化按揭抵押品
​ ​ ​ $ (12,162) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 151,759 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 139,597 ​ ​
Securitized mortgage
borrowings
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37,090) ​ ​ ​ ​ ​ (145,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (182,378) ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,499) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​
抵押偿还权(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (126) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (126) ​ ​
待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,395 ​ ​ ​ ​ ​ 3,395 ​ ​
Derivative assets – IRLCs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,164) ​ ​ ​ ​ ​ (4,164) ​ ​
衍生负债 - 对冲工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
Total ​ ​ ​ $ (12,162) ​ ​ ​ ​ $ (38,589) ​ ​ ​ ​ $ 6,471(3) ​ ​ ​ ​ $ 2,098 ​ ​ ​ ​ $ (126) ​ ​ ​ ​ $ (681) ​ ​ ​ ​ $ (42,989) ​ ​
​
(1)
金额主要是指根据信托资产和信托负债的估计公允价值，使用有效收益确认利息收入和利息支出的增值。
​
(2)
计入抵押贷款偿还权收益(亏损)、综合经营报表净额和全面亏损。
​
(3)
截至2021年12月31日止年度，信托资产(不包括REO)的公允价值变动为650万美元。
​
​ ​ ​
经常性公允价值计量
​
​ ​ ​
计入净收益(亏损)的公允价值变动
​
​ ​ ​
For the Year Ended December 31, 2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change in Fair Value of
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Interest
Income(1)
​ ​
Interest
Expense(1)
​ ​
Net Trust
Assets
​ ​
Long-term
Debt
​ ​
Other Income
and Expense
​ ​
Gain (Loss) on Sale
of Loans, net
​ ​
Total
​
证券化按揭抵押品
​ ​ ​ $ 747 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (92,562) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (91,815) ​ ​
证券化抵押贷款借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,421) ​ ​ ​ ​ ​ 79,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,060 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (850) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​
抵押偿还权(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,962) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,962) ​ ​
待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,955) ​ ​ ​ ​ ​ (15,955) ​ ​
Derivative assets – IRLCs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (516) ​ ​ ​ ​ ​ (516) ​ ​
衍生负债 - 对冲工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​
Total ​ ​ ​ $ 747 ​ ​ ​ ​ $ (66,271) ​ ​ ​ ​ $ (13,081)(3) ​ ​ ​ ​ $ 1,899 ​ ​ ​ ​ $ (21,962) ​ ​ ​ ​ $ (15,962) ​ ​ ​ ​ $ (114,630) ​ ​
 
F-30
目录
 
​
(1)
金额主要是指根据信托资产和信托负债的估计公允价值，使用有效收益确认利息收入和利息支出的增值。
​
(2)
计入抵押贷款偿还权收益(亏损)、综合经营报表净额和全面亏损。
​
(3)
截至2020年12月31日止年度，不包括REO的信托资产公允价值变动为1,310万美元。
​
以下是按估计公允价值经常性记录的项目的计量技术说明。
按揭偿还权-本公司选择按公允价值持有其按揭贷款发放业务所产生的按揭偿还权。抵押贷款偿还权的公允价值是基于贴现现金流模型。估值模型纳入了市场参与者在估计服务的公允价值时将使用的假设。这些假设包括对预付款速度、贴现率、服务成本、代管账户收益、合同服务费收入、预付款和滞纳金等因素的估计。抵押贷款偿还权在2021年12月31日和2020年被认为是3级衡量标准。

证券化抵押贷款-该公司选择以公允价值携带其证券化抵押贷款抵押品。这些资产主要由2002至2007年间证券化的不合规抵押贷款组成。公允价值计量基于公司用于计算未来预期现金流净现值的内部模型，以及可观察到的市场参与者假设(如有)。该公司的假设包括对其他市场参与者在为这些资产定价时使用的投入的预期。这些假设包括对基础抵押品、提前还款速度、估计的未来信贷损失、远期利率、投资者收益率要求和某些其他因素的判断。截至2021年12月31日，证券化抵押贷款的未偿还本金余额为17亿美元，而公司综合资产负债表上的估计公允价值为16亿美元。截至2021年12月31日，未付本金余额总额比公允价值高出1亿美元。截至2021年12月31日，逾期90天或更长时间的未偿还本金余额为3亿美元，而估计的公允价值为1亿美元。截至2021年12月31日，逾期90天或更长时间的贷款的未偿还本金余额总额超过公允价值2亿美元。证券化抵押贷款抵押品被认为是2021年12月31日和2020年12月31日的3级衡量标准。
证券化抵押贷款-该公司选择以公允价值计入其所有证券化抵押贷款。这些借款由证券化信托发行的单批债券组成，主要由不符合条件的抵押贷款支持。公允价值计量包括公司对相关抵押品的判断和假设，如提前还款速度、估计的未来信贷损失、远期利率、投资者收益率要求和某些其他因素。截至2021年12月31日，证券化抵押贷款的未偿还本金余额为17亿美元，扣除债券损失22亿美元，而估计的公允价值为16亿美元。截至2021年12月31日，未偿还本金余额总额比公允价值高出1亿美元。证券化抵押贷款被认为是2021年12月31日和2020年12月31日的3级衡量标准。
长期债务-公司选择以公允价值计入剩余的长期债务(由次级票据组成)。这些证券是根据管理层准备的分析进行计量的，该分析考虑了公司自身的信用风险，包括与信托优先债务持有人的和解和贴现现金流分析。截至2021年12月31日，长期债务的未偿还本金余额为6200万美元，而估计的公允价值为4650万美元。未支付的总金额
 
F-31
目录
 
截至2021年12月31日，本金余额比公允价值高出1,550万美元。长期债务被认为是2021年12月31日和2020年的3级衡量标准。
衍生品资产和负债、借贷-公司的衍生品资产和负债按照公认会计原则的要求按公允价值列账，并作为独立衍生品入账。衍生品包括与潜在住宅抵押贷款借款人的IRLC，借此贷款的利率在融资之前确定，借款人已锁定该利率。根据公认会计原则，这些承诺被确定为衍生工具。衍生品还包括对冲工具(通常为TBA MBS和远期贷款承诺)，用于对冲与其抵押贷款来源相关的利率变化相关的公允价值变化。本公司对从利率锁定(假设有影响因素)到出售贷款之日这段时间进行对冲。IRLC的估计公允价值是基于使用TBA MBS市场的具有类似特征的基础贷款类型，该市场通过外部来源积极报价和验证。此估值中使用的数据输入包括但不限于贷款类型、基础贷款金额、票据利率、贷款计划、贷款预期销售日期和当前市场利率。这些估值在贷款水平上进行调整，以考虑每笔贷款的服务释放溢价和贷款定价调整。对于所有IRLC，基值随后根据预期的拉通率进行调整，减去市场参与者获得IRLC所需的折扣。预期的推过率是根据历史经验无法观察到的输入，这导致在2021年12月31日和2020年12月31日将IRLC归类为3级衡量标准。套期保值工具的公允价值是基于活跃报价的TBA MBS市场，使用与相关MBS的特征相关的可观察投入，并按产品分层, 优惠券和结算日。因此，对冲工具被归类为2021年12月31日和2020年12月31日的二级衡量标准。
非经常性公允价值计量
本公司须不时按估计公允价值计量某些资产及负债。这些公允价值计量通常源于根据公认会计原则应用特定的会计声明。根据FASB ASC 820-10，公允价值计量被视为非经常性公允价值计量。
下表列出了分别在2021年12月31日和2020年12月31日使用非经常性公允价值计量计量的金融和非金融资产和负债：
​ ​ ​
非经常性公允价值计量
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
REO(1) ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 3,479 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 3,173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
ROU asset
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,209 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,512 ​ ​
​
(1)
余额是指2021年12月31日和2020年12月31日的REO，在丧失抵押品赎回权后已受损。
​
下表列出了分别使用非经常性公允价值计量的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的金融和非金融资产和负债的总收益：
​ ​ ​
Total Gains(1)
​
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
REO(2) ​ ​ ​ $ 111 ​ ​ ​ ​ $ 7,393 ​ ​
​
(1)
总收益反映年内所有非经常性测量的收益。
​
(2)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得与REO净收益变动相关的收益11.1万美元及740万美元。收益代表复苏
​
 
F-32
目录
 
NRV归因于期内持有的财产的国家特定损失严重性有所改善，导致NRV增加。
房地产自有-REO包括为偿还贷款而获得的住宅房地产。在丧失抵押品赎回权时，REO被调整为住宅房地产的估计公允价值减去估计的销售和持有成本，并被预期收到的合同抵押贷款保险收益(如果有)所抵消。随后，REO按账面价值或估计公允价值减去销售成本中的较低者入账。代表在丧失抵押品赎回权后受损的REO的REO余额须进行非经常性公允价值计量，并计入非经常性公允价值计量表。REO的公允价值一般基于可观察到的市场投入，并被认为是在2021年12月31日和2020年12月31日的二级计量。
ROU资产-当有证据表明一项资产的账面价值可能无法收回时，公司会对其ROU资产进行减值审查。在2020年第一季度，公司记录了39.3万美元的资产减值费用，与合并公司公司办公室的一层楼有关。减值费用计入综合经营报表和全面亏损中的一般、行政和其他费用。净资产在2021年12月31日和2020年12月31日被认为是公允价值计量的第3级。
注10. - 每股普通股亏损对账
下表列出了普通股的基本亏损和稀释亏损的计算，包括股票期权、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)、递延股票单位(DSU)、票据和指定期间累计已发行可赎回优先股在稀释时的稀释效应：
​ ​ ​
For the Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
每股基本亏损分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (3,878) ​ ​ ​ ​ $ (88,150) ​ ​
减去：优先股累计未申报股息(1)
​ ​ ​ ​ (780) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (4,658) ​ ​ ​ ​ $ (88,150) ​ ​
每股摊薄亏损分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (4,658) ​ ​ ​ ​ $ (88,150) ​ ​
可转换票据的利息支出(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换票据的净亏损加上利息支出
​ ​ ​ $ (4,658) ​ ​ ​ ​ $ (88,150) ​ ​
每股基本亏损分母(3)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期内已发行基本加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 21,332 ​ ​ ​ ​ ​ 21,251 ​ ​
稀释每股亏损的分母(3)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期内已发行基本加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 21,332 ​ ​ ​ ​ ​ 21,251 ​ ​
稀释性可转换票据和认股权证的净影响(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀释性股票期权、DSU、RSA和RSU的净影响(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀释加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 21,332 ​ ​ ​ ​ ​ 21,251 ​ ​
Net loss per common share:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ (0.22) ​ ​ ​ ​ $ (4.15) ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ (0.22) ​ ​ ​ ​ $ (4.15) ​ ​
​
(1)
从2021年7月15日开始计入累计未宣布的拖欠股息，这一天是马里兰州上诉法院确认关于优先B投票权的即决判决有利于原告的决定的日期(见注13. - 承诺和或有)。
​
 
F-33
目录
 
(2)
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的票据每股摊薄亏损调整不包括在计算范围内，因为该等调整是反摊薄性质的。
​
(3)
股份金额以千为单位。
​
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度已发行的反摊薄股票期权、RSA、RSU及DSU合共分别为100万股及82.9万股。此外，截至2021年12月及2020年12月止年度，共有930,000股可归属于票据的反摊薄股份。
从2021年7月15日开始，普通股和优先股股息包括在每股收益的对账中，这一天是马里兰州上诉法院确认对优先B投票权做出有利于原告的即决判决的日期。累计优先股息，不论是否申报，均根据美国会计准则260-10-45-11于基本及摊薄每股盈利中反映，尽管并未在综合资产负债表中应计。
Note 11. — Income Taxes
本公司作为普通(C分章)公司缴纳联邦所得税，并提交综合的美国联邦所得税申报单。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税如下：
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
当期所得税： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​
State
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
当期所得税支出总额
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
递延所得税： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
State
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税总支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total income tax expense
​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ $ 133 ​ ​
本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别录得所得税支出7.1万元及13.3万元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年的所得税支出主要是州最低税和特许经营税的结果。
递延税项资产的确认取决于管理层的判断，即“更有可能变现”。如果根据现有证据的权重，递延税项资产的某一部分更有可能无法变现，则确认递延税项资产的估值准备。在作出这样的判断时，对能够客观核实的证据给予了很大的重视。截至每个报告日期，公司都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据可能会影响管理层对未来实现递延税项资产的看法。在评估未来收益趋势、税务筹划策略的可用性、最近的税前亏损以及暂时差异逆转的时机时，需要做出重大判断。该公司的评估是基于现行税法以及管理层对未来业绩的预期。
本公司的递延税项资产主要是净营业亏损以及抵押证券和商誉的基差所致。由于递延税项资产极有可能无法变现，本公司已于2021年12月31日就其递延税项资产入账全额估值准备。估值准备是基于管理层的评估，即由于客观负面证据，某些递延税项资产，主要是结转的净营业亏损，很可能在可预见的将来无法变现。
 
F-34
目录
 
递延纳税资产由以下资产的财务报表账面价值和计税基础之间的暂时性差异构成：
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦和州营业净亏损
​ ​ ​ $ 178,194 ​ ​ ​ ​ $ 173,652 ​ ​
Mortgage securities
​ ​ ​ ​ 55,283 ​ ​ ​ ​ ​ 54,624 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 24,355 ​ ​ ​ ​ ​ 26,752 ​ ​
Capital loss carryover
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
薪酬和其他应计项目
​ ​ ​ ​ 3,058 ​ ​ ​ ​ ​ 3,060 ​ ​
Repurchase reserve
​ ​ ​ ​ 1,493 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200 ​ ​
递延税金总额
​ ​ ​ ​ 262,555 ​ ​ ​ ​ ​ 260,459 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务的公允价值调整
​ ​ ​ ​ (3,980) ​ ​ ​ ​ ​ (4,639) ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​
公司所有的人寿保险
​ ​ ​ ​ (1,017) ​ ​ ​ ​ ​ (968) ​ ​
递延纳税总负债总额
​ ​ ​ ​ (5,233) ​ ​ ​ ​ ​ (5,713) ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ (257,322) ​ ​ ​ ​ ​ (254,746) ​ ​
递延税金净资产合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税与预期的联邦法定企业所得税税率的对账：
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
预计所得税费用
​ ​ ​ $ (799) ​ ​ ​ ​ $ (18,483) ​ ​
扣除联邦福利后的州税支出
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
State rate change
​ ​ ​ ​ (640) ​ ​ ​ ​ ​ (731) ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 1,218 ​ ​ ​ ​ ​ 19,016 ​ ​
公司拥有的人寿保险利息和保费
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
Total income tax expense
​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ $ 133 ​ ​
于2021年12月31日，本公司累计其他综合收益2,200万美元，税后净额为1,050万美元。
截至2021年12月31日，本公司估计NOL结转金额约为6.235亿美元。联邦NOL结转将于2027年开始到期。在估计的NOL结转中包括6590万美元的NOL，结转期不确定。截至2021年12月31日，本公司估计加州NOL结转约为4.352亿美元，这些结转将于2028年到期。由于持有北环线的性质和税务实体，该公司可能无法实现最大利益。
2019年10月23日，本公司通过了税收优惠保留权协议(权利计划)，以帮助保护某些递延税收优惠的价值，包括由净营业亏损产生的税收优惠(统称为税收优惠)。总体而言，在某些情况下，公司可能会“结转”净营业亏损，以抵消当前和未来的应税收入，这将减少联邦和州所得税负担，但要受到某些要求和限制。根据经修订的1986年《国税法》第382条和《国库条例》，公司使用这些税收优惠的能力将受到极大限制和损害。
 
F-35
目录
 
据此颁布。一般来说，如果一个或多个“百分之五的股东”在过去三年中的任何时候所拥有的普通股的百分比比该股东所拥有的普通股的最低百分比增加50个百分点以上，公司将经历“所有权变更”。因此，配股计划有4.99%的“触发”门槛，旨在对任何寻求在未经董事会事先批准的情况下收购4.99%或更多已发行普通股的个人或实体起到威慑作用。权利计划还具有一定的辅助反收购效果。这些权利伴随着公司普通股的每股，并由普通股的所有权证明。除非发生某些控制变更事件，否则不能行使这些权利。一旦触发，这些权利将使股东(根据权利计划有资格成为“收购人”的人除外)有权享有某些“翻转”、“翻转”和交换权利。根据供股计划发行的权利可由董事会以每项权利0.001美元的名义赎回价格赎回，董事会可在任何方面对权利进行修订，直至权利被触发。配股计划在公司2020年年度股东大会上获得批准，并将于其通过三周年时到期。
本公司于2020年1月1日前瞻性采用ASU 2019-12。对本公司最重大的影响包括，在持续经营和收入或其他项目(例如，非持续经营或其他全面收益)出现亏损或收益时，取消了期间内税收分配递增方法的例外情况。这些变化还增加了一项要求，要求实体在包括颁布日期的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
该公司在不同司法管辖区提交大量纳税申报单。虽然本公司须接受多个税务机关的审查，但本公司相信并无任何悬而未决的问题或索偿可能对其财务状况构成重大影响。本公司将利息和税金归类为所得税拨备。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司并无重大不确定税务状况。截至2021年12月31日，该公司拥有404,000美元的州替代最低税收(AMT)抵免。
Note 12. — Segment Reporting
该公司有三个主要报告部门，包括抵押贷款、房地产服务和长期抵押贷款组合。未分配的公司和其他行政成本，包括与上市公司相关的成本，在公司和其他项目中列报。
下表按报告分部显示了截至所示日期的选定资产负债表数据：
Balance Sheet Items as of December 31, 2021:
​ ​
Mortgage
Lending
​ ​
Real Estate
Services
​ ​
Long-term
Portfolio
​ ​
Corporate
and other
​ ​
Consolidated
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 26,239 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,816 ​ ​ ​ ​ $ 29,555 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 5,657 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,657 ​ ​
待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ 308,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308,477 ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​
Trust assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,642,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,642,730 ​ ​
Other assets(1)
​ ​ ​ ​ 10,051 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 25,409 ​ ​ ​ ​ ​ 35,603 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 351,173 ​ ​ ​ ​ $ 502 ​ ​ ​ ​ $ 1,642,871 ​ ​ ​ ​ $ 28,225 ​ ​ ​ ​ $ 2,022,771 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 298,726 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,661,729 ​ ​ ​ ​ $ 52,380 ​ ​ ​ ​ $ 2,012,835 ​ ​
 
F-36
目录
 
Balance Sheet Items as of December 31, 2020:
​ ​
Mortgage
Lending
​ ​
Real Estate
Services
​ ​
Long-term
Portfolio
​ ​
Corporate
and other
​ ​
Consolidated
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 50,968 ​ ​ ​ ​ $ 501 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,681 ​ ​ ​ ​ $ 54,150 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 5,602 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,602 ​ ​
待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ 164,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164,422 ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​
Trust assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,103,269 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,103,269 ​ ​
Other assets(1)
​ ​ ​ ​ 12,510 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 28,882 ​ ​ ​ ​ ​ 41,524 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 233,841 ​ ​ ​ ​ $ 503 ​ ​ ​ ​ $ 2,103,399 ​ ​ ​ ​ $ 31,563 ​ ​ ​ ​ $ 2,369,306 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 166,285 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,131,178 ​ ​ ​ ​ $ 56,192 ​ ​ ​ ​ $ 2,353,655 ​ ​
​
(1)
所有部门资产余额不包括公司间余额。
​
下表按报告分部列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度精选运营报表信息：
截至本年度的经营项目报表
December 31, 2021: 		​ ​
Mortgage
Lending
​ ​
Real Estate
Services
​ ​
Long-term
Portfolio
​ ​
Corporate
and other
​ ​
Consolidated
​
Gain on sale of loans, net
​ ​ ​ $ 65,294 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 65,294 ​ ​
Servicing expense, net
​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​
抵押贷款偿还权收益，净额
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
房地产服务费，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​
Other revenue
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 279 ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ (62,605) ​ ​ ​ ​ ​ (1,409) ​ ​ ​ ​ ​ (778) ​ ​ ​ ​ ​ (16,412) ​ ​ ​ ​ ​ (81,204) ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,840 ​ ​ ​ ​ ​ (1,860) ​ ​ ​ ​ ​ 11,078 ​ ​
所得税前净收益(亏损)
expense
​ ​ ​ $ 2,413 ​ ​ ​ ​ $ (265) ​ ​ ​ ​ $ 12,172 ​ ​ ​ ​ $ (18,127) ​ ​ ​ ​ ​ (3,807) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,878) ​ ​
截至本年度的经营项目报表
December 31, 2020: 		​ ​
Mortgage
Lending
​ ​
Real Estate
Services
​ ​
Long-term
Portfolio
​ ​
Corporate
and other
​ ​
Consolidated
​
Gain on sale of loans, net
​ ​ ​ $ 14,004 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,004 ​ ​
Servicing fees, net
​ ​ ​ ​ 3,603 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,603 ​ ​
抵押贷款偿还权损失，净额
​ ​ ​ ​ (28,509) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,509) ​ ​
房地产服务费，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​
Other revenue
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 1,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,498 ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ (60,869) ​ ​ ​ ​ ​ (1,485) ​ ​ ​ ​ ​ (633) ​ ​ ​ ​ ​ (18,286) ​ ​ ​ ​ ​ (81,273) ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ 2,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,344 ​ ​ ​ ​ ​ (2,362) ​ ​ ​ ​ ​ 1,348 ​ ​
所得税前净(亏损)收益
expense
​ ​ ​ $ (69,270) ​ ​ ​ ​ $ (173) ​ ​ ​ ​ $ 854 ​ ​ ​ ​ $ (19,428) ​ ​ ​ ​ $ (88,017) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (88,150) ​ ​
注13. - 承诺和意外情况
法律诉讼
本公司是在正常业务过程中发生的多项法律诉讼或诉讼的被告或当事方。在其中一些诉讼和诉讼中，对金钱损害的索赔是
 
F-37
目录
 
针对本公司的主张。鉴于预测该等法律行动及法律程序的结果本身存在困难，本公司一般无法预测待决事宜的最终结果、该等事宜最终解决的时间，或每项待决事宜的最终损失(如有)。
根据适用的会计准则，当该等事项出现可能及可估计的或有损失时，本公司会就诉讼确立应计负债。在任何情况下，无论是否应计，都可能面临超过任何此类金额的损失。任何估计的损失都受到重大判断的影响，并基于当前可获得的信息、各种假设以及已知和未知的不确定性。估计亏损所涉及的事项会不时改变，实际结果可能与目前的估计有很大不同。因此，对可能损失的估计是指本公司认为仅就符合这些标准的某些事项可能造成的损失的估计。这并不代表该公司的最大亏损风险。
根据本公司目前对未决法律行动及法律程序的理解，管理层不相信因个别或整体未决或受威胁的法律事宜而作出的判决或和解会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，鉴于这些事项所涉及的内在不确定性，其中一些是本公司无法控制的，以及在其中一些事项中寻求的巨大或不确定的损害赔偿，这些事项中的一个或多个的不利结果可能会对公司在任何特定报告期的经营业绩或现金流产生重大影响。
以下概述的法律问题正在进行中，可能会对公司的业务以及未来的财务状况和运营结果产生影响：
2011年12月7日，巴尔的摩市巡回法院提起了一起据称是集体诉讼的案件，题为蒂姆诉Impac Mortgage Holdings，Inc.等人案。代表本公司9.375%B系列累计可赎回优先股(优先股B)及9.125%C系列累积可赎回优先股(优先股C)的持有人，并没有就本公司2009年完成购买要约及征求同意书而投标其股票，指本公司未能取得优先股B及C持有人的所需同意，修订优先股的同意因为未发行股份(赎回后)而无效，本公司将投标要约与同意要求捆绑在一起，构成不正当的“投票购买”计划。而且收购要约违反了受托责任。这一行动寻求为优先B和C股东支付两次季度股息，解除同意并恢复优先B和C股票的累积股息，并由优先B和C股东选举两名董事。这起诉讼还要求惩罚性赔偿和法律费用。2018年7月16日，巡回法院作出判决命令(“判决命令”)，其中(1)就与优先C持有人有关的所有索赔和针对所有个别被告的所有索赔宣布并作出有利于所有被告的判决，从而确认优先C条款补充条款2009年修正案的有效性；(2)宣布其对优先B条款补充条款补充条款中表决条款措辞的解释，即需要三分之二优先B条款股东同意才能批准对优先B条款补充条款2009年的修订，而这并未获得同意, 从而使修改无效，并使2004年优先B章程补充生效；(3)命令公司在60天内举行特别选举，由优先B股东根据2004年优先B章程补充条款选举两名董事进入董事会(这些董事将继续留在公司董事会，直到优先B的所有累积股息支付完毕或留作支付)；和(4)宣布，根据2004年优先B条款补充条款，本公司必须支付优先B股四分之三的股息(约120万美元，但当时没有命令本公司支付任何股息)。巡回法院拒绝在等待上诉结果之前证明任何类别，并证明其立即上诉的判决令。2019年10月2日，特别上诉法院对此案的所有上诉进行了口头辩论。2020年4月1日，特别上诉法院发布意见书，对涉及优先选项C的所有诉讼请求作出有利于原告的判决，并确认原告对优先选项B投票权的判决，认定投票权条款并不含糊。作为回应，该公司向马里兰州上诉法院提交了申请移审令，对特别上诉法院的意见提出上诉，并于2020年7月13日获得批准。各方提交了案情摘要，并于2020年12月4日进行了口头辩论。在
 
F-38
目录
 
2021年7月15日，马里兰州上诉法院确认了巡回法院(和特别上诉法院)就优先B投票权作出有利于原告的简易判决的决定，尽管上诉法院发现投票权条款含糊不清，但它得出的结论是，提交给巡回法院的外部证据支持原告的解释，即投票权条款要求优先B股东单独投票，以修订2004年优先B条款补充条款。因此，2009年对优先选择的B条补充条款的修正案未获有效通过，2004年优先选择的补充条款继续有效。2021年8月17日，上诉法院发出命令，将案件发回巡回法院进行最终审理。2021年10月25日，该案被指派给巡回法院的一名法官，监督未决问题的最终处置。此后，考虑到巡回法院的未决命令，共同原告Camac Fund LP呼吁本公司召开优先B股东特别会议，根据2004年优先B条款补充条款选举两名董事(“特别会议”)。特别会议于2021年10月13日召开，由于缺乏足够的法定人数选举董事，因此以全体出席者的投票方式休会至2021年11月23日。在2021年11月23日重新召开的会议上，法定人数不足，特别会议进一步休会至2022年1月6日。在2022年1月6日重新召开的特别会议上，法定人数再次不足，会议结束。由于特别会议并未确定法定人数，故B系列优先股持有人尚未选出任何董事。
2017年4月20日，加利福尼亚州中区的美国地区法院提起了据称的集体诉讼，题为Nguyen诉Impac Mortgage Corp.dba CashCall Mortgage等人。原告辩称，被告没有按照法律的要求向所谓的班级成员支付加班费或提供用餐和休息时间。这起诉讼旨在使一名所谓的阶级成员签署的任何放弃他们提起集体诉讼的权利的权利无效，并寻求损害赔偿、恢复原状、罚款、律师费、利息和禁止不公平、欺骗性和非法活动的禁令。2018年8月23日，法院(1)批准被告动议，强制对所有索赔进行仲裁，但原告根据加州劳动法私人总检察长法案(Paga)提出的索赔除外；(2)命令原告将其索赔(Paga索赔除外)提交以个人、非类别、非集体和非代表的基础进行仲裁；(3)驳回所有类别和集体索赔，但不损害原告和推定的阶级成员；以及(4)搁置所有被迫仲裁的索赔，以及Paga索赔。原告Jason Nguyen和Tam Nguyen分别向美国仲裁协会提交了各自的个人仲裁请求。本公司解决了Jason Nguyen和Tam Nguyen提出的所有个人索赔，并于2021年9月1日驳回了他们的每一项仲裁索赔。
2018年9月18日，奥兰治县加利福尼亚州高等法院提起了一起据称的集体诉讼，题为McNair诉Impac Mortgage Corp.dba CashCall Mortgage。原告辩称，被告没有向原告和据称的班级成员支付加班费，没有提供必要的用餐和休息时间，也没有提供准确的工资报表。诉讼寻求损害赔偿、恢复原状、罚款、利息、律师费和所有其他适当的禁令、声明和公平救济。2019年3月8日，提交了第一份修订后的起诉书，其中增加了一项指控Paga违规的索赔。2019年3月12日，双方向法院提交了一项规定，规定(1)原告的个人索赔应根据各方的仲裁协议进行仲裁，(2)集体索赔应从第一次修改后的起诉书中删除，以及(3)原告将仅就其Paga索赔进行诉讼。此案与下文讨论的Batres诉Impac Mortgage Corp.DBA CashCall抵押贷款案合并，审判日期重新安排在2022年1月18日。2021年10月28日，公司达成和解协议，有待法院审查和批准，以解决原告麦克奈尔和班级成员提出的所有索赔。不能保证这样的和解会得到法院的批准。2018年12月27日，据称向加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起了一起集体诉讼，题为Batres诉Impac Mortgage Corp.dba CashCall Mortgage。原告辩称，被告没有向原告和据称的班级成员支付加班费，没有提供必要的用餐和休息时间，也没有提供准确的工资报表。诉讼寻求损害赔偿、恢复原状、罚款、利息、律师费和所有其他适当的禁令、声明和公平救济。2019年3月14日, 原告提交了一份修改后的起诉书，声称只违反了Paga的规定，并寻求惩罚、律师费和其他适当的救济。此案与上文讨论的McNair诉Impac Mortgage Corp.dba CashCall抵押贷款合并，审判日期重新安排在2022年1月18日。2021年10月28日，本公司与 签订和解协议，该协议有待法院审查和批准
 
F-39
目录
 
解决原告麦克奈尔和班级成员提出的所有索赔。不能保证这样的和解会得到法院的批准。
2019年7月3日，加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起了一项代表诉讼，题为法律诉Impac Mortgage Corp.Dba CashCall Mortgage Under Paga。原告辩称，被告没有按照法律的要求向其雇员支付加班费，没有提供必要的用餐和休息时间，也没有提供准确的工资报表。这起诉讼寻求惩罚、律师费和其他适当的救济。这起法律诉讼被认为与2019年8月19日的麦克奈尔诉讼有关。2020年1月13日，法律诉讼被搁置，等待上述麦克奈尔诉讼的解决。2021年3月2日，劳将与他的工资和工时索赔有关的个人索赔提交仲裁。公司解决了劳提出的所有索赔，他的仲裁案件于2021年8月12日结案，他向加利福尼亚州高等法院提起的诉讼因有偏见而被驳回。2021年12月17日，瑞银美洲公司等人向纽约州最高法院提起诉讼。V.Impac Funding Corporation等人。原告辩称，被告被要求赔偿原告为解决旧金山联邦住房贷款银行和HSH Nordbank AG声称的与某些住房抵押贷款支持证券(RMBS)有关的索赔而支付的款项。原告称，RMBS包括该公司的前子公司Novelle Financial Services，Inc.违反合同陈述和担保出售给某些瑞银实体的贷款。原告进一步辩称，他们在2015年12月和2016年3月解决了原告要求赔偿的案件。这起诉讼尚未送达。该公司认为这些索赔没有根据，并打算积极为自己辩护。
公司是公司运营过程中正常的其他诉讼和索赔的一方。虽然这类其他诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但该公司相信该等事项的最终结果不会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。本公司相信其对上述申索拥有可取的抗辩理由，并打算积极抗辩该等申索，因此，本公司相信该等事宜的最终结果不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。然而，诉讼是不确定的，公司可能不会在诉讼中获胜。对上述任何事项的不利判断都可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
租赁承诺额
下表显示了截至2021年12月31日与公司租赁相关的综合资产负债表内的经营和融资租赁余额、加权平均剩余租期和加权平均贴现率：
租赁资产和负债
​ ​
Classification
​ ​
December 31,
2021
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Lease ROU assets
​ ​
Other assets
​ ​ ​ $ 10,209 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Lease liabilities
​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ $ 12,562 ​ ​
加权平均剩余租赁年限(年)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
加权平均贴现率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
下表列出了本公司截至2021年12月31日的经营租赁负债到期日：
​
Year 2022
​ ​ ​ $ 4,809 ​ ​
​
Year 2023
​ ​ ​ ​ 4,909 ​ ​
​
Year 2024
​ ​ ​ ​ 3,729 ​ ​
​
租赁承诺额合计
​ ​ ​ $ 13,447 ​ ​
​
Less: imputed interest
​ ​ ​ ​ (885) ​ ​
​
Total lease liability
​ ​ ​ $ 12,562 ​ ​
 
F-40
目录
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，营运租赁支付的现金分别为460万美元和520万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度总运营租赁支出分别为400万美元和470万美元。经营租赁费用包括短期租赁和转租收入，两者都是非实质性的。
截至2020年12月31日止年度，本公司确认39.3万美元的ROU资产减值，与合并本公司公司办公室的一层楼有关，将租赁资产的账面价值降至其估计公允价值。减值费用计入综合经营报表和全面亏损中的一般、行政和其他费用。
截至2021年12月31日，本公司并无尚未开始的额外营运租约。
回购保留
回购准备金是对回购贷款或赔偿买方因出售贷款而蒙受的损失的估计。某些销售合同和GSE标准要求，如果借款人未能支付初始贷款或附带的抵押贷款未能满足某些惯例的陈述和保证，公司必须回购贷款或赔偿买方或保险人的损失。
如果违反陈述和保证，公司可能被要求回购贷款或赔偿购买者在贷款中遭受的损失。此外，如果贷款在出售之日起一定时间内预付，投资者可要求本公司退还出售抵押贷款所支付的部分保费。该公司为贷款回购、买方赔偿和保费退款相关的估计损失计提了准备金。回购损失准备从出售贷款的收益、综合经营报表中的净额和全面损失中扣除。当本公司的评估显示不再需要以前记录的储备时，将记录回购储备的释放。
{br]出售给Ginnie Mae的贷款由联邦住房管理局承保或由退伍军人管理局担保。作为服务机构，本公司可以选择根据Ginnie Mae的指导方针回购拖欠贷款；但是，这些贷款仍然是有保险的。该公司还可以赔偿FHA和VA与不符合其指导方针的贷款相关的损失。
GSE在2013年引入了销售代表和保修框架，并于2014年进行了改进，以帮助解决贷款卖家对贷款回购风险的担忧。在该框架下，如果抵押贷款符合某些资格要求，GSE将不会对违反某些销售陈述和担保的行为行使其补救措施，包括发出回购请求。对于在2013年1月1日或之后出售给GSE的贷款，如果借款人持续贷款12个月，则住房负担得起再融资计划(HARP)贷款的回购风险降低，而持续36个月的非HARP贷款的代表权和保修风险有限。
本公司根据回购和赔偿要求的趋势、实际损失情况、和解谈判、估计未来损失敞口和其他相关因素(包括经济状况)，定期评估回购准备金的充分性。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司分别出售了28亿美元和33亿美元的贷款，这些贷款受到回购陈述和保修的限制。该公司相信，截至2021年12月31日的准备金余额足以弥补与或有回购相关的损失。
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度与以前出售的贷款有关的回购准备金活动(包括在所附综合资产负债表中的其他负债中)：
 
F-41
目录
 
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 7,054 ​ ​ ​ ​ $ 8,969 ​ ​
回购准备金(1)
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 5,227 ​ ​
Settlements
​ ​ ​ ​ (2,421) ​ ​ ​ ​ ​ (7,142) ​ ​
总回购准备金
​ ​ ​ $ 4,744 ​ ​ ​ ​ $ 7,054 ​ ​
​
(1)
所有部门资产余额不包括公司间余额。
​
公司拥有的人寿保险信托基金
在2020年第一季度，发生了一个触发事件，导致本公司重新评估某些公司所有的人寿保险信托的整合。因此，该公司合并了三名前高管的人寿保险信托基金。公司所有的人寿保险合同以现金退保价值记录，现金退保价值由第三方提供，并以信托形式持有。截至2021年12月31日，保单的现金退回价值为1,080万美元，并计入综合资产负债表中的其他资产。于2021年12月31日，与公司拥有的人寿保险信托有关的负债为1,300万美元，并记入综合资产负债表的其他负债内。
​ ​ ​
At December 31, 2021
​
公司拥有的人寿保险信托基金：
​ ​
Trust #1
​ ​
Trust #2
​ ​
Trust #3
​ ​
Total
​
公司拥有的寿险现金退保额
​ ​ ​ $ 4,972 ​ ​ ​ ​ $ 3,821 ​ ​ ​ ​ $ 1,995 ​ ​ ​ ​ $ 10,788 ​ ​
公司所有的人寿保险责任
​ ​ ​ ​ 6,015 ​ ​ ​ ​ ​ 4,715 ​ ​ ​ ​ ​ 2,297 ​ ​ ​ ​ ​ 13,027 ​ ​
公司拥有的人寿保险缺口(1)
​ ​ ​ $ (1,043) ​ ​ ​ ​ $ (894) ​ ​ ​ ​ $ (302) ​ ​ ​ ​ $ (2,239) ​ ​
​
(1)
在2020年信托基金合并时，130万美元的差额被记为留存赤字的变化。额外的差额记录在所附的合并业务报表和全面亏损中。
​
风险集中度
截至2021年12月31日，公司以加利福尼亚州和佛罗里达州的物业为抵押的长期抵押贷款组合中的未偿还本金余额分别为8.171亿美元和2.046亿美元，或分别为46%和12%。
该公司向各种第三方投资者销售抵押贷款。最大的七家投资者占公司截至2021年12月31日的年度贷款销售额的81%。在截至2021年12月31日的年度中，没有其他投资者的贷款销售额超过5%。该公司还存在地理集中风险，因为在2021年期间，该公司77%的抵押贷款发放对象是位于加利福尼亚州的借款人。
注14.基于 - 份额的支付和员工福利计划
本公司维持以股权为基础的激励薪酬计划，其条款受2020年股权激励计划(2020激励计划)的约束。2020年激励计划规定授予股票增值权、RSU、DSU、绩效股票和其他以股票和现金为基础的激励奖励。为本公司或其关联公司提供服务的员工、董事、顾问或其他人员有资格根据2020年奖励计划获得奖励。关于2020年激励计划的通过，公司原定于2020年7月到期的2010年综合激励计划(2010年计划)被冻结，以获得新的奖励。2010年计划将仅适用于根据2010年计划下尚未完成的股权补偿奖励发行普通股的情况，这些奖励将继续受2010年计划的条款管辖。截至2021年12月31日，2020年激励计划和2010年计划预留的股份总数分别为2,000,000股和952,646股，可作为股票期权、RSU、DSU或其他股票授予的股票为1,477,760股
 
F-42
目录
 
和2020年激励计划下的现金奖励。公司发行新的普通股，以满足股票期权的行使、RSU归属、DSU发行和其他基于股票的激励奖励。
授予期权的公允价值(在期权服务期内摊销为费用)在授予日按以下加权平均假设进行估计：
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Risk-free interest rate
​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​
Expected lives (in years)
​ ​ ​ ​ 4.54 ​ ​ ​ ​ ​ 4.94 ​ ​
Expected volatility
​ ​ ​ ​ 77.55% ​ ​ ​ ​ ​ 61.21% ​ ​
预期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Fair value per share
​ ​ ​ $ 1.96 ​ ​ ​ ​ $ 3.13 ​ ​
下表汇总了以下年份公司股票期权的活动、定价和其他信息：
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
Weighted-
Average
Exercise
Price
​ ​
Number of
Shares
​ ​
Weighted-
Average
Exercise
Price
​
年初未完成的期权
​ ​ ​ ​ 524,357 ​ ​ ​ ​ $ 8.58 ​ ​ ​ ​ ​ 914,470 ​ ​ ​ ​ $ 8.10 ​ ​
Options granted
​ ​ ​ ​ 85,154 ​ ​ ​ ​ ​ 3.29 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.34 ​ ​
Options exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,500) ​ ​ ​ ​ ​ 4.84 ​ ​
选项被取消/取消
​ ​ ​ ​ (39,283) ​ ​ ​ ​ ​ 7.15 ​ ​ ​ ​ ​ (410,613) ​ ​ ​ ​ ​ 7.35 ​ ​
期末未完成的期权
​ ​ ​ ​ 570,228 ​ ​ ​ ​ ​ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ 524,357 ​ ​ ​ ​ ​ 8.58 ​ ​
期末可行使的期权
​ ​ ​ ​ 406,361 ​ ​ ​ ​ $ 9.65 ​ ​ ​ ​ ​ 327,366 ​ ​ ​ ​ $ 11.46 ​ ​
下表中的内在价值合计为税前内在价值总额，基于公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的每股普通股收盘价分别为1.11美元和3.04美元。总内在价值代表期权持有人将获得的收益金额，如果所有期权持有人在该日期行使期权并出售股票。
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Weighted-
Average
Remaining
Life
(Years)
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
(in thousands)
​ ​
Weighted-
Average
Remaining
Life
(Years)
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
(in thousands)
​
年底未完成的期权
​ ​ ​ ​ 6.17 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 6.77 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
年底可行使的期权
​ ​ ​ ​ 5.43 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.96 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年12月31日，扣除估计罚金后，与股票期权补偿安排相关的未确认补偿成本总额约为127,000美元。这项费用预计将在剩余的1.5年加权平均期内确认。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，已授出的购股权于授出日期的总公平价值分别约为16.7万元及9.4万元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，股票薪酬支出总额分别为88.4万美元和70.2万美元。
 
F-43
目录
 
有关截至2021年12月31日的未偿还股票期权的其他信息如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未偿还的股票期权
​ ​
Options Exercisable
​
​ ​ ​
Exercise Price Range
​ ​
Number
Outstanding
​ ​
Weighted-Average
Remaining
Contractual
Life in Years
​ ​
Weighted-Average
Exercise
Price
​ ​
Number
Exercisable
​ ​
Weighted-Average
Exercise Price
​
​ ​ ​ ​ $ 3.22 – 3.74 ​ ​ ​ ​ ​ 150,872 ​ ​ ​ ​ ​ 7.91 ​ ​ ​ ​ $ 3.45 ​ ​ ​ ​ ​ 53,671 ​ ​ ​ ​ $ 3.59 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3.75 – 5.38 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.16 ​ ​ ​ ​ ​ 3.75 ​ ​ ​ ​ ​ 133,334 ​ ​ ​ ​ ​ 3.75 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5.39 – 9.85 ​ ​ ​ ​ ​ 27,582 ​ ​ ​ ​ ​ 4.01 ​ ​ ​ ​ ​ 7.01 ​ ​ ​ ​ ​ 27,582 ​ ​ ​ ​ ​ 7.01 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9.86 – 17.39 ​ ​ ​ ​ ​ 86,524 ​ ​ ​ ​ ​ 4.15 ​ ​ ​ ​ ​ 11.99 ​ ​ ​ ​ ​ 86,524 ​ ​ ​ ​ ​ 11.99 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17.40 – 20.49 ​ ​ ​ ​ ​ 51,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4.55 ​ ​ ​ ​ ​ 17.40 ​ ​ ​ ​ ​ 51,250 ​ ​ ​ ​ ​ 17.40 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20.50 – 20.50 ​ ​ ​ ​ ​ 54,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.56 ​ ​ ​ ​ ​ 20.50 ​ ​ ​ ​ ​ 54,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.50 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3.22 – 20.50 ​ ​ ​ ​ ​ 570,228 ​ ​ ​ ​ ​ 6.17 ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ 406,361 ​ ​ ​ ​ $ 9.65 ​ ​
除了授予的期权外，该公司还授予了一至三年期限的DSU。每个DSU的公允价值是在授予日使用公司股票的授予日价格进行计量的。在2021年，该公司没有授予任何DSU。
下表汇总了公司在截至2021年12月31日的年度内的业务、定价和其他信息：
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
Weighted-
Average
Grant Date
Fair Value
​
年初未完成的DSU
​ ​ ​ ​ 54,500 ​ ​ ​ ​ $ 6.61 ​ ​
DSUs granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
DSUs issued
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
被没收/取消的DSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末未完成的DSU
​ ​ ​ ​ 54,500 ​ ​ ​ ​ $ 6.61 ​ ​
截至2021年12月31日，约有6,000美元的未确认补偿成本总额与该计划下授予的DSU补偿安排有关。这项费用预计将在0.2年的加权平均期内确认。
下表汇总了截至2021年12月31日的公司RSU的活动、定价和其他信息：
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
Weighted-
Average
Grant Date
Fair Value
​
年初未完成的RSU
​ ​ ​ ​ 267,221 ​ ​ ​ ​ $ 5.04 ​ ​
RSUs granted
​ ​ ​ ​ 245,332 ​ ​ ​ ​ ​ 3.29 ​ ​
RSUs issued
​ ​ ​ ​ (94,493) ​ ​ ​ ​ ​ 4.78 ​ ​
被没收/取消的回复单位
​ ​ ​ ​ (20,231) ​ ​ ​ ​ ​ 3.29 ​ ​
期末未完成的RSU
​ ​ ​ ​ 397,829 ​ ​ ​ ​ $ 4.11 ​ ​
截至2021年12月31日止年度，已批出的回购单位于授出日期的总公平价值约为807,000元。截至2021年12月31日，与该计划下的RSU补偿安排有关的未确认补偿费用总额约为100万美元。这项费用预计将在1.7年的加权平均期内确认。
 
F-44
目录
 
401(k) Plan
员工在满足一定的雇佣要求后，即可参与公司的401(K)计划。根据401(K)计划，根据某些限制，员工最高可贡献工资的25%。自2020年1月1日起，公司将匹配员工缴费前6%的50%。董事会可以酌情决定是否追加出资。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司分别录得约100万美元及100万美元的基本配对供款补偿开支。在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内，没有记录到可自由支配的配对捐款。
注15. - 关联方交易
2015年5月，本公司向买方发行了2015年可换股票据，其中部分为关联方。见附注5. - Debt - 可转换票据
Note 16. — Subsequent Events
自本申请之日起，已对后续活动进行评估。
 
F-45
目录​
 
合并财务报表
IMPAC抵押贷款控股公司和子公司
合并资产负债表
(千为单位，共享数据除外)
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 61,173 ​ ​ ​ ​ $ 29,555 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 5,196 ​ ​ ​ ​ ​ 5,657 ​ ​
待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ 37,035 ​ ​ ​ ​ ​ 308,477 ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​ ​ 850 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​
证券化抵押贷款信托资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,642,730 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 29,404 ​ ​ ​ ​ ​ 35,603 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 133,658 ​ ​ ​ ​ $ 2,022,771 ​ ​
LIABILITIES
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warehouse borrowings
​ ​ ​ $ 37,795 ​ ​ ​ ​ $ 285,539 ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 35,889 ​ ​ ​ ​ ​ 46,536 ​ ​
证券化抵押贷款信托负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,614,862 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 41,522 ​ ​ ​ ​ ​ 45,898 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 130,206 ​ ​ ​ ​ ​ 2,012,835 ​ ​
承付款和或有事项(见附注11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
STOCKHOLDERS’ EQUITY
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列-1初级参与优先股，面值0.01美元；250万股
已授权；未发行或未偿还
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列9.375%可赎回优先股，面值0.10美元；清算价值36,530美元；截至2022年6月30日和2021年12月31日(见附注12)，授权2,000,000股，累计发行和发行股票665,592股(见附注12)
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
C系列9.125%可赎回优先股，面值0.01美元；清算价值35,127美元；授权股份5,500,000股；截至2022年6月30日和2021年12月31日已发行和发行的非累积股份1,405,086股(见附注12)
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Common stock, $0.01 par value; 200,000,000 shares authorized; 21,500,935 and
21,332,684 shares issued and outstanding as of June 30, 2022 and
December 31, 2021, respectively
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 1,238,383 ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,986 ​ ​
累计其他综合收益，税后净额
​ ​ ​ ​ 29,812 ​ ​ ​ ​ ​ 22,044 ​ ​
累计赤字总额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
宣布的累计股息
​ ​ ​ ​ (822,520) ​ ​ ​ ​ ​ (822,520) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (442,459) ​ ​ ​ ​ ​ (427,808) ​ ​
累计赤字总额
​ ​ ​ ​ (1,264,979) ​ ​ ​ ​ ​ (1,250,328) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 3,452 ​ ​ ​ ​ ​ 9,936 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 133,658 ​ ​ ​ ​ $ 2,022,771 ​ ​
见未经审计的合并财务报表附注
F-46
目录​
 
IMPAC抵押贷款控股公司和子公司
合并经营报表和全面亏损
(单位为千，每股数据除外)
(Unaudited)
​ ​ ​
For the Three Months Ended
June 30,
​ ​
For the Six Months Ended
June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gain on sale of loans, net
​ ​ ​ $ 179 ​ ​ ​ ​ $ 10,693 ​ ​ ​ ​ $ 6,134 ​ ​ ​ ​ $ 30,824 ​ ​
房地产服务费，净额
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​
抵押贷款偿还权收益(损失)，净额
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Servicing fees (expense), net
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (269) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​
Total revenues, net
​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​ ​ ​ 10,980 ​ ​ ​ ​ ​ 7,685 ​ ​ ​ ​ ​ 31,564 ​ ​
Expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Personnel
​ ​ ​ ​ 8,024 ​ ​ ​ ​ ​ 11,964 ​ ​ ​ ​ ​ 19,945 ​ ​ ​ ​ ​ 26,888 ​ ​
一般、行政和其他
​ ​ ​ ​ 5,323 ​ ​ ​ ​ ​ 5,882 ​ ​ ​ ​ ​ 10,458 ​ ​ ​ ​ ​ 11,063 ​ ​
Business promotion
​ ​ ​ ​ 1,319 ​ ​ ​ ​ ​ 1,770 ​ ​ ​ ​ ​ 3,620 ​ ​ ​ ​ ​ 2,963 ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ ​ 14,666 ​ ​ ​ ​ ​ 19,616 ​ ​ ​ ​ ​ 34,023 ​ ​ ​ ​ ​ 40,914 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (14,171) ​ ​ ​ ​ ​ (8,636) ​ ​ ​ ​ ​ (26,338) ​ ​ ​ ​ ​ (9,350) ​ ​
Other income (expense) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 943 ​ ​ ​ ​ ​ 15,707 ​ ​ ​ ​ ​ 14,048 ​ ​ ​ ​ ​ 32,231 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (2,203) ​ ​ ​ ​ ​ (15,149) ​ ​ ​ ​ ​ (15,192) ​ ​ ​ ​ ​ (31,013) ​ ​
长期债务公允价值变动
​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​ ​ ​ ​ 3,622 ​ ​ ​ ​ ​ 2,442 ​ ​
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,141) ​ ​ ​ ​ ​ 9,248 ​ ​ ​ ​ ​ (3,814) ​ ​
其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ ​ (166) ​ ​ ​ ​ ​ 11,726 ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (13,451) ​ ​ ​ ​ ​ (8,802) ​ ​ ​ ​ ​ (14,612) ​ ​ ​ ​ ​ (9,504) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (13,467) ​ ​ ​ ​ $ (8,864) ​ ​ ​ ​ $ (14,651) ​ ​ ​ ​ $ (9,547) ​ ​
其他全面亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工具特定信用风险的公允价值变动
long-term debt
​ ​ ​ ​ 10,037 ​ ​ ​ ​ ​ (538) ​ ​ ​ ​ ​ 7,768 ​ ​ ​ ​ ​ (2,205) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (3,430) ​ ​ ​ ​ $ (9,402) ​ ​ ​ ​ $ (6,883) ​ ​ ​ ​ $ (11,752) ​ ​
Net loss per common share:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ (0.64) ​ ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​ ​ ​ $ (0.72) ​ ​ ​ ​ $ (0.45) ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ (0.64) ​ ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​ ​ ​ $ (0.72) ​ ​ ​ ​ $ (0.45) ​ ​
见未经审计的合并财务报表附注
F-47
目录​
 
IMPAC抵押贷款控股公司和子公司
合并股东权益变动表
(单位为千，份额除外)
(Unaudited)
​ ​ ​
Preferred
Shares
Outstanding
​ ​
Preferred
Stock
​ ​
Common
Shares
Outstanding
​ ​
Common
Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Cumulative
Dividends
Declared
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Accumulated Other
Comprehensive
Earnings, net of tax
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 2,070,678 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21,332,684 ​ ​ ​ ​ $ 213 ​ ​ ​ ​ $ 1,237,986 ​ ​ ​ ​ $ (822,520) ​ ​ ​ ​ $ (427,808) ​ ​ ​ ​ $ 22,044 ​ ​ ​ ​ $ 9,936 ​ ​
基于股票的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
发行限制性股票单位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 122,486 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,269) ​ ​ ​ ​ ​ (2,269) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,184) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,184) ​ ​
Balance, March 31, 2022
​ ​ ​ ​ 2,070,678 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21,455,170 ​ ​ ​ ​ $ 215 ​ ​ ​ ​ $ 1,238,246 ​ ​ ​ ​ $ (822,520) ​ ​ ​ ​ $ (428,992) ​ ​ ​ ​ $ 19,775 ​ ​ ​ ​ $ 6,745 ​ ​
基于股票的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
发行限制性股票单位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行递延股票单位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,037 ​ ​ ​ ​ ​ 10,037 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,467) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,467) ​ ​
Balance, June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 2,070,678 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21,500,935 ​ ​ ​ ​ $ 215 ​ ​ ​ ​ $ 1,238,383 ​ ​ ​ ​ $ (822,520) ​ ​ ​ ​ $ (442,459) ​ ​ ​ ​ $ 29,812 ​ ​ ​ ​ $ 3,452 ​ ​
IMPAC抵押贷款控股公司和子公司
合并股东权益变动表
(单位为千，份额除外)
(Unaudited)
​ ​ ​
Preferred
Shares
Outstanding
​ ​
Preferred
Stock
​ ​
Common
Shares
Outstanding
​ ​
Common
Stock
​ ​
Additional
Paid-In
Capital
​ ​
Cumulative
Dividends
Declared
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Accumulated Other
Comprehensive
Earnings, net of tax
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 2,070,678 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21,238,191 ​ ​ ​ ​ $ 212 ​ ​ ​ ​ $ 1,237,102 ​ ​ ​ ​ $ (822,520) ​ ​ ​ ​ $ (423,930) ​ ​ ​ ​ $ 24,766 ​ ​ ​ ​ $ 15,651 ​ ​
基于股票的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
发行限制性股票单位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94,493 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,667) ​ ​ ​ ​ ​ (1,667) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (683) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (683) ​ ​
Balance, March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 2,070,678 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21,332,684 ​ ​ ​ ​ $ 213 ​ ​ ​ ​ $ 1,237,320 ​ ​ ​ ​ $ (822,520) ​ ​ ​ ​ $ (424,613) ​ ​ ​ ​ $ 23,099 ​ ​ ​ ​ $ 13,520 ​ ​
基于股票的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
发行限制性股票单位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (538) ​ ​ ​ ​ ​ (538) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,864) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,864) ​ ​
Balance, June 30, 2021
​ ​ ​ ​ 2,070,678 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21,332,684 ​ ​ ​ ​ $ 213 ​ ​ ​ ​ $ 1,237,544 ​ ​ ​ ​ $ (822,520) ​ ​ ​ ​ $ (433,477) ​ ​ ​ ​ $ 22,561 ​ ​ ​ ​ $ 4,342 ​ ​
见未经审计的合并财务报表附注
F-48
目录​
 
IMPAC抵押贷款控股公司和子公司
合并现金流量表
(in thousands)
(Unaudited)
​ ​ ​
For the Six Months Ended
June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (14,651) ​ ​ ​ ​ $ (9,547) ​ ​
出售抵押贷款偿还权的收益
​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押贷款偿还权公允价值变动
​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
出售抵押贷款的收益
​ ​ ​ ​ (18,607) ​ ​ ​ ​ ​ (34,304) ​ ​
持有待售按揭贷款公允价值变动
​ ​ ​ ​ 7,482 ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​
衍生工具借贷的公允价值变动，净额
​ ​ ​ ​ 2,558 ​ ​ ​ ​ ​ 3,095 ​ ​
回购拨备变动
​ ​ ​ ​ 2,433 ​ ​ ​ ​ ​ (212) ​ ​
持有待售抵押贷款的来源
​ ​ ​ ​ (610,189) ​ ​ ​ ​ ​ (1,461,444) ​ ​
持有待售抵押贷款的销售和本金减少
​ ​ ​ ​ 892,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1,506,802 ​ ​
Gain from trust REO
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,559) ​ ​
信托净资产公允价值变动，不包括信托REO
​ ​ ​ ​ (9,248) ​ ​ ​ ​ ​ 5,373 ​ ​
长期债务公允价值变动
​ ​ ​ ​ (3,622) ​ ​ ​ ​ ​ (2,442) ​ ​
利息收入和费用的增加
​ ​ ​ ​ 6,288 ​ ​ ​ ​ ​ 28,221 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
Impairment of ROU asset
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房屋和设备处置损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
其他资产净变动
​ ​ ​ ​ 4,569 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
其他负债净变化
​ ​ ​ ​ (7,209) ​ ​ ​ ​ ​ (5,126) ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 252,879 ​ ​ ​ ​ ​ 30,074 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券化抵押贷款抵押品净变化
​ ​ ​ ​ 72,889 ​ ​ ​ ​ ​ 308,189 ​ ​
信托资产和负债转让收益
​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资于公司所有的人寿保险
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​
购置房舍和设备
​ ​ ​ ​ (893) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
出售信托REO所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,421 ​ ​
投资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 109,604 ​ ​ ​ ​ ​ 312,363 ​ ​
融资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
偿还仓库借款
​ ​ ​ ​ (833,320) ​ ​ ​ ​ ​ (1,436,116) ​ ​
仓库协议下的借款
​ ​ ​ ​ 585,576 ​ ​ ​ ​ ​ 1,432,348 ​ ​
证券化抵押贷款的偿还
​ ​ ​ ​ (78,818) ​ ​ ​ ​ ​ (342,581) ​ ​
与公司所有的人寿保险相关的负债净变化
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
偿还可转换票据
​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行限制性股票
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (331,326) ​ ​ ​ ​ ​ (346,123) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金的净变化
​ ​ ​ ​ 31,157 ​ ​ ​ ​ ​ (3,686) ​ ​
年初的现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 35,212 ​ ​ ​ ​ ​ 59,752 ​ ​
期末现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 66,369 ​ ​ ​ ​ $ 56,066 ​ ​
非现金交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将证券化抵押贷款转让给信托REO
​ ​ ​ $ 467 ​ ​ ​ ​ $ 3,940 ​ ​
信托资产的转让和解除合并
​ ​ ​ ​ 1,543,608 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信托责任的转让和解除合并
​ ​ ​ ​ (1,543,608) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行抵押贷款支持证券和贷款销售所保留的抵押贷款偿还权
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
见未经审计的合并财务报表附注
F-49
目录​
 
IMPAC抵押贷款控股公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(千美元，不包括每股和每股数据或另有说明)
注1. - 业务和财务报表演示摘要
业务摘要
Impac Mortgage Holdings，Inc.(本公司或IMH)是一家在马里兰州注册成立的金融服务公司，拥有以下直接和间接全资运营子公司：综合房地产服务公司(IRES)、Impac Mortgage Corp.(IMC)、IMH Assets Corp.(IMH Assets)、Impac Funding Corporation(IFC)和Copperfield Capital Corporation(CCC)。该公司的业务包括IRES、IMC和CCC在2022年第一季度出售之前进行的抵押贷款业务和房地产服务，以及IMH在2022年第一季度出售之前进行的长期抵押贷款组合(证券化中的剩余权益在综合资产负债表中反映为证券化抵押贷款信托资产和负债)。由于本公司出售其于综合证券化按揭信托的剩余权益(见附注)，长期按揭组合于2022年3月解除合并。6 - 证券化抵押贷款信托基金)。IMC的抵押贷款业务包括其子公司CashCall Mortgage的活动。
财务报表展示
IMH及其附属公司的未经审核综合财务报表(定义见上文)乃根据美国公认的中期财务资料会计原则及表格10-Q及S-X规则第8-03条的指示编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整都已包括在内，这些调整包括被认为是公平列报所必需的正常经常性调整。截至2022年6月30日的6个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。这些中期简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表一起阅读，这些综合财务报表包括在公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。
所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。此外，上期合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期列报。
管理层已就资产和负债的报告、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额做出了一些重大估计和假设，以根据公认会计准则编制这些合并财务报表。此外，受此类估计和假设影响的其他项目包括2022年3月出售前信托资产和信托负债的估值、或有事项、与已出售贷款相关的回购准备金的估计义务、长期债务的估值、抵押贷款偿还权(MSR)、持有供出售的抵押贷款(LHFS)和包括利率锁定承诺(IRLC)在内的衍生工具。实际结果可能与这些估计和假设不同。
最近的会计声明尚未生效
与2021年年报中以Form 10-K格式披露的会计准则相比，最近发布的会计准则没有任何进展，包括预期采用日期以及对公司合并财务报表和脚注披露的估计影响，但以下情况除外：
2020年3月和2021年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2020-04和ASU 2021-01《参考利率改革(主题848)》。总而言之，华硕为美国GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时的可选权宜之计和例外，以减轻与预期市场相关的财务报告负担
 
F-50
目录
 
从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率过渡到替代参考利率。本指南自2020年3月12日起生效，公司可以选择在2022年12月31日之前实施这些修订。公司目前正在评估采用这一ASU将对公司的综合财务报表产生的影响。
2021年5月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2021-04号文件，“每股收益(第260号专题)，债务 - 修正和清偿(第470-50号专题)，补偿 - 股票补偿(第718号专题)，以及实体自身权益中的衍生品和对冲 - 合约(第815-40号专题)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理(财务会计准则委员会新兴问题特别工作组的共识)”。本次更新中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，包括这些财政年度内的过渡期。本公司于2022年1月1日采用该ASU，该ASU的采用并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
注2. - 持有待售抵押贷款
LHFS未偿还本金余额(UPB)按类型汇总如下：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Government(1) ​ ​ ​ $ 613 ​ ​ ​ ​ $ 6,886 ​ ​
Conventional(2) ​ ​ ​ ​ 7,375 ​ ​ ​ ​ ​ 62,759 ​ ​
巨型和不合格抵押贷款(非QM)
​ ​ ​ ​ 28,839 ​ ​ ​ ​ ​ 231,142 ​ ​
Fair value adjustment(3)
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 7,690 ​ ​
待售抵押贷款总额
​ ​ ​ $ 37,035 ​ ​ ​ ​ $ 308,477 ​ ​
​
(1)
包括所有政府担保的贷款，包括联邦住房管理局(FHA)、退伍军人事务部(VA)和美国农业部(USDA)。
​
(2)
包括有资格出售给联邦国家抵押协会(Fannie Mae或FNMA)和联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac或FHLMC)的贷款。
​
(3)
公允价值变动计入贷款销售收益、随附的综合经营报表净额和全面亏损。
​
截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司没有拖欠90天或更长时间的抵押贷款。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，贷款销售收益、综合经营报表中的净额和全面亏损包括以下内容：
​ ​ ​
For the Three Months Ended
June 30,
​ ​
For the Six Months Ended
June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
出售抵押贷款的收益
​ ​ ​ $ 2,562 ​ ​ ​ ​ $ 17,852 ​ ​ ​ ​ $ 16,587 ​ ​ ​ ​ $ 39,115 ​ ​
为留存贷款销售提供服务的溢价
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
衍生金融工具未实现亏损
​ ​ ​ ​ (1,244) ​ ​ ​ ​ ​ (2,880) ​ ​ ​ ​ ​ (2,558) ​ ​ ​ ​ ​ (3,095) ​ ​
衍生金融工具的收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 1,862 ​ ​ ​ ​ ​ (315) ​ ​ ​ ​ ​ 6,005 ​ ​ ​ ​ ​ 2,914 ​ ​
LHFS按市价计价(亏损)收益
​ ​ ​ ​ (217) ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ (7,482) ​ ​ ​ ​ ​ (597) ​ ​
直接发起费用，净额
​ ​ ​ ​ (925) ​ ​ ​ ​ ​ (3,737) ​ ​ ​ ​ ​ (4,031) ​ ​ ​ ​ ​ (7,938) ​ ​
回购拨备变动
​ ​ ​ ​ (1,859) ​ ​ ​ ​ ​ (590) ​ ​ ​ ​ ​ (2,433) ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
Gain on sale of loans, net
​ ​ ​ $ 179 ​ ​ ​ ​ $ 10,693 ​ ​ ​ ​ $ 6,134 ​ ​ ​ ​ $ 30,824 ​ ​
注3. - 抵押服务权
本公司有选择地从某些抵押贷款的销售和证券化或作为购买交易的结果中保留MSR。MSR根据从 获得的预期收入按公允价值报告
 
F-51
目录
 
与维修合同相关的预计净现金流。本公司从基础按揭贷款的UPB收取维修费，减去次级偿债成本。服务费从抵押人每月支付的款项中收取，如果拖欠，则从相关房地产被取消抵押品赎回权和清算时收取。本公司可从获得各种抵押人合同费用的权利中获得其他报酬，如滞纳金、抵押品转移费和不足的资金费用，本公司一般有权保留因收取抵押人本金、利息、税金和保险金而等待汇款(或浮存)的资金所赚取的利息。
下表汇总了截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度的MSR活动：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
年初余额
​ ​ ​ $ 749 ​ ​ ​ ​ $ 339 ​ ​
为留存贷款销售提供服务的额外收入
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​
Changes in fair value(1)
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ (126) ​ ​
期末MSR的公允价值
​ ​ ​ $ 850 ​ ​ ​ ​ $ 749 ​ ​
​
(1)
公允价值变动计入抵押贷款偿还权收益、随附的综合经营报表净额和全面亏损。
​
截至2022年6月30日和2021年12月31日，抵押贷款服务组合的UPB包括以下内容：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Government insured
​ ​ ​ $ 71,381 ​ ​ ​ ​ $ 71,841 ​ ​
Conventional
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total loans serviced
​ ​ ​ $ 71,381 ​ ​ ​ ​ $ 71,841 ​ ​
下表说明了由于用于确定公允价值的关键假设立即发生变化而导致的MSR公允价值的假设变化。有关用于确定MSR公允价值的关键假设的说明，请参阅附注7. - 金融工具公允价值。
抵押服务权利敏感度分析
​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Fair value of MSRs
​ ​ ​ $ 850 ​ ​ ​ ​ $ 749 ​ ​
Prepayment Speed: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允价值从10%的不利变化中减少
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
公允价值从20%的不利变化中减少
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
公允价值从30%的不利变化中减少
​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​
Discount Rate: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允价值从10%的不利变化中减少
​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
公允价值从20%的不利变化中减少
​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​
公允价值从30%的不利变化中减少
​ ​ ​ ​ (104) ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​
敏感性是公允价值的假设变化，不能外推，因为假设变化与公允价值变化的关系可能不是线性的。此外，特定假设的变化的影响是在不改变任何其他假设的情况下计算的，而一个因素的变化可能会导致另一个因素的变化。因此，不能保证实际结果将与这些估计的结果一致。因此，未来MSR值的实际变化可能与上面显示的显著不同。
 
F-52
目录
 
抵押贷款偿还权收益(亏损)，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的净额包括以下内容：
​ ​ ​
For the Three Months Ended
June 30,
​ ​
For the Six Months Ended
June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
抵押贷款偿还权公允价值变动
​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ (37) ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
出售抵押贷款偿还权的收益
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押贷款偿还权收益(损失)，净额
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ (37) ​ ​ ​ ​ $ 155 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的维修费(费用)，净额包括以下内容：
​ ​ ​
For the Three Months Ended
June 30,
​ ​
For the Six Months Ended
June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
合同维修费
​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​ ​ ​ $ 134 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​
次级服务和其他费用
​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (191) ​ ​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ (342) ​ ​
Servicing fees (expense), net
​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ (150) ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ (269) ​ ​
有资格从政府全国抵押贷款协会(GNMA或Ginnie Mae)回购的贷款
本公司通过集合托管人汇集符合条件的贷款，并将贷款的权利转让给Ginnie Mae，以销售Ginnie Mae担保的抵押贷款支持证券(MBS)。当这些Ginnie Mae贷款最初被汇集和证券化时，该公司符合出售处理的标准，并取消对这些贷款的确认。Ginnie Mae MBS计划的条款允许但不要求公司在借款人连续三个月没有还款的情况下回购抵押贷款。当公司作为服务商有权无条件回购它以前出售的逾期90天以上的吉尼·梅集合贷款时，回购将带来“极大的好处”，公司随后在其综合资产负债表上的其他资产中重新确认这些贷款，并在综合资产负债表中的其他负债中记录相应的负债。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有资格从GNMA回购的贷款总额分别为60.8万美元和33.7万美元。作为公司回购准备金的一部分，公司记录了一项回购准备金，以计提出售或证券化所有抵押贷款(包括这些贷款)的估计损失。
Note 4. — Leases
本公司有三份办公空间运营租约将于2024年到期，另一份融资租约将于2023年到期。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，为运营租赁支付的现金分别为120万美元和240万美元，而运营租赁总支出分别为110万美元和210万美元。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，为运营租赁支付的现金分别为110万美元和230万美元，而总运营租赁支出分别为98.4万美元和200万美元。经营租赁费用包括短期租赁和转租收入，两者都是非实质性的。此外，在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司记录了12.3万美元的使用权(ROU)资产减值，这与公司公司办公室内约29,000平方英尺的转租有关，使租赁资产的账面价值降至其估计公允价值。减值费用计入综合经营报表和全面亏损中的一般、行政和其他费用。
 
F-53
目录
 
下表列出了截至2022年6月30日与本公司经营和融资租赁相关的综合资产负债表内的经营和融资租赁余额、加权平均剩余租期以及加权平均贴现率：
租赁资产和负债
​ ​
Classification
​ ​
June 30,
2022
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Lease ROU assets
​ ​ Other assets ​ ​ ​ $ 8,366 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Lease liabilities
​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ $ 10,481 ​ ​
加权平均剩余租赁年限(年)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
加权平均贴现率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
下表列出了截至2022年6月30日公司经营和融资租赁负债的到期日：
​
Year remaining 2022
​ ​ ​ $ 2,415 ​ ​
​
Year 2023
​ ​ ​ ​ 4,909 ​ ​
​
Year 2024
​ ​ ​ ​ 3,729 ​ ​
​
租赁承诺额合计
​ ​ ​ $ 11,053 ​ ​
​
Less: imputed interest
​ ​ ​ ​ (572) ​ ​
​
Total lease liability
​ ​ ​ $ 10,481 ​ ​
Note 5. — Debt
仓库借款
本公司透过其附属公司与提供仓储设施的贷款人订立主回购协议。这些仓库设施用于为持有的待售住房抵押贷款提供资金，并以其为担保。仓库和循环信贷额度是用出售贷款的收益偿还的。该公司仓库行的基本利率按1个月伦敦银行同业拆借利率加保证金或票据利率减去保证金计算。其中一些线路收取额外费用，形式是按线路总金额收取年度设施费用，对线路承诺部分收取承诺费，以及当月使用量降至某一利用率百分比以下时收取非使用费。
所有仓库信用额度的基本利率将根据抵押信用额度的基础贷款的特点而增加，包括但不限于产品类型和持有销售的天数。某些仓储线贷款人要求公司在任何时候都保持现金账户的最低要求余额。
根据这些仓储线的条款，公司需要维护各种财务和其他契约。截至2022年6月30日，该公司没有遵守其贷款人的某些财务契约，并获得了必要的豁免。下表列出了所示期间仓库借款的某些信息：
​ ​ ​
Maximum
Borrowing
Capacity
​ ​
Balance Outstanding at
​ ​
Maturity Date
​
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
短期借款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Repurchase agreement 1(1)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 30,009 ​ ​ ​
May 24, 2022
​
Repurchase agreement 2(2)
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,838 ​ ​ ​ ​ ​ 153,006 ​ ​ ​
September 13, 2022
​
Repurchase agreement 3
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,136 ​ ​ ​ ​ ​ 56,794 ​ ​ ​
September 23, 2022
​
Repurchase agreement 4
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,821 ​ ​ ​ ​ ​ 45,730 ​ ​ ​
March 31, 2023
​
仓库借款总额
​ ​ ​ $ 550,000 ​ ​ ​ ​ $ 37,795 ​ ​ ​ ​ $ 285,539 ​ ​ ​ ​ ​
 
F-54
目录
 
​
(1)
回购协议%1未续订。
​
(2)
2022年7月，最大借款能力降至5,000万美元，公司预计到期后不会续订该额度。
​
可转换票据
2015年5月，本公司向购买者发行了2,500万美元的可转换本票(票据)，其中部分为关联方。该批债券原定於二零二零年五月九日或该日前期满，利率为年息7.5厘，每季派息一次。
票据持有人可按每股21.50美元的比率，将票据的全部或部分已发行本金转换为本公司普通股(转换股份)，但须经股票分拆和股息(转换价格)调整。如果普通股的每股市场价格(以普通股在纽约证券交易所(或当时作为普通股上市的主要交易所的任何其他美国国家证券交易所)的平均成交量加权收盘价衡量)在收盘日期(定义见票据)后的任何二十(20)个交易日内达到30.10美元的水平，公司有权按转换价格将普通股的全部已发行本金转换为转换股份。于本公司转换债券后，债券项下的全部应计及未付利息(及所有其他欠款)即时到期及应付。在本公司于转换债券前就其普通股股份支付任何现金股息的范围内，于转换债券时，债券持有人亦将按转换后债券的基准收取该等股息减去本公司于派息前所支付的利息。
2020年4月15日，本公司与票据持有人同意在原有票据期限(第一修正案)结束时，延长原于2015年5月发行的本金为2,500万美元的未偿还票据。新债券的发行期限为六个月(二零二零年十一月九日)，年息率降至7.0%。关于第一修正案的发行，公司向票据持有人发行认股权证，以每股2.97美元的现金行使价购买最多212,649股公司普通股。认股权证的相对公允价值为242,000美元，并计入债务折扣，按8.9%的实际利率在认股权证期限(2020年10月)内累加。认股权证自2020年10月16日起可行使，至2025年4月15日到期。第一修正案被认为是债务的清偿。
[br}于2020年10月28日，本公司与本金总额为2,500万美元的债券持有人同意将债券的到期日延长至2022年5月9日，本公司继于2020年11月9日偿还债券本金500万美元(第二修正案)后，将债券的本金总额降至2,000万美元。债券的利率维持在年息7.0%。第二修正案被认为是债务的清偿。
于2022年4月29日，本公司及其债券持有人同意于债券到期日于2022年5月9日届满时延长债券到期日。公司继于2022年5月9日偿还债券本金500万美元(第三次修订)后，将新债券的本金总额减少至1,500万美元。新债券将於2023年5月9日、2024年5月9日及2025年5月9日分三期平均到期及应付500万元，并指定到期日为2025年5月9日。如公司于2022年10月31日前仍未获股东批准以9.375的累积可赎回B系列优先股(B系列优先股)及9.125%的C系列优先股(C系列优先股)换取现金或新建议的优先股及公司普通股的股份，如属C系列优先股，则为购买1.5%普通股的认股权证，按所需百分比的B系列优先股及C系列优先股持有人同意的条款，并提供任何剩余的B系列优先股及其C系列普通股优先股的后续赎回通知(未收到批准并发出赎回通知的情况除外)，原因如下：(I)任何股本持有人违反与本公司的任何契约或协议，或(Ii)任何合法或
 
F-55
目录
 
任何股本持有人或任何政府当局的类似程序，见附注12。-基于股权和股份的付款，可赎回优先股(有关交换要约的进一步说明)，则这些票据的声明到期日应为2022年11月9日。该批债券的利率维持在年息7.0厘。
Long-term Debt
本公司以估计公允价值列载其次级票据，详情见附注7. - 金融工具公允价值。下表显示了截至2022年6月30日和2021年12月31日发行的次级债券的剩余本金余额和公允价值：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
下级附注(1)
​ ​ ​ $ 62,000 ​ ​ ​ ​ $ 62,000 ​ ​
Fair value adjustment
​ ​ ​ ​ (26,111) ​ ​ ​ ​ ​ (15,464) ​ ​
初级下属票据合计
​ ​ ​ $ 35,889 ​ ​ ​ ​ $ 46,536 ​ ​
​
(1)
规定的到期日为2034年3月；要求按季度支付利息，浮动利率为3个月LIBOR加3.75%的年利率。
​
注6. - 证券化抵押贷款信托基金
于2022年3月，本公司与其附属公司(卖方)订立购买、销售及转让协议(销售协议)，据此卖方出售若干剩余权益证书，并转让卖方拥有的与2000年至2007年期间完成的37项证券化(证券化)有关的若干可选择终止及贷款购买权。根据销售协议的条款，买方向本公司支付现金购买总价37,500,000美元，其中2,000,000美元已于2022年3月16日支付，购买价格的剩余余额于2022年3月25日支付，本公司已履行销售协议所载的若干成交及豁免付款条款，包括交付若干剩余权益证书。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司的公允价值增加了920万美元，扣除与转移相关的交易成本净额为27.7万美元。
作为出售的结果，根据FASB ASC 810-10-25，由于不再是合并证券化信托的主要受益人，本公司于出售日解除证券化抵押贷款信托资产合计约16亿美元及信托负债16亿美元。本公司将继续是所有证券化的主要服务机构，直到交易失败或获得回报。
证券化抵押信托资产
截至2022年6月30日和2021年12月31日，证券化抵押贷款信托资产按其估计公允价值记录如下：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
证券化抵押贷款抵押品，按公允价值计算
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,639,251 ​ ​
REO，按可变现净值(NRV)计算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,479 ​ ​
证券化抵押贷款信托资产总额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,642,730 ​ ​
证券化抵押信托负债
截至2022年6月30日和2021年12月31日，证券化抵押贷款信托负债按其估计公允价值记录如下：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
证券化抵押贷款借款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,614,862 ​ ​
 
F-56
目录
 
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，包括信托REO收益(亏损)在内的信托净资产公允价值变动如下：
​ ​ ​
For the Three Months Ended
June 30,
​ ​
For the Six Months Ended
June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
信托净资产公允价值变动，不包括REO
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,828) ​ ​ ​ ​ $ 9,248 ​ ​ ​ ​ $ (5,373) ​ ​
(Losses) gains from trust REO
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (313) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,559 ​ ​
信托净资产公允价值变动，包括信托REO收益(亏损)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,141) ​ ​ ​ ​ $ 9,248 ​ ​ ​ ​ $ (3,814) ​ ​
附注7.金融工具的 - 公允价值
使用公允价值计量本公司的金融工具是其综合财务报表的基础，也是一项关键的会计估计，因为其大部分资产和负债是按估计公允价值记录的。
下表列出了截至显示日期的合并财务报表所列金融工具的估计公允价值：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Estimated Fair Value
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Estimated Fair Value
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
Assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 61,173 ​ ​ ​ ​ $ 61,173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 29,555 ​ ​ ​ ​ $ 29,555 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 5,196 ​ ​ ​ ​ ​ 5,196 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,657 ​ ​ ​ ​ ​ 5,657 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ 37,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​ ​ 850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​
衍生资产，借贷，净额(1)
​ ​ ​ ​ 510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 3,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,111 ​ ​
证券化按揭抵押品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,639,251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,639,251 ​ ​
Liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warehouse borrowings
​ ​ ​ $ 37,795 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 37,795 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 285,539 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 285,539 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 35,889 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,889 ​ ​ ​ ​ ​ 46,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,536 ​ ​
证券化抵押贷款借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,614,862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,614,862 ​ ​
衍生负债、贷款、净额(2)
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
代表IRLC和对冲工具，并计入随附的综合资产负债表中的其他资产。
​
(2)
代表对冲工具，并计入随附的综合资产负债表中的其他负债。
​
上述公允价值金额已由管理层使用现有市场信息和适当的估值方法进行估计。在不活跃和有序的市场中，需要相当大的判断力来解读市场数据，以得出公允价值的估计。因此，提出的估计数不一定表明在当前市场交易中可以变现的金额。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。
对于证券化按揭抵押品和证券化按揭借款，标的债券以Alt-A(不合规)住宅和商业贷款为抵押，市场活动有限或没有市场活动。公司估计这些资产和负债的公允价值的方法包括使用内部定价技术，如未来预期现金流的净现值(与可观察的
 
F-57
目录
 
市场参与者假设(如果可用)根据公司对市场参与者需求的估计以回报率折现。这些基于相关抵押品特征的内部定价方法所采用的重要假设包括估计的信贷损失、估计的提前还款速度和适当的贴现率。
公允价值层次结构
公允价值计量的应用可能以经常性或非经常性为基础，具体取决于适用于特定资产或负债的会计原则，或管理层是否选择按估计公允价值列账。
FASB ASC 820-10-35根据这些技术的输入是可观察的还是不可观察的，指定评估技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：
•
Level 1 - 在活跃市场对实体在计量日期有能力评估的相同工具或负债报价(未调整)。
​
•
2级 - 对活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；资产或负债可观察到的报价以外的其他投入，包括可按通常报价间隔观察到的利率和收益率曲线、提前还款速度、损失严重性、信用风险和违约率；以及市场证实的投入。
​
•
3级 - 估值源自估值技术，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察到。
​
这种层次结构要求公司在估计公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
由于市场不活跃导致缺乏可观察到的市场数据，本公司已将其MSR、证券化抵押抵押品和借款、衍生资产和负债(IRLC)、票据和长期债务归类为第3级公允价值计量。按公允价值按经常性基础计量的第三级资产及负债分别约占于2022年6月30日及2021年12月31日按估计公允价值计量的总资产及总负债的1%及40%及83%及84%。
经常性公允价值计量
本公司每季度评估其金融工具，以确定公允价值层次结构中的适当分类，如ASC主题810所定义。当定价可观察性水平发生变化时，公允价值分类之间的转移发生。各级之间的金融工具转移发生在本报告所述期间开始时。在截至2022年6月30日的六个月内，没有重大转移到3级分类工具中。
下表列出了本公司按估计公允价值经常性计量的资产和负债，包括本公司根据公允价值等级在2022年6月30日和2021年12月31日选择公允价值选项的金融工具：
​ ​ ​
经常性公允价值计量
​
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
待售抵押贷款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 37,035 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 308,477 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
衍生资产，借贷，净额(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,111 ​ ​
抵押偿还权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​
证券化按揭抵押品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,639,251 ​ ​
按公允价值计算的总资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 37,047 ​ ​ ​ ​ $ 1,348 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 308,477 ​ ​ ​ ​ $ 1,643,111 ​ ​
 
F-58
目录
 
​ ​ ​
经常性公允价值计量
​
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券化抵押贷款借款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,614,862 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,889 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,536 ​ ​
衍生负债、贷款、净额(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允价值计算的总负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 35,889 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 1,661,398 ​ ​
​
​
(1)
截至2022年6月30日，衍生资产、贷款、净额包括49.8万美元的IRLC和12000美元的对冲工具，这些工具包括在随附的综合资产负债表中的其他资产。截至2021年12月31日，衍生资产、贷款、净额包括310万美元的IRLC，并包括在随附的综合资产负债表中的其他资产中。
​
(2)
于2021年12月31日，衍生负债、贷款、净额计入随附的综合资产负债表中的其他负债。
​
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的所有资产和负债的对账情况，这些资产和负债是使用重大不可观察投入(第3级)按估计公允价值经常性计量的：
​ ​ ​
第三级经常性公允价值计量
​ ​
​ ​ ​
For the Three Months Ended June 30, 2022
​ ​
​ ​ ​
Securitized
mortgage
collateral
​ ​
Securitized
mortgage
borrowings
​ ​
Mortgage
servicing
rights
​ ​
Interest
rate lock
commitments,
net
​ ​
Long-
term
debt
​ ​
Fair value, March 31, 2022
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 856 ​ ​ ​ ​ $ 846 ​ ​ ​ ​ $ (47,549) ​ ​ ​
收益中包含的总收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (357) ​ ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (348) ​ ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​ ​ ​ ​
特定工具信用风险的变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,037(1) ​ ​ ​
收益中包含的总收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (348) ​ ​ ​ ​ ​ 11,660 ​ ​ ​ ​ ​
调入和/或调出级别3
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
购买、发行和结算： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Purchases
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Issuances
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Settlements
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Fair value, June 30, 2022
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 850 ​ ​ ​ ​ $ 498 ​ ​ ​ ​ $ (35,889) ​ ​ ​
​
(1)
金额指综合经营报表中其他综合损益(亏损)中特定于工具的信贷风险的变动及全面亏损。
​
 
F-59
目录
 
​ ​ ​
第三级经常性公允价值计量
​
​ ​ ​
For the Three Months Ended June 30, 2021
​
​ ​ ​
Securitized
mortgage
collateral
​ ​
Securitized
mortgage
borrowings
​ ​
Mortgage
servicing
rights
​ ​
Interest
rate lock
commitments,
net
​ ​
Long-
term
debt
​
Fair value, March 31, 2021
​ ​ ​ $ 2,038,545 ​ ​ ​ ​ $ (2,028,210) ​ ​ ​ ​ $ 498 ​ ​ ​ ​ $ 5,078 ​ ​ ​ ​ $ (45,361) ​ ​
收益中包含的总收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income(1)
​ ​ ​ ​ (4,722) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,909) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (2,550) ​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (816) ​ ​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​
特定工具信用风险的变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (538)(2) ​ ​
收益中包含的总收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (7,272) ​ ​ ​ ​ ​ (8,187) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (816) ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​
调入和/或调出级别3
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买、发行和结算： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Purchases
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Issuances
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Settlements
​ ​ ​ ​ (172,850) ​ ​ ​ ​ ​ 189,173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fair value, June 30, 2021
​ ​ ​ $ 1,858,423 ​ ​ ​ ​ $ (1,847,224) ​ ​ ​ ​ $ 553 ​ ​ ​ ​ $ 4,262 ​ ​ ​ ​ $ (44,900) ​ ​
​
(1)
金额主要是指根据信托资产和信托负债的估计公允价值，使用有效收益确认利息收入和利息支出的增值。截至2021年6月30日的三个月，包括收到和支付的现金在内的净利息收入为210万美元。利息收入和费用的增加与综合经营报表和全面亏损确认的利息收入和费用之间的差额主要来自证券化抵押贷款抵押品和借款的合同利息。
​
(2)
金额指综合经营报表中其他综合损益(亏损)中特定于工具的信贷风险的变动及全面亏损。
​
下表列出了在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，所有资产和负债的对账情况，这些资产和负债是使用重大不可观察投入(第3级)按估计公允价值经常性计量的：
​ ​ ​
第三级经常性公允价值计量
​
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30, 2022
​
​ ​ ​
Securitized
mortgage
collateral
​ ​
Securitized
mortgage
borrowings
​ ​
Mortgage
servicing
rights
​ ​
Interest
rate lock
commitments,
net
​ ​
Long-
term
debt
​
Fair value, December 31, 2021
​ ​ ​ $ 1,639,251 ​ ​ ​ ​ $ (1,614,862) ​ ​ ​ ​ $ 749 ​ ​ ​ ​ $ 3,111 ​ ​ ​ ​ $ (46,536) ​ ​
收益中包含的总收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income(1)
​ ​ ​ ​ 2,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,564) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (743) ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 9,248 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ (2,613) ​ ​ ​ ​ ​ 3,622 ​ ​
特定工具信用风险的变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,768(2) ​ ​
收益中包含的总收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 11,267 ​ ​ ​ ​ ​ (7,564) ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ (2,613) ​ ​ ​ ​ ​ 10,647 ​ ​
调入和/或调出级别3
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买、发行和结算： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Purchases
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Issuances
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Settlements
​ ​ ​ ​ (1,650,518) ​ ​ ​ ​ ​ 1,622,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fair value, June 30, 2022
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 850 ​ ​ ​ ​ $ 498 ​ ​ ​ ​ $ (35,889) ​ ​
未实现收益(亏损)仍持有(3)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 850 ​ ​ ​ ​ $ 498 ​ ​ ​ ​ $ 26,111 ​ ​
 
F-60
目录
 
​
(1)
金额主要是指根据2022年3月出售前信托资产和信托负债的估计公允价值，使用有效收益率确认利息收入和利息支出的增值。截至2022年6月30日的6个月，包括收到和支付的现金在内的净利息收入为120万美元。利息收入和费用的增加与综合经营报表和全面亏损确认的利息收入和费用之间的差额主要来自证券化抵押贷款抵押品和借款的合同利息。
​
(2)
金额指综合经营报表中其他综合损益(亏损)中特定于工具的信贷风险的变动及全面亏损。
​
(3)
代表仍持有并反映于2022年6月30日的公允价值的与归类为第三级的资产和负债相关的未实现收益金额。
​
​ ​ ​
第三级经常性公允价值计量
​
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30, 2021
​
​ ​ ​
Securitized
mortgage
collateral
​ ​
Securitized
mortgage
borrowings
​ ​
Mortgage
servicing
rights
​ ​
Interest
rate lock
commitments,
net
​ ​
Long-
term
debt
​
Fair value, December 31, 2020
​ ​ ​ $ 2,100,175 ​ ​ ​ ​ $ (2,086,557) ​ ​ ​ ​ $ 339 ​ ​ ​ ​ $ 7,275 ​ ​ ​ ​ $ (44,413) ​ ​
收益中包含的总(亏损)收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income(1)
​ ​ ​ ​ (9,479) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,018) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (724) ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 79,857 ​ ​ ​ ​ ​ (85,230) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (3,013) ​ ​ ​ ​ ​ 2,442 ​ ​
特定工具信用风险的变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,205)(2) ​ ​
收益中包含的总收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 70,378 ​ ​ ​ ​ ​ (103,248) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (3,013) ​ ​ ​ ​ ​ (487) ​ ​
调入和/或调出级别3
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买、发行和结算： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Purchases
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Issuances
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Settlements
​ ​ ​ ​ (312,130) ​ ​ ​ ​ ​ 342,581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Fair value, June 30, 2021
​ ​ ​ $ 1,858,423 ​ ​ ​ ​ $ (1,847,224) ​ ​ ​ ​ $ 553 ​ ​ ​ ​ $ 4,262 ​ ​ ​ ​ $ (44,900) ​ ​
未实现(亏损)收益仍持有(3)
​ ​ ​ $ (186,507) ​ ​ ​ ​ $ 2,397,426 ​ ​ ​ ​ $ 553 ​ ​ ​ ​ $ 4,262 ​ ​ ​ ​ $ 17,100 ​ ​
​
(1)
金额主要是指根据信托资产和信托负债的估计公允价值，使用有效收益确认利息收入和利息支出的增值。截至2021年6月30日的三个月和六个月，包括收到和支付的现金在内的净利息收入为430万美元。利息收入和费用的增加与综合经营报表和综合收益(亏损)中确认的利息收入和费用之间的差额主要来自证券化抵押贷款抵押品和借款的合同利息。
​
(2)
金额指综合经营报表中其他全面亏损及全面亏损中特定于工具的信用风险的变动。
​
(3)
表示与分类为3级的资产和负债有关的、仍在公允价值中持有并反映在2021年6月30日的未实现(亏损)收益金额
​
 
F-61
目录
 
下表提供了有关2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性和非经常性计量的金融工具的第3级公允价值计量的估值技术和不可观察到的输入的量化信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
Financial Instrument
​ ​
Unobservable
Input
​ ​
Range of
Inputs
​ ​
Weighted
Average
​ ​
Range of
Inputs
​ ​
Weighted
Average
​
以房地产为抵押的资产和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券化抵押贷款抵押品，以及
​ ​
Prepayment rates
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 – 46.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​
证券化抵押贷款借款
​ ​ Default rates ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 – 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
​ ​ ​ Loss severities ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 – 97.6% ​ ​ ​ ​ ​ 70.1% ​ ​
​ ​ ​ Discount rates ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 – 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​
其他资产和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押偿还权
​ ​ Discount rates ​ ​ ​ ​ 12.5 – 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 – 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​
​ ​ ​
Prepayment rates
​ ​ ​ ​ 7.5 – 12.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.01 – 29.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​
Derivative assets – IRLCs, net
​ ​
Pull-through rates
​ ​ ​ ​ 40.0 – 99.0% ​ ​ ​ ​ ​ 69.5% ​ ​ ​ ​ ​ 50.0 – 98.0% ​ ​ ​ ​ ​ 79.0% ​ ​
Long-term debt
​ ​ Discount rates ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​
对于其他资产和负债，贴现率的大幅提高将导致估计公允价值大幅下降。拉通率假设的大幅增加或减少将分别导致内部融资公司的公允价值大幅增加或减少。本公司认为，估计的不精确度可能会很大。
下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，计入净亏损的经常性公允价值计量的变化：
​ ​ ​
经常性公允价值计量
​
​ ​ ​
计入净亏损的公允价值变动
​
​ ​ ​
For the Three Months Ended June 30, 2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change in Fair Value of
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Interest
Income(1)
​ ​
Interest
Expense(1)
​ ​
Net Trust
Assets
​ ​
Long-term
Debt
​ ​
Other Revenue
and Expense
​ ​
Gain on Sale
of Loans, net
​ ​
Total
​
证券化按揭抵押品
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
证券化抵押贷款借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (357) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​
抵押偿还权(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (217) ​ ​ ​ ​ ​ (217) ​ ​
Derivative assets – IRLCs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (348) ​ ​ ​ ​ ​ (348) ​ ​
衍生负债 - 对冲工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (896) ​ ​ ​ ​ ​ (896) ​ ​
Total ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (357) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,980 ​ ​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ (1,461) ​ ​ ​ ​ $ 156 ​ ​
​
(1)
金额主要是指根据信托资产和信托负债的估计公允价值，使用有效收益确认利息收入和利息支出的增值。
​
(2)
计入MSR损益，净额计入综合经营报表和综合亏损。
​
 
F-62
目录
 
​ ​ ​
经常性公允价值计量
​
​ ​ ​
计入净亏损的公允价值变动
​
​ ​ ​
For the Three Months Ended June 30, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change in Fair Value of
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Interest
Income(1)
​ ​
Interest
Expense(1)
​ ​
Net Trust
Assets
​ ​
Long-term
Debt
​ ​
Other Revenue
and Expense
​ ​
Gain on Sale
of Loans, net
​ ​
Total
​
证券化按揭抵押品
​ ​ ​ $ (4,722) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,550) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (7,272) ​ ​
Securitized mortgage
borrowings
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,909) ​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,187) ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 999 ​ ​
抵押偿还权(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
Derivative assets – IRLCs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (816) ​ ​ ​ ​ ​ (816) ​ ​
衍生负债 - 套期保值工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,064) ​ ​ ​ ​ ​ (2,064) ​ ​
Total ​ ​ ​ $ (4,722) ​ ​ ​ ​ $ (9,327) ​ ​ ​ ​ $ (1,828)(3) ​ ​ ​ ​ $ 1,417 ​ ​ ​ ​ $ (37) ​ ​ ​ ​ $ (2,609) ​ ​ ​ ​ $ (17,106) ​ ​
​
(1)
金额主要是指根据信托资产和信托负债的估计公允价值，使用有效收益确认利息收入和利息支出的增值。
​
(2)
计入MSR损益，净额计入综合经营报表和综合亏损。
​
(3)
截至2021年6月30日的三个月，信托净资产(不包括REO)的公允价值变动为180万美元。
​
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月净收益(亏损)中包含的经常性公允价值计量的变化：
​ ​ ​
经常性公允价值计量
​
​ ​ ​
计入净亏损的公允价值变动
​
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30, 2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change in Fair Value of
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Interest
Income(1)
​ ​
Interest
Expense(1)
​ ​
Net Trust
Assets
​ ​
Long-term
Debt
​ ​
Other Income
and Expense
​ ​
Gain on Sale
of Loans, net
​ ​
Total
​
证券化按揭抵押品
​ ​ ​ $ 2,019 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,248 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,267 ​ ​
证券化抵押贷款借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,564) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,564) ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (743) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,879 ​ ​
抵押偿还权(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,482) ​ ​ ​ ​ ​ (7,482) ​ ​
Derivative assets – IRLCs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,613) ​ ​ ​ ​ ​ (2,613) ​ ​
衍生负债 - 对冲工具
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
Total ​ ​ ​ $ 2,019 ​ ​ ​ ​ $ (8,307) ​ ​ ​ ​ $ 9,248(3) ​ ​ ​ ​ $ 3,622 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ (10,040) ​ ​ ​ ​ $ (3,403) ​ ​
​
(1)
金额主要是指根据信托资产和信托负债的估计公允价值，使用有效收益确认利息收入和利息支出的增值。
​
(2)
计入MSR损益，净额计入综合经营报表和综合亏损。
​
(3)
截至2022年6月30日的六个月，信托净资产(不包括REO)的公允价值变动为920万美元。
​
 
F-63
目录
 
​ ​ ​
经常性公允价值计量
​
​ ​ ​
计入净亏损的公允价值变动
​
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Change in Fair Value of
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Interest
Income(1)
​ ​
Interest
Expense(1)
​ ​
Net Trust
Assets
​ ​
Long-term
Debt
​ ​
Other Income
and Expense
​ ​
Gain on Sale
of Loans, net
​ ​
Total
​
Securitized mortgage
collateral
​ ​ ​ $ (9,479) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,857 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 70,378 ​ ​
证券化抵押贷款借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,018) ​ ​ ​ ​ ​ (85,230) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103,248) ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (724) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,718 ​ ​
抵押偿还权(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
待售抵押贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (597) ​ ​ ​ ​ ​ (597) ​ ​
Derivative assets – IRLCs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,013) ​ ​ ​ ​ ​ (3,013) ​ ​
衍生负债 - 套期保值
Instruments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​
Total ​ ​ ​ $ (9,479) ​ ​ ​ ​ $ (18,742) ​ ​ ​ ​ $ (5,373)(3) ​ ​ ​ ​ $ 2,442 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ (3,692) ​ ​ ​ ​ $ (34,843) ​ ​
​
(1)
金额主要是指根据信托资产和信托负债的估计公允价值，使用有效收益确认利息收入和利息支出的增值。
​
(2)
计入MSR损益，净额计入综合经营报表和综合亏损。
​
(3)
截至2021年6月30日止六个月，信托净资产(不包括REO)的公允价值变动为540万美元。
​
以下是按估计公允价值经常性记录的项目的计量技术说明。
抵押偿还权-该公司选择以估计公允价值计入其抵押贷款发放业务产生的MSR。MSR的公允价值是基于贴现现金流模型。估值模型纳入了市场参与者在估计服务的公允价值时将使用的假设。这些假设包括对预付款速度、贴现率、服务成本、代管账户收益、合同服务费收入、预付款和滞纳金等因素的估计。MSR在2022年6月30日和2021年12月31日被视为3级测量。
持有待售抵押贷款-该公司选择以估计公允价值持有其LHF发起或收购的抵押贷款。公允价值是根据市场报价(如有)、其他具有类似特征的交易按揭贷款的价格，以及从市场参与者那里收到的购买承诺和投标信息来确定的。鉴于抵押贷款二级市场活动的重要水平，类似资产可以进行积极定价，因此，该公司将其抵押贷款LHFS归类为2022年6月30日和2021年12月31日的二级衡量标准。
证券化抵押贷款-该公司选择以公允价值携带其证券化抵押贷款抵押品。这些资产主要由2002至2007年间证券化的不合规抵押贷款组成。公允价值计量基于公司的内部模型，该模型用于根据可观察到的市场参与者假设(如有)计算未来预期现金流的净现值。该公司的假设包括其对其他市场参与者将在为这些资产定价时使用的投入的预期。这些假设包括对基础抵押品、提前还款速度、估计的未来信贷损失、远期利率、投资者收益率要求和某些其他因素的判断。如前所述，本公司于2022年3月出售若干证书，并以3,750万美元转让与综合证券化信托有关的若干可选择终止及贷款购买权，以及将证券化按揭信托资产及负债解除合并，录得公允价值增加920万美元，扣除与转让有关的交易成本27.7万美元。证券化抵押贷款抵押品在2021年12月31日被认为是3级衡量标准。
 
F-64
目录
 
证券化抵押贷款-该公司选择按公允价值进行证券化抵押贷款。这些借款由证券化信托发行的单批债券组成，主要由不符合条件的抵押贷款支持。公允价值计量包括公司对相关抵押品的判断和假设，如提前还款速度、估计的未来信贷损失、远期利率、投资者收益率要求和某些其他因素。如前所述，本公司于2022年3月出售若干证书，并以3,750万美元转让与综合证券化信托有关的若干可选择终止及贷款购买权，以及将证券化按揭信托资产及负债解除合并，录得公允价值增加920万美元，扣除与转让有关的交易成本27.7万美元。证券化抵押贷款在2021年12月31日被认为是3级衡量标准。
长期债务-该公司选择以公允价值计入其次级票据。这些证券是根据管理层准备的分析进行计量的，该分析考虑了公司自身的信用风险，包括以前与信托优先债务持有人的和解和贴现现金流分析。截至2022年6月30日，长期债务的UPB为6200万美元，而估计的公允价值为3590万美元。截至2022年6月30日，UPB总额比公允价值高出2610万美元。长期债务被认为是2022年6月30日和2021年12月31日的3级衡量标准。
衍生工具资产及负债、借贷衍生工具资产及负债、借贷按公允价值列账，并作为独立衍生工具入账。所有衍生金融工具均按公允价值于综合资产负债表确认，公允价值变动于本期收益中列报。衍生品包括与潜在住宅抵押贷款借款人的IRLC，借此贷款的利率在融资之前确定，借款人已锁定该利率。根据公认会计原则，这些承诺被确定为衍生工具。衍生品还包括对冲工具(通常是即将公布的抵押贷款支持证券(TBA MBS)、远期贷款承诺和利率掉期期货)，用于对冲与其抵押贷款来源相关的利率变化相关的公允价值变化。本公司对从利率锁定(假设有影响因素)到出售贷款之日这段时间进行对冲。IRLC的估计公允价值是基于使用TBA MBS市场的具有类似特征的基础贷款类型，该市场通过外部来源积极报价和验证。本次评估中使用的数据输入包括但不限于贷款类型、基础贷款金额、票据利率、贷款计划和贷款的预期销售日期，并根据当前市场状况进行调整。这些估值在贷款水平上进行调整，以考虑每笔贷款的服务释放溢价和贷款定价调整。对于所有IRLC，然后根据预期的拉通率调整基本值。预期的通过率是基于历史经验的不可观察的输入，这导致在2022年6月30日和12月31日将IRLC归类为3级测量, 2021年。对冲工具的公允价值以活跃报价的TBA MBS市场为基础，采用与相关MBS的特征相关的可观察投入，并按产品、票面利率和结算日期进行分层。因此，对冲工具在2022年6月30日和2021年12月31日被归类为二级衡量标准。该公司还利用掉期期货对冲利率风险。这些工具在流动性较强的市场上交易活跃，被归类为一级投入。
下表包括与所列期间的借贷有关的衍生资产和负债的信息：
​ ​ ​
Notional Amount
​ ​
Total Gains (Losses)
​ ​
Total Gains (Losses)
​
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​ ​
For the Three Months Ended
June 30,
​ ​
For the Six Months Ended
June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Derivative – IRLC’s(1) ​ ​ ​ $ 55,175 ​ ​ ​ ​ $ 255,150 ​ ​ ​ ​ $ (348) ​ ​ ​ ​ $ (816) ​ ​ ​ ​ $ (2,613) ​ ​ ​ ​ $ (3,013) ​ ​
Derivative – TBA MBS(1)
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 102,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,072 ​ ​ ​ ​ ​ (2,379) ​ ​ ​ ​ ​ 4,760 ​ ​ ​ ​ ​ 2,832 ​ ​
Derivative – Swap Futures(1)
​ ​ ​ ​ 3,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
贷款销售收益、随附的综合经营报表内的净额和全面亏损中包含的金额。
​
 
F-65
目录
 
非经常性公允价值计量
本公司须不时按估计公允价值计量某些资产及负债。这些公允价值计量通常源于根据公认会计原则应用特定的会计声明。根据FASB ASC 820-10，公允价值计量被视为非经常性公允价值计量。
截至2022年6月30日，没有使用非经常性公允价值计量的金融或非金融资产。
下表分别列出了在2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日采用非经常性公允价值计量的金融资产和非金融资产，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的总收入(亏损)：
​ ​ ​
非经常性公允价值计量
​ ​
Total Losses(1)
​
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
For the Three Months Ended
June 30, 2022
​ ​
For the Six Months Ended
June 30, 2022
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
ROU asset impairment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,366 ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​
​
(1)
总损失反映该期间内所有非经常性计量的损失。
​
​ ​ ​
非经常性公允价值计量
​ ​
Total (Losses) Gains(1)
​
​ ​ ​
June 30, 2021
​ ​
For the Three Months Ended
June 30, 2021
​ ​
For the Six Months Ended
June 30, 2021
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
REO(2) ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,251 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (313) ​ ​ ​ ​ $ 1,559 ​ ​
​
(1)
总收益(亏损)反映期间所有非经常性计量的收益(亏损)。
​
(2)
截至2021年6月30日止三个月及六个月，本公司分别录得与物业净值变动有关的(亏损)收益31.3万元及160万元。损失是由于在此期间持有的财产的国家特定损失严重性增加导致NRV下降而导致的NRV减值。收益是指NRV的恢复，归因于在此期间持有的财产的国家特定损失严重性的改善，导致NRV的增加。
​
房地产自有-REO包括为偿还贷款而获得的住宅房地产(在证券化抵押贷款信托资产内)。在丧失抵押品赎回权时，REO被调整为住宅房地产的估计公允价值减去估计的销售和持有成本，并被预期收到的合同抵押贷款保险收益(如果有)所抵消。随后，REO按账面价值或估计公允价值减去销售成本中的较低者入账。代表在丧失抵押品赎回权后受损的REO的REO余额应按非经常性公允价值计量，并计入非经常性公允价值计量表。REO的公允价值通常基于可观察到的市场投入，并被视为2021年12月31日的二级计量。
ROU资产减值-当有证据表明一项资产的账面价值可能无法收回时，公司对其ROU资产进行减值审查。在2022年第一季度，该公司记录了12.3万美元的资产减值费用，与转租公司公司办公室内约29,000平方英尺的楼面有关，使租赁资产的账面价值降至其估计公允价值。减值费用计入综合经营报表和全面亏损中的一般、行政和其他费用。在2022年6月30日，ROU资产被认为是公允价值计量的第3级。
Note 8. — Income Taxes
本公司根据ASC 740所得税准则计算季度税金拨备。ASC 740要求公司估计本年度普通收入的年度有效税率。在计算实际税率时，财务报告和应税之间的永久性差异
 
F-66
目录
 
计算中考虑了收入因素，不考虑暂时性差异。估计年度有效税率代表本公司对税项拨备的估计，与税前普通收入或亏损的最佳估计有关。估计的年度有效税率然后应用于年初至今的普通收入或亏损，以计算年初至今的中期税项拨备。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司记录的所得税支出分别约为16,000美元和39,000美元，这是由于公司没有净营业亏损(NOL)结转或州最低税额的州的州所得税的结果。在截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司分别记录了大约62,000美元和43,000美元的所得税支出，这是由于应用了1)计算的年度有效税率(ETR)与年初至今净亏损，以及2)公司在司法管辖区遇到例外情况下使用ETR的离散方法。截至2022年6月30日，递延税项净资产(DTA)已全额拨备，与2021年12月31日一致。
截至2021年12月31日，本公司估计NOL结转金额约为6.235亿美元。联邦NOL结转将于2027年开始到期。在估计的NOL结转中包括6590万美元的NOL，结转期不确定。截至2021年12月31日，本公司估计加州NOL结转约为4.352亿美元，这些结转将于2028年到期。由于持有北环线的性质和税务实体，该公司可能无法实现最大利益。
注9. - 每股普通股亏损对账
下表列出了普通股的基本亏损和稀释亏损的计算，包括股票期权、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)和递延股票单位(DSU)的稀释效应，
​ ​ ​
For the Three Months Ended
June 30,
​ ​
For the Six Months Ended
June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
每股基本亏损分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (13,467) ​ ​ ​ ​ $ (8,864) ​ ​ ​ ​ $ (14,651) ​ ​ ​ ​ $ (9,547) ​ ​
减去：优先股累计未申报股息(1)
​ ​ ​ ​ (390) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (780) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (13,857) ​ ​ ​ ​ $ (8,864) ​ ​ ​ ​ $ (15,431) ​ ​ ​ ​ $ (9,547) ​ ​
每股摊薄亏损分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (13,857) ​ ​ ​ ​ $ (8,864) ​ ​ ​ ​ $ (15,431) ​ ​ ​ ​ $ (9,547) ​ ​
可转换票据的利息支出(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换票据的净亏损加上利息支出
​ ​ ​ $ (13,857) ​ ​ ​ ​ $ (8,864) ​ ​ ​ ​ $ (15,431) ​ ​ ​ ​ $ (9,547) ​ ​
每股基本亏损分母(3)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期内已发行基本加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 21,509 ​ ​ ​ ​ ​ 21,344 ​ ​ ​ ​ ​ 21,463 ​ ​ ​ ​ ​ 21,319 ​ ​
稀释每股亏损的分母(3)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期内已发行基本加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 21,509 ​ ​ ​ ​ ​ 21,344 ​ ​ ​ ​ ​ 21,463 ​ ​ ​ ​ ​ 21,319 ​ ​
稀释性可转换票据的净影响和
warrants(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀释性股票期权、DSU、RSA和的净影响
RSU’s(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀释加权平均普通股
​ ​ ​ ​ 21,509 ​ ​ ​ ​ ​ 21,344 ​ ​ ​ ​ ​ 21,463 ​ ​ ​ ​ ​ 21,319 ​ ​
每股普通股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ (0.64) ​ ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​ ​ ​ $ (0.72) ​ ​ ​ ​ $ (0.45) ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ (0.64) ​ ​ ​ ​ $ (0.42) ​ ​ ​ ​ $ (0.72) ​ ​ ​ ​ $ (0.45) ​ ​
 
F-67
目录
 
​
(1)
从2021年7月15日开始计入累计未宣布的拖欠股息，这一天是马里兰州上诉法院确认关于优先B投票权的简易判决有利于原告的决定的日期(见注12. - 股权和基于股份的付款)。
​
(2)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的稀释每股亏损调整不包括在计算中，因为它们是反稀释的。
​
(3)
以千为单位的共享数量。
​
截至2022年6月30日和2021年6月30日，股票期权、RSU和DSU的流通股分别为80.4万股和100万股。截至二零二二年六月三十日止三个月及六个月内，分别有69万8千股及93万股属于反摊薄性质的债券。截至二零二一年六月三十日止三个月及六个月内，共有930,000股属于债券的反摊薄股份。此外，在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月里，有213,000份权证是反稀释的。
除了上面列出的股票期权、RSA、RSU、DSU、认股权证和票据的潜在稀释效应外，请参阅附注12. - 基于股权和股份的付款，可赎回优先股，以了解累计未申报拖欠股息的说明。
从2021年7月15日开始，普通股和优先股股息包括在每股收益的对账中，这一天是马里兰州上诉法院确认对优先B投票权做出有利于原告的即决判决的日期。累计优先股息，不论是否申报，均根据美国会计准则260-10-45-11于基本及摊薄每股盈利中反映，尽管并未在综合资产负债表中应计。
Note 10. — Segment Reporting
该公司有三个主要报告部门，包括抵押贷款、房地产服务和长期抵押贷款组合。未分配的公司和其他行政成本，包括与上市公司相关的成本，在公司和其他部分列示。
截至三个月的营业项目报表
June 30, 2022: 		​ ​
Mortgage
Lending
​ ​
Real Estate
Services
​ ​
Long-term
Portfolio
​ ​
Corporate
and other
​ ​
Consolidated
​
Gain on sale of loans, net
​ ​ ​ $ 179 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 179 ​ ​
Servicing income, net
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
抵押贷款偿还权收益，净额
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
房地产服务费，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
Other revenue (expense)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ (9,378) ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​ ​ ​ (4,800) ​ ​ ​ ​ ​ (14,666) ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​
所得税费用前净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (8,885) ​ ​ ​ ​ $ (102) ​ ​ ​ ​ $ 776 ​ ​ ​ ​ $ (5,240) ​ ​ ​ ​ ​ (13,451) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (13,467) ​ ​
 
F-68
目录
 
截至6月30日的三个月经营项目报表
2021: 		​ ​
Mortgage
Lending
​ ​
Real Estate
Services
​ ​
Long-term
Portfolio
​ ​
Corporate
and other
​ ​
Consolidated
​
Gain on sale of loans, net
​ ​ ​ $ 10,693 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,693 ​ ​
Servicing expenses, net
​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​
抵押贷款偿还权损失，净额
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
房地产服务费，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​
Other revenue (expense)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ (15,288) ​ ​ ​ ​ ​ (356) ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​ ​ ​ ​ (3,837) ​ ​ ​ ​ ​ (19,616) ​ ​
Other (expense) income
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ (464) ​ ​ ​ ​ ​ (166) ​ ​
所得税费用前净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (4,798) ​ ​ ​ ​ $ 122 ​ ​ ​ ​ $ 221 ​ ​ ​ ​ $ (4,347) ​ ​ ​ ​ $ (8,802) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (8,864) ​ ​
截至6月30日的6个月经营项目报表
2022: 		​ ​
Mortgage
Lending
​ ​
Real Estate
Services
​ ​
Long-term
Portfolio
​ ​
Corporate
and other
​ ​
Consolidated
​
Gain on sale of loans, net
​ ​ ​ $ 6,134 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,134 ​ ​
Servicing expense, net
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
抵押贷款偿还权收益，净额
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
房地产服务费，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​
Other revenue
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 912 ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ (23,880) ​ ​ ​ ​ ​ (718) ​ ​ ​ ​ ​ (141) ​ ​ ​ ​ ​ (9,284) ​ ​ ​ ​ ​ (34,023) ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ 649 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,959 ​ ​ ​ ​ ​ (882) ​ ​ ​ ​ ​ 11,726 ​ ​
所得税费用前净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (16,943) ​ ​ ​ ​ $ (276) ​ ​ ​ ​ $ 11,861 ​ ​ ​ ​ $ (9,254) ​ ​ ​ ​ ​ (14,612) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (14,651) ​ ​
截至6月30日的6个月经营项目报表
2021: 		​ ​
Mortgage
Lending
​ ​
Real Estate
Services
​ ​
Long-term
Portfolio
​ ​
Corporate
and other
​ ​
Consolidated
​
Gain on sale of loans, net
​ ​ ​ $ 30,824 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 30,824 ​ ​
Servicing expense, net
​ ​ ​ ​ (269) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (269) ​ ​
抵押贷款偿还权收益，净额
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
房地产服务费，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​
Other revenue
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ (31,516) ​ ​ ​ ​ ​ (725) ​ ​ ​ ​ ​ (256) ​ ​ ​ ​ ​ (8,417) ​ ​ ​ ​ ​ (40,914) ​ ​
Other (expense) income
​ ​ ​ ​ (199) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 969 ​ ​ ​ ​ ​ (924) ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​
所得税费用前净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (1,136) ​ ​ ​ ​ $ (37) ​ ​ ​ ​ $ 782 ​ ​ ​ ​ $ (9,113) ​ ​ ​ ​ $ (9,504) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (9,547) ​ ​
Balance Sheet Items as of:
​ ​
Mortgage
Lending
​ ​
Real Estate
Services
​ ​
Long-term
Portfolio
​ ​
Corporate
and other
​ ​
Consolidated
​
Total Assets at June 30, 2022(1)
​ ​ ​ $ 108,870 ​ ​ ​ ​ $ 502 ​ ​ ​ ​ $ 63 ​ ​ ​ ​ $ 24,223 ​ ​ ​ ​ $ 133,658 ​ ​
Total Assets at December 31, 2021(1)
​ ​ ​ $ 351,173 ​ ​ ​ ​ $ 502 ​ ​ ​ ​ $ 1,642,871 ​ ​ ​ ​ $ 28,225 ​ ​ ​ ​ $ 2,022,771 ​ ​
​
(1)
所有部门资产余额不包括公司间余额。
​
 
F-69
目录
 
注11. - 承诺和意外情况
法律诉讼
本公司是在正常业务过程中发生的多项法律诉讼或诉讼的被告或当事方。在其中一些诉讼和诉讼中，对公司提出了金钱损害索赔。鉴于预测该等法律行动及法律程序的结果本身存在困难，本公司一般无法预测待决事宜的最终结果、该等事宜最终解决的时间，或每项待决事宜的最终损失(如有)。
根据适用的会计准则，当该等事项出现可能及可估计的或有损失时，本公司会就诉讼确立应计负债。在任何情况下，无论是否应计，都可能面临超过任何此类金额的损失。任何估计的损失都受到重大判断的影响，并基于当前可获得的信息、各种假设以及已知和未知的不确定性。估计亏损所涉及的事项会不时改变，实际结果可能与目前的估计有很大不同。因此，对可能损失的估计是指本公司认为仅就符合这些标准的某些事项可能造成的损失的估计。这并不代表该公司的最大亏损风险。
根据本公司目前对该等待决法律行动及法律程序的理解，管理层不相信因个别或整体待决或受威胁的法律事宜而作出的判决或和解，会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，鉴于这些事项所涉及的内在不确定性，其中一些是本公司无法控制的，以及在其中一些事项中寻求的巨大或不确定的损害赔偿，这些事项中的一个或多个的不利结果可能会对公司在任何特定报告期的经营业绩或现金流产生重大影响。
以下概述的法律事项更新正在进行中，可能会对公司的业务以及未来的财务状况和运营结果产生影响：
Timm等人诉Impac Mortgage Holdings，Inc.等人案
2011年12月7日，巴尔的摩市巡回法院(巡回法院)提起了一起据称的集体诉讼，题为Timm等人诉Impac Mortgage Holdings，Inc.等人案。(马里兰州行动)代表公司9.375系列B系列累计可赎回优先股(优先B)和9.125%C系列累积可赎回优先股(优先C)的持有人，他们没有就公司2009年的要约购买和同意征求意见(2009年要约)投标其股票，包括公司未能达到修订2004年B系列补充条款所需的票数，优先B和优先股持有人对修改2004年B系列补充条款和2004年C系列补充条款(合称2004年条款补充)的同意无效，公司董事会推荐并批准了2009年的要约，违反了他们的受托责任。
马里兰州诉讼寻求司法声明：与2009年要约有关的条款修订(2009年条款修订)无效、恢复优先股B和优先股C的累计股息、支付如果2004年条款补充在2009年6月29日之后仍然有效将需要的额外股息(由于公司在2009年年底之前购买了某些优先股)、优先股B和优先股C的持有人选举两名董事、惩罚性赔偿和法律费用。
2013年，本公司和马里兰诉讼中的个别被告胜诉，驳回了所有索赔，但关于本公司未能获得必要票数以修订2004年B系列条款补充及相关补救措施的索赔除外。代表优先股C持有人提出的所有索赔和针对个别被告的所有索赔均被驳回。该案就2004年B系列补充条款是否需要三分之二(2/3)优先条款持有人的批准，对剩余的主要争议进行了证据开示和交叉动议的简易判决
 
F-70
目录
 
B，作为单独类别投票，以便对2004年B系列章程进行2009年条款修订补充，这是原告的立场，或需要优先B和优先C三分之二(2/3)的持有人的批准，作为一个类别一起投票，这是本公司的立场。
[br]巡回法庭于2018年7月16日作出判决(判决命令)(于2018年7月24日修订)，据此作出部分终审判决：(1)代表优先股C持有人就所有索偿及针对所有个别被告提出的所有索偿，判本公司及所有其他被告胜诉，从而确认对2004年C系列条款补充条款2009年修正案的有效性；(2)宣布其对2004年B系列补充条款中表决条款措辞的解释是，需要获得优先B条款三分之二(2/3)持有人的同意，才能批准和修正2009年对2004年B系列补充条款的修正，但这一修正尚未取得，因此使修正无效，并使2004年B系列补充条款继续有效；(3)命令公司在六十(60)天内举行特别选举，以便优先股B的持有者根据2004年B系列章程补充条款选举两名董事进入董事会(他们将继续留在董事会，直至B系列优先股的所有累积股息已支付或留作支付)；及(4)宣布根据2004年B系列章程补充条款，本公司须就优先股B支付四分之三的股息(约120万美元)，但并未命令本公司支付当时的任何款项(2009年未偿还股息)，但该笔金额由本公司应计。巡回法院拒绝在等待上诉结果之前证明任何类别，并证明其立即上诉的部分判决命令。
该公司对判决命令提出上诉，一名共同原告向特别上诉法院(CSA)提出交叉上诉。经过简报和辩论，CSA于2020年4月1日发布了意见，确认了巡回法院的判决。具体地说，CSA确认了对涉及优先C的所有索赔的有利于公司和其他被告的判决，并确认了关于优先B投票权解释的有利于原告的判决，认定2004年B系列条款补充中的投票权措辞要求优先B三分之二(2/3)的持有者同意，以作为一个单独的类别在2009年修订2004年B系列补充条款。
本公司向马里兰州上诉法院(上诉法院)提出申请，要求对投票权决定进行复审，并获得批准。两名共同原告都没有寻求进一步的审查。上诉法院于2021年7月15日发布裁决，确认巡回法院和特别上诉法院就优先B投票权语言解释作出有利于原告的即决判决。因此，2009年对2004年B系列条款补充条款的修正没有得到有效通过，2004年B系列条款补充条款仍然有效。
2021年8月17日，上诉法院发出命令，将案件发回巡回法院，就下文讨论的某些未决问题进行最终诉讼。2021年10月25日，该案被指派给巡回法院的一名法官，监督未决问题的最终处置。
关于还押，巡回法院指示当事人提交关于任何未决问题的案情摘要。两名共同原告提出动议，就优先B级(该类别)的认证、任命一名类别代表及类别律师、向类别发出有关支付未偿还2009年股息的通知，以及从未来股息向原告律师支付律师费的任何裁决采取不同立场。在2022年2月18日的听证会后，巡回法院受理了所有此类案件。
2022年7月22日，巡回法院发布了一项命令，证明了类别，并规定了类别通知和最终听证，并附上了一份备忘录意见，解释了巡回法院对提交的事项的裁决。巡回法院驳回了原告柯蒂斯·蒂姆关于班级认证和其他救济的动议，批准了原告Camac Fund LP的动议，以认证班级，任命班级代表和首席律师，初步确定获得股息的权利，并安排最终判决听证会。巡回法院认证了从2009年6月29日投标要约结束到类别证明令发布之日的一类优先股所有者，指定原告Camac Fund为首席原告，其律师Tyding&Rosenberg LLP为首席级别律师，命令共同原告提交任何关于奖励律师费和费用或其他形式的 的请愿书
 
F-71
目录
 
不迟于2022年8月12日的货币奖励，并指示Impac在2022年8月12日之前向当事人的类别通知管理人提供股东信息。
此外，巡回法院初步裁定，2009年未偿还股息应支付给当前优先股B股东，记录日期待定。巡回法院表示，它预计将在最后一次听证日期之前进入最终禁令救济，指示公司宣布一个记录日期，向当时的优先B股东支付先前确定为2009年三个季度到期的股息，并将这些资金存入第三方托管，直到最终听证会后确定资金的适当接受者。巡回法院规定了本公司和通知管理人向Class发出最终听证日期的通知的方法，以及对拟议的最终禁令救济和要求律师费和裁决的请愿书提出反对的机会。任何律师费和其他金钱奖励将从支付2009年未偿还股息中扣留，并可能从未来向优先B持有人的分配中扣留或扣除，包括与公司最近提交的交换要约和同意征求表格S-4有关的分配，并根据法院的最终裁决进行分配。
巡回法院于2022年7月27日举行了另一次会议，期间各方讨论了对类别定义的拟议修订，以包括所有优先B股东，直至案件中将发布的最终命令的最终日期，建立公司履行其义务分配2009年未偿还股息的义务的记录日期的方法，最终听证会日期和其他事项。巡回法院进一步提交了这些事项。2022年8月8日，巡回法院发布了修订的类别认证令，修订了类别的定义，将所有优先B股东包括在内，直至案件中将发布的最终命令的最终命令之日，指示公司将分配2009年未偿还股息的记录日期定为2022年8月15日，金额为120万美元，并在2022年8月19日之前将这笔金额存入巡回法院的登记处，等待所有问题的最终解决和法院对这些资金的适当分配做出最终裁决。经修订的类别证书令规定，本公司对存放在登记处的资金不再有进一步的权利或义务，除非为使法院的最终裁决生效而有必要。在巡回法院作出进一步命令之前，公司不能对2009年未偿还的股息采取任何行动。
迈克奈尔诉Impac Mortgage Corp.
2018年9月18日，奥兰治县加利福尼亚州高等法院提起了一起据称的集体诉讼，题为McNair诉Impac Mortgage Corp.dba CashCall Mortgage。原告辩称，被告没有向原告和据称的班级成员支付加班费，没有提供必要的用餐和休息时间，也没有提供准确的工资报表。诉讼寻求损害赔偿、恢复原状、罚款、利息、律师费和所有其他适当的禁令、声明和公平救济。2019年3月8日，提交了第一份修改后的起诉书，其中增加了一项指控Paga违规的索赔。2019年3月12日，双方向法院提交了一项规定，规定(1)原告的个人索赔应根据各方的仲裁协议进行仲裁，(2)集体索赔应从第一次修改后的起诉书中删除，以及(3)原告将仅就其Paga索赔进行诉讼。此案与下文讨论的Batres诉Impac Mortgage Corp.DBA CashCall抵押贷款案合并，审判日期重新安排在2022年1月18日。2021年10月28日，公司签订和解协议，该协议于2022年2月17日修订并重述。2022年3月14日，法院发布命令，初步批准和解。不能保证这样的和解会得到法院的最终批准。
Batres诉Impac Mortgage Corp.
2018年12月27日，奥兰治县加利福尼亚州高等法院提起了一起据称是集体诉讼，题为Batres诉Impac Mortgage Corp.dba CashCall Mortgage。原告辩称，被告没有向原告和据称的班级成员支付加班费，没有提供必要的用餐和休息时间，也没有提供准确的工资报表。诉讼寻求损害赔偿、恢复原状、罚款、利息、律师费和所有其他适当的禁令、声明和公平救济。2019年3月14日，原告提交了修改后的起诉书，仅指控Paga违规，并寻求处罚、律师费和其他适当救济。此案与McNair诉Impac Mortgage案合并
 
F-72
目录
 
Corp.dba CashCall Mortgage，重新安排的审判日期为2022年1月18日。2021年10月28日，公司签订和解协议，该协议于2022年2月17日修订并重述。2022年3月14日，法院发布命令，初步批准和解。不能保证这样的和解会得到法院的最终批准。
瑞银美洲公司等。V.Impac Funding Corporation等人。
2021年12月17日，向纽约州最高法院(NY法院)提交了一份带有通知的传票，提起了名为UBS America Inc.等人的诉讼。V.Impac Funding Corporation等人。原告辩称，被告被要求赔偿原告为解决旧金山联邦住房贷款银行和HSH Nordbank AG声称的与某些住房抵押贷款支持证券(RMBS)有关的索赔而支付的款项。原告辩称，RMBS包括被告涉嫌违反合同陈述和担保出售给某些瑞银实体的贷款。原告进一步辩称，他们在2015年12月和2016年3月解决了原告要求赔偿的案件。2022年4月18日，公司代表Impac Funding Corp.和Impac Mortgage Holdings，Inc.接受了传票的通知。2022年6月2日，纽约法院就传票向纽约法院提出了申诉，但Impac Mortgage Holdings，Inc.不再被列为本案的被告。2022年7月25日，Impac Funding Corporation提出动议，要求驳回这一申诉。该公司认为这些索赔没有根据，并打算积极为自己辩护。
CrossCountry Mortgage，LLC v Impac Mortgage Holdings，Inc.和Impac Mortgage Corp.
2022年8月4日，CrosCountry Mortgage，LLC(原告)向美国俄亥俄州北区地区法院 - 东部分部提起诉讼，起诉本公司及其全资子公司Impac Mortgage Corp.dba CashCall Mortgage(IMC)。原告指控原告侵犯了原告在联邦注册的商标、不正当竞争和虚假原产地指定，并根据俄亥俄州成文法和普通法对欺骗性贸易行为提出了实质性和相关的指控。原告正在寻求禁令和金钱救济。该公司和IMC于2022年8月8日收到了诉状。本公司和IMC认为这些索赔是没有根据的，我们打算积极为自己辩护。
公司是公司运营过程中的其他诉讼和索赔的一方。虽然这类其他诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但公司相信这类事件的最终结果不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。本公司相信，其对该等申索拥有可取的抗辩理由，并打算积极抗辩该等申索，因此，本公司相信该等事宜的最终结果不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。然而，诉讼是不确定的，公司可能不会在诉讼中获胜，也不能对诉讼的最终解决方案发表任何意见。对上述任何事项的不利判断都可能对公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
有关诉讼和索赔的其他信息，请参阅IMH截至2021年12月31日的年度Form 10-K报告。
回购保留
当公司销售抵押贷款时，它会就每笔贷款的各种特征向购买者作出惯例陈述和保证，例如发起和承保准则，包括但不限于担保贷款的留置权的有效性、财产资格、借款人信用、收入和资产要求，以及是否符合适用的联邦、州和当地法律。本公司的整个贷款销售协议一般要求，如果本公司违反向贷款购买者提供的陈述或担保，则它必须回购贷款，并要求向投资者退还出售贷款的提前偿还保费。
 
F-73
目录
 
下表汇总了截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度，在综合资产负债表的其他负债内，与以前出售的贷款相关的回购准备金活动：
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 4,744 ​ ​ ​ ​ $ 7,054 ​ ​
回购准备金(1)
​ ​ ​ ​ 2,433 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
Settlements
​ ​ ​ ​ (1,178) ​ ​ ​ ​ ​ (2,421) ​ ​
总回购准备金
​ ​ ​ $ 5,999 ​ ​ ​ ​ $ 4,744 ​ ​
​
(1)
回购准备计入贷款销售收益、随附的综合经营报表净额和全面亏损。
​
公司拥有的人寿保险信托基金
在2020年第一季度，发生了一个触发事件，导致本公司重新评估某些公司所有的人寿保险信托的整合。因此，该公司合并了三名前高管的人寿保险信托基金。公司所有的人寿保险合同以现金退保价值记录，现金退保价值由第三方提供，并以信托形式持有。截至2022年6月30日，保单的现金退回价值为1,170万美元，并计入综合资产负债表中的其他资产。于2022年6月30日，与公司拥有的人寿保险信托有关的负债为1,330万美元，并记入综合资产负债表中的其他负债。
​ ​ ​
At June 30, 2022
​
​ ​ ​
Trust #1
​ ​
Trust #2
​ ​
Trust #3
​ ​
Total
​
公司拥有的人寿保险信托基金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司拥有的寿险现金退保额
​ ​ ​ $ 5,345 ​ ​ ​ ​ $ 4,148 ​ ​ ​ ​ $ 2,188 ​ ​ ​ ​ $ 11,681 ​ ​
公司所有的人寿保险责任
​ ​ ​ ​ 6,123 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800 ​ ​ ​ ​ ​ 2,338 ​ ​ ​ ​ ​ 13,261 ​ ​
公司拥有的人寿保险缺口(1)
​ ​ ​ $ (778) ​ ​ ​ ​ $ (652) ​ ​ ​ ​ $ (150) ​ ​ ​ ​ $ (1,580) ​ ​
​
(1)
最初的130万美元缺口被记录为2020年信托合并时留存赤字的变化。在所附的合并业务报表和全面亏损报表中确认了额外的差额。
​
展期承诺
本公司与潜在借款人订立IRLC，承诺按特定条款和利率向借款人借出一定金额的贷款。这些贷款承诺被视为衍生品，并按公允价值列账。更多信息见附注7.金融工具的 - 公允价值。
注12. - 基于股权和股份的支付
可赎回优先股
如附注11. - 承诺和意外情况所述，2021年7月15日，马里兰州上诉法院发布裁决，确认马里兰州巡回法院和特别上诉法院关于优先B投票权语言解释的即决判决，批准原告胜诉。因此，2009年对2004年B系列条款补充条款的修正没有得到有效通过，2004年B系列条款补充条款仍然有效。
因此，截至2022年6月30日，公司累计拖欠未申报股息约1,990万美元，或每股优先股约29.88美元，从而将清算价值增加至约每股54.88美元。此外，每季度累计
 
F-74
目录
 
拖欠的未申报股息将增加每股优先B股0.5859美元，约合39万美元。优先股B的应计和未支付股息仅在董事会宣布时支付，而清算优先股，包括优先股B的累计未申报股息，仅在自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务时支付。此外，一旦巡回法庭确定了适当记录日期的基础，该公司将被要求支付相当于2004年优先B条款补充条款下优先B股票股息的四分之三的金额(约120万美元，以前已累计)。共同原告Camac Fund LP要求优先B股东召开特别会议，选举另外两名董事，会议最初于上午9点左右召开。太平洋时间2021年10月13日。出席原召开会议的法定人数不足，出席特别会议的所有股份投票赞成将特别会议延期至太平洋时间2021年11月23日(星期二)上午9时。在2021年11月23日星期二上午9点重新召开的会议上，法定人数不足。太平洋时间，特别会议于2022年1月6日上午9时进一步休会。太平洋时间。在2022年1月6日星期四重新召开的特别会议上，法定人数不足，会议结束。由于特别会议并未确定法定人数，故尚未有优先B股持有人选出优先董事。
于2022年6月30日，本公司有7,170万美元的优先股和优先股的未清偿优先股(包括优先股B的累计未付股息)。每一系列优先股的持有者拥有有限的投票权，并可由公司选择赎回，在公司清算的情况下，持有者有权获得每股25.00美元的清算优先权(如果是优先B股，则保留累计未支付的股息)，如果宣布了任何此类股息，则有权获得优先股的股息(对于优先股B股，在向初级股票持有人，包括公司的普通股进行任何股息或其他分配之前)。
于2022年4月29日，本公司与优先B股、优先C股和普通股的某些流通股持有人订立了投票协议(投票协议)，随后于2022年6月21日或之后进行了修订，要求投票协议各方投票赞成对公司章程中列出优先B股和优先C股条款的条款(建议的修订)的拟议修订，以(1)允许结束下述建议的交换要约(交换要约)，(2)规定，在建议修订及交换要约生效后，本公司或优先B股或优先C股任何已发行股份持有人(视属何情况而定)可选择赎回剩余的优先B股或优先C股已发行股份，赎回代价如下：(I)每股优先B股已发行股份，(A)现金$3.00或，如果在交换要约中支付现金将导致公司违反下述现金对价限制，则为：(1)新系列优先股(新建议优先股)的三十(30)股和(B)13.33股普通股；以及(Ii)每股已发行的优先股C股，(A)现金金额为0.10美元，或(如果支付交换要约现金将导致公司违反现金对价限制)一(1)股新优先股；(B)1.25股普通股和(C)1.5股认股权证，以每股普通股5.00美元的收购价购买1.5股普通股。
如果诉讼的发生会导致(I)本公司违反《马里兰州公司法》第2-311条关于向股东支付分派的限制，(Ii)本公司的任何义务(包括与其债务有关的任何协议)的条款和条件下的任何重大违约或违约，或(Iii)本公司违反适用于本公司的任何法律规则或法规或任何法院或行政机构的任何命令、判决或法令的任何限制或禁止，则违反现金对价限制。
新优先股在股息和清算时将优先于优先B股和优先C股；不参与，并从原始发行日起(包括该日)按固定年利率8.25%(相当于每股新优先股固定金额.00825美元)承担累计现金股息；承担每股0.10美元的清算优先；以及
 
F-75
目录
 
本公司在本公司发布年度或季度财务报表的公告日期后第60天或本公司可能确定的较早日期强制赎回，该年度或季度财务报表表明支付赎回价格不会导致本公司违反根据《公司债券》第2-311条向股东支付分派的限制，除非在该赎回日期之前，本公司董事会真诚地认定，本公司支付新优先股的赎回价格以及就赎回与新优先股平价的任何股票支付赎回价格将导致本公司违反现金对价限制，或(B)本公司确定的任何日期不超过本公司董事会(董事会或其委员会，本公司有责任于年度及季度财务报表公布后及于任何集资时真诚承诺，本公司支付新优先股的赎回价格，以及就赎回日期已成为可赎回的新优先股与新优先股平价的任何股票，不会导致吾等违反现金代价限制。公司目前打算在法律和合同允许的情况下迅速赎回新优先股以换取现金，但如果公司无法筹集额外资本，则可能无法赎回新优先股。
在建议的交换要约中，本公司目前拟要约回购每股已发行的优先股B股和每股已发行的优先股C股，以换取上述相应的赎回代价，但可能会因任何已下令或可能被命令支付给代表优先B股持有人的律师的律师费或费用或法院就该等呈请作出的任何命令而减少。若本公司完成交换要约，预计将取决于(其中包括)本公司股东对建议修订的批准，这将需要至少662/3%的优先B股流通股、662/3%的优先股C股流通股和有权投多数票的普通股中至少每一股的持有者投赞成票，以及马里兰州评估和税务局接受建议的修订以供记录。投票协议还限制了优先B股、优先C股和普通股在投票协议期限内的可转让性，作为投票协议的一部分，优先B股和优先C股的某些持有者还同意对他们在交换要约中收到的任何普通股或作为赎回的一部分进行交易限制。
从2021年7月15日开始，普通股和优先股股息包括在每股收益的对账中，这一天是马里兰州上诉法院确认对优先B投票权做出有利于原告的即决判决的日期。累计优先股息，无论是否申报，均根据FASB ASC 260-10-45-11在基本每股收益和稀释后每股收益中反映，尽管没有在合并资产负债表中应计。
按份额支付
下表汇总了截至2022年6月30日的六个月公司股票期权的活动、定价和其他信息：
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
Weighted-
Average
Exercise
Price
​
年初未完成的期权
​ ​ ​ ​ 570,228 ​ ​ ​ ​ $ 7.89 ​ ​
Options granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Options exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
选项被取消/取消
​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ 3.39 ​ ​
期末未完成的期权
​ ​ ​ ​ 560,228 ​ ​ ​ ​ ​ 7.97 ​ ​
期末可行使的期权
​ ​ ​ ​ 518,874 ​ ​ ​ ​ $ 8.34 ​ ​
 
F-76
目录
 
截至2022年6月30日，根据该计划授予的股票期权补偿安排的未确认补偿成本总额约为54,000美元，扣除估计的没收金额。这项费用预计将在剩余的1.6年加权平均期内确认。
下表汇总了截至2022年6月30日的六个月公司RSU的活动、定价和其他信息：
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
Weighted-
Average
Grant Date
Fair Value
​
年初未完成的RSU
​ ​ ​ ​ 397,829 ​ ​ ​ ​ $ 4.11 ​ ​
RSUs granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
RSUs issued
​ ​ ​ ​ (153,251) ​ ​ ​ ​ ​ 4.32 ​ ​
被没收/取消的回复单位
​ ​ ​ ​ (18,333) ​ ​ ​ ​ ​ 3.85 ​ ​
期末未完成的RSU
​ ​ ​ ​ 226,245 ​ ​ ​ ​ $ 3.99 ​ ​
截至2022年6月30日，与该计划下授予的RSU补偿安排相关的未确认补偿成本总额约为604,000美元。这项费用预计将在剩余的1.3年加权平均期内确认。
下表汇总了截至2022年6月30日的六个月内公司DSU的活动、定价和其他信息：
​ ​ ​
Number of
Shares
​ ​
Weighted-
Average
Grant Date
Fair Value
​
年初未完成的DSU
​ ​ ​ ​ 54,500 ​ ​ ​ ​ $ 6.61 ​ ​
DSUs granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
DSUs issued
​ ​ ​ ​ (15,000) ​ ​ ​ ​ ​ 3.75 ​ ​
被没收/取消的DSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末未完成的DSU
​ ​ ​ ​ 39,500 ​ ​ ​ ​ $ 7.70 ​ ​
截至2022年6月30日，没有未确认的补偿成本与根据该计划授予的DSU补偿安排相关。
Note 13. — Subsequent Events
自本申请之日起，已对后续活动进行评估。
 
F-77
目录​
 
ANNEX A-1
修订条款 - 9.375%系列B累计可赎回优先股
IMPAC抵押贷款控股公司
修改条款
马里兰州公司Impac Mortgage Holdings，Inc.，向马里兰州评估和税务局(SDAT)保证：
首先：设立本公司9.375%B系列累积可赎回优先股(“B系列优先股”)的公司章程(“章程补充”)已于2004年5月26日提交SDAT并接受备案，并构成公司章程(“章程”)的一部分。现对《补充细则》进行修改，在第7节之后增加以下新的第8节、第9节、第10节和第11节：
(8)定义的术语。在本第8节和第9节、第10节和第11节中使用的下列术语应具有以下含义：
(A)“修正案生效日期”是指规定本第8款和第9款、第10款和第11款的修正案条款被马里兰州评估和税务局(“SDAT”)接受备案的日期。
(B)“交换要约”是指交换要约注册声明中定义的交换要约。
(C)“交换要约登记声明”是指本公司根据修订后的1933年证券法及其所有修正案向美国证券交易委员会提交的表格S-4，委员会文件第333-266167号的登记声明，以及其中包括的招股说明书的相关格式。
(D)“C系列特别赎回”是指公司有权利和义务根据修订条款中所载的“C系列特别赎回”赎回公司9.125%的累积可赎回优先股(“C系列优先股”)已发行的股份，并在修订生效日期或前后由SDAT接受，并在交易所要约登记声明中进行说明。
(E)“新优先股”是指公司的D系列累积可赎回优先股，其条款以交易所要约登记声明附件A-3所附条款补充的形式提出。
(9)交换优惠赎回。在符合交换要约登记声明所述交换要约的条款及条件下，本公司有权利及义务赎回B系列优先股的流通股，并有权利及义务根据交换要约赎回C系列优先股的流通股(“交换要约赎回”)。本公司实施交易所要约赎回的权力应不考虑或遵守B系列优先股补充分类(“原始物品”)中所载的任何其他规定，包括但不限于第3节[分红]和第5节[救赎]其中之一。为进一步(但不限于)前述句子，就交易所要约赎回而言，本公司并无责任就B系列已发行优先股任何股份的应计及未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后应计)支付或拨备，亦不会就该等股息支付或拨备。根据交易所要约赎回赎回B系列优先股股票，不得损害任何人收到巴尔的摩市巡回法院2018年7月16日判决命令中第5号命令预期的金额的权利，该金额经巴尔的摩市巡回法院2018年7月24日判决命令修改后
 
A-1-1
目录
 
Curtis J.Timm等人诉Impac Mortgage Holdings，Inc.等人案(“第5号判决令”)或巴尔的摩市巡回法院于2022年8月25日在Curtis J.Timm等人诉Impac Mortgage Holdings，Inc.等人案中下令分离基金和/或股票所预期的任何金额。(“共同基金令”)。
(10)B系列特别赎回。
(A)B系列特别赎回的权利和义务。本公司有权利及义务根据本第10节所载的特别赎回(“B系列特别赎回”)赎回所有已发行的B系列优先股，并有权实施C系列特别赎回。公司实施B系列特别赎回的权利和义务以及公司实施C系列特别赎回的权力不应考虑或遵守B系列优先股补充条款中规定的任何其他规定，包括但不限于第3节[分红]和第5节[救赎]其中之一。为延续但不限于前述句子，就B系列特别赎回及C系列特别赎回而言，本公司并无责任就B系列已发行优先股的任何股份支付应计及未支付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后应计)，亦无责任就该等股息支付或拨备，亦不会就该等股息支付或拨付。
(B)特殊赎回价格。本公司有权于修订生效日期起计两年前为以下每股优先股价格(“特别赎回价格”)而定出的日期，全部但非部分赎回B系列优先股已发行股份：(I)(A)$3.00或(B)30股新优先股，以与交易所要约结束时向B系列优先股股份持有人支付的款额为准，及(Ii)13.33股本公司普通股。每股面值0.01美元。如果本公司在修订生效日期起计65天内仍未发出选择实施B系列特别赎回的书面通知，则在B系列优先股的任何已发行股份持有人于修订生效日期起计两年或之前提出书面要求时(“股东认沽通知”)，本公司将对所有人(但不少于所有人)实施B系列特别赎回，B系列优先股的流通股，按特别赎回价格于本公司收到股东根据本条例第10条发出的认沽通知(“认沽截止日期”)后90天内所定的日期计算。
(C)不支付B系列特别赎回的股息。除本第10(C)节最后一句明文规定外，就B系列特别赎回而言，本公司只有责任就B系列优先股每股支付特别赎回价格，而本公司并无义务就B系列已发行优先股的任何股份支付应计及未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后应计)。赎回B系列优先股的股份不应损害任何人获得第5号判决令或共同基金令所预期的数额的权利。
(D)对B系列优先股的影响。如有关B系列特别赎回的通知已按下文所述发出，而B系列特别赎回所需的资金及其他特别赎回价格代价已由本公司为B系列优先股持有人的利益而拨备，则自B系列特别赎回日期起及之后，B系列优先股的股份将不再被视为已发行，B系列优先股的股份将不再应计股息，而该等股份持有人的所有权利将会终止，但就B系列优先股每股收取特别赎回价格的权利除外。B系列优先股持有者应按照程序在现场交出B系列优先股的股份。
 
A-1-2
目录
 
本公司须按特别赎回价格赎回该通知所指明的B系列优先股，于交回后，本公司须按特别赎回价格赎回每股B系列优先股。
(E)B系列特别赎回程序。
(br}(I)如本公司根据本第10条选择实施B系列特别赎回或须实施B系列特别赎回，本公司应大致按照存托信托公司的适用程序发出有关B系列特别赎回的通知，包括通知期限或公司根据存托信托公司的适用程序厘定的所需资料。未能发出该通知或该通知或该通知邮寄上的任何瑕疵，均不影响B系列特别赎回的有效性，但如持有人的通知有瑕疵或未获通知且其后并无更正或发出，则不在此限。
(Ii)如果公司选择实施B系列特别赎回或根据本第10条被要求实施B系列特别赎回，公司应向银行或信托公司存入所需资金和任何其他特别赎回价格对价，以赎回B系列优先股，这些存款不得撤回，但下列情况除外：
(A)公司有权从该银行或信托公司收取任何以信托形式存放的款项所赚取的利息或其他收益(如有的话)，而任何赎回股份的持有人无权索偿该等利息或其他收益；及
(br}(B)本公司存入的任何资金结余及任何其他特别赎回价格代价，于适用赎回日期起计两年届满时，有权持有B系列优先股的持有人无人申索，须连同其利息或其他收益一并偿还予本公司，而在任何该等偿还后，有权享有该等资金及任何其他特别赎回价格代价的股份持有人只可向本公司要求付款，不计利息或其他收益。
(Iii)如果公司根据《马里兰州公司法》第2-311条或任何后续法规被禁止支付特别赎回价格，则在董事会真诚地决定允许公司支付特别赎回价格之前，公司可以推迟结束任何B系列特别赎回。
(11)发行新优先股。即使本协议有任何相反的规定，包括第6条[投票权]在原始章程中，B系列优先股的持有者无权对新优先股的授权、分类、重新分类、创建或发行进行表决或同意。
第二：上述章程修正案已由本公司董事会提出，并经依法享有表决权的本公司股东批准。
第三：签署人承认本修订条款是本公司的公司行为，对于所有要求在宣誓下核实的事项或事实，签署人承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的，本声明是在伪证的惩罚下作出的。
[签名页面如下]
 
A-1-3
目录
 
公司已安排本修订条款以其名义由其          签署，并由其          于2022年          Day of          见证，特此为证。
​ ATTEST: ​ ​
IMPAC抵押贷款控股公司
​
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By:
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​ Name:
Title: 		​ ​
Name:
Title:
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A-1-4
目录​
 
ANNEX A-2
修订 - 9.125%C系列累积可赎回优先股的文章
IMPAC抵押贷款控股公司
修改条款
马里兰州公司Impac Mortgage Holdings，Inc.，向马里兰州评估和税务局(SDAT)保证：
首先：设立公司9.125%C系列累积可赎回优先股(“C系列优先股”)的公司章程(“章程补充”)已于2004年11月18日提交SDAT并接受备案，并构成公司章程(“章程”)的一部分。修订条款于2009年6月29日提交SDAT备案并由SDAT接受，SDAT修订并重述了条款补充(下称“修订”)。现对修正案进行修改，在第7节之后增加以下新的第8节、第9节、第10节和第11节：
(8)定义的术语。在本第8节和第9节、第10节和第11节中使用的下列术语应具有以下含义：
(A)“修正案生效日期”是指规定本第8款和第9款、第10款和第11款的修正案条款被马里兰州评估和税务局(“SDAT”)接受备案的日期。
(B)“交换要约”是指交换要约注册声明中定义的交换要约。
(C)“交换要约登记声明”是指本公司根据修订后的1933年证券法及其所有修正案向美国证券交易委员会提交的表格S-4，委员会文件第333-266167号的登记声明，以及其中包括的招股说明书的相关格式。
(D)“B系列特别赎回”是指公司有权和义务根据修订细则中所载的“B系列特别赎回”赎回公司9.375%的B系列累计可赎回优先股(“B系列优先股”)已发行的已发行股份(“B系列优先股”)，该修订条款已于修订生效日期或前后由SDAT接受，并在交易所要约登记声明中有所描述。
C系列(E)“C系列产品”是指2004年11月18日向国家药品监督管理局备案并由国家药品监督管理局备案的C系列优先股补充产品，经2009年6月29日国家药品监督管理局备案的“C系列产品补充修正案”修订。
(F)“C系列认股权证”是指公司根据认股权证协议预期的认股权证，日期为[•]，2022，并在交换要约注册声明中进行了描述。
(G)“新优先股”是指公司的D系列累计可赎回优先股，其条款以交易所要约登记说明书附件A-3所附条款补充的形式提出。
(9)交换优惠赎回。在符合交换要约登记声明所述交换要约的条款及条件下，本公司有权利及义务赎回C系列优先股的流通股，并有权利及义务根据交换要约赎回B系列优先股的流通股(“交换要约赎回”)。公司实施交换要约赎回的权力不应考虑或遵守C系列条款中规定的任何其他规定，包括但不限于第3节[分红]和第5节[救赎]其中之一。为进一步发展
 
A-2-1
目录
 
(br}如上文所述(但不限于此)，就交易所要约赎回而言，本公司并无责任就任何已发行的C系列优先股股份支付应计及未付股息，亦不会就该等股息支付或扣除任何股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后应计)。
(10)C系列特别赎回。
(A)C系列特别赎回的权利和义务。本公司有权利及义务根据本第10节所载的特别赎回规定，赎回所有已发行的C系列优先股(“C系列特别赎回”)，并有权实施B系列特别赎回。公司实施C系列特别赎回的权利和义务以及公司实施B系列特别赎回的权力不应考虑或遵守C系列条款中规定的任何其他规定，包括但不限于第3节[分红]和第5节[救赎]其中之一。为延续但不限于前述句子，就C系列特别赎回及B系列特别赎回而言，本公司并无责任就任何已发行的C系列优先股股份支付应计及未支付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后应计)，亦无责任就该等股息支付或拨备，亦不会就该等股息支付或拨付。
(B)特殊赎回价格。本公司有权于修订生效日期起计两年内按以下每股优先股价格(“特别赎回价格”)赎回C系列优先股的全部但非部分已发行股份，赎回日期由本公司于修订生效日期起计两年内定出：(I)(A)$0.10或(B)一(1)股新优先股，以与交易所要约结束有关而支付予C系列优先股股份持有人的款额为准；(Ii)1.25股公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；及。(Iii)1.5股C系列认股权证；。然而，(1)不会根据本句第(Ii)款发行零碎普通股，而以其他方式有权获得零碎普通股的C系列优先股持有人有权获得一股普通股，以代替普通股的零碎部分；(2)将不会根据本句第(Iii)节发行零碎C系列认股权证，公司应将向以其他方式有权获得零碎C系列认股权证的C系列优先股持有人发行的C系列认股权证数量向下舍入到最接近的整数。如果本公司在修订生效日期起计65天内仍未就其选择实施C系列特别赎回发出书面通知，则在修订生效日期起计两年或之前C系列优先股的任何已发行股份持有人提出书面要求时(“股东认沽通知”)，本公司将对所有人(但不少于所有人)实施C系列特别赎回, C系列优先股已发行股份，按特别赎回价格于本公司收到股东根据本条例第10条发出的认沽通知(“认沽截止日期”)后90天内所定的日期计算。
(C)不支付与C系列特别赎回有关的股息。就C系列优先股特别赎回而言，本公司只有责任就每股C系列优先股支付特别赎回价格，而本公司并无责任就任何已发行的C系列优先股股份支付应计及未支付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后应计)。
(D)对C系列优先股的影响如果C系列特别赎回通知已按以下设想发出，并且公司已为C系列优先股的持有者的利益拨备了C系列特别赎回所需的资金和其他特别赎回价格对价，则自C系列特别赎回之日起及之后，C系列优先股的股份将不再被视为
 
A-2-2
目录
 
发行后，C系列优先股的股份将停止派息，该等股份持有人的所有权利将终止，但每股C系列优先股获得特别赎回价格的权利除外。C系列优先股持有人须在通知所指定的地点及程序交出该等C系列优先股股份，交回后，公司须按特别赎回价格赎回每股该等C系列优先股股份。
(E)C系列特别赎回程序。
(I)如本公司选择实施C系列特别赎回或根据本第10条被要求实施C系列特别赎回，本公司应基本上按照存托信托公司的适用程序发出有关C系列特别赎回的通知，包括通知期限或公司根据存托信托公司的适用程序确定的所需资料。未能发出该通知或该通知或该通知邮寄上的任何瑕疵，均不影响C系列特别赎回的有效性，但如持有人的通知有瑕疵或未获通知且其后未予更正或发出，则不在此限。
(Ii)如果公司选择实施C系列特别赎回或根据本第10条被要求实施C系列特别赎回，公司应向银行或信托公司存入所需资金和任何其他特别赎回价格对价，以赎回C系列优先股，这些存款不得撤回，但下列情况除外：
(A)公司有权从该银行或信托公司收取任何以信托形式存放的款项所赚取的利息或其他收益(如有的话)，而任何赎回股份的持有人无权索偿该等利息或其他收益；及
(br}(B)由公司如此存入的任何资金结余及任何其他特别赎回价格代价，在适用赎回日期起计两年届满时，有权持有C系列优先股的持有人无人申索，须连同其任何利息或其他收益一并偿还予公司，而在任何该等偿还后，有权享有该等资金及任何其他特别赎回价格代价的股份持有人只可指望公司支付款项，而不计利息或其他收益。
(Iii)如果公司根据《马里兰州公司法》第2-311条或任何后续法规被禁止支付特别赎回价格，则在董事会真诚决定允许公司支付特别赎回价格之前，公司可以推迟结束任何C系列特别赎回。
(11)发行新优先股。即使本协议有任何相反的规定，包括第6条[投票权]在C系列细则中，C系列优先股的持有者无权对新优先股的授权、分类、重新分类、创建或发行进行表决或同意。
第二：上述章程修正案已由本公司董事会提出，并经依法享有表决权的本公司股东批准。
第三：签署人承认本修订条款是本公司的公司行为，对于所有要求在宣誓下核实的事项或事实，签署人承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的，本声明是在伪证的惩罚下作出的。
[签名页面如下]
 
A-2-3
目录
 
公司已安排本修订条款以其名义由其          签署，并由其          于2022年          Day of          见证，特此为证。
​ ATTEST: ​ ​
IMPAC抵押贷款控股公司
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By:
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​ Name:
Title: 		​ ​
Name:
Title:
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A-2-4
目录​
 
ANNEX A-3
补充文章 - 8.25%系列D累计可赎回优先股
IMPAC抵押贷款控股公司
文章补充
8.25%D系列累计可赎回优先股
马里兰州公司Impac Mortgage Holdings，Inc.，向马里兰州评估和税务局(SDAT)保证：
首先：根据公司章程第六条(“宪章”)和马里兰州公司法第2-208条明确授予公司董事会(“董事会”)的权力，董事会已正式将公司35,000,000股授权但未发行的普通股，每股面值0.01美元，归类并指定为“8.25%D系列累计可赎回优先股”的股份，包括优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配限制。以下所列的赎回资格及赎回条款和条件，在任何重述《宪章》时，应成为《宪章》第六条的一部分，并对其中各节或小节进行适当的重新编号或重新编排。
第二：此处使用的未作其他定义的大写术语应具有《宪章》赋予它们的含义。
8.25%D系列累计可赎回优先股
1.名称和编号。现设立一系列优先股，命名为“8.25%D系列累计可赎回优先股”​(“D系列优先股”)。D系列优先股的面值为每股0.01美元。D系列优先股的初始授权股数为35,000,000股。
2.排名。就公司清算、解散或清盘时的股息权利和权利而言，D系列优先股的等级为：(A)优先于公司所有类别或系列普通股，每股面值为0.01美元，A系列为A-1次参与优先股，每股面值为0.01美元，B系列累计赎回优先股为9.375%，每股面值为0.01美元(B系列优先股)，C系列累计可赎回优先股为9.125%，公司每股面值$0.01(“C系列优先股”)，以及公司在股息权利和公司清盘、解散或清盘时的股息权利方面被明确指定为D系列优先股级别较低的公司的任何类别或系列股本(统称为“初级股”)；(B)在股息权及公司清盘、解散或清盘时的股息权及权利方面，与明确指定为与D系列优先股平价的公司任何类别或系列股本(统称“平价股份”)；及(C)在股息权及公司清算、解散或清盘时的权利方面，低于明确指定为D系列优先股级别的公司任何类别或系列股本。就D系列优先股的条款而言，“股本”一词不包括公司的可转换或可交换债务证券，包括在转换或交换前优先于D系列优先股的可转换或可交换债务证券。D系列优先股的偿还权也将低于该公司现有和未来的其他债务。
3. Dividends.
(A)在明确指定为D系列优先股优先股的公司任何类别或系列股本的持有人享有优先权利的情况下，D系列优先股的持有者有权在获得董事会(“董事会”)授权并由公司宣布的情况下，获得
 
A-3-1
目录
 
合法可用于支付股息的资产，按D系列优先股每股0.1美元的清算优先股(相当于D系列优先股每股0.00825美元的固定年度金额)的8.25%年利率累计现金股息。D系列优先股的股息应从D系列优先股的任何股票的最初发行日期开始累计，或(如果较晚)已全额支付股息的最近股息支付日期(或已宣布和确定有权获得股息的股东的相应股息记录日期(定义如下)已过)，并应从2022年12月31日开始每年12月31日左右支付欠款(每个该日以下称为“股息支付日”)；然而，如果任何股息支付日期不是营业日(定义见下文)，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付，其效力和效果与在该股息支付日支付的相同，并且从该股息支付日至该下一个营业日应支付的金额不应产生利息、额外股息或其他款项；, D系列优先股的任何股份的持有人均无权获得D系列优先股的任何股息，且股息记录日期早于D系列优先股的发行日期。D系列优先股在任何部分股息期间应支付的任何股息的金额应按360天一年的比例计算，该年度包括12个30天的月。D系列优先股的股息应支付给D系列优先股的记录持有人，该股息应在适用的记录日期收盘时出现在公司的股票转让记录中，该日期应是董事会指定的支付股息的日期，该日期不超过该股息支付日期的90天，也不少于该股息支付日期的10天(每个日期为“股息记录日期”)。
(B)董事会不得授权派发D系列优先股的股息，或在本公司的任何协议(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、宣布、支付或拨出支付D系列优先股的股息时，或规定此类授权、宣布、支付或拨出支付会构成违反上述规定或构成违约时，或如此等授权、宣布、支付或拨出将受法律限制或禁止，则D系列优先股的股息不得由本公司授权、宣布、支付或拨出以供支付。
(br}(C)尽管本文有任何相反规定，D系列优先股的股息应计入，不论是否存在第3(B)节所述的限制，不论公司是否有盈利，不论是否有合法可供支付股息的资产，亦不论该等股息是否经批准或宣布。
(br}(D)除下文第3(E)节和第8节规定外，(I)不得宣布和支付股息，或留出用于支付的股息，不得直接或间接对平价股票或初级股票(以股票支付的股份，或认购或购买初级股票的期权、认股权证或权利的分配除外)的股份或与之进行其他现金或其他财产分配，(Ii)也不得赎回平价股票或初级股票的股份，以任何代价购买或以其他方式收购(为公司或其任何附属公司的任何奖励、利益或股票购买计划或协议的目的和符合其要求而购买、购买或获取普通股除外)，(Iii)也不直接或间接(就本款(D)(I)及(Ii)项而言)支付或提供任何资产用于公司赎回任何该等股份的偿债基金(就本款(D)项的第(I)及(Ii)项而言)，或透过转换或交换购买或认购初级股票的股份，或购买或认购股份的权利，或根据按相同条款向所有D系列优先股持有人及所有平价股份持有人作出的交换要约而进行的交换)，除非D系列优先股的全部累积股息已被宣派或同时宣派，并拨出足够支付该等股息的款项供支付。如在宣布及支付或拨备D系列优先股任何股息时或之前，D系列优先股的所有已发行股份均已赎回，则前述条文不适用。
(E)当D系列优先股和任何平价股票的累计股息没有足额支付(或没有如此拨备足够支付股息的金额)时，
 
A-3-2
目录
 
D系列优先股及任何其他平价股所宣派的所有股息均须按比例宣布，使D系列优先股每股股息及每股平价股股息在所有情况下与D系列优先股每股应计股息及未支付股息与每股平价股股息(如该等平价股无累积股息，则不包括任何平价股股份上未支付股息的任何应计股息)在任何情况下彼此承担的比率相同。
(F)D系列优先股的持有者无权获得超过上述D系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或公司股本支付的股息。就D系列优先股支付的任何股息应首先从与该等股票有关的最早应计但未支付的股息中扣除，该股息仍应支付。D系列优先股的应计但未支付的股息将在首次支付股息之日或赎回日(视情况而定)累计。对于可能拖欠的D系列优先股的任何股息支付或支付，不应支付任何利息或代息款项。
(br}(G)“营业日”是指星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。
(br}(H)“拨作支付”须当作包括(但不限于)：公司在其会计分类账内记录任何会计或簿记记项，而该会计或簿记记项依据公司董事会对公司的任何股息或其他分配的授权，显示将就公司的任何系列或类别的股票如此支付的资金；然而，如果任何类别或系列的初级股票或平价股票的任何资金被存入公司的单独账户，或交付给支付、支付或其他类似代理人，则关于D系列优先股的“预留用于支付”应指将该等资金放入单独账户或以类似方式交付给支付、支付或其他类似代理人。
4.清算优先权。
(A)如果公司发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，在向任何初级股票的持有人进行任何分配或付款之前，当时已发行的D系列优先股的持有人有权在支付或拨备支付公司的所有债务和其他负债后，从公司合法可供分配给股东的公司资产中获得支付，每股现金0.10美元，外加相当于任何应计和未支付股息(不论是否宣布)的金额，付款日期(“清盘分配”)。
(B)如于本公司任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，本公司的可用资产不足以支付D系列优先股所有已发行股份的清盘分派全数及所有已发行平价股份的相应应付金额，则D系列优先股的持有人及该等平价股份的持有人应按比例按全面清盘分派及所有已发行的平价股份的相应应付金额按比例分享任何该等资产分配。
(br}(C)公司任何该等自动或非自愿清盘、解散或清盘的生效日期的书面通知，述明在该等情况下可分配的一笔或多於一笔款项的支付日期，须于通知所述的支付日期前10天或60天以第一类邮资预付的方式发给D系列优先股股份的每名纪录持有人，地址为该持有人在公司的股票转让纪录上所载的地址，实质上是按照存托信托公司(“DTC”)的适用程序发出的。包括由公司根据DTC的适用程序确定的信息。D系列优先股的持有者应遵守DTC有关交出其股份以支付任何清算分派的适用程序。
 
A-3-3
目录
 
(D)D系列优先股的持有者在支付他们有权获得的全部清盘分配金额后，将没有权利或要求获得公司的任何剩余资产。
(E)为免生疑问，本公司与另一实体合并、合并或转换为另一实体，另一实体与本公司合并或合并为本公司，本公司进行法定股份交换，或出售、租赁、转让或转让本公司全部或几乎所有资产或业务，均不视为本公司的清盘、解散或清盘。
5. Redemption.
(A)本公司有权利和义务按每股0.10美元的赎回价格，全部但不是部分地以现金赎回D系列优先股的所有流通股，外加D系列优先股的任何应计股息和未支付股息(无论是否宣布)，赎回日期(但不包括在适用的赎回日期之前有股息记录日期和在适用的赎回日期之后的股息支付日期的任何股息，即使该等股份事先被赎回，也应在股息支付日支付)：
(I)本公司公布年度或季度财务报表，表明支付赎回价格不会导致本公司违反《马里兰州公司法》第2-311条规定的向股东支付分派的限制之日之后的第60天，或本公司可能确定的较早日期，除非在该赎回日期之前，董事会真诚地决定，公司为D系列优先股和任何已授予类似赎回权利的平价股票支付赎回价格，并在适用的赎回日期成为可赎回股票，将导致(统称为“赎回限制”)(A)公司违反根据《公司章程》第2-311条或任何后续法规向股东支付分派的限制，(B)根据公司任何义务的条款和条件，包括与其债务有关的任何协议，任何重大违约或违约，或(C)公司违反适用于公司的任何法律、规则或法规的任何限制或禁止，或任何法院或行政机构的任何命令、判决或法令的任何限制或禁止；或
(br}(Ii)本公司董事会真诚决定本公司就D系列优先股及于该赎回日期已获授予类似赎回权利的任何平价股支付赎回价格不会导致本公司违反赎回限制后不超过60天的任何日期。
为免生疑问，如果董事会根据第5(A)节第(I)款决定赎回D系列优先股将违反赎回限制，则本第5(A)节第(I)款所述的赎回D系列优先股的要求应在公司随后发布的年度或季度财务报表表明支付赎回价格不会导致公司违反根据马里兰法律向股东支付分派的限制时重新生效，但在每一种情况下，董事会真诚地决定支付赎回价格将导致本公司违反赎回限制。
(B)董事会或其正式授权的委员会应在本公司公布每份年度或季度财务报表后30天内，以及本公司发行任何股本以换取现金或其他代价(与任何股票股息或股票拆分或根据本公司维持的任何股权激励计划除外)后10天内，真诚地评估根据赎回限制是否会允许赎回D系列优先股和任何已授予类似赎回权的平价股票。
 
A-3-4
目录
 
(br}(C)除非D系列优先股的所有流通股的全部累积股息已经或同时宣布，并已宣布和支付或宣布一笔足以支付该等股息的款项，否则公司不得以任何代价购买或以其他方式直接或间接获取D系列优先股的任何股份，亦不得将任何款项支付或提供予用于赎回D系列优先股的任何股份的偿债基金(以转换或交换D系列优先股的股份、或购买或认购初级股的期权、认股权证或权利的方式除外)；然而，上述规定不应阻止根据按相同条件向所有D系列优先股持有人提出的购买或交换要约购买或收购D系列优先股的股份。
(D)如果赎回日期在股息记录日期之后但在相应的股息支付日期之前，在该股息记录日期收盘时持有D系列优先股的每位持有人有权在相应的股息支付日期获得该等股份的应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前被赎回。除本文件及第5(A)节另有规定外，本公司不会就已发出赎回通知的D系列优先股股份支付或扣除未付股息，不论是否拖欠。
(E)D系列优先股的赎回适用以下程序：
(br}(I)赎回通知将由本公司于赎回日期前不少于10日或不少于60日，以预付邮资的方式邮寄予D系列优先股的各记录持有人，地址与本公司的股票转让记录相同，并基本上按照DTC的适用程序，包括本公司根据DTC的适用程序厘定的资料。未能发出该通知或该通知或其邮寄上的任何瑕疵，并不影响赎回任何D系列优先股股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获发出，则属例外。本公司可酌情决定任何赎回通知须受一项或多项先决条件所规限，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。
(Ii)如依据任何D系列优先股的任何股份已发出赎回通知，而赎回所需的资产已由地铁公司支付予任何如此要求赎回的D系列优先股的持有人，或已由公司为该持有人的利益而拨出以供支付，则自赎回日期起及之后，该等D系列优先股的股息将停止累算，该等D系列优先股的股份不再当作已发行，而该D系列优先股的持有人的所有权利亦将终止，除收取赎回价格及赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未支付股息的权利外；然而，如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在该股息记录日期的营业时间结束时被称为赎回的D系列优先股的每名股份持有人应有权在相应的股息支付日期获得该股份的应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前被赎回。
(Iii)D系列优先股的持有者应遵守DTC有关交出其股份以支付赎回价格的适用程序。
(Iv)如果根据《公司债券条例》第2-311条或任何后续法规，本公司被禁止支付D系列优先股的赎回价格，则本公司可以推迟结束赎回D系列优先股，直到董事会真诚地决定允许本公司支付该赎回价格的时间。
(F)在符合适用法律和上文第5(C)节规定的D系列优先股股息拖欠时的购买限制的情况下，公司可随时通过公开市场、招标或私人协议购买D系列优先股的任何股份。
 
A-3-5
目录
 
(G)在任何时间赎回或以其他方式收购的D系列优先股的任何股份，在赎回或收购后，应具有普通股授权但未发行的股份的地位，不指定类别或系列，直到该等股票再次被董事会分类并指定为特定类别或系列的一部分为止。
6. Voting Rights.
(A)D系列优先股的持有者将没有任何投票权，但下列规定除外。
(B)只要D系列优先股的任何股份仍未发行，公司就不应：
(I)在公司清算、解散或清盘时，授权或设立或增加明确指定为优先于D系列优先股或与D系列优先股平价的公司任何类别或系列股本的授权或发行额，或将公司的任何法定股本重新分类为任何该等优先股或平价股，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等优先股或平价股本证券的义务或证券，在D系列优先股和所有其他类别和系列平价股票中至少三分之二的流通股持有人投赞成票的情况下，类似的投票权已被授予并可行使(作为一个类别一起投票)；或
(2)以合并、合并、转换或其他方式修订、更改或废除《章程》的规定(包括本章程补充细则)，以对D系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，但D系列优先股和所有其他类别和系列平价股票的至少三分之二的流通股持有人未投赞成票(作为一个单一类别一起投票)；然而，就公司全部或实质所有资产的合并、合并、转换或出售或租赁的发生而言(在任何情况下为“事件”)，只要D系列优先股的股份保持流通股而其条款实质上不变，或D系列优先股的股份持有人收取股份或购买或认购股份的期权、认股权证或购买或认购股份的权利、优先权、特权及投票权的其他证券，而该等权利、优先权、特权及投票权整体而言与D系列优先股的权利、优先权、特权及投票权大致相若，任何此类事件的发生不应被视为对D系列优先股的该等权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；并进一步规定，任何类别或系列次级股票的数额或设立或发行，或核准数额的增加，均不得被视为对该等权利、优惠、特权或投票权或其持有人产生重大不利影响。
(C)如D系列优先股的所有流通股均已赎回，则上述表决条文不适用于于须进行表决的行为发生之时或之前。
7.转换。D系列优先股的股份不得转换为公司的任何其他财产或证券，也不得交换为公司的任何其他财产或证券。
8.B系列和C系列换购优惠和特别兑换。
(A)根据交换要约，公司有权利和义务赎回C系列优先股的流通股，并有权利和义务根据交换要约赎回B系列优先股的流通股，但须遵守《交换要约登记声明》中所述的交换要约的条款和条件(“交换要约赎回”)，并且公司有权和义务根据B系列和C系列特别赎回(定义如下)赎回B系列优先股和C系列优先股的所有流通股。经修订并不时生效的。公司实施交易所优惠赎回以及B系列和C系列特别赎回的权力不受任何其他规定的影响或遵守。
 
A-3-6
目录
 
本补充条款规定，包括但不限于本章程第3(D)节。为继续但不限于上述句子，就交易所要约赎回或B系列及C系列特别赎回而言，本公司并无责任就D系列已发行优先股的任何股份支付应计及未支付股息(不论该等股息是否已累积)，亦不会就该等股息作出任何支付或宽减。
(B)“交换要约”是指交换要约注册声明中定义的交换要约。
(C)“交换要约登记声明”是指本公司根据修订后的1933年证券法及其所有修正案向美国证券交易委员会提交的表格S-4，委员会文件第333-266167号的登记声明，以及其中包括的招股说明书的相关格式。
(D)“B系列和C系列特别赎回”是指公司根据向马里兰州评估和税务局(“SDAT”)提交并被州评估和税务局接受备案的修订条款中所述的“B系列特别赎回”和“C系列特别赎回”，在阐明D系列优先股条款的补充条款提交给SDAT并接受备案并在交换要约登记声明中描述的日期或前后，赎回B系列优先股和C系列优先股流通股的权利和义务。
第三：D系列优先股已由董事会或其正式授权的委员会根据宪章所载的授权进行分类和指定。
第四条：本补充条款已由董事会或其正式授权的委员会以法律要求的方式和表决方式批准。
第五条本附则自国家税务总局受理本附则备案之日起生效。
第六条：签署人承认本章程的补充是公司的行为，对于所有要求经宣誓核实的事项或事实，签署人承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重要方面都是真实的，本声明是在伪证罪处罚下作出的。
[签名页面如下]
 
A-3-7
目录
 
在此见证，IMPAC抵押贷款控股公司。已促使这些补充条款以其名义由其          代表其签署，并由其2022年          on          证明。
​ ATTEST: ​ ​
IMPAC抵押贷款控股公司：
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By:
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By:
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Name:
Title:
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Name:
Title:
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[补充文章的签名页]
 
A-3-8
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​
IMPAC抵押贷款控股公司
提供交换服务
和征求同意
信息代理
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22 Floor
New York, New York 10005
银行和经纪商电话对方付费：(212)269-5550
All Others Call Toll-Free: (888) 280-6942
邮箱：imh@dfking.com
September 14, 2022
​
​
目录
 
PART II
招股说明书/征求同意书中不需要的信息
第20项董事和高级职员的赔偿。
不时修订的《马里兰州公司法》允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(A)实际接受不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)最终判决确定为对诉讼因由具有重大意义的积极和故意的不诚实或不诚实行为而产生的责任除外。登记人章程中包含这样一项规定，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。
登记人宪章授权其在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务在诉讼最终处置之前向(1)任何现任或前任董事或高级职员或(2)任何个人，在登记人担任董事期间应我们的要求，作为该公司、房地产投资信托合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级职员、合伙人或受托人，进行赔偿并支付或报销合理费用。合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，针对或针对该人士可能成为受托人或该人士可能因其现任或前任董事或登记人高级人员的身份而招致的任何申索或责任。注册人章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们有义务在诉讼的最终处置之前向(1)任何现任或前任董事或因担任注册人董事期间应我们的要求而成为诉讼一方的任何个人，或(2)作为该公司的董事、高管、合伙人或受托人的另一家公司、房地产投资信托合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或任何其他企业，赔偿并支付或偿还合理的费用。房地产投资信托合伙、合资、信托, 雇员福利计划或其他企业，并因其在该身份的服务而成为诉讼的一方。注册人的章程和章程也允许它赔偿和预支费用给以上述任何身份为注册人的前任服务的任何人，以及我们的任何员工或代理人或注册人的前任。
《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，而《宪章》中没有)对因担任董事职务而成为诉讼一方的董事或高级职员在辩护中胜诉的当事人或高级职员进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级职员因他们以这些或其他身份服务而可能成为任何诉讼一方所实际产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定(1)董事或高级职员的行为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(I)是恶意行为或(Ii)是主动和故意不诚实的结果，(2)董事或高级职员实际上获得了不正当的个人金钱利益，(3)在任何刑事诉讼中，董事或有关人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司权利提起的诉讼中的不利判决，或基于不正当获得个人利益而作出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外, 马里兰州法律允许公司在收到(1)董事或其真诚相信已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(2)由董事或其代表作出的书面承诺，如果最终确定行为标准不符合时，偿还公司支付或退还的金额时，向董事或高级职员预付合理费用。然而，根据马里兰州法律，注册人不得赔偿董事或该董事对注册人提起的诉讼的预付费用，但以下情况除外：(1)该董事为强制执行赔偿而提起的诉讼，或(2)注册人章程、注册人章程、董事会决议或董事会批准的协议另有规定的情况。
 
II-1
目录
 
此外，注册人还与其高级管理人员和董事签订了经董事会批准的赔偿协议，根据该协议，注册人同意对这些个人进行赔偿，并垫付为任何诉讼或诉讼辩护而产生的费用。注册人为其高级管理人员和董事、高级管理人员和董事提供保险。
第21项。展品和财务报表明细表。
(a) Exhibit List*
​
Exhibit Number
​ ​
Description
​
​
2.1
​ ​ Impac Mortgage Holdings，Inc.和其中提到的其他各方之间的买卖和转让协议，日期为2022年3月16日(通过引用2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的公司8-k表格的附件2.1而并入)。 ​
​
3.1**
​ ​ 公司的修订和重述章程(“章程”)。 ​
​
3.1(a)
​ ​ 公司章程更正证书(参考公司1999年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K文件附件3.1(A))。 ​
​
3.1(b)
​ ​ 公司章程修正案条款，以纠正第七条(股份的限制转让和赎回)中的某些条款(通过引用公司1999年3月16日提交给证券交易委员会的10-K文件的附件3.1(B)纳入)。 ​
​
3.1(c)
​ ​ 《公司变更名称章程修正案》(参照1998年2月12日提交给美国证券交易委员会的《公司当前8-K/A修正案第1号报告》附件3.1(A))。 ​
​
3.1(d)
​ ​ 公司章程修正案条款，增加公司普通股授权股份(参考2002年7月30日提交给证券交易委员会的公司8-A/A表格附件10，修正案第2号)。 ​
​
3.1(e)
​ ​ 《公司章程修正案细则》，修改并重申第七条[股份的限制或转让、收购及赎回](参考2004年6月30日提交给证券交易委员会的公司8-A/A表第1号修正案附件7)。 ​
​
3.1(f)
​ ​ 公司章程的补充条款，指定9.375%的B系列累积可赎回优先股，每股清算优先股25美元，每股面值1美元，(通过参考2004年6月30日提交给证券交易委员会的8-A/A表格第1号修正案的附件3.8并入)。 ​
​
3.1(g)
​ ​ 公司章程的补充条款，指定9.125%的C系列累积可赎回优先股，每股清算优先权为25美元，每股面值为0.01美元(通过引用2004年11月19日公司提交给证券交易委员会的8-A表格的附件3.10并入)。 ​
​
3.1(h)
​ ​ 公司章程修正案条款，实施10股1股反向股票拆分(合并内容参考2008年12月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件3.1)。 ​
​
3.1(i)
​ ​ 公司章程修正案条款，以降低普通股面值(通过参考2008年12月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.2并入)。 ​
​
3.1(j)
​ ​ 公司章程修订细则，以修订和重述B系列优先股(通过参考2009年6月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1合并而成)。 ​
 
II-2
目录
 
​
Exhibit Number
​ ​
Description
​
​
3.1(k)
​ ​ 公司章程修订细则，以修订和重述C系列优先股(通过参考2009年6月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.2合并而成)。 ​
​
3.1(l)
​ ​ 公司章程的补充条款，以重新分类和指定A-1系列初级参与优先股(通过参考2013年9月4日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 ​
​
3.1(m)
​ ​ (Br)公司章程更正证书(参考公司于2022年7月15日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1(A))。 ​
​
3.2
​ ​ 修订和重新修订的章程，至今已修订(通过引用附件3.2并入本公司于2020年3月13日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告)。 ​
​
4.1
​ ​ 公司股票证书表格(参照公司于1995年9月7日提交给证券交易委员会的S-11表格注册说明书的相应证物编号(第33-96670号文件))。 ​
​
4.2
​ ​ Impac Mortgage Holdings，Inc.和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的初级附属契约，涉及2034年到期的初级次级票据，本金为30,244,000美元(通过引用公司2009年8月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.3)。 ​
​
4.3
​ ​ Impac Mortgage Holdings，Inc.和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的初级附属契约，涉及2034年到期的初级次级票据，本金为31,756,000美元(通过引用公司2009年8月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.4)。 ​
​
4.4
​ ​ Impac Mortgage Holdings，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC作为权利代理(通过引用2019年10月23日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件4.1纳入)，于2019年10月23日由Impac Mortgage Holdings，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC签署的税收优惠保留权协议。 ​
​
4.5
​ ​ Impac Mortgage Holdings，Inc.根据修订后的1934年《证券交易法》第12节登记的证券说明。 ​
​
4.6
​ ​ 认股权证表格，日期为2020年4月15日(引用本公司于2020年4月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2) ​
​
4.7*
​ ​ 在交换要约中发布的公司C系列优先股的认股权证格式(包括在附件4.8中)。 ​
​
4.8*
​ ​ 与美国股票转让与信托公司签订的认股权证协议格式 ​
​
4.9
​ ​ Impac Mortgage Holdings，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC作为权利代理(通过参考2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件4.1合并)，于2022年8月26日由Impac Mortgage Holdings，Inc.签署，日期为2022年8月26日的税收优惠保留权协议第一修正案。 ​
​
5.1*
​ ​ VEnable LLP的法律意见 ​
​
5.2**
​ ​ 马纳特，菲尔普斯和菲利普斯律师事务所的法律意见 ​
​
8.1**
​ ​ VEnable LLP的税务意见 ​
 
II-3
目录
 
​
Exhibit Number
​ ​
Description
​
​
10.1(a)
​ ​ 与高级管理人员和董事签订的2018年赔偿协议表格(合并内容参考公司于2018年8月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告附件10.3)。 ​
​
10.2
​ ​ (Br)2005年3月1日关于加利福尼亚州欧文Jamboree路19500号的租约(通过参考公司于2005年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附件10.8合并而成)。 ​
​
10.2(a)
​ ​ 写字楼租赁修正案(合并内容参考公司于2016年1月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2)。 ​
​
10.3+
​ ​ Impac Mortgage Holdings，Inc.2010年综合激励计划(经修订)(通过参考公司于2019年6月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入)。 ​
​
10.3(a)+
​ ​ 《2010年综合激励计划授予激励/非限制性股票期权奖励协议通知书》表格(参考2010年9月10日提交给美国证券交易委员会的公司S-8表格注册说明书附件99.6并入)。 ​
​
10.3(b)+
​ ​ 《二零一零年综合激励计划限制性股票协议授出通知书》表格(参照本公司于二零一零年九月十日提交证券交易委员会的S-8表格注册说明书第99.7号附件)。 ​
​
10.3(c)+
​ ​ 2001年股票期权、递延股票和限制性股票计划的股票期权协议格式(引用2004年11月9日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告附件10.2)。 ​
​
10.4+
​ ​ 非员工董事递延股票单位奖励计划(合并内容参考公司截至2010年12月31日的年度报告10-K表附件10.6)。 ​
​
10.4(a)+
​ ​ 非雇员董事递延股票单位奖励计划授出通知表格(合并内容参考公司于2011年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附件10.6(A))。 ​
​
10.5
​ ​ RESERVED ​
​
10.6
​ ​ Impac Mortgage Holdings，Inc.与其中指定的购买者之间于2015年5月8日签署的票据购买协议(通过参考公司于2015年8月12日提交的10-Q表格季度报告的附件10.1并入)。 ​
​
10.6(a)
​ ​ 2022年5月9日到期的第二次修订和重新确认的可转换本票格式(通过引用2020年10月29日提交的公司当前报告8-k表的附件10.1并入)。 ​
​
10.6(b)
​ ​ 2025年5月9日到期的第三次修订和重新发行的可转换本票格式(合并时参考公司于2022年4月29日提交的当前8-K报表附件10.2)。 ​
​
10.7
​ ​ Impac Mortgage Corp.和Western Alliance Bank于2017年2月10日签署的贷款和担保协议(合并内容参考公司于2017年2月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。 ​
​
10.7(a)
​ ​ Impac Mortgage Corp.向西联银行发行的日期为2017年2月10日的本票(通过参考2017年2月16日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1(A)合并而成)。 ​
 
II-4
目录
 
​
Exhibit Number
​ ​
Description
​
​
10.8
​ ​ 印第安纳招商银行的信用额度本票，日期为2017年8月17日(通过引用公司于2017年8月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入)。 ​
​
10.9(a)
​ ​ Impac Mortgage Corp.签署的以印第安纳招商银行为受益人的担保协议，日期为2017年8月17日(通过参考公司于2017年8月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。 ​
​
10.9(b)
​ ​ 印第安纳州招商银行2018年2月7日对信用额度本票的修正案。(引用自附件10.15(B)公司于2018年3月16日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告)。 ​
​
10.9(c)
​ ​ 2018年5月16日对印第安纳招商银行信用额度本票的修正案(通过引用合并自公司于2018年8月19日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.2。 ​
​
10.9(d)
​ ​ 印第安纳招商银行2019年4月18日对信用额度本票的确认和修订(引用自公司于2019年8月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2)。 ​
​
10.10+
​ ​ Impac Mortgage Corp、Impac Mortgage Holdings，Inc.和George Manyaracina之间的关键高管聘用协议于2018年1月1日生效(合并内容参考公司于2018年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1)。 ​
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10.11+
​ ​ Impac Mortgage Holdings，Inc.2020股权激励计划(“2020股权激励计划”)(通过参考本公司于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会的最终委托书附录A而纳入)。 ​
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10.11(a)+
​ ​ 2020年股权激励计划下的股票期权协议表格(通过引用附件10.2并入本公司于2020年6月25日提交给美国证券交易委员会的8-k表格的当前报告中)。 ​
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10.11(b)+
​ ​ 2020年股权激励计划下的限制性股票协议表格(通过引用附件10.3并入本公司于2020年6月25日提交给美国证券交易委员会的8-k表格的当前报告中)。 ​
​
10.11(c)+
​ ​ 2020年股权激励计划下的限制性股票单位协议表格(通过引用附件10.4并入本公司于2020年6月25日提交给美国证券交易委员会的8-k表格的当前报告中)。 ​
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10.12+
​ ​ Joseph Joffrion的薪酬和遣散费摘要，日期为2020年10月7日。(通过引用附件10.12并入公司于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告中)。 ​
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10.13+
​ ​ Justin Moisio的薪酬和离职摘要，日期为2020年10月7日。(通过引用本公司于2022年3月11日提交给证券交易委员会的10-k表格年度报告的附件10.13并入)。 ​
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10.14+
​ ​ Tiffany Entsminger的薪酬和离职摘要，日期为2020年10月7日。(引用本公司于2022年3月11日提交给证券交易委员会的10-k表格年度报告的附件10.14)。 ​
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10.15+
​ ​ 与Obi Nwokorie的聘书日期为2021年4月23日。(参考本公司于2022年3月11日提交给证券交易委员会的Form 10-k年度报告的附件10.15)。 ​
​
10.16**
​ ​ 与交换报价相关的投票协议格式。(引用本公司于2022年4月29日提交的当前8-K报表的附件10.1) ​
 
II-5
目录
 
​
Exhibit Number
​ ​
Description
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10.17**
​ ​ 与交换要约相关的投票协议第1号修正案的格式。(引用本公司于2022年6月23日提交的当前8-K报表的附件10.2) ​
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10.18**
​ ​ 与交换报价相关的附加投票协议格式。(引用本公司于2022年6月23日提交的当前8-K报表的附件10.3) ​
​
21.1
​ ​ 本公司的附属公司(以注册人截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报附件21.1注册为法团)。 ​
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23.1**
​ ​
Consent of Baker Tilly, LLP
​
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23.2*
​ ​
VEnable LLP同意(包含在附件5.1中)
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​
23.3**
​ ​
马纳特，菲尔普斯和菲利普斯律师事务所同意(见附件5.2)
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23.4**
​ ​
VEnable LLP同意(包含在附件8.1中)
​
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24.1**
​ ​
授权书(包含在签名页上)。
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99.1*
​ ​
致优先股股东的信函格式
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99.2*
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B系列优先股递交意见书和征求同意书格式
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​
99.3*
​ ​
C系列优先股递交意见书和征求同意书格式
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99.4*
​ ​
致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函格式
​
​
99.5**
​ ​
保证交货通知格式
​
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101.INS XBRL
​ ​ 与此报告一起以电子方式提交的实例文档。 ​
​
101.SCH XBRL
​ ​ 与此报告一起以电子方式提交的分类扩展架构。 ​
​
101.CAL XBRL
​ ​ 与此报告一起以电子方式提交的分类计算链接库。 ​
​
101.DEF XBRL
​ ​ 与本报告一起以电子方式提交的分类扩展定义。 ​
​
101.LAB XBRL
​ ​ 与本报告一起以电子方式提交的分类标签Linkbase。 ​
​
101.PRE XBRL
​ ​ 与本报告一起以电子方式提交的分类演示文稿Linkbase。 ​
​ 107* ​ ​
Filing Fee Table
​
​
+
管理合同或补偿计划或安排
​
*
随函存档
​
**
之前提交的
​
Item 22. Undertakings.
(A)签署的公司特此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
(I)包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行金额和价格的变化总体上不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的变化，则发行金额的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以根据证券法第424(B)条的规定，以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会；
 
II-6
目录
 
(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对此类信息进行任何重大修改；
(Br)(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的要约应被视为其最初的善意要约；
(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除；
(4)就确定1933年证券法对任何买方的责任而言：如果本公司受规则430C的约束，则根据规则424(B)作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分，并自生效后首次使用之日起计入招股说明书。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述；为了确定公司根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的公司承诺，在根据本登记声明进行的经签署的公司的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则经签署的公司将成为买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(I)任何初步招股说明书或以下签署的公司的招股说明书，与根据第424条规定须提交的发售有关；
(2)由签署的公司或代表签署的公司编制的、或由签署的公司使用或提及的与发行有关的任何免费撰写的招股说明书；
(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的公司或代表下文签署的公司提供的关于下文签署的公司或其证券的重要信息；以及
(Iv)以下签署的公司向买方提出的要约中的任何其他通信。
(br}(B)(1)签署公司在此承诺：在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书将包含适用的注册表格所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。
(1)本公司承诺，(I)根据紧接在此之前的(A)(1)段提交的招股说明书，或(Ii)声称符合1933年证券法第10(A)(3)节的要求并在符合第415条的规定下用于证券发行的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不会使用，并且为了确定1933年证券法下的任何责任，每次修订生效后，应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该证券的发行应被视为其首次善意发行。
 
II-7
目录
 
(br}(C)根据上述条款或其他规定，本公司的董事、高级管理人员和控制人可获准对证券法下产生的责任进行赔偿，因此，本公司已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(支付公司为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则公司将向适当司法管辖权法院提交该公司的赔偿是否违反证券法规定的公共政策，并受该发行的最终裁决管辖，除非其律师认为此事已通过控制先例解决。
(D)以下签署的注册人承诺在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项被纳入招股说明书的信息请求后的一个工作日内对该请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送被纳入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
(E)以下签署的公司承诺以生效后修正的方式，提供与一项交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，而这些信息在注册说明书生效时并不是注册说明书的标的和包括在内。
 
II-8
目录
 
SIGNATURES
根据1933年证券法的要求，本公司已于2022年9月14日在加利福尼亚州欧文市正式安排S-4表格注册声明的第3号修正案由下列签署人代表其签署，并为此进行了正式授权。
IMPAC抵押贷款控股公司
By:
/s/George A.Mgiaracina
​
​
董事长兼首席执行官乔治·A·曼吉拉西纳
根据1933年《证券法》的要求，本注册说明书已由以下人士代表本公司以指定的身份和日期签署。
​
/s/ George A. Mangiaracina
​
George A. Mangiaracina
​ ​
董事会主席、首席执行官兼董事(首席执行官)
​ ​
September 14, 2022
​
​
/s/ Jon Gloeckner
​
Jon Gloeckner
​ ​
财务和财务报告高级副总裁(临时首席财务官和首席会计官)
​ ​
September 14, 2022
​
​
*
​
Katherine Blair
​ ​
Director
​ ​
September 14, 2022
​
​
*
​
Frank P. Filipps
​ ​
Director
​ ​
September 14, 2022
​
​
*
​
Obi Nwokorie
​ ​
Director
​ ​
September 14, 2022
​
​
*
​
Joseph Piscina
​ ​
Director
​ ​
September 14, 2022
​
​
*By:
/s/ Joseph Joffrion
​
​
Joseph Joffrion
Attorney-in-fact
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
II-9