合并协议和合并计划

随处可见

PubMatic Inc.

特拉华州一家公司，

Marlin收购子公司，Inc.

特拉华州一家公司，

咨询公司

特拉华州一家公司，

和

股东代表服务有限责任公司作为持有人的代理人

___________________________

日期：2022年9月14日

___________________________

    

    

陈列品

附件A--定义

附件B--股东协议表格

附件C--同意书格式

附件D-合并证书表格

附件E-1-FIRPTA通知表格

附件E-2-FIRPTA通知函表格

附件F--免除降落伞付款表格

附件G-承诺的选择权豁免表格

附件H-选择权弃权书

附表

公司公开信

附表A-关键员工

附表B-同意股东

附表C-须予修订或终止的合约

附表D--知识产权确认性转让

附表E-营运资金方法论

    

合并协议和合并计划

本协议及合并计划(“本协议”)于2022年9月14日(“协议日期”)由美国特拉华州的PubMatic，Inc.(“收购方”)、美国特拉华州的Marlin Acquisition Sub，Inc.及收购方的全资附属公司(“合并子”)、美国特拉华州的ConsultMates，Inc.(“本公司”)及科罗拉多州的有限责任公司股东代表服务有限责任公司(“股东代理”)订立及签订。本文中使用的某些其他大写术语在附件A中定义。

独奏会

A.收购方、合并子公司及本公司拟根据本协议将合并子公司与本公司合并并并入本公司(“合并”)。完成合并后，合并子公司将不复存在，本公司将成为收购方的全资子公司。

B.本公司董事会(“董事会”)已仔细考虑本协议的条款，并一致(1)宣布本协议以及本协议和本协议中提及的文件拟进行的交易，包括合并(统称为“交易”)，根据本协议的条款和符合本协议的条款和条件，对本公司和本公司股东是明智的、公平的，并符合其最大利益。(2)根据适用法律批准本协议；(3)通过决议，指示将本协议的通过和合并的批准提交公司股东审议，并建议所有公司股东通过本协议并批准合并。

C.合并子公司董事会已(1)根据本协议的条款和条件，宣布本协议和交易对合并子公司和合并子公司的股东是明智的、公平的，并符合合并子公司股东的最佳利益，并(2)通过一项决议，建议收购方作为合并子公司的唯一股东，采纳本协议并批准合并。

D.收购方已获得本协议的必要批准，交易和收购方作为合并子公司的唯一股东，应在紧接本协议签署和交付后的协议日通过本协议并批准合并。

E.在签署本协议的同时，作为促使收购方和合并方愿意签订本协议的条件和诱因，Tatiana Mimica和James Hassett(各自均为“关键员工”)各自签署了收购方的惯常格式：(1)聘用邀请函连同保密信息和发明转让协议(统称为“要约书”)、(2)限制性契约协议(“限制性契约协议”)和(3)归属协议(“归属协议”)，每个协议在成交后生效。

F.在签署本协议的同时，作为收购方和兼并子公司愿意签订本协议的条件和诱因，附表A中所列的个人(每个人都是关键员工)各自签署了一份要约书，每份要约书在完成时生效。

G.在签署本协议的同时，作为收购方和合并子公司愿意签订本协议的条件和诱因，附表B所列公司股东(统称为“同意股东”)应签订一份实质上与本协议附件B相同的股东协议(“股东协议”)并交付给收购方，由每名同意股东签署。

H.在签署和交付本协议后，本公司应立即寻求获得并向收购方交付一份书面同意，其格式基本上与本协议附件中附件C(“书面同意”)的格式相同，以证明获得了公司股东的批准。

因此，现在，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺、协议和义务，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

第一条
合并

1.1合并。

(A)合并子公司并入本公司。根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，合并附属公司将于生效时与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立存在将终止。本公司将继续作为合并中尚存的公司(有时在此称为“尚存公司”)和作为收购方的全资子公司。

(B)合并的影响。合并应具有本协议和本公司有关规定所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在DGCL及本协议的规限下，于生效时，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存的公司的债务、负债及责任。

(C)关闭。根据本协议所载条款及条件，交易的结束(“结束”)将于(I)上午10：00以电子文件交换方式远程进行，或在收购方与本公司同意的其他地点进行。太平洋时间在收购人和公司商定的日期，该日期不得晚于第六条所列所有条件得到满足或放弃之日之后的第三个营业日(根据其条款，这些条件旨在在成交时得到满足，但须满足或放弃该等条件)；但如果该营业日本来发生在收购方一个财政季度的最后15天内的任何时候，则收购方可酌情将关闭推迟到收购方下一个财政季度的第一个营业日，在这种情况下，关闭应在该第一个营业日进行(只要第六条所述的所有条件(按其条款，旨在在关闭时满足的条件除外，但须在该第一个营业日根据本协议予以满足或放弃)应继续得到满足或免除)，或(Ii)收购方与本公司商定的其他日期、时间和/或其他地点。收盘日期在本文中有时被称为“收盘日期”。

(D)有效时间。符合DGCL适用要求的合并证书，实质上以附件D的形式(“合并证书”)，应由本公司正式签署，并在完成合并的同时或在实际可行的情况下尽快交付特拉华州州务卿备案。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书或在收购方和公司商定并在合并证书中指定的较晚时间(“生效时间”)生效。

(E)公司注册证书及附例；董事及高级人员。除非收购人和本公司在生效时间前另有决定：

(I)尚存公司的公司注册证书应自合并证书中规定的生效时间起修改和重述，直至此后按照DGCL的规定进行修改；

(Ii)本公司应采取一切必要行动，使公司章程于生效时间修订及重述为与紧接生效时间前有效的合并附属公司章程相同(名称除外)；及

(Iii)本公司须采取一切必要行动，使紧接生效时间前合并附属公司的董事及高级职员成为紧接生效时间后尚存法团的唯一董事及高级职员，直至彼等各自的继任人获正式推选或委任及符合资格为止，或直至彼等根据尚存法团的公司注册证书及附例较早去世、辞职或卸任为止。

1.2期末交割。

(A)收购人交付。收购方应在交易结束时或之前向本公司交付一份由收购方正式授权的高级管理人员代表收购方签署的、日期为截止日期的证书，表明已满足第6.2(A)节规定的各项条件。

(B)公司交付。公司应在交易结束时或之前向收购人交付：

(I)注明截止日期并由公司首席执行官代表公司签立的证书，表明已满足第6.3(A)节和第6.3(E)节所述的每一项条件；

(Ii)由本公司秘书代表本公司签立的截至成交日期的证书，证明(A)本公司于成交时有效的公司注册证书(“公司注册证书”)，(B)于成交时有效的公司章程(“附例”)，(C)董事会的决议(I)宣布本协议及交易，并按本协议所载条款及在符合本协议所载条件下，对本公司及本公司股东有利、公平及符合其最大利益，(Ii)根据DGCL批准本协议，以及(Iii)指示将本协议的通过提交公司股东审议，并建议所有公司股东通过本协议并批准合并，以及(D)公司股东通过本协议并批准合并的决议；

(Iii)书面确认，任何有权获得任何交易费用的人承认(A)交易费用的总金额，即(I)在交易结束前已经发生并支付给该人，(Ii)已经发生并仍应支付给该人(和/或计算截至交易结束时尚未量化的任何额外交易费用的公式)和(B)在交易结束时(或在其他情况下到期时)支付该剩余应支付金额时，该人应得到全额支付，任何收购方公司不应欠该人任何其他金额，其关联公司和/或尚存公司；

(4)每个同意股东和其他公司股东签署的一份或多份书面协议，与同意股东一起签署，以证明公司获得股东批准和必要的股东批准；

(五)股东协议，由每个同意的股东签署，并由签署书面同意的其他公司股东加入；

(6)由每名关键员工、关键员工和其他连续员工签署的截止日期为有效的聘书；

(7)每名关键雇员签署的限制性《公约》协议，自结束之日起生效；

(8)由每名关键雇员签署的、自成交之日起有效的归属协议；

(Ix)一份令收购方合理满意的辞职信，该辞职信由每名董事及其高级职员在紧接收购结束前签立，在每一情况下均于收购结束后有效；

(X)董事会或其任何适用委员会通过的决议的真实、正确和完整的副本，该决议经公司秘书认证，终止某些或全部属于ERISA定义的“员工福利计划”的公司员工计划，包括公司的401(K)计划(“401(K)计划”)和公司期权计划，该计划的终止在紧接截止日期前一天生效，并视截止日期而定；

(Xi)由特拉华州和俄亥俄州国务卿以及本公司有资格作为外国公司开展业务的其他州或其他司法管辖区出具的证书，日期为截止日期前五个工作日内，证明本公司的信誉良好；

(Xii)令收购人合理信纳终止或放弃任何公司证券持有人对任何交易的优先购买权、赎回权、转换权和通知权的证据，该交易自交易完成之日起有效，视交易成交而定；

(Xiii)填写的电子表格，包括第5.8节规定的所有信息，格式合理，令收购人满意，并由公司首席执行官签署的证书，日期为截止日期，代表公司证明电子表格真实、正确和完整；

(十四)公司结业财务证明；

(Xv)FIRPTA文件，包括(A)根据《财务条例》1.897-2(H)(2)节的要求向美国国税局发出的通知，实质上是以附件E-1的形式发出的，日期为截止日期，由公司签署，连同对收购人在交易结束后代表公司向美国国税局交付通知表格的书面授权，以及(B)FIRPTA通知函，其实质上是以附件E-2的形式，日期为结束日期，由公司签署；

(Xvi)令收购人合理满意的证据：(A)公司已收到第5.5(A)节所述的所有同意、豁免和批准，或公司提供了第5.5(A)节所述的第三方通知；和(B)如其中所述，对附表C所列的每一份合同进行了修改或终止(视情况而定)；

(十七)公司签署的合并证书；

(Xviii)就所有公司借款债务(包括每张公司票据)发出令收购人合理满意的形式和实质的还款函件或类似票据，该等函件规定在该等还款函件所载条款得到满足后，解除与该公司债务有关的所有产权负担(包括全数支付和清偿所有本金和应计但未付的利息，以及与该等公司债务有关的任何溢价或其他应付费用)；

(Xix)在截止日期由持有公司任何资产担保权益的每个人执行的UCC-2或UCC-3终止声明(或任何其他适用的终止声明)，终止任何和所有该等担保权益，以及令收购方合理地满意的证据，即公司资产上的所有产权负担应在交易结束前解除，或应与交易结束同时解除；

(Xx)在第5.16节所述的公司股东投票征集之前，由根据第5.16节要求执行该豁免的每个人签署的降落伞付款豁免，实质上以本文件附件F的形式(“降落伞付款豁免”)签署；

(Xxi)从附表D所列个人处签立知识产权确认性转让，每次转让的形式均合理地令取得人满意；及

(Xxii)由每一位承诺的期权持有人以实质上作为附件G(“承诺的期权放弃”)的形式签署的弃权和同意。

收购方收到根据第1.2(B)条交付的任何协议、文书、证书或文件，不应被视为收购方或合并子公司同意其中包含的信息或陈述真实、正确或完整，并且如果上述任何协议、文书、证书或文件不真实、正确或完整，则不应减损收购方或合并子公司在本协议项下的补救。

1.3对股本、可转换票据和期权的影响。

(A)公司股本、公司期权和公司票据的处理。根据本协议规定的条款和条件，在合并生效时，本协议的任何一方、公司股东、公司期权持有人、公司票据持有人或任何其他人无需采取任何行动：

(I)公司股本。于紧接生效日期前由兑换持有人持有的每股公司股本(持不同意见股份及由本公司作为库存股拥有的股份除外)将予注销，并根据第1.4节的规定自动兑换为可收取相当于每股普通股代价的现金金额(不计利息)的权利。每名持有公司股本股份的兑换持有人有权就该等公司股本股份收取的现金金额，须四舍五入至最接近的仙，并在将该兑换持有人持有的所有公司股本股份的现金金额合计后计算。

(Ii)公司期权。在紧接生效时间前未到期、未行使及尚未行使的每一项公司购股权，不论已归属或未归属，均应于生效时间终止及注销，且不得由收购人承担，而任何公司购股权均不得以购买或以其他方式收购收购人的任何股本或其他证券的任何同等选择权或权利取代。于注销时，于紧接有关注销前已归属及尚未行使之货币期权(“归属于货币期权”)中之每一项股份将转换为及代表有权在符合第1.4节之规定下，就归属于货币期权之每股公司普通股收取现金(不含利息)金额，数额相等于(A)每股普通股代价较(B)该等归属于货币期权之每股行使价(统称“期权付款”)之超额。每个兑换持有人持有的货币期权有权获得的现金金额应四舍五入到最近的美分，并在汇总该兑换持有人持有的货币期权中所有归属的现金金额后计算，并将减去任何适用的工资、所得税或其他预扣税的雇员部分。一旦取消，不得就任何不属于货币期权的公司期权支付任何款项。在交易结束前，本公司应采取或促使采取一切行动，并应征得所有同意，以根据本第1.3(A)(Ii)节的规定处理公司期权。

(Iii)公司债券。根据本公司将根据第1.2(B)(Xviii)节规定交付的适用兑付函件，每份公司票据应予以注销和终止，且不得由合并中的收购人承担。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，收购方根据本协议向本公司证券持有人支付的现金总额不得超过合并对价。

(B)公司拥有的公司股本的处理。于生效时间，在紧接生效时间前由本公司作为库存股拥有的所有公司股本股份将予注销及清盘，而无须转换或支付任何现金或其他财产或其代价，并将不复存在。

(C)合并子股本的处理。于生效时间，由于合并而收购方、合并附属公司或任何其他人士并无采取任何行动，在紧接生效时间前发行及发行的每股合并附属公司股本须转换为尚存公司的普通股，并成为尚存公司的一股普通股(而合并附属股本股份如此转换成的尚存公司股份将为紧接生效时间后已发行及已发行的唯一尚存公司股本股份)。自生效日期起及生效后，每份证明拥有若干合并附属股本股份的证书，将证明存续公司拥有该数目普通股的所有权。

(D)调整。如果在协议日期之后和生效日期之前发生与公司股本有关的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为股本的证券的股息或分派)、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变化，本文中所有提及受影响的任何类别或系列的指定数量的股份，以及根据受影响的任何类别或系列的股份数量(或其交易价格)进行的所有计算，应在必要的程度上进行公平调整，以向各方提供与此类股票拆分、反向股票拆分之前本协议预期的相同经济效果。股票分红、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变化。

(E)评价权。尽管本协议有任何相反规定，任何持不同意见的股份不得转换为收取合并代价适用部分的权利，而应转换为收取根据DGCL可能被确定为就任何该等持不同意见股份而应收取的代价的权利。持不同意见股份的每名持有人，如根据DGCL成为有权就该等股份获得付款，则应根据DGCL收取有关款项(但仅在其价值已根据该等条文达成协议或最终厘定后)。如果任何持不同意见的股份在生效时间后失去其异议股份的地位，则任何该等股份应立即被视为已在生效时间转换为获得与该等股份有关的适用部分合并对价的权利，犹如该等股份从未是持异议股份一样，收购人应在第1.4(A)节规定的适用时间(或在符合第1.4(A)节规定的适用条件后，在合理可行的情况下尽快)发行并交付给其持有人。合并对价的适用部分，犹如该等股份从未持有异议股份一样。本公司须向收购人提供(I)本公司收到的任何评估或购买要求、撤回该等要求的要求及本公司收到的根据DGCL送达并与该等要求有关的任何其他文书的即时通知，及(Ii)根据DGCL指示就该等要求进行的所有谈判及法律程序的权利。除非事先征得收购人的书面同意，或DGCL另有要求，否则公司不得, 自愿就任何持不同意见股份的任何申索或要求作出任何付款或提出任何付款，或就任何申索或要求达成和解或提出和解。在第8.2节的规限下，向换股持有人支付本协议项下的对价(持不同意见的股份除外，应按第1.3(E)节和DGCL项下的规定处理)不应受任何其他公司股东行使或可能行使DGCL项下的评估权或持不同政见者权利的影响。

(F)权利不得转让。在紧接生效时间之前，公司证券持有人在本协议下的权利是每个该公司证券持有人的个人权利，除非该公司证券持有人或其代表采取行动，否则不得因法律、遗嘱或继承法和分配法以外的任何理由转让。

上述权利的任何持有人的任何转让企图(前一句所允许的除外)均为无效。

(G)没有利息。尽管本协议有任何相反规定，任何与交易完成相关的应付现金不得累积利息。

1.4付款程序。

(A)交出股票。

(I)于收市后于合理可行范围内尽快(如先前并未交付)，收购人应以惯常格式邮寄或安排邮寄于紧接生效日期前已发行及尚未发行的每名公司股本记录持有人(不论该等股份为证书或未经核证的账簿记录形式)，连同使用指示(“传输函件”)。仅就持有证书的公司股本股份而言，《证书(A)》应明确规定，只有在付款代理人收到证书(或对于任何遗失、被盗或销毁的证书，则符合第1.4(A)(V)条的规定)后，才能交付在紧接有效时间之前已发行和已发行的公司股本股票的证书(“证书”)，并转移证书的损失和所有权风险，以及一份正确填写和正式签立的提交书，(B)须采用收购方合理指定的格式及拥有收购方可合理指定的其他条文，包括受第1.4(C)条及细则第VIII条的条文约束的协议，并同意仅以其作为公司股东的身份、本公司及尚存公司免除任何基于、有关或产生于该等证书及/或交易的任何申索、权利、法律责任及诉讼因由。

(Ii)在交易完成后，收购人应在合理可行的范围内尽快安排将根据第1.3(A)(I)条就公司股东持有的公司股本股份支付给公司股东的合并代价部分存入美国银行及/或收购人可酌情选择的任何其他银行或信托公司(“支付代理”)，但须受第1.4(C)条的规限。

(Iii)在证书连同妥为填妥及妥为签立的转让函件送交付款代理人的日期后，在合理可行范围内尽快(A)该证书的记录持有人有权收取该持有人根据第1.3(A)(I)条就该证书有权收取的现金数额，减去按比例兑换持有人应占的预留金额及开支基金金额，及(B)该证书的记录持有人须向收购人交付该持有人根据第1.3(A)(I)条有权就该证书收取的现金。

(4)在收到特拉华州州务卿对合并的有效性的书面确认后，收购方将指示支付代理人在符合任何适用的归属协议的情况下，通过支票或电汇当日资金的方式，向每个转换持有人支付根据第1.3(A)(I)条支付给该转换持有人的现金总额，减去该转换持有人在预留金额和费用基金金额中按比例所占的份额，但与向其持有人提出异议的股份不同。在向付款代理人提交证书及有关兑换持有人正式签署的递交函件后，在实际可行的情况下尽快向收购人交付由该兑换持有人签署的股东协议。

(V)如任何证书已遗失、被盗或损毁，在声称该文件已遗失、被盗或损毁的人就该事实作出誓章后，付款代理人将支付根据第1.3(A)(I)条就该人的公司普通股股份而须支付的合并代价的适用部分，减去按扣留金额及开支基金金额的换算持有人按比例计算的适用部分，以换取该遗失、被盗或损毁的文件；

收购人或付款代理人可酌情决定，作为签发该证书的先决条件，要求该证书的记录持有人作为收购人交付一份徽章担保或赔偿协议，或付款代理人可合理地指示对针对该证书的收购人、尚存公司、付款代理人和/或其各自的任何代表或代理人提出的任何索赔作出赔偿。

(B)放弃期权。收购人应不迟于收购人的第二个定期支付日期，即不迟于截止日期后31天，向持有货币期权的每个公司期权持有人支付期权付款，减去相当于该公司期权持有人在预留金额和费用基金金额中按比例所占份额的现金金额，该金额应(I)向出于雇佣税收目的而支付给公司期权持有人的公司期权持有人(“员工期权持有人”)支付，根据收购人的标准薪资惯例，通过幸存公司的工资单系统支付。并须遵守适用税项所需的任何预扣款项；及(Ii)在向非公司雇员(“非雇员期权持有人”)支付期权付款的情况下，透过付款代理人支付；但只有当该公司购股权持有人已递交一份正式签立的弃权书及主要以附件H的形式确认(“购股权弃权书”)时，方可向该公司购股权持有人支付该等款项。收购人应不迟于收购人的第二个定期支付日，即不迟于截止日期后31天，安排向每个承诺的期权持有人支付承诺的期权付款，减去相当于承诺的期权持有人在扣留金额和费用基金金额中按比例分摊的现金金额，该金额应(I)如为就业税目的而向承诺的期权持有人(“员工承诺的期权持有人”)支付，应按照收购方的标准薪资惯例，通过幸存公司的薪资系统支付, 及(Ii)如向并非本公司雇员的承诺购股权持有人(“非雇员承诺购股权持有人”)就雇佣税项向承诺购股权持有人(“非雇员承诺购股权持有人”)支付款项，则须透过付款代理支付；惟该等向承诺购股权持有人支付的款项只可在该承诺购股权持有人已交付正式签立的承诺购股权放弃书的情况下支付。

(C)预提金额和支出基金金额。尽管本协议有任何相反规定，收购方应扣留每个转换持有人根据第1.3(A)节支付给该转换持有人的合并对价的适用部分，或就每个承诺的期权持有人扣留根据该承诺的期权持有人承诺的期权豁免中的条款支付给该承诺的期权持有人的该承诺的期权付款的适用部分，即按比例转换持有人的扣留金额和费用基金金额的份额；但就每名关键员工而言，该关键员工对预提金额的贡献应在可能的最大程度上包括根据关键员工的归属协议(“已收回现金”)可被没收和其他限制的现金代价。任何如此放入扣缴基金的已收回现金，应先于任何未放入扣缴基金的已收回现金进行归属。对于第1.6条规定的兑换持有人的任何付款义务和根据第八条规定的兑换持有人的赔偿义务，预留基金应构成部分担保，使收购人(代表其自身或任何其他受补偿人)受益，并应根据第8.1条持有和分配。本协议的通过和公司股东批准合并，除其他事项外，应包括批准预提金额和费用基金金额，收购方扣留预提金额和费用基金金额，以及指定持有人代理人。

(D)所有权的转让。如果根据第1.3(A)条规定的任何应付现金金额要支付给登记了为换取该证书或公司期权而交出的证书或公司期权的人以外的人，则支付该金额的一个条件是，该证书或公司期权应得到适当的背书或以其他适当的形式进行转让，并且请求交换的人应已向收购方或收购方指定的任何代理人支付因以登记持有人以外的任何名义支付现金所需的任何转让或其他税费

该等证书或公司选择权，或在合理程度上令收购人或收购人指定的任何代理人信纳该等税款已缴或不须缴。

(E)无法律责任。尽管第1.4节有任何相反规定，本合同任何一方均不向任何人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似适用法律向公职人员适当支付的任何款项的责任。

(F)无申索代价。迄今尚未遵守第1.4节规定和预期的交换程序的证书或公司期权的每一持有人，应仅向收购人(受遗弃财产、欺诈和类似的适用法律的约束)寻求其债权，仅作为其一般无担保债权人，对根据第1.3(A)条就该证书或公司期权应支付的合并对价的任何部分提出索赔。即使本协议有任何相反规定，倘若任何证书或公司购股权尚未于生效时间一周年之前交回，而根据第1.3(A)条就该证书或公司期权应付的合并代价的适用部分将以其他方式骗取或成为任何政府实体的财产的日期较早者为准，则在适用法律允许的范围内，就该证书或公司期权应付的任何款项应成为收购人的财产，且不受任何先前有权享有该等权利的人士的所有索偿或权益影响。

1.5在公司股本、公司购股权或公司票据中没有其他所有权。根据本协议交出股票及公司购股权后支付或应付的合并代价的适用部分，须支付或应付，以完全满足与该等股票所代表的公司股本股份或根据该等公司购股权可发行的所有权利有关的所有权利，且在紧接生效日期前已发行及尚未发行的公司股本股份或公司购股权的存续公司的记录上，将不再有进一步的转让登记。如果在生效时间过后，代表公司选择权的任何证书、文件或票据因任何原因被提交给尚存的公司，则该证书或公司选择权应被注销，并按本条第一款的规定进行交换。

1.6公司营运资金净额调整。

(A)根据第5.14节的规定，公司应在截止日期前两个工作日内向收购方交付公司结算财务证书。

(B)在交易完成后75天内，收购方应向持有人代理递交一份通知(“收购方NWC通知”)，说明收购方对公司营运资本净额的计算，以及收购方计算的公司营运资本净额低于或高于公司结算财务证书所载的公司营运资本净额的金额，在每种情况下，均应连同证明文件、资料和计算，并按照营运资金方法。

(C)持有人代理人可在收购方提交收购方NWC通知(“反对通知”)后30天内向收购方提供书面反对通知，连同支持文件、资料和计算，反对收购方NWC通知中规定的公司净营运资本的计算。任何未在反对通知中明确列出的事项，应视为已被持有人代理人代表兑换持有人接受。

(D)如果持有人的代理人及时提供反对通知，则收购人和持有人的代理人应在收购人及时收到反对通知后的最长10个工作日内真诚协商，以试图解决反对通知中所列的任何争议事项，他们的任何决议都应是书面的，对合同各方和转换持有人具有最终约束力。

(E)如果在第1.6(D)条规定的10个营业日期限之后，收购人和持有人代理人不能解决反对通知中规定的任何事项，则收购人和

持有人代理人应聘请毕马威有限责任公司，或如该事务所不能或不愿意这样做，则聘请另一间收购人及持有人代理人均可接受的国家认可审计公司(“审核会计师”)，只审核收购人及持有人代理人仍有争议的反对通知书内的事项，以及在相关范围内公司结算财务证明书、收购人NWC通知及反对通知(“NWC计算”)所包括的公司营运资金净额的计算。审核及审核本公司相关账簿及记录后，审核会计师应迅速(无论如何在聘用后60天内)就该等剩余争议事项的解决方案作出决定，该决定为最终决定，对协议各方及兑换持有人均具约束力，审核会计师应根据该决定向收购方及持有人代理人提供公司营运资金净额的计算。

(F)“最终营运资金净额调整”应为正数或负数，等于(X)根据第1.6(B)节、第1.6(D)节及/或第1.6(E)节(视属何情况而定)最终厘定的公司营运资金净额(“最终营运资金净额”)减去(Y)公司结算财务证明书所载的公司营运资金净额。如果最终营运资本净额调整为负数(该金额为“最终营运资本净缺口”)，则收购方应从保留基金中提取相当于最终营运资本净缺口的现金，以全额偿还根据第1.6节规定应支付的任何金额。如果最终营运资本净额调整为正数(该金额为“最终营运资本净盈余”)，则收购方应向付款代理人支付(用于就公司股本分配给(X)公司股东，(Y)与货币期权有关的非雇员购股权持有人及(Z)非雇员承诺购股权持有人)及收购方或尚存公司(透过收购方或尚存公司的薪酬系统向(X)雇员购股权持有人及(Y)透过收购方或尚存公司的薪酬系统的雇员承诺购股权持有人分配)相当于最终营运资本净额盈余的现金金额，按兑换持有人按比例计算的每股股份计算。

(G)在下列情况下，审查会计师的费用、成本和开支应由收购方支付：(1)如果由审查会计师根据第1.6(E)节确定的最终营运资本净额与收购方NWC通知中规定的净营运资本计算之间的差额(该差额，“收购方差额”)大于由审查会计师根据第1.6(E)节确定的最终营运资本净额与反对通知中规定的净周转资本计算之间的差额(该差额，“持有人代理人的差额”)，(Ii)如果收购人的差额小于持有人代理人的差额，则由兑换持有人支付；或(Iii)一方面由收购人平分，另一方面，如果收购人的差额与持有人代理人的差额相同，则由兑换持有人支付。收购方可从扣留基金中提取相当于根据1.6(G)(Ii)节或1.6(G)(Iii)节(如果有)由转换持有人支付的审核会计师的所有费用、费用和支出的现金金额。

1.7税收后果。收购方或合并子公司均不向本公司或任何公司证券持有人就合并的税务处理或本协议、交易或本协议预期达成的其他协议对本公司或任何公司证券持有人的任何税务后果作出任何陈述或保证。本公司承认，本公司和本公司证券持有人在本协议、交易和本协议预期的其他协议方面完全依赖他们自己的税务顾问。

1.8某些税项。公司证券持有人和收购人应各自承担与本协议相关的任何转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他税费(包括任何罚款和利息)(“转让税”)的50%，适用法律要求的一方应就所有此类转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他税费提交所有必要的纳税申报单和其他文件。收购方、本公司和持有者代理(代表转换持有人)同意尽其合理的最大努力从任何政府实体或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消任何该等税款。

1.9扣押权。每个收购人、幸存公司和付款代理人(“扣缴代理人”)均有权根据本协议从任何持有公司股本、公司期权、公司承诺期权或公司票据的任何股份持有人的任何现金中扣除和扣缴扣缴代理人根据守则或任何州、地方、省或外国税法的任何规定所需扣除和扣缴的现金金额。在根据适用法律扣留并支付给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，该扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

1.10采取必要行动；进一步行动。如果在交易结束后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并赋予尚存公司对本公司所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和权益，和/或拥有该等资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则尚存公司的高级职员和董事有权以本公司或其他名义或以其他方式采取一切必要或适宜的合法行动，以实现该目的或行动，只要该行动不与本协议相抵触。

第二条
公司的陈述和保证

在履行本协议的同时向收购人提交的公司披露函(“公司披露函”)中所述的披露(每一项披露，为使其有效，应清楚地注明其所涉及的第II条的章节和(如适用)第II条的第款(如果适用))(除非且仅限于与披露的其他陈述和保证的相关性从披露的实际文本中显而易见，而不涉及任何外部文件或读者关于所披露的事项的任何独立知识)，且每项披露亦应视为本公司根据本条第二条向收购人作出的陈述及保证)，本公司向收购人作出的陈述及保证如下：

2.1组织、地位和权力。

(A)本公司是根据其组织司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好的法团。本公司拥有、营运、使用、分销及租赁其物业及进行业务之公司权力，并已获正式授权或合资格开展业务，且于每个司法管辖区内均具良好地位，如个别或整体未能取得资格或良好声誉及任何该等其他失败，将合理地预期会对本公司造成重大不利影响。本公司自成立以来并无于任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他商业实体拥有任何附属公司或任何直接或间接的股权，或向任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他商业实体提供任何贷款。本公司或其代表并无未行使及目前有效的授权书。

(B)本公司及其任何股东从未批准或展开任何程序或作出任何选择，以考虑解散或清盘本公司或清盘或终止本公司的业务或事务。

(C)公司披露函件附表2.1(C)载列一份真实、正确及完整的名单：(I)董事会成员的姓名、(Ii)董事会各委员会成员的姓名及(Iii)本公司高级人员的姓名及职衔。

2.2资本结构。

(A)法定公司股本仅包括(I)10,843,073股公司普通股及(Ii)1,466,689股公司优先股，其中746,909股被指定为种子A系列优先股，719,780股被指定为种子B系列优先股。于协议日期，共有8,626,819股公司普通股、746,909股SEED A系列优先股及719,778股SEED B系列优先股已发行及发行，公司并无其他已发行及流通股

除根据于协议日期尚未行使之公司购股权计划下之公司购股权或转换于协议日期尚未偿还之公司票据外，概无发行任何公司股本之承诺或合约。本公司并无持有任何库藏股。公司披露函件附表2.2(A)载明，于协议日期，(I)真实、正确及完整的公司股东名单，以及该公司股东及任何实益持有人(如适用)所拥有的该等股份的数目及类型，及(Ii)假设在实施所有反摊薄及类似调整后转换该人士所拥有的所有公司优先股后，该公司股东将拥有的公司普通股股份数目。本公司股本的所有已发行及已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何产权负担、未偿还认购事项、优先认购权或根据法规、公司注册证书、公司章程或本公司作为缔约一方或本公司或其任何资产受其约束的任何合约而产生的“认沽”或“催缴”权利。本公司从未宣布或支付任何公司股本股份的任何股息。公司不对应计和未支付的股息承担任何责任。本公司并无责任根据证券法或任何其他适用法律登记本公司的任何股份、股本、任何股权或本公司的任何其他证券，不论该等证券目前已发行或其后可能发行。据公司所知，, 有限合伙公司的股东中没有任何有限合伙人是收购人的雇员。在一对一的基础上，每股公司优先股可转换为公司普通股。所有已发行及已发行的公司股本及所有公司购股权及公司债券均符合适用法律及公司注册证书、细则、公司购股权计划(如适用)及本公司作为订约方或本公司或其任何资产受其约束的任何适用合约所载的所有规定而发行。没有公司股本的股份是经过认证的。公司股本中没有任何股份是未归属的公司股份。

(B)于协议日期，本公司已预留709,565股公司普通股供根据公司购股权计划向雇员、非雇员董事及顾问发行，其中242,979股受已发行及未行使的公司购股权所规限，而466,586股仍可根据该等计划发行。《公司披露函》附表2.2(B)列出了截至协议日期所有公司购股权持有人和每一项公司期权的真实、正确和完整的清单，无论是否根据公司期权计划授予，包括受每项公司期权约束的公司股本的数量、已归属或未归属的此类股份的数量、该公司期权的“授予日期”(如财务条例1.409A-1(B)(5)(Vi)(B)所定义)、归属开始日期、归属时间表(及其任何加速条款)、每股行使价、根据守则第422条(或任何适用的外国税法)该公司购股权的税务地位、每项公司购股权的期限、授予该公司购股权的公司购股权计划(如有)，以及该公司购股权持有人的国家及居住地。所有列于公司披露函件附表2.2(B)内并根据守则第422节表示为激励性股票期权的公司期权均符合资格，并将于紧接交易完成前继续符合资格。此外，公司披露函件附表2.2(B)指出，截至协议日期，哪些公司购股权持有人并非本公司雇员(包括非雇员董事、顾问、顾问董事会成员、供应商、服务提供者或其他类似人士)，包括每个此等人士与本公司之间关系的描述(视何者适用而定)。千真万确, 各公司购股权计划、与各公司购股权计划有关或根据各公司购股权计划发出的所有协议及文件(包括与各公司购股权有关的所有合约及根据该公司购股权购买的公司股本股份的签署副本)已向收购人提供正确及完整的副本，而该等公司购股权计划及合约自提供予收购人后并未被修订、修改或补充，亦无任何协议、谅解或承诺在任何情况下修订、修改或补充该等公司购股权计划或合约。公司购股权计划的条款允许在不通知本公司购股权持有人、本公司股东或以其他方式处理本公司购股权的情况下，以及在不加快行使时间表或有效的归属条款的情况下，处理本文件中提供的公司期权。

(C)公司披露函件附表2.2(C)载列于协议日期本公司发行的所有未偿还可换股票据(每一份为“公司票据”)持有人的真实、正确及完整名单，包括本金金额、利率、成交时应付的溢价、发行日期及每份该等公司票据的期限。

(D)公司披露函附表2.2(D)载有一份真实、正确及完整的个人名单，列明截至协议日期，根据本公司发出的要约函、与本公司订立的合约或作出的其他承诺(尚未到期、被撤销或拒绝)而获提供机会收取公司期权的个人名单，但尚未获授予该等公司期权的人士，包括承诺但未授予的公司期权数目，以及适用于以下人士的归属开始日期及归属时间表：与该等上市人士(“承诺购股权持有人”及该等承诺但未授出之购股权，称为“本公司承诺购股权”)订立合约或由本公司作出其他承诺。

(E)于协议日期，除公司股本、公司购股权及公司票据股份外，本公司并无任何授权、已发行或尚未偿还之权益。除本公司披露函件附表2.2(A)、2.2(B)、2.2(C)及2.2(D)所载者外，于协议日期，无任何人士拥有本公司的任何股权、股票增值权、股票单位、股份计划、催缴或权利，或参与本公司或本公司证券持有人为缔约一方或本公司或其资产受约束的任何性质的任何合约，(I)本公司或该等证券持有人有义务发行、交付、出售、回购或赎回，或安排发行、交付、出售、回购或赎回，或安排发行、交付、出售、回购或赎回(Ii)本公司有责任授予、扩大、加速归属及/或回购权利、更改价格、或以其他方式修订或订立任何该等公司购股权、公司票据、催缴、权利或合约。

(F)任何公司债务(I)授予其持有人就任何公司证券持有人可投票(或可转换为或可交换拥有该权利的证券)的任何事项的投票权，或(Ii)其价值以任何方式基于或衍生自本公司的股本或有表决权的股票，于协议日期已发行或未偿还(统称“公司投票债务”)。

(G)并无与投票、购买、出售或转让任何公司股本有关的合约(I)本公司与任何公司证券持有人之间或之间，但授予本公司于终止受雇于本公司或终止向本公司提供服务时购买未归属股份的权利的书面合约除外，及(Ii)据本公司所知，本公司与任何公司证券持有人之间或之间。本公司购股权计划或本公司或其任何资产与任何本公司购股权或未归属公司股份有关或受其约束的任何性质的任何合约，均不要求或以其他方式规定加快任何公司购股权或未归属公司股份的归属或加快其项下任何其他利益的归属，不论有关交易或终止与本公司或收购方的雇佣或服务，或任何其他事件(不论在生效时间之前、当日或之后或其他情况)。

(H)截至收盘时，(I)电子表格所载由某人拥有的公司股本股份数目，或受该人士拥有的公司购股权或公司债券的规限，将构成该人士于已发行及尚未发行的公司股本或本公司任何其他股权中的全部权益，(Ii)未于电子表格披露的任何人士将无权向本公司收购本公司的任何公司股本、公司购股权、公司票据或任何其他股权，及(Iii)本公司股本股份，电子表格中披露的公司期权和/或公司票据将是免费的，没有任何产权负担。

2.3授权；不违反。

(A)在取得本公司股东批准后，本公司拥有订立本协议及其他本公司交易文件及完成交易所需的所有公司权力及授权。本协议和其他公司交易文件的签署和交付以及交易的完成已得到公司方面所有必要的公司行动的正式授权。每份交易文件均已由本公司妥为签立及交付，并假设该等交易文件由本协议其他各方妥为签立及交付，则构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但须受(I)影响债权人一般权利的适用破产及其他类似适用法律及(Ii)有关特定履行、强制令济助及其他衡平法补救的法律规则的影响(如有)。董事会以董事会一致表决通过的决议(其后未予修改或撤销)宣布：(I)本协议及按本协议所载条款及受本协议所载条件规限的交易，对本公司及本公司股东均属合宜、公平及符合其最佳利益, (Ii)根据适用法律批准本协议及(Iii)指示将采纳本协议及批准合并提交本公司股东审议，并建议所有本公司股东采纳本协议及批准合并。公司普通股及公司优先股至少过半数流通股持有人的赞成票(在转换为公司普通股的基础上作为单一投票权类别一起投票)是公司股本持有人根据DGCL、公司注册证书及附例(统称为“公司股东批准”)采纳本协议及批准合并所需的唯一票数。

(B)本公司签署和交付本协议及其他公司交易文件，并不会，交易的完成也不会：(I)对本公司的任何物质资产或本公司股本的任何股份造成任何产权负担，或(Ii)与任何违反或违约(不论有或无通知或逾期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何义务的权利或任何权利或利益的权利，或要求任何人同意、批准或放弃，(A)公司注册证书的任何条文、本公司的章程或其他同等组织或管治文件(每种情况下均经修订)；(B)本公司的任何合约或适用于本公司任何重大资产的任何合约；或(C)任何适用法律。

(C)在签署和交付本协议或任何其他公司交易文件或完成交易方面，公司不需要任何政府实体或任何其他人士的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体或任何其他人士登记、声明、备案或通知，但第1.1(D)节规定的合并证书的备案除外，以及(Ii)如未获得或作出不会产生不利影响的其他同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案和通知，且合理预期不会对本公司履行或遵守本协议或任何其他公司交易文件中的契诺、协议或义务，或根据本协议或任何其他公司交易文件及适用法律完成交易的能力产生不利影响。

(D)本公司、董事会及本公司股东已采取一切行动，以致本公司组织文件或管治文件中任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“业务合并”、“有利害关系的股东”或其他类似反收购法规或规例的限制性条文，以及任何反收购条文将不适用于收购人、本公司或尚存公司，或本协议或股东协议的签署、交付或履行，或交易、本公司股东批准或所需的股东批准。

2.4财务报表；没有未披露的负债。

(A)本公司已向收购方提交2020和2021年财政年度的未经审计财务报表以及截至2022年8月31日的八个月期间的未经审计财务报表(分别包括资产负债表、经营报表和现金报表

(统称为“财务报表”)，作为公司披露函件的附表2.4(A)。该等财务报表(I)是根据本公司的账簿及纪录而编制，(Ii)符合截至其各自日期的适用会计规定，(Iii)在各重大方面公平而准确地列报本公司于财务报表所示日期的财务状况及本公司于所述期间的经营业绩及现金流量(如属未经审计的中期财务报表，则须受正常的经常性年终审计调整所规限，不论个别或合计均无重大金额)，(Iv)均属真实，除未经审核财务报表中无附注外，(V)所有重大事项均属正确及完整，且(V)乃根据公认会计原则编制，该等附注于所涉期间内一致适用。

(B)本公司并无任何性质的负债，但下列负债除外：(I)于截至2022年8月31日(该日期为“本公司资产负债表日期”及该等资产负债表，即“本公司资产负债表”)的资产负债表所载或充分拨备的负债，(Ii)自本公司资产负债表日起在正常过程中与过往惯例一致而在本公司的业务运作中产生的负债，该等负债属通常重现的类型，不论个别或合计，在性质或数额上并不重大，亦不是由任何违约、保证、侵权行为、侵权行为或违反适用法律的行为，以及(Iii)公司因执行本协议而产生的行为。除财务报表所反映的负债外，本公司对任何第三方或实体并无任何性质的表外负债或任何财务权益，而其目的或效果是延迟、延迟、减少或以其他方式避免或调整本公司所产生的开支的记录。公司资产负债表中所列或反映的所有准备金均已根据一贯适用的公认会计准则建立，并且是充足的。在不限制上述一般性的前提下，本公司从未担保过任何其他人的任何债务或其他义务。

(C)公司披露函件的附表2.4(C)列明所有公司债务的真实、正确及完整的清单，包括每项公司债务的管限公司债务的协议及该等公司债务的利率、到期日、任何担保该等公司债务的资产，以及在结算时偿还该等公司债务而应付的任何预付款项或其他罚金。

(D)公司披露函附表2.4(D)列明公司开立账户的所有银行和其他金融机构的名称和地点，以及所有获授权从这些银行和金融机构提款的人的姓名。

(E)反映于本公司资产负债表及将反映于本公司结算财务证书内的本公司应收账款(统称“应收账款”)于正常业务过程中按照过往惯例产生，代表就销售及其他费用向债务人提出的善意索偿，并已于协议日期后60天内收回或可于账面金额中收回，减去不超过本公司资产负债表或本公司结算财务证书(视乎情况而定)拨备的呆账准备的金额。坏账准备及保修退回乃根据一贯应用的公认会计原则及本公司过往惯例而编制，并足以就变现适用应收账款时可能蒙受的任何损失作出准备。于本公司资产负债表日之后及截止日期前产生的应收账款(I)根据过往惯例于正常业务过程中产生或将会产生，(Ii)代表或将代表就销售及其他费用向债务人提出的善意索偿，及(Iii)已于协议日期后60天内在账面上收回或可收回应收账款，减去根据公认会计原则厘定的可疑账项拨备及保证退回，而本公司过往的做法足以或将足以就变现适用应收账款时可能蒙受的任何亏损拨备。据本公司所知，所有应收账款均不受任何抵销、补偿、抵销或反索赔的约束, 没有任何事实或情况(无论是断言的还是非断言的)可能引起任何此类索赔。除正常保修和更换外，任何应收账款均不取决于公司履行任何义务或合同。据本公司所知，任何人对任何应收账款没有任何负担，也没有就以下方面达成任何扣减或贴现协议

任何此类应收账款。公司披露函件的附表2.4(E)列出了截至协议日期的应收账款总额和按客户计算的账龄，并说明了可疑账款和保修退货的拨备金额。

(F)本公司已建立及维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供(I)本公司的交易、收入及支出仅根据管理层及董事会的适当授权而执行及作出的合理保证，(Ii)本公司的交易于必要时予以记录(A)以容许根据公认会计准则编制财务报表及(B)维持对资产的问责及(Iii)防止或及时发现未经授权收购、使用或出售本公司资产。本公司、本公司的独立核数师以及据本公司所知，本公司的任何现任或前任雇员、顾问或董事均未发现或知悉任何涉及公司管理层或参与编制财务报表或本公司使用的内部会计控制的其他现任或前任雇员、顾问或董事的欺诈行为，或任何针对上述任何行为的索赔或指控。本公司概无及据本公司所知，本公司任何代表并无收到或以其他方式知悉任何重大投诉、指控、主张或申索，不论是书面或口头的，涉及本公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法，在每一情况下，其内部会计控制或本公司财务报表中的任何重大失实。没有任何代表本公司的受权人，不论是否受雇于本公司，向董事会或其任何委员会或任何董事或本公司高级职员报告本公司重大违反证券法、违反受信责任或类似违反行为的证据，或在每个案件中, 它的代表。本公司内部控制的设计或运作并无重大缺陷或重大弱点，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响。

2.5未作更改。自本公司资产负债表日起，(I)本公司仅在正常业务过程中按照过往惯例进行业务，(Ii)本公司并无对本公司产生重大不利影响，及(Iii)本公司在协议日期至本协议终止日期及生效时间之间，并无作出、导致或准许任何若本公司未经收购方书面同意而采取会构成违反第4.2节的行动的行动。

2.6诉讼。并无任何法律程序在任何政府实体面前待决，或据本公司所知，任何法律程序对本公司或其任何资产或其任何董事、高级职员或雇员(以有关身分或与本公司的雇佣、服务或关系有关)构成威胁，而据本公司所知，任何该等法律程序并无任何合理依据。并无针对本公司或其任何资产，或据本公司所知，本公司任何董事、高级职员或雇员(以其身分或与本公司的雇佣、服务或关系有关)的命令。据本公司所知，任何人没有合理的依据根据以下理由向本公司或其任何资产或本公司的任何董事、高级职员或雇员(以他们的身份或与他们的雇佣、服务或与公司的关系有关)提出索赔：(I)本公司订立本协议、本协议预期的任何交易或协议，包括有关董事的上述高级职员或雇员违反与此相关的受信责任的主张；(Ii)本公司就其资产订立的任何保密或类似协议，或(Iii)本公司已同意向收购方以外的任何一方出售或处置其任何资产的任何声称，不论以合并、合并、出售资产或其他方式。本公司没有针对任何其他人的任何待决法律程序。

2.7对商业活动的限制。本公司并无订立任何合约或命令，以限制或禁止、看来是限制或禁止、具有或将合理预期在完成合并之前或之后具有禁止、限制或损害本公司任何现行或目前建议的业务惯例、本公司收购任何财产或进行或营运业务的效力。

2.8遵守法律；政府许可。

(A)本公司已在所有重大方面遵守、并无在任何重大方面违反适用法律，亦未收到任何违反适用法律的通知。

(B)本公司已取得政府实体(I)本公司目前经营或持有其任何资产或物业的任何权益或(Ii)进行业务或持有任何该等权益所需的政府实体(所有前述同意、许可证、许可、授予及其他授权，统称为“本公司授权”)的各项实质性同意、许可、许可、授予或其他授权，而本公司所有授权均完全有效及有效。本公司并无收到任何政府实体有关(I)任何实际或可能违反任何公司授权或(Ii)任何实际或可能撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何公司授权的通知或其他通讯，而据本公司所知，并无该等通知或其他通讯即将发出。本公司已实质上遵守本公司授权书的所有条款，本公司授权书不会因交易完成而全部或部分终止或减损，或成为可终止的。

2.9资产的所有权、状况和充分性；不动产。

(A)公司对反映在公司资产负债表上或在公司资产负债表日期后取得的所有财产的良好业权或有效租赁权益，以及反映在公司资产负债表上或在公司资产负债表日期后取得的财产和资产的权益(自公司资产负债表日期以来在正常业务过程中按照以往惯例出售或以其他方式处置的财产和资产除外)，或就租赁的财产和资产拥有有效的租赁权益，使公司能够有效地租赁管有属于该等租约标的的财产和资产，在每种情况下，均不存在所有产权负担，但允许的产权负担除外。

(B)本公司拥有、租赁或特许拥有、租赁或许可的有形资产及个人财产(I)构成本公司进行、营运及继续经营业务及出售及以其他方式享有充分利用其有形资产及个人财产的全部权利所需的所有有形资产及个人财产；及(Ii)构成用于经营业务的所有资产及财产，而无需收购人收购或许可任何其他资产、财产或知识产权。尽管如此，声明和担保不适用于任何知识产权资产或公司数据，而应受第2.10节的管辖。

(C)公司披露函件的附表2.9(C)列明公司租赁的每一幅不动产。本公司已向收购人提供所有租约、分租及其他协议的真实、正确及完整副本，根据该等协议，本公司现时或将来使用或占用或有权使用或占用任何不动产或设施，包括其所有修改、修订及补充。该公司目前并不拥有任何不动产。

2.10知识产权。

(A)如本文所用，下列术语的含义如下：

(I)“公司数据”是指与任何公司产品的营销、交付或使用有关而处理的所有数据，包括公司许可数据、公司拥有的数据和个人数据。

(Ii)“公司资料协议”指任何涉及公司资料的合约，而本公司是该合约的一方或受该合约约束。

(Iii)“公司知识产权”是指公司拥有的任何和所有知识产权以及授权给公司的任何和所有第三方知识产权。

(Iv)“公司许可数据”是指由公司处理并由第三方拥有、声称拥有、持有或收集的所有数据。

(V)“公司拥有的数据”是指公司拥有或声称拥有的收集、生成或接收的每个数据元素。

(Vi)“公司拥有的知识产权”是指公司拥有或声称由公司拥有的任何和所有知识产权。

(Vii)“公司隐私政策”是指(A)公司内部适用、在公司网站上发布或由公司以其他方式向任何人士提供的公司数据隐私和安全政策，以及(B)与公司数据处理有关的公众陈述(包括公司网站上的陈述)、行业自律义务以及与第三方签订的承诺和合同。

(Viii)“公司产品”是指由公司或代表公司营销、许可、销售、分销或执行的所有产品或服务，以及公司目前正在开发的所有产品或服务。

(Ix)“公司注册知识产权”是指美国、国际和外国：(A)专利和专利申请(包括临时申请)，(B)注册商标、注册商标申请、意图使用申请或其他注册或与商标有关的申请，(C)注册互联网域名和(D)注册版权和版权注册申请，在每种情况下，均以公司的名义注册或提交，或由公司所有。

(X)“公司源代码”统称为任何软件源代码或数据库规范或设计，或包含在或与任何公司拥有的知识产权或公司产品中包含的任何软件源代码或数据库规范或设计有关的任何材料专有信息或算法。

(Xi)“公司网站”是指公司拥有、运营或托管的所有网站(包括使用公司披露函件附表2.10(C)所列域名运营的网站)。

(Xii)“ICT基础设施”是指公司在业务中使用的信息和通信技术基础设施和系统(包括软件、硬件、固件、网络和公司网站)。

(Xiii)“入站许可”是指本公司作为当事方的所有合同或本公司受其约束的所有合同，根据这些合同，本公司被授予用于开发、营销或许可本公司产品的任何第三方知识产权的任何许可、释放、选择权或其他权利。

(Xiv)“知识产权”是指(A)知识产权和(B)专有信息和技术。

(Xv)“知识产权”是指在世界各地发生的、由此产生的或与之相关的下列所有权利和所有权利：(A)专利、实用新型及其申请，以及所有重新发布、分割、重新审查、续展、延期、条款、延续和部分延续，以及世界各地发明和发现的同等或类似权利，包括与商业秘密、保密和专有信息和专有技术、工业品外观设计及其任何注册和申请有关的发明披露、普通法和法定权利；商标和服务标记、商标和服务标记注册、商标和服务标记申请以及与上述项目相关并由其象征的任何和所有商誉，(C)互联网域名申请和注册，

互联网和万维网URL或地址，(D)著作权、版权注册和对其的应用以及与之相对应的所有其他权利，(E)数据库权利，(F)作者和发明人的道德和经济权利，无论以何种名义，以及(G)与上述任何内容类似或同等的权利，以及与上述任何内容相关的所有利益、特权、诉因和补救措施。

(Xvi)“对外许可”是指本公司作为当事方的所有合同或本公司受其约束的所有合同，根据这些合同，第三方被授予与公司拥有的任何知识产权有关的任何许可、释放、选择权或其他权利。

(Xvii)“开源材料”是指以“自由软件”、“开源软件”或类似许可或分发条款(包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证、艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)、Sun行业标准许可证(SISL)和APACHE许可证)分发的软件或其他材料。

(Xviii)“专有信息和技术”系指以下任何和所有内容：作者作品、计算机程序、机器学习、人工智能、源代码和可执行代码，不论是否包含在软件中，汇编程序、小程序、编译器、用户界面、应用程序编程接口、协议、体系结构、文件、注释、注释、设计、文件、记录、示意图、测试方法、测试向量、仿真和模拟工具和报告、模型、原型、数据、数据结构、数据库、数据汇编和集合、发明(不论是否可申请专利)、发明披露、发现、改进、技术、专有和保密的想法和信息，工具、概念、技术、方法、过程、公式、模式、算法和规范、客户列表、供应商列表和商业伙伴列表以及前述的任何和所有实例或实施例。

(Xix)“标准客户合同”是指根据公司的标准客户协议格式与客户签订的合同(其副本已提供给收购方)，没有实质性差异。

(XX)“标准入站许可”是指授予公司的第三方知识产权许可，授予公司可普遍获得的商业软件(开源材料除外)，且(A)未为公司修改或定制，(B)未被纳入公司的任何产品，以及(C)在任何日历年以不超过10,000美元的费用获得许可。

(Xii)“第三方知识产权”是指第三方拥有的任何和所有知识产权。

(B)身份。公司对公司拥有的所有知识产权拥有完全所有权和独家所有权，没有任何产权负担，但许可的产权负担除外。本公司的知识产权共同构成以下所有知识产权：(I)本公司目前开展和拟开展的业务所必需的知识产权，以及(Ii)用于本业务或为本业务持有的知识产权。本公司未向任何第三方转让本公司拥有的任何知识产权的所有权或授予其任何独家权利。除允许的产权负担外，第三方对公司拥有的任何知识产权没有任何所有权、所有权、权益、债权或留置权。

(C)公司注册的知识产权。公司披露函件附表2.10(C)列出所有本公司注册的知识产权、该知识产权已在哪些司法管辖区发出或登记、或该等知识产权已在哪些司法管辖区发出或登记、或已在哪些司法管辖区提出任何其他申请或记录，以及本公司为避免损害、损害或放弃该等知识产权而须于协议日期后120天内采取的所有行动(包括所有办公室行动、临时转换、年金或维护费或再发行)。每一项公司注册知识产权

财产是存续的，据本公司所知，财产是有效的和可强制执行的(或在申请的情况下，申请)。目前与该公司注册知识产权相关的所有到期登记、维护和续展费用已经支付，目前需要提交的与该公司注册知识产权相关的所有文件、记录和证书已提交给美国或外国司法管辖区的相关专利、版权、商标或其他当局(视情况而定)，以便起诉、维护和完善该公司注册知识产权并记录本公司在其中的所有权权益。

(D)公司产品。公司披露函附表2.10(D)列出了公司已提供给公司使用或购买的所有公司产品，包括目前正在开发并计划在本协议签署之日起90天内进行商业发布的任何产品或服务。

(E)不提供协助。在本公司拥有的任何知识产权的构思或减少实施期间，本公司或任何开发商、发明人或该等公司拥有的知识产权的其他贡献者(I)在任何政府实体或任何大学、学院、其他教育机构、军事、跨国、双边或国际组织或研究中心(每个都是研发赞助商)的任何赠款下运营，进行由任何研发赞助商(直接或间接)赞助的研究。或(Ii)受制于与任何第三方的任何雇佣协议或发明转让或保密协议或其他义务，而这些协议或义务可能对公司在该等公司拥有的知识产权上的权利产生不利影响。在不限制前述规定的情况下，在任何研发赞助商或其他第三方也为公司提供服务的期间，没有任何开发人员、发明人或其他贡献者受雇于该研发赞助商或其他第三方，也没有为该研发赞助商或其他第三方提供服务。任何研发赞助商或其他第三方对公司拥有的任何知识产权都没有任何权利、所有权或其他产权负担。

(F)创办人。本公司创始人(I)在本公司成立之前或(Ii)在他们开始受雇于本公司之前为或代表本公司或预期由本公司创造的所有知识产权的所有权利均已正式和有效地转让给本公司，本公司没有理由相信任何该等人士不愿意向收购人或本公司提供合理需要的合作，以完成和起诉与之相关的所有适当的美国和外国专利和版权申请。

(G)发明转让和保密协议。本公司已从所有独立或共同参与或参与本公司任何知识产权的构思、缩减为实践、创造或发展的现任及前任顾问、顾问、雇员及独立承包人(任何此等人士，“作者”)处取得对该等知识产权的所有作者权利、所有权及权益的不设押及不受限制的独家所有权，本公司已获得放弃所有不可转让的权利。除《公司披露函件》附表2.10(G)所述外，任何作者均未就作者为公司开发的任何知识产权保留任何权利、许可、索赔或利益。在不限制上述规定的情况下，本公司已从所有现任和前任作者那里获得了书面和可强制执行的专有信息、发明披露和知识产权转让。本公司已向收购方提供本公司目前和历史上使用的所有形式的此类披露和转让文件的副本。

(H)不得违例。据本公司所知，本公司的任何现任或前任员工、顾问、顾问或独立承包商：(I)违反与本公司有关雇佣、发明披露、发明转让、保密或竞业禁止的任何合同的任何条款或契约，或未经许可使用他人的商业秘密或专有信息，或(Ii)为本公司开发任何受任何协议约束的技术、软件或其他可版权、可专利或其他专有工作，根据该协议，该员工、顾问、顾问或独立承包商向任何第三方转让或以其他方式授予该技术的任何权利(包括知识产权)，软件或其他可版权、可专利或其他专有作品。

(I)机密信息。本公司已采取商业上合理的步骤，对本公司的所有保密或非公开信息(包括商业秘密)或由任何第三方向本公司提供的所有保密或非公开信息(“保密信息”)进行保密。本公司的所有现任和前任员工和承包商以及任何有权访问保密信息的第三方已签署并向本公司提交了一份关于保护此类保密信息的具有法律约束力的书面协议。本公司没有违反保密义务，据本公司所知，任何第三方都没有违反保密信息方面的义务。

(J)不侵权。据本公司所知，没有任何第三方未经授权使用、未经授权披露、侵犯或挪用本公司拥有的任何知识产权。本公司尚未就侵犯或挪用本公司拥有的任何知识产权提起任何法律诉讼。本公司尚未收到任何表明或声称本公司侵犯或挪用任何第三方知识产权的通知或通信。业务的运营，包括(I)任何公司产品和/或公司拥有的知识产权的设计、开发、制造、复制、营销、许可、销售、要约销售、进口、分销、提供和/或使用，以及(Ii)公司使用以前、目前和建议由公司进行的业务中使用的任何产品、装置、工艺或服务，没有、没有、也不会(直接或间接，包括通过贡献或诱导)侵权，根据公司开展业务或开发、营销、分销、许可或销售公司产品的任何司法管辖区的适用法律，不构成不正当竞争或不公平贸易行为，且不构成任何此类索赔的合理依据。本公司没有在任何法律程序中被起诉，也没有收到任何书面通信(包括用户的任何第三方报告)，声称本公司侵犯、挪用或违反了或通过开展业务将侵犯、挪用或侵犯任何其他人或实体的任何知识产权。公司所有的知识产权或公司产品不受公司作为当事方的任何法律程序、命令或和解协议的约束, 这以任何方式限制公司对其使用、转让或许可，或可能对公司拥有的任何知识产权或公司产品的有效性、使用或可执行性产生不利影响。本公司没有收到任何律师的意见，认为任何公司产品或公司拥有的知识产权或业务的运营，如以前或目前或目前建议进行的那样，侵犯或挪用任何第三方知识产权。

(K)许可证；协议。

(I)《公司披露函件》附表2.10(K)(I)列出了截至协议日期的所有对外许可(除：(A)标准客户合同、(B)主要规定保密义务和与保密信息有关的非使用义务的合同(即，保密协议))，且未向企业授予与任何公司所有的知识产权材料有关的任何许可、选择权或其他权利(“NDA”)；(C)仅为在正常业务过程中向公司、为公司或代表公司在正常业务过程中按照以往惯例提供服务而向第三方授予公司所有知识产权下的非独家权利的合同，(D)员工发明转让协议和关于公司标准协议形式的咨询协议，其副本已向收购人提供(“人事协议”)，以及(E)向公司拥有的商标或服务标志授予非独家许可的合同，而此类许可仅是此类合同中预期的交易的附带许可。其商业目的主要是为了这种许可以外的东西，并且这种合同是在正常业务过程中按照过去的惯例订立的)(“附带商标许可”)。

(Ii)《公司披露信函清单》的附表2.10(K)(Ii)，截至协议日期，所有入站许可证(不包括：(A)标准入站许可证、(B)开源材料许可证、(C)人员协议或(D)NDA)。

(Iii)除向政府实体和域名注册商支付的公司注册知识产权的备案、起诉和维护费用外，公司没有义务就公司拥有的任何知识产权的营销、销售、分销、许可或使用向第三方支付任何使用费或其他付款。

(Iv)于交易结束时及紧接交易结束后，尚存的公司(作为收购方的全资附属公司)将获准行使本公司在所有入站牌照及所有出站牌照下的所有权利，行使范围与本公司在交易未发生的情况下将可行使的所有权利相同，且无须支付除持续费用、特许权使用费或本公司须支付的款项外的任何额外金额或代价。

(V)本公司作为当事一方或本公司受其约束的任何合同，均不要求本公司在任何本公司产品的开发、许可、分销或销售的任何阶段将任何第三方知识产权包括在本公司产品中，或获得任何人对该本公司产品的批准。

(Vi)任何传出许可均未授予任何第三方再许可任何公司知识产权的权利。

(Vii)已向本公司许可知识产权的第三方对本公司对该知识产权的改进或衍生作品拥有所有权或许可权。

(L)不违反规定。在本协议签署和履行或交易完成后，本公司作为当事方或本公司受其约束的任何合同均不会导致：(I)收购方或其任何关联公司(不包括公司)向任何第三方授予对收购方或其任何关联方(不包括公司)拥有或许可的任何知识产权的任何权利；(Ii)收购方或其任何关联公司(不包括公司)受任何排他性义务、竞业禁止或对其各自业务的运营或范围的其他限制的约束。(Iii)在没有本协议或交易的情况下，收购人或尚存的公司(不包括公司)有义务向任何第三方支付超过他们任何一方分别应支付的使用费或其他重大金额的任何使用费或其他重大金额，或(Iv)任何公司知识产权的任何终止或其他重大影响。

(M)公司源代码。公司没有向任何人披露、交付或许可，也没有同意或义务向任何人披露、交付或许可任何公司源代码，或允许向任何托管代理或其他人披露或交付任何公司源代码，也没有任何未经授权或无意的披露，但向员工、承包商和顾问披露(I)涉及公司源代码的开发、维护或安全以及(Ii)遵守书面保密协议除外。除向参与公司源代码开发、维护或安全的员工和顾问披露外，未发生任何事件，也不存在任何情况或条件(在通知或不通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)将或合理地预期将导致公司披露、交付或许可任何公司源代码。在不限制前述规定的情况下，本协议的签署或履行或任何交易的完成都不会导致解除托管或以其他方式向第三方交付任何公司源代码。

(N)开源软件。《公司披露函》的附表2.10(N)(I)列出了纳入、嵌入或链接到任何公司产品的所有开源材料，描述了公司是否修改和/或分发了开源材料，并指明了使用该等开源材料的许可证。本公司遵守所有开放源码材料许可证的条款和条件。除本公司披露函件附表2.10(N)(Ii)所述外，本公司并未(I)将开源材料纳入本公司拥有的知识产权或本公司产品，或将开源材料与本公司拥有的知识产权或本公司产品相结合，(Ii)与任何公司合作分发开源材料-

公司拥有的知识产权或公司产品，或(Iii)使用的开源材料，其方式是，根据第(I)或(Ii)款，为公司拥有的任何知识产权创建或声称创建关于公司拥有的任何知识产权的义务，或要求或声称要求(对于未经修改的此类开源材料除外)公司拥有的任何知识产权必须(A)以源代码形式披露或分发，(B)为制作衍生作品的目的而许可，或(C)可免费再分发。

(O)资讯科技。

(I)身份。目前在业务中使用的信息和通信技术基础设施：(A)构成截至协议日期开展业务所合理需要的所有信息和通信技术及其他系统基础设施；(B)根据所有适用的文件和规范在良好的工作状态和功能下运行，信息和通信技术基础设施的任何部分没有任何重大不合标准的性能或缺陷。

(Ii)图则。本公司已实施并维持符合可比较业务的行业惯例的商业合理安全、灾难恢复及业务连续性计划，并在实质上遵守这些计划。该公司定期测试此类计划，经测试证明这些计划有效。

(3)公司数据库。公司披露函件的附表2.10(O)(Iii)识别和描述了每个不同的电子或其他储存库或数据库，其中包含(全部或部分)公司在任何时候维护的公司数据(统称为“公司数据库”)、每个此类数据库中的公司数据的类型(包括公司许可数据和公司所有的数据)、收集或接收公司数据的方式以及针对每个此类公司数据库采取和维护的安全政策。

(四)加工。本公司拥有有效和存续的合同权利，并同意以本公司根据业务运营需要处理或为本公司处理的方式处理或已经处理所有本公司许可数据。公司拥有适用法律(包括隐私法)和相关合同(包括公司数据协议)所需的所有权利和所有许可、同意、许可或授权，以使用、保留、制作副本、制作衍生作品、披露其他数据、与其他数据合并，以及授予第三方权利(视情况而定)，以在协议日期开展业务运营所需的每个公司许可的数据。本公司一直遵守本公司处理或处理本公司许可数据所依据的所有合同，本协议的签署、交付和履行不会与任何此类合同发生冲突，或导致任何此类合同的违反或违约。

(V)公司数据。公司是公司拥有的数据的每个元素的所有权利、所有权和利益的所有者。本公司有权处理公司拥有的所有数据，而无需获得任何人的任何许可或授权。

(P)无缺陷。本公司的产品没有已知的缺陷和错误，基本上符合适用的规格、文件和样品；本公司产品中包括的软件不包含(A)任何时钟、计时器、计数器或其他限制或禁用代码、设计、例程或任何病毒、特洛伊木马或其他禁用或破坏性代码或命令，这些代码或命令会导致该软件被擦除、无法运行或以其他方式无法根据其性能规格和描述执行，或以其他方式实质性限制或限制本公司使用该软件的能力，包括在特定或随机年限或副本之后，或(B)允许未经授权访问、查看、操纵、修改或其他更改的任何后门或其他无文件访问机制，这样的软件。

(Q)标准团体。(I)本公司从未、也从未是任何行业标准组织、团体、工作组或类似组织的成员、贡献者或附属组织；及(Ii)本公司或任何公司拥有的知识产权均不受

任何行业标准组织、团体、工作组或类似组织的任何许可、指派、贡献、披露或其他要求或限制。

(R)资料私隐及保安。

(I)本公司的数据、隐私和安全措施实质上符合并始终符合本公司的所有隐私承诺、隐私法和公司数据协议。本公司始终：(A)拥有由本公司或为本公司进行的处理个人资料所需的法律依据(包括发出足够的通知并取得个人的任何必要同意)，以及(B)遵守个人关于个人资料的任何隐私选择(包括选择退出偏好)(该等义务连同公司隐私政策中所载的义务，统称为“公司隐私承诺”)。据本公司所知，本公司没有，也从未使用个人数据以违反适用法律(包括隐私法)、公司隐私承诺或公司数据协议的方式训练其机器学习和/或人工智能。本协议的签署、交付和履行、收购方接管所有公司数据库、公司数据和与公司最终用户、员工、供应商或客户或任何其他类别的个人有关的其他信息(统称为“数据资产”)和/或收购方在关闭后使用和/或处理数据资产的方式与公司在截止日期使用和/或处理的数据资产类似，不会导致、构成或导致任何隐私法或公司隐私承诺的重大违反或重大违反。本公司与个人订立的任何公司资料协议或标准服务条款，其个人资料由本公司及其各自的资料处理器处理。所有当前和以前的公司隐私政策的副本已提供给收购方，并且这些副本是真实、正确和完整的。

(Ii)本公司已建立及维持(包括与其各自的处理者及向其转让个人资料的任何其他第三方订立书面合约，要求他们建立及维持)符合所有隐私法、公司资料协议及公司私隐承诺的适当技术、实体及组织措施及保安系统及技术，旨在保护本公司资料免受意外或非法处理，而处理方式与本公司及其资料处理人处理该等资料所带来的风险相适应。本公司及其各自的数据处理商已采取商业上合理的步骤，就隐私法律、公司隐私承诺和公司数据协议下的义务的所有适用方面对其员工和承包商进行培训，并确保所有有权和/或有能力访问该等数据的员工都负有关于该等数据的书面保密义务。

(Iii)本公司没有收到或经历过，据本公司所知，没有任何情况(包括任何政府实体进行审计或检查所产生的任何情况)合理地预期会引起政府实体或任何其他人(包括最终用户)的任何法律程序、命令、查询、授权、监管意见或审计结果：(A)指控或确认不遵守隐私法或公司隐私承诺的相关要求，(B)要求或要求公司修改、纠正、停止处理、拆分、永久匿名化，屏蔽或删除任何公司数据，(C)允许或授权相关政府实体调查、向公司索取信息或进入公司场所，或(D)向公司索赔。本公司并未参与任何涉及不遵守或涉嫌不遵守隐私法或公司隐私承诺的法律程序。

(Iv)公司披露函件附表2.10(R)(Iv)载有本公司根据隐私法向相关政府实体发出的与本公司处理个人资料有关的通知及登记的完整清单。所有该等通知及注册均属有效、准确、完整及已缴足股款，据本公司所知，交易完成并不会令该等通知或注册失效或需要修订该等通知或注册。除

除本公司披露函件附表2.10(R)(Iv)所载的通知及登记外，本公司在处理个人资料时不需要其他登记或通知。本公司没有亦不会处理任何未满13岁的自然人的个人资料。

(V)如本公司使用资料处理器处理个人资料，该资料处理器已就处理或处理个人资料、保密、保安措施提供保证、保证或契诺，并同意遵守足以令本公司遵守私隐法律、公司资料协议及公司私隐承诺的该等责任，而本公司与每个该等资料处理器之间存在符合所有私隐法律、公司资料协议及公司私隐承诺规定的书面合约。本公司已向收购人提供所有此类合同的真实、正确和完整的副本。据本公司所知，该等资料处理商并无违反任何有关由该等人士代表本公司处理个人资料的合约。

(Vi)未发生任何安全事故、违反任何数据安全政策、违反或未经授权访问有关公司数据、公司数据库或保密信息(包括由公司拥有、保管或控制的个人数据)，或据本公司所知受到威胁，且未对上述任何内容进行任何未经授权或非法的处理。关于信息和通信技术基础设施，据本公司所知，没有发生任何安全事件，包括但不限于恶意软件、勒索软件、病毒、凭证泄露、拒绝服务攻击或任何类型的未经授权的入侵。并无发生以下情况：适用法律(包括隐私法)或根据适用法律(包括隐私法)颁布的适用指引或守则或惯例要求本公司向政府实体或个人通报数据安全违规或安全事件。

2.11 Taxes.

(A)本公司已及时提交其须于截止日期前提交的所有所得税及其他重要报税表，而所有该等报税表在各重大方面均完整及准确。本公司已缴交所有须缴付的税款(不论是否显示在任何报税表上)。除未缴税款及拖欠税款的负担外，并无就导致本公司任何资产产生负担的税款提出索偿。

(B)本公司已就截至2018年12月31日或之后的所有应课税期间向收购人交付有关本公司的所有所得税报税表、审查报告及不足之处、调整及建议不足及调整之陈述的真实、正确及完整副本。

(C)公司资产负债表反映截至公司资产负债表日止期间(或部分期间)公司的所有未缴税款负债。本公司对本公司资产负债表日后应计未缴税款概不承担任何责任，但在本公司资产负债表日之后按以往惯例在正常业务过程中产生的税款除外。

(D)(I)税务机关已进行或正在进行的本公司任何报税表并无过往或待决的审计，或与该等报税表有关的税务争议，(Ii)已以书面通知本公司的任何政府实体，并无其他程序、法律程序或就任何待决或上诉的退税或不足之处向本公司提出抗辩，(Iii)本公司目前已批出的任何税项的评税的任何诉讼时效并无延长(根据自动延长提交在正常业务运作中取得的报税表的截止日期的情况除外)，及(Iv)没有就任何尚未提交的报税表的提交期限作出任何延展的协议(自动延展在正常业务运作中取得的报税表的提交日期除外)。本公司从未收到本公司没有提交纳税申报单的司法管辖区的政府实体的书面声明，即本公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。

(E)本公司已收取及汇出与所作销售或提供的服务有关的所有销售税、使用税、增值税、从价税、个人财产税及类似的税项(“销售税”)，而就所有免征销售税且未收取或汇出销售税的销售或服务而言，本公司已收到并保留任何所需的免税证明或其他文件，证明该等销售或提供的服务获豁免。

(F)本公司不参与或不受任何税务分担、税务赔偿或税务分配协议(在正常业务过程中订立的主要与税务无关的商业协议(“普通商业协议”)除外)的约束。

(G)本公司已在其报税表上披露其所持的任何税务申报立场，而该等申报立场可能导致本守则第6662条所指的大幅少报税款。

(H)本公司并无完成或参与或目前并无参与本守则第6662或6111条或根据该等条文颁布的库务规例所界定的“避税”交易。本公司从未参与，目前也不参与守则第6707A(C)节或财政部法规1.6011-4(B)节所指的“上市交易”或“应报告交易”，或根据相应或类似的州、地方或外国法律规定要求披露的任何交易。

(I)本公司或其任何前身均不是或曾经是综合、合并、单一或综合集团的成员，而本公司或本公司的任何前身并非其最终母公司。

(J)本公司不承担任何人(本公司除外)根据《财务条例》1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、作为受让人或继承人、通过合同(普通商业协议除外)或适用法律的实施而缴纳的任何税款。

(K)本公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，这是由于以下任何原因：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间会计方法的改变(公司因交易而从收付实现制改为权责发生制除外)、(Ii)守则第7121条所述的“结算协议”(或任何相应或类似的国家、地方、(I)在结算日或之前签立的交易，(Iii)公司间交易(包括守则第367或482节所指的任何公司间交易)，或根据守则第1502条(或州、地方或外国税法的任何相应或类似条文)在库务条例中所述的任何超额亏损账户；(Iv)在结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，或(V)在结算日或之前收到的预付金额。由于上述第(I)至(V)款所述的交易和其他项目导致公司从收付实现制改为权责发生制，在截止日期后的应纳税期间内，根据守则第481条对公司应纳税所得额进行的任何正向调整的总和，无论是否包括在公司披露函中，不得超过(X)公司在截止日期结束的纳税年度结束时结转的可用于在该纳税期间抵销该收入的净营业亏损和(Y)在每种情况下均可扣除的任何交易扣除的总和, 在截止日期后开始的应税期间内，处于“更有可能”或更高的信心水平。

(L)本公司并无收到美国国税局的任何私人函件裁决(或任何其他政府实体的任何类似税务裁决)。

(M)就美国联邦所得税而言，本公司并非任何被视为合伙企业的合资企业、合伙企业或其他合同或安排的一方。

(N)公司因设有常设机构而在其注册、组织或组建国家以外的任何司法管辖区内无须缴税

适用税收条约的含义)或以其他方式在该司法管辖区设有办事处或固定营业地点。

(O)本公司已向收购人提供与任何适用的免税期或奖励措施有关的所有文件，这些文件一般不适用于没有具体申请的人员，并且目前对本公司具有适用性。

(P)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条指明的适用期间内，本公司不是，亦从未是守则第897条所指的“美国不动产控股公司”。

(Q)本公司并无在拟根据守则第355条(I)于协议日期前两年或(Ii)在可能构成与合并有关的“计划”或“一系列关连交易”(指守则第355(E)节所指)的分派中构成“分销法团”或“受控法团”。

(R)本公司已(I)在所有重大方面遵守与支付、报告和扣缴税款有关的所有适用法律(包括根据法典第1441、1442、1445、1446、1471、1472和3406条或任何外国法律的类似条款扣缴税款)，(Ii)在适用法律规定的时间内和以适用法律规定的方式扣缴员工工资或咨询薪酬，并将其支付给适当的政府当局(或为及时支付而适当持有)根据所有适用法律，包括联邦和州所得税、联邦保险缴款法、根据《联邦医疗保险》、《联邦失业税法》、相关的州所得税和就业预扣税法律，以及(Iii)及时提交截至截止日期(包括截止日期)所有时期的所有重大预扣税申报单。

(S)本公司并不拥有任何受控外国公司(定义见守则第957节)、被动外国投资公司(定义见守则第1297节)(“PFIC”)或其收入须计入本公司收入的其他实体的任何权益。

(T)本公司从未发行根据守则第83(B)节可作出选择的任何公司普通股或其他财产，而该等财产最初须承受“重大没收风险”且不可“转让”，每宗个案均属守则第83节所指。

(U)公司披露函件的附表2.11(U)列出本公司参与的所有“无保留递延补偿计划”(按守则第409a节的定义)。本公司所属的每个此类非限制性递延补偿计划均按其条款遵守(或以其他方式豁免)第409a节的要求，并一直按照该等要求运作。没有发生会被第409a(B)条视为《守则》第83条所指的财产转移的事件。根据该守则第409A条，本公司并无责任将任何税项合计。

(V)所有公司购股权的行使价在任何时候均至少等于授予该等公司购股权当日本公司普通股的公平市值(符合财务条例1.409A-1(B)(5)(Vi)(B)的涵义)，且本公司不曾或将不会在归属任何公司购股权时产生任何责任或义务根据守则第409A节预扣税款。所有公司期权涵盖与授予人有关的“服务接受者股票”(如财政部条例1.409A-1(B)(5)(Iii)所界定)。所有公司购股权(包括行权价或行权价及实质条款的厘定方法)均已于适用的授予日期获本公司董事会或其适当委员会适当授权。在任何情况下，并无追溯授予任何公司购股权，或追溯厘定任何该等公司购股权的行使价，违反任何适用法律。

(W)就适用的就业税而言，被本公司视为非雇员的独立承包商均不是本公司的雇员。

(X)除本公司披露函件附表2.11(X)所载者外，并无任何协议、计划、安排或其他合约涉及本公司或任何ERISA联属公司的任何现任或前任雇员或其他服务提供者，而该等协议、计划、安排或其他合约，不论是个别考虑或与任何其他此等协议、计划、安排或其他合约一并考虑，将会或合理地预期会因该等交易(不论单独或在任何其他或其后事件发生时)而产生，或被描述为守则第280G节(或任何相应或类似的国家规定)所指的“降落伞付款”。当地或外国税法)。本公司或任何公司证券持有人的证券不得轻易在既定证券市场或其他市场上买卖(按守则第280G条及根据守则颁布的规例的涵义)，以致本公司没有资格以符合守则第280G(B)(5)条的方式寻求股东批准。本公司从来没有义务根据守则第280G条或第4999条报告、预扣或总计任何消费税。

2.12员工福利计划和员工事务。

(A)《公司披露函件》附表2.12(A)就本公司及本公司被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)，(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所指的所有“雇员福利计划”，(Ii)本公司向雇员提供的每笔未偿还贷款，(Iii)所有股票期权、股票购买、影子股票、股票增值权、限制性股票单位、补充退休、遣散费、休假、医疗、牙科、视力护理、残疾、员工搬迁、食堂福利(守则第125条)、受抚养人护理(守则第129条)、人寿保险或意外保险计划、计划或安排，(Iv)所有奖金、退休金、利润分享、储蓄、遣散费、退休、递延补偿或奖励计划(包括现金奖励计划)、计划或安排，(V)所有其他附带或雇员福利计划、计划或安排，及(Vi)所有就业、个人咨询、保留、控制权变更或高管薪酬或遣散协议(书面或其他)，关于本公司为本公司任何现任或前任雇员、顾问或非雇员董事的利益或与之相关的任何未履行义务(不包括在正常过程中随意支付拖欠基本工资的义务)(上述所有条款在第(I)至(Vi)款中描述，统称为“公司员工计划”)。

(B)本公司并无赞助或维持任何自负盈亏的雇员福利计划，包括任何适用止损政策的计划。本公司已向收购方提供每一份公司员工计划和所有重要的相关计划文件(包括信托文件、保险单或合同、员工手册、概要计划说明和其他授权文件、精算报告、财务报表和任何与之相关的重要员工通信)的真实、正确和完整的副本，并就受ERISA报告要求的每个公司员工计划向收购方提供过去三个计划年度提交的Form 5500报告的真实、正确和完整的副本。任何拟根据《税法》第401(A)节获得合格资格的公司员工计划，已从美国国税局获得关于其在《税法》下的合格地位的有利决定函，包括1986年《税改法案》和后续立法对《税法》的所有修订，或在适用的财政部法规或国税局公告规定的必要期限届满之前向国税局申请此类决定书，并进行必要的修改以获得有利的决定书，或已根据标准化原型计划建立，且计划发起人已获得美国国税局的意见书并对收养雇主有效。公司已经向收购人提供了一份真实、正确和完整的关于每个此类公司员工计划的最新有利的IRS决定或意见信的副本, 而且，自发出每一封此类信函以来，没有发生任何合理预期会导致任何符合准则第401(A)条规定的公司员工计划失去纳税资格的情况。根据守则第501(A)节的规定，与任何公司员工计划相关而设立的每个信托基金均免征联邦所得税，且没有发生任何合理预期会发生的事实或事件。

对任何此类信托的豁免地位产生不利影响。本公司已向收购方提供与每个公司员工计划相关的所有注册声明和招股说明书。根据任何公司员工计划的条款，有权参加任何公司员工计划、目前正在参加该公司员工计划或已获得这样做的机会但已被书面拒绝的所有个人。

(C)除根据经修订的1985年综合总括预算协调法案(“COBRA”)或类似的州法律所规定的以外，本公司并无计划承诺或向任何人士提供退休医疗或其他退休福利福利，且本公司已遵守COBRA的要求。对于任何公司员工计划，没有任何“被禁止的交易”(在ERISA第406节和守则第4975节的含义内，根据ERISA第408节和其下的监管指导不能豁免)。本公司的每个员工计划均已按照其实质性条款及实质上遵守任何及所有法规、规则及法规(包括ERISA及守则)所规定的要求而维持及执行，本公司及各ERISA联属公司已履行其根据本公司任何员工计划须履行的所有义务，并未违反或违反本公司的任何员工计划，亦不知悉任何其他各方对本公司员工计划的任何违约或违反。本公司或任何ERISA联属公司均不受守则第4976至4980节或ERISA第一章就任何公司员工计划承担的任何责任或处罚。本公司或任何ERISA联属公司须向任何公司雇员计划作出的所有供款已于到期日或之前作出，截至结算日，除因本公司于本公司资产负债表日后的运作而在正常业务过程中按照过往惯例应计的供款外，将不会有任何其他供款到期或应计。此外，对于打算包括代码第401(K)节安排的每个公司员工计划, 根据美国劳工部发布的规定，本公司及其每一家ERISA附属公司始终及时存入员工减薪缴款和参与者贷款偿还。本公司及任何ERISA联属公司均未根据ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节招致或预期会招致任何责任。每个公司员工计划可根据其条款在生效时间后被修改、终止或以其他方式终止，而不对收购方承担责任(终止事件中通常产生的正常和合理的行政费用除外)。对于每个受ERISA约束的公司员工计划，无论是ERISA第3(2)节所指的员工养老金福利计划还是ERISA第3(1)条所指的员工福利计划，本公司及其任何适用的ERISA关联公司均真诚地准备并及时提交所有必要的政府报告(截至提交日期为真实、正确和完整)，包括任何必要的审计报告，并已适当和及时地提交和分发或张贴关于每个该等公司员工计划的所有通知和报告。据公司所知，没有针对或与任何此类公司员工计划提出任何诉讼、行政诉讼、诉讼、诉讼或索赔，包括美国国税局或美国劳工部的任何审计或调查。对于每个公司员工计划：(I)没有发生违反受托责任或其他与该公司员工计划的资产管理或投资相关的行为或遵守规定的情况, 及(Ii)未根据守则、ERISA或任何其他适用法律施加留置权，及(Iii)本公司并未根据雇员计划合规解决制度、劳工部欠款申报人计划或任何其他自愿纠正计划就该等公司雇员计划提交任何文件。任何公司员工计划都不是通过人力资源和福利外包实体或专业雇主组织维护的。

(D)本公司或其他ERISA联属公司并无就任何公司员工计划作出任何修订、书面解释或公告(不论是否以书面形式)，或更改任何公司员工计划的参与或承保范围，以大幅增加维持该等公司员工计划的开支，使维持该等公司雇员计划的开支高于财务报表所包括的最近一个完整财政年度与该等公司雇员计划有关的开支水平。

(E)本公司或任何现任或前任ERISA关联公司目前均未维持、发起、参与或贡献，或曾经维持、设立、赞助、

参加或参与受《雇员退休制度法》第一章B副标题第三部分、《雇员退休制度法》第四章或《守则》第412节管辖的任何养恤金计划(《雇员退休保障制度》第3(2)节所指的)。

(F)本公司或任何ERISA联属公司并不是ERISA第3(37)节所界定的任何“多雇主计划”、ERISA第3(40)节所界定的任何“多雇主福利安排”或守则第413(C)节所界定的任何“多雇主计划”的任何一方，或对该计划下的任何义务(实际或有)作出任何贡献或以其他方式招致任何责任，或对该计划负有任何责任(实际或有)。

(G)根据美国以外任何司法管辖区的法律或适用的惯例或规则，不会赞助、维持或贡献任何公司雇员计划，也不会承担与美国以外的特定雇员义务有关的任何费用。

(H)本公司在所有实质性方面均遵守所有有关雇佣、雇佣歧视、雇佣条款和条件、雇员福利、工人分类(包括将工人适当分类为独立承包商和顾问，以及将雇员适当分类为豁免或非豁免)、工资、工时和职业安全、健康及雇佣惯例，包括《移民改革和控制法》、《眼镜蛇》适用的保健延续和通知条款以及其下的条例(包括拟议的条例)，1993年《家庭医疗和休假法》及其条例(包括拟议条例)的适用要求，1996年《健康保险可携性和责任法》及其条例(包括拟议条例)的适用要求，经修订的1990年《美国残疾人法》及其条例(包括拟议条例)的适用要求，1967年经修订的《就业年龄歧视法》，1998年《妇女健康和癌症权利法》及其条例(包括拟议条例)的适用要求，以及2010年《患者保护和平价医疗法》的适用要求。本公司对因未能遵守上述任何规定而拖欠工资、赔偿、罚款或其他款项不承担任何责任。本公司应付给所有员工、独立承包商和顾问的工资、薪金、佣金、奖金、福利和代表这些员工、独立承包商和顾问的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他补偿应及时足额支付给所有员工、独立承包商和顾问。本公司不承担向任何信托基金或其他基金或任何政府实体支付失业救济金的责任, 雇员的社会保障或其他福利或义务(在正常业务过程中支付并与以往惯例一致的例行付款除外)。根据任何工人补偿计划或政策或长期伤残，没有针对公司的未决索赔。根据COBRA，本公司不对任何前雇员或符合条件的受益人承担任何义务。据本公司所知，本公司与其各自的任何员工之间在任何政府实体面前没有未决的法律诉讼或受到威胁，据本公司所知，与任何本公司员工之间也没有任何可能导致法律诉讼的争议。本公司根据有关移民和就业资格核实义务的适用法律，为其每一名前任和现任员工保存准确和完整的I-9表格。

(I)公司已向收购方提供下列各项的真实、正确和完整的副本：(I)现有员工使用的所有形式的聘书，(Ii)现有员工使用的所有形式的雇佣协议和遣散费协议，(Iii)与现任和前任顾问和/或顾问委员会成员使用的所有形式的服务协议和协议，(Iv)现任和前任员工/顾问与公司之间的所有当前形式的保密、竞业禁止或发明协议，(V)最新的管理组织结构图，(Vi)所有现行形式的奖金计划及其下的任何形式的奖励协议，及(Vii)向本公司员工作出的奖金承诺明细表。

(J)本公司不是任何集体谈判协议、劳资议会安排或其他工会合约的一方，或在任何时间不受任何集体谈判协议、劳资议会安排或其他工会合约约束，本公司并无正在谈判的集体谈判协议，且本公司并无与任何劳工组织讨价还价的责任。没有悬而未决的承认要求，或劳工组织对其任何员工的代表地位的任何其他请求或要求

结伴。据本公司所知，没有任何工会或组织其各自员工的活动或程序。没有针对本公司的劳资纠纷、罢工或停工待决，或据本公司所知，有可能干扰本业务进行的任何威胁。本公司从未被指控从事任何不公平的劳动行为，据本公司所知，任何此类指控都没有任何合理的依据，国家劳动关系委员会或任何类似的政府实体也没有对本公司提出任何指控或投诉，据本公司所知，没有悬而未决或受到威胁。据本公司所知，目前并无雇员打算终止其在本公司的雇佣关系。

(K)据本公司所知，本公司雇员并无因业务性质或使用他人商业秘密或专有资料而违反任何雇佣协议、竞业禁止协议或与前雇主有关任何该等雇员有权受雇于本公司的任何限制性契约的任何条款。据本公司所知，本公司的承包商没有违反任何竞业禁止协议的任何条款或任何与前雇主有关的限制性契约，该契约涉及任何此类承包商因业务性质或使用他人的商业秘密或专有信息而向本公司提供服务的权利。除本公司披露函件附表2.12(K)所载者外，本公司并无雇员向本公司发出通知，而据本公司所知，本公司并无雇员有意终止其在本公司的雇佣关系。除公司披露函件附表2.12(K)所述外，本公司每名雇员的雇用均属“随意”(位于不承认“随意”雇用概念的司法管辖区的本公司非美国雇员除外)，本公司并无义务在终止其任何雇员的雇用前提供任何特定形式或期间的通知。截至协议日期，除本协议另有规定外，本公司没有，据本公司所知，其他任何人也没有, (I)订立任何合约，使收购人有义务或声称有责任向本公司任何现任或前任雇员或顾问提出雇佣要约及/或(Ii)承诺或以其他方式向本公司任何现任或前任雇员或顾问作出任何保证(或附带或以其他方式)，保证在生效时间后与收购人订立任何雇佣条款或条件。

(L)《公司披露函件》附表2.12(L)(I)列出了一份真实、正确和完整的本公司所有现任高级管理人员、董事和员工的名单，显示了每个人的姓名、聘用日期、职位、年度基本工资或时薪、豁免/非豁免地位，以及本财政年度和最近结束的财政年度的目标奖金和其他目标激励薪酬。公司披露函件的附表2.12(L)(Ii)列出了公司所有现任顾问、顾问委员会成员和独立承包商的真实、正确和完整的清单，以及(I)该个人的薪酬，(Ii)该个人的初始聘用日期，(Iii)其任何一方是否已通过书面通知终止聘用，以及(Iv)适用于该个人提供的服务的通知或终止条款。

(M)并无考虑或待采取任何针对本公司任何雇员的表现改善或纪律处分。本公司、任何董事员工、独立承包商或其其他个人服务提供商均未就与本公司工作场所有关的行为方面的歧视、骚扰或报复向本公司提出任何索赔或指控，据本公司所知，(X)任何此类索赔是否受到威胁或悬而未决，或(Y)任何此类索赔是否有任何合理依据。

(N)本公司在所有方面都遵守修订后的《1988年工人调整再培训通知法》(下称《警告法案》)或任何类似的州或地方法律。于过去两年内，(I)本公司并无实施“工厂关闭”(定义见WARN法案)，以影响任何雇佣地点或其业务设施内的一个或多个设施或营运单位；(Ii)本公司并未发生影响本公司任何雇佣地点或设施的“大规模裁员”(定义见WARN法案)；及(Iii)本公司并未进行裁员或终止雇佣活动的次数足以触发任何类似的州、地方或外国法律或法规的适用。在紧接协议日期之前的90天期间，公司没有导致其任何员工遭受“就业损失”(如《警告法案》所定义)。

(O)除聘书或本协议规定或预期外，本协议的签署、交付及履行、交易的完成、雇佣或服务的终止，以及与此相关或其后的任何其他事件，均不会单独或连同其他事件(不论或有)的发生，(I)导致任何款项或福利(包括遣散费、失业赔偿金、黄金降落伞、花红或其他)到期或须支付或须提供予任何现任或前任雇员、董事、独立承包人或顾问，(Ii)提高以其他方式应付或须提供予任何现任或前任雇员、董事、独立承建商或顾问的任何利益或补偿的金额或价值；(Iii)导致任何该等利益或补偿的支付、归属或资助时间加快；(Iv)增加本公司应付任何人士的补偿金额；或(V)导致本公司向任何人士作出的任何未偿还贷款获得全部或部分宽免。本公司就该等交易而支付或应付的任何款项，不论是单独或与另一事件合并，将不会是守则第280G条或守则第4999条所指的“超额降落伞付款”，亦不会因守则第280G条而由本公司扣减。

2.13利害关系方交易。本公司的高级职员和董事，据本公司所知，本公司的任何其他雇员，本公司的股东，以及前述任何人的直系亲属(均为“利害关系方”)，(I)在任何与之竞争、或与之有业务往来或有任何合同安排的商号、合伙企业、实体或公司中，(I)拥有任何直接或间接的所有权、参与、特许权使用费或其他权益，或为其高级职员、合伙人、雇员或顾问或承包商，本公司(其股票公开交易的任何公司在低于5%的股份中的任何权益除外)，(Ii)是本公司为立约一方的任何合约的一方，或据本公司所知，在该等合约中有直接或间接利益，或本公司或其任何资产受该合约约束，但担任董事高级职员、支付宝或其雇员的正常薪酬，或(Iii)据本公司所知，在用于经营业务或与该业务有关的任何不动产、个人、有形或无形(包括任何知识产权)中拥有任何权益，公司股东根据适用法律享有的权利除外。

2.14保险。本公司维持《公司披露函件》附表2.14所载的保险及债券保单，包括所有法定要求的工伤赔偿保险及错误及遗漏、意外伤害、火灾及一般责任保险。公司披露函件的附表2.14列明了每个此类保单和债券下的保险人名称、保单或债券的类型、承保金额和任何适用的免赔额和任何其他重大条款，以及自该等保单和债券成立以来根据该等保单和债券提出的所有重大索赔。本公司已应要求或为本公司的利益向收购人提供所有此类保险单和债券的真实、正确和完整的副本。在任何此类保单或债券下，对于承保人对哪些承保范围提出质疑、拒绝或争议，均无未决索赔。所有此类保单和债券项下到期和应付的所有保费已及时支付，本公司在其他方面遵守该等保单和债券的条款。所有此等保单及债券仍具十足效力，本公司并不知悉任何此等保单威胁终止或保费大幅上升的情况。

2.15书籍和记录。本公司已向收购方提供收购方要求的与本公司的法律和会计审查有关的每份文件的真实、正确和完整的副本(不存在或不在本公司拥有或受其控制的任何此类文件除外)。在不限制前述规定的情况下，本公司已向收购人提供下列文件的真实、正确和完整的副本：(I)公司披露函件中确定的所有文件；(Ii)公司注册证书以及本公司现行有效的公司章程或同等组织或管理文件；(Iii)载有董事会、董事会委员会和本公司股东所有议事、同意、行动和会议记录的完整会议记录簿，包括与该等议事、同意、行动和会议相关的任何演示文稿和书面材料；(Iv)股票分类账；反映公司所有股票发行和转让以及所有股票认股权和认股权证授予和协议的日记和其他记录，以及(V)任何监管机构就公司发出的所有现行有效的许可证、命令和同意，或公司的任何证券和所有申请

该等许可证、命令及同意。据本公司所知，向收购方提供的本公司会议纪要载有自本公司成立之日起至协议日期为止的所有董事会议和本公司股东会议或书面同意行动的真实、正确和完整的摘要。据本公司所知，本公司的账簿、纪录及账目(A)在各重大方面均属真实、正确及完整，(B)与往年一致，并按照合理的商业惯例保存，(C)陈述合理详尽，并准确及公平地反映本公司资产及财产的所有交易及处置，及(D)准确及公平地反映财务报表的基础。

2.16份材料合同。

(A)《公司披露函》附表2.16(A)(I)至(Xxv)列出了在协议日期生效的本公司作为一方的下列各合同的清单(统称为《重要合同》)：

(I)与(A)重要客户或(B)重要供应商签订的任何合同；

(Ii)任何合约，规定在公司成立以来的期间内，由公司支付或向公司支付或收取的款项总额达$10,000或以上的任何合约；

(3)任何交易商、分销商、转介或类似协议，或任何规定授予该合同的对手方向任何其他人复制、许可、营销、转介或销售其产品或服务的权利的合同；

(4)(A)任何合资合同，(B)任何涉及与他人分享收入、利润、现金流、费用或亏损的合同，以及(C)任何涉及公司向任何其他人支付特许权使用费的合同；

(V)任何离职协议或遣散费协议或其他合约，规定在与任何现任或前任雇员进行交易时或在与该等交易有关的情况下，支付补偿或利益，而根据该等交易，本公司须承担任何实际或潜在的法律责任(离职协议除外)；

(Vi)任何雇用或服务于本公司的任何董事、高级职员、雇员、顾问或持有本公司普通股股份总数超过5%的实益拥有人的任何合约，在每种情况下均不包括任何只规定以本公司提供的格式随意雇用的该等合约；

(Vii)任何合同(A)，根据该合同，任何其他一方被授予关于公司产品或公司知识产权的任何类型或范围的排他性权利或任何类型或范围的“最惠方”权利，(B)包含与公司产品或公司知识产权有关的任何竞业禁止契诺或其他限制，(C)限制或将限制公司或其任何继承人或受让人或其关联公司的自由(I)在与公司产品或公司知识产权有关的任何业务线、市场或地理区域中从事或参与或与任何其他人竞争，或使用公司的任何知识产权，包括公司授予的任何独家权利或许可，或(Ii)销售、分销或开发任何产品或服务，或购买或以其他方式获得任何软件、产品或服务；(D)载有任何“接受或支付”、最低承诺或类似规定；或(E)公司披露函件附表2.12(K)所列的规定；

(Viii)任何停顿或类似的协议，其中包含禁止第三方购买本公司的股权或在任何情况下购买本公司的资产或以其他方式寻求对本公司施加影响或行使控制权的条款；

(IX)所有入境许可证；但仅为披露的目的，公司不应被要求在公司披露函上列出任何(A)标准

入站许可证，(B)开放源码材料许可证，(C)人员协议，或(D)NDA；

(X)所有出境许可证；但仅出于披露的目的，公司不应被要求在公司披露函上列出任何(A)标准客户合同、(B)NDA、(C)服务提供商许可证、(D)人员协议或(E)附带商标许可证；

(Xi)公司(A)从第三方获得任何知识产权，或(B)将任何知识产权出售、转让或以其他方式转让给第三方的任何合同；但仅出于披露的目的，公司不应被要求在公司披露函上列出任何人事协议；

(Xii)本公司同意对本公司使用或强制执行任何本公司拥有的知识产权的权利进行任何限制的任何许可、再许可或其他合同，或本公司同意对本公司拥有的任何知识产权或与其有关的权利进行抵押、转让或出售的任何许可、再许可或其他合同；

(Xiii)与公司加入或参与任何行业标准组织或协会有关的任何合约；

(Xiv)规定由公司或为公司单独或共同开发任何知识产权的任何合同(人事协议除外)；

(Xv)任何保密、保密或保密合同，但本公司在正常业务过程中按照以往惯例订立的任何此类合同除外；

(Xvi)与任何法律程序有关的任何和解协议；

(Xvii)任何合同，根据该合同，任何第三方的权利被触发或成为可行使的，或根据该合同，与本协议的执行或交易的完成有关的或由于本协议的执行或交易的完成而产生的任何其他后果、结果或效果，无论是单独或与任何其他事件一起发生的；

(Xviii)与出售、发行、授予、行使、奖励、购买、回购或赎回公司股本的任何股份或公司的任何其他证券有关的任何合约或计划(包括任何股票期权、合并及/或股票红利计划)，或在每一情况下，与购买或以其他方式获取任何该等股额股份、其他证券或期权、认股权证或其他权利有关的任何合约或计划，除(A)本公司披露函件附表2.2(A)或附表2.2(B)所披露的回购权利及(B)本公司提供的任何此类合约(该等表格及该等合约的副本已提供予收购人)外；

(Xix)与任何工会订立的任何合约，或与其雇员订立的任何集体谈判协议或类似合约；

(Xx)任何信托契据、按揭、承付票、贷款协议或其他借入金钱的合约、任何货币兑换、商品或其他对冲安排或任何按照公认会计原则须资本化的租赁交易；

(Xxi)资本支出总额超过10,000美元的任何合同；

(Xxii)任何合约，而根据该合约，公司是任何不动产或任何机械、设备、汽车、办公室家具、固定附着物或其他非土地财产的出租人或承租人，而每年的开支超过$10,000；

(Xxiii)公司以合并、合并、购买股票、购买资产、特许或其他方式收购业务或实体或业务或实体的资产的任何合同，或公司在任何其他人中拥有任何重大所有权权益的任何合同；

(Xxiv)与有利害关系的一方订立的任何合约；及

(Xxv)与任何政府实体签订的任何合同(每份合同均为“政府合同”)。

(B)所有实质性合同均为书面形式。本公司已履行其须履行的所有义务，并有权享有任何重大合约项下的所有实质利益，且并无被指违反任何重大合约。每一重大合同均具有充分效力和效力，但仅限于适用的破产和其他类似的适用法律一般影响债权人权利的效力，以及关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。不存在违约或违约事件或事件、事件、条件或行为，或就本公司或本公司所知，就任何其他缔约方而言，在发出通知、时间流逝或发生任何其他事件或条件后，合理地预期(I)成为任何重大合同下的违约或违约事件，或(Ii)给予任何第三方(A)根据任何重大合同宣布违约或行使任何补救的权利，(B)在任何重大合同下获得回扣、退款、退款、信用、罚款或更改交货时间表的权利，(C)加速到期或履行本公司在任何重大合同项下的任何义务的权利，或(D)取消、终止或修改任何重大合同的权利。本公司并无收到任何有关实际或可能违反、违约或意图取消或修改任何重大合约的通知或其他书面通讯，或据本公司所知的口头通讯。在协议日期前至少两个工作日，已向收购方提供所有材料合同的真实、正确和完整的副本。

2.17交易费。除公司披露函件附表2.17所述外，任何经纪、发现者、财务顾问、投资银行家或类似人士均无权获得与本协议的起源、谈判或执行或与交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

2.18《反腐败法》。

(A)本公司或其任何董事、雇员、代理人或代表(在每宗个案中均以其身分行事)自本公司成立以来，并无直接或间接透过其代表或任何获授权代表其行事的人(包括任何分销商、代理人、销售中间人或其他第三者)：(I)违反任何反贪污法或(Ii)提出、给予、承诺给予或授权给予金钱或任何有价物品，对任何政府官员或任何其他人：(A)为(I)以公职身份以腐败或不正当方式影响任何政府官员的任何行为或决定，(Ii)诱使任何政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的作为，(Iii)获取任何不正当利益，或(Iv)诱使任何政府官员利用其对政府实体的各自影响力影响该政府实体的任何作为或决定，以便在第(I)至(Iv)款的每一情况下，协助公司为或与该政府实体一起取得或保留业务，或指导业务，任何人或(B)将构成或具有公开或商业贿赂、接受或默许敲诈勒索、回扣或其他非法或不正当手段获取业务或任何不正当利益的目的或效果的方式。

(B)(I)根据公认会计准则，本公司保存了完整和准确的账簿和记录，包括向任何代理人、顾问、代表、第三方和政府官员付款的记录；。(Ii)账簿中没有虚假或虚构的记项。

(Iii)本公司并无设立或维持秘密或未记录的基金或账户，及(Iii)本公司并无设立或维持秘密或未经记录的基金或账户。

(C)本公司及其任何董事或雇员(以其身份行事)均未被裁定违反任何反腐败法，或因潜在的腐败、欺诈或违反任何反腐败法而受到政府实体的任何调查或诉讼。

2.19环境、健康和安全事宜。

(A)本公司严格遵守与其业务或资产或物业的所有权、使用、维护或营运有关的所有环境、健康及安全规定。本公司并无任何未决或据本公司所知的任何人士的任何威胁指控，指本公司的物业或资产未符合所有环境、健康及安全规定，或其业务未有符合所有环境、健康及安全规定。本公司不保留或承担任何其他人在任何环境、健康和安全要求下的任何责任。据本公司所知，过去或现在并无任何事实、情况或情况可合理预期导致本公司在环境、健康及安全规定方面负上任何责任。

(B)本公司已向收购人提供由本公司拥有或控制的所有研究、审计、评估或调查的副本，其中包含与影响本公司的环境、健康和安全要求的遵守或根据环境、健康和安全规定承担的责任或义务有关的重要信息，每项研究、审计、评估或调查均载于公司披露函件的附表2.19。

2.20出口管制法。本公司按照美国出口和再出口管制的所有适用条款进行出口交易，包括《出口管理法和条例》、《外国资产管制条例》、《国际军火贩运条例》和由美国商务部和/或美国国务院实施的其他管制，以及公司开展业务的其他国家/地区的所有其他适用的进出口管制。在不限制前述规定的情况下：(I)公司已获得所有进出口许可证、许可证例外和其他同意、通知、豁免、批准、订单、授权、注册、声明和向任何政府实体提交所需的文件，(A)产品、服务、软件和技术的出口、进口和再出口，以及(B)向位于美国和海外的外国人发布技术和软件(统称为“出口批准”)，(Ii)公司遵守所有适用的出口批准的条款，(Iii)没有待处理的或据公司所知的，就该等出口批准对本公司提出的威胁索偿，(Iv)本公司的出口交易并无合理预期会引致任何未来索偿的行动、条件或情况，及(V)向收购人、其任何联营公司或尚存公司转让出口许可证并不需要出口批准，但可迅速取得且无重大成本的该等出口批准除外。

2.21个客户。本公司与任何在截至2021年12月31日止年度或截至2022年6月30日止六个月内为本公司五大收入来源之一的客户(每名客户均为“大客户”)之间，并无任何有关本公司产品的重大争议悬而未决，而据本公司所知，任何大客户对本公司产品并无重大不满。每个重要客户都列在公司披露函件的附表2.21中。本公司并无从任何重要客户接获任何资料，表示该重要客户于交易结束后不再继续为本公司(或尚存公司或收购方)的客户，或该重要客户有意终止或重大修改与本公司(或尚存公司或收购方)的现有合约。

2.22供应商。于截至2021年12月31日止年度或截至2022年6月30日止六个月内，本公司并无就任何供应商所提供的产品及/或服务(包括公布存货)而发生任何重大争议，而该等供应商是本公司十大产品及/或服务供应商之一(按该等期间的已支付或应付金额计算)(各为“重要供应商”)，本公司对任何主要供应商并无重大不满，而据本公司所知，任何主要供应商对本公司并无重大不满。各重要供应商均列于公司披露函件附表2.22内。本公司并无从任何主要卖方接获任何资料，表示该卖方于交易完成后不再继续作为本公司(或尚存公司或收购方)的卖方，或该重要卖方有意终止或重大修改与本公司(或尚存公司或收购方)的现有合约。

2.23股东通知。股东通告或其任何修订或补充文件(收购方提供或将提供的任何资料除外)均不会在该等文件的日期或邮寄日期载有任何重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使该等陈述根据作出该等陈述的情况不具误导性。

2.24申述已完成。据本公司所知，本公司在本协议或本协议任何证物或附表(包括本公司披露函件)或本公司根据本协议交付的任何证书中作出的陈述或保证，当所有此等文件全部阅读时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。

第三条
收购方和合并子公司的陈述和担保

收购人及合并子公司向本公司作出如下陈述及认股权证：

3.1组织和地位。收购方和合并子公司均为正式成立的公司，根据其组织管辖范围的法律有效存在并具有良好的地位。收购方和合并子公司均不违反其章程细则或公司注册证书(如果适用)或章程或同等组织或管理文件的任何规定。

3.2授权；不违反。

(A)收购方及合并方均拥有订立本协议及完成交易所需的所有公司权力及授权。本协议的签署和交付以及交易的完成已获得收购方和合并子公司所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由收购方及合并附属公司各自正式签署及交付，并假设收购方及合并附属公司按其条款妥为执行及交付本协议，构成收购方及合并附属公司的有效及具约束力的义务，但须受(I)影响债权人一般权利的适用破产及其他类似适用法律及(Ii)管限特定履约、强制令救济及其他衡平法补救措施的法律规则的影响(如有)。

(B)收购人和合并子公司签署和交付本协议不会，交易的完成也不会与收购人和合并子公司违反或违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何义务或利益损失的权利，或要求任何人根据(I)章程或公司注册证书的任何规定，或章程或其他同等组织或管理文件的任何适用条款，在迄今为止或(Ii)适用法律修改的每一种情况下，除非此类冲突、违规、违约、终止、取消或加速单独或总体不是实质性的

收购方或合并子公司完成合并或履行本协议项下各自义务的能力。

(C)收购人或合并附属公司不需要任何政府实体或任何其他人士同意、批准、命令或授权，或就本协议的签署和交付或交易的完成向任何政府实体或任何其他人士登记、声明或备案，而如果不获得或完成交易，合理地预计将对收购人或合并附属公司完成交易的能力产生不利影响。

3.3股东通知。收购方所提供或将提供以纳入股东通告或其任何修订或补充的资料，于有关文件发出日期或邮寄之日起，将不会载有任何有关重大事实的失实陈述，或将不会遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出不具误导性的陈述。

第四条
在生效时间之前进行操作

4.1业务的开展；通知。在自协议日期起至本协议终止和生效时间较早的期间内，公司应：

(A)仅在符合过去惯例的正常过程中开展业务(除非本合同另有明确规定或收购方书面同意)，并遵守适用法律；

(B)(I)在到期时支付和履行其所有无争议的债务和其他义务(包括税款)(考虑到公司从适用交易对手处获得的支付或有效履行时间的任何延长)，(Ii)使用符合过去惯例和政策的商业合理努力来收取到期应收账款，而不按照以往惯例在正常业务过程之外提供信贷，(Iii)按照过去关于折扣、许可、服务和维护条款的惯例销售公司的产品和服务，激励计划、收入确认和其他条款，并(Iv)根据过去的做法和政策，利用其商业上合理的努力，完整地保留其现有的业务组织，保持其现有高级管理人员和关键员工的服务，并保持其与客户、供应商、分销商、许可人、被许可人和其他与其有业务往来的人的关系，直至其商誉和正在进行的业务在关闭时不受损害；

(C)保证在协议日期后签订的每一份合同(与收购人签订的合同除外)将不要求采购任何同意、放弃或更新，或规定任何当事一方因交易完成而改变或终止的义务，并应在允许任何实质性合同或根据合同规定的权利根据其条款失效或终止之前，向收购人发出合理的事先通知；

(D)按照适用租契的条款保养其租用的每一处所；

(E)迅速将任何人发出的任何通知或其他通信通知收购人，该通知或其他通信声称交易需要或可能需要征得该人的同意；

(F)迅速通知收购人任何政府实体的任何通知或其他通信：(I)与交易有关，(Ii)表明公司授权已经或即将被撤销，或(Iii)表明尚未获得公司授权的任何司法管辖区需要公司授权，而撤销或未能获得公司授权已经或将合理地预期对收购人(在生效时间之后)或公司具有重大意义；

(G)就本协议中本公司的任何陈述、保证或契诺的任何不准确之处或违反规定，迅速通知收购人；但为此目的，任何该等陈述或保证中的“截至协议日期”一词不得计算在内；及

(H)在本第4.1节另有规定的范围内，如有任何并非在正常业务过程中发生的变更、发生或事件，或任何变更、发生或事件个别或与任何其他变更、事件及事件合计，合理地预期会对本公司造成重大不利，或导致第VI条所载的任何成交条件不获满足，应立即通知收购方。

4.2对业务行为的限制。在不限制第4.1节的一般性或效力的情况下，除公司披露函件的附表4.2明确规定外，在协议日期起至本协议终止和生效时间较早的期间内，公司不得导致或允许下列任何事项(除非本协议另有明确规定或收购人书面同意)：

(A)宪章文件。促使、提议或允许对公司注册证书或附例进行任何修订；

(二)兼并、重组。与他人合并、合并或者采取全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或者其他重组方案；

(C)股息；股本变动。就其任何股权宣布或支付任何股息或作出任何其他分配(无论以现金、股票或其他财产)，或拆分、合并或重新分类其任何股权，或发行或授权发行任何股权或其他证券，以代替或取代其股权，或回购或以其他方式直接或间接收购其任何股权，但根据与任何终止服务有关的协议回购股份的前雇员、非雇员董事及顾问；

(D)材料合同。(I)订立、修订或修改任何(A)合同(如在协议日期之前订立、修订或修改)，(B)其他重要合同或(C)要求与交易有关的更新或同意的合同，(Ii)违反、终止、修订或修改(包括与该方订立新合同或以其他方式)或放弃其任何实质性合同或股东协议的任何条款，或(Iii)订立、修订、修改或终止任何合同或放弃、放弃或转让其项下的任何权利或要求，修改、修订、终止、放弃、免除或转让将合理地可能(A)在任何重大方面对公司(或在合并完成后，收购方或其任何关联公司)产生不利影响，(B)损害公司或持有人代理人履行本协议或股东协议项下各自义务的能力，或(C)阻止或实质性推迟或损害交易的完成；

(E)发行股权。发行、交付、授出或出售或授权或建议发行、交付、授予或出售或建议发行、交付、授予或出售、或购买或建议购买任何公司有表决权的债务或任何股权，或订立或授权或建议订立任何性质的合约，使其有义务发行任何股权，但以下情况除外：(I)根据行使公司购股权或转换截至协议日期已发行的公司票据发行公司普通股；及(Ii)在转换协议日期已发行的公司优先股后发行公司普通股；

(F)雇员；顾问；独立承包人。(1)聘用或要约聘用任何额外的高级人员或其他雇员，或任何顾问或独立承包商，(2)除本协议另有要求外，(I)终止雇用、更改职衔、职位或职位，或大幅减轻公司任何雇员的责任，或(Ii)与任何高级职员、雇员订立、修订或延长任何雇用或咨询协议的期限，或与任何高级职员、雇员订立、修订或延长任何雇用或咨询协议的期限，或与任何高级职员、雇员订立、修订或延长任何雇用或咨询协议的期限，或延长其持有的公司选择权，

顾问或独立承包商，(3)与工会或集体谈判协议订立任何合同(除非适用法律要求)或(4)增加董事会任何新成员；

(G)贷款和投资。向任何人提供任何贷款或垫款(与过去惯例一致的向公司员工提供的常规费用垫款除外)，或对任何人进行任何投资或出资，或全部或部分免除或解除任何未偿还的贷款或垫款，或为借款提前偿还任何债务；

(H)知识产权。(I)转让或许可任何人对任何知识产权的任何权利(正常业务过程中的非独家许可除外)；(Ii)向任何人转让或许可任何人对任何公司知识产权的任何权利(标准客户合同中的正常业务过程中的权利除外，或向服务提供商授予的使他们能够在正常业务过程中向公司提供服务的非独家许可除外)；或(Iii)向任何人转让或提供任何公司源代码的副本(向参与开发的公司现任员工提供访问公司源代码的权限除外)，在正常业务过程中需要知道的公司源代码的维护和安全(与过去的做法一致)；

(I)专利。采取任何与知识产权有关的行动，但在正常业务过程中按照以往做法完成或续展现有专利、域名、商标或服务标记的注册除外；

(J)处置。出售、租赁、转让、许可或以其他方式处置其任何有形或无形资产或允许其失效，或就上述事项订立任何合同，但根据公司的标准客户合同在正常业务过程中除外；

(K)负债。因借入的款项而招致任何债务或担保任何此类债务；

(L)偿还债务。支付、解除或清偿(I)对身为公司高级人员、董事或股东的任何人的任何法律责任(担任高级人员或董事所应获得的补偿除外)或(Ii)在正常业务过程中产生的、符合过去惯例的任何申索或法律责任，但支付、解除或清偿财务报表中反映或保留的负债和交易费用除外，或推迟支付在通常业务过程中按照以往惯例以外的任何应付帐款，或给予在正常业务过程中按照以往惯例以外的任何折扣、通融或其他优惠，以加速或诱使催收任何应收款；

(M)资本支出。进行超过10,000美元的单独或合计超过50,000美元的资本支出、增资或资本改善；

(N)保险。实质性改变或终止任何保险的承保金额；

(O)终止或放弃。取消、免除或放弃公司持有的任何索赔或权利；

(P)雇员福利计划；加薪。(I)除本协议要求外，通过、终止或修订任何公司员工计划或其他员工或补偿福利计划，包括任何股票发行或股票期权计划，或修订根据任何此类计划提供或作出的任何补偿、福利、权利、授予或奖励，但根据ERISA、适用法律或为维持该计划在守则下的合格地位所需者除外；(Ii)大幅修订守则第409a节及其下的规定所指的任何递延补偿计划，但为满足该节的要求而必需者除外；(Iii)向任何雇员或非雇员董事或顾问支付任何特别花红或特别薪酬，或(Iv)提高其雇员或顾问的工资、工资率或费用(向收购方披露并载于公司披露函件附表4.2(P)的除外)；

(Q)分流安排。授予或支付，或签订任何合同，规定向任何人发放任何遣散费、留职费或解雇费，或加速授予或其他福利(已向收购方披露并在公司披露函的附表4.2(Q)中或本协议要求的情况下规定的付款或加速除外)；

(R)诉讼；和解。(I)提起诉讼，而不是(A)为例行收取账单，(B)在公司真诚地确定不提起诉讼将导致其业务的一个有价值的方面受到实质性损害的情况下(前提是公司在提起此类诉讼之前与收购人协商)或(C)违反本协议或(Ii)解决或同意解决任何未决或威胁的诉讼或其他纠纷；

(S)收购。收购或同意通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或以任何其他方式收购其大部分资产，或以其他方式收购或同意收购对公司或业务具有重大意义的任何资产，或就合资企业、战略联盟或合伙企业订立任何合同；

(T)税项。作出或更改有关税务的任何重大选择，采用或更改有关税务的任何会计方法，提交任何联邦、州或外国所得税报税表而不在提交前向收购人提供该等所得税报税表以供审阅和评论，提交对联邦、州或外国所得税报税表或任何其他重要报税表的任何修订，订立任何税项分享或类似协议(普通商业协议除外)或结束协议，承担任何其他人的税项责任(根据普通商业协议除外)，解决有关税务的任何申索或评估，或同意延长或免除适用于与税收有关的任何索赔或评估的时效期限(自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的截止日期除外)，或采取与提交任何纳税申报单或缴纳任何税款有关的任何其他类似行动，如果合理地预期此类类似行动将在截止日期结束后的任何期间内增加收购人或其关联公司的纳税义务；

(U)会计。改变会计方法或做法(包括折旧或摊销政策的任何变化)或重估其任何资产(包括减记库存价值或注销非正常业务过程中的应收票据或账款)，但在每一种情况下，除非经其独立会计师同意并在通知收购人后，GAAP的变化有所要求；

(五)不动产。就购买、出售或租赁任何不动产订立任何协议；

(W)产权负担。在其任何财产上设置或允许产生任何产权负担(许可产权负担除外)；

(X)保修、折扣。实质性改变其向客户提供保修、折扣或信贷的方式；

(Y)利害关系方交易。签订任何合同，如果在协议日期之前签订，将被要求在公司披露函件的附表2.13中列出；

(Z)子公司。采取任何行动，导致公司拥有一家或多家子公司，或收购任何其他实体的任何股权或其他权益；以及

(Aa)其他。采取或以书面形式同意或以其他方式采取本第4.2节(A)至(Z)款中所述的任何行动，或合理预期会使本公司在此所载的任何陈述或担保不真实或不正确的任何行动(使得第6.3(A)节第一句中规定的条件无法得到满足)，或阻止本公司履行或导致本公司不履行一项或多项契诺，本合同规定公司必须履行的协议或义务(使第6.3(A)节第二句中规定的条件无法得到满足)。

第五条
其他协议

5.1董事会推荐、股东批准和股东通知。

(A)董事会及其任何委员会不得以不利收购方的方式扣留、撤回、修订或修改，或提议或决议以不利收购方的方式扣留、撤回、修订或修改董事会一致建议的公司股东投票赞成采纳本协议和批准合并。

(B)本公司应根据本协议、大中华总公司、公司注册证书及附例采取一切必要行动，以取得所需的股东批准。本公司根据第5.1节取得所需股东批准的义务，不应因开始、披露、公布或向本公司提交任何收购建议，或董事会扣留、撤回、修订或修改其向本公司股东提出的赞成采纳本协议及批准合并的一致建议而受到限制或以其他方式影响。本公司应尽其合理最大努力获取各公司股东签署的书面协议，并促使各该等公司股东签署或加入股东协议。于取得本公司股东批准或所需股东批准(视何者适用而定)后，本公司应立即将分别证明取得本公司股东批准或所需股东批准的已签立书面协议或其他文件的副本送交收购人。

(C)除非本公司在签署本协议后立即取得每名公司股东签署的书面同意，否则在本公司取得本公司股东批准后，本公司应立即(在任何情况下在两个工作日内)与收购人合作，并向同意股东以外的每一名公司股东邮寄一份通知(可不时修订或补充的“股东通知”)，其中包括(I)DGCL第228(E)条所预期的以不经一致书面同意而采取公司行动的通知，(Ii)DGCL第262(D)(2)条拟发出的通知，连同DGCL第262条的副本及(Iii)就征求本公司股东签署书面同意及股东协议事宜向本公司股东发出的资料声明。股东通知应包括(X)一份声明，表明董事会已一致建议本公司股东投票赞成采纳本协议和批准合并，及(Y)收购方和本公司可能同意根据DGCL需要或适宜纳入的其他资料。股东通知寄发前须经收购方批准，寄发后未经收购方批准，本公司不得对股东通知进行任何修改或补充。收购方和本公司同意迅速向对方提供收购方或其律师合理判断可能需要或适宜在股东通知或其任何修订或补充中列入DGCL项下的有关其业务、财务报表和事务的信息, 而收购方和本公司同意促使各自的代表合作准备股东通知及其任何修订或补充。

5.2禁止恳求。

(A)自协议日期起至本协议终止之日及生效日期(以较早者为准)期间，本公司将不会授权或允许其各自的代表直接或间接(I)征求、发起、寻求、款待、故意鼓励、便利、支持或诱使作出、提交或宣布构成或可合理预期导致收购建议的任何查询、利益表达、建议或要约，(Ii)订立、参与、维持或继续有关以下事项的任何沟通(仅就此等条款的存在提供书面通知除外)或谈判，或交付或向任何人提供与构成或可合理预期导致收购建议的任何查询、利益表达、建议或要约有关的任何非公开信息，或采取任何其他行动；(Iii)同意、接受、批准、背书或推荐(或公开提出或宣布同意、接受、批准、背书或推荐的任何意向或愿望)

任何收购建议，(Iv)订立任何意向书或任何其他与收购建议有关的合约，(V)将任何收购建议提交任何公司证券持有人表决，或(Vi)订立任何其他交易或一系列并非于正常业务过程中符合过往惯例的交易，而该等交易或交易的完成会妨碍、干扰、防止或延迟或合理地预期会阻碍、干扰、阻止或延迟完成交易。本公司将，并将促使其代表：(A)立即停止并导致终止任何和所有现有活动，在协议日期之前或当日与任何人士就任何收购建议进行讨论或谈判，以及(B)立即撤销或撤回任何人士(收购方及其代表除外)进入任何资料室(虚拟或实际)的权限，该资料室载有与本公司收购建议有关的任何非公开资料，并要求每名人士(收购方及其代表除外)立即归还或销毁先前向该等人士提供的有关本公司有关收购建议的所有非公开资料。如果公司的任何代表，无论是以其代表身份或以任何其他身份，采取了公司根据第5.2节有义务不授权或允许该代表采取的任何行动，则就本协议的所有目的而言，公司应被视为违反了第5.2节。

(B)在公司(或据公司所知，由公司的任何代表)收到收购建议后，公司须立即(但无论如何，在48小时内)以口头及书面通知收购人：(I)任何收购建议，(Ii)构成或可合理预期会导致收购建议的任何查询、利益表达、建议或要约，(Iii)任何人士正考虑提出收购建议的任何其他通知，或(Iv)任何人士(收购人及其代表除外)索取有关本公司的非公开资料或查阅本公司任何财产、簿册或记录的任何要求。该等通知须说明(A)该等收购建议、查询、利益表达、建议、要约、通知或要求的具体条款及条件，及(B)提出任何该等收购建议、查询、利益表达、建议、要约、通知或请求的人士或集团的身分；惟包括该等人士或集团的身分将不会要求本公司违反本公司于2022年7月25日前与该人士或集团订立的任何保密协议。本公司应随时向收购人充分告知任何该等询价、利益表达、建议或要约的状况和细节，以及对该等询价、利益表达、建议或要约的任何修改，以及与之有关的任何函件或通讯，并应向收购人提供该等询价、利益表达、建议或要约的真实、正确及完整的副本，以及与之有关的任何修订、函件及通讯(如以书面形式作出)或其合理的书面摘要。, 如果不是以书面形式披露，只要此类披露不会要求本公司违反本公司在2022年7月25日之前与该个人或集团签订的任何保密协议中规定的任何先前存在的保密义务。本公司须就董事会合理预期将讨论任何收购建议的任何董事会会议，向收购方发出48小时前通知(或向董事会成员提供的较短的事先通知)。

5.3保密；公开披露。

(A)本协议双方确认，收购方与本公司此前已签署一份日期为2022年6月17日的保密协议(“保密协议”)，该协议将根据其条款继续全面有效。本协议的每一方同意其及其代表对本协议的条款和本协议存在的事实严格保密。未经本协议一方事先书面同意，本协议任何一方不得向任何其他人披露本协议的任何条款(包括经济条款)或任何与本协议一方有关的非公开信息。尽管前述有任何相反规定，本协议一方应被允许向其财务、税务和法律顾问(他们中的每一人都负有类似的保密义务)以及任何政府实体或行政机构披露任何和所有条款，只要符合适用法律和纳斯达克规则的需要或建议。持有者代理人在此同意对与合并有关的信息、本协议的条款以及本协议存在的事实严格保密。尽管本协议有任何相反规定，在交易完成后，持有人代理人应被允许：(I)在合并公告公布后，宣布其已受聘担任与本合同有关的持有人代理人，只要是这样

公告不披露本公告的任何其他条款；及(Ii)按法律规定或向持有人代理人及兑换持有人的顾问和代表(在每种情况下均有需要知道该等资料的人士)披露资料，但该等人士须遵守有关保密义务。

(B)未经收购方事先书面批准，公司不得在任何媒体采访、广告、新闻稿、新闻稿或专业或行业出版物中，或在任何平面媒体(不论是否应询价)中，发布任何与本协议条款或交易有关的新闻稿或其他公开信息，或使用收购方的名称，或直接或间接提及收购方与公司的关系，除非适用法律要求(在此情况下，应在任何该等披露前先向收购方提交令人满意的律师意见)，且除非本公司为取得本公司股东批准及所需股东批准及本协议预期的本公司股东及其他第三方的其他同意及批准而合理必需。尽管本协议或保密协议中有任何相反规定，收购方仍可就本协议或收购方认为合理适当的交易进行公开沟通。

5.4合理的最大努力。本协议各方同意尽其合理的最大努力，并与本协议另一方合作，采取或促使采取一切行动，并进行或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以在实际可行的最快方式完成并使交易生效，包括满足第六条规定的各自条件，并包括签署和交付其他文书，以及进行和执行为完成交易而可能需要或合理合乎需要的其他行为和事情。

5.5第三方异议；通知。

(A)在与收购方磋商后，本公司应尽一切合理努力在成交前取得所有同意、豁免和批准，并在成交时或之前向收购方交付所有同意、豁免和批准及/或向公司披露函件附表2.3(B)(Ii)(B)所列或描述的每一份合同项下的适用交易对手递交通知(以及任何在协议日期之前签订则须在公司披露函件附表2.3(B)(Ii)(B)中列出或说明的合同)。

(B)本公司应向本公司员工、代表本公司任何员工群体的任何集体谈判单位，以及根据经修订的《警告法案》、《国家劳动关系法》、《守则》、《眼镜蛇法案》和其他适用法律规定的任何适用政府当局，提供与交易相关的所有通知和其他信息。

5.6诉讼。本公司应(I)在获悉本公司或其任何董事、高级职员或雇员或本公司股东以本公司或其任何董事、高级管理人员或雇员或本公司股东身分提出或针对本公司、其任何高级职员或本公司股东的任何法律诉讼后，立即以书面通知收购方，(Ii)通知收购方任何新诉讼索赔的正在进行的重大进展，及(Iii)就任何新诉讼索赔的抗辩与收购方真诚磋商。

5.7获取信息。

(A)在协议日期起至本协议终止和生效时间较早的期间，(I)公司应允许收购人及其代表在营业时间内合理查阅(A)公司的财产、人员、账簿、合同和记录以及(B)收购人可能合理要求的有关公司业务、财产和人员的所有其他信息；(Ii)公司应向收购人及其代表提供真实、正确和完整的公司(A)内部财务报表和(B)纳税申报表的副本，税务选择以及收购人可能合理要求的与税务有关的所有其他记录和工作底稿。

(B)在遵守适用法律的情况下，自协议日期起至本协议终止及完成日期(以较早者为准)，本公司应不时应收购方要求与收购方一名或多名代表磋商本公司营运事宜的任何重大变动或发展，以及本公司持续营运的一般状况。

(C)在根据本条款5.7进行的任何调查的交易悬而未决期间，收购人获得的任何信息或知识不得影响或被视为修改本文所述的任何陈述、保证、契诺、协议、义务或条件。

5.8电子表格。本公司应按照第5.14节的规定编制并向收购方提交一份电子表格(“电子表格”)，其格式和实质内容应令收购方合理满意，该电子表格的日期应为截止日期，并应列出截至紧接交易结束前的以下所有信息(除其中规定的其他必要数据和信息外)：(I)所有转换持有人的姓名及其各自的地址和电子邮件地址；(Ii)由或受制于公司期权或公司票据持有的公司股本的股份数量和类型；该等换股持有人及(如属已发行股份)各自的股票编号；(Iii)受每项公司购股权规限的公司股本数目及每股行使价，以及每股公司票据项下应付的本金及应计利息；(Iv)有关公司购股权的归属状况及时间表；(V)就较早行使的每项公司购股权而言，根据守则第422条的规定，每项该等公司购股权的税务状况、行使日期及适用的行使价；(Vi)全面摊薄公司普通股的计算；每股普通股对价，行使总价，(Vii)根据第1.3(A)(I)节和第1.3(A)(Ii)节应支付给每个此类转换持有人的(预扣税前)现金总额的计算，或对于任何承诺的期权持有人，根据在成交时或之前交付给收购人的承诺的期权豁免中规定的条款，应支付给该承诺的期权持有人的(预扣税前)现金总额的计算(对于所有承诺的期权持有人，“承诺的期权付款”)。, 截至收盘时应从期权付款和承诺期权付款中预扣的工资税总额(在考虑扣缴预提金额和费用基金金额后)，对于公司期权持有人，无论公司期权持有人是员工期权持有人还是非员工期权持有人，如果是承诺期权持有人，无论是员工承诺期权持有人还是非员工承诺期权持有人，(Viii)根据第1.3(A)条应支付给每个关键员工的现金总额的归属时间表，如上述主要雇员签署的归属协议所述，(Ix)计算各换股持有人按比例计算扣留金额(包括就每名关键雇员而言，该关键雇员向扣留基金贡献的已收回现金的金额及其归属时间表)及支出基金金额，(X)资金流动备忘录，列明适用的电汇指示及收购方合理要求的其他资料，及(Xi)根据守则第6045(G)节构成“备兑证券”的每股已发行公司股本。满足关于该公司股本的成本基础报告要求所需的所有信息，包括成本基础和收购该等股份的日期。

5.9费用；公司债务。无论合并是否完成，除本协议另有规定外，与本协议和交易有关的所有成本和支出(包括交易费用)应由产生此类费用的一方支付；但(I)在交易完成时，收购方应支付或促使支付截至交易完成时已发生但尚未支付的所有交易费用，以及(Ii)审查会计师的费用和支出应按第1.6(G)节的规定分配。在交易结束时，收购人应偿还或安排偿还公司的所有债务。

5.10名员工。

(A)对于收到收购方或尚存公司的雇佣要约的任何公司员工，公司应合理地协助收购方努力与以下公司签订聘书和保密信息及转让协议

在截止日期之前的该雇员。尽管前述有任何相反规定，除关键雇员及关键雇员外，收购方、合并子公司及尚存公司概无义务向本公司任何雇员提出聘用要约。关于第5.10节所述事项，公司在向其员工发送任何通知或其他沟通材料之前，将与收购方协商(并将真诚地考虑收购方的建议)。在不迟于紧接交易结束前(或在收购方指定的其他时间)生效的情况下，公司应终止聘用(I)截止日期前未收到继续受雇于收购方或尚存公司的要约，或(Ii)在成交日前拒绝继续受雇于收购方或尚存公司(统称为“指定员工”)的每一名公司员工，公司应要求该等指定员工签署离职协议(各自为“离职协议”)，作为获得公司支付的任何遣散费的条件。并应促使该等指定员工所持有的所有当时未归属的公司期权根据他们在终止时的条款终止。

(B)本公司须确保在紧接生效时间之前，本公司并无任何未偿还证券、承诺或协议，以致本公司声称有责任在任何情况下发行任何公司股本或公司购股权，但为容许将本公司优先股转换为公司普通股而作出的规定除外。

5.11结账后的员工福利。

(A)在截止日期开始至截止日期后12个月(或如果更早，则为雇员终止雇用之日)的期间内，购买方应(I)向每名连续雇员提供不低于紧接生效时间前公司提供的基本工资或时薪的基本工资或时薪，以及(Ii)根据适用的购买方福利计划的条款和条件(包括但不限于等待期和其他登记要求)，使用商业上合理的努力为每名连续雇员提供基本工资或时薪。退休(不包括固定福利计划的任何福利)以及与收购方向类似情况的收购方雇员提供的基本类似的健康和福利福利。

(B)就任何持续雇员将参与的由收购方或其附属公司维持的任何雇员福利计划(统称为“收购方福利计划”)而言，在收购方福利计划的条款所允许的范围内，收购方应在符合适用的收购方福利计划的条款及条件下，承认持续雇员在公司的所有服务(视属何情况而定)，犹如该等服务是为收购方提供的一样，以归属及符合资格的任何收购方福利计划，而该等持续雇员在截止日期后可能有资格参与该计划；但如果(X)此类承认会导致福利重复或(Y)此类服务未在相应的公司员工计划下得到认可，则不应承认此类服务。

(C)本协议(包括第5.11节以及第5.10、5.12和5.13节)不得，也不得解释为：(I)阻止或限制收购方在交易结束后的任何时间终止、重新分配、提拔或降级任何员工、顾问、董事或其他服务提供商的权利，或改变(或导致)任何该等员工、顾问、董事或其他服务提供商的头衔、权力、职责、责任、职能、地点、工资、其他薪酬或雇佣条款或服务条件的权利。董事或其他服务提供商(或导致任何前述行为)在关闭后的任何时间；(Ii)构成对任何公司员工计划或其他员工福利计划的修订或修改；或(Iii)在任何现任或前任员工、顾问、董事或其他服务提供商(包括任何受益人或其家属)中设定任何第三方权利；或(Iv)要求收购方或其任何关联公司随时采纳或维持任何特定计划或计划或其他补偿或福利安排，或防止收购方或其任何关联公司随时修改或终止任何该等计划、计划或其他补偿或福利安排。

5.12终止福利计划。自截止日期的前一天起，公司将终止公司期权计划和401(K)计划。本公司应向收购方提供证据，证明401(K)计划和公司期权计划已根据董事会或其任何适用委员会的决议终止(不迟于紧接截止日期前一天生效)。此类决议的形式和实质应经过购买方的合理审查和批准。公司还应采取收购方可能合理要求的其他行动，以进一步终止该等公司员工计划。如果公司401(K)计划的终止有理由预计会触发清算费用、退还费用或其他费用，则公司应采取必要的行动，合理估计这些费用和/或费用的金额，并以书面形式向收购方提供此类估计。

5.13留任奖。截止日期后，根据收购方的标准现金和股权奖励政策，继续受雇于收购方或其关联公司的持续雇员(关键员工除外)将获得收购方RSU的数量和现金奖励，总额载于公司披露函件(“保留奖励”)附表5.13所载。保留奖励应在截止日期的第一、第二和第三个周年纪念日按比例按比例每年分批授予，但须受收购方2020年股权激励计划(关于收购方RSU)、接受方与收购方之间的要约函以及此类保留奖接受方和收购方之间签订的限制性股票单位协议中规定的额外条款和条件的限制。

5.14某些结案证书和文件。

(A)公司应在不迟于截止日期前两个工作日准备并向收购方交付每份公司结束财务证书和电子表格的草稿，并在不迟于截止日期前两个工作日向收购方提交公司结束财务证书和电子表格的最终版本。如果收购人通知公司，公司结算财务凭证和电子表格的草稿存在合理的明显错误，则收购人和公司应真诚地讨论这些错误，公司应在根据本第5.14节交付最终版本之前纠正这些错误。在不限制前述或第5.8节的情况下，公司应向收购方提供收购方合理需要的支持文件、信息和计算，连同公司结算财务证书和电子表格，以核实和确定公司结算财务证书和电子表格中所列的计算、金额和其他事项。

(B)公司应自截止日期起进行工资发放，并应不迟于截止日期前两个工作日向收购方交付工资发放结果。

(C)本公司应聘请一家合资格会计师事务所按应计制编制截至2022年7月31日的资产负债表(“7月资产负债表”)及截至结算日的资产负债表(“期末资产负债表”)，并应在签署本协议后尽快提交7月份资产负债表及根据第5.14(A)节编制期末资产负债表。

5.15税务事宜。

(A)在其他任何一方提出合理要求的情况下，收购方、持有人代理人和本公司应在提交纳税申报表和任何与税务有关的法律程序方面给予充分合作。这种合作应包括保留并(应请求)提供与任何此类法律程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。收购方、本公司及持有人代理人同意保留与本公司有关的税务事宜的所有簿册及记录，并遵守与任何税务机关订立的所有记录保留协议，该等账簿及记录由收购人于截止日期前开始持有，直至各应课税期间的诉讼时效届满为止。

(B)收购方应自费编制并及时提交或安排编制并及时提交本公司在截止日期之后提交的任何截止纳税前期间的所有纳税申报单(“收购方纳税申报表”)。除非适用法律另有要求，否则所有此类收购方纳税申报单的编制应与公司过去的做法一致。收购人应至少在任何该等收购人报税表的到期日前30天及任何其他收购人报税表到期日前15天，向持有人代理人递交或安排交付每份收购人报税表的草稿，该等报税表是所得税或其他重要税项，并反映任何合理预期可构成向本公司证券持有人索偿的任何项目，以供持有人审核。收购方应真诚考虑持有人代理人及时提供的所有合理意见。在包括结账的年度所得税申报单上，本公司将根据收入程序2011-29、2011-18 I.R.B.746做出选择，在Rev.Proc允许的范围内，将70%的安全港适用于财务法规1.263(A)-5(F)节所定义的“基于成功的费用”的任何交易费用。2011-29年度。

(C)除非适用法律要求采取此类行动，否则收购方将不会(也不会允许其关联方)(I)除按照第5.15(B)节准备和提交的原始纳税申报单外，提交或修订本公司关于任何截止前纳税期间的任何纳税申报单，(Ii)作出(根据第5.15(B)节提交的纳税申报单除外)或改变任何纳税选择或改变公司在截止纳税前期间的任何会计方法，或(Iii)与任何税务机关展开讨论或审查(包括任何自愿披露)，在每一种情况下，除合理地预期此类行动不能减少应付给公司证券持有人的合并对价金额或导致(或增加)根据本协议提出的赔偿要求外，与任何税务机关就公司关闭前任何纳税期间的税项进行讨论或审查；但如果收购人(或其任何关联公司)确定适用法律要求采取上述任何行动，则收购人应将其提起该诉讼的意向通知持有人代理人，并真诚考虑持有人代理人对该诉讼的意见。

(D)除截止日期后适用法律的变更或与税务审计或其他程序的善意解决有关的相反裁定另有要求外，出于税务目的，本协议各方(及其关联方)同意且任何一方不得采取(或导致采取)以下所列项目的任何纳税申报立场：

(I)全部合并代价将由公司股本及公司购股权双方分配，不得分配给限制性契约协议中的任何契诺，或(与公司购股权有关的付款除外)视为服务补偿。

(Ii)公司证券持有人就其公司股本所拥有的最终营运资本盈余净额、预留基金及收回现金(A)的权利，应被视为根据守则第453节有资格分期处理的递延或有购买价格及(B)就其公司购股权及承诺购股权付款而言，于本公司购股权持有人及承诺购股权持有人收到时，应视为补偿。

(Iii)就美国联邦所得税而言，本公司的应课税年度于截止日期当日结束。

尽管如此，任何一方不得阻止任何一方采取与该税收待遇不一致的税收立场来解决税务争议，也不应要求任何一方为支持本第5.15(D)节所述的税收立场而提起诉讼。

(E)尽管本协议有任何相反规定，收购人和持有人代理人同意，为确定在计算反映在公司营运资本净额中的成交前税项、交易费用、公司债务或流动负债时所包括的税项，税项应：

(I)(A)不包括任何(1)除本协议明确规定外，在公司正常营业过程以外的截止日期因公司采取的行动而产生的税款；(2)根据守则第338条或任何类似的外国、州或地方法规关于交易的完成而进行的选举所产生的税款；(3)可归因于关闭后税期的税款；以及(4)根据GAAP方法为或有税建立或要求建立的应计项目或准备金的负债或与不确定税收状况有关的负债。以及(B)通过在关闭前纳税期间考虑到所有可用交易扣除、税收损失、税收抵免或其他税收属性来计算，这些交易扣除、税收损失、税收抵免或其他可用于抵消公司在关闭纳税前期间的应纳税所得额或税项的其他税收属性，都是“很有可能的”或更高的置信度，以及

(Ii)如公司的任何税项是定期征收的，而该等税项是在一段期间内须缴付的，则该等税项须(A)如属根据时间推移而应累算的财产税、从价税或其他税项，则该等税项须(A)在结束前的课税期间内分配的款额，相等於整个课税期间的该等税项的款额乘以分数，而分数的分子为截至结束日期的应课税期间内的天数，而分母则为整个课税期间内的天数，以及(B)如属任何其他须就一段跨期缴税的税项，则须按相等于有关应课税期间于完结日期完结时应缴税款的款额，分配至完结前的课税期间。

5.16 280G股东批准。本公司应获得并向收购人提供每个“被取消资格的个人”(符合守则第280G节的含义)的降落伞付款豁免。在向收购方交付降落伞付款豁免后(但在任何情况下不得少于交易结束前两个工作日)，本公司应立即向公司股东提交可能单独或合计的任何付款和/或利益，以供公司股东按守则第280G(B)(5)(B)条的条款要求的数量的股东批准(以令收购方合理满意的方式)。根据守则第280G条(“第280G条付款”)构成“降落伞付款”(“第280G条付款”)(该决定应由公司作出，并须经收购方审查和批准，此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，因此此类付款和福利不应被视为第280G条付款，并且在交易结束前，公司应向收购方提交令其合理满意的通知和文件(这些文件应经收购方事先审查和批准，此类批准不得被无理扣留，有条件或延迟)(I)公司股本持有人根据守则第280G节及根据守则颁布的条例征求投票，并就须经股东表决的任何付款及/或福利取得所需的股东批准(“280G股东批准”)或(Ii)未获280G股东批准，因此，该等付款及/或福利的支付或提供不得构成第280G条的付款, 根据第5.16节的规定，在征求公司股本持有人投票之前，受影响的个人执行的降落伞付款豁免。

第六条
合并的条件

6.1双方履行合并义务的条件。本合同每一方完成交易的各自义务应在下列条件结束时或之前以书面形式得到满足或放弃：

(A)公司股东批准。公司股东应已正式有效地获得批准。

(B)违法性。任何有管辖权的法院发布的任何命令或其他法律或法规限制或禁止均不得生效，任何寻求上述任何行为的政府实体均不得采取任何行动，且不适用

已经制定、订立、执行或者被认为适用于合并的法律或者命令，使得合并的完成是非法的。

(C)政府批准。收购人、合并子公司和本公司应及时从每个政府实体获得完成合并或与合并相关的所有必要的批准、豁免和同意(如果有)。

6.2公司义务的附加条件。公司完成交易的义务应在以下每个条件结束时或之前得到满足或豁免(理解并同意，每个此类条件完全是为了公司的利益，公司可以全权酌情以书面形式放弃，而无需通知或对任何人负有责任)：

(A)申述、保证及契诺。收购方于协议日期及截止日期及截止日期作出的陈述及保证在各重大方面均属真实及正确(但因提及重大或重大不利影响而受其条款规限的陈述及保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，一如该等陈述及保证是于该等日期及截至该日期作出的(只针对某一指定日期或多个指定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证就该指定日期或该等指定日期而言应属真实及正确)。收购人应已在所有实质性方面履行并遵守本协议中要求收购人在成交时或之前履行和遵守的所有契诺、协议和义务。

(B)收到期末交货。公司应已收到第1.2(A)节规定的每一份协议、文书、证书和其他文件。

6.3购买方义务的附加条件。收购人和合并子公司完成交易的义务应在以下每个条件结束时或之前得到满足或放弃(双方理解并同意，每个此类条件完全是为了收购人和合并子公司的利益，并可由收购人(代表其自身和/或合并子公司)以书面方式放弃，无需向任何人发出通知或承担责任)：

(A)申述、保证及契诺。本公司于协议日期及截止日期及截止日期作出的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确(但因提及重大或重大不利影响而受其条款规限的陈述及保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，一如该等陈述及保证是于该等日期及截至该日期作出的(只针对某一指定日期或多个指定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证就该指定日期或该等指定日期而言应属真实及正确)。本公司应已在所有重大方面履行并遵守本协议中规定本公司在交易结束时或之前必须履行和遵守的所有契诺、协议和义务。

(B)收到期末交货。收购人应已收到第1.2(B)节规定的每一份协议、文书、证书和其他文件。

(C)对业务行为的禁制令或限制。任何具有司法管辖权的法院发布的限制或限制收购人在交易结束后的所有权、行为或经营的任何命令或其他法律或监管约束或禁令不得生效，任何寻求前述任何一项或任何其他与交易有关的禁令、限制或物质损害的法律程序，或禁止或限制交易完成的法律程序，均不得待决或威胁。

(D)没有法律诉讼。任何政府实体或其他人不得启动或威胁要启动任何法律程序，挑战或寻求追回与交易有关的大量损害赔偿，或试图禁止或限制

收购人行使与尚存公司股权所有权有关的任何实质性权利。

(E)没有实质性的不利影响。不应对本公司产生重大不利影响。

(F)雇员。(I)每名关键雇员应已签署要约书、归属协议及限制性契约协议，而上述各协议将继续具有十足效力及作用，且任何有关人士不得采取任何行动撤销任何该等协议；(Ii)每名关键雇员应已签署将继续具有十足效力及效力的要约书，且任何该等个人不得采取行动撤销任何该等协议；及(Iii)指定雇员的聘用将不迟于紧接交易结束前终止生效。

(G)必要的股东批准。本协议应已妥为及有效地通过，而合并应已由持有已发行公司股本至少95%的已发行公司股本及于紧接收市前已发行的所有公司股本的投票权至少95%的已发行公司股本持有人(统称为“必要的股东批准”)根据于通过及批准时有效的公司总章程、公司注册证书及附例妥为及有效地批准。

(H)第280G条有关事宜。公司应已向收购方交付第5.16节所要求的文件、通知和证据。

第七条
终端

7.1终止。在交易结束前的任何时候，无论是在获得公司股东批准之前或之后，终止方采取的授权行动均可终止本协议并放弃合并：

(A)经收购人和董事会正式授权的相互书面同意；

(B)如果交易不是在2022年11月13日或之前，或收购人和公司可能以书面商定的其他日期(“终止日期”)当日或之前完成的，则收购方或本公司以书面通知另一方；但违反本协议第7.1(B)条规定的权利的任何一方，如果违反本合同项下的任何契诺、协议或义务，将成为终止日或之前未能完成交易的主要原因，或将直接导致未能在终止日或之前发生交易，则不能获得本协议的终止权利；

(C)如果主管当局的政府实体阻止完成合并的任何命令已成为最终命令，且不可上诉，则由收购方或本公司以书面通知另一方；

(D)在以下情况下，收购方以书面通知本公司：(I)本协议中本公司作出的任何陈述或担保存在不准确之处，或违反本协议的任何契诺、协议或义务，且该不准确或违反本协议的行为在本公司收到该不准确或违反的书面通知后五个工作日内仍未得到纠正，如果在该期限内和在交易结束时或之前未得到纠正，这种不准确或违反将导致第6.1节或第6.3节中规定的任何条件未能得到满足(前提是不存在或不适用于任何此类违反行为的补救期限，而此类违约本质上是无法补救的)，(Ii)将对公司产生重大不利影响，(Iii)公司将违反第5.1条或第5.2条，或(Iv)在本协议签署后六小时内，未获得公司股东批准或未经每一同意股东签署股东协议；或

(E)如收购人在本协议中作出的任何陈述或担保有不准确之处，或违反收购人的任何契诺、协议或义务，而该等不准确或违反事项在收购人收到有关该不准确或违反事项的书面通知后五个营业日内仍未纠正，则本公司可向收购人发出书面通知，而如在上述期间内及在交易结束时或之前仍未纠正，此类违反将导致第6.1节或第6.2节中规定的任何条件无法满足(前提是此类不准确或违规本质上无法补救的任何此类补救期限均不可用或不适用于此类补救期限)。

7.2终止的效力。如果按照第7.1节的规定终止本协议，本协议应立即失效，收购方、合并子公司、公司或他们各自的高级管理人员、董事、股东或关联公司不承担任何责任；条件是：(I)第5.3节(保密；公开披露)，第5.9节(费用；在本协议终止后，(Ii)本协议任何一方均不因本协议一方的任何故意失实陈述或故意违反本协议的任何约定、协议或义务而免除本协议任何一方的责任。

第八条
扣缴基金与赔偿

8.1回扣基金。

(A)在生效时间，收购方应从根据第1.3(A)条支付的合并对价和承诺的期权付款(收购方不时持有的现金总额，即“保留基金”)中扣留预提金额。对于根据本条款第八条规定的转换持有人的赔偿义务的任何可赔偿的损害赔偿，以及根据第1.6条转换持有人应支付的任何金额，保留基金应构成对购买方(代表其自身或任何其他受补偿人)利益的部分担保。根据第8.4条的规定，收购人应持有扣缴基金至晚上11：59。太平洋标准时间在生效时间后15个月的日期(“扣款释放日期”)之后的30天。兑换持有人不得从预提基金的现金中获得利息或其他收益。在任何情况下，在根据第8.1(B)条将预留基金分配给任何兑换持有人之前，任何兑换持有人不得质押、受制于任何兑换持有人的任何产权负担、出售、转让或移转任何兑换持有人，或以任何法律或衡平法程序取得或达成任何兑换持有人的任何债务或其他负债，惟每名兑换持有人均有权以遗嘱、无遗嘱法律或其他法律实施方式将有关兑换持有人的权利按比例转让予该兑换持有人。

(B)在保留解除日期后五个营业日内，收购人(或其代理人)将按比例向每名转换持有人分配保留基金中按比例计算的股份，减去收购人合理判断为满足在保留解除日期当日或之前向持有人代理人提交的任何索偿证书所指明的所有未获满足或有争议的赔偿要求所需的保留基金部分，该等部分应保留在保留基金内，直至该等赔偿要求获得解决或偿付为止。

8.2赔偿。

(A)在符合本条第VIII条所列限制的情况下，自交易结束起及结束后，各兑换持有人应分别但非共同地赔偿及持有无害的收购人、合并附属公司及本公司及其各自的高级人员、董事、代理人及雇员，以及控制或可能控制证券法所指的收购人的每名人士(每名“获弥偿人士”)，并应就任何及所有损失、负债、损害赔偿、索偿、费用、损失的利润、税项、价值减少、利息、成本及开支，包括重新设计成本，向每名受弥偿人士作出补偿及补偿。调查和辩护的费用以及合理的费用和

律师、专家和其他专业人员的费用，不论是否由于第三方索赔(统称为“可赔偿损害赔偿”)，直接或间接产生于下列各项，或与下列各项相关：

(I)公司在本协议或公司披露函件中作出的任何陈述或保证(包括公司披露函件的任何证物或附表)在以下情况下不属实和正确：(I)截至协议日期(除非陈述和保证的条款仅说明截至一个或多个指定日期，该陈述和保证在截止日期时应真实和正确)或(Ii)在截止日期时该陈述或保证应如同该陈述或保证是在截止日期时作出的一样(除非该陈述和保证的条款仅针对特定的一个或多个日期，该陈述和保证在该一个或多个日期时应真实和正确)；

(Ii)公司在根据本协议交付给收购人的任何证书(电子表格和公司结算财务证书除外)中所作的任何证明、陈述或保证，在该证书交付给收购人之日是真实和正确的；

(Iii)违反或违反公司在此订立的任何契诺、协议或义务，或在交易文件或合并所拟订立的任何其他协议中违反或失责；

(IV)电子表格或公司结算财务证书中的任何不准确，但(A)根据第1.6节已经或本应解决的任何不准确，或(B)公司披露函件附表8.2(A)(Iv)所述类型的电子表格中的任何不准确；

(V)就持不同意见的股份支付的任何款项，其总额超过在交换持不同意见的股份时根据第1.3(A)(I)节应支付的对价的价值，以及任何受补偿人因行使任何持不同意见者的权利或评价权而招致的任何利息、成本、开支和费用；

(Vi)因(I)交易或本协议，包括分配合并代价或其任何部分，或(Ii)该人在成交时或之前的任何时间作为本公司(包括其任何前身)作为本公司(包括其任何前身)的股权持有人的地位或声称的身分而提出的任何申索；或(A)因(I)该等交易或本协议，包括分配合并代价或其任何部分，或因违反受托责任或其他原因而引起或产生的(A)本公司任何股权(包括其任何前身)的任何现任或前任持有人或声称的现任或前任持有人的任何申索，(B)任何人，表明该人有权获得收购方或公司的任何股权或与交易相关的任何付款，但电子表格中具体列出的除外；或(C)任何人关于任何公司期权计划或任何其他以股权形式向任何人提供补偿的计划、政策或合同；

(Vii)截至协议日期或截止日期，公司披露函附表2.6所列的任何事项，或者是或将是第2.6节(诉讼)中所作陈述和保证的例外情况；

(Viii)在计算最终确定的公司营运资本净额、公司债务或交易费用时未计入的任何结算前税项；

(Ix)公司或该转换持有人或其代表的任何欺诈或故意的不当行为；

(X)公司披露函件附表8.2(A)(X)所列的任何事项；及

(Xi)任何并非受保障人的人所声称的与上文“(I)”至“(X)”任何条款所指的任何违反或指称违反或任何其他事项有关的任何申索或权利(包括任何受保障人为执行其在本条第VIII条下的任何权利而展开的任何申索或声称的任何权利)。

(B)在确定任何陈述、保证、契诺、协议或义务中是否存在不准确或违反该契诺、协议或义务时，不得考虑实质性资格和参照任何陈述、保证、契诺、协议或义务中界定的“重大不利影响”一词，并且在确定与该不准确或违反有关的任何可补偿损害赔偿数额时，不得将其考虑在内。

8.3可赔偿的损害阈值；其他限制。

(A)即使本条例另有相反规定，任何受弥偿保障的人不得就任何因第8.2(A)条第(I)或(Ii)款所列事项引起、引致或与该等事宜相关的可弥偿损害赔偿申索而提出申索(但因下列事宜而引起的申索除外)，(I)本公司或其代表或有关换股持有人的欺诈或故意不当行为，或(Ii)任何特别申述未能如上所述真实及正确(“一般申索违反”)，除非及直至描述因任何特定一般申索违反(或一系列相关一般申索违反)而须予赔偿的申索证书(连同任何其他已交付申索证书)超过$10,000(“每项申索门槛”)，而低于每项申索门槛的该等可获弥偿损害赔偿不得计入篮子内。

(B)即使本协议另有相反规定，任何受弥偿保障人士不得就任何违反一般申述或与之有关的任何可弥偿损害赔偿申索提出申索，除非及直至描述总额超过$337,500(“篮子”)的申索证书(连同任何其他已交付的索偿证书)已交付，在此情况下，受弥偿人士可提出弥偿、补偿及补偿申索，并可从扣留基金收取所有可弥偿损害赔偿(包括篮子的款额)的现金。篮子和每次索赔的门槛都不适用于任何其他可赔偿的损害或对此的索赔。

(C)如果合并完成，则对每个转换持有人在本协议项下因违反一般代表权或与其相关而产生的可补偿损害赔偿(而非具体履约或其他衡平法补偿)，从保留基金中追回将构成唯一且唯一的补救措施。

(D)如属因任何特别申述或第8.2(A)条第(Iii)至(X)款所列事项(统称为“特别申索”)未能如上所述真实无误或与该等申索有关而引致的任何可弥偿损害赔偿申索，则在获弥偿人士用尽或就扣留基金内的所有现金提出申索后(在计及获弥偿人士提出的所有其他弥偿、补偿及从扣留基金发还款项的申索后)，每一转换持有人应对该转换持有人按比例分摊由此产生的任何可赔偿的损害承担责任。尽管本文有任何相反规定，(I)兑换持有人对特殊债权的总负债应限于该兑换持有人根据第1.3(A)条实际收到的现金总额；但对于公司在第2.10节(知识产权)(或根据本协议交付给收购方的任何证书中，属于该节所涵盖的范围内)作出的任何陈述和担保未能如上所述真实和正确，该兑换持有人的总责任应限于上述责任的30%，且(Ii)第8.3(C)条中的任何责任限制不适用于该兑换持有人或其代表的欺诈或故意不当行为，或该兑换持有人或其代表实际知悉的欺诈或故意不当行为。

(E)即使本协议有任何相反规定，受弥偿保障人依据特别申索从扣留基金追讨的款额，不应减少

受弥偿保障的人可就非特别申索追讨的款额。作为说明而非限制，假设没有其他要求赔偿、赔偿或偿还的索赔，如果首先从扣留基金偿付了因特别索赔造成的可予赔偿的损害赔偿，而这种追回完全耗尽了扣留基金，则受补偿人根据随后的非特别索赔可追偿的最高金额应继续为扣留基金的全部美元价值，而不论扣款基金是用来满足这种特别索赔的，因此，无论提出索赔的时间顺序如何，这两项索赔可追回的金额都相同。

(F)即使本协议另有相反规定，(I)就任何获弥偿保障人士申索的任何可弥偿损害赔偿而言，(I)任何兑换持有人不享有取得人、尚存公司或任何其他获弥偿保障人士(基于该等转换持有人作为本公司高级人员、董事、雇员或代理人或其他身分)的弥偿、补偿、补偿、供款或提前期权利，或享有因第8.2(A)节所载任何事宜而向本公司或尚存公司代位的任何权利，(Ii)受保障人在有效时间后的权利和补救措施不应受以下条件的限制：(X)在有效时间或之前对任何受补偿人进行的任何调查或对其进行的任何披露(除公司披露函中关于第8.2(A)条第(I)和(Ii)款的任何明确规定的限制外)，或(Y)对与此相关的任何结案条件的任何放弃；(3)如果一名受保障人根据本条第八条提出的索赔可以根据第八条的规定以多种方式进行适当的定性，从而使该索赔可能受到或不受不同的限制，取决于这种定性，则该受保障人应有权以最大限度地提高恢复和主张根据第八条所允许的索赔的时间的方式来定性该索赔；和(四)任何兑换持有人不对另一兑换持有人违反任何契诺或任何欺诈行为负责。, 除本公司或有关兑换持有人外，任何人士或其代表故意作出失实陈述或故意作出失当行为；惟本章程细则并不限制兑换持有人就该兑换持有人或其代表实际知悉的任何欺诈或故意失当行为或由本公司或其代表作出的欺诈或故意不当行为所负的责任。

(G)所有可予弥偿的损害赔偿的计算方法，须扣除获弥偿保障的人在扣留解除日期前根据任何现有保险单及合约弥偿或供款条文实际收到的任何追讨款额(在每宗个案中，扣除任何实际收取费用及储备金、开支、免赔额或保费调整或追溯评级保费(由获弥偿保障的人真诚厘定)以促致该等追讨的款额后计算)；但任何获弥偿保障的人均无义务寻求或继续寻求任何该等追讨。

(H)在任何情况下，任何受弥偿人在适用的可获弥偿损害赔偿(I)适用的可获弥偿损害赔偿(但因违反第2.11(F)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(Q)、(S)、(U)、(V)或(X)条所载的陈述和保证而引致的税项方面的损害赔偿除外)，均无权根据本条第VIII条获得弥偿，或(Ii)由于在任何结账课税期间内未能取得结账前课税期间的任何营业净亏损、抵免或其他税务属性所致。

8.4索赔期限。除第8.4节另有规定外，可提出(I)第8.2(A)节第(I)和(Ii)款所列事项(特别申述除外)所引起、导致或与之相关的可赔偿损害赔偿的索赔期限(“索赔期限”)应从收盘时开始，至晚上11：59结束。滞纳金释放日的太平洋标准时间和(Ii)因所有其他事项(包括特殊索赔)引起的、引起的或与之相关的可赔偿损害，应从收盘时开始，到晚上11：59结束。太平洋标准时间在适用的诉讼时效到期后30天；如果第2.10节(知识产权)中规定的任何陈述和保证不真实和正确，则索赔期限应从结案之日开始，至结案日后24个月止。

尽管本协议有任何相反规定，但在止损解除日或之前交付给持有人代理人的任何索赔证书中规定的未解决或未满足的索赔要求，在收购方合理判断为满足任何未解决或未满足的可赔偿损害索赔要求时，应保留在止损基金中，直至该等索赔得到解决或满足为止。尽管本合同有任何相反规定，但因欺诈、故意失实陈述或故意不当行为引起的、导致的或与欺诈、故意失实陈述或故意不当行为有关的可赔偿损害赔偿的索赔期限不受限制。

8.5项索赔。

(A)在索偿期内，取得人可不时向持有人代理人交付一份或多份由取得人的任何高级人员签署的证书(每份“索偿证书”)：

(I)述明获弥偿保障的人已招致、支付、保留或累积，或合理地预期其可能招致、支付、保留或累积可予弥偿的损害赔偿(或就任何税务事宜而言，任何税务机关可在审计取得人或其附属公司时合理地提出该等可引致可引致可予弥偿损害赔偿的事宜)；

(Ii)述明该等可获弥偿损害赔偿的款额(如属尚未招致、支付、保留或累算的可获弥偿损害赔偿，则该款额可以是取得人真诚地相信由第三者招致、支付、保留、累算或要求的最高款额)；及

(3)(根据收购人当时掌握的信息)合理详细地说明所述数额中包括的此类可赔偿损害赔偿的个别项目，以及与该等可赔偿损害赔偿有关的索赔的性质。

(B)该索赔证书(I)只需说明该索赔人在其日期所知的信息，(Ii)不得限制任何受补偿人关于该索赔证书中具体列出的基本事实和情况的任何权利或补救措施，以及(Iii)只要原始索赔证书是在适用的索赔期限内交付的，且该更新或修改涉及该原始索赔证书中具体列出的基本事实和情况，则该索赔证书可由该索赔人通过交付任何更新或修订的索赔证书来不时更新和修改；但所有在申索证明书或其任何更新或修订中妥为列明的可弥偿损害赔偿申索，即使申索期届满，仍须保持未决，直至该等申索获得解决或清偿为止。在适用的索赔期限内迟迟不提供此类索赔证书，不会影响受赔偿人在本合同项下的权利，除非(且仅限于)持有人的代理人或兑换持有人因此而受到重大损害。

8.6解决对索赔的反对意见。

(A)如果持有人的代理人在收到索赔证书后20天内，没有以书面通知的方式对收购方在任何索赔证书中提出的任何索赔提出异议，则收购方应从扣留基金中收回一笔现金，其总价值相当于该索赔证书中所列索赔所对应的任何可赔偿的损害赔偿额。

(B)如果持有人的代理人在第8.6(A)节规定的20天期限内对取得人在任何索赔证书上提出的任何一项或多项索赔提出书面异议，则取得人和持有人代理人应在取得人收到该书面异议后60天内真诚地尝试解决该异议。取得人和持有人代理人同意的，应当编制一份列明该协议的备忘录，并由取得人和持有人代理人签署。收购人有权最终依赖任何此类备忘录，并应根据该备忘录的条款从扣留基金收回一定数额的现金。

(C)如果在第8.6(B)节规定的60天善意谈判期限内未能达成此类协议，但无论如何，在该60天期限届满后，收购人或持有人代理人可根据第9.11条的条款提起仲裁，以解决该问题。仲裁员关于索赔证书中任何索赔的有效性和金额的决定对合同各方和兑换持有人都是不可上诉、具有约束力和决定性的，收购人有权按照该决定行事，收购人应根据该决定从扣留基金中收回一定数额的现金。

(D)对仲裁员的任何裁定作出的判决可在任何有管辖权的法院登录。就本条款第8.6(D)款而言，在本合同项下的任何诉讼中，如果索赔证书中所述的任何索赔或索赔金额有争议，则除非仲裁员就争议金额的一半以上作出有利于持有人代理人(代表兑换持有人)的裁决，否则购买方应被视为胜诉方，在这种情况下，兑换持有人应被视为胜利方。仲裁的非胜诉方应支付自己的费用和开支，以及胜诉方的费用和开支，包括与该诉讼有关的合理产生的律师费和费用。

(E)就悬而未决但尚未解决的赔偿申索而在预扣解除日期后持有的预留基金的任何部分，如在该等索偿获得解决后未判给收购人，须在该等申索获解决后五个营业日内，并按照该等折算持有人在该部分预留基金中的按比例份额(就公司股本向公司股东、就归属于货币期权的非雇员期权持有人及非雇员承诺期权持有人透过付款代理人作出的分配)分配予兑换持有人，以及通过收购方或幸存公司的工资系统向员工期权持有人和员工承诺期权持有人进行的分配)。

8.7持有人代理人。

(A)于换股持有人采纳合并及换股持有人于成交时收取有关利益(包括根据本协议须支付的任何代价)后，股东代表服务有限责任公司应组成及委任为持有人代理人。就与本协议及其附属协议相关的所有目的而言，持有人代理人应是兑换持有人的代表、代理人和事实代理人，包括：(I)作为持有人代理人签立本协议以及与交易相关订立或交付的任何协议或文书；(Ii)为任何兑换持有人或其代表发出和接受本协议允许或要求的通知、指示和通讯，或就本协议订立或签立的任何其他协议、文件或文书，向或从收购人(代表其本人或任何其他受保障人)就本协议或本协议或该等其他协议、文件或文书预期的任何交易和任何其他事项(除非本协议明确规定任何此类通知或通讯应由每个兑换持有人单独发出或收到)，(Iii)审查、谈判、同意并授权收购人从扣留基金中收回一定数额的现金，以满足收购人(代表其自身或任何其他受保障人，包括不反对该等索赔)根据第八条提出的索赔，(V)同意或同意、谈判、达成、或(如适用)争议、起诉或抗辩、和解和妥协，并要求仲裁和服从法院的命令和仲裁员关于此类索赔的裁决，解决任何此类索赔, 采取与通过仲裁、和解或其他方式解决与本协议或与交易有关的任何争议有关的任何行动，并采取或放弃任何转换持有人允许或要求的任何或所有行动，或采取或放弃任何转换持有人为完成前述条款和本协议的所有其他条款、条件和限制而在持有者代理人的判决中必须采取的任何或所有行动，(Vi)咨询法律顾问、独立会计师和由其选定的其他专家，费用和费用完全由转换持有人承担。(Vii)同意或同意对本协议的任何修订，或放弃根据本协议的条款并以本协议规定的方式向转换持有人提供权利或利益的任何条款和条件(关于支付合并对价减去预留金额和支出基金金额的条款和条件除外)，(Viii)根据第1.6节，审查、谈判、反对、接受或同意收购方对公司营运资本净额的计算，以及(Ix)取得所有

在任何情况下，持有人代理人为完成前述规定而在判决中采取的必要或适当的行动，均无需寻求或征得任何人的同意。收购人、合并附属公司及其各自的联营公司(包括在生效时间后的尚存公司)应有权依赖股东代表服务有限责任公司的任命作为持有人代理，并将该持有人代理视为每一转换持有人的正式指定的事实代理人，并具有第8.7节规定的职责、权力和授权。兑换持有人须受持有人代理人就本第VIII条所采取的一切行动及签署的文件所约束，而收购人及其他受弥偿保障人士有权完全依赖持有人代理人的任何行动或决定。担任持有人代理人的人士可不时被免职或更换，或如该人士辞去持有人代理人的职务，则持有多数利息的持有人可在给予收购人不少于30天的书面通知后，委任一名继任者，该等持有人当时持有保留基金内的现金总额(或如当时没有现金，则由按比例合计占50%以上的转换持有人持有)。持有人的代理人不需要任何保证金。

(B)持有人代理人不会就其根据本协议及任何相关协议提供的服务向兑换持有人承担任何责任，但因其恶意、严重疏忽或故意行为不当而引致的情况除外。持有人代理人不对依照律师建议的任何行为或不作为承担责任。兑换持有人应个别(但非共同)赔偿持有人代理人，并使其免受持有人代理人因本协议或任何相关协议，或因接受或管理与本协议有关的责任而产生的任何损失、责任或开支，而持有人代理人并无重大疏忽、故意失当或失信行为，或因接受或管理与本协议有关的责任而产生的任何损失、责任或开支，包括持有人代理人所合理招致的所有合理自付费用及开支及法律费用及其他法律费用，而此等损失、负债或开支均已蒙受或招致。如果这些损失、负债或开支不是由兑换持有人直接支付给持有人代理人的，则该等损失、负债或开支可由持有人代理人在分配时从(I)费用基金内的资金及(Ii)原本可分配给兑换持有人的部分(且不会分配或分配给受保障人士或受受保障人士的未决赔偿要求所规限)收回，而此类损失、负债或开支将根据兑换持有人各自按比例计算的该等损失、负债或开支的份额予以追回；条件是，虽然持有人的代理人可以从上述资金来源中支付，但这并不免除兑换持有人迅速支付此类损失的义务, 遭受或发生的负债或费用。在任何情况下，持有人的代理人都不会被要求代表兑换持有人或以其他方式垫付自己的资金。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中其他地方规定的对转换持有人的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对非当事人的追索权的规定，均不适用于本协议项下向持有人代理人提供的赔偿。上述赔偿在持有者代理人的终止、辞职或撤职或本协议终止后仍然有效。

(C)成交后，收购人或付款代理人将费用基金金额电汇至持有人代理人，由持有人代理人在独立的客户帐户(“开支基金”)内持有。费用基金将用于持有人代理人发生的任何费用。兑换持有人将不会收到费用基金的任何利息或收益，并不可撤销地将他们本来可能在任何此类权益或收益中拥有的任何所有权转让给持有人的代理人。持有人代理人将把这些资金与其公司资金分开持有，并不会在破产情况下自愿将这些资金提供给其债权人。在持有人代理人完成责任后，持有人代理人会在切实可行的范围内尽快将费用基金的任何余额交给付款代理人，以便进一步分配给兑换持有人。出于税务目的，费用基金将被视为已收到并在结算时由兑换持有人自愿拨备。

(D)在成交后，持有人代理人根据第8.7(A)条的授权范围内发出或收到的任何通知或通讯，以及任何决定、行动、未能在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示，均应构成向持有人代理人发出或由持有人代理人发出的通知或通讯，或未有作出的决定、行动或指示

所有兑换持有人于指定期限内作出任何通知、通讯、同意、和解、决议或指示，并对每名有关兑换持有人具有最终、具约束力及决定性的效力；而每名受弥偿人士有权完全依赖任何有关通知、通讯、决定、行动、未能在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示为向各兑换持有人或由其发出的通知或通讯、或决定、行动、未能在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或指示。收购人、合并子公司、尚存公司及受弥偿人士因其根据上述通知、通讯、决定、行动、未能在指定期限内采取行动、协议、同意、和解、决议或持有人代理人的指示而作出的任何行为，特此免除对任何人的任何责任。

8.8第三方索赔。如果收购人意识到第三方索赔，而收购人认为该索赔可能导致受补偿人或其代表根据本条第八条提出赔偿要求，则收购人有权自行决定对任何此类索赔进行抗辩，并就此类索赔达成和解或解决，包括支付和/或同意支付第三方提出此类索赔的任何金额(此类金额统称为“和解付款”)。收购人与此类索赔的任何调查、辩护、和解或解决及其在本协议项下权利的执行和保护有关的合理的自付费用和开支(包括合理的律师费、其他专业人员和专家费用以及法庭或仲裁费用)(统称为“辩护费用”，为避免产生疑问，不包括和解付款本身)应构成可赔偿的损害赔偿，受赔偿人应在根据第八条提出的赔偿要求的范围内予以赔偿。但条件是：(I)收购人和持有人代理人书面同意此类抗辩费用构成可赔偿的损害赔偿，或(Ii)根据第8.2条最终确定该第三方索赔本身是可赔偿的。持有人的代理人有权收到所有诉状的副本, 关于这类第三方索赔的通知和通信，其范围是，收到此类文件不影响与任何受保障人有关的任何特权，并且在此类材料包含机密或专有信息的范围内，须经持有人代理人执行购置人的标准保密协议。收购人决定和解或者解决第三方债权并支付和解款项的，应当征得持有人代理人的同意。如果持有人代理人(1)已同意该和解付款，或(2)不合理地拒绝、提出条件或拖延就该和解付款给予同意(但除非持有人代理人在取得人提出书面同意请求后25天内提出反对，否则应视为已给予同意)，则与该和解付款有关的可弥偿损害赔偿的存在及其数额对兑换持有人具有决定性和约束力，而持有人代理人或任何兑换持有人均无权反对任何受弥偿人或其代表就该和解付款而申索的任何可弥偿损害赔偿(针对扣留基金或其他方面)。如果持有人的代理人未同意该和解付款，且该同意未被(I)不合理地扣留、附加条件或延迟，或(Ii)因在书面要求后15天内未提出反对而被视为给予，则与该和解付款有关的可赔偿损害赔偿的存在和数额应按照适用于根据第VIII条提出的赔偿要求的方式确定。

8.9赔偿款项的处理。收购方、持有人代理人和兑换持有人同意在适用法律允许的最大范围内，就所有税务目的将受赔人根据第1.6节和第VIII条收到的任何付款视为对合并对价的调整。

第九条
一般条文

9.1申述、保证及契诺的存续。如果合并完成，公司在此、公司披露函(包括公司披露函的任何证物或附表)以及本协议预期的其他证书中所作的陈述和担保应在关闭后继续有效，无论本协议任何一方或其代表进行的任何调查或披露，直至完成日期后15个月为止；但无论进行任何调查或披露，

由本合同任何一方或其代表，(I)公司在第2.10款(知识产权)中作出的陈述和担保将继续有效，并具有十足效力，直至截止日期后24个月；(Ii)公司在第2.10款(知识产权)中作出的陈述和担保以外的特别陈述，将继续有效，并完全有效，直到适用的诉讼时效期满为止，在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，针对转换持有人的索赔都将寻求追回因下列原因而产生的不可赔偿的损害，因此类陈述或保证中的不准确而导致的或与之相关的；此外，就在该等陈述及保证期满时或之前送交持有人代理人的申索证书所载任何申索而言，根据细则第VIII条所载的任何弥偿权利不受该期满影响；此外，该期满并不影响任何受弥偿人士根据细则第VIII条所享有的权利，亦不影响因本公司或其代表的任何欺诈、故意失实陈述或故意失当行为所引起或与之相关而产生的须获弥偿损害赔偿的权利。如果合并完成，收购方在本协议和本协议预期的其他证书中所作的陈述和保证将失效，并且在完成交易时不再具有效力或效力。如果合并完成，双方当事人的所有契诺、协议和义务均应失效，自合并完成时起不再具有任何效力或作用，但此类契诺的范围除外。, 协定和义务规定，这些协定和义务应在结案后履行；但根据第八条就任何违反契约、协定或义务的任何索赔提出的赔偿的权利，不受此种契约、协定或义务期满的影响。

9.2通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式发出，如果是亲自或通过商业递送服务交付，或通过挂号信或挂号信(要求回执)邮寄，或通过传真或电子邮件(如果在下文中提供并带有自动或个人确认接收)发送给本协议各方，则应被视为已向本协议各方发送，地址如下(或应按照类似通知指定的一方的其他地址)：

(A)如为收购人或合并附属公司，则为：

PubMatic，Inc.
马歇尔大街601号
加州红杉市，邮编：94063
注意：安德鲁·伍兹，总法律顾问

将一份副本(不构成通知)发给：

Fenwick&West LLP
加利福尼亚州大街801号
加州山景，邮编：94041

注意：马克·史蒂文斯；斯蒂芬·M·费舍尔

(B)如向本公司，则为：

咨询公司
15 E 14th St.

俄亥俄州辛辛那提，45202
注意：塔蒂亚娜·米米卡

将一份副本(不构成通知)发给：

Cooley LLP
3恩巴卡迪罗中心
20楼

加州旧金山，邮编：94111-4004
注意：加思·奥斯特曼

(C)如发给持有人的代理人，则：

股东代表服务有限责任公司
第17街950号，套房1400
科罗拉多州丹佛市80202
关注：管理董事

本第9.2节中规定的任何通知(I)如果是当面送达或通过传真或电子邮件发送，则在发送或送达时应最终被视为已发出或送达，如果在工作日发送或送达，或(I)如果通过商业递送服务或通过挂号信或挂号信邮寄(要求回执)，则应被最终视为已在邮寄后的第三个工作日收到。

9.3解释。当本协议提及条款、章节、小节、附表或证物时，除非另有说明，否则应指本协议的一条、小节或小节，或附表或证物。本协议中包含的标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三个词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词。凡提及合同、文书或准据法，即指经修订、修改或补充的合同、文书或准据法，包括(就合同或文书而言)通过放弃或同意以及(就准据法而言)通过继承可比的继承人适用法以及提及其所有附件和纳入其中的文书。除非本协议上下文另有要求：(I)任何性别的词语包括彼此的性别和该等词语的中性形式，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“本协议”、“本协议下的”以及衍生或类似的词语指的是整个协议，(Iv)未交叉引用某一节或小节的条款是指同一节或(如果更具体的话)小节内的条款，(V)凡提及任何人之处，包括该人的继承人及获准受让人；。(Vi)除另有说明外，自任何日期起或直至该日止，除另有说明外，指自并包括或通过及(Vii)除以下第(Viii)条另有规定外，“提供予”、“提供予”及“交付予”等字眼及类似意思的词句。, 所指信息或材料的正确和完整的纸质或电子副本已交付给将向其提供该等信息或材料的一方，以及(Viii)关于本公司或其关联公司的任何信息、文件或其他材料的“提供给收购人”或“提供给收购人”的短语以及类似进口手段的短语，表明该等信息；本公司及其代表在本协议签署前至少48小时在收购方建立的与本协议相关的虚拟数据室中提供文件或材料以供查阅和适当编入索引，或在本协议签署前至少48小时向收购方或其代表实际交付(无论是实物交付还是电子交付)。符号“$”指的是美元。在短语“到范围”中，“范围”一词是指主体或其他事物扩展的程度，该短语不应简单地表示“如果”。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。除另有说明为“营业日”外，所有提及的“日”均指日历日。任何必须在非营业日以外的日期采取的行动应改为要求在下一个营业日采取，如果一个时间段的最后一天是非营业日，则该期间应被视为在下一个营业日结束。除非另有说明，本协议考虑的所有数学计算均应四舍五入至小数点后十位，但付款除外，应四舍五入至最接近的整美分。

9.4修正案。在适用法律的约束下，本协议各方可根据代表本协议各方签署的书面文书，随时以授权行动修改本协议；但在获得公司股东批准后，未经进一步批准，不得根据适用法律要求公司股东进一步批准对本协议进行任何修改。在适用法律允许的范围内，收购人和持有人代理人可通过签署代表收购人和持有人代理人签署的书面文书，在成交后的任何时间修改本协议。

9.5延期；豁免。在交易结束时或之前的任何时间，合同任何一方均可在法律允许的范围内，(I)延长履行合同另一方所欠该方的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃在本合同中向该方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃任何违反本合同中所包含的任何契诺、协议、义务或条件的行为。在成交后的任何时间，收购人和持有人代理人可以在法律允许的范围内，(A)延长另一方履行对该方的任何义务的时间，(B)放弃在本协议所载或依据本协议交付的任何文件中向该方作出的陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃任何违反本协议所载的任何契诺、协议、义务或条件的行为。任何该等延期或豁免只适用于下列书面文件：(I)在成交前就本公司及/或本公司证券持有人而言，由本公司签署；(Ii)于成交后就兑换持有人及/或持有人代理人而言，由持有人代理人签署；及(Iii)就收购人及/或合并附属公司而言，由收购人签署。在不限制前一句话的一般性或效力的情况下，未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃，对任何违反或过失的放弃不应被视为对本协议中相同或任何其他规定的任何其他违反或违约的放弃。

9.6对应方。本协议可签署一份或多份副本，所有副本应被视为同一份文书，并在本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效；各方理解并同意，本协议各方无需签署同一份副本。以传真或以PDF格式电子交付的本协议连同所有已签署的签字页(副本或其他)应足以约束本协议各方遵守本协议中规定的条款和条件。所有副本将共同构成一份相同的文书，每个副本将构成本协定的正本。

9.7整个协议；利害关系方。本协议以及本协议和本协议中明确提及或依据本协议交付的其他协议，包括本协议所附的所有附件、附表，包括公司披露函，(A)构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解，保密协议除外，该协议将继续充分有效，并应根据其条款在本协议终止后继续有效，并且(B)不打算授予，也不应解释为授予，除本合同当事各方以外的任何人享有本合同项下的任何权利或补救措施(但第八条旨在使受补偿人受益的除外)。

9.8作业。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利和义务不得由本协议任何一方通过法律的实施或以其他方式全部或部分转让或转让，未经本协议其他各方事先书面同意的任何此类转让均无效，除非收购方和/或合并子公司可在未经任何其他方事先同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给收购方的任何直接或间接全资子公司；但尽管有任何此类转让，收购方和/或合并子公司(视情况而定)仍应对其在本协议项下的所有义务负责。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

9.9可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分应继续完全有效，并应解释为合理必要，以实现本协议各方的意图。本协议各方应尽一切合理努力，用有效且可执行的条款取代本协议中的此类无效或不可执行的条款，以最大限度地实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。

9.10累积补救措施；具体表现。除本合同另有规定外，本合同中明确授予一方当事人的任何和所有补救措施应被视为累积的，而不是

不包括本合同授予的任何其他补救措施，或法律或衡平法赋予该当事人的任何其他补救措施，且本合同一方当事人行使任何一种补救措施不应排除行使任何其他补救措施，本合同中的任何规定均不应被视为本合同任何一方放弃获得任何特定履行或强制令救济的权利。因此，各方同意，在符合第8.3(B)条的情况下，本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的，本协议各方特此放弃与本协议所述补救措施相关的任何保证书的邮寄要求。

9.11仲裁；提交管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)除本节不适用的关于收购人或公司的知识产权和/或机密信息的索赔外，如果本合同各方在收到争议的书面通知后60天内仍未达成解决方案，争议应在加利福尼亚州旧金山通过有约束力的仲裁最终解决。此类仲裁应根据美国仲裁协会的规则，由一名按照该规则指定的仲裁员用英语进行。仲裁员应允许作出与仲裁目的相适应的证据开示，以公平、迅速和有成本效益地解决争议。仲裁员在确定证据开示的范围和时间时，应参考当时有效的联邦民事诉讼规则。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人均有约束力。仲裁员将裁决胜诉方与仲裁有关的所有费用、费用和开支，包括胜诉方产生的律师、会计师和其他专业人员的合理费用和开支，仲裁员作出的裁决可以在任何有管辖权的法院进行。

(B)在符合前述规定的前提下，本协议双方在本协议和本协议提及的文件的解释和执行以及交易方面，不可撤销地服从特拉华州的特拉华州法院和美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，并在此放弃并同意不主张在解释或执行本协议或其中的任何诉讼、诉讼或程序中作为抗辩，不受此约束，或该诉讼、诉讼或程序不可在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在该等法院或由该等法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔均应在该特拉华州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议主题的管辖权，并同意以第9.2节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。对于任何特定的诉讼、诉讼或程序，地点应仅限于特拉华州纽卡斯尔县。本合同一方当事人可以向有管辖权的法院提出申请，也可以向仲裁员提出申请，如果指定了仲裁员的话。, 根据本第9.11节对索赔作出最终裁决之前的预断救济和紧急救济。指定仲裁员并不妨碍本协议一方当事人向有管辖权的法院寻求判决前补救和紧急救济。

9.12适用法律。本协议、本协议项下的所有行为和交易以及双方的所有义务应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不应参考该州将问题提交其他司法管辖区的法律冲突原则。

9.13施工规则。在本协议的谈判、准备和执行过程中，双方均由律师代表，因此，就本协议而言，本协议的每个附表和附件均不适用任何适用的法律

或解释规则，规定协议或其他文件中的含糊之处应解释为不利于起草该协议或文件的一方。

9.14放弃陪审团审判。收购人、合并子公司和公司在此不可撤销地放弃在因本协议或收购方、合并子公司或公司在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)中接受陪审团审判的权利。每一方都证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)每一方都理解并考虑了本放弃的含义；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本节中的相互放弃和证明来促成本协议的。

[签名页下一页]

兹证明，收购人、合并子公司、本公司和持有人代理人已促使本协议和合并计划由其各自正式授权的高级职员签署和交付，所有这些都在上文第一次写明的日期生效。

PubMatic，Inc.

作者：/s/Rajeev Goel

姓名：拉吉夫·戈埃尔

头衔：首席执行官

Marlin收购子公司

作者：/s/Rajeev Goel

姓名：拉吉夫·戈埃尔

头衔：首席执行官

兹证明，收购人、合并子公司、本公司和持有人代理人已促使本协议和合并计划由其各自正式授权的高级职员签署和交付，所有这些都在上文第一次写明的日期生效。

咨询公司

作者：/s/Tatiana Mimica

姓名：塔蒂亚娜·米米卡

头衔：首席执行官

兹证明，收购人、合并子公司、本公司和持有人代理人已促使本协议和合并计划由其各自正式授权的高级职员签署和交付，所有这些都在上文第一次写明的日期生效。

股东代表服务有限责任公司，作为持股人代理

作者：/s/Corey Quinlan

姓名：科里·昆兰

标题：董事

附件A

定义

如本文所用，下列术语应具有下列含义：

“收购方RSU”是指根据收购方2020年股权激励计划授予的限制性股票单位。

“收购建议”就本公司而言，指任何协议、要约、建议或真诚的利益指示(本协议或收购方的任何其他要约、建议或利益指示除外)，或任何有关订立任何此等协议的意向或任何要约、建议或真诚表示利益的公开公告，涉及或涉及：(I)本公司或本公司股东的任何收购或收购；任何人士或集团持有本公司全部未偿还有表决权证券超过10%的权益，或任何收购要约或交换要约，而收购要约或交换要约一旦完成，将导致任何人士或集团实益拥有本公司全部未偿还有表决权证券的10%或以上，或涉及本公司的任何合并、合并、业务合并或类似交易；(Ii)在任何单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、按揭、质押、质押、交换、转让、许可(在正常业务过程中除外)、收购或处置超过本公司资产10%的任何交易，(Iii)本公司的任何清盘、解散、资本重组或其他重大公司重组，或任何特别股息(不论现金或其他财产)，(Iv)雇用或要约聘用(X)任何主要雇员及关键雇员或(Y)本公司于协议日期的大部分工程团队成员，或(V)根据过往惯例于正常业务过程以外进行的任何其他交易，而该等交易的完成会阻碍、干扰、防止或延迟或合理地预期会阻碍、干扰、阻止或延迟完成该等交易。

“关联公司”对任何人来说，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该人或由其控制或共同控制的任何其他人，包括该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员或董事，或现在或今后由该人的一个或多个普通合伙人或管理成员控制的任何风险投资基金，或与该人共享同一管理公司的任何其他人，在每种情况下，均以确定关联关系的日期或期间内的任何时间为限。就这一定义而言，“控制”一词(包括“受控制”和“受共同控制”两个术语的相关含义)用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理政策的权力。

“总行权价格”是指在紧接生效时间之前，包括在完全稀释的公司普通股中的所有货币期权中未到期、未行使和未偿还的所有行权价格的总和。

“反腐败法”系指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的任何适用法律，包括经修订的1977年“反海外腐败法”，以及禁止直接或间接向包括任何政府官员在内的任何人支付、提供、承诺或授权以腐败方式支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)的任何适用法律。

“适用法律”是指，对任何人而言，任何联邦、州、外国、地方、市政或其他法律、法规、宪法、立法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、指令、指南、许可证、许可证、规章、裁决或要求，由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效，以及适用于该人或其附属公司或其任何资产、财产或业务的任何命令。

“业务”是指本公司目前开展的业务和目前拟由本公司开展的业务。

“营业日”是指(I)周六或周日以外的一天，以及(Ii)旧金山、加利福尼亚州和俄亥俄州辛辛那提的商业银行营业的日子。

“CARE法案”系指冠状病毒援助、救济和经济安全法或与新冠肺炎有关的任何其他适用法律的任何其他对应或类似规定(包括2020年8月8日发布的关于鉴于正在发生的新冠肺炎灾难而推迟支付工资税义务的总统备忘录，以及任何政府实体发布的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局2020-65年通知))。

“期末净流动资金调整”是指“公司期末财务凭证”中规定的(一)期末净流动资金目标减去(二)公司流动资金净额之和。为清楚起见，此类期末净营运资本调整可能是正数，也可能是负数。

“结束净营运资本目标”意味着648,634美元。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“每股普通股对价”是指(1)(A)合并对价加上(B)总行权价格除以(2)完全稀释的公司普通股的总和。

“公司股本”，统称为公司普通股和公司优先股。

“公司现金”是指公司的现金和现金等价物，但限制性现金除外。

“公司结算财务证书”是指由公司首席财务官在截止日期签署的，其形式和实质令收购人合理满意的证书，证明截至结算时的公司营运资金净额(包括(A)结算资产负债表，(B)每项公司债务的分项清单，说明该公司债务的性质和该公司债务的欠款人，(C)本公司综合流动资产各要素的分项清单及(D)本公司综合流动负债总额的分项清单)及(Ii)已产生但尚未支付的任何交易费用。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司债务”在不重复的情况下指：(I)公司为偿还所借款项而承担的所有债务(包括本金，或如适用，包括本金，或其累计和未付利息的数额)，不论是否以债券、债权证、票据或其他证券(不论是否可转换为任何其他证券)为代表，以偿还借入的款项，不论是欠银行、金融机构、设备租赁或其他方面的；(Ii)公司为支付所购财产或资产的购买价而欠下的所有递延债务(在正常业务运作中产生的应付帐款除外)，(Iii)公司根据租约支付租金或其他付款金额的所有义务，而该租约须被分类为资本租约或按照公认会计原则拟备的资产负债表上的负债；。(Iv)公司就为公司账户发出的信用证、银行承兑汇票或类似融资而尚未偿还的所有债务；。(V)为限制或管理利率风险而订立的任何利率互换协议、远期利率协议、利率上限或利率上限协议或其他财务协议或安排下公司的所有义务。(Vi)由公司拥有的财产上存在的任何产权负担所担保的所有债务，不论是否已承担由此而担保的债务；。(Vii)就任何财产而须支付或提供的所有保费、罚款、费用、开支、损毁费用及控制权变更付款。

由于交易完成或与任何贷方同意有关，(Viii)按照第5.15(E)节计算的所有未付的成交前税项(交易费用中包括的税项除外)，包括根据CARE法案递延的成交前税期的任何工资税，以及(Ix)本公司与以下事项有关的所有担保、背书、假设和其他或有义务：(Ix)由于交易的完成或与任何贷方同意有关的上述预付款(无论是否实际支付)与第三方有关的第(I)至(Vii)款所述的任何义务和其他事项。

“公司营运资本净额”指(I)公司于结算时的流动资产总额(由公司资产负债表内应用的公认会计原则界定及厘定)减去(Ii)公司于结算时的流动负债总额(由公司资产负债表内应用的公认会计原则界定及厘定，但须根据营运资金方法作出任何调整)。就计算公司营运资本净额而言，公司的流动资产(不论其是否会根据公司资产负债表的通用会计原则被视为流动资产)不包括公司现金、限制性现金及递延税项资产。就计算公司营运资本净额而言，公司的流动负债(不论其是否会被视为公司资产负债表所适用的公认会计原则下的流动负债)不包括(A)所有公司债务，(B)截至结算时已发生但尚未支付的所有交易费用负债，以及(C)税务负债。

“公司债券持有人”指(I)就生效时间之前的任何时间而言，统称为截至该时间的未偿还公司债券的记录持有人；及(Ii)就于生效时间或之后的任何时间而言，统称为紧接生效时间之前的未偿还公司债券的记录持有人。

“公司期权计划”是指公司的各项股票期权计划、计划或安排。

“公司购股权持有人”指(I)就生效时间之前的任何时间而言，统称为截至该时间的未偿还公司购股权记录持有人；及(Ii)就于生效时间当日或之后的任何时间而言，统称为紧接生效时间之前的未偿还公司购股权记录持有人。

“公司期权”是指购买公司普通股的期权。

“公司优先股”是指A系列种子优先股和B系列种子优先股。

“公司证券持有人”，统称为公司股东、公司期权持有人和公司票据持有人。

“公司股东”是指(I)就生效时间之前的任何时间而言，统称为截至该时间的已发行公司股本记录持有人；及(Ii)就于生效时间当日或之后的任何时间而言，统称为紧接生效时间前的已发行公司股本记录持有人。

“公司交易文件”是指本协议以及本公司是或将成为其中一方的其他交易文件。

“续聘员工”是指公司的员工，他们被提供继续受雇于收购方、尚存的公司或其各自的一家子公司，并签署了聘书，在每一种情况下，他们都接受受雇以继续受雇于尚存的公司，并在紧接生效时间之后继续受雇，或在紧接生效时间之后成为收购方或其子公司的员工。

“合同”系指任何性质的具有法律约束力的书面或口头合同、协议、文书、承诺或承诺(包括租赁、转租、许可、抵押、票据、

担保、再许可、分包合同、意向书和采购订单)，包括其所有修改、补充、展品和附表。

“转换持有人”指(I)公司股东(不包括其所有公司股本股份构成异议股份的公司股东)、(Ii)持有货币期权的公司购股权持有人及(Iii)承诺购股权持有人，于紧接生效日期前。

“DGCL”系指特拉华州的公司法总则。

“异议股份”是指在紧接生效日期前发行和发行的任何公司股本股份，其评估或持不同政见者的权利已根据DGCL关于合并的规定得到完善，而不是放弃、撤回或丢失。

“产权负担”指就任何资产而言的任何按揭、地役权、侵占、衡平法权益、通行权、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、押记、担保权益、所有权保留装置、有条件出售或其他担保安排、抵押品转让、申索、共同财产权益、所有权、许可证、所有权或使用权的逆向索偿、优先购买权、限制或任何种类的其他产权负担(包括对(I)任何担保的表决或任何担保或其他资产的转让，(Ii)从任何资产获得的任何收入的任何限制，(Iii)任何资产的使用；及(Iv)拥有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性)。

“环境、健康和安全要求”系指与工人/职业健康和安全或污染或环境保护有关或有关的所有适用法律，包括与存在、使用、制造、精炼、生产、发电、搬运、运输、处理、回收、转让、储存、处置、分配、进口、标签、测试、加工、排放、释放、威胁释放、控制或其他行动或不采取行动涉及清理任何危险材料、物质或废物、化学物质或混合物、农药、污染物、污染物、有毒化学品、石油产品或副产品、石棉、多氯联苯、噪音或辐射有关的法律。每一条均已修订，并与现在生效的一样。

“股权”就任何人士而言，指该人士的任何股本或该人士的其他拥有权、成员资格、合伙企业、合营企业或股本权益，或该人士或其任何联属公司可转换为或可行使或可交换的任何债务、证券、期权、认股权证、催缴、认购或其他权利或权利，或给予任何人士任何权利或权利以获取任何该等股本或其他所有权、合伙企业、合资企业或股权(不论是否归属)。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“费用基金金额”是指100,000美元。

“欺诈”指的是特拉华州法律规定的普通法欺诈。

“完全稀释的公司普通股”指(1)在紧接生效时间之前已发行和已发行的公司普通股总数，(2)在行使货币期权或其他直接或间接权利以获得在紧接生效时间前已发行和已发行的公司普通股(为免生疑问，不包括公司承诺的期权)后可发行的公司普通股总数。(Iii)在紧接生效时间前已发行的本公司任何可转换证券(公司债券除外)转换后可发行的公司股本股份总数及(Iv)根据任何权利(公司购股权除外)可购买或受任何权利(公司购股权除外)规限而可购买的公司股本股份总数(不论是否可立即行使)；条件是在行使公司期权时可发行的公司普通股股票，而该公司期权不是归属于

在生效时间被注销但无权获得任何部分期权付款的货币期权，不应计入完全稀释的公司普通股。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的、适用于确定日期情况的、一贯适用的会计原则。

“政府官员”是指(1)任何政府实体的任何官员、雇员、代理人或代表，(2)任何政党、政党官员或政治职位候选人，(3)公司、商业、企业或其他实体的任何官员、雇员、代理人或代表，或任何以官方身份行事的人，该公司、企业、企业或其他实体全部或部分拥有或控制，或(4)任何官员、雇员、代理人或代表，或任何以官方身份为或代表公司、企业、企业或其他实体行事的人，一个公共的国际组织。

“政府实体”是指任何超国家、国家、州、市政府、地方或外国政府，任何法院、法庭、仲裁员、行政机关、委员会或其他政府官员、当局或机构，不论是国内还是国外，任何证券交易所或类似的自律组织，或任何行使政府当局的或与政府当局有关的其他职能的准政府或私人机构(包括任何政府或政治部、部门、机构、委员会、机构、官方、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭)。

“集团”具有《交易法》第13(D)节、其下的规则和条例以及相关判例法赋予该术语的含义。

“扣留金额”是指450万美元。

“在货币期权”是指未行使、有效发行、未到期的公司期权或在紧接生效时间之前未偿还的、行权价低于每股普通股对价的公司期权部分。

“美国国税局”指美国国税局。

与公司有关的“知识”是指主要员工安德鲁·穆勒和刘易斯·罗斯科普夫在合理询问后，就任何有关事实、情况、事件或其他事项所知的实际情况；在下列情况下，该等人士将被视为知悉该等特定事实、情况、事件或其他事项：(I)该等事实、情况、事件或其他事项反映在本公司簿册及记录所载的一份或多份文件(不论书面或电子文件)内，而该等文件可合理地预期由一名个人根据该等人士的职责及责任予以审阅；或(Ii)该等人士可透过合理查询该等人士的直接下属或报告而获得该等知识。

“法律程序”是指任何私人或政府的诉讼、询问、索赔、反诉、诉讼、诉讼、听证、诉讼、审计或调查，在每一种情况下，无论是民事、刑事、行政、司法或调查，或由此提出的任何上诉。

“负债”(以及具有相关含义的“负债”)是指所有债务、负债、承诺和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、确定的或可确定的、清算的或未清算的、断言的或未断言的、已知的或未知的、无论何时或以何种方式产生的，包括根据适用法律或政府实体的任何法律程序或命令产生的债务、承诺或义务，以及根据任何合同产生的债务、负债、承诺或义务，无论这些债务、负债、承诺或义务是否需要反映在按照公认会计原则编制的资产负债表中或在其附注中披露。

对任何人而言，“重大不利影响”是指任何改变、事件、违规、不准确、情况或影响(每一种“影响”)，这些变化、事件、违规、不准确、情况或影响单独发生或与

所有其他影响，不论该影响是否构成该人所作的陈述或保证的不准确，或是否违反本文所述人士的契诺、协议或义务，(I)就该人及其附属公司的整体短期或长期状况(财务或其他)、资产(包括无形资产)、负债、业务、前景、资本化、雇员、营运或营运结果而言，是或合理地相当可能是或会成为重大不利因素，除非任何该等影响是由以下原因直接造成的：(A)一般经济状况的改变(只要该等改变对该人的影响不会与该人的竞争对手相比不成比例地受到影响)，(B)影响该人所处行业的一般变化(只要该等变化不会与该人的竞争对手相比对该人造成不成比例的影响)，(C)任何地缘政治情况、全球大流行、流行病或疾病爆发(包括导致2019年新型冠状病毒爆发(正式名称为“新冠肺炎”)并于3月11日宣布为大流行的疾病)，在美国或世界上任何其他国家或地区爆发敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动(包括任何此类敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动的升级或普遍恶化)(条件是这些条件不会与此人的竞争对手相比对此人造成不成比例的影响)；此外，新冠肺炎大流行造成的任何负面影响一般不应被视为实质性不利影响，除非这种影响在测量之日与协议日期相比有实质性的不利影响), (D)GAAP或适用法律的变化(前提是这些变化不会与此人的竞争对手相比对此人造成不成比例的影响)，或(E)因全面宣布本协议或交易而产生的任何不利影响，或(Ii)对此人履行或遵守此人的契诺、协议或义务或根据本协议或适用法律完成交易的能力产生不利影响或可能产生不利影响的能力。

“合并对价”指45,000,000美元现金，加上(I)截至收盘时的公司现金减去(Ii)收盘时的公司债务，加上(Iii)相当于收盘时的营运资本调整净额的现金金额，减去(Iv)相当于截至收盘时已发生但尚未支付的交易费用的现金金额。

“纳斯达克”系指纳斯达克全球精选市场、由纳斯达克证券市场有限责任公司或其任何继承者运营的任何后续证券交易所。

“命令”系指任何判决、令状、判令、规定、裁定、决定、裁决、裁定、初步或永久禁令、临时限制令或其他命令。

“允许的产权负担”是指：(1)尚未到期和应付的税款的法定留置权，或通过适当程序真诚争辩且已在公司资产负债表上建立了充足准备金的税款的留置权；(2)确保根据租赁或租赁协议对房东、出租人或租户承担义务的法定留置权；(3)与适用法律规定的工人赔偿金、失业保险或类似计划有关的押金或质押，或为确保支付适用法律规定的类似计划而作出的押金或质押；(4)以承运人、仓库管理员、机械师和材料工人为受益人的法定留置权，以确保对劳工的索赔，材料或用品及其他类似的留置权，(V)作为适用法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，以及(Vi)标准客户合同；(Vii)附带商标许可证；和(Viii)服务提供商许可证。

“人”是指任何自然人、公司、法人、有限责任公司、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、信托、不动产、独资企业、合营企业、商业组织或者政府实体。

“个人数据”是指与已识别或可识别的自然人、家庭或设备有关的任何信息，包括姓名、别名、邮寄地址、邮政编码、电子邮件地址、帐号、社会安全号码、IP地址、设备ID、在线识别符、护照号码、身份号码、位置数据、移动、浏览历史、搜索历史、关于消费者与网站、应用程序或广告的互动的信息、偏好、特征、倾向、行为、态度、智力、能力、倾向，或与该自然人、家庭或个人的身体、生理、遗传、心理、经济、文化或社会身份有关的一个或多个因素。

设备或任何其他允许识别自然人身份的信息，或根据适用法律被认为是个人身份信息或个人信息，包括跟踪数据。

“结账后纳税期间”是指结算日之后开始的任何应税期间，就任何跨期而言，是指该跨期在结算日之后开始的部分。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或者结算日之前的任何应纳税期间，以及截止于结算日(含结算日)的跨期部分。

“结算前税金”系指(1)截止于截止日期(包括截止日期)或之前的应纳税期间(或部分期间)的公司税款，(2)如果导致该责任发生在截止日期或之前的协议、事件或事件，公司负有责任的任何其他人的任何税款，以及(3)根据第1.8条分配给公司证券持有人的转让税；但收盘前的税金应根据第5.15(E)节计算，并应包括在收盘日期之前、当日或前后向持有公司期权和公司承诺的期权持有人支付的任何雇主工资税以及与合并相关的其他补偿性付款(在未被视为交易费用或特定员工义务的范围内)，但为避免产生疑问，在任何情况下，都不应包括与收盘后提供服务的任何付款或根据本协议在收盘日期或前后不应支付的任何付款有关的任何公司工资税或其他税款。

“隐私法”是指适用于个人数据的各项适用法律，包括“加州消费者隐私法”、“联邦贸易委员会法”、“电话消费者保护法”、“控制对非应邀色情制品的攻击和营销法”、“Gramm Leach Bliley法”、“支付卡行业数据安全标准”和“健康保险可携带性和责任法案”，以及直接营销和广告、概况分析和跟踪、电子邮件、信息和/或电话营销。

“按比例股份”是指，就某一特定的换股持有人而言，其分子是该换股持有人根据第1.3(A)节(为免生疑问，不包括与持不同意见的股份有关的任何付款)有权支付的现金总额的总和；如果是承诺的期权持有人，承诺购股权持有人有权根据该等承诺购股权持有人于交易完成时或之前交付予收购人的承诺购股权豁免所载条款支付的现金总额，其分母为(A)所有兑换持有人根据第1.3(A)条(为免生疑问，不包括与持不同意见股份有关的任何付款)有权支付的现金总额及(B)承诺购股权付款的总和。

“处理”或“处理”是指与数据有关的任何操作或一组操作，包括收集、接收、记录、组织、组织、分类(包括分为控制组和非控制组)、存储、改编、增强、丰富或更改、检索、生成、咨询、分析、使用、训练机器学习和/或人工智能、通过传输、传播或以其他方式提供披露、对齐或组合、限制、删除或销毁此类数据。

“代表”对个人而言，是指此人的高级职员、董事、关联公司、股东或雇员，或由他们中的任何一人聘请的任何投资银行家、律师、会计师、审计师或其他顾问或代表。

“限制性现金”是指公认会计准则所界定的限制性现金。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“系列种子A优先股”是指本公司的系列种子A优先股，每股票面价值0.00001美元。

“B系列种子优先股”是指本公司的A系列种子优先股，每股票面价值0.00001美元。

“特别陈述”系指本公司在(I)第2.1节(组织、地位和权力)、第2.2节(资本结构)、第2.3节(授权；不违反)、第2.10节(知识产权)、第2.12节(税收)或第2.17节(交易费)中作出的陈述和保证，属于上述条款所涵盖的范围。

“特定员工义务”指(I)公司截至关闭时尚未支付的任何工资、奖金、佣金、假期工资、应计加班或其他与雇佣有关的福利的数额，(Ii)(A)在成交日期前订立的任何业绩补偿安排(包括年度目标奖金)所产生的最高款额，而该等安排是在成交当日或之前的表现或成就而尚未支付及在成交时有效的，而在成交后可能到期或应付的，及。(B)在成交时终止该等业绩补偿安排的任何费用。(Iii)在交易结束时或在与交易结束相关的雇佣终止时触发或以其他方式支付的、不再与收购方继续合作的服务提供者的任何权利或费用(例如在交易结束或与交易结束相关的终止雇佣时触发的任何加速条款、收到收购方或尚存公司的雇佣要约但在交易结束时仍未接受该要约或被公司酌情终止与交易有关的任何遣散费或权利的任何雇员的任何遣散费或权利)，或与任何要约书或咨询协议中的任何通知条款有关的任何费用，以及该等协议的终止费用)，但仅限于该等权利或费用是根据该等服务提供商与本公司于截止日期有效的协议而定，及(Iv)不与“公司债务”或“交易费用”的定义中所述的任何金额重复, “与上述第(I)至(Iii)款有关的任何雇佣、工资税或其他税项中的雇主部分，但在每一种情况下，都与在关闭前提供的服务直接相关，并在关闭日期或前后支付。在本定义中描述的任何金额也将被归类为公司债务、公司净营运资本或交易费用的范围内，这些金额应被视为特定的员工义务。

“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何应税期间。

“附属公司”指本公司单独或连同一间或多间附属公司或由一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或声称拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他人士(I)直接或间接拥有或声称拥有的证券或其他权益，相当于该人士已发行股本、投票权或财务权益的50%以上，或(Ii)根据合约或其他方式有权选举、委任或指定董事组成该人士的董事会或其他管治机构的大多数成员。

“税”(在相关意义上，“税”和“应税”)是指(1)任何净收入、替代或附加的最低税额、毛收入、估计、毛收入、销售、使用、从价计算、增值、转让、特许经营、附带福利、股本、利润、执照、登记、扣缴、工资、社会保障(或同等)、就业、失业、伤残、消费税、遣散费、印花税、占有费、保费、财产(不动产、有形或无形)、环境或意外利润税，关税或其他税(包括任何政府费用或其他类似的评税或收费)，连同负责征收任何此类税(国内或国外)的任何政府实体(国内或国外)征收的任何利息或任何罚款、附加税或附加额(无论是否有争议)，(Ii)由于在任何课税期间是附属、综合、合并、单一或综合集团的成员而产生的支付本句子第(I)款所述任何金额的任何责任，以及(Iii)支付以下各项的任何责任

本句第(I)或(Ii)款所述类型的任何金额，其原因是作为任何人的受让人或继承人，或由于通过合同或适用法律的实施承担此类税款或赔偿任何其他人的义务。

“纳税申报表”是指已提交或要求提交的与税收有关的任何报税表、报表、报告或表格(包括估计的纳税申报单和报告、扣缴的纳税申报单和报告、任何明细表或附件、以及资料申报单和报告)。

“跟踪数据”是指(A)与特定个人、家庭、用户、计算机、移动设备或其他设备或任何应用程序或移动应用程序的实例有关的与在线、网站、移动或其他电子活动或通信有关的收集的任何信息或数据；(B)与离线活动或通信有关的、可与任何应用程序或移动应用程序的特定人员、用户、计算机、移动设备或其他设备或实例合理关联或源自该应用程序或移动应用程序的实例的任何信息或数据；或(C)任何设备或网络标识符(包括IP地址或MAC地址)，设备活动数据或从联网的物理对象收集的数据。

“交易扣减”指(A)反映在公司营运资本净额中的交易费用、公司债务或流动负债的任何和所有付款，或(B)可归因于公司证券持有人在经济上承担的交易的任何其他可扣减款项，而无重复的所有所得税扣减。

“交易文件”统称为本协议和本协议中提及的或与任何交易相关而要签署的其他协议或文件。

“交易费用”是指公司或代表公司发生的与本协议和交易有关的所有第三方费用、成本、支出、付款和支出，无论是否发生、开具帐单或应计(包括：(I)法律顾问和会计师的任何费用、成本支出、付款和支出，(Ii)支付给经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家或类似人员的最高费用、费用、支出和支出，无论是否有任何收益、代管或其他意外情况；(Iii)所有规定的员工义务；但仅就任何遣散费义务而言，交易费用仅包括公司对已收到收购人或尚存公司的雇佣要约，但在收购人的雇佣要约以外的任何原因或尚存公司未能实质遵守本协议第5.11(A)节的任何理由而未接受该要约的公司任何雇员或顾问的遣散义务，(Iv)根据该持有者承诺的期权放弃或该持有者与本公司之间的任何其他合同中规定的条款，支付给公司承诺期权的每位持有人的任何金额，以及任何雇佣的雇主部分。(V)本公司已支付或将由本公司支付的任何该等费用、成本、开支、付款及开支)。

“未归属公司股份”是指根据与公司的任何合同条款未归属的公司股本股份，或受公司没收或公司回购权利的限制(包括任何股票期权协议、股票期权行使协议或限制性股票购买协议)。

“周转资本方法学”系指附表E所列的方法学。

此处使用的未在本附件A中定义的其他大写术语应具有以下各节中赋予这些术语的含义：