我们提供(I)1,378,677股我们的普通股，每股面值0.01美元，以及购买1,378,677股普通股的认股权证(“认股权证”)，如本招股说明书附录及随附的招股说明书所述。每股普通股和配套认股权证将以4.29美元的价格一起出售。认股权证的行使价为每股5.22美元，可立即行使，并将于发行日期五周年时到期。本次发行还涉及认股权证行权时可发行的普通股股份。普通股和认股权证的股份可以立即分开，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“INTZ”。2022年9月9日，纳斯达克资本市场上报告的我们普通股的最后一次出售价格为每股4.17美元。目前认股权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将认股权证在纳斯达克、或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊S-4页开始的“风险因素”和从随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录中引用的文件中的“风险因素”，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请惠灵顿 Shields&Co.LLC(“配售代理”)作为与此次发行相关的配售代理。配售代理没有义务在此次发售中从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但会在“尽最大努力”的基础上协助我们进行此次发售。我们还同意向配售代理支付下表中列出的与本次发行相关的费用，前提是我们在此出售所有证券。

我们预计将于2022年9月14日左右交付在此发售的普通股和认股权证，但在此发售的419,580股普通股和相关认股权证除外，我们预计将在2022年10月28日或之前交付，每种情况下都必须满足某些条件。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，包括以引用方式并入的文件，描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更一般的信息。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并在此和其中的所有信息，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。在本招股说明书增刊中，在法律允许的情况下，我们通过引用我们向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们将来向美国证券交易委员会提交文件以更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以文档中包含的最新日期为准。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书中包含的或通过引用并入的信息，我们可能会就此次发行向您提供。我们没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息，惠灵顿盾牌有限责任公司也没有授权任何人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书附录的分发和普通股在某些司法管辖区的发售可能受到法律的限制。拥有本招股说明书附录的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发售普通股和在美国境外分销本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录不构成要约出售，也不得与出售要约一起使用。或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的任何人在任何司法管辖区提出此类要约或要约是违法的。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

摘要

本摘要重点介绍了有关我们的精选信息、此产品以及本招股说明书附录中的其他部分以及我们通过引用合并的文档中的信息。本摘要并不完整，也不包含您在根据本招股说明书附录及随附的招股说明书投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括从本招股说明书增刊的S-4页开始的“风险因素”、综合财务报表及相关附注及其他资料，以供参考，包括我们不时提交的10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告。

除文意另有所指外，本招股说明书中对“入侵”、“我们”、“公司”或类似词语的所有提法均指入侵公司及其合并子公司。

除另有说明外，本招股说明书附录中的信息假设不行使认股权证。

公司概况

入侵， Inc.是一家总部位于德克萨斯州普莱诺的网络安全公司。该公司允许其客户访问其独家威胁情报数据库，其中包含超过85亿个IP地址的历史数据、已知关联和声誉行为。经过多年的全球互联网情报收集和工作该公司主要与政府实体合作，于2021年发布了第一款商业产品。入侵盾牌旨在允许企业将基于声誉的零信任安全解决方案整合到其现有基础设施中。入侵盾牌观察流量，并立即阻止已知的恶意或未知连接进入或离开网络，使其成为防御Zero-Day和勒索软件攻击的理想解决方案。整合入侵盾牌通过增强组织网络安全架构中其他解决方案的性能和决策能力，可以提升组织的整体安全态势。

企业信息

我们于1983年9月在德克萨斯州成立，并于1995年10月在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州普莱诺，东公园大道，1200Suit1200，邮编：75074，电话号码是(972)234-6400。我们的公司网站是Www.intrusion.com。我们通过投资者关系网站免费提供服务，网址为Ir.intrusion.com、我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法(以下简称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告，在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快。我们的网站不是本招股说明书附录的一部分，也不是本招股说明书补充资料的一部分。

供品

我们提供的普通股		1378,677股我们的普通股。如下文所述，每股股票与一份认股权证一起出售，以购买一股普通股。每股普通股和配套认股权证将以4.29美元的价格一起出售

我们提供的认股权证		认股权证购买最多1,378,677股我们的普通股。每份认股权证的行使价为每股5.22美元，可立即行使，并将于发行日期的五周年时到期。与认股权证一起出售的认股权证和普通股立即可以分开，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。本招股说明书副刊及随附的基本招股说明书亦涉及认股权证行使时可发行的普通股的发售。

发行后紧接发行的普通股(1)		21,085,397股。假设所有认股权证全部行使，本次发行后将有22,464,074股流通股。

收益的使用		我们估计本次发行的净收益约为530万美元，扣除配售代理费和我们应支付的预计发行费用，并不包括因行使本次发行的认股权证而收到的收益(如有)。我们预期将是次发售所得款项净额用作营运资金及一般企业用途，包括为持有人根据本公司发行予Streeterville Capital，LLC的未偿还无抵押本票(“Streeterville票据”)而发起的任何赎回偿还提供资金。我们将不会从行使认股权证时可发行的普通股获得任何收益，除非及直至该等认股权证以现金形式行使。请参阅“收益的使用”。

股利政策		我们没有为我们的普通股支付股息的历史，我们目前也没有打算在可预见的未来宣布任何股息。

风险因素		投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊S-4页开始的“风险因素”和随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录中引用的文件中的“风险因素”，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克符号		Inz

传输代理		计算机股份信托公司N.A.

(1)

本次发行后将立即发行的普通股数量以截至2022年9月9日我们已发行普通股的19,706,720股为基础，并且不包括(除非另有说明)截至该日期的普通股：

截至2022年9月9日，可通过行使已发行股票期权发行的584,607股普通股，加权平均行权价为每股5.76美元；

截至2022年9月9日已发行的226,903股普通股基础限制性股票奖励；

截至2022年9月9日，根据我们的2021年综合激励计划和2015年股票激励计划，为未来发行预留的普通股总数为2,355,223股；以及

认股权证行使后最多可发行1,378,677股普通股，行使价为每股5.22美元。

除另有说明外，本招股说明书附录中的资料假设(I)不行使上述认股权证及(Ii)不行使上述期权。

本招股说明书、每份招股说明书附录和通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息包含经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)、和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“ ”“或”将“或这些词或其他类似术语或短语的否定。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述包括但不限于此类陈述。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素，我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告中进行了更详细的描述，包括但不限于：

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明也反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书附录发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，请投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅对截至陈述之日的事件进行补充。我们没有义务更新本招股说明书附录中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。

投资普通股涉及很高的风险。潜在投资者在投资普通股之前，应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中包含的其他信息。您还应考虑在我们最近的10-K表年报和后续的10-Q表季报以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和假设，这些报告已在美国证券交易委员会备案，并通过引用纳入本文中，这些报告可能会被我们未来不时提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能受到损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前不知道或目前被认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况、现金流、前景和我们普通股的价格产生不利影响。还请仔细阅读上面题为“关于前瞻性陈述的告诫”的章节。

我们的股东未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们股票的交易价格可能会下降。截至2022年8月9日，我们有19,706,720股普通股已发行。除本公司董事及行政人员持有的普通股股份须受与本次发行有关的60天禁售期限制外，本公司所有已发行普通股基本上均可在公开市场出售。如果在公开市场上大量出售更多的股票，或者如果人们认为这些股票将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。在公开市场上出售我们的大量普通股随时可能发生。在与此次发行相关的45天禁售期到期后，我们可能会根据我们与B.Riley Securities，Inc.的现有市场计划不时发行普通股。不时发行我们普通股的这些新股，或者我们有能力发行与我们的市场计划相关的新普通股，可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，他们可能会担心他们所持股份的潜在所有权稀释。反过来，这些出售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，包括此次发行的净收益。

我们目前预期，是次发售所得款项净额将用于营运资金及一般公司用途，包括为持有人根据施特雷特维尔债券发起的任何赎回偿还提供资金。我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，包括此次发行的净收益，投资者必须依赖我们管理层对我们现金和现金等价物的使用的判断。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式使用现金和现金等价物。我们未能有效使用我们的现金和现金等价物可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，会导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们产品的开发。在使用之前，我们可以将我们的现金和现金等价物投资于短期或长期、投资级、计息证券。这些投资可能不会产生良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用我们的现金和现金等价物，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

您可能会立即感受到所购买普通股每股账面价值的大幅稀释。

除与本次发行相关的锁定协议和Streeterville Notes中规定的限制外，我们一般不受发行额外普通股的限制，包括可转换为普通股或可交换的任何证券，或代表接受普通股的权利的证券。我们普通股的市场价格可能会因为出售普通股或证券而下降这些普通股或证券可在本次发行后转换为普通股或可交换，或表示有权在此次发行后获得普通股，或者认为此类出售可能发生。由于我们普通股(包括认股权证行使后发行的普通股)在此次发行中的每股售价可能大大高于我们普通股的每股账面价值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值可能立即大幅稀释。如果您在本次发行中购买普通股，您将立即遭受每股4.13美元的重大稀释，在您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值中。有关您可能因此产品而产生的稀释的更详细讨论，请参阅《摊薄》。

我们预计不会支付股息，我们希望保留我们未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是股东唯一的收益来源。

本次发行的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

我们在此次发行中提供的认股权证的行使价为每股5.22美元，可能会进行某些调整，自发行之日起五年内到期。如果我们普通股的交易价格在可行使期间没有超过认股权证的行权价格，则认股权证可能没有任何价值。

在本次发行中购买的权证的持有人在行使其认股权证并收购我们的普通股之前，将没有普通股股东的权利。

除非认股权证持有人在行使该等认股权证时取得本公司普通股的股份，否则认股权证持有人将不享有与该等认股权证相关的本公司普通股股份的权利。于认股权证行使后，持有人将有权行使普通股持有人就记录日期在行使日期之后的事项所享有的权利。

我们估计，在扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为530万美元。并不包括行使认股权证所获得的收益(如果有)。我们目前预计将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括为持有人根据 Streeterville Notes发起的任何赎回偿还提供资金。

截至2022年9月9日，斯特里特维尔票据由两种票据组成，其中票据1的未偿还余额为550万美元，将于2023年9月到期，票据2的未偿还余额为540万美元，将于2023年12月到期，每一种斯特里特维尔票据的年利率为7%。

我们将不会从出售因行使认股权证而发行的普通股中获得任何收益，除非及直至该等认股权证以现金形式行使。如果本次发行中出售的所有认股权证都以现金形式行使，行使价格为每股普通股5.22美元，我们将获得约720万美元的额外净收益。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证可能会过期，并且可能永远不会被行使。

我们没有为我们的普通股支付股息的历史，我们目前也没有打算在可预见的未来宣布任何股息。未来股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为200万美元，或每股约0.10美元。每股有形账面净值是指我们的总有形资产(不包括商誉和无形资产)减去总负债，除以我们已发行普通股的总股数。对新投资者的每股摊薄是指购买者为本次发售中的每股普通股支付的每股金额与紧随本次发售完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在落实吾等按每股普通股4.29美元的公开发行价出售1,378,677股本公司普通股及附带认股权证后，并扣除配售代理费及估计吾等应付的发售费用后，截至2022年6月30日，吾等的有形账面净值约为330万美元，或每股约0.16美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了约0.26美元，对本次发行中我们普通股的购买者来说，调整后的有形账面净值立即稀释了约每股4.13美元，如下表所示：

截至2022年6月30日，已发行普通股的数量为19,507,260股，其中不包括截至该日期的：

如果行使任何未行使的期权，根据我们的股权激励计划发行新的期权，或者我们以低于本次发行中出售的任何股票的每股价格发行额外普通股的方式，将进一步稀释新投资者的权益。

我们将发行1,378,677股我们的普通股，认股权证购买1,378,677股我们的普通股，以及可在认股权证行使后发行的普通股。

有关我们的普通股以及公司注册证书和公司章程的某些条款的摘要，请参阅我们于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的股本说明，作为附件4.2，通过引用并入本文。本摘要并不声称是完整的，并受我们的公司注册证书和章程(其副本先前已提交给美国证券交易委员会)以及特拉华州法律的适用条款的规定所限定。

以下提供的认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受认股权证的条款制约，并受其全部限制，其表格将作为与本次发行相关的8-K表格的当前报告的证据提交，并通过引用将并入本招股说明书附录的注册声明中。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明。

在此发售的每份认股权证的初始行权价格为每股5.22美元。认股权证可在发行日期后立即行使，并将于初始行使日期的第五个周年日到期。当股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。在符合纳斯达克规章制度的情况下，公司可在认股权证期限内的任何时间，在获得适用持有人的事先书面同意的情况下，将当时的行使价降低至本公司董事会认为适当的任何金额和任何时间段。

认股权证将可根据每名持有人的选择权而全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股份数目支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(连同其关联公司)不得行使持有人认股权证的任何部分，条件是持有人在行使认股权证后立即拥有超过4.99%的普通股流通股 (或在购买者选择时，超过9.99%)，但条件是在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可将受益所有权限额增加到紧随行使后已发行普通股数量的9.99%。因此，所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。我们将向下舍入到最接近的整数股，而不是零头股。

如果在持有人行使其认股权证时，根据证券法登记认股权证标的普通股股票的发行或转售的登记声明当时并不有效或不可用，则不同于在行使该等认股权证时预期向我们支付的现金支付支付总行权价格，持有人可选择于行使该等权力时收取(全部或部分) 根据认股权证所载无现金行使方式厘定的认股权证股份数目(定义见认股权证)。如认股权证股份是以无现金行使方式发行，认股权证股份将具有正行使的认股权证的登记特征。

本公司可选择在2023年9月14日之后的任何时间按当时尚未发行的认股权证的行使总价赎回全部(但不少于全部)认股权证，前提是向认股权证登记持有人发出以下通知：(I)已备有有效的登记声明，登记其中所载招股章程，以供向持有人发行认股权证股份，在本公司选择赎回认股权证日期及(Ii)本公司选择赎回认股权证日期前一个交易日，普通股在前20个交易日的平均成交量加权平均交易价不得低于每股20.00美元，经任何股票拆分或资本重组调整后，普通股的成交量加权平均价格应不低于每股20.00美元。

在公司有权赎回与如下所述的基本交易有关的权证的情况下，如果发生认股权证中所述的任何基本交易，一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或重新分类我们的普通股，则在随后行使任何认股权证时，持有人将有权就在紧接该基本交易发生前行使该等权利而可发行的每股普通股收取替代对价。继承人或收购本公司的公司的普通股数量(如果是尚存的公司)，以及持有者在紧接该事件之前可行使认股权证的普通股数量的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。本公司应在本公司不是幸存者的基本交易中促使任何后续实体承担本公司在认股权证下的所有义务。

本公司可选择赎回与基本交易有关并于基本交易完成时尚未发行的所有认股权证，但不少于全部。于赎回时应支付予持有人的代价为(I)上文所述的替代代价减去正如此赎回的认股权证的行使价总额，该等行使价可现金支付或按比例减少将收取的替代代价，或(Ii)根据第(Br)(I)条应付代价的现金价值。

在符合适用法律的情况下，权证持有人在将权证连同足以支付任何转让税(如适用)的适当转账及支付票据一并交回吾等时，可根据持有人的选择转让权证。

权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市认股权证。

除非认股权证或另有规定，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

本公司已订立配售代理协议 (“配售代理协议”)，由配售代理担任本公司与本次发售有关的配售代理。根据《配售代理协议》的条款，配售代理已同意根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，就吾等发行及出售普通股及认股权证股份事宜，以“尽力”方式担任吾等的配售代理。本次发售的条款取决于市场条件以及我们、配售代理和买方之间的谈判。配售代理协议不会导致配售代理承诺购买我们的任何普通股和认股权证，而配售代理将无权根据配售代理协议约束我们。此外，配售代理不保证能够在任何预期的发行中筹集新资本。配售代理可以聘用子代理或选定的经销商来协助此次发售。

配售代理建议安排通过买方与吾等之间的直接购买协议，向机构及其他认可投资者出售我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售的普通股及认股权证的股份。我们将仅向已签订购买协议的购买者销售产品。我们可能不会出售根据本招股说明书补充资料发行的全部证券。

我们预计将于2022年9月14日左右交付根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的普通股和认股权证，在满足某些成交条件的情况下，在每个案例中，我们预计将在2022年10月28日或之前交付419,580股普通股和相关认股权证以外的其他股票和认股权证。

在符合某些条件和限制的情况下，我们同意向配售代理支付相当于配售代理实际出售与本次发行相关的证券所得总毛收入的5.95%的现金费用，但向我们之前所知的某些人进行的销售除外，在这种情况下，费用应等于4.0%。我们还将报销安置代理所产生的某些合理且有据可查的法律、尽职调查、差旅和其他交易费用，总金额不超过75,000美元。我们将按照“蓝天”法律的要求提交所有申请文件，并支付所有相关费用。

我们已同意赔偿安置代理及指定的其他人士在聘任函项下与安置代理的活动有关或因其活动而产生的某些责任，并分担安置代理可能被要求就该等责任支付的款项。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及作为本金转售其出售的证券所实现的任何利润，可能被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和条例可以限制作为委托人的配售代理购买和出售普通股和认股权证股票的时间。根据这些规则和条例，配售代理：

吾等已与本次发售的买方达成任何协议，不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何可转换、可交换、可行使或可与普通股一同偿还的普通股或证券，或提交任何登记声明或修订或其补充，但本招股说明书或与任何雇员福利计划相关的S-8表格登记声明则除外。尽管如上所述，我们可能会进行某些豁免发行，并且我们可能会在初始成交日期后45天或之后，根据我们现有的“在市场上”计划出售普通股，每股价格等于或高于4.17美元，根据其中不时调整的价格。

我们的董事和高管已签订了锁定协议。根据该等协议，除特定例外情况外，此等人士已同意在本招股说明书日期后60天内，在未事先取得配售代理书面同意的情况下，不出售或转让任何普通股或可转换为、可交换或可行使普通股的证券。具体地说，除规定的例外情况外，这些个人已部分同意不：

以下是关于购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证的美国联邦所得税考虑事项的总体摘要。本摘要没有描述可能与潜在投资者的特定情况相关的所有潜在税务考虑因素。例如，它不涉及我们普通股或认股权证的特殊类别的持有者，如银行、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、受控外国公司、被动外国投资公司、保险公司、证券或货币交易商因准则第451(B)节所界定的“适用财务报表”考虑与我们普通股或认股权证有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人士或免税投资者。本摘要仅限于投资者购买我们的普通股或本次发行中的认股权证，并持有该普通股或认股权证作为资本资产，符合修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第1221节的含义 (通常指为投资目的持有的财产)。此外，本摘要不包括任何其他最低税收后果的描述，也不包括对净投资的联邦医疗保险缴费税收入、遗产、赠与或跳代税后果的任何描述。或适用于我们普通股或认股权证股票持有人的任何州或地方司法管辖区或任何非美国司法管辖区的税法规定的后果。本摘要以《守则》、据此颁布的《美国财政部条例》以及行政和司法决定为基础，所有这些均于本文件生效之日起生效。所有这些内容可能会有变化或有不同的解释。, 可能是有追溯力的。不能保证美国国税局(“IRS”)不会对本文所述的一种或多种税收后果的描述提出质疑，我们没有也不打算从美国国税局获得关于购买、拥有和处置我们的普通股或认股权证的美国联邦所得税后果的裁决。

如本招股说明书所用，术语“美国持股人”指的是我们普通股或认股权证的实益所有人，该普通股或认股权证不是合伙企业(或其他“传递”实体)，并且是：

如本招股说明书所用，术语“非美国持有人”是指我们普通股或认股权证的实益拥有人，而非美国持有人或合伙企业(或其他“传递”实体)。

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有我们的普通股或认股权证，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响通常取决于该实体的活动和该等合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴(或所有者)的税务后果。对于因购买、拥有和处置我们的普通股或认股权证而产生和相关的美国联邦所得税后果，合作伙伴(或其他所有人)应咨询其自己的税务顾问。

我们敦促所有潜在投资者就收购、持有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得税、遗产和其他税务考虑咨询他们的税务顾问。

以下是本次发行中购买的普通股和认股权证的所有权和处置对美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果的摘要。

尽管并非完全没有疑问，但在此次发行中购买一股普通股应被视为收购一股普通股和一份认股权证，以获得一股普通股，以缴纳美国联邦所得税。我们打算以这种方式处理单位收购，通过购买单位，您同意为美国联邦所得税目的采用这种处理方式。在发行中购买一个单位的每个持有人必须根据发行时各自的相对公平市场价值，在所购买的普通股和认股权证之间分配该持有人为该单位支付的收购价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况对此类价值做出自己的决定。因此，我们强烈建议每个投资者就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。持有者在普通股和认股权证中的初始计税基础应等于分配给其的购买价格部分。

对普通股和权证的上述处理和持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接解决在收购发行中的普通股时发行一份认股权证以收购一股普通股的问题，因此不能保证美国国税局或法院会同意上述描述或以下讨论。因此，建议每个持有者就投资普通股和认股权证的相关风险以及普通股和认股权证之间的购买价格分配向其自己的税务顾问咨询。本讨论的其余部分通常假定出于美国联邦所得税的目的，上述讨论是受尊重的。

我们普通股的股票分配，包括因行使认股权证而收到的普通股股票分配，以及根据守则第305条规定的推定股息，将构成美国联邦所得税用途的股息，从我们当前或累计的收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。如果分配超过我们当前或累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为免税资本回报，并将减少(但不低于零)我们普通股的此类股票的美国持有者的调整后税收，任何剩余的将被视为出售或交换我们普通股的股票所产生的资本收益，受以下“-出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证”中描述的税务处理。

如果满足必要的持有期，美国公司持有人收到的股息通常有资格扣除收到的股息。除某些例外情况外，如果满足某些持有期要求，非公司美国股东收到的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的税率纳税。

出售、交换或以其他方式处置我们普通股或认股权证的股份

在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的股份(包括行使认股权证时收到的普通股)后，美国持股人将在该等普通股或认股权证中确认收益或亏损，其金额等于该等普通股或认股权证的变现金额与美国持股人的调整后计税基准之间的差额。一般来说，这样的收益或损失将是资本收益或损失。如果美国持有者持有此类股票或认股权证的期限超过一年，则任何此类资本收益或亏损将为长期资本收益或亏损，否则将为短期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得根据现行法律一般有资格享受减税，而短期资本利得则按普通所得税税率征税。资本损失的扣除额受到限制。

美国持股人一般不会在行使认股权证和相关的普通股收据时确认美国联邦所得税收益或亏损。

一般来说，在行使认股权证时(以下所述的无现金行使除外)，美国持有人收到的普通股的计税基准将等于美国持有人在认股权证中的税基，加上认股权证的行使价格，而根据行使认股权证而获得的普通股的持有期将从行使权证之日的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。

美国在无现金基础上行使认股权证的联邦所得税待遇尚不清楚，可能与上文描述的后果不同。无现金操作可能是应税事件、非变现事件或免税资本重组。敦促美国持有人就在无现金基础上行使认股权证的后果咨询其税务顾问，包括就其在行使认股权证时收到的普通股的持有期和计税基础进行咨询。

如果允许认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人将确认等同于其在认股权证中的纳税基础的资本损失。如果在认股权证失效之日持有认股权证超过一年，则此类损失将是长期资本损失，否则将是短期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行权价格进行调整。如本招股说明书标题为“我们正在发售的证券--认股权证”一节所述。具有防止稀释作用的调整一般不应作为应税事项。然而，权证的美国持有人将被视为接受了我们的建设性分配，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使普通股所获得的普通股数量或调整权证的行使价格)，这是因为向我们普通股的持有者分配现金，作为分配对该持有者征税。如上所述，此类推定分派应按 “美国持有者的税收--普通股股息和其他分派”中所述的方式征税，就像该美国持有者从我们获得的普通股现金分派等于此类增加的利息的公平市场价值一样。

以下是本次发行中购买的普通股和认股权证的所有权和处置给非美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果的摘要。

我们普通股的股票分配，包括因行使认股权证而收到的普通股股票分配，以及根据守则第305条规定的推定股息，将构成美国联邦所得税用途的股息，从我们当前或累计的收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为免税资本回报，并将减少(但不低于零)非美国持有者对我们普通股的此类股份的调整后的税基，任何剩余的剩余部分将被视为出售或交换我们普通股的股实现的收益，其处理方式将在下文题为“-出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证”一节中描述。

根据以下“外国帐户”的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或适用所得税条约规定的较低税率。如果股息与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的税收条约需要，也可归因于由该非美国持有者维持的美国“常设机构”)，只要满足某些认证要求(如下所述)，并符合以下“外国账户”中的讨论，股息将不需要缴纳任何预扣税。取而代之的是，此类股息将缴纳美国联邦所得税，征收的基础与一般美国人相同。在某些情况下，非美国公司持有者还可能对其有效关联的收益和应纳税年度利润的一部分征收相当于30%或适用所得税条约规定的较低税率的额外分支机构利润税。

要申请税收条约的好处或以收入与在美国的贸易或企业的经营有效相关为理由要求豁免扣缴，非美国持有者必须在支付股息之前提供一份正确签署的表格，通常是美国国税局的W-8BEN表格(对于条约利益)或W-8ECI表格(对于有效关联的收入)，或美国国税局指定的后续表格。

这些表格必须定期更新。非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。

非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解任何所得税条约在其特定情况下的潜在适用性。

根据以下“-信息报告和备份预扣”和“-外国帐户”项下的讨论，非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置本次发售中购买的普通股或认股权证而缴纳美国联邦所得税，除非：

以上第一个要点中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税，其方式与收益应向美国持有人征税的方式相同，除非适用的所得税条约另有规定。如果该非美国持有者是一家外国公司，则该收益还可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

以上第二个要点中描述的非美国个人持有人一般将对出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证所确认的任何收益按30%的统一税率(或根据适用的所得税条约以较低的税率)缴纳美国联邦所得税，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消 (即使该个人不被视为美国居民)。

关于上面的第三个要点，如果一家美国公司的“美国房地产权益”的公平市值等于或超过其房地产和贸易或商业资产的公平市值的50%，则该公司通常是USRPHC。我们认为，我们目前不是，也预计在可预见的未来，我们不会成为USRPHC。但是，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，根据适用的美国财政部法规，非美国持有人一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们普通股或认股权证的任何收益而缴纳美国联邦所得税，除非非美国持有人直接或通过归属拥有，在处置之前的五年期间或非美国持有人持有我们普通股或认股权证(“超过5%的股东”)之前的较短五年期间内，超过我们普通股的5%。尚不清楚美国持有人对认股权证的所有权将如何影响确定该美国持有人是否持有我们普通股的5%以上。此外，如果我们的普通股被认为是定期交易的，但我们的权证不被视为公开交易，则特殊规则可能适用于权证的处置。如果我们在适用测试期内的任何时间是USRPHC ，并且我们的普通股和/或认股权证未定期在既定证券市场交易，或者美国持有人在适用测试期内的任何时间直接、间接或建设性地持有超过5%的已发行普通股和/或认股权证， , 此类美国持有者一般将对出售或以其他方式处置我们的普通股和/或认股权证所实现的任何收益征税，其方式与收益与美国贸易或业务的进行有效相关的方式相同，但分支机构利润税一般不适用。此外，购买者可能被要求扣留购买价格的15%并将其汇给美国国税局，除非有例外情况。

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行权价格进行调整。如本招股说明书标题为“我们正在发售的证券--认股权证”一节所述。具有防止稀释效果的调整一般不应作为应税事项。然而，如果调整增加了您在我们资产中的比例权益，或者由于向我们普通股股票持有人分配现金而增加了您在我们资产中的比例或收益和利润，则美国持有人将被视为收到了我们的建设性分配，该现金分配应作为分配对此类持有人征税。如上所述，美国持有者将被缴纳美国联邦所得税预扣税，其方式与该非美国持有者在普通股上从我们那里获得的现金等同于该增加的利息的公平市场价值一样。

守则第1471至1474节(通常称为“FATCA”)一般对“可预扣款项”征收30%的预扣税，其中包括支付给(I)外国金融机构(如守则第1471节所界定的)的普通股的股息和出售普通股的总收益，除非它同意收集并向美国国税局披露有关直接和间接美国账户持有人的信息，以及(Ii)非金融外国实体，除非它证明了有关该实体的主要美国所有者的某些信息，通常包括直接或间接拥有该实体10%以上股份的任何美国人。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。根据美国财政部法规和美国国税局的指导，上述扣缴义务适用于我们普通股的股息支付。虽然这些扣缴义务也适用于出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入的支付，但最近提出的财政部法规规定，纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布，取消这一要求。潜在投资者应就FATCA的潜在税务后果咨询他们自己的税务顾问。

一般来说，我们或适用的代理人必须每年向美国国税局报告支付给持有人的股息金额、持有人的姓名、地址和扣缴税款(如果有)。一份类似的报告将被发送给该持有人。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给持有人居住国的税务机关。

向持有人出售普通股或认股权证的股息或收益的支付也可能需要按当前24%的比率进行备用预扣，并提交额外的信息报告，除非该持有人建立豁免，例如，通过提供正确填写的IRS W-9证明您的免除备用预扣，或通过在正确填写的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8中证明该持有人的非美国身份。

备份预扣不是附加税；相反，受备份预扣的人员的美国联邦所得税应缴税额将按预扣税额减少。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以从国税局获得退款或抵免。

以上有关美国联邦所得税的讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于投资者的具体情况。潜在投资者应就收购、拥有和处置我们的普通股或认股权证对他们造成的所有税务后果，包括州、地方、非美国和其他税法规定的税务后果，以及其中任何变化可能产生的影响，咨询他们自己的税务顾问。

在此提供的证券发行的有效性将由德克萨斯州奥斯汀专业公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati为我们传递。安置代理由北卡罗来纳州夏洛特市的McGuirewood LLP代表此次发售。

参考截至2021年12月31日的两年期间的Form 10-K年度报告而并入本招股说明书附录的综合财务报表是依据独立注册会计师事务所Whitley Penn LLP的报告并入的，惠特利是一家独立注册会计师事务所，经审计和会计专家授权。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明和其他有关发行人(包括我们)的信息。美国证券交易委员会网站的地址是Www.sec.gov.

我们通过我们的投资者关系网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、证券实益所有权变更声明，并在这些报告和声明提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对其进行修改。我们网站的地址是Ir.intrusion.com。我们网站上的内容不是本招股说明书附录的一部分，对本网站的引用并不构成通过引用将该网站所包含的信息纳入本招股说明书附录。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过让您查阅这些文档来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们特此将根据交易法第001-20191号文件向美国证券交易委员会提交的以下文件(未向美国证券交易委员会提交且未向美国证券交易委员会提交的信息除外)作为参考纳入本招股说明书：

在本招股说明书日期之后且在根据本招股说明书终止发售之前，我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件(已提供但未向美国证券交易委员会备案的信息除外)，应被视为从提交文件之日起通过引用并入本招股说明书中，除非我们另有特别规定。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换以前向美国证券交易委员会提交的信息。如果任何此类美国证券交易委员会备案文件或其任何证物中包含的任何信息是提供给或提供给美国证券交易委员会的，而不是向美国证券交易委员会备案的，则该信息或证物并未通过引用而具体并入。

在通过以下地址或电话向我们提出书面或口头请求时，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书中通过引用方式并入的任何或所有信息的副本( 备案文件中的证物除外)，但不随本招股说明书一起提交。您也可以在我们的投资者关系网站上访问这些信息：Ir.intrusion.com通过查看“财务”菜单中的“美国证券交易委员会备案”子项。我们网站上的任何其他信息均不被视为本招股说明书的一部分或通过引用将其并入本招股说明书。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

我们可不时在一项或多项发售中，以普通股、优先股、债务证券、认股权证购买普通股、优先股或债务证券，或上述证券的任何组合，单独或作为一个或多个其他证券的单位，发售及出售合计达100,000,000美元的普通股、优先股、债务证券。

本招股说明书提供了我们未来可能提供的证券的一般说明。如果发行证券，我们将提供在本招股说明书的一个或多个附录中提供的证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的文件。本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“INTZ”。2021年8月11日，我们普通股的最新销售价格为每股4.58美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及在适用的招股说明书附录中更新的通过引用并入本招股说明书的文件中的“风险因素”，以及我们通过引用并入本招股说明书向美国证券交易委员会提交的任何相关自由撰写招股说明书和其他未来文件，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。如果任何承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册流程。根据此搁置登记流程，我们可不时出售普通股、优先股、债务证券或认股权证，以购买普通股、优先股或债务证券，或上述证券的任何组合，无论是单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，在一项或多项产品中出售，总金额最高可达1亿美元。我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。在法律要求的范围内，我们将在法律要求的范围内提供招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们可授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书之间存在冲突，您应以招股说明书副刊或相关的免费撰写的招股说明书中的信息为准；如果其中一个文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致-例如, 在本招股说明书日期之后提交并通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关自由写作观点的文件-文件中日期较晚的声明修改或取代之前的声明。

我们没有授权任何交易商、代理人或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书和任何随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。您必须不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书或我们授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)不构成向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在该司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券是违法的。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过参考纳入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的 (因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生变化)，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，本招股说明书所包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，请访问其网站或下文“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的办公室。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或通过引用并入本招股说明书中的信息。由于这只是一个摘要，因此不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括“风险因素”标题下包含的信息，以及通过引用包含或合并到本招股说明书全文中的所有其他信息。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“入侵”、“我们”、“本公司”或类似词语均指入侵公司，这是一家特拉华州的公司及其合并子公司，作为一个整体。

公司概述

我们开发、销售和支持产品，通过将高级威胁情报与实时人工智能相融合，在网络攻击发生时将其中和，从而保护任何规模的公司或政府组织，包括零日攻击。我们通过直销团队和增值经销商来营销和分销我们的解决方案。我们的最终用户客户包括美国联邦政府实体、州和地方政府实体、以及从中端市场到大型企业的各种规模的公司。

我们于1983年在德克萨斯州成立，并于1995年在特拉华州重新注册。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州普莱诺，东公园大道101号，Suite1200，邮编：75074，我们的电话号码是(972)2346400。我们的公司网站是Www.intrusion.com。我们通过我们的投资者关系网站免费提供，网址为Ir.intrusion.com、我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据经修订的1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快采取行动。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。

我们可以提供的证券

我们可以发行普通股和优先股、各种系列债务证券和认股权证，以购买任何此类证券，无论是单独发行还是以单位形式购买，根据本招股说明书，总价值可达$100,000,000，连同任何适用的招股说明书副刊和相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由发售时的市场状况决定。如果我们以低于其原始本金金额的价格发行任何债务证券，则为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额，我们将把债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额。每次我们在本招股说明书下提供证券时，我们将向招股说明书补充材料，说明所提供证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

名称或分类；

本金总额或发行价总额；

成熟期，如适用；

原发行折扣(如有)；

利息或股息的支付利率和支付次数(如有)；

赎回、转换、交换或偿债基金条款(如有)；

转换或交换价格或汇率(如果有)，以及转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的证券或其他应收财产的变化或调整的任何拨备。

排名；

限制性契约(如果有的话)；

投票权或其他权利(如有)；以及

美国联邦所得税的重要考虑因素。

我们授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书将不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。本招股说明书是其组成部分。

我们可以将证券出售给承销商、交易商或代理商，或直接出售给购买者。我们以及代表我们行事的任何代理人保留接受和拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。每份招股说明书附录将列出参与该招股说明书附录所述证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名和任何适用的费用、与他们的佣金或折扣安排、有关授予他们的任何超额配售选择权的详情，以及我们获得的净收益。以下是我们在此招股说明书中可能提供的证券摘要。

普通股

截至本招股说明书的日期，我们重述的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)授权我们发行80,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2021年8月1日已发行和发行的股票为17,624,506股。我们可以单独发售我们普通股的股票，也可以发行其他登记证券，这些证券可以转换为我们的普通股，也可以为我们的普通股行使。我们普通股的持有者有权按比例分享董事会可能不时宣布的合法可用资金中的股息，但受我们优先股的任何当时已发行股票的持有人的优先权利的限制。目前，我们的普通股不支付任何股息。我们普通股的每位持有人每股享有一票投票权。在本招股说明书中，我们对适用于我们普通股持有人的权利和限制等进行了概述。

优先股

截至本招股说明书发布之日，我们没有流通股优先股。然而，我们的公司证书授权我们发行5,000,000股优先股，每股面值0.01美元。在受特拉华州法律规定的限制的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何限制、限制或限制，在每种情况下，不需要我们的股东进一步投票或采取行动。我们提供的每一系列优先股将在本招股说明书随附的特定招股说明书附录中更详细地描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换权。

债务证券

我们可以提供一般债务，这些债务可以是有担保的或无担保的、优先或从属的，并可转换为我们普通股的股份。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们可以根据票据购买协议或根据我们与受托人签订的契约发行债务证券；优先契约和附属契约的表格作为证物包括在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。相关契约不限制可根据其发行的证券的数量，并规定债务证券可以在一个或多个系列中发行。优先债务证券将与我们所有其他非从属债务具有相同的等级。次级债务证券将按照适用的招股说明书附录中规定的条款从属于我们的优先债务。此外，次级债务证券将实际上从属于我们子公司的债权人和优先股东。我们的董事会将决定所提供的每一系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述其提供的债务证券的特定条款。您应阅读任何招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的一系列债务证券相关的任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约表格已作为登记说明书的证物提交，本招股说明书是其中一部分, 包含我们在本招股说明书下提供的债务证券条款的补充契约和表格将作为证物提交给本招股说明书，或将通过参考并入我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告中。

认股权证

我们可以提供认股权证以购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述由此提供的认股权证的特定条款。您应阅读我们授权向您提供的与所发行的一系列认股权证有关的任何招股说明书附录和任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的格式，其中包含我们正在发行的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，然后再发行此类权证。

单位

我们可以提供由我们的普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。本招股说明书仅包含这些单位的某些一般特征的摘要。适用的招股说明书附录将描述其提供的单位的特定功能。您应阅读任何招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含其他重要条款和规定，我们将作为本招股说明书的一部分提交注册说明书的附件，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑我们截至2020年12月31日的年度报告 Form 10-K和随后提交的Form 10-Q季度报告(每一份报告均以引用方式并入本招股说明书)第1A项中所列的风险因素，以及本招股说明书中包含或以参考方式并入本招股说明书中的所有其他信息，这些信息可能会通过我们随后根据《交易法》提交的文件进行更新，以及任何适用的招股说明书附录和任何与特定发售相关的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息。在决定是否购买根据招股说明书登记的证券的任何之前。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

本招股说明书、每份招股说明书附录和本招股说明书和每份招股说明书附录中以引用方式并入的信息包含构成证券法第27A条和交易法第21E节含义的 “前瞻性陈述”的某些陈述。此类前瞻性陈述通常伴随着诸如“估计”、“预期”、“相信”、“ ”应该、“将”、“可能”、“预期”、“可能”、“将”、“将继续”等词语，“ ”“项目”、“潜在”、“计划”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就存在实质性差异。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素，我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告中进行了更详细的描述，包括但不限于：

如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预测的大不相同。本招股说明书中其他地方所作的前瞻性陈述和其他陈述，以及本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的文件均依据1995年《私人证券诉讼改革法案》作出。您在本招股说明书和本招股说明书中引用的文件中阅读的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，会受到与我们的运营、运营结果、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。在适用法律的约束下，我们没有义务出于任何原因公开更新或修改这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使在未来有新信息的情况下也是如此。

除任何招股说明书副刊及任何与特定发售有关的免费撰写招股说明书所述外，我们目前打算将所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

我们可以提供普通股、优先股、债务证券或购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，或上述各项的任何组合，可以单独发行，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位。根据此招股说明书，我们可能会提供高达100,000,000美元的证券。如果证券是以单位形式发行的，我们将在招股说明书附录中描述单位的条款。

以下对我们普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的任何其他信息，汇总了我们的普通股和我们根据本招股说明书可能提供的优先股的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何类别或系列的此类证券的特定条款。关于我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书和我们的章程，它们都已通过参考纳入本招股说明书或本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的注册说明书中。这些证券的条款也可能受特拉华州《一般公司法》(“DGCL”)的影响。以下摘要以及任何适用的招股说明书副刊或任何相关自由撰写的招股说明书均参考本公司的公司注册证书及附例而作整体保留，与根据本招股说明书进行任何证券发售时的实际情况相同。

截至本招股说明书发布之日，公司注册证书授权我们发行80,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2021年8月1日，已发行并已发行的普通股为17,624,506股。除非适用的证券交易要求另有规定，否则可在本公司董事会不时授权的情况下，不经股东批准，发行额外的授权普通股。普通股持有人对我们拥有独家投票权，除非我们的董事会规定对未来发行的任何其他类别的证券具有投票权。我们普通股的每位持有者有权就提交股东投票的每一项事项，包括董事选举，就所持有的每一股股份投一票。股东无权在董事选举中累积选票。

根据可能授予优先股持有人的优惠，我们普通股的每位持有人有权按比例向股东分配股份，并按比例获得董事会可能不时从合法资金中宣布的股息。如果发生我们的清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在支付我们所有债务和其他负债以及满足授予任何优先股持有者的任何清算优先权后，按比例分享合法可供分配给股东的净资产。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。本招股说明书提供的普通股或转换任何优先股或根据本招股说明书提供的债务证券或行使任何认股权证时，在发行和支付时，也将全额支付且不可评估。

虽然我们目前没有已发行和已发行的优先股，但我们的公司注册证书规定，董事会可以在没有股东批准的情况下，在一个或多个系列中不时发行最多5,000,000股优先股，每个这样的系列由这样的股份数量组成，并具有这样的投票权(无论是完全或有限的，或没有投票权)，以及这样的指定、权力、优先和相对、参与、可选、赎回、转换、交换或其他特殊权利，以及这些资格、限制或限制，按照董事会在发行前通过的规定发行该丛书的决议的规定。这意味着我们的董事会有权酌情发行优先股，这些优先股的条款包括：在权利和优先权方面可能优于我们普通股的股份，并可能稀释我们普通股持有人的权益。此外，此类权利和优先权可能会阻止或阻碍某些基本交易，例如合并或出售我们的全部或几乎所有资产，或者其他有利于我们普通股持有人的控制权变更。

我们在本招股说明书下可能提供的每类或每一系列优先股的特定条款，包括赎回权、清算优先权、投票权、股息权和/或转换权利，将在与其提供的优先股相关的适用招股说明书补充资料中更全面地描述。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的权利、优先股和限制将在与该系列相关的指定证书中阐明。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或者将参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告，将描述我们可能在相关优先股发行之前提供的一系列优先股的条款的任何指定证书的形式纳入。适用的招股说明书将详细说明我们可能提供的一系列优先股的条款，包括但不限于：

以上对优先股的描述以及任何适用的招股说明书附录中对特定系列优先股的条款的描述都不完整。有关完整信息，请参阅适用的指定证书。

DGCL规定，优先股持有者将有权对涉及优先股持有者权利根本变化的任何提案进行分类投票。此权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

我们的章程和章程包括许多条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止对我们公司的控制权变更，包括以下内容：

我们受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法。在一般情况下，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何“有利害关系的股东”进行“业务合并”，但有例外情况，除非：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的任何人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内实益拥有该公司已发行有表决权股票的任何人。

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或优先或次级可转换债券。以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文中描述的条款不同。但是，招股说明书附录不得从根本上改变本招股说明书中所列的条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。截至2021年8月1日，我们没有未偿还的登记债务证券。除文意另有所指外，每当我们提及“契约”时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与优先契约中指定的受托人订立的优先契约发行任何优先债务证券。我们将发行附属契约项下的任何次级债务证券以及我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为登记说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，而包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

契约将根据修订后的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)确定资格。我们使用术语“受托人”来指代优先契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债券的主要条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券和任何补充债券的所有条款以及适用于特定系列债务证券的任何补充债券的所有条款的约束，并受其整体限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和与本招股说明书下我们可能提供的债务证券相关的任何相关自由撰写招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议确定，并以高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将在适用的招股说明书补充说明书中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书附录中列出条款，根据该条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券 (包括第三方的证券)。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括条款，据此，持有该系列债务证券的持有者获得的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到调整。

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券作出准备，如果债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券，他们将获得的证券。

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券契约项下的违约事件：

我们将在每个适用的招股说明书附录中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人，可通过书面通知我们和受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布未付本金、保费(如果有)和应计利息(如果有)立即到期并支付。如果违约事件是由于发生某些指定的破产、无力偿债或重组事件而发生的，当时未偿还的每一期债务证券的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需通知或采取任何其他行动。

受影响系列证券中未偿还债务本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已按照契约规定纠正违约或违约事件，否则违约或违约事件除外。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券本金金额占多数的持有人有权指示对该系列债务证券进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是：

契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示，或受托人认为不适当地损害相关债务证券系列的任何其他持有人的权利的指示，或会使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得因采取或不采取此类行动而产生的所有费用、开支和责任的赔偿。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，或债务证券可能在适用的招股说明书附录中指定的其他违约。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

契约规定，如果违约发生并仍在继续，并且受托人的负责人实际知道，受托人必须在违约发生后90天内和受托人负责人知道违约后30天内向每个持有人邮寄违约通知，除非违约已被治愈或放弃。除非任何债务担保或契约中规定的某些其他违约的本金或溢价或利息出现违约，否则如果且只要董事会、执行委员会或董事会信托委员会或受托人的负责人真诚地确定，扣留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人应受到保护，不发出通知。

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以不经任何持有人同意，就下列具体事项更改契约：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的其他条款，我们和受托人只能在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后才能进行以下更改：

每份契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金以及任何溢价和利息。

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为账簿记账证券，这些证券将存放在或代表存托信托公司或由我们点名并在关于该系列的招股说明书附录中确定的另一家存托机构。有关任何簿记证券的术语的进一步说明，请参阅下面的“证券的合法所有权”。

在持有人的选择下，根据契约的条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额和类似的期限和本金总额交换为同一系列的其他债务证券。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以作交换或转让登记之用，如吾等或证券登记处有此要求，可于证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处提交经正式签署或正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

受托人在债券违约事件发生和持续期间除外，承诺只履行适用债券中明确规定的职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使债券赋予的任何权力，除非就其可能产生的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。然而，在契约项下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息支付记录日期收盘时以其名义登记的债务证券或一种或多种前身证券的持有人。

我们将在我们指定的支付代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将向持有人邮寄或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为与每个系列债务证券付款的独家支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中注明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点保留一个付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，但在该本金、溢价或利息到期并应支付后两年结束时，该债务证券的本金或任何溢价或利息仍无人认领，该等本金、溢价或利息将被偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券将是无担保的，并将在招股说明书附录中描述的程度上从属于和次于某些其他债务。附属债券不限制我们可以发行的次级债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将是无担保的，在我们所有其他优先无担保债务的偿还权方面将同等排名。优先债券不限制我们可以发行的优先债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券一起发售，并可与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将特别描述我们可能在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中提供的任何系列认股权证的条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，将认股权证和/或认股权证协议的形式并入其中，其中可能包括一种认股权证证书形式，描述我们在发行相关系列认股权证之前可能提供的特定认股权证系列的条款。我们可以根据我们将与我们选择的认股权证代理人签订的认股权证协议来发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理，并不会为任何已登记的认股权证持有人或认股权证的实益拥有人或与其承担任何代理或信托责任或关系。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受该等条文的限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(如适用)。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行有关的招股说明书补充资料中说明。这些条款可能包括：

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买本金金额的债务证券或优先股或普通股的股份数目。认股权证可以按照招股说明书附录中关于发行的认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证相关的到期日之前，认股权证可随时行使，直至交易结束为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

我们将以认股权证、认股权证协议或认股权证证书和适用的招股说明书附录的形式，指定一个或多个地点以及行使认股权证的方式。于收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，本行将于招股说明书附录所列认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或任何其他办事处(包括本公司)，于收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)时，尽快发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则将就剩余的权证金额发行新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，认股权证持有人可以全部或部分认股权证的行使价交出证券。

在行使任何购买普通股、优先股或债务证券的权证之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股、优先股或债务证券持有人的任何权利，包括：(I)就购买普通股或优先股的权证而言，有权在我们清算、解散或清盘可在行使时购买的普通股或优先股时，有权投票或接受任何股息或付款；或(Ii)就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金、任何溢价或利息的付款，或强制执行适用契约中的契诺。

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息汇总了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未注册的证券。

在发行相关的系列单位之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告、描述我们根据本招股说明书可能提供的一系列单位的条款的单位协议表格以及任何补充协议。以下单位的主要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并受其整体限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书，以及完整的单位协议和包含单位条款的任何补充协议。

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人同时也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列单位的条款，包括但不限于：

本节所述的规定以及“普通股和优先股说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股和/或优先股、债务担保或认股权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任多个系列单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼的任何义务或责任，或向我们提出任何要求。任何单位持有人均可不经有关单位代理人或其他单位持有人同意，采取适当的法律行动，强制执行其作为持有人在该单位所包含的任何担保下的权利。

我们、单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并有权行使与所要求的单位相关的权利，尽管有任何相反的通知。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记证券的人称为该等证券的“持有人” 。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有非以自己名义登记的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以“街道名义”发行的证券的投资者将是间接持有人。

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由以金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该金融机构簿记系统的其他金融机构将证券作为托管机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户在证券中持有实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构的名义登记。因此，对于全球证券，我们将仅承认托管人为证券的持有者，并将证券的所有付款支付给托管人。托管人将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将付款传递给其客户，而客户是受益所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，该银行、经纪商或其他金融机构参与保管人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们可以终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们的义务以及任何适用的受托人、受托人或受托人雇用的第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者不承担义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与其参与者或客户的协议或法律规定，该持有人必须将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得合法持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，由于证券由一个或多个全球证券代表或以街道名称表示，因此以簿记形式持有，您应向您自己的机构查询以找出：

全球证券是指由托管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券代表。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(“DTC”)将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在除保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人的名下。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，而投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在该托管机构或另一家拥有该账户的机构开立账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明指出，该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果发生终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账清算系统持有。

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的实体证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头品牌投资者的权利。

适用的招股说明书补编还可能列出终止仅适用于招股说明书补编涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构、而非我们或任何适用的受托人将负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理商或直接出售给一个或多个买家。招股说明书补充或补充文件(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

吾等可指定同意在委任期内作出合理努力以购买吾等证券或持续出售吾等证券的代理人。我们将点名参与证券发行和销售的任何代理，并将在适用的招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何费用或佣金。

如果我们使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。在符合某些条件的情况下，如果承销商购买该系列的任何证券，则承销商有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时更改承销商允许或转售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在任何适用的招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定任何此类承销商。只有我们在招股说明书附录中指定的承销商才是招股说明书附录所提供证券的承销商。

我们可能会向代理商和承销商提供与本招股说明书下的产品相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》下的责任，或代理商或承销商可能就这些债务支付的费用。

我们还可以将证券直接出售给一个或多个购买者，而无需使用承销商或代理。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法规定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润可被视为证券法规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中确定任何承销商、经销商或代理商，并说明他们的补偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以保障他们承担特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则每一类或每一系列证券将是新发行的证券，除我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有建立交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易是指在分销完成后在公开市场上购买证券以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何此类活动。

任何在纳斯达克资本市场上具备合格做市商资格的承销商，均可在发行定价前一个工作日，即证券的发售或销售开始前，根据规则M第103条，在纳斯达克资本市场上从事被动做市商交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。

本招股说明书提供的证券的有效性将由德克萨斯州奥斯汀专业公司的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati为我们传递。如果任何证券的有效性也由任何承销商、交易商或代理人的律师传递，则该律师将在招股说明书附录中与该特定发行有关。

本招股说明书参考Form 10-K截至2020年12月31日的两年年度报告而并入的综合财务报表是根据独立注册会计师事务所Whitley Penn LLP的报告并入的，该报告基于该事务所作为审计和会计专家的权威。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为Www.sec.gov。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费获取。这些备案文件将在我们以电子方式将此类材料提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的情况下提供。

我们已根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明(包括所附的证物)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按照上面列出的地址，以规定的价格从美国证券交易委员会获得注册说明书副本。注册声明和下文“通过引用合并的信息”项下引用的文件也可在我们的互联网网站上找到，Ir.intrusion.com。我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已修改或取代，条件是此处包含的陈述或任何后续提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们特此在本招股说明书中引用以下根据交易法第001-20191号文件向美国证券交易委员会提交的文件(已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息除外)：

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(已提供但未向美国证券交易委员会备案的信息除外)(I)在首次提交招股说明书之后且在该注册说明书生效之前和(Ii)在本招股说明书日期之后且在根据本招股说明书终止发售之前，应被视为自提交文件之日起通过引用并入本招股说明书中，除非我们另有规定。我们向美国证券交易委员会备案的信息将自动更新，并可能替换以前向美国证券交易委员会备案的信息。如果任何此类美国证券交易委员会备案文件或其任何证物中包含的任何信息是或被提供给美国证券交易委员会，而不是向美国证券交易委员会备案，则该信息或证物明确不包含在本文中作为参考。

在通过以下地址或电话向我们提出书面或口头请求时，我们将免费向每个人(包括收到本招股说明书的任何受益所有人)提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有信息的副本(备案中的证物除外，除非该证物通过引用明确地纳入该备案中)，但不随本招股说明书一起递交。您也可以在我们的投资者关系网站上访问这些信息：Ir.intrusion.com 查看“财务”菜单中的“美国证券交易委员会备案”子项。我们网站上的任何其他信息均不被视为本招股说明书的一部分或通过引用并入本招股说明书。我们在此招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

招股说明书副刊	依据第424(B)(5)条提交
(至招股说明书，日期为2021年8月16日)	注册号码333-258491

	每股及认股权证		总计
发行价	$	4.29	$	5,914,524.33
安置代理费⁽¹⁾⁽²⁾	$	0.25	$	344,055.90
扣除费用前的收益，付给我们⁽³⁾	$	4.04	$	570,468.43

	⁽¹⁾	此外，我们已同意向安置代理报销某些费用。有关我们将向安置代理支付的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书附录的“分配计划”。
	⁽²⁾	配售代理费相当于本次发售中出售的所有证券所得总收益的5.95%，但向某些人士出售的证券除外，该费用等于向该等人士出售的总收益的4.0%。
	⁽³⁾	本表所载向吾等提供的发售所得款项并不表示行使所发行的认股权证(如有)的效力。

	页面
关于本招股说明书副刊	S-II
摘要	S-1
有关前瞻性陈述的注意事项	S-4
风险因素	S-6
收益的使用	S-8
股利政策	S-9
稀释	S-10
我们提供的证券说明	S-11
配送计划	S-13
美国联邦所得税的重要考虑因素	S-15
法律事务	S-21
专家	S-21
在那里您可以找到更多信息	S-21
以引用方式成立为法团	S-21

每股发行价及认股权证			$	4.29
截至2022年6月30日的每股有形账面净值	$	(0.10)
可归因于此次发行的每股收益增加	$	0.26
本次发售生效后，截至2022年6月30日的调整后每股有形账面净值			$	0.16

对参与此次发行的新投资者的每股摊薄			$	4.13

	页面
关于本招股说明书	II
摘要	1
风险因素	4
前瞻性陈述	5
收益的使用	6
我们可以提供的证券	7
普通股和优先股说明	7
债务证券说明	11
手令的说明	20
单位说明	22
论证券的法定所有权	23
配送计划	26
法律事务	28
专家	28
在那里您可以找到更多信息	28
通过引用合并的信息	28