脉搏生物科学公司

伊甸园路3957号

加利福尼亚州海沃德94545





July 14, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区20549



注意：

弗兰克·怀曼

玛丽·马斯特









Re:

截至2021年12月31日的财政年度表格10-K

提交于2022年3月31日

File No. 001-37744



亲爱的女士们、先生们：

本函件代表美国特拉华州一家公司Pulse Biosciences，Inc.(以下简称“本公司”)对您在2022年6月30日的信函(“意见函”)中就公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K(以下简称“Form 10-K”)提出的意见作出回应。



为方便工作人员，评论信中的评论与本信中编号的段落相对应，并在回复此类评论之前重述。



合并财务报表附注

9.收入

绩效义务，第87页



1.请参阅您对评论3的答复。您声明，参与受控启动计划的医生/诊所提交的每次治疗和每次调查所产生的费用金额是不确定的，因为医生可以选择将全部赚取的积分用于购买Cell FX系统，或将其兑换为较小金额的现金并返还Cell FX系统。此外，您声明您希望医生为累积的积分选择更有利的结算方案，即将其应用于系统的购买。请解决以下问题：



·由于受控启动计划似乎部分与获取其他数据有关，部分与销售您的Cell FX系统有关，请告诉我们为什么最初将获得的全部积分记录为营销和销售费用是合适的。在这方面，我们注意到您的期望，即医生将选择将积分应用于购买系统。请告诉我们您为获得合同而产生的成本考虑ASC 340-40-25。



响应：



我们敬请注意，根据ASC 340-40-15-2，关于与客户签订合同的增量成本核算指南的范围不包括应支付给客户的任何对价，这些对价在ASC 606-10-32-25至32-27项下计入。根据ASC 606-10-32-25，支付给客户的对价应计入收入减少，除非它是为了从客户购买的独特商品或服务。在这种情况下，根据ASC 606-10-32-26，只要支付的金额不超过购买的商品或服务的公允价值，对客户的对价就按照实体从供应商购买的其他商品的对价进行同样的核算。



通过受控启动，该公司以数据(调查和治疗信息)的形式从参与医生那里购买不同的服务。根据ASC 340-40-15-2和ASC 606-10-32-26，我们对这些采购进行会计处理的方式与我们对用于营销目的的其他服务或数据的采购进行会计处理的方式相同，即在发生成本时在我们的运营报表中确认相关费用。



·告诉我们受控发射计划中积累的数据的性质，如何在您未来的营销和促销活动中使用这些数据，医生积累的数据是否与第三方提供商积累的数据的使用程度相同，以及为什么相关成本不符合ASC 730-10-55-1中记录为研发费用的标准。



响应：



作为受控发布计划的一部分收集的数据帮助我们定制未来的销售和营销工作，并与市场上的潜在客户和诊所共享。它仅用作营销和促销活动的一部分，因为这些数据描述了受控发射参与者的经验和做法，包括关于所进行的治疗及其结果的详细信息。包括但不限于以下数据：

1)

有关实践的一般信息；

2)

实践治疗的皮损类型；

3)

用于治疗皮损的治疗类型；

4)

保险公司承保的病变治疗类型；

5)

对病变治疗的临床结果的满意程度；

6)

治疗的病变类型；以及

7)

其他医生使用CellFX技术治疗皮损的例子，以及从业者对他们在执业时将使用CellFX治疗的皮损类型的反馈。



此信息是从市场上精选的一组医生那里获得的，用于产生更多客户和制定我们的营销策略，因此从本质上讲，它代表着一种营销活动。我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)的第5页强调了这一点，其中表示，我们预计受控发布参与者将影响第一波早期采用者的购买决定，并将CellFX整合到成功的美容皮肤病实践中。本公司敬请注意，作为受控发射计划一部分发生的成本不符合ASC 730-10-55-1中作为研究和开发费用记录的标准。收集的数据并不是为了发现新的知识和工艺替代方案，公司也不打算因为受控发射计划的直接结果而修改CellFX系统的配方或设计。公司敬请注意，在我们之前的回复中，我们指出，在2021年2月，公司获得了美国联邦和药物管理局的510(K)许可，允许其专有CellFX系统用于皮肤科手术，需要对皮肤进行消融和表面处理。在收到510(K)许可后，受控发射计划于2021年第一季度启动。



·告诉我们与受控启动计划下的医生/诊所签订合同的主要目的。描述并量化在受控启动计划下管理您与医生/诊所合同的关键条款。



响应：



如上所述，我们的Form 10-K强调，我们预计受控发布参与者将在他们的CellFX购买决策和将CellFX整合到成功的美容皮肤病实践中时影响第一波早期采用者。为此，我们的Form 10-K还声明(在第8页)，该计划的目标是将参与的诊所转变为高利用率的商业客户，这将成为未来商业客户的重要参考诊所。我们从参与医生那里购买的数据将作为提供这些参考点的媒介。我们认为这些陈述涵盖了受控推出计划的主要目的，即公司从参与的医生那里接收数据，然后可以用这些数据来定制产品的未来销售和营销。



与参与医生(或诊所)签订的受控发射合同的关键条款如下：

1)

招募最多特定数量的患者进行治疗-将进行40次治疗；

2)

完成评估调查以及相关同意书，对公司有帮助。这些信息是在治疗前和治疗后立即收集的，以及在后续访问中收集的。

3)

在完成程序并将每个治疗信息提交给公司后，医生将获得大约为CellFX系统价值的1/40%的积分，可用于未来购买其拥有的CellFX系统。如上所述，作为受控发布计划的一部分收集的数据用于帮助我们定制该产品未来的销售和营销工作，并与市场上的潜在客户和诊所共享。这些数据不是临床试验或与批准我们的产品相关的其他开发工作的一部分，因为此类试验和开发在获得510(K)批准之前已经成功完成。

2

·你声明你在受控启动计划中向医生支付的对价(以每名患者为基础的积分形式)等于Cell FX系统的独立售价，这大大低于与第三方进行独立交易时支付的每名患者的数据价格。请告诉我们，为什么您没有按照与第三方交易的独立销售价格记录获得的积分。



响应：



我们敬请注意，与第三方的参考交易代表本公司的购买交易。ASC 606-10-32-21和32-22中的指导要求实体按公允价值记录收到的非现金对价，或在无法合理估计公允价值的情况下参考其自身交换的商品或服务的独立销售价格。ASC 606-10-32-26中的指导要求实体从客户处获得的不同商品和服务的成本，实际上应以实际支付金额或从客户处收到的这些商品或服务的公允价值中较小者(或如果这些商品和服务的公允价值无法合理估计，则为零)确认。



我们使用与第三方的交易作为数据点，以确定我们购买的数据服务的公允价值。我们使用CellFX系统的独立售价作为另一个数据点。吾等注意到，根据ASC主题820的公允价值是参考卖方可出售相关资产的主要(或最有利)市场、最高和最佳使用的估值前提以及适用于计量的估值技术等概念来定义的。参加受控发射计划的医生支付的费用不会超过他们在受控发射计划之外购买CellFX系统所需支付的费用(即标价，这也是CellFX系统的独立销售价格)。由于医生愿意提供数据服务以换取该价值，公司从医生那里获得的服务的公允价值不会超过CellFX系统的标价。也就是说，Credits的交易价(I)不高于CellFX系统的独立售价，(Ii)低于购买数据服务的公允价值。



如果您有任何进一步的问题或意见，请不要犹豫，通过Sandra.Gardiner@Pulsebiosciences.com或(510)906-4630与我联系，或通过总法律顾问Ken Stratton@Pulsebiosciences.com或(510)905-1106联系我。







诚挚的，



诚挚的，





/s/桑德拉·A·加德纳



桑德拉·加德纳

首席财务官





抄送：Ken Stratton，总法律顾问

BakerHostetler的Adam Finerman



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