附件8.2
| 主街811号，套房3700 | ||
| 德克萨斯州休斯顿，77002 | ||
| Tel: +1.713.546.5400 Fax: +1.713.546.5401 | ||
| Www.lw.com | ||
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公司/附属公司办公室 | |
| 奥斯汀 | 米兰 | |
| 北京 | 慕尼黑 | |
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| 马德里 | 华盛顿特区。 | |
[ l ], 2022
Ligand制药公司
3911索伦托山谷大厦，110套房
加州圣地亚哥，92121
致上述收件人：
我们曾为特拉华州的Ligand制药公司(“Ligand”)和特拉华州的OmniAb，Inc.(“OmniAb”)担任特别税务顾问，涉及Ligand对OmniAb的某些资产和业务的贡献(“贡献”)； (Ii)按比例将OmniAb100%的已发行股票分配给Ligand的股东(“分配”)； 及(Iii)Orwell Merge Sub Inc.(一家新成立的特拉华州公司(“合并子公司”)及Avista Public的全资附属公司Ovista Public的全资附属公司)的合并(“合并”，连同出资及分派，“交易”) Ovista Public Acquisition Corp.II为开曼群岛获豁免的公司(“APAC”)，OmniAb于合并后继续存在， 根据Ligand、OmniAB、亚太区及附属公司之间于2022年3月23日订立的协议及合并计划(“合并协议”)订立。本意见是针对亚太区于2022年4月28日首次提交的S-4表格 (文件编号333-264525)的登记声明，包括构成其一部分的委托书/招股说明书 (已于本公告日期修订，称为“登记声明”)而提交。
在陈述我们的意见时， 经您同意，我们已审查并明确依赖(未经您的任何独立调查或审查)下列各项中所包含的事实陈述、陈述、契诺和担保的真实性、陈述、契诺和保证的准确性：(I)合并协议(包括其中的任何证物和附表)以及将据此进行合并协议和注册声明中提及的交易的其他文件(“交易文件”)；(Ii)注册声明；(Iii)相应的税务人员的Ligand、OmniAB和APAC证书；就本意见而言，每份文件均交付给我们(“官员证书”)，以及(Iv)我们认为就本意见而言必要或适当的其他文件和公司记录。
[ l ], 2022 第2页 |
此外，在您同意的情况下，我们假定：
| 1. | 原始文件(包括签名) 是真实的，作为副本提交给我们的文件与原始文件一致， 并且已经(或将在交易生效时间之前)执行和交付 所有文件的执行和交付是其生效的先决条件； |
| 2. | 交易将按照合并协议(包括其任何证物和时间表)、注册声明和交易文件的 预期方式和规定完成，合并将根据特拉华州的法律生效； |
| 3. | 本文提及的任何文件中包含的或以其他方式向我们作出的所有事实陈述、描述和陈述在所有方面都是真实、完整和正确的，并且在交易生效时间之前和包括交易生效时间在内的所有方面都将保持真实、完整和正确。未采取或将采取与该等事实陈述、描述或陈述不一致或使该等事实陈述、描述或陈述在交易生效时不真实、不完整或不正确的行动 ； |
| 4. | 在本文所指的任何文件 中所作的任何陈述都是真实、完整和正确的，并且将继续是真实的。填写 并在交易生效时间之前的所有时间内所有方面都正确无误， 在每种情况下均不受此限制；和 |
| 5. | 双方已遵守并将继续遵守合并协议中包含的契诺(包括任何证物和附表)、高级职员证书、注册声明和交易文件(如果适用)。 |
基于并受制于 前述内容，并受本文及注册声明中所述的限制、例外、假设和限制的约束， 我们特此确认，注册声明中标题为“美国联邦所得税对分销和合并的配股股东造成的重大后果”的陈述，只要 旨在构成美国联邦所得税法律法规的摘要或与此相关的法律结论，即构成对注册声明中所述事项的所有重大方面的准确概括。
[ l ], 2022 第3页 |
除上述事项外，本意见还受下列例外情况、限制和限制的约束。
| 1. | 本意见代表我们对根据修订后的《1986年美国国内税法》、现有司法裁决、行政法规和公布的裁决和程序适用美国联邦所得税法的最佳判决。但不涉及交易的所有美国联邦所得税 后果。我们对美国联邦、州、地方、外国或其他税收后果不发表任何意见，但此处所述除外。我们的意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局不会持相反立场。此外，不能保证未来的立法、司法或行政改革，无论是前瞻性的还是追溯性的，都不会对本文所述结论的有效性产生不利影响。尽管如此， 我们不承担任何责任将申请或美国联邦所得税法的解释的任何新进展通知您。 |
| 2. | 除合并协议、注册声明及交易文件所述交易外，概不对任何交易 发表意见。此外，在与我们的意见相关的范围内，如果(I)并非合并协议中描述的所有交易，注册声明和交易文件是根据注册声明和交易文件的条款完成的，并且不会 放弃或违反其中的任何规定，或(Ii)不是我们所依赖的所有事实陈述、描述、陈述、契诺、保证和假设， 包括在注册声明和官员证书中的信息在所有相关时间都是真实和准确的。 |
我们在提交注册声明时提供此 意见，未经我们事先书面同意，不得将此意见用于任何其他目的 。我们同意将本意见作为《注册声明》的证物提交，并同意在《注册声明》的标题下 引用我公司的公司名称，标题为《美国联邦所得税对分销和合并的股东造成的重大影响》。在给予此同意时，我们不承认我们属于根据修订的1933年《证券法》第7节或根据其颁布的证券和交易委员会的规则或条例而需要获得同意的人的类别。
真诚地