附件5.1

2022年9月12日

Avista公共收购公司II

东55街65号

18楼

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

我们曾担任开曼群岛豁免公司Avista Public Acquisition Corp.II(以下简称“本公司”或“APAC”)的法律顾问，根据《1933年证券法》(经修订的《证券法》)，本公司根据《1933年证券法》(修订后的《证券法》)准备并向美国证券交易委员会(委员会)提交了表格S-4的注册声明，文件编号为333-264525(修订后的《注册声明》及其所有证物)。(I)发行2,300,000股新OmniAb普通股(定义见下文)，每股面值$0.0001(“新OmniAb普通股”)， 根据及与归化(定义见下文)有关，以换取亚太区A类普通股，每股面值$0.0001 (“亚太区A类普通股”)；(Ii)根据及与归化有关发行5,750,000股新OmniAb 普通股，以换取Avista Acquisition LP II(“发起人”)及若干亚太区董事持有的亚太区B类普通股，每股面值$0.0001 及若干亚太区董事(第(I)及(Ii)款所述的股份，“归化交换股份”)；(Iii)发行15,000,000股OmniAb 溢价股份(定义见日期为2022年3月23日的特定协议和合并计划(“合并协议”))，由亚太区、特拉华州的Ligand PharmPharmticals Inc.、目前OmniAb(“Ligand”)的母公司OmniAb，Inc.(“OmniAb.”)和Orwell Merge Sub Inc.(特拉华州的一家公司和一家直接、本公司的全资附属公司(“合并附属公司”)将因合并而发行(定义见下文)；(四)发放最多82,431份 , 885股与合并相关的新OmniAb普通股，将在分配后(定义见合并协议)并在紧接合并完成前向持有OmniAb普通股的某些持有人发行； (V)发行11,430,580股作为新OmniAbEquity Awards基础的新OmniAb普通股(第(Br)至(V)条所述的股份，“股份”)；(Vi)发行7,666,667份公开认股权证，以收购新OmniAb 普通股股份，行使价为每股11元50美分(11.50美元)(“认股权证”)，并 根据合并协议预期的第(I)至(Vi)条的每种情况下的归化(定义见下文)；(Vii)本公司为完成合并协议所载交易而提出的建议，包括合并Sub与及合并为OmniAb，而OmniAb在合并后仍作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)；及(Viii)作为合并生效的 一项条件，本公司建议根据开曼群岛公司法第206条撤销开曼群岛获豁免公司的注册，并继续 并根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第388条注册为公司(“归化”)，从而改变其注册司法管辖权。在驯化后，该公司将更名为“OmniAb Inc.”。我们将驯化后的公司称为“新的OmniAb”。

在这样做的过程中，我们已经准备或审查了(I)注册声明、(Ii)合并协议、(Iii)分离和分配协议(定义见合并协议)、(Iv)员工事项协议(定义见合并协议)、(V)本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的正本或副本(经核证或以其他方式确认，令吾等满意)：(Vi)于归化后生效的新OmniAb注册证书格式(“注册成立证书”)；(Vii)将于归化后生效的新OmniAb的章程格式(br})；(Viii)归化证书的格式；及 (Ix)本公司与大陆证券转让信托公司于二零二一年八月九日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)。吾等亦已审核该等公司记录、协议、文件及其他文件的正本或副本(经核证或以其他方式确认，令吾等满意)，以及本公司公职人员及高级职员及代表的证书或类似文件，并已向彼等认为相关及必要的高级职员及代表查询，作为下文所载意见的基础。

在此类审查中，我们已 假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件作为正本的真实性、提交给我们的所有单据作为经认证、符合或复印件的原始单据的一致性，以及 这些后一类文件的正本的真实性。至于尚未独立确立的与该等意见有关的所有重大事实问题，吾等已依赖本公司高级管理人员及代表的证书或类似文件，以及 本公司在合并协议中所载的陈述及保证。

除上述外， 为了表达我们在此表达的意见，我们假定：

A.在实施本地化之前和在股票发行之前：(I)最终修订的注册说明书将根据证券法;生效(Ii)公司股东将正式批准合并协议、合并和本地化等；以及(Iii)将根据开曼群岛适用的法律采取所有其他必要行动，以授权和允许归化，并已获得开曼群岛政府和监管当局授权和允许归化所需的任何和所有同意、批准和授权。;

B.(I)公司正式注册成立，并且在其组织管辖范围的法律下有效存在且信誉良好；(Ii) 公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，已正式授权发行，有效发行，已缴足 ，且不可评估；(Iii)公司的B类普通股，每股面值0.0001美元，已正式授权发行，有效发行，已缴足，且不可评估；(Iv)本公司授权签立、交付及履行代表本公司单位的 证书、代表本公司认股权证的认股权证证书及认股权证协议；及(V)代表本公司单位的单位证书、代表本公司认股权证的认股权证证书及认股权证协议已代表本公司有效签立及交付 ，并构成本公司根据开曼群岛法律可根据其条款执行的法定、有效及具约束力的义务；及

C.公司注册证书的现行草稿，以其形式提交给我们审查，不作任何修改或修改(除了确定适当的日期和填写其中任何缺失的信息外)，将得到正式授权和执行，此后将根据DGCL第103条向特拉华州国务卿正式提交，证明除DGCL第388条所要求的入籍证书外，没有其他证书或文件，或在提交注册证书之前，由本公司或与本公司有关的公司向特拉华州州务卿提交 ，本公司将支付与提交公司注册证书相关的所有费用和其他费用。

基于前述，并 在符合本文所述的限制、限制和假设的情况下，我们认为：

1.股票将在发行时获得正式授权，且当根据证监会的命令根据证券法宣布注册声明生效时，以及如果和当股票已根据注册声明和合并协议中规定的条款和条件发行时，股票将有效发行、全额支付和免税。

2.在本地化生效后，每一份已发行和尚未执行的认股权证将成为新的OmniAb的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对新的OmniAb强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的一般影响债权人权利和补救的法律，并且就可执行性而言，须遵守衡平法的一般原则，包括商业合理、诚实信用和公平交易原则(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。

此处表达的意见仅限于纽约州的法律和特拉华州的公司法，我们不对本信函所涵盖的任何其他司法管辖区的法律事项 的影响发表意见。

我们特此同意将本函件用作注册声明的附件5.1，并同意在作为注册声明一部分的委托书/招股说明书/信息声明中，在“法律 事项”标题下提及我公司的任何和所有内容。在给予此类 同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或根据该法案颁布的委员会规则和法规所要求获得同意的那类人。

非常真诚地属于你，

/s/Weil，Gotshal&Manges LLP