美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报表
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2022年9月13日
CatchMark Wood Trust，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 马里兰州 | 001-36239 | 20-3536671 | ||
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
广场大道5号，2650套房
亚特兰大，GA 30328
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(855) 858-9794
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(如果自上次报告后更改，则为原姓名或 原地址)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| A类普通股，每股面值0.01美元 | CTT | 纽约证券交易所 |
用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目5.07 | 将事项提交证券持有人投票表决。 |
如之前披露的，2022年5月29日，马里兰州公司CatchMark Timber Trust，Inc.和特拉华州有限合伙企业CatchMark Timber Operating Partnership，L.P.与PotlatchDeltic Corporation、特拉华州公司(母公司或PotlatchDeltic公司)以及特拉华州有限责任公司Horizon Merge Sub 2022，LLC签订了合并协议和合并计划(合并协议)。根据合并协议，本公司将与合并子公司合并并并入合并子公司(公司合并子公司)，合并子公司在公司合并后继续存在。在公司合并后，合伙企业将立即与Merge Sub合并并并入Merge Sub(合伙企业合并，并与公司合并一起，统称为Merge？合并)，Merge Sub在合伙企业合并后继续存在。下文使用但未在本文中定义的大写术语与合并协议中赋予的含义相同。
公司于2022年9月13日召开股东特别大会(股东特别大会)。在特别大会上，本公司普通股股东就可能不时修订的两项与合并协议有关的提案进行了表决，详情见本公司于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交并首次邮寄给股东的有关附表14A的最终委托书。
截至2022年8月10日，也就是特别会议的记录日期收盘时，公司共有49,275,171股普通股，每股票面价值0.01美元(普通股)，已发行并有权投票。普通股每股有权在特别会议上对每项提案投一票。共有36,393,000股普通股以虚拟方式或委派代表出席，占特别会议有权投票的73.86%，构成特别会议的法定人数。在特别会议上，公司股东被要求就以下事项进行审议和表决：
| • | 根据合并协议的条款批准公司合并的提案(公司合并提案)；以及 |
| • | 一份不具约束力的咨询提案，旨在批准与公司合并和合并协议预期的其他交易相关的、将支付或可能支付给CatchMark指定高管的某些薪酬(CatchMark薪酬提案)。 |
如果在特别会议上没有足够的票数批准公司合并建议(CatchMark休会建议)，批准任何休会以征集额外代表的建议(CatchMark休会建议)并未提交股东批准，因为出席者有足够的票数批准公司合并建议。
提交股东批准的每项提案的最终投票结果如下。
建议1：批准公司合并建议
在特别会议上，公司的普通股股东投票批准了公司的合并。下表列出了该提案的投票结果：
| 投票赞成 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 无投票权 | |||
| 36,246,571 | 75,795 | 70,634 | — |
提案2：批准CatchMark补偿提案
在股东特别大会上，本公司的普通股股东并无按非约束性的咨询基准投票批准就本公司合并及合并协议拟进行的其他交易而将支付或可能支付予本公司指定行政人员的补偿。
| 投票赞成 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 无投票权 | |||
| 10,058,614 | 22,099,276 | 4,235,110 | — |
由于特别会议之前的提案都不是例行事项，因此在特别会议上没有经纪人 对这些提案投反对票。
待合并协议中的合并完成前的所有条件获得满足或豁免后，合并预计将于2022年9月14日完成。
| 项目8.01 | 其他活动 |
本公司于2022年9月13日发布新闻稿，宣布股东特别大会的表决结果，该新闻稿的副本作为附件99.1附于本新闻稿，并通过引用并入本文。
有关拟议交易的重要附加信息
此函件是就涉及PotlatchDeltic和CatchMark的拟议合并交易进行的。本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，在任何司法管辖区内，也不存在任何在根据该司法管辖区的证券法注册或获得资格之前此类要约、征求或出售将是非法的证券出售 。关于拟议的交易，PotlatchDeltic向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了一份表格 S-4的注册声明，该声明于2022年8月10日宣布生效，其中构成了PotlatchDeltic的招股说明书和CatchMark的委托书。CatchMark于2022年8月10日向美国证券交易委员会提交了委托书/招股说明书，并于2022年8月12日开始邮寄给股东。与拟议的合并有关的委托书声明/招股说明书包含有关PotlatchDeltic、CatchMark、拟议的交易和相关事项的重要信息。建议投资者仔细阅读提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议合并相关的委托书/招股说明书及其他文件(或通过引用并入委托书/招股说明书)。 投资者可通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取委托书/招股说明书及其他文件。此外，投资者可以免费获得委托书/招股说明书和各方提交给美国证券交易委员会的其他 文件的副本，对于PotlatchDeltic提交给美国证券交易委员会的文件，投资者可以在PotlatchDeltic的网站www.potlatchdeltic.com(该网站并未通过引用并入本文)获得，对于CatchMark提交给美国证券交易委员会的文件，投资者可以在CatchMark的网站 www.catchmark.com(该网站没有通过参考并入本文)获得。
有关前瞻性陈述的警告说明
本报告中的8-K表格包含符合1933年《证券法》(修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节含义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述一般可以通过公司使用前瞻性术语来识别，如：可能、将、预期、意图、应该、预期、估计、相信、继续、继续或其他类似词汇。 然而，没有这些或类似的词语或表述并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述不是对业绩的保证，而是以某些假设为基础，讨论未来预期， 描述计划和战略，包含对经营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。可能导致本公司实际结果与这些前瞻性陈述不同的风险和不确定因素包括但不限于(I)完成合并的时间，包括未能在预期时间内满足完成条件或根本不能完成合并或不会完成合并的风险；(Ii)拟议的合并可能涉及意外成本, (I)债务或延迟；(Iii)公司业务可能因围绕拟议合并的不确定性而受到影响；(Iv)拟议合并可能扰乱公司当前的计划和运营，或转移管理层或员工对正在进行的业务运营的注意力；(V)由于拟议合并，公司留住和聘用关键人员以及与供应商和其他第三方保持关系的能力可能出现困难的风险；(Vi)公司可能无法保持其房地产投资信托基金资格；(Vii)股东 与拟议合并有关的诉讼可能影响拟议合并的时间或发生，或导致巨额国防、赔偿和责任成本；(Viii)公司可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响；(Ix)任何事件、变化或其他情况的发生可能导致合并协议的终止；及(X)完成拟议合并的其他风险，
包括拟议合并不能在预期期限内完成或根本不能完成的风险；(十一)第一部分第1A项所述的因素。风险因素：公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、公司提交给美国美国证券交易委员会的其他文件以及公司提交的与合并相关的委托书/招股说明书。因此，告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告以8-K表格的日期发表。除法律另有规定外，公司不承担更新其前瞻性陈述的义务。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 |
展品说明 | |
| 99.1 | CatchMark木材信托公司于2022年9月13日发布的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| CatchMark Wood Trust，Inc. (注册人) | ||||||
| 日期：2022年9月13日 | 发信人： | /s/莱斯利·H·所罗门 | ||||
| 莱斯利·H·所罗门 | ||||||
| 总法律顾问兼秘书 | ||||||
附件99.1
CatchMark Timber Trust，Inc.股东批准与PotlatchDeltic公司合并
亚特兰大，2022年9月13日(美通社)/CatchMark Timber Trust，Inc.(纽约证券交易所股票代码：CTT)(CatchMark Timber Trust，Inc.)宣布，在今天举行的股东特别大会(特别会议)上，其股东根据截至2022年5月29日的协议和合并计划的条款(合并协议)，批准CatchMark与PotlatchDeltic Corporation(纳斯达克股票代码：PCH) 合并为PotlatchDeltic Corporation(PotlatchDeltic Corporation)的全资子公司。CatchMark将在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中提供经独立选举检查员认证的特别会议的最终投票结果。
这笔交易预计将在2022年9月14日左右完成，条件是满足或放弃惯常的完成条件。根据合并协议条款(其中包括)，在紧接本公司合并生效日期前发行及发行的每股CatchMark A类普通股每股面值$0.01(CatchMark普通股) 将自动转换为有权根据合并协议条款收取PotlatchDeltic 0.230股有效已发行、缴足股款及免税股份，不计利息，另加收取现金以代替零碎股份的权利 。交易完成后，CatchMark的普通股将不再在任何公开市场上市。
King&Spalding LLP和Vable LLP担任CatchMark的法律顾问，Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation担任CatchMark的财务顾问。Perkins Coie LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP担任PotlatchDeltic的法律顾问。美国银行担任PotlatchDeltic的财务顾问。
CatchMark木材信托公司简介
CatchMark(纽约证券交易所股票代码：CTT) 投资于位于美国主要木材市场的优质林地，寻求通过纪律严明的管理和对其特殊资源的卓越管理来获取每英亩最高的价值并产生可持续的产量。 CatchMark总部位于亚特兰大，专注于林地所有权和管理，于2007年开始运营，在美国南部约350,000英亩*的林地拥有权益。有关更多信息，请访问www.catchmark.com。
| * | 截至2022年6月30日 |
有关拟议交易的重要附加信息
此函件是就涉及PotlatchDeltic和CatchMark的拟议合并交易进行的。本通信不构成 出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区内，也不得有任何在根据该司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的证券出售。关于拟议的交易，PotlatchDeltic向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了一份S-4表格的注册声明，该声明 已于2022年8月10日宣布生效，其中构成了PotlatchDeltic的招股说明书和CatchMark的委托书。CatchMark于2022年8月10日向美国证券交易委员会提交了委托书/招股说明书，并从2022年8月12日开始将其邮寄给其股东。与拟议合并有关的委托书/招股说明书
包含有关PotlatchDeltic、CatchMark、拟议交易和相关事宜的重要信息。建议投资者仔细阅读已提交或将提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书以及其他与拟议合并相关的文件(或通过引用并入委托书/招股说明书)。投资者可以通过美国证券交易委员会网站免费获取委托书/招股说明书和其他文件，网址为www.sec.gov。此外，投资者可以免费获得委托书/招股说明书以及各方提交给美国证券交易委员会的其他文件的副本，对于PotlatchDeltic提交给美国证券交易委员会的文件，投资者可以在PotlatchDeltic的网站www.potlatchdeltic.com (该网站没有通过引用并入本文)获得，对于CatchMark向美国证券交易委员会提交的文件，投资者可以在CatchMark的网站www.catchmark.com(该网站没有通过引用并入本文)获得。
有关前瞻性陈述的注意事项
本新闻稿包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述一般可以通过公司使用前瞻性术语来识别，如：可能、将、预期、意向、应该、预期、估计、相信、继续、或其他类似词汇。然而，没有这些或类似的词语或短语并不意味着一项声明不具有前瞻性。前瞻性陈述不是对业绩的保证，而是以某些假设为基础，讨论未来预期，描述计划和战略，包含对经营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。可能导致本公司实际结果与这些前瞻性陈述不同的风险和不确定性包括但不限于：(I)合并完成的时间 ，包括无法在预期时间框架内满足完成条件或根本不能完成合并或不会完成合并的风险；(Ii)拟议的合并可能涉及意外成本, (Br)债务或延迟；(Iii)公司业务可能因拟议合并的不确定性而受到影响；(Iv)拟议合并可能扰乱公司当前的计划和运营，或转移管理层或员工对正在进行的业务运营的注意力；(V)由于拟议合并，公司在留住和聘用关键人员以及与供应商和其他第三方保持关系方面存在潜在困难的风险；(Vi)公司可能无法保持其房地产投资信托基金资格；(Vii)与拟议合并有关的股东诉讼可能影响拟议合并的时间或发生，或导致重大的辩护、赔偿和责任成本；(Viii)公司可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响；(Ix)发生任何事件、变化或其他 情况可能导致合并协议终止；及(X)完成拟议合并的其他风险，包括拟议合并无法在预期时间内完成或根本无法完成的风险；(Xi)第I部第1A项所述的因素。风险因素包括公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、公司提交给美国美国证券交易委员会的其他文件以及公司提交的与合并相关的委托书/招股说明书。因此，提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本新闻稿发布之日的情况。除法律要求外，公司不承担更新其前瞻性陈述的义务。
联系人
| 投资者： | 媒体： | |
| 乌苏拉·戈多伊-阿贝莱斯 | 玛丽·贝丝·瑞安，米勒·瑞安有限责任公司 | |
| (855) 858-9794 | (203) 268-0158 | |
| 邮箱：Info@catchmark.com | 邮箱：marybeth@milerryanllc.com | |