美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度：12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_至 _的过渡期

委托文件编号：000-12536

Smart Power Corp.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

(011)86-29-8765-1098

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。 是☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。是，☐不是☒

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的已发行普通股的总市值 参考纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价9.16美元计算，约为美元26.5百万美元。

截至2022年9月13日，有7,358,052注册人已发行的普通股的股份。

Smart Power Corp.

表格10-K

目录

第一部分

当我们使用术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”时，我们是指内华达州的Smart Powerr公司及其全资子公司， 上海英华金融租赁有限公司(“英华”)和四方控股有限公司(“四方”)，以及四方的全资子公司陕西华虹新能源科技有限公司(“华虹”)和上海切赫能源科技有限公司(“上海切驰”)，上海TCH的全资子公司西安TCH能源科技有限公司(“西安TCH”)、西安TCH的全资子公司鄂尔多斯TCH节能发展有限公司(“鄂尔多斯TCH”)、中讯能源投资(北京)有限公司(“中讯”)以及持有16.6%股权的子公司北京宏源再生能源投资中心(“北京宏源”)和西安TCH能源科技有限公司(“西安TCH”)， 西安TCH持股90%，上海TCH持股10%。

项目1.业务

一般信息

Smart Powerr Corp.是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务是通过我们在中国设立的子公司进行的。

我们是废旧能源回收的先驱，也是中国各能源密集型行业能效解决方案的开发商。我们采用建设-运营-转让(“BOT”) 模式，为中国多个能源密集型行业提供节能和回收设施。我们的废能回收项目 允许使用大量电力的客户从其制造过程中回收以前浪费的压力、热量和气体 发电。我们目前向有色金属厂的公司提供废能回收系统。 我们在客户的设施中建设我们的项目，产生的电力由客户现场使用。

我们在多个垂直领域开发完全定制的项目，以更好地满足客户的能源回收需求。我们提供清洁技术和节能解决方案，旨在 减少中国的空气污染和能源短缺问题。我们的项目利用工业废旧能源生产低成本电力，使工业制造商能够将能源成本降低5%至20%，降低运营成本，并在最佳情况下延长主要制造设备的使用寿命，同时仍能遵守政府的排放法规。具体地说，我们的发电系统利用客户在制造等日常能源使用过程中产生的废热和废气压力，然后进行必要的除尘和脱硫过程，然后将更新的能源重新投入使用 。净化后的烟气可以减少原有生产线上管道、阀门和风机的磨损和腐蚀，从而提高这些设备的使用寿命。此外，我们的废能回收项目使我们的工业客户减少了对中国中央国家电网的依赖，这些电网容易出现停电或停电，或者从某些偏远地区完全无法访问 。我们的项目通常会产生较低的二氧化碳排放量和其他污染物，而且比其他形式的发电更环保。

自2007年以来，我们主要使用BOT模式 来服务我们的客户。对于每个项目，我们为客户设计、融资、建设和安装废能回收项目， 项目运营5到20年，然后将项目移交给业主。BOT模式为我们的客户和我们创造了一个双赢的解决方案。我们为每个项目提供资本支出融资，以换取诱人的回报；我们的客户 可以将资本资源集中在其核心业务上，无需投入额外资本来遵守政府环境法规，减少噪音和排放，并降低他们的能源成本。反过来，我们又通过租赁付款流重新收回成本。

我们的总部在中国。我们的主要行政办公室位于中国陕西省西安市雁塔区科集三路容城云谷大厦C座4楼，电话号码是+86-29-8765-1098。

公司概述和历史记录

该公司于1980年5月8日根据科罗拉多州法律成立为Boulder Brewing Company。2001年9月6日，该公司将其注册状态更改为内华达州。2004年，公司由Boulder Brewing Company更名为神州数码无线股份有限公司，2007年3月8日，再次由神州数码无线股份有限公司更名为中国循环能源公司，最近于2022年3月更名为Smart Powerr Corp.本公司通过其子公司提供节能解决方案和服务，包括向客户销售和租赁节能系统和设备、项目投资、投资管理、经济信息咨询、技术服务、融资租赁、购买融资租赁资产、处置和修复融资租赁资产、咨询和确保中国人民Republic of China(“中国”)的融资租赁交易。

我们的业务主要通过我们的全资子公司：英华和四丰，四丰的全资子公司，华虹和上海TCH，上海TCH的全资子公司，西安TCH，西安TCH的全资子公司鄂尔多斯和西安TCH的90%，上海TCH的10%的子公司西安中鸿新能源科技有限公司和中讯进行。上海TCH是根据中国法律于2004年5月25日在上海设立的外商投资企业，目前注册资本为2980万美元。西安TCH于2007年11月根据中国法律在陕西省西安市注册成立。 鄂尔多斯于2009年4月注册成立。华虹于2009年2月注册成立。西安中鸿新能源科技有限公司成立于2013年7月。西安TCH拥有中弘90%的股份，上海TCH拥有10%的股份。中弘提供节能解决方案和服务，包括建设、销售和租赁节能系统和设备给客户。中讯成立于2014年3月，是西安TCH的全资子公司。

该公司仍在转型 并扩展为能源存储综合解决方案提供商。我们计划对我们目前未提供服务的市场领域执行有纪律的、有针对性的扩张战略。我们积极寻找和探索将储能技术应用于新行业或具有高增长潜力的细分市场的机会，包括工业和商业综合体、大型光伏(PV)和风力发电站、偏远的无电岛屿和拥有多种能源供应的智慧能源城市。

在中国经营的法律和操作风险

Smart Powerr Corp.或本公司或CREG是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，华润华润的大部分业务是通过其在人民Republic of China、中华人民共和国或中国设立的子公司进行的。然而，控股公司或本公司的任何中国子公司均不会通过与总部设在中国的可变利益实体的合同安排进行任何经营。我们普通股的投资者应该意识到，他们可能永远不会直接持有中国运营实体的股权 ，而是只购买我们内华达州控股公司CREG的股权。此外，股东 在针对我们位于美国境外的董事和高级管理人员时，可能会面临根据美国证券法执行其合法权利的困难。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响“在本年度报告第38页。

我们的股权结构是直接控股结构。 在我们的直接控股结构中，我们公司实体内的资金跨境转移是合法的，并符合中国的法律法规。外国投资者的资金进入CREG后，可以通过其子公司直接转移到中国境内的运营公司。具体地说，根据内华达州法律，CREG可以通过贷款或出资向我们在开曼群岛的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，前提是满足 适用的政府注册、批准和备案要求。根据开曼群岛的法律，我们在开曼群岛的子公司也被允许通过股息分配向CREG提供资金，而不受资金金额的限制。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。截至本报告日期，控股公司、其子公司和投资者之间尚未发生任何转移、分红或分配。此外，截至本文发布之日，一家子公司的现金未被用于资助另一家子公司的运营，我们预计在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。我们也没有制定任何现金管理政策，规定此类资金的金额和转移方式。在可预见的未来，我们打算将收益用于我们的业务运营，因此，我们不打算分配收益或支付任何现金股息。见本年度报告第4页和第54页上的“我们子公司之间的现金转移” 。

由于我们的业务主要通过我们的子公司位于中国境内，因此我们在中国的业务面临一定的法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系的变化，或者中国或美国的法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。 管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能 导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或 一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的企业经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。我们不认为我们的子公司直接受到这些监管行为或声明的影响，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务也不涉及收集用户数据 或牵涉到网络安全。截至本文日期，中国并无相关法律或法规明确要求吾等在未来的发行中寻求中国证券监督管理委员会、中国证监会或任何其他中国政府部门的批准。, 我们的内华达控股公司或我们的任何子公司也没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构对之前发行股票的任何查询、通知、警告或制裁 。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响并不是很确定。全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构可能会在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我们的公司或我们的任何子公司在未来赴美上市之前，必须获得中国当局的监管批准。换句话说，尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的业务 可能会受到直接或间接的不利影响；如果我们或我们的子公司(I)没有获得或维持此类许可或批准，我们向投资者提供或继续提供证券的能力将受到潜在的 阻碍，我们的证券价值可能会大幅下降或变得一文不值，原因是与其业务或行业有关的现有或未来法律法规，或者中国政府当局的干预或中断。, (Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或(Iv)中华人民共和国政府的任何干预 或中断，而无需事先通知。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险 。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。有关这些风险的更多讨论 请参见“第1A项。风险因素“从本年度报告第24页开始。

与我们的工商业相关的风险

与在中国做生意相关的风险(更详细的讨论见“项目1A”。风险因素--与在中国做生意有关的风险本年度报告第30页 )

与我们普通股相关的风险(更详细的讨论见“项目1A”。风险因素-与我们的普通股相关的风险“在本年度报告的第42页上)

向我们子公司和从我们的子公司转移现金

Smart Powerr Corp.是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司进行。我们可能依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和 其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他 分配的能力。

我们的股权结构是直接控股公司 结构。在我们的直接控股公司结构内，我们的公司实体之间的跨境资金转移是合法的，并符合中国的法律和法规。境外投资者的资金进入华润华润后，可通过其子公司直接转入中国运营公司。具体地说，根据内华达州法律，Smart Powerr Corp.可以通过贷款或出资向我们在开曼群岛的子公司四方控股提供 资金，而不受资金金额 的限制，前提是满足适用的政府注册、批准和备案要求。开曼群岛法律还允许四方控股通过股息分配向Smart Powerr Corp.提供资金，而不受资金金额的限制 。截至本文发布之日，控股公司、其子公司和投资者之间尚未发生任何转让、分红或分配。

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们的业务运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息 。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景 和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

在遵守《内华达州商业公司法》和我们的章程的前提下，如果董事会基于合理理由信纳分红后我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在到期时偿还我们的债务，董事会可以授权并宣布在其认为合适的时间和金额向股东派发股息。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、股息支付和股东贷款偿还的更严格的审查程序。 中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序 时可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司 未来独自产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付 其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息 。

我们普通股的现金股息(如果有)将 以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向我们的海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳高达10%的中国预扣税。

为了向我们的股东支付股息，我们将 依靠我们的中国子公司，即上海英华融资租赁有限公司、上海TCH能源科技有限公司、 华虹新能源科技有限公司、西安TCH能源科技有限公司、鄂尔多斯TCH节能发展有限公司、 有限公司、西安中宏新能源科技有限公司和中讯能源投资(北京)有限公司，向Smart Powerr Corp.支付股息。 我们的中国子公司并未进行任何转让或分派。截至本报告日期，本公司与其子公司之间未发生任何现金或资产转移。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外， 截至本文日期，一家子公司产生的现金不会用于资助另一家子公司的运营，我们预计 我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。我们也没有安装任何现金管理 政策，规定此类资金的金额以及如何转移此类资金。

追究外国公司责任的影响 法案

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会将确定的发行人在美国证券交易委员会随后建立的流程中认定其为“未检验”年，则将 要求其遵守本规则。2021年6月，参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果签署成为法律，将把外国公司根据HFCAA退市的时间从三年减少到连续两年。如果我们的审计师连续两年不能接受PCAOB(PCAOB)的检查，我们的证券将被禁止在任何美国全国性证券交易所进行交易，以及在美国进行任何场外交易。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其在根据HFCAA的设想确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的 规则。这些规则适用于注册人，美国证券交易委员会确认 已提交年度报告，并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日, PCAOB发布了一份报告，确定其无法完全检查或调查在PCAOB注册的、总部位于中国内地和香港的会计师事务所，原因是中国当局在该等司法管辖区持有的职位。

分别是发布截至2020年12月31日和2019年12月31日财政年度审计报告的独立注册会计师事务所Prager Metis CPAS，LLC(“Prager Metis”)和发布截至2021年12月31日财政年度审计报告的独立注册公共会计师事务所Paris Kreit&Chiu CPA(“Paris Kreit”，前身为Benjamin &Ko，LLC)。作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查，以评估此类审计师 是否遵守适用的专业标准。Prager Metis总部位于纽约，定期接受PCAOB的检查。Paris Kreit总部设在纽约，定期接受PCAOB的检查 。因此，我们认为Prager Metis和Paris Kreit不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法对注册公司进行全面检查或调查的决定的影响。然而，由于美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近实施了更严格的标准，这将为未来的产品增加不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克或其他监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、或资源、地理覆盖范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的更严格的标准 。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会，中华人民共和国财政部(“财政部”), PCAOB签署了一份礼宾声明(“议定书”)，规范了对中国内地和香港的审计公司的检查和调查。该议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的关于协议的情况说明书 (“美国证券交易委员会”)，PCAOB有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并且 有权不受限制地向美国证券交易委员会传输信息。请参阅“美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及HFCAA都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其应用更多和更严格的标准，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。 这些事态发展可能会给我们的普通股交易增加不确定性“在本年度报告第35页。

中华人民共和国监管许可

我们和我们的运营子公司目前已根据中国的相关法律法规获得了我们运营所需的所有实质性许可和批准 ，包括我们运营子公司的营业执照。

《营业执照》是国家市场监管总局颁发的许可证，允许企业在政府管辖的地域范围内开展特定业务。我们在中国的每一家子公司都已领取营业执照。自本协议发布之日起，除上述营业执照外，Smart Power Corp.及其中国子公司无需获得任何中国当局的任何其他许可或批准即可经营该业务。 但是，可能会收紧适用的法律和法规，并可能引入新的法律或法规，以施加额外的 政府审批、许可证和许可要求。如果我们或我们的子公司未能获得并维护我们业务所需的此类批准、许可证、 或许可，无意中得出不需要此类批准的结论，或对监管环境的变化做出反应 ，我们或我们的子公司可能会受到责任、处罚和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股的价值产生重大不利影响，显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

2006年8月8日，六家中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则要求，为境外上市而成立并由中国公民直接或间接控制的离岸特殊目的载体，在境外上市和交易前，应经中国证券监督管理委员会批准。 车辆在海外证券交易所的证券。基于我们对本年度报告时有效的中国法律法规的理解，我们将不需要 根据并购规则向中国证监会提交未来发行和在纳斯达克进行普通股交易的申请。然而，关于如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，当安装新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释时，要求 标准可能会发生变化。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构, 也会得出同样的结论。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。根据《意见》，要求中国监管机构加快制定证券境外发行上市相关规则，更新现有数据安全、跨境数据流动和机密信息管理方面的法律法规。预计将在《网络安全法》和《数据安全法》的保护伞下或之外 通过许多法规、指导方针和其他措施。截至本文件发布之日，尚未发布任何官方指导意见或相关实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》 对于中国政府有关部门将如何解读、修改和实施仍不明确。

2021年12月24日，中国证监会会同国内其他有关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》，以及《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。《境外上市条例》征求意见稿要求，中国境内企业拟在境外发行上市(“境外发行上市”)，应当履行备案手续，并向中国证监会报送相关的 信息。境外发行上市包括直接发行和间接发行和上市。主要经营活动在中国境内进行的企业，以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市的，根据《境外上市条例(草案)》，此类活动应被视为境外间接发行上市(“间接境外发行上市”)。因此, 根据海外上市条例草案，未来的发行可被视为间接海外发行和上市。因此，在境外上市规则草案生效后，本公司将被要求 完成备案程序并向中国证监会提交相关信息 。

2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》(简称《新网络安全审查办法》)，并于2022年2月15日起施行，取代了原《网络安全审查办法》。根据新的网络安全审查办法 ，如果关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，将受到网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，在 境外上市前，也应当接受网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后网络 数据安全的风险。

我们 认为，我们和我们的子公司目前都不需要获得任何中国当局的许可 来经营和向外国投资者发行我们的普通股， 或者需要获得中国证监会的许可或批准，中国国家互联网信息办公室(“CAC”)或任何其他政府机构。但近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见，“已于2021年7月6日向公众公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设 等有效措施，应对中国境外上市公司的风险和事件-概念、网络安全、数据隐私保护要求, 类似的事情也是如此。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到 合规性要求的约束。鉴于中国目前的监管环境， 我们仍然受到中国规则和法规的不同解释和执行的不确定性影响，这对我们不利，这可能会在很少 提前通知的情况下很快发生。请参阅“中共中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见可能会在未来对我们提出额外的合规要求” on page 35 of this annual report.

我们相信我们不会受到CAC于2022年2月15日生效的网络安全 审查措施的约束，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，并且预计在可预见的 未来我们不会收集超过100万用户的个人信息，我们了解这些信息可能会检查我们是否会受到网络安全审查措施的影响。如果网络数据安全管理条例草案按建议颁布，我们也不受网络数据安全 审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，不收集影响或可能影响国家安全的数据， 我们预计在可预见的未来不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解这可能会使我们受到安全管理草案的约束。

此外，我们认为，中国没有相关法律或法规明确要求我们的海外上市计划必须获得中国证监会的批准。截至本年度报告日期 ，我们及我们的中国子公司尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构就我们计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁 。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细实施和 解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生 潜在影响，这是非常不确定的。全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构可能会在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我们的公司或我们的任何子公司在未来赴美上市之前，必须获得中国当局的监管批准。换句话说，尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，我们的业务 可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到阻碍，我们证券的价值可能会大幅下降或一文不值。, 根据与其业务或行业相关的现有或未来法律法规，或中国政府当局的干预或中断，如果我们或我们的子公司(I)未收到或维持此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，我们必须在未来获得此类许可或批准，或(Iv)中华人民共和国政府在未提前通知的情况下进行干预或中断。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响 。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的子公司或控股公司未来需要获得批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响“ 本年度报告第25页。

截至本协议日期，本公司及其中国子公司 已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可或批准，且未有任何许可或批准被拒绝。下表提供了我们中国子公司持有的许可证和权限的详细信息 。

我们的项目

我们设计、融资、建设、运营并最终转移废旧能源回收项目，以满足客户的节能和回收需求。我们的废旧能源回收项目利用各种工业过程中产生的压力、热量或气体来发电。工业过程中传统上被浪费的剩余能量可能会在回收过程中被捕获，并被我们的废能回收项目利用来发电，燃烧额外的燃料和额外的排放。在各种废物转化为能源的技术和解决方案中，我们主要关注对能源系统的废物压力、对能源系统的余热和废气发电系统。我们不生产用于建设我们的废旧能源回收项目的设备和材料。相反，我们将标准发电设备整合到为我们的客户 提供的完全集成的现场项目中。

余热转化为能源系统

余热转化为能源系统 利用工业生产中产生的余热发电。余热被收集起来加热锅炉以产生蒸汽，并为蒸汽轮机提供动力。我们的余热转化能源系统利用了水泥生产和金属生产的余热。

上海TCH及其子公司

上海TCH于2004年5月25日根据中国法律在上海设立外商投资企业，注册资本2980万美元。 西安TCH于2007年11月8日根据中国法律在陕西省西安市注册成立。2009年2月，华虹在陕西省西安市注册成立。鄂尔多斯TCH于2009年4月在内蒙古自治区鄂尔多斯市注册成立。 2013年7月19日，西安TCH成立了西安中弘新能源科技有限公司。西安TCH拥有90%的股份，上海TCH拥有10%的股份，中弘提供节能解决方案和服务，包括建设、销售和租赁节能系统和设备给客户。

鄂尔多斯TCH-合资企业

2009年4月14日，本公司与鄂尔多斯冶金有限公司(“鄂尔多斯”)合资成立了鄂尔多斯冶炼厂(以下简称“合资企业”或“鄂尔多斯冶炼厂”)，以回收鄂尔多斯金属精炼厂的废热，以产生电力和蒸汽，再出售给鄂尔多斯。合资企业期限为20年，项目总投资为7900万美元(人民币5亿元)，初期投资1755万美元(人民币1.2亿元)。鄂尔多斯贡献了该项目总投资的7%，西安TCH贡献了93%。根据西安TCH和鄂尔多斯关于利润分配的协议，西安TCH和鄂尔多斯将分别从合资企业获得80%和20%的利润，直至西安TCH收到全部投资回报。西安TCH和鄂尔多斯将分别从合资企业获得利润的60%和40%。二零一三年六月十五日，西安TCH与鄂尔多斯订立股份转让协议，据此，鄂尔多斯以129万美元(人民币800万元)转让其于合营公司的7%股权予西安TCH，另加如下所述的若干累积利润。西安TCH在2013年7月支付了129万美元，因此成为鄂尔多斯TCH的唯一股东。此外，根据2013年8月6日签订的补充协议， 西安TCH需向鄂尔多斯支付自成立至2013年6月30日的累计利润。2013年8月，西安TCH向鄂尔多斯支付了累计利润(根据中华人民共和国公认会计准则计算)的20%，金额为226,000美元 。鄂尔多斯TCH目前一期有两个发电系统，总装机容量18兆瓦，二期有三个发电系统，总装机容量27兆瓦。发电系统建于2009年, 现在已经有13年的历史了。 设备陈旧，发电系统的效率逐年下降。目前发电效率 只能达到30%，设备需要升级。鄂尔多斯市政府已要求鄂尔多斯对其硅铁生产线进行全面的技术升级，以实现该市的节能目标。鄂尔多斯正在研究技术整改方案。方案确定后，公司将对我们的余热电站项目进行配套技术改造。在投产前，公司每月仍有权获得100万元的补偿。

考虑到鄂尔多斯面临的挑战 经济条件，并保持双方之间的长期合作关系，我们相信这种合作关系将继续 产生长期利益，2016年4月28日，鄂尔多斯TCH和鄂尔多斯签订了补充协议，自2016年5月1日起生效。根据补充协议，鄂尔多斯TCH取消了鄂尔多斯每月的最低租赁费，并同意按实际售出的电价 向鄂尔多斯收取0.30元/千瓦时的电费，该价格将根据当时的市场状况每年进行调整。

本公司根据ASC 840-10-25-4中定义的最低租赁支付金额对修订后的 支付条款进行评估，因为 取决于与租赁物业未来使用直接相关的因素的租赁支付属于或有租金，因此不包括在 最低租赁支付金额中。本公司于租赁修订日期注销该等租赁的投资应收账款净额 。

浦城生物质发电项目

二零一零年六月二十九日，西安中电与在中国注册成立的有限责任公司蒲城鑫恒源生物质发电有限责任公司(“蒲城”)签订生物质发电项目租赁协议。根据这份租赁协议，西安TCH以每月最低279,400美元(人民币190万元)的价格向浦城租赁了一套12兆瓦的BMPG系统，租期为15年。(“浦城一期”)。

二零一三年九月十一日，西安铁通与在中国注册成立的有限责任公司浦城鑫恒源生物质能发电有限责任公司(“浦城”)订立了必和必拓资产转让协议(“蒲城转让协议”)。浦城转让协议规定 浦城向西安TCH出售一套12兆瓦的BMPG系统，完成系统改造，以每股1.87美元的价格以8,766,547股本公司普通股的形式购买 价格人民币1亿元(1648万美元)(股份和每股数字未因股票反向拆分而调整)。同样在2013年9月11日，西安TCH还与浦城签订了必和必拓项目租赁协议(“浦城租赁”)。根据浦城租约，西安TCH将该套相同的12兆瓦BMPG系统租赁给浦城，并将该租赁与浦城一期工程12兆瓦BMPG电站的租赁合并，根据 向浦城的单一租赁，每月人民币380万元(63万美元)(“浦城二期项目”)。合并租期为2013年9月至2025年6月。浦城一期工程12兆瓦电站的租赁协议于浦城租赁生效之日终止 。浦城租赁期满后，两个12兆瓦BMPG系统的所有权将免费转让给浦城 。

沈丘渝能生物质发电项目

2011年5月25日，西安宇能与沈丘宇能热电股份有限公司(“沈丘”)签订意向书，以357万美元(人民币2250万元)将沈丘拥有的一套火力发电系统改造为75T/H BMPG系统。该项目于2011年6月开工，并于2011年第三季度完工。二零一一年九月二十八日，西安TCH与沈丘订立生物质发电资产转让协议(“沈丘转让协议”)。根据沈丘转让协议，沈丘向西安TCH出售了一套12兆瓦的BMPG系统(在西安TCH将该系统改造为BMPG后)。作为BMPG系统的对价，西安TCH在系统所有权转让后六个月内，分三次向沈丘支付了1,094万美元(人民币7,000万元)现金。到2012年底，所有对价都付清了。二零一一年九月二十八日，西安TCH与沈丘亦订立生物质发电项目租赁协议(“二零一一年沈丘租赁”)。根据2011年沈丘租约，西安TCH同意向沈丘租赁一套12兆瓦的BMPG系统，月租金为28.6,000美元(人民币180万元) ，为期11年。2011年沈丘租约期满后，该系统的所有权将从西安TCH转让给沈丘，不产生任何额外成本。关于2011年的沈丘租赁，沈丘除了提供个人担保外，还向西安TCH支付了一个月的租金作为保证金。

2012年10月8日，西安与沈丘签订了沈丘二期工程技术改造意向书，对沈丘一期工程(“沈丘二期工程”)进行扩能改造。技术改造涉及另一个12兆瓦的BMPG系统的建设。改造后，电厂发电量提高到24兆瓦。该项目于2012年10月25日开工，2013年第一季度完工。该项目总成本为1,110万美元(人民币6,800万元)。 2013年3月30日，西安TCH与沈丘签订了BMPG项目租赁协议(“2013沈丘租赁协议”)。根据2013年沈丘租约，西安TCH同意以每月239,000美元(人民币150万元) 的价格将第二套12兆瓦BMPG系统租赁给沈丘，为期9.5年。2013年沈丘租约到期后，该系统的所有权将从西安TCH转让给沈丘，不收取任何额外费用。

于2019年1月4日，西安中鸿与中国居民白崇公先生订立项目转让协议(“协议”)，据此，西安中鸿以人民币127,066,000元(1,855万美元)向白先生转让位于沈丘的两个生物质发电项目(“沈丘一期及二期项目”) 。白先生同意将其全资公司西安汉能企业管理咨询有限公司(“西安汉能”)的全部股权转让给北京宏源再生能源投资有限责任公司(“HYREF”)，作为偿还西安中宏向HYREE提供的贷款，作为转让沈丘一期和二期项目的对价(见附注10)。划转于2019年2月15日完成。

亿达焦炉煤气发电项目

2014年6月28日，西安铁通与在中国注册成立的有限责任公司七台河市博力亿达选煤有限公司(“亿达”)签订了资产转让协议(“转让协议”)。转让协议规定向西安TCH出售一座15兆瓦的焦炉 WGPG电站，该电站由亿达的一座15兆瓦的煤矸石发电厂改装而成。作为转让资产的对价，西安TCH向亿达支付了1.15亿元人民币(1,869万美元)的普通股，按交易结束日前10个交易日的每股平均收盘价计算。与股票发行有关的美元对人民币汇率为中国人民银行在资产转让结束日公布的中间价。

2014年6月28日，西安 TCH还与亿达签订了焦炉煤气发电项目租赁协议(《租赁协议》)。根据租赁协议，西安TCH以每月300万元人民币(49万美元)的价格将转让资产租赁给亿达，租期为2014年6月28日至2029年6月27日。亿达还将为租赁提供300万元人民币(合49万美元)的保证金(不含利息)。西安TCH将在租赁期结束时将转让资产免费转回亿达。

基金管理公司和HyRef基金

2013年6月25日，西安TCH与宏源汇富创业投资有限公司(“宏源汇富”)共同成立了宏源再生能源投资管理北京有限公司(“基金管理公司”)，注册资本1000万元人民币(合145万美元)。对于基金管理公司，宏源汇富和西安TCH分别分配了80%和20%的投票权和股息权。

本基金管理公司是2013年7月18日在北京成立的有限责任合伙企业北京宏源再生能源投资中心有限责任合伙企业北京宏源再生能源投资中心的普通合伙人。基金管理公司向HyRef基金提供了500万元人民币(830,000美元)的初始出资。 HyRef基金的初始金额人民币4.6亿元(7700万美元)已由所有合伙人全额认购。HyRef基金有三个有限合伙人：(1)中国东方资产管理有限公司，向HyRef基金初始出资2.8亿元人民币(合4667万美元)，是优先有限合伙人；(2)宏源汇富，向HyRef基金初始出资1亿元人民币(1667万美元)，是普通有限合伙人；及(3)本公司的全资附属公司西安TCH，向海富基金初始出资人民币7,500万元(1,160万美元)，为次要有限合伙人 。HyRef基金的合伙期限为自成立之日起六年，于2019年7月18日届满。 优先有限合伙人的任期为自出资之日起计四年，普通有限合伙人的任期为自出资之日起计四年。HyRef基金的规模为4.6亿元人民币(合7666万美元)。海瑞福基金成立的目的是 投资西安中弘新能源科技有限公司，西安中弘新能源科技有限公司当时是西安TCH的90%股权的子公司，用于与江苏天宇能源和化工集团有限公司(天宇)共同建设两座干熄焦(干熄焦)余热发电站(“WHPG”)，与博兴县诚利燃气供应有限公司(“诚利”)共同建设一座干熄焦余热发电(“WHPG”)站。 西安TCH将基金管理公司40%股权转让给宏源汇富, 根据双方签署的股权转让协议。

城里余热发电项目

2013年7月19日，西安 TCH成立了一家新公司--西安中鸿新能源科技有限公司。(“中弘”)，注册资本为3000万元人民币(485万美元)。西安TCH支付了2700万元人民币(合437万美元)，拥有中弘90%的股份。中弘致力于为客户提供节能解决方案和服务，包括建设、销售和租赁节能系统和设备 。2018年12月29日，上海TCH与HyRef订立股份转让协议，据此，HyRef以人民币300万元(合44万美元)将其于西安中弘的10%股权转让予上海TCH。转让已于2019年1月22日完成 。交易完成后，公司拥有西安中弘100%股权。

2013年7月24日，中弘与博兴成利供气有限责任公司(“成利”)签订了干熄焦余热发电项目(干熄焦余热发电项目)干熄焦及干熄焦WHPG项目合作协议。双方于2013年7月26日签订补充协议。根据该等协议，中弘将设计、建造及维护一套25兆瓦的干熄炉系统及一套干熄焦WHPG系统，以向成利供电，而成利将支付节能费(“成利项目”)。

于2018年12月29日，西安中鸿、西安TCH、HyRef、国华谷及白崇公先生订立一项干熄炉WHPG站固定资产转让协议，据此，西安中弘将城里干熄炉站转让予HyRef，作为偿还贷款人民币188,639,400元(2,754万美元)。西安中弘、西安TCH、国华库及崇公百亦同意于回购协议项下的条件(见附注9)满足后，购回干燥方WHPG站。空间站的转移于2019年1月22日完成，公司 记录了此次转移造成的624,133美元的损失。由于《回购协议》原有条款仍然有效，且可能发生回购的可能性 ；因此，由于存在回购条款(详见附注5)，承力CDQ WHPG站的贷款本息及相应资产不能被注销。

天宇余热发电项目

2013年7月19日，中弘与江苏天宇能源化工 集团有限公司(“天宇”)就干熄炉及干熄炉燃气轮机项目的能源管理订立合作 协议(“天宇协议”)。根据天宇协议，中弘将为两间附属公司--徐州天安化工有限公司(“徐州天安”)及徐州华宇焦化有限公司(“徐州华宇”)--分别位于徐州天安及徐州华宇的两间附属公司(“天宇项目”)设计、建造、营运及维护两套25兆瓦的干熄炉及干熄火WHPG系统(“天宇项目”)。天宇项目建成后，中鸿将向天宇收取每千瓦时0.534元人民币(0.087美元)的节能费(不含税)。《天宇协议》的期限为20年。徐州天安项目于2020年第二季度竣工。由于徐州华宇焦化有限公司与当地居民在某些与污染有关的问题上发生冲突，徐州华宇项目已被搁置。

于2019年1月4日，西安中宏、西安TCH及白崇公先生订立项目转让协议(“协议”)，据此，西安中宏以人民币120,000,000元(1,752万美元)将位于徐州市的华宇焦化有限公司(“徐州华宇项目”)位于徐州市的干熄炉气化站(在建)转让予白先生。白先生同意，作为向他转让徐州华宇项目的代价(附注9)，他将把其全资公司西安汉能的全部股权转让给HyRef，作为偿还西安中宏向HyRef提供的贷款。该项目已于2019年2月15日完成移交。在截至2019年12月31日的年度内，本公司因此次转让而录得397,033美元的亏损。2019年1月10日，白崇公先生将其全资公司西安汉能的全部股权转让给海瑞富偿还贷款。 西安汉能预计将持有西安华信新能源股份有限公司47,150,000股，用于偿还华宇系统和沈丘系统。截至2019年9月30日，西安汉能已持有华信29,948,000股，但由于NEEQ因未提交2018年年报而暂停交易华信股票，未能获得剩余的17,202,000股。2019年12月20日，白先生及所有关联方同意由白先生以现金支付华宇的转让价款(详情见附注9)。

2020年1月10日，中弘、天宇和华信 签署转让协议，将徐州天安项目的所有在建资产及相关权益以人民币1.7亿元(含增值税(2,437万美元))分三次转让给天宇。第一期分期付款人民币5000万元(717万美元)，在合同签订后20个工作日内支付。第二期分期付款人民币5000万元(734万美元)，将在项目建设完成后20个工作日内支付，但不迟于2020年7月31日。最后一笔7000万元人民币(合1028万美元)的分期付款将于2020年12月31日前支付。2020年12月，公司收到了天安项目的全额付款。

中泰余热发电能源管理合作协议

2013年12月6日，西安中泰能源与徐州中泰能源科技有限公司(“中泰”，一家在中国江苏省注册成立的有限责任公司)签订了干熄炉和WHPG能源管理合作协议(“中泰协议”)。

根据中泰协议，西安TCH将设计、建造和维护一个150吨/小时的干熄炉系统和一个25兆瓦的干熄炉WHPG系统，并将电力出售给中泰， 西安TCH还将建造一个炉子，利用烟道的废热产生蒸汽，并将蒸汽出售给中泰。

该项目的建设期预计为18个月，自具备开工条件之日起算。中泰将自WHPG站通过规定的72小时试运行之日起支付 节能服务费。缴费期限为20年。 前10年，中泰将为系统产生的电力支付每千瓦时0.534元人民币(0.089美元)的节能费(含增值税)。对于第二个10年，中泰将支付每千瓦时0.402元人民币(0.067美元)的节能费(含增值税)。合同期限内，节能费按当地电网电价变动幅度调整。中泰还应为西安TCH提供的蒸汽支付每吨人民币100元(16.67美元)的节能费(包括增值税)。中泰及其母公司将提供担保，以确保中泰将 履行其在《协议》下的义务。期限结束后，西安TCH将以1元人民币(0.16美元)的价格将系统转让给中泰。中泰应每年向系统提供不少于8,000小时的余热，废气量不低于 每小时150,000标准米立方米(Nm~3)，温度不低于950°C。如果不满足这些要求， 协议期限将相应延长。中泰如欲提前终止《中泰协议》，应提前60天通知西安TCH，并按以下公式向西安TCH支付解约费及损害赔偿金： (1)中泰请求终止时未满五年的, 中泰应支付：西安TCH的总投资金额加上西安TCH的年投资回报五年减去系统已经运行的年限；或2)如果中泰请求终止的期限已经超过五年，则中泰应支付：西安TCH的 总投资金额减去总摊销成本(摊销期限为10年)。

2016年3月，西安热电与中泰及西安华信订立了一份风电及风电WHPG系统转让协议(“转让协议”)。 根据转让协议，西安热电同意将根据中泰协议正在建设中的风电余热发电项目(“该项目”)相关的全部资产转让给中泰。此外，西安TCH同意将西安TCH与西安华信就该项目订立的干熄炉余热发电项目的工程、采购和建设(“EPC”)合同转让给中泰。西安华信 将继续建设和完成该项目，西安TCH同意将其在EPC合同下的所有权利和义务转让给中泰。作为项目转让的对价，中泰同意向西安TCH支付人民币167,360,000元(2,577,000美元)，包括(I)项目建设费用人民币152,360,000(2,346万美元)；及(2)人民币15,000,000元(2，31万美元) 作为建设期间应计的部分贷款利息。中泰已经或将按照以下时间表向西安TCH支付这些款项：(A)转让协议签署后20个工作日内支付人民币5,000万元(770万美元)；(B)项目完成后20个工作日内(但不迟于2016年7月30日)支付人民币3,000万元(432万美元)；(C)不迟于2017年7月30日支付人民币87,360,000元(1,345万美元)。徐州泰发特钢科技有限公司(“徐州泰发”)为中泰至西安TCH的货款提供担保。在首期支付人民币5万元后，该项目的所有权有条件地转让给中泰, 在完成转让协议项下的所有款项后，项目的全部所有权将正式转让给中泰。2016年，该公司因这笔交易而录得282万美元的亏损。2016年，西安TCH收到了 770万美元的第一笔付款和432万美元的第二笔付款。然而，本公司于2018年2月23日收到中泰公司的还款承诺函，其中中泰承诺不迟于2018年7月底支付剩余款项人民币87,360,000元(1,345万美元)；2018年7月，中泰与本公司达成进一步口头协议，将87,360,000元人民币(1,345万美元)的还款期限再延长2至3个月。2020年1月，中泰支付了1000万元人民币(141万美元)；2020年3月，中泰支付了2000万元人民币(282万美元)；2020年6月，中泰支付了1000万元人民币(141万美元)；2020年12月，中泰支付了3000万元人民币(428万美元)，这是全额付款。因此，公司冲销了早先记录的580万美元的坏账支出。

中训的形成

2014年3月24日，西安中讯能源投资(北京)有限公司注册成立新子公司中讯能源投资(北京)有限公司(“中讯”)，注册资本5695,502美元(人民币35,000,000元)，最迟于2028年10月1日支付。中讯由西安TCH全资拥有，主要从事项目投资、投资管理、经济信息咨询和技术服务。截至本报告日期，中讯 尚未开始运营。 

英华的形成

2015年2月11日，本公司成立了新的子公司--上海英华融资租赁有限公司(“英华”)，注册资本为30,000,000美元，自营业执照签发之日起10年内支付。英华为本公司100%股权，主要从事融资租赁、融资租赁资产购买、融资租赁资产处置与修复、融资租赁交易咨询与担保及相关保理业务。截至本报告日期，英华尚未开始运营。

2021年12月31日销售型租赁汇总  

截至2021年12月31日，西安TCH有以下销售类型的租赁：BMPG系统对浦城一期和二期(分别为15年和11年)。2019年2月15日，西安TCH将沈丘一期、二期工程移交给白崇公先生。这些协议已经终止。

资产回购协议

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司签订或完成了以下资产回购协议： 

2015年11月16日，西安TCH与荣丰和在中国注册成立的有限责任公司西安华信新能源有限公司(“西安华信”)签订了《干熄炉及干熄炉WHPG系统转让协议》。转让协议规定将西安TCH的余热发电项目(“该项目”)出售给荣丰。此外，西安TCH同意将西安TCH与西安华信就该项目订立的干熄炉余热发电项目的工程、采购和建设(“EPC”)合同转让给荣丰。作为转让项目的对价，荣丰将向西安TCH支付人民币165,200,000元(2,545万美元)，据此(A)荣丰将在转让协议签署后20个工作日内向西安TCH支付人民币65,200,000元(1，05万美元)，(B)荣丰将在项目完成后20个工作日内向西安TCH支付人民币50,000,000元(770万美元)，但不迟于3月31日。融丰将不迟于2016年9月30日向西安TCH支付2016年和(C) 50,000,000元人民币(770万美元)。荣丰的最大股东Mr.Cheng理想汽车亲自担保了这笔款项。在荣丰向西安TCH首次支付人民币65,200,000元(1，05万美元)后的3个工作日内，该项目的所有权被有条件地转让给荣丰 ，在荣丰根据转让协议完成全部付款后，项目的全部所有权 已正式转让给荣丰。 本公司于2015年因此次交易录得378万美元的亏损。该公司在2016年收到了2545万美元的全额付款。

2016年3月，西安TCH与中泰、西安华信签订了干熄炉及干熄炉WHPG系统的转让协议(《转让协议》)。根据转让协议，西安TCH同意将根据中泰协议在建的光启余热发电 项目(“该项目”)的所有资产转让给中泰。西安华信将继续建设和完成该项目，西安TCH同意将其在“EPC”合同项下的所有权利和义务转让给中泰。作为项目转让的对价，中泰同意向西安TCH支付人民币167,360,000元(2,577,000美元)，包括支付：(1)项目建设费用人民币152,360,000(2,346万美元)；(2)支付建设期间应计部分贷款利息人民币15,000,000元(2，31万美元)。中泰已经或将按照以下时间表向西安TCH支付这些金额：(A)转让协议签署后20个工作日内支付人民币5,000万元(770万美元)；(B)项目完成后20个工作日内(但不迟于2016年7月30日)支付人民币3,000万元(432万美元)；以及(C)不迟于2017年7月30日支付人民币87,360,000元(1,345万美元)。徐州泰发特钢科技有限公司(“徐州泰发”)为中泰至西安TCH的货款提供担保。首期支付人民币5万元后，该项目的所有权有条件地转让给中泰, 在完成转让协议项下的所有款项后，项目的全部所有权将正式转让给中泰。西安TCH在2016年收到了770万美元的第一笔付款和432万美元的第二笔付款。 本公司因这笔交易记录了282万美元的损失。2020年1月，中泰支付了1000万元人民币(141万美元)；2020年3月，中泰支付了2000万元人民币(282万美元)；2020年6月，中泰支付了1000万元人民币(141万美元)；2020年12月，中泰支付了3000万元人民币(462万美元)。该公司在2020年收到了2577万美元的全额付款。

于二零二零年十二月二十二日，上海泰鹰与中国公司西安泰鹰节能科技有限公司(“西安泰鹰”)及其三名股东订立股权收购协议，购买西安泰鹰全部已发行及流通股。上述股份的收购价包括(I)619,525股普通股，每股4.37美元，(Ii)60,000,000股A系列可转换股 及(Iii)现金支付人民币1,617,867,026元(折算率1：6.55，2.47亿美元)。股票应在本公司董事会和/或股东批准及纳斯达克批准后15个工作日内发行，现金将分三批支付--协议签署后10天内支付人民币3.9亿元(5,950万美元)，2021年3月31日前支付3亿元人民币(4,580万美元)，以及西安泰盈股份向买方登记后10天内支付人民币927,867,026元(1.417亿美元)。双方 同意于2022年6月底终止本协议。。

行业和市场概述

垃圾转化为能源产业概述

废能回收行业主要集中在电力密集型制造和生产流程，如钢铁和有色金属生产、水泥生产以及煤炭和石化厂。我们的废能回收项目允许客户从其制造和生产过程中回收以前浪费的压力、热量和气体，并利用这些废物发电。废物能源回收项目 安装在客户的设施中，所产生的电力可在现场使用，以降低能源成本并创造更高效的生产流程。处于这一趋势前沿的行业垂直行业是冶金生产(包括钢铁)、水泥、煤炭开采、焦炭生产和石化。

该行业还包括将生物质转化为电能。几千年来，从植物及其副产品等生物有机体中提取的生物物质生物质被燃烧以产生热量，从而将其转化为能量。现在有许多非燃烧方法可以将生物质原料转化为各种气体、液体或固体燃料，可直接用于发电厂发电。

垃圾转化为能源行业的增长

近年来，中国经历了快速的经济增长和工业化，对电力的需求不断增加。在中国，能源消费的增长超过了国内生产总值的增长，导致全国大部分地区电力短缺，停电和限电。 大部分能源需求来自钢铁、水泥和化工等能源密集型行业的扩张。 中国日益现代化和工业化使其成为世界上最大的能源消费国。

电力发电能力大幅增加的一个结果是有害排放的增加。中国已经超过美国成为世界上最大的温室气体排放国，中国面临着传统能源消费带来的污染的巨大挑战。2013年9月12日，国务院发布《大气污染防治行动计划》。行动计划提出，五年后，中国空气质量将全面改善，严重污染天数大幅下降。中国将努力在未来五年或更长时间内逐步消除严重污染天气，显著改善全国空气质量。

WGPG(废气发电)概述

在工业生产过程中，会产生一些副产品，如高炉煤气、焦炉煤气、石油天然气等，产生一定强度的热能。废气可以收集起来作为燃料由燃气轮机系统产生发电。

燃气轮机是一套对中国能源发展战略至关重要的高科技设备和装置。燃气轮机以可燃气体为燃料，并结合循环发电技术，具有许多优点。这些包括高效发电、低投资、建设周期短、占地少、节约用水、保护环境等。我们相信燃气轮机行业的市场前景是光明的。

经过多年的研究、开发和试验应用，该系统已开始应用于一些高耗能的工业工厂，如冶金厂的炼铁过程中。冶金企业作为我国最大的工业用能企业，用电量占全国的13%-15%。炼铁行业用电量占冶金企业用电量的40%。如果炼铁行业的炉顶全部配备煤气回收系统，电耗可降低30-45%。此外，这些重工业在提高能源效率的同时，还将减少环境污染。

严格的环境标准和越来越多的政府支持

由于能源是影响中国经济发展的重大战略问题，中国政府推动了回收利用的发展，并鼓励企业使用我们销售和服务的废旧能源回收项目。与前五年类似，《中国国家环境保护规划》提出，要加快绿色低碳发展，持续改善环境质量，增强生态系统质量和稳定性，全面提高资源利用效率。鉴于中国日益恶化的环境和能源供应不足，中国政府实施了遏制污染和减少浪费能源使用的政策。 从2020年到2025年，中国将单位国内生产总值能耗降低13.5%，单位国内生产总值二氧化碳排放量降低18%。 《可再生能源法》、限制投资和强制能源浪费行业整合的严格行政措施，以及尽可能安装节能环保设备的要求，只是政府 强调减排和最大限度创造能源的一些方式。地方政府官员有时为了地方GDP的增长而藐视中央政府的政策，现在他们被要求将排放、能源使用和污染与GDP增长挂钩。如果当地污染物排放量的增长快于当地GDP的增长，这些地方官员将面临失业的风险。这种决心和中央和地方政府的严格执行为CREG的业务活动提供了良好的背景和增长机会。

近年来，中国高度重视环境污染问题，在大气污染治理方面投入了大量人力和资金。预计到2022年，中国节能环保产业产值将超过10万亿元人民币，到2023年达到12.3万亿元人民币。

根据《现代能源体系第十四个五年规划》，到2025年，中国能源综合年产能将达到46亿吨标准煤以上，原油年产量将上升并稳定在2亿吨左右，天然气年产量将达到2300亿立方米以上，发电总装机容量将达到30亿千瓦左右。到2025年，单位工业增加值二氧化碳排放量下降18%。中国的目标是到2030年二氧化碳排放量达到峰值，到2060年实现碳中性。

在“碳中和碳峰”和“十四五”规划的推动下，中国节能环保产业的规模将继续扩大。据前瞻性分析，到2027年，我国节能环保产业产值有望突破19万亿元。

垃圾转化为能源是满足日益增长的能源需求的一种经济高效的手段

根据国际能源署的说法，中国将需要增加发电能力，以满足未来的需求。这种需求可能意味着中国电价的上涨。随着对更多能源的需求，特别是不会造成额外排放的能源，以及我们提供的废物转化为能源的相对较低的价格，我们相信我们的市场将继续扩大。

由于中国一直在经历能源消费的急剧增长和普遍的能源短缺，作为国家多元化战略的一部分，循环利用能源不仅是其他能源的一种有吸引力的替代选择，以避免依赖任何一种能源或政治上敏感的能源供应，而且是一种经过验证的解决方案，可以提高能源的使用效率。在当前的经济条件和 当前的税收和监管制度下，与使用化石燃料或其他可再生能源发电相比，废物能源回收项目通常可以产生具有价格竞争力的电力。通过安装我们的废旧能源回收项目，我们的客户可以显著降低能源成本。与国家电网相比，回收能源的发电成本更低，这意味着我们的 客户可以利用垃圾转化为能源的项目来产生低成本的电力，降低制造过程的能源成本。 目前国家电网的电价从0.45-0.50元/千瓦时不等，我们的运营回收利用率从0.35-0.45/千瓦时不等 项目类型、发电规模和当地情况。

我们能源回收项目的客户也有资格获得清洁发展机制(CDM)的信用额度。清洁发展机制是《京都议定书》下的一项国际安排，允许有温室气体减排承诺的工业化国家投资于在发展中国家减少排放的企业，作为本国更昂贵的减排的替代方案。2005年，中国政府颁布了《中国清洁发展机制项目运行管理办法》(《中国清洁发展机制项目运行管理办法》)，为清洁发展机制项目活动在中国的应用和运行提供便利。我们的能源回收解决方案 属于中国清洁发展机制认可的有益类别。如果我们的客户能够获得中国政府的批准，并在联合国清洁发展机制执行委员会成功注册他们的项目，他们可以通过与工业化国家的投资者交换他们的认证减排(CER)信用来获得额外的 收入。

我们主要服务的行业趋势

钢铁和有色金属工业

作为世界上最大的钢铁生产国和二氧化碳排放量最高的行业之一，中国钢铁行业正在经历低碳转型，同时伴随着显著的技术进步和投资调整，以应对宏观经济环境和政策干预。

环境污染、资源短缺和能源短缺被确定为中国有色金属行业面临的三大挑战。中国的目标是每年节约煤炭170万吨，减少电力60亿千瓦时，每年减少二氧化硫85万吨，作为有色冶金行业产业升级的一部分，同时提高资源的利用效率 。中国有色金属矿产资源的利用率为60%，比发达国家低10%至15%。伴生有色金属利用率只有40%，比发达国家低20%。此外，分布在不同城市的部分有色金属矿山散乱开采，造成严重的资源浪费。

煤炭和石化

工业生产过程中排放的易燃废气，如高炉煤气、焦炉煤气、石油或天然气，可以用来为燃气发电机提供动力 。这些废气的两大生产商是煤炭开采和石化精炼。中国是世界上最大的煤炭生产国和消费国。煤炭是最肮脏的化石燃料，也是甲烷气体排放的主要原因，甲烷气体是一种温室气体，其效力是二氧化碳的21倍。煤层气是天然存在的。在20世纪50年代，中国开始回收甲烷，以使煤矿更安全。 现在，像当时一样，捕获的大部分甲烷被释放到空气中，但它可以通过废物能源回收技术用作清洁能源 。

生物质垃圾转化为能源产业

在中国，农业废弃物和沼气是生物质废弃物的两大来源。中国每年产生的废弃秸秆超过6亿吨。它还拥有190亿吨森林生物质，其中3亿吨可以作为能源利用。国家发展和改革委员会表示，随着政策的扶持、新技术的开发以及原料收集和储存系统的形成，秸秆焚烧发电行业将在中国得到更快的发展。秸秆发电在出售给国家电网时，每千瓦时比燃煤发电高出0.25元。此外，秸秆电厂还享受包括免税在内的一系列优惠政策。

沼气技术捕获可堆肥材料排放的甲烷气体，并将其燃烧以驱动涡轮机发电。通常在垃圾填埋场处置的废物被转化为液体或气态燃料。通过利用废弃的纤维素或有机材料的资源，可以通过发酵过程产生生物质能源。

我们的战略

保持核心垂直市场以增加在中国的市场份额

我们专注于钢铁、水泥、有色金属和煤矿等特定垂直行业的垃圾转化能源项目。我们计划继续专注于这些核心垂直市场，并利用我们的专业知识来扩大我们的市场份额。我们打算迅速扩大我们的垃圾转化能源发电能力 ，以满足中国能效工业应用的预期增长需求，并获得市场份额。 我们不断在我们的核心垂直市场中寻找潜在客户。

拓展具有未来高增长潜力的储能新业务

我们正在将 转变为能源存储集成解决方案提供商。我们计划针对我们目前尚未提供服务的市场领域实施有纪律的、有针对性的扩张战略。我们正在积极寻找和探索机会，将储能技术应用于新的行业或具有高增长潜力的细分市场，包括工商业综合体、大型光伏(PV)和风力发电站、无电的偏远岛屿和具有多种能源供应的智能能源城市。通过支持和激励各类电力市场参与需求响应的资源开发和利用，我们计划提供 有偿调峰和调频等服务。

近年来，电化学储能技术保持了快速增长的趋势，累计装机容量不断扩大。2020年，我国电化学储能累计装机容量为3269.2兆瓦。“十四五”期间，是储能行业探索和实现市场“刚性需求”应用、系统产品化、获得稳定商业利益的重要时期。预计2021年电化学储能市场将继续快速发展，累计装机容量将达到5790.8兆瓦。

2021年4月，国家发改委、国家能源局发布了《关于加快发展新型储能的指导意见》。这是自国家能源局会同五部委发布《关于促进2017年我国储能技术与产业发展的指导意见》(《新储能指导意见》)以来，第二份国家储能行业综合政策文件。《新能源储存指南》 确立了双碳目标，为行业提供了发展目标和方向。

《新储能指导意见》首次在国家 层面明确量化了储能行业发展的双碳目标，预计到2025年，新储能项目装机容量将超过3000万千瓦(30GW+)。从2020年底的3.28GW到2025年的30GW，预计未来五年新能源储存市场规模将比目前水平扩大10倍 ，年复合年增长率超过55%，这是新能源储存指导方针的结果。

继续加大研发力度

我们计划将资源 投入研发，以提高我们的垃圾转化为能源的设计和工程能力。我们预计我们的内部 设计和工程团队将提供额外的竞争优势，包括灵活地快速设计和评估新的 技术或应用，以响应不断变化的市场趋势。

我们的商业模式

我们通过两种模式向客户销售我们的产品：BOT模式和运营租赁模式，尽管我们强调BOT模式，我们认为BOT模式对我们和我们的客户更具经济效益。

BOT模式

我们主要从事BOT模式，为我们的客户提供垃圾转化为能源的解决方案：

“建造”

我们直接与客户合作 我们的每个垃圾转化为能源项目。我们的工作流程从评估和分析客户的具体需求的工程师团队开始，以确定项目的设计布局、设备采购清单和资本支出预算。我们的 销售团队与我们的工程人员密切合作，介绍模型并与客户协商。

签订合同后，我们将自行支付全部资本支出预算，并开始项目的建设和安装工作。我们不生产用于垃圾发电设施建设的设备和材料。 相反，我们将标准发电设备整合到一个完全集成的现场 废能回收项目中。根据项目类型、规模和复杂程度的不同，施工和安装期从3个月到12个月不等。

我们通常聘请一名在电厂和废能回收项目建设方面有经验的EPC总承包商来负责设备采购、项目建设和安装。我们由五名工程师组成的团队参与并监督设备采购过程；该团队还监督施工和安装活动，以确保按时完成并满足我们严格的标准和规范 。

“经营”

在客户现场安装项目并通过一系列严格测试后，我们目前将运营外包给第三方供应商。 根据每份合同的条款，运营期限从5年到20年不等。

在运营期间，客户可以低于市场价的价格购买所有电力。我们向客户收取基于节能的租赁费； 租赁期相当于运营期，从5年到20年不等，付款基于我们作为出租人以低于市场价的价格出售给作为承租人的客户的废能源回收项目产生的能源。客户的付款是基于我们与客户商定的最低运营计划，并以客户的资产和/或第三方担保为抵押。为了降低风险，我们在各行各业提供租赁服务，并且只针对较大的制造商或国有企业。超过最低计划的运营使我们能够从产生并销售给客户的过剩能源中获得额外收入。

“转移”

根据每个项目的具体条款 ，我们最终在运营/租赁期结束时将废旧能源回收项目免费或象征性成本转让给客户。例如，铜川盛威水泥发电项目签订了一份为期9年的租约，租期从2009年第一季度起至2013年底止。租赁期到期后，我们根据合同条款将发电站免费转让给所有者，合同条款根据行业和发电站类型而有所不同。

为什么选择BOT

垃圾转化为能源的项目是资本密集型项目，这需要制造商在建设期间投入大量现金购买设备 。作为一家BOT服务提供商，我们为所有签约的项目单独或与客户联合提供资金；这种融资安排 可以帮助我们的客户消除或减轻特定项目所需的沉重资本支出负担，从而使他们 专注于其核心业务。虽然先进国家的技术成熟，但垃圾转化为能源的项目对中国大多数工业企业来说仍然是新事物，需要能源回收和发电方面的密集技术或诀窍。 工业制造商配备足够的专业知识和技术人员是耗时的或不可行的。我们特定的行业知识和丰富的项目经验使我们能够高效地建造、运营和维护发电厂，并以经济高效的方式及时应对运营问题。

作为前期投资的交换，我们要求在运营期内确保发电能力，并保证每个项目具有诱人的内部回报率 。我们的运营期从5年到20年不等，在此期间，我们有权以预定的价格将回收电力出售给 这些客户。这种电力销售是通过有担保的长期电力生产协议来保证的， 这些协议导致最低年度付款。我们对新客户开发采用了严格和系统的内部审查流程 ，以将运营和违约风险降至最低；对于一些规模较小的或非国有企业业务，我们要求物业抵押品、管理层或 第三方担保，和/或提前三个月付款。因此，我们每个运营中项目的现金流入时间表都是固定的和可预测的，提供了明确的财务可见性。我们的回收期一般为两到三年，具体取决于项目规模。

根据我们的经验，这种BOT模式深受我们在中国的现有和潜在客户的欢迎。BOT供应商对市场的供应不足完全是由于大多数回收能源解决方案提供商的资金限制。并非我们所有的竞争对手都有能力及时获得充足的资本。

运营租赁模式

在过去，我们还记录了两个单独的为期一年的运营租赁的租金收入。根据运营租约，我们将废能系统出租给客户，并以更高的价格将系统转租给客户。我们选择不续签租赁协议，我们通常不希望通过这种模式在未来 获得任何收入。

承包商和设备供应商

我们通常通过EPC总承包商进行项目 施工。我们通过招标程序为每个项目选择EPC总承包商；然后 我们与该项目的选定承包商签署合同。总承包商可以根据项目的复杂性和经济性将我们的项目建设的部分外包给分包商。总承包商负责采购设备，以满足我们为客户设计的项目的要求。我们一般不直接从设备供应商购买设备，但我们的总承包商在选择设备供应商之前必须征得我们的同意。我们的工程部与我们的总承包商一起参与了设备供应商的选择过程，并确保我们严格的标准和要求 在设备选择过程中得到了适当的应用。我们目前已就在建项目聘请陕西华信能源工程有限公司 ，我们还与中国其他许多优质总承包商保持着关系，包括无锡国联、中信股份重工股份有限公司、A能源发电系统有限公司。

如上所述，我们不生产用于建设我们的废能回收项目的设备和材料。相反，我们将标准发电设备整合到一个完全集成的现场系统中。我们项目中使用的关键设备是锅炉和汽轮发电机，它们占每个项目设备成本的大部分。虽然我们不下直接采购订单，但我们相信我们与这些发电设备供应商保持着良好的关系，这些关系有助于总承包商为我们的预期项目提供经济高效的设备采购，并确保这些项目的及时完成。我们与我们的总承包商采购设备的大多数供应商都有良好的业务关系，包括杭州锅炉厂、北京中电电机、成都发动机集团、上海电气集团、中国航空燃气轮机有限公司和徐基电气。因此，我们相信我们在设备供应和安装方面拥有强大的地位和支持，这对我们、总承包商和我们的客户都有好处。

主要客户

我们的客户主要是中国的大中型企业，涉及高耗能业务。按照下一段所述的遴选流程，我们会执行严格的评估程序，以确定和鉴定潜在客户和项目。为了降低我们的投资和运营风险，我们瞄准了具有地理或行业竞争优势、声誉良好且财务状况良好的公司。总体而言，我们的目标包括年产300万吨以上的钢铁和有色金属厂，采用新悬线工艺的年产200万吨以上的水泥厂，以及年产600吨以上的焦化厂。我们现有的客户分布在山西、陕西、山东、江苏和内蒙古自治区。

市场营销和销售

我们通过我们在中国西安的两名员工组成的直销团队在全国范围内营销和销售我们的项目。我们的营销计划包括工业会议、贸易展会、销售培训和行业出版物广告。我们的销售和营销团队与我们的研发和工程部门密切合作，协调我们的项目开发活动、项目启动以及持续的需求和供应规划。 我们直接向工业制造商推销我们的项目，这些制造商可以在其制造过程中利用我们的能源回收项目。 包括钢铁、水泥、有色金属、煤炭和石化行业。

我们的管理团队与我们的现有客户和我们认为是潜在客户的公司建立了长期的关系。我们还与市政府保持关系 ，市政府经常赞助或补贴可以利用我们项目的潜在客户。

销售地域分布情况  

2021年和2020年，美国以外的销售额占收入的100%。

季节性

在很大程度上，公司的业务和销售不受任何季节性因素的影响。

知识产权

本公司目前 不拥有任何知识产权。

研究与开发

我们相信，在余热、废气和能源行业的压力方面，我们的研究和开发(“R&D”)努力是最好的，尤其是在实际使用和应用方面。

为了为我们的客户开发新的、实用的解决方案，我们的研发团队还得到了现场和项目工程师的支持，他们根据研发团队安装和运行各种废气、热量或压力转化能源项目的日常经验，向他们提供反馈和大量的 想法。我们与上海电气分布式能源技术有限公司的合作关系使我们能够 了解能源和垃圾转化能源技术的最新发展，以及上海电气集团中央研究院分布式能源研发团队的技术支持。

政府与环境管理体系

由于我们没有中国各级政府要求的运营许可证，我们主要依靠拥有所有级别许可证的第三方服务商和承包商来开展我们的运营。

竞争

过去，废能回收项目主要由工业工厂自己安装。这些工厂聘请总承包商购买由第三方制造的废能回收设备，并在政府设计院的设计支持下进行现场施工，政府设计院通常收取一次性设计费。中国生产商面临的提高能效的压力 有所增加，但许多中型企业 没有专门的技术专长或资金来安装和运营此类废物能源回收项目 。许多公司已开始将这些功能外包给第三方提供商，从而在不断增长的市场中创造了机会。

我们使用BOT模式为各种能源密集型行业提供节能和回收系统，如水泥、钢铁和冶金行业。我们面临着来自一系列市场参与者的竞争。

我们作为第三方供应商的主要竞争对手是国有科研院所或其全资建筑公司；然而，规模较小的私营公司偶尔 会采用BOT模式提供垃圾转化能源系统。国有企业包括杭州汽电集团(杭州汽轮机)设备系统工程有限公司和中国物资集团节能发展有限公司，中国中材发展有限公司，民营企业包括中国森源电子有限公司、大连东方新能源发展有限公司、顶峰资源节约工程有限公司和南京凯能环境能源。

我们 认为，在中国的垃圾转化能源行业中，以“工程采购建设”或“EPC”模式构建的系统有更大的市场。在这种模式下，客户购买承包商的服务来构建系统对于客户，费用由客户承担。服务提供商包括大连东方新能源发展有限公司、南京凯盛水泥技术工程有限公司、江西四方能源有限公司、北京世纪福利有限公司、北京世能中金能源科技有限公司、当潜在客户能够获得外部融资或拥有必要的资金时，我们与EPC 供应商竞争垃圾转化能源项目。

我们相信，我们在几个方面提供了相对于竞争对手的优势 ：

员工

截至2021年12月31日，我们有14名员工：

管理：3名员工

管理：3名员工

市场部：2名员工

会计和财务：4名员工

项目官员：2名员工

我们的所有人员都是全职员工，没有一人在集体谈判协议中担任代表。我们认为我们与员工的关系很好。

我们 根据中国的要求和适用的中国法律，维持一定的保险政策，以保障我们免受风险和意外事件的影响，例如社会保障保险，包括养老保险、失业保险、为我们的员工提供工伤保险和医疗保险。然而，我们不维持业务中断保险或产品责任保险，这在中国法律下不是强制性的。此外，我们不维护 关键人保险、对我们的网络基础设施或信息技术系统的损坏的保险单，也不为我们的财产提供任何保险单。在2021财年和2020财年，我们没有提出任何与我们的业务相关的重大保险索赔。

遵守环境法的成本和影响

在过去的几年里，通过、颁布和实施了许多关于环境和能源生产的新的法律、法规、规章和通知。中国政府对在全国范围内减少污染和排放、提高能源效率提出了更严格的要求和紧迫性。 我们的产品设计和制造都符合中国的环境法律法规。由于我们的系统允许我们的客户 利用废热和废气来产生能量，我们帮助减少了客户对环境的整体影响。由于我们的业务重点是回收能源，因此中国加强环境法的效果可能是增加对我们提供的产品和服务以及其他类似产品和服务的需求。

可用信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和其他报告 。公众可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549，NE街100F。公众可致电美国证券交易委员会 1-800-美国证券交易委员会-0330索取公共资料室的运作情况。该公司是一家电子申报公司，美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个互联网网站，其中包含 以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的网站地址是www.creg-cn.com。 请注意，我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们网站上提供的信息不是本报告的一部分，因此，除非本报告中其他地方特别提及此类信息 ，否则不会以参考方式并入本报告。

第1A项。风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

近年来，中国经济增长出现放缓，如果经济增长继续放缓，或者经济收缩，我们的金融状况可能会受到实质性的不利影响。

中国经济的快速增长在历史上为中国各地的行业带来了广泛的增长机会。由于全球金融危机和企业无法获得过去几年相同数额的可用资金，商业环境发生了变化，中国私营企业的增长放缓。经济放缓可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，如果经济增长放缓，同时允许通胀不受控制，我们的成本 可能会增加，而且无法保证我们能够将价格提高到可以抵消费用 增长的程度。

我们依靠客户的废能源发电。.

我们从钢铁厂、水泥厂、焦化厂或冶金厂获得废压、热量和气体，并用它们发电。因此，我们的发电能力 取决于我们的客户是否有足够的“原材料”供应。如果我们没有足够的电力供应，为这些客户提供的电力将受到阻碍。由于我们的合同结构通常是根据我们供应的能源数量获得补偿 ，因此减产可能会给我们的收入和运营结果带来问题。

我们的收入取决于获得新客户 以及客户的项目合同和采购承诺.

目前和历史上，我们在任何时候都只有有限数量的项目在进行中。因此，我们的收入在历史上一直如此，预计在不久的将来将继续产生，主要来自我们废旧能源回收项目的销售和运营，这些项目一旦完成，通常会从能源生产中产生持续的收入。客户可能会出于各种原因更改或推迟订单，例如与我们无关的不可抗力或政府审批因素。因此，为了保持和扩大我们的业务，我们必须 继续开发和获得新订单。然而，由于流程漫长，我们很难预测是否以及何时会收到此类订单或项目合同，这可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如市场和经济状况、融资安排、大宗商品价格、环境问题和政府批准。

我们可能需要额外的资金来运营我们的业务，并可能需要以对我们不利或降低我们股价的条款来筹集这些资金。

我们可能需要完成额外的 股权或债务融资来为我们的运营提供资金。我们无法获得额外的融资可能会对我们的业务产生不利影响。融资 可能根本无法获得，也可能无法以对我们有利的条款提供。此外，这些融资如果完成，可能无法满足我们的资本需求 ，并可能导致我们的股东大量稀释。

经济和信贷环境的变化可能会对我们项目的需求产生不利影响，这反过来又会对我们的运营业绩、我们的现金流、我们的财务状况、我们的借款能力和我们的股价产生负面影响。.

自2008年底以来一直持续到2021年，全球市场和经济状况一直处于混乱和动荡之中。对中国经济放缓的担忧、地缘政治问题、信贷的可获得性和成本，以及这种加剧的波动性。这些因素，再加上企业和消费者信心的下降以及失业率的上升，导致了全球经济衰退。很难预测目前的经济状况将持续多久，或者是否会进一步恶化。因此，这些情况可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

全球经济增长缓慢也导致信贷条件收紧，这可能会导致融资成本上升。虽然糟糕的市场状况可以激励我们的客户降低能源成本，但如果全球经济持续放缓并对我们的客户业务产生重大不利影响 ，我们的客户可能会推迟或取消他们安装废旧能源回收项目的计划。

煤炭、石油和天然气价格的下降或公众对“绿色”能源技术支持率的下降可能会减少对我们废旧能源回收项目的需求， 这可能会严重损害我们的业务增长能力.

较高的煤炭、石油和天然气价格 为客户提供了投资“绿色”能源技术的动力，例如我们的废物能源回收项目可以减少他们对化石燃料的需求。相反，较低的煤炭、石油和天然气价格往往会降低客户投资于生产电力或寻找替代能源的资本设备的动机。对我们项目和服务的需求在一定程度上取决于当前和未来的煤炭、石油和天然气等大宗商品价格。我们无法控制这些大宗商品的当前或未来价格。

此外，政府、企业和个人对“绿色”能源技术的普遍支持可能会改变。由于“绿色”能源技术的持续发展以及对“绿色”能源技术的支持可能发生变化，我们不能向您保证这个 行业不会发生负面变化。政府或民众对“绿色”能源技术支持的变化可能会对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

电力需求增长或定价的变化可能会减少对我们废旧能源回收项目的需求，这可能会严重损害我们增长业务的能力 .

我们的收入取决于为客户节省能源成本的能力。根据中国国家统计局的数据，2021年中国总用电量为83128亿千瓦时，同比增长0.3%，较2019年增长14.7%，两年平均增长率为7.1%。用电量的增长是由于中国经济的持续发展。然而，这种增长是不可预测的，取决于总体经济状况和消费者需求，而这两者都不在我们的控制范围之内。此外，中国的电价是由国家或地方电力管理部门事先设定的，可能受到政府监管的人为压低，也可能受到供需失衡的影响。如果这些变化 降低来自传统供应来源的电力成本，对我们废旧能源回收项目的需求可能会减少，因此，可能会对我们的业务增长能力造成实质性损害。

我们的保险可能不包括所有责任和损害。.

我们的行业可能非常危险 。我们所投保的保险可能不足以支付潜在事故可能造成的所有责任和损害。

我们严重依赖管理层的经验和专业知识，如果管理层成员离职，可能会对我们造成不利影响.

我们的业务成功依赖关键人员 。如果我们失去主要高管和员工的服务，或者 无法为我们的管理层增加新的高级和中层管理人员，我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务。我们公司的运营还依赖于一批关键技术人员。我们未来的成功还取决于我们能否吸引和留住合格的高级和中层管理人员加入我们的管理团队 。如果我们一名或多名现任或未来的主要高管或员工不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松地取代他们，我们的业务可能会严重中断。此外，如果这些主要高管或 员工中的任何一人加入竞争对手或组建竞争对手公司，我们可能会失去客户和供应商，并产生招聘和培训人员的额外费用。我们不为我们的任何关键高管维护关键人人寿保险。

我们可能需要更多的资金来运营 ，如果不能筹集到所需的资金，可能会推迟开发计划并减少利润.

如果我们没有足够的收入，或者我们的资金不能满足扩大业务的要求，我们将需要寻求融资来继续我们的业务发展 。如果我们不能以可接受的条件获得足够的财务资源，我们可能不得不推迟拟议的业务发展计划，并降低对我们未来收入的预测。

我们采用“建造-营运-移交”的模式 需要我们在一个项目上投入大量的财政和技术资源，然后才能交付废物能源回收项目。.

我们采用“建造-营运-移交”的模式，为客户提供我们的废能回收项目。这一过程要求我们在每个项目开始时提供大量资金。废能回收项目的设计、施工和完成是高度技术性的，完成一个项目所需的时间可能需要3至12个月而不会出现任何延误，包括我们无法控制的延误，例如由于客户运营的 结果造成的延误，而我们在此过程中会产生大量费用。我们最初的现金支出和交付时间的长短使我们特别容易受到重要客户或合同流失的影响，因为我们可能无法快速 补充损失的现金流。

我们的BOT模式和我们的 项目作为销售型租赁的会计处理可能会导致我们的收入确认和现金流之间的差异.

虽然我们在每个项目上线时确认了很大一部分收入，但项目的所有现金流都是在整个租赁期内按月支付的 。尽管我们的收入可能很高，但每个项目所需的初始现金支出都很大，而且 即使在每个租约的最初几年收回了这一成本，我们也可能需要筹集额外的资本，从而导致您所持股份的稀释 。收入确认和现金流之间的这种差异也可能导致我们的股价波动。

在与我们的废物能源回收项目的客户签订的协议条款中收到的付款存在收款风险.

我们在一定程度上依赖于客户在我们的BOT模式下收集产品的生存能力。客户可能会遇到财务困难，导致 他们无法履行对我们的合同付款义务。虽然我们的客户通常提供抵押品或其他 担保，以确保他们有义务提供废物能源回收项目的最低电力收入，但不能 保证这些抵押品足以履行各自合同下的所有义务。因此，我们未来的收入和现金流可能会受到不利影响。

我们可能无法像客户要求的那样快速组装和交付我们的废能回收项目，这可能会导致我们的销售损失，并可能损害我们的声誉.

我们可能无法 组装我们的废能回收项目并在客户要求的时间将其交付给客户。

制造延迟和中断 可能有多种原因，包括但不限于：

我们废旧能源回收项目的组装很复杂。如果我们不能及时组装和交付我们的废能回收项目，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会危及现有订单，失去未来的潜在销售，我们可能会被迫向客户支付罚款。

我们在一个竞争激烈的新兴行业中运营 如果我们无法成功竞争，我们的收入和盈利能力将受到不利影响.

目前，中国的废旧能源回收市场虽然分散，但竞争激烈。随着行业的发展，我们预计竞争将会加剧。我们目前主要面临来自废能回收市场中专注于一种废能回收项目或一个行业的公司的竞争 ，其中一些公司在其重点领域可能比我们拥有更多的专业知识。我们还与那些拥有巨大竞争优势的公司竞争，因为它们拥有更长的运营历史和更大的营销预算，以及比我们更多的财务 和其他资源。我们最大的潜在客户可能会选择构建自己的系统。国内或全球竞争对手可以 以更丰富的财务和劳动力资源、更牢固的现有客户关系和更高的知名度进入市场，也可以选择瞄准我们传统市场的中小型公司。竞争对手可以集中其大量的 资源来开发比我们的解决方案或产品更具吸引力的解决方案集，其技术可以降低对能源的需求，而不是我们的解决方案所能提供的，而且价格更低。竞争还给我们的合同价格和利润率带来下行压力， 这给我们保持强劲增长率和可接受利润率的能力带来了重大挑战。如果我们 无法应对这些竞争挑战，我们的市场份额可能会被竞争对手抢走，我们的 利润将全面下降。

如果我们侵犯了第三方的权利，我们可能会被禁止销售产品，被迫支付损害赔偿金，并被迫抗辩诉讼.

如果我们的废能回收项目、方法、流程和其他技术侵犯了其他方的专有权，我们可能必须获得许可证(如果根本不能以商业合理的条款获得许可证的话)，重新设计我们的废能回收项目或流程，停止使用所主张的专利中要求的标的，支付损害赔偿，或者为诉讼或行政诉讼辩护，这可能是代价高昂的 无论我们是赢是输。所有这些都可能导致宝贵的管理资源大量分流，我们可能会产生大量成本。

我们相信，我们已经采取了合理的 步骤，包括之前的专利搜索，以确保我们可以在我们的知识产权下运营，并且我们的开发和商业化努力可以按计划进行，而不会侵犯其他公司的专有权。但是，可能已经或将要提交的第三方专利 可能包含与我们的开发相关的主题，从而导致第三方专利持有者 要求侵权。此类问题的解决有时会导致漫长而昂贵的法律程序，我们无法准确预测结果。

我们可能无法对影响废物能源回收行业的技术变化做出充分反应.

我们的行业可以经历快速的技术变革和新产品的推出。现有竞争对手或新的市场进入者可能会推出新的或增强型产品，这些产品的功能会使我们项目中使用的系统过时或不太畅销。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们及时、经济高效地应对不断变化的技术和行业标准的能力。在有效使用新技术、开发新系统或及时增强现有系统和技术方面，我们可能无法取得成功。我们的新技术或增强功能可能无法获得市场认可。我们对新技术的追求可能需要大量的时间和费用。我们可能需要对新技术进行许可，以应对技术变革。按照我们可以接受的条款 ，我们可能无法获得这些许可证。最后，当新技术出现时，我们可能不会成功地使我们的项目适应它们。

我们依赖第三方制造关键组件，第三方的延误可能会导致组装延迟并增加我们的成本.

我们依赖第三方 制造关键组件。我们的废能回收项目制造过程中的延误和困难可能会严重损害我们的收入。废能回收项目的一些关键部件的供应来源有限。业务中断、这些组件的制造商或供应商的财务困难或原材料短缺可能会增加我们的成本、减少这些组件的可用性或延迟我们向客户交付项目。到目前为止，我们已经能够获得这些关键组件的充足供应 。如果我们无法获得足够的所需组件供应，我们可能会在施工中遇到重大延误，这可能会导致订单和客户的损失，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果组件成本增加，我们可能无法将价格上涨转嫁给我们的客户 如果我们要保持价格竞争力。这会减少利润，进而降低投资的价值。

所得税税率的提高、所得税法律的改变或与税务机关的分歧可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们 在美国和我们运营的某些外国司法管辖区 缴纳所得税。所得税税率的提高或适用于我们业务的其他所得税法律的变化可能会减少我们在该司法管辖区的税后收入，并可能 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们在美国以外的业务为我们创造了很大一部分收入。此外，美国和其他许多经销或销售我们产品的国家/地区，包括我们拥有重要业务的国家/地区 ，最近已经或正在积极考虑修改现有税法 。例如，《减税和就业法案》(“tcj法案”) 最近在美国签署成为法律。TCJ法案的变化是广泛和复杂的，我们正在继续研究TCJ法案可能对我们的业务和财务结果产生的影响 。这一临时费用可能会发生变化，可能是实质性的 原因包括，我们所做的估计、解释和假设的变化，美国国税局(IRS)解释的变化，新指导方针的发布，以及立法行动, 针对《TCJ法案》的会计准则变更或相关解释，以及美国境内尚未采用与《TCJ法案》类似的州级法律的州未来采取的行动。

美国税收制度或美国跨国公司对海外收益征税方式的其他变化，包括现有税法的解释或执行方式的变化，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们还需要接受美国国税局和其他税务机关在美国境内和境外关于所得税和非所得税的定期审查、审查和审计。 在我们运营的司法管辖区增加税收的经济和政治压力，或者采用新的或改革的税收法律或法规，可能会使税务纠纷更难解决，税务审计和任何相关诉讼的最终解决方案 可能与我们的历史规定和应计项目不同，从而对我们的业务、财务状况或运营结果造成不利影响 。此外，与经济合作与发展组织的基地侵蚀和利润转移项目有关，公司被要求向税务机关披露更多有关全球业务的信息，这可能导致对各国利润进行更严格的 审计审查。

中国或全球经济的低迷，以及中国的经济和政治政策，可能会对我们的商业和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会条件的影响。 中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施 可能有利于中国整体经济，但可能会对我们产生负面影响。

中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场满足 流动性需求的能力产生不利影响。

乌克兰最近爆发的战争 已经影响了全球经济市场，这场冲突的不确定解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，因此可能会影响我们客户的业务 和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间 无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰 都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这些影响可能反过来对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

我们面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

中国经历了自然灾害，包括地震、极端天气条件和任何类似事件，都可能对我们未来的业务造成实质性影响。如果发生影响我们业务所在地区的灾难或其他中断，由此造成的人员损失和财产损失可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。即使我们没有受到直接影响，这种灾难或中断也可能影响我们生态系统参与者的运营或财务状况，这可能会损害我们的运营结果。

近几个月来，新冠肺炎在全球的持续蔓延导致全球资本市场的混乱和波动，这增加了获得资本(包括商业票据市场)的成本，并对其产生了不利影响，并增加了经济的不确定性。疫情很可能会导致持续时间更长的经济放缓，也有可能导致全球经济衰退。

新冠肺炎正在并预计将继续对我们业务的某些要素产生不利影响，包括与我们、其他企业、我们的社区和政府正在采取的预防和预防措施相关的影响。由于这些影响和措施，我们已经并预计将继续经历内部产品开发的延迟以及对我们某些产品和服务的需求不可预测的减少。我们的员工被要求在家工作，或者不能进入办公室。 这样的限制正在慢慢取消。如果疫情持续下去，情况恶化，我们预计将对我们的运营和商业活动以及客户订单产生额外的不利影响，这些不利影响可能是实质性的，即使情况开始改善，这些不利影响对未来的销售和客户订单会产生什么影响仍不确定。除了 现有的旅行限制外，司法管辖区可能会继续关闭边境，实施长时间隔离，并进一步限制旅行和商业活动，这可能会严重影响我们支持我们运营和客户的能力。此外，此类旅行限制和业务活动放缓可能会影响我们客户的运营，并导致我们的产品和服务减少，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。由于新冠肺炎局势的发展速度、其在全球的广度以及政府和社会各界对其反应的范围，其持续时间和最终影响存在不确定性；因此，对我们整体财务和运营业绩(包括但不限于我们的流动性)的任何负面影响目前无法 合理估计, 但疫情可能会导致经济活动的长期中断，并对我们的财务和运营业绩产生重大影响。

与在中国做生意相关的风险

我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向普通股持有人支付股息的能力。

我们 是一家控股公司，我们几乎所有的业务都通过我们的中国子公司进行，这些子公司在中国是有限责任公司。我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们 可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司(主要是在中国的外商独资企业)只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。

我们在中国的子公司主要以人民币产生收入，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续 加强其资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。 对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助 和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和 开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响. 我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的控股公司或子公司在未来需要获得中国当局的批准，并被拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并可以继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性的干预，因此，它可以影响我们开展业务活动的方式 ，并对我们的业务或我们在本次转售中登记的普通股的价值产生重大变化 。在现任政府领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策对其证券在美国上市的中国运营公司产生了不利影响，并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化。关于中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，或在施加法定留置权的情况下我们与借款人的合同 安排的执行和履行。死亡、破产或刑事诉讼。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权有关的法律法规, 财产和其他事项。这些司法管辖区的中央政府或地方政府 可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将 需要我们承担额外的支出和努力，以确保我们遵守此类 法规或解释。因此，政府在未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策方面的区域或地方差异的任何决定， 可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， 并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

鉴于中国政府最近发表的声明 表示有意对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理，加强对中资企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本文发布之日，我们尚未收到中国政府有关部门就意见提出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。 《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或泄露对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度， 引入了数据分类和分级保护制度。非法获得或使用的。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司启动了网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台--满帮(纽约证券交易所代码：YMM)的满帮和BOSS直聘(纳斯达克代码：BZ)的老板发起了同样的调查。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营发展和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。条例规定，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应 及时通知运营者关键信息基础设施。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定，(I)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意，(Ii)使用敏感个人信息的个人信息经营者应通知 个人这种使用的必要性和对个人权利的影响，以及(Iii)个人信息经营者 拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，本公司的业务部门 可能在其运营的省份受到各种政府和监管机构的干预。本公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构的监管。 本公司可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的增加成本，或因任何不遵守而受到惩罚 。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可，是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也未收到在美国交易所上市的任何拒绝，但本公司的运营可能直接或间接受到与其业务或 行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

2021年12月24日，中国证监会会同中国其他有关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。境外上市条例征求意见稿 要求，拟在境外发行上市(“境外发行上市”)的中国境内企业，应 向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主要业务活动在中国境内进行的企业，以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似的权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行其 股票并上市的，该等活动应被视为境外间接发行上市 (“间接境外发行上市”)。因此，根据海外上市规则草案，建议的上市将被视为间接海外发行和上市。因此，在《境外上市规则》草案生效后，本公司将被要求 完成备案程序并向中国证监会提交相关信息 。

此外，2021年12月28日，CAC、国家发改委等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》 ，或修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答 ，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者在向境外证券监管机构提交上市申请之前，应申请网络安全审查。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚，其效力尚待确定，因此普遍缺乏指导，在解释和执行方面存在很大的不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有100多万用户个人数据的“在线平台运营商”的后续发行 ，而该运营商的离岸控股公司已经在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》草案，征求公众意见，其中包括, 规定境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前将年度数据安全审查报告报送市网络安全部门。 如果网络数据安全管理条例草案以现行形式制定，我们作为境外上市公司，将被要求 进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。

我们一直密切关注中国监管领域的发展，特别是关于未来发行的中国证监会、CAC或其他中国当局的审批要求，以及可能强加于我们的任何年度数据安全审查或其他 程序。如果实际上需要任何审批、审查或其他程序，我们不能保证 我们将获得此类批准或及时或完全完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准， 它仍然可以被撤销，其发行条款可能会对我们的业务和未来与我们证券相关的产品施加限制 。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难在中国通过收购实现增长。 

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》以及其他一些关于并购的法规和规则确立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下 要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前事先通知反垄断执法机构。

例如，并购规则要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易 必须事先通知商务部，如果(I)涉及任何重要的 行业，(Ii)此类交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外，全国人民代表大会常务委员会于2008年生效的《中华人民共和国反垄断法》要求，被视为集中且涉及指定成交额门槛的 方的交易(即在上一财年，(I)参与交易的所有运营商的全球总营业额超过100亿元人民币 ，其中至少有两家运营商在中国境内的营业额超过4亿元人民币 ；或(二)参与集中的所有运营商在中国境内的总营业额超过20亿元人民币，而且这些运营商中至少有两家 在中国境内的营业额超过4亿元人民币)必须经过反垄断执法部门的批准 才能完成。此外, 2011年，国务院办公厅发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，又称通知6，正式建立了外资并购境内企业的安全审查制度。此外，商务部还发布了《关于外商并购境内企业实行安全审查制度的规定》，自2011年起施行。对具有“国家国防和安全”顾虑的外国投资者进行的并购，以及外国投资者 可能通过“国家”获得国内企业“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查。)安全“问题。根据商务部的上述规定，商务部在决定是否对具体的合并或收购进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交部际小组审查。, 由国家发展和改革委员会领导，商务部 根据第六号通知设立的在国务院领导下进行安全审查的机构。规定 禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易来安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释， 从事互联网内容业务的公司的并购需要进行 安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须经过商务部审查。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准 都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力。我们认为，我们的业务不太可能被视为 在一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或 其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查 ，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会对我们的项目和业务的需求产生实质性的不利影响.

目前，我们所有的业务 都在中国进行。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响 。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括：

虽然中国经济自20世纪70年代末以来显著增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施 有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩 可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响。

中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型。尽管中国政府近年来实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立健全的公司治理，但中国相当大一部分生产性资产仍由中华人民共和国政府拥有。中国政府继续控制这些资产和国民经济的其他方面，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。中国政府减缓中国经济增长速度的努力可能会导致能源用户的资本支出减少，这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外，监管中国电力行业的中华人民共和国政府通过了与可再生能源相关的法律，并作为2007年8月31日颁布的发展规划的一部分，制定了加快发展可再生能源的政策。

中国经济状况或政府政策的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和能源投资和支出水平产生重大不利影响，进而可能导致对我们产品的需求减少，从而对我们的业务和前景产生重大不利影响。

根据中国法律对我们子公司支付股息和其他分配能力的限制 可能会对我们的增长能力、投资或收购能力产生实质性的不利影响 这可能有利于我们的业务、向您支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务.

我们通过在中国运营的合并子公司和关联公司开展所有业务。我们依赖这些合并的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息和其他现金分配所需的资金， 偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。在中国设立的实体支付股息受政府法规的限制。中国目前的法规只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息，但须受某些法定程序要求的规限 这些要求可能与美国公认会计原则的计算方式不同。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求每年留出一定数额的税后利润(如果有的话)，作为一定的法定准备金。这些储备不能作为现金股息分配 。此外，如果我们在中国的子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制 都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。

人民币价值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响.

人民币(“人民币”)对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济状况变化的影响。人民币兑换包括美元在内的外币，历史上都是由人民中国银行制定的。2014年3月17日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新的政策下，允许人民币对中国银行确定的一篮子外币在一个区间内波动，每天可以对该篮子升值或贬值多达2%。自采取这一新政策以来，人民币兑美元汇率每天在窄幅区间内波动，但总体上对美元走强。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其进一步放开货币政策，这可能会导致人民币兑美元进一步大幅升值。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元报告的财务业绩，即使我们的业务或经营业绩没有根本变化。 此外，如果我们决定将人民币转换为美元用于支付普通股的股息或 用于其他业务目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。

中华人民共和国货币不是可自由兑换的货币，这可能会限制我们获得足够的外币来支持我们未来的业务运营的能力。此外，中国外汇法规的变化可能会影响我们以外币支付股息或开展其他外汇业务的能力。.

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币，而人民币目前不是一种可自由兑换的货币。外币供应短缺可能会限制我们汇出足够的外币支付股息或以其他方式履行外币计价的 义务的能力。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和交易支出，可以外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局或外汇局的批准，并遵守某些程序要求。然而，人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，如偿还以外币计价的银行贷款，则需要获得有关政府部门的批准。

中国政府也可以根据自己的自由裁量权，限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法支付到期的某些 费用。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能会承担责任。

我们受美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或要约。我们还受到中国反腐败法律的约束，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们在中国有业务，与第三方达成协议，并在中国进行销售，这可能会出现腐败。我们在中国的活动有可能导致我们公司的一名员工、顾问或总代理商未经授权 付款或提出付款，因为这些人并不总是 受我们控制。我们正在实施一项反腐败计划，禁止以获取或保留业务为目的，直接或间接地向外国官员提供或给予任何有价值的东西。反腐败计划 还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款，并且他们每年都要证明他们遵守我们的政策。它还要求，所有涉及向外国政府和政府所有或控制的实体进行销售促销的招待都应符合特定的指导方针。在此期间，我们相信到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定。

但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或经销商可能会从事我们可能要对其负责的行为 。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁 ，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和商业运作的可行性，存在很大的不确定性。

商务部于2015年1月发布了外商投资法草案讨论稿，扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。

2019年3月15日，全国人大批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和立法努力使其外商投资监管制度合理化，以统一中国境内投资企业的公司法律要求。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据外商投资法，外商投资是指外国的一个或者多个自然人、经营主体或者其他组织(统称为外国投资者)在中国境内直接或者间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体与其他 投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份或者其他权益；(三)外国投资者单独或者联合其他投资者在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施的“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但不包括外商投资企业 在《负面清单》中被视为“限制”或“禁止”的行业。 由于“负面清单”尚未公布，目前尚不清楚它是否会与现行的“外商投资市场准入特别管理办法”(负面清单)有所不同。《外商投资法》规定，外商投资于外国 限制或禁止的行业，需经中国政府有关部门批准进入市场。 如果发现外国投资者投资于《负面清单》中禁止的行业，可要求该外国投资者停止投资活动，在规定的期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令其改正，并采取必要措施满足限制准入特别管理措施的要求。

中华人民共和国政府将建立外商投资信息通报制度，外国投资者或外商投资企业通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，外商投资法还规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国境内的投资提供了若干保护规则和原则，其中包括：外国投资者可以自由地以人民币或外币将其出资、利润、资本收益、资产处置收入、知识产权使用费、赔偿或赔偿以及在中国境内清算的收入等 外国投资者的出资额、利润、资本利得、资产处置所得、赔偿或赔偿金、清算所得等纳入保护范围；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外商投资，禁止强制技术转让。

根据中国企业所得税法 或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果 。

《企业所得税法》及其实施细则规定，根据中国税法，在中国境外设立的“实际管理机构”设在中国境内的企业被视为 “居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了《关于按照组织管理现行标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即82号通知，为确定在境外注册成立的中控企业的“事实管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。然而，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，没有 进一步的详细规则或先例。 虽然我们的董事会和管理层设在香港，但尚不清楚中国税务机关是否会确定我们应被归类为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息 可能因我们的中国“居民接受者”身份而免除 中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息以及我们普通股转让所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入 ，应缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%(在每种情况下，均受制于任何适用税收条约的规定)。目前尚不清楚，如果我们 被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大不利影响。

中国对境外控股公司在中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延误或阻止我们向我们的中国运营公司提供贷款或额外出资 这可能会对我们的流动性以及为我们的业务融资和扩大业务的能力造成实质性的不利影响.

作为中国运营公司的离岸控股公司，我们可能会向我们的中国运营公司提供贷款或额外出资。向我们的中国运营公司提供的任何贷款均受中国法规管辖。例如，向我们在中国的运营公司提供的贷款为其活动提供资金 不得超过法定限额，必须在外管局登记。如果我们决定向我们在中国的经营实体出资 ，中华人民共和国商务部或商务部(或商务部当地对应部门，取决于涉及的金额)可能需要 批准这些出资。我们不能向您保证，我们将能够及时获得政府对任何此类出资的批准 。如果我们未能获得此类批准，我们利用中国业务的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

我们可能面临与我们的股权激励计划相关的中国监管风险.

2007年3月28日，外汇局发布通知，要求境外上市公司授予股票期权等股票奖励的境内个人，须通过境外上市公司(一般为境外上市公司在中国境内的子公司或金融机构)的代理人，经当地外汇局批准。

我们敦促根据我们的激励计划获得股票期权的中国管理层、董事、员工和顾问根据上述规定在当地外汇局登记。但是，我们不能确保每个人都执行了所有必需的注册程序 。

如果吾等或任何此等人士 未能遵守相关规则或要求，吾等可能会受到惩罚，并可能就吾等的外汇活动接受更严格的审查及审批程序，例如吾等中国子公司向吾等支付股息或借入外币贷款，所有这些均可能对吾等的业务及财务状况造成不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响，如果我们与第三方的合同发生纠纷，根据中国法律，我们的法律追索权可能有限。.

自1979年以来，中国的立法和法规大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，特别是因为这些法律法规相对较新，而且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。 此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后的一段时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。

中国政府颁布了一些法律法规，涉及公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等事项。然而，他们在实施、解释和执行这些法律法规方面的经验有限，我们执行商业索赔或解决商业纠纷的能力也是不可预测的。这些问题的解决可能取决于中国政府机构行使相当大的自由裁量权，与特定事项的法律是非曲直或争端无关的力量可能会影响他们的决定。在这两种情况下，我们可能拥有的任何具体履行或根据中国法律申请禁令的权利都受到严重限制，如果没有中国法律制度下的追索手段，我们可能无法 阻止其他人侵犯我们的权利。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在中国可能难以维持适当的管理、法律和财务控制。.

从历史上看，中国在西式管理和财务报告理念和实践以及现代银行和其他控制制度方面一直存在不足。我们可能难以招聘和保留足够数量的合格员工在中国工作。由于这些因素，尤其是由于我们是一家在美国上市并受到监管的公司，我们在维护管理、法律和财务控制、收集财务数据和准备财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方标准的商业实践方面可能会遇到 困难。我们可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制。因此，我们可能会在实施和 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或SOX 404以及其他适用的法律、规则和法规所要求的适当的内部控制方面遇到困难。这可能导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，从而 影响我们财务报表的可靠性，并使我们无法遵守美国证券交易委员会的规章制度和2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求 。任何此类缺陷、弱点或缺乏合规性都可能对我们的业务和我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度 ，我们准确及时报告财务结果或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响.

根据SOX404的指示， 美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司在年报中包括公司财务报告内部控制的管理报告。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效，这可能会导致金融市场的不良反应，因为投资者对我们的报告流程的可靠性失去信心 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

您对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼或执行针对我们或他们的判决的能力将受到限制，因为我们的所有业务基本上都在中国进行，而且我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外.

我们是一家内华达州公司，但我们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。我们目前的大部分业务都是在中国进行的。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是中国公民和居民。这些人员的大部分资产位于美国境外。因此，您可能很难在美国境内向这些人员送达传票。您可能也很难在美国法院执行有关美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款的判决。此外，中国法院是否承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。外国判决的承认和执行由《《中华人民共和国民事诉讼法》。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国宪法》的要求承认和执行外国判决。《中华人民共和国民事诉讼法》基于中华人民共和国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠。中华人民共和国没有任何条约或其他安排规定与美国相互承认和执行外国判决。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决还不确定。

如果我们的股东或作为中国居民的受益所有者未能遵守某些中国外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力， 限制我们的海外和跨境投资活动，或者使我们根据中国法律承担责任，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 .

2005年10月21日，外汇局发布了《关于中国居民通过离岸特殊目的载体从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或国家外汇管理局第75号通知。外管局通函 75规定，中国居民(包括法人和自然人)必须就其设立或控制境外实体而设立或控制的离岸实体 向外管局或其当地分支机构进行登记，该离岸实体为境外股权融资而设立，涉及往返投资 据此离岸实体收购或控制中国居民持有的在岸资产或股权。此外，当境外特殊目的机构发生与投资额增减、股票转让或交换、合并或分立、长期股权或债务投资、对外担保、 或其他不涉及往返投资的重大事件有关的重大事项时， 此类中国居民必须更新其安全登记。为进一步明确外管局第75号通知的执行情况，外管局办公厅于2007年5月29日发布了第106号通知。根据外管局通函第106号，受外管局通函第75号管限的离岸公司的中国附属公司 须协调及监督身为中国居民的离岸控股公司股东及时提交外管局登记。如果这些股东不遵守规定，中国子公司必须向当地外汇局报告。如果我们的中国居民股东没有在当地外汇局完成登记，我们的中国子公司将被禁止将他们的利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们。, 我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。

2014年7月14日，外汇局发布了《关于境内居民利用特殊目的载体进行境外投资、融资和回报外汇管理的通知》(第37号通知)。第37号通函(第75号通函)取代了外管局2005年发布的一份通知，进一步简化了寻求双向投资交易的中国居民的注册程序。在这种交易中，中国公司(境内实体)被重组为离岸控股公司(SPV)，该公司将控制境内实体并寻求 离岸融资。此外，根据第37号通告，中国个人的海外投资首次正式合法化。

我们致力于遵守，并确保我们的股东(中国居民)遵守外管局第37号通函的要求。我们相信，我们所有的中国居民股东和实益所有人已在外汇局完成了所需的登记，或正在进行登记 。然而，吾等可能不会在任何时候完全知悉或告知身为中华人民共和国居民的所有实益拥有人的身份，而吾等亦未必总是能够强迫吾等的实益拥有人遵守外管局第37号通函的要求。因此，我们不能向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人在任何时候或在未来 都将遵守或获得外管局第37号通函或其他相关法规所要求的任何适用登记或批准。如果 任何此类股东或实益所有人未能遵守外管局第37号通告，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

由于新的《中华人民共和国劳动合同法》的实施，我们的劳动力成本可能会增加.

《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月经全国人民代表大会常务委员会审议通过，并于2008年1月1日起施行。2008年9月，中国国务院通过了《中华人民共和国劳动合同法实施细则》，并于同月起施行。新法律及其实施细则的实施，特别是以下条款的实施，可能会增加我们的劳动力成本：(A)雇主应根据雇员在雇主的工作年限向雇员在终止雇佣合同时 每年一个月工资的比率进行金钱补偿 ，但有某些例外情况(例如，固定期限劳动合同期满，用人单位提出的条件与当前合同约定的条件相同或更好，但劳动者仍不同意续签合同的)；(B)试用期雇员的工资不得低于与用人单位从事同一工作的最低工资水平或低于雇佣合同约定工资的80%，不得低于当地最低工资标准； (C)如果雇员已经为雇主连续工作了10年以上，或者如果与雇员连续两次签订了定期雇佣合同，雇主一般应与该雇员签订无固定期限雇佣合同，除非该雇员要求签订定期雇佣合同；(D)用人单位违反有关规定，未与雇员订立无固定期限雇佣合同的，每月应向雇员支付工资的两倍, 自本应订立无固定期限雇佣合同之日起；(E)如果雇主 在其开始雇用雇员之日起一个月以上但不到一年未能与其订立书面雇佣合同，则每月应向该雇员支付其工资的两倍；(六)用人单位雇用尚未与另一用人单位解除或者终止劳动合同的雇员，致使另一用人单位蒙受损失的，由用人单位与劳动者承担连带赔偿责任。由于新的《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动合同法实施细则》的实施，我们的人工成本可能会 增加，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

中共中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见 可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则 可能会使我们在未来面临额外的合规性要求。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和对意见的解释目前在几个方面仍不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将及时或完全遵守《意见》或任何未来实施规则的所有新法规要求。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于总部位于或在中国等新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明 强调了与PCAOB无法进入中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场欺诈风险较高 。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求，以及(Iii) 根据公司审计师的资格对申请人或上市公司施加更多更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。 2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 宣布已通过临时最终修正案，以执行国会授权的法案提交和披露要求 。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区内的政府实体， 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定PCAOB是否因为位于外国 司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会 发布修正案，最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人 。

2021年12月16日，美国证券交易委员会宣布 PCAOB指定中国和香港为PCAOB根据HFCAA的授权不得进行全面和完整审计检查的司法管辖区。 本公司的审计师Paris Kreit总部设在纽约，因此不受PCAOB这一授权的影响。

由于无法在中国接受PCAOB的检查，PCAOB无法对驻中国审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的现有和 潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们 财务报表的质量失去信心。

发布2020年12月31日财年审计报告的独立注册会计师事务所Prager Metis和发布2021年12月31日财年审计报告的独立注册公共会计师事务所Paris Kreit均包括在本年度报告的其他部分。作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估此类审计师 是否符合适用的专业标准。Prager Metis总部位于纽约，定期接受PCAOB的检查。Paris Kreit总部设在纽约，定期接受PCAOB的检查 。因此，我们认为Prager Metis和Paris Kreit不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或调查注册公司的决定的影响。

然而，最近有关中国公司审计的事态发展给Prager Metis和Paris Kreit各自在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB要求提供审计工作底稿的能力带来了不确定性。我们不能向您保证，纳斯达克或 监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的财务报表审计相关的 经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB因外国司法管辖区的主管机构的立场而无法检查或彻底调查本公司的审计师，则这种 缺乏检查可能导致根据HFCAA禁止本公司的证券交易，最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。目前尚不清楚与上述规则相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，也不清楚美国证券交易委员会、上市公司监管局或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及 这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。 此外，上述修订以及因增加美国监管机构对审计信息的获取而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性。我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，或者被要求 聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌, 这将需要大量的费用和管理时间。

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、财政部和PCAOB签署了关于对中国内地和香港的审计公司进行检查和调查的议定书。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书 ，PCAOB应拥有独立裁量权，选择任何发行人进行审计以进行检查或调查，并拥有不受约束的能力向美国证券交易委员会传递信息。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动.

我们普通股的市场价格波动很大，可能会因以下因素而大幅波动：

此外，证券市场不时会经历重大的价格和成交量波动，这些波动与特定 公司的经营业绩无关。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

股东可能会经历严重的稀释.

我们可能会增发股本 ，以筹集更多现金作为营运资金。如果我们增发股本，我们的股东 在公司的持股比例将会被稀释。

我们目前无意派发股息.

我们在过去三年的任何一年中都没有就普通股支付股息或进行其他现金分配，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息 。我们打算保留未来的任何营运资本收益，并为目前的运营和业务扩张提供资金。

我们很大一部分普通股由少数股东控制。.

我们普通股的很大一部分由少数股东持有。因此，这些股东能够在各种事项上影响股东投票的结果 ，包括董事选举和包括企业合并在内的特殊公司交易。此外，大量出售我们普通股的股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会影响我们的股价，并可能削弱我们通过发行股权证券获得资金的能力。此外，目前我们普通股的持股比例减少了我们普通股的公众流通股和流动性，这反过来又会影响我们普通股的市场价格。

我们可能无法继续遵守纳斯达克市场规则，这可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。这可能导致我们的普通股缺乏市场，导致我们普通股的价值下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

根据纳斯达克市场规则，我们的普通股 必须保持每股1.00美元的最低价格，才能继续纳入纳斯达克资本市场。我们 普通股的每股价格大幅波动。我们不能保证我们的股票价格将保持在每股1.00美元或更高，如果 价格再次跌破每股1.00美元，该股票可能会被摘牌。如果我们的普通股被摘牌， 股票的交易很可能在为未上市证券建立的场外交易市场进行。投资者可能会发现，在场外交易市场上出售我们的普通股或获得准确的报价不太方便，而且许多投资者可能由于难以进入场外交易市场，或由于政策禁止他们交易非在国家交易所上市的证券或其他原因而无法购买或出售我们的普通股。由于这些和其他原因，退市将对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并通过限制我们吸引和留住合格 高管和员工的能力以及限制我们筹集资金的能力，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

于2019年11月26日，吾等收到纳斯达克上市资格审核人员(以下简称“人员”)发出的书面通知 ，表示本公司已获准于2020年5月25日前恢复遵守继续在香港上市所需的1.00美元最低收市价要求。纳斯达克 资本市场符合纳斯达克上市规则(《最低投标价格要求》)。该通知规定， 如果在任何时候，公司证券的收盘价在连续10个交易日内至少为每股1.00美元 ，纳斯达克将提供合规的书面确认 ，此事将结案。2020年4月29日，本公司收到纳斯达克的信函，确认本公司重新遵守了最低投标价格要求。从2020年4月15日至2020年4月28日，连续十个工作日，公司普通股的收盘价一直为每股1.00美元或更高，因此公司重新遵守了最低投标价格要求。

此前，吾等收到纳斯达克(“纳斯达克”)上市资格部 发来的函件，指出由于本公司尚未提交截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年报和截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告， 本公司未遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定继续上市。该公司必须在2022年10月12日之前提交所有拖欠申请并重新获得合规。我们预计在提交本年度报告和随后不久的10-QS表 后重新获得合规。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们目前在西安租用了一个办公空间 ，位于中国西安市科济三路容城云谷大厦C座4楼。2021年和2020年，我们办公地点的平均月租金分别为5,509美元和5,349.49美元。

项目 3.法律诉讼 

在正常业务过程中，我们可能会不时 受到法律诉讼和索赔。我们目前没有参与任何实质性的法律程序，据我们所知，没有人受到威胁。不能保证未来在正常业务过程中发生的法律诉讼 或其他方面不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2019年11月，北京宏源回收能源投资中心向北京市中级人民法院提起诉讼，要求西安TCH根据股票回购期权协议 强制西安TCH回购某些股票。2021年4月9日，法院作出了宏源胜诉的判决。西安TCH于2022年4月13日向北京市高级人民法院提起再审申请，理由是西安TCH已向宏源支付2.67亿元人民币作为庭外和解。2022年8月10日，北京市第一中级人民法院出具积极履约证明，证明西安中弘新能源科技 有限公司履行了回购义务。

2021年4月9日，西安TCH、西安中鸿、国华库、重工百和海瑞签订终止履行协议(终止协议)。根据终止协议 ，原于2019年12月19日订立的回购协议于签署终止协议时终止。HyRef 不会执行回购选项，也不会要求买家支付除保留CDQ WHPG站之外的任何额外费用。

2016年2月，江苏省徐州市中级人民法院受理了中融国际信托有限公司对古国华先生、西安TCH、徐州泰发特钢铁有限公司或徐州泰发特的执行程序请求，以履行当事人之间的贷款协议和担保协议产生的义务。2018年3月21日和2019年3月20日，徐州法院判决分别从顾先生和西安TCH的银行账户中扣除人民币371,470元和人民币254,824元。2020年8月21日，徐州法院应中融诉徐州泰发要求全额清偿追加借款人民币145,356,100元的请求，重新立案。徐州法院于2020年12月21日审结结案。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

第五项普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“CREG”。2022年9月12日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股3.12美元，我们的普通股中有7,358,052股流通股，由大约2,726名登记在册的股东持有。

股利政策

2021年，我们的普通股没有支付任何现金股息。在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为运营和业务扩展提供资金。

最近出售的未注册证券

在截至2021年12月31日的第四财季，本公司发行了以下未注册证券。本年度报告中未提供以前在Form 10-Q的先前季度报告中或在我们提交的Form 8-K的当前报告中披露的某些信息。

为股票补偿而发行的股票  

没有。

权益 薪酬计划信息 

2015年计划

2015年6月，公司股东在股东周年大会上批准了《中国再生能源总公司综合股权计划》(简称《2015年股权计划》)。2015年股权计划期间授权发行的普通股总数为本公司法定普通股124，6，26股，经2020年4月13日生效的反向股票拆分调整后为普通股。2015年股权计划将于(I)股权计划生效日期10周年，或(Ii)股权计划下所有可供发行的股份作为完全归属股份发行的日期中最早的 终止。

第六项。[已保留].

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

有关前瞻性陈述的说明

本 Form 10-K年度报告和公司不时向美国证券交易委员会提交的其他报告(统称为“备案文件”) 包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅为预测，仅在本文发布之日发表。在备案文件中使用“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、 “相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 或这些术语的否定或与公司或公司管理层相关的类似表述，以识别前瞻性陈述。此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定性、 假设和其他因素(包括下文“经营结果”一节中的陈述)以及公司可能收购的任何业务的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期或计划的结果大不相同。

尽管公司相信前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但公司不能 保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果相符。请读者仔细审阅和考虑贯穿整个年报的各种披露，这些披露试图就可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

我们的 财务报表是按照美国公认的会计原则以美元编制的。 有关汇率的信息，请参阅下面的“外币折算和全面收益(亏损)”，其中人民币(“人民币”)在不同的相关日期和相关期间被折算成美元(“美元”)。

概述

根据科罗拉多州的法律，该公司于1980年5月8日成立为Boulder Brewing公司。2001年9月6日，该公司将其注册状态改为内华达州。2004年，公司从Boulder Brewing Company 更名为神州数码无线股份有限公司，2007年3月8日，再次从神州数码无线股份有限公司更名为现在的名称：神州再生能源集团公司。2022年3月3日，本公司更名为Smart Powerr Corp.。本公司通过其子公司提供节能解决方案和服务，包括向客户销售和租赁节能系统和设备、项目投资、投资管理、经济信息咨询、技术服务、融资租赁、购买融资租赁资产、处置和修复融资租赁资产、咨询和确保中华人民共和国(“中华人民共和国”)的融资租赁交易。

公司正在转型扩张，成为一家储能综合解决方案提供商。我们计划对我们目前不服务的市场领域执行有纪律的 和有针对性的扩张战略。我们积极寻找和探索将能源存储技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分市场的机会，包括工业和商业综合体、大型光伏和风力发电站、偏远无电岛屿和多能源供应城市。

2019年12月，新冠肺炎报告了一种新的冠状病毒株 ，世界卫生组织宣布此次疫情构成“国际关注的突发公共卫生事件”。这种传染性疾病的爆发继续蔓延到更多的国家，由于与疫情有关的隔离、设施关闭、旅行和物流限制，扰乱了供应链并影响了一系列行业的生产和销售。新冠肺炎疫情影响了该公司2020年第一季度的运营。然而，由于中国政府在疾病控制方面的努力，中国大部分城市于2020年4月重新开放，中国的疫情得到了控制。从2020年4月到2021年底，中国一些省份发现了一些新的新冠肺炎病例 ，但由于中国政府的严格控制，新病例的数量并不多。自2022年1月至今，新冠肺炎案件在包括公司所在的西安省在内的中国多个城市出现波动和再次增加。由于此类增长，西安省和中国其他地区出现了周期性的短期封锁和旅行限制， 为限制新冠肺炎的传播而在中国临时设立的旅行和工作限制对公司的运营造成了不利影响。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损12,230,190美元及净收益4,050,824美元。截至2021年12月31日，公司的累计赤字为5528万美元。如上所述，该公司正在转型和扩张为 一家储能综合解决方案提供商。

历史经营业绩表明，对于公司作为持续经营企业的持续经营能力，存在很大的疑问。然而，公司于2021年12月31日手头有1.5201亿美元的现金，这是从早先出售的所有项目中收取全额付款的结果，这满足了公司自财务报表发布起12个月的估计流动资金需求 。本公司相信，上文讨论的业务转型及扩张是可能发生的，而所讨论的情况及现金流，均可消除因其过往经营业绩而引起的重大疑虑。

管理层还打算通过私募或公开发行的方式，或通过从银行或其他机构获得贷款来筹集更多资金。虽然公司相信其战略的可行性，以产生足够的收入，并相信其有能力以合理的 条款和条件筹集额外资金，但无法保证这一点。本公司是否有能力继续经营下去，取决于本公司是否有能力进一步执行其业务计划并创造足够的收入，以及是否有能力通过公开或非公开发售或包括银行贷款在内的债务融资方式筹集额外的资金。

我们的子公司和项目

我们的业务主要通过我们的全资子公司：四方的全资子公司英华和四方，上海TCH的全资子公司华虹和上海TCH，西安TCH的全资子公司西安TCH、鄂尔多斯和西安TCH的90%，上海TCH的10%的全资子公司西安中宏新能源科技有限公司和中讯进行。上海TCH于2004年5月25日根据中国法律在上海设立外商投资企业，目前注册资本2980万美元。西安铁通于2007年11月根据中国法律于陕西省西安市注册成立。鄂尔多斯TCH成立于2009年4月。华虹于2009年2月注册成立。西安中鸿新能源科技有限公司成立于2013年7月。西安TCH拥有90%的股份，上海TCH拥有10%的股份。 中弘为客户提供节能解决方案和服务，包括建设、销售和租赁节能系统和设备 。

中讯成立于2014年3月，是西安TCH的全资子公司。中讯将主要从事项目投资、投资管理、经济信息咨询和技术服务。截至本报告日期，中讯尚未开始运营，也未作出任何出资。

英华于2015年2月11日由美国母公司注册成立。英华将主要从事融资租赁、购买融资租赁资产、处置和修复融资租赁资产、咨询和保障融资租赁交易以及相关保理业务。 截至本报告日期，英华尚未开始运营，也未作出任何出资。

截至2021年12月31日的公司组织结构图如下：

鄂尔多斯TCH-合资企业

2009年4月14日，本公司与鄂尔多斯冶金有限责任公司(“鄂尔多斯”)成立了合资企业(“合资企业”)，回收鄂尔多斯金属精炼厂的废热，以产生电力和蒸汽，再出售给鄂尔多斯。合资公司名称为内蒙古鄂尔多斯TCH节能发展有限公司(“鄂尔多斯TCH”)，合同期限为20年。鄂尔多斯贡献了该项目总投资的7%， 西安TCH能源科技有限公司(以下简称西安TCH)贡献了93%。2013年6月15日，西安TCH与鄂尔多斯订立股份转让协议，据此，鄂尔多斯以129万美元(人民币800万元)的价格将其在合资公司的7%股权出售给西安TCH，外加若干累积利润。西安TCH在2013年7月支付了129万美元，因此成为合资企业的唯一股东。鄂尔多斯TCH目前一期有两个发电系统，总装机容量为18兆瓦，二期有三个发电系统，总装机容量为27兆瓦。2016年4月28日，鄂尔多斯TCH与鄂尔多斯签订了一项补充协议，自2016年5月1日起生效，据此，鄂尔多斯TCH取消了对鄂尔多斯的每月最低租赁费 ，并开始按0.30元/千瓦时的实际售电量向鄂尔多斯收费。每千瓦时的销售价格是根据当时的市场状况确定的。自2019年5月以来，由于鄂尔多斯的翻新和炉膛安全升级，鄂尔多斯已停止运营 ，公司最初预计于2020年7月恢复运营, 但由于政府要求鄂尔多斯通过对硅铁生产线进行全面技术升级来大幅降低单位GDP能耗，以实现该市的节能目标，因此恢复运营的时间进一步推迟。鄂尔多斯目前正在研究技术整改方案。一旦方案确定，鄂尔多斯TCH将对其余热发电站项目进行配套技术改造。在此期间，鄂尔多斯将每月向鄂尔多斯TCH补偿100万元人民币(合145,460美元)，直到恢复运营。由于收取的不确定性，本公司尚未确认任何收入。

此外，鄂尔多斯TCH拥有大唐世代(滨州)节能科技有限公司(“滨州节能”)30%的股权，大唐世代大同再生能源科技有限公司(“大同再生能源”)30%的股权，以及大唐再生能源科技有限公司(“天宇徐州再生能源”)40%的股权。这些公司于2012年注册成立 ，但自那时以来一直没有开展任何业务，也没有作出任何注册资本出资。

城里余热发电项目

2013年7月19日，西安 TCH成立了一家新公司--西安中鸿新能源科技有限公司。(“中弘”)，其中它拥有中弘90%的股份，海辉拥有另外10%的股份。中弘致力于为客户提供节能解决方案和服务，包括建设、销售和租赁节能系统和设备。2018年12月29日，上海TCH与HyRef签订股份转让协议，根据协议，HyRef以人民币300万元(合44万美元)的价格将其持有的中弘10%的股权转让给上海TCH。本次划转于2019年1月22日完成。交易完成后，公司拥有西安中弘100%股权。

2013年7月24日，中弘与博兴成利供气有限责任公司(“成利”)签订了干熄焦余热发电项目(干熄焦余热发电项目)干熄焦及干熄焦WHPG项目合作协议。双方于2013年7月26日签订补充协议。根据该等协议，中弘将设计、建造及维护一套25兆瓦的干熄炉系统及一套干熄焦WHPG系统，以向成利供电，而成利将支付节能费(“成利项目”)。

于2018年12月29日，西安中鸿、西安TCH、HyRef、国华库及白崇公先生订立一项干熄炉WHPG站固定资产转让协议，据此，西安中弘将承力干熄炉站(“站”)转让予HyRef，作为偿还贷款人民币188,639,400元(2,754万美元)。西安中宏、西安铁通、国华库和重工白也同意在满足某些条件的情况下回购空间站 协议(见附注8)。空间站的转移于2019年1月22日完成 ，当时公司录得624,133美元的亏损。然而，由于贷款因回购拨备而未被视为已偿还 (详情见附注8)，本公司将贷款和成利项目保留在其合并财务报表(“CFS”) 中确认，直至2021年4月9日。回购协议于2021年4月9日终止，HyRef没有执行回购选项 ，除了保留CDQ WHPG站外，也没有要求买家支付任何额外费用。

天宇余热发电项目

2013年7月19日，中鸿 与江苏天宇能源化工集团有限公司(“天宇”)就干熄炉及干熄炉燃气轮机项目能源管理订立合作协议(“天宇协议”)。根据天宇协议，中弘将为徐州天安化工有限公司(“徐州天安”)及徐州华宇焦化有限公司(“徐州华宇”)分别位于徐州天安及徐州华宇的两间附属公司(“天宇项目”)设计、建造、营运及维护两套25兆瓦的干熄炉及干熄炉WHPG系统(“天宇项目”)。天宇项目建成后，中鸿将向天宇收取每千瓦时0.534元人民币(0.087美元)的节能费(不含税)。天宇 协议期限为20年。徐州天安工程于2020年第二季度竣工。由于徐州华宇焦化有限公司与当地居民在某些与污染有关的问题上发生冲突，徐州华宇项目已被搁置。

于2019年1月4日，西安中宏、西安TCH及白崇公先生订立项目转让协议(“协议”)，据此，西安中宏以人民币120,000,000元(1,752万美元)将位于徐州市的华宇焦化有限公司(“徐州华宇项目”)位于徐州市的干熄炉气化站(在建)转让予白先生。白先生同意，由于向他转让徐州华宇项目的代价 以及上文所述的神丘，他将把其 全资公司西安汉能的全部股权转让给HyRef，作为偿还西安中宏向HyRef提供的贷款。(注8)。该项目已于2019年2月15日完成移交。在截至2019年12月31日的年度内，本公司因本次转让而录得397,033美元的亏损。2019年1月10日，白崇公先生将其全资公司西安汉能的全部股权转让给HyRef作为偿还贷款。预计西安汉能将持有西安华信新能源股份有限公司47,150,000股，用于偿还华宇系统和沈丘系统。截至2019年9月30日，西安汉能已持有29,948,000股华信股份，但由于NEEQ因未提交2018年年报而暂停交易华信股票，未能获得剩余的17,202,000股。2019年12月20日，白先生及所有关联方同意由白先生以现金支付 华宇转让价款(详见附注8)。

2020年1月10日，中弘、天宇和华信签署转让协议，将徐州天安项目的所有在建资产及相关权益分三次以人民币1.7亿元(含增值税)(2437万美元)转让给天宇。第一期分期付款人民币 5000万元(717万美元)，在合同签订后20个工作日内支付。第二期分期付款5000万元人民币(734万美元)将在项目建设完成后20个工作日内支付，但不迟于2020年7月31日。最后一笔分期付款人民币7,000万元(合1,028万美元)将于2020年12月31日前支付。截至2020年12月31日，公司已收到天安项目的全额付款。

中泰余热发电能源管理合作协议

2013年12月6日，西安中泰能源与徐州中泰能源科技有限公司(“中泰”，一家在中国江苏省注册成立的有限责任公司)签订了干熄炉和WHPG能源管理合作协议(“中泰协议”)。根据中泰协议，西安TCH将设计、建造和维护一个时速150吨的干熄炉系统和一个25兆瓦的干熄炉WHPG系统，并将电力出售给中泰，西安TCH还将建造一个利用烟道废热产生蒸汽的炉子，并将蒸汽出售给中泰。

2016年3月，西安热电与中泰及西安华信订立了一份风电及风电WHPG系统转让协议(“转让协议”)。 根据转让协议，西安热电同意将根据中泰协议正在建设中的风电余热发电项目(“该项目”)相关的全部资产转让给中泰。此外，西安TCH同意将西安TCH与西安华信就该项目订立的干熄炉余热发电项目的工程、采购和建设(“EPC”)合同转让给中泰。西安华信 将继续建设和完成该项目，西安TCH同意将其在EPC合同下的所有权利和义务转让给中泰。作为项目转让的对价，中泰同意向西安TCH支付人民币167,360,000元(Br)(2,577万美元)，包括(I)项目建设费用人民币152,360,000(2,346万美元)；及(Ii)人民币15,000,000元(231万美元) 作为建设期间应计的部分贷款利息。中泰已经或将按照以下时间表向西安TCH支付这些款项：(A)转让协议签署后20个工作日内支付人民币5,000万元(770万美元)；(B)项目完成后20个工作日内(但不迟于2016年7月30日)支付人民币3,000万元(432万美元)；(C)不迟于2017年7月30日支付人民币87,360,000元(1,345万美元)。徐州泰发特钢科技有限公司(“徐州泰发”)为中泰至西安TCH的货款提供担保。在首期支付人民币5万元后，该项目的所有权有条件地转让给中泰, 在完成转让协议项下的所有款项后，项目的全部所有权将正式转让给中泰。2016年，西安TCH已收到第一笔付款770万美元和第二笔付款432万美元。 然而，本公司于2018年2月23日收到中泰的还款承诺书，其中中泰承诺不迟于2018年7月底支付剩余款项人民币87,360,000元(合1,345万美元)；2018年7月，中泰与本公司达成进一步口头协议，将人民币87,360,000元(合1,345万美元)的还款期限再延长两至三个月。2020年1月，中泰支付了1000万元人民币(141万美元)；2020年3月，中泰支付了2000万元人民币(282万美元)；2020年6月，中泰支付了1000万元人民币(141万美元)；2020年12月，中泰支付了3000万元人民币(428万美元)，这是全额付款。因此，本公司冲销了之前记录的2020年580万美元的坏账支出。

关键会计政策和估算

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的综合财务报表(“CFS”)，该报表是根据美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，即 会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的净销售额和费用。我们会持续评估我们的估计 和假设。我们基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

虽然我们的CFS附注2中对我们的重要会计政策进行了更全面的描述，但我们认为以下会计政策是帮助您充分理解和评估此管理层讨论和分析的最关键的 。

陈述的基础

这些财务报告是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的财务报表规则和规定编制的。

巩固的基础

这些账户包括中国中车及其子公司四方控股和英华的账户；四方控股的全资子公司华虹和上海TCH的账户；上海TCH的全资子公司西安TCH的账户；以及西安TCH的子公司鄂尔多斯、中弘和中讯的账户。该公司几乎所有的收入都来自上海TCH及其子公司的业务，这些子公司基本上代表了截至2021年12月31日公司的所有综合资产和负债。所有 重要的公司间账户和交易都在合并中取消。

预算的使用

在编制财务报告时，管理层作出估计和假设，以影响资产负债表中报告的资产和负债额以及报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。

信用风险集中

现金 包括在中国境内开立的账户中的手头现金和活期存款。中国境内金融机构的余额不在保险范围内。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。

某些使本公司面临集中信用风险的其他金融工具由账户和其他应收账款组成。公司不需要抵押品或其他担保来支持这些应收款。该公司定期审查客户的财务状况和客户付款做法，以将应收账款的收款风险降至最低。

本公司的业务位于中国。因此，本公司的业务、财务状况及经营业绩 可能受中国的政治、经济及法律环境影响。

收入确认

销售型租赁 及相关收入确认

于2019年1月1日，本公司采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”) 主题842，采用经修订的追溯过渡法，将新准则应用于于首次申请之日已存在的所有租约。2019年1月1日后开始的报告期的业绩和披露要求在ASC主题 842下列出，而上期金额未进行调整，将继续根据我们的历史会计在 主题840下报告。(见下文有关本公司作为承租人的经营租约)。本公司收入的销售类型租赁合同 确认属于ASC 842。

公司建设并出租废旧能源回收发电项目给客户。该公司通常在租约结束时将废物能源回收发电项目的所有权 转让给其客户。在2019年1月1日之前，根据ASC主题840，这些项目的投资 被记录为销售型租赁投资、“租赁”s,”以及 其各种修改和解释。

该公司为废旧能源回收发电项目的建设提供资金。销售和销售成本在租赁开始时确认，也就是控制权移交给承租人的时候。本公司根据ASC 842-10-25-2将控制权转让作为 销售型租赁入账。取消确认标的资产，并在可能收取 付款时记录收入。这符合ASC 606-与客户签订合同的收入确认原则。 销售型租赁的投资由最低应收租赁付款减去未赚取利息收入和估计的执行成本之和组成。最低租赁付款是公司(作为出租人)与客户(作为承租人)之间的租赁协议的一部分。 租赁中隐含的贴现率用于计算最低租赁付款的现值。最低租赁付款 由租赁支付总额减去执行成本和或有租金(如有)组成。未赚取的利息在租赁期内摊销为收入，以产生租赁投资净额的恒定定期回报率。虽然收入在租赁开始时确认 ，但销售型租赁的现金流在租赁期间发生，这导致利息收入和应收账款的减少 。收入确认为扣除增值税后的净额。

或有租金收入

本公司在收入产生期间，即发电期间，记录每个项目的实际发电量产生的收入。临时租金不是最低租赁付款的一部分。

外币 折算和综合收益(亏损)

公司的本位币为人民币。出于财务报告的目的，人民币数字被换算成美元作为报告货币。 资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算。收入和支出按报告期内的平均汇率换算。因不同时期使用不同汇率而产生的换算调整 作为股东权益的组成部分计入“累计其他综合收益”。 外币交易的损益计入收益。在资产负债表日之后，人民币兑换美元的汇率没有明显波动。

公司使用“报告全面收益”(已编入FASB ASC主题220)。全面收益由净收益和股东权益表的所有变动组成，股东投资、实收资本变动和分配给股东的变动除外。

行动的结果

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的业务业绩比较

下表列出了我们各年度的经营成果，以净销售额的百分比表示。由于舍入，某些列可能无法 添加。

销货。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度总销售额为0美元。

销售成本 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的销售成本(COS)为0美元。

毛利 。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的毛收入为0美元，毛利率为0%。

运营费用 。营运开支包括一般及行政开支、坏账开支冲销(截至2021年12月31日止年度合共808,154美元)，而截至2020年12月31日止年度的营业收入为5,827,019美元，增加6,635,173元 或114%。营业费用增加的主要原因是坏账冲销费用减少5,996,370美元，应计保险费用冲销减少485,305美元，股票补偿费用增加212,436美元，但被其他G&A费用减少58,938美元部分抵销。

净营业外费用 。营业外收入(支出)净额包括票据转换亏损、利息收入、利息支出、西安TCH投资于HyRef基金的长期股权投资减值亏损及杂项 支出。截至2021年12月31日的年度，营业外净支出为11,475,176美元，而截至2020年12月31日的年度，营业外支出为1,776,195美元 。于截至2021年12月31日止年度，本公司于承利项目回购协议终止时的利息收入及终止收益为3,165,887美元(见附注8)，但该金额已被应付票据利息开支542,289美元、票据转换亏损151,275美元、委托贷款利息开支374,865美元、赎回票据失败的利息开支2,189,811美元及HyRef基金长期股权投资减值亏损11,625,195美元及其他开支172,096美元所抵销。 截至2020年12月31日止年度，我们有185,527美元利息收入及4,392美元其他收入。但这一数额被1,463,721美元的委托贷款和应付票据的利息支出以及502,393美元的票据转换损失所抵消。

收入 税收优惠。截至2021年12月31日的年度所得税优惠为53,140美元，而截至2020年12月31日的年度为0美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合有效所得税率分别为(18.8%)%及0%。

净收益(亏损) 。截至2021年12月31日的年度净亏损为12,230,190美元，而截至2020年12月31日的年度净收益为4,050,824美元，收入减少16,281,014美元。净收益减少的主要原因是坏账转回支出减少5,996,370美元，HyRef基金的长期股权投资减值亏损增加11,625,195美元，利息支出增加1,643,244美元，但如上所述，因终止成利项目回购协议而产生的收益3,165,887美元部分抵销了上述减少的利息支出。

流动性和资本资源 资源

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物为1.5201亿美元，其他流动资产为1,105,106美元，流动负债为2,341万美元，营运资本为1.2923亿美元，流动比率为6.41：1，负债与权益比率为0.23：1。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，每种指定类型的活动提供或使用的现金摘要：

截至2021年12月31日的年度内，经营活动使用的现金净额为1,612,458美元，而截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为8,225万美元。截至2021年12月31日止年度现金净流入减少主要是由于截至2020年12月31日止年度，我们有1,415万元蒲城系统销售型租赁的现金收款， 出售/处置华宇、神丘、中泰、天安系统的应收账款现金收款7,294万美元，但部分被应付帐款现金流出2,153,320美元及应付税款2,164,906美元所抵销；于截至2021年12月31日止年度，西安TCH投资于HyRef基金的长期股权投资减值亏损11,625,195美元，应收账款现金流入346,876美元，委托贷款应付未付利息374,865美元，应计负债及其他应付款项现金流入434,495美元，但由预付予供应商的现金流出850,000美元、应收增值税现金流出187,394美元、应缴所得税及其他税项现金流出686,897美元及净亏损12,230,190美元部分抵销。

2021年8月2日，公司与一家软件开发公司签订研发合作协议，设计、建立、升级和维护智能能源管理云平台，用于储能和远程监控；完成后， 公司将向客户收费提供该平台。合同研发总成本为1,000,000美元，截至2021年12月31日，公司 预付200,000美元。

2021年8月23日，公司与西安一家咨询公司签订了市场研究和项目开发服务协议，服务期限为12个月。咨询公司将对光伏、储能等新能源行业进行市场调研，开发潜在新客户并进行尽职调查，协助公司开展业务合作谈判及相关协议准备工作。合同总金额为115万美元，公司在服务开始时预付65万美元； 公司将在研究报告发布时支付20万美元，完成所有服务后支付剩余的30万美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额分别为0美元和1,885美元。截至2020年12月31日止年度，固定资产购置额为1,885美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为42,561,720美元，而融资活动提供的现金净额分别为3,497,187美元。截至2021年12月31日的年度现金流入为私人配售37,561,720美元和发行应付票据5,000,000美元的收益。截至2020年12月31日的年度的现金流入来自发行497,187美元的普通股和发行3,000,000美元的票据。

于2021年2月23日，本公司与数名非美国投资者(“买方”)订立若干证券购买协议，据此，本公司同意向买方出售合共3,320,000股本公司普通股，每股11.522美元，即紧接签署购买协议前的5日平均收市价。其中一名购买者是本公司首席执行官(同时也是本公司董事长)，他购买了1,000,000股本公司普通股。 于2021年3月11日，本公司根据证券购买协议从发行3,320,000股股票中获得约3,825万美元的收益。 没有支付任何与此次融资相关的费用。2021年4月，公司首席执行官将他将购买的股票数量从1,000,000股修改为94,000股；因此，此次发行的股票总数 变为3,260,000股。公司在2021年4月向公司首席执行官返还了早些时候收到的691,320美元额外收益 。

我们 不认为通胀已经或将对我们2022年的运营业绩产生重大负面影响。

向我们的子公司和从我们的子公司转移现金{br

中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。本公司可透过以下方式将现金(美元)转移至其中国附属公司：(I)投资(透过增加本公司于中国附属公司的注册资本)，或(Ii)股东贷款。本公司在中国的附属公司迄今并无将任何收益或现金转移至本公司。该公司的业务主要通过其子公司进行。本公司为控股公司，其重大资产完全由其中国附属公司持有的所有权权益组成。本公司依赖其子公司支付的股息以满足其营运资金和现金需求，包括必要的资金：(I)向股东支付股息或现金分配 ，(Ii)偿还任何债务和(Iii)支付运营费用。由于中国法律及法规 (见下文)规定，在派发股息前，每年须将税后收入的10%拨备于一般储备金内，因此本公司的中国附属公司在这方面及下文所述的其他方面均受到限制，无法将其部分净资产转移至本公司作为股息。

关于将现金从本公司转移到其子公司，增加本公司在中国子公司的注册资本 需要向当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地局备案。

关于股息支付，我们注意到以下几点：

如果， 由于上述原因，我们的子公司无法在需要时向公司支付股东股息和/或其他现金支付 ，公司进行运营、进行投资、进行收购或从事其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而，只要资本不转进或转出中国，我们的运营和业务，包括我们在中国境内子公司的投资和/或收购，都不会受到影响。

《中华人民共和国条例》

根据《中华人民共和国外商投资企业及其章程》的规定，在中国设立的外商投资企业(“外商投资企业”)必须按照外商投资企业在中国法定账户中的报告，提供从净利润中拨付的法定准备金。外商投资企业须将其年度除税后溢利的至少10%拨作盈余储备，直至该储备达到其各自注册资本的50%为止(根据外商投资企业的中国法定账目)。上述准备金只能用于特定目的，不得作为现金股利分配。在完成出资前，未经国家外汇管理局批准，外商投资企业不得将利润汇回股东。在满足这一要求后，剩余资金可由外商投资企业董事会酌情拨付。我们的子公司上海TCH符合外商投资企业的资格，因此受上述有关可分配利润的强制规定的约束。

此外，根据中国公司法，境内企业必须保留至少相当于其年度税后利润10%的盈余公积金，直到该公积金达到企业在中国法定账户上各自注册资本的50%为止。 上述公积金只能用于特定目的，不得作为现金股息分配。西安TCH、华虹、中弘和鄂尔多斯TCH均为内资企业，因此，每一家都受到上述可分配利润的限制。

由于中国法律及法规规定，在派发股息前，须预留税后收入10%的年度拨款作为一般储备基金，因此，本公司的中国附属公司将其净资产的一部分作为股息或其他形式转移至本公司的能力受到限制。

公司法定储备金图表

根据自二零零六年一月一日起生效的中国公司法，本公司须维持法定储备金。根据自二零零六年一月一日起生效的中国公司法，本公司须于申报或派发股息前从其税后溢利中提取款项以维持法定储备金。法定公积金代表限制性留存收益。根据美国公认会计原则，我们的限制性和非限制性留存收益 如下：

表外安排

我们 没有订立任何其他财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。 我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或 没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们并无任何留存或或有资产权益 转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、套期保值或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变的 权益。

合同义务

公司截至2021年12月31日的合同义务如下：

公司相信，截至2021年12月31日，其银行存款中有足够的现金1.5201亿美元，并有足够的渠道让商业机构 获得任何可能需要的贷款，以满足其营运资金需求。从历史上看，我们之所以能够获得贷款或以其他方式实现融资目标，是因为中国政府支持有稳定的现金流入、良好的信用评级和历史记录的节能企业。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据。

独立注册会计师事务所报告{br

致股东、审计委员会、董事会和管理层

Smart Powerr Corp.

关于合并财务报表的意见

我们 审计了所附Smart Powerr Corp.(“本公司”)于2021年12月31日的综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，综合财务报表 在各重大方面均公平地反映本公司于2021年12月31日的综合财务状况及截至该年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

关键审计事项(CAM)是指在当期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达或要求 传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露 和(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。CAM的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过与下面的CAM沟通，对CAM或与之相关的账户或披露提供单独的意见。

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

/s/ Paris Kreit&Chiu，CPA‘s LLP

加利福尼亚州洛杉矶

2022年9月13日

PCAOB ID号6651

独立注册会计师事务所报告{br

致股东、审计委员会、董事会和管理层

中国循环能源.

对合并财务报表的几点看法

我们审计了所附的中国循环能源(“贵公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表及截至该日止年度的经营及全面亏损、股东权益及现金流量的相关综合报表 及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面 均公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须对公司保持独立.

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指因对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行本期审计而产生的事项，以及 ：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务 报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

应回购的资产和应付委托贷款

如附注5、9及19所述，于2018年12月29日，本公司与贷款人拟定替代还款方案，作为受托贷款的清偿方案，根据该方案，本公司转让一项资产作为部分偿还贷款及应计利息约2,800万美元。根据协议，贷款人有权在回购协议下的某些条件得到满足时，要求本公司按资产或贷款的公允价值以及回购选择权行使之日的相关应计利息中较高者回购资产。由于本公司尚未完全解除因回购选择权而产生的债务，所转让的 资产及委托贷款的相关部分于2020年12月31日并未于随附的综合财务报表中终止确认。截至2020年12月31日，贷款人 尚未行使其回购选择权。然而，由于回购选择权，本公司对转让资产的公允价值超出贷款余额和相关利息负有或有责任。另请注意，截至2021年4月9日，贷款人 签订了回购协议的终止协议，根据该协议，他们将不会执行回购选项，也不会 要求本公司支付除贷款人保留转让资产以外的任何额外款项。

我们认为确定转让资产的公允价值是一项重要的审计事项。公允价值的评估需要管理层的判断，并基于他们 聘请的专家评估师。因此，这涉及审计管理层的判断，以及对转让资产的估计公允价值的正式评估，这涉及到高度的主观性。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/Prager Metis CPAS LLP

我们在2019至2020年间担任本公司的审计师。

加利福尼亚州埃尔塞贡多

April 15, 2021

PCAOB ID：273

Smart POWERR公司

合并资产负债表

附注是这些综合财务报表的组成部分。

Smart POWERR公司

合并经营报表和综合 收益(亏损)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

SMART 电力公司

合并股东权益表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

附注是这些综合财务报表的组成部分。

SMART 电力公司

合并现金流量表

附注是这些综合财务报表的组成部分。

Smart POWERR公司及其子公司

合并财务报表附注

2021年12月31日和2020年12月31日