附件10.5

注册权协议

本 登记权协议(《协议》)日期为2022年9月7日，由 Renovare Environmental，Inc.(一家特拉华州公司，办事处位于纽约10977，栗子岭红学院路80号101号Suite)和签署的买方(每个买方，以及集体， 采购买方)签订。

独奏会

A.就本协议各方于2022年9月7日订立的《证券购买及交换协议》(以下简称《证券购买协议》)，本公司已就该《证券购买协议》的条款及条件达成协议，向每位买方发行并出售(I)已购买的初始G系列优先股(定义见证券购买协议)，该优先股可根据G系列指定证书(定义见证券购买协议)的条款转换为已购买的G系列转换股份(定义见证券购买协议)，(Ii)根据优先认股权证的条款可行使以购买认股权证优先股(定义见证券购买协议)的优先认股权证及(Iii)可根据所购普通权证的条款购买已购入的认股权证(定义见证券购买协议)的普通权证(定义见证券购买协议)。

B.为促使买方完成《证券购买协议》所设想的交易，本公司已同意 根据修订后的《1933年证券法》及其下的规则和条例，或任何类似的后续法规(统称为《1933年法》)和适用的州证券法，提供某些注册权。

协议书

现在， 因此，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

1.定义。

本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《证券购买协议》中规定的相应含义。在本协议中， 下列术语应具有以下含义：

(A)“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

(B)“成交日期”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(C)“生效日期”是指适用的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效的日期。

(D)“有效期”是指(I)关于根据第2(A)节规定必须提交的初始注册说明书， 第(A)60条中较早的^这是截止日期之后的日历日(或如果该初始注册声明受美国证券交易委员会全面审查的话为第90个日历日)和(B)美国证券交易委员会(以较早的时间为准)(口头或书面通知本公司)之后的第二个工作日，该注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查 及(Ii)就本公司根据本 协议可能需要提交的任何额外注册声明而言，(A)60^这是公司被要求提交该附加注册说明书之日之后的第90个历日(如果该附加注册说明书 须经美国证券交易委员会全面审查) 和(B)2^发送美国证券交易委员会通知本公司(以口头或书面形式，以较早者为准)后的营业日 该注册声明将不会被审查或将不会受到进一步审查。

(E)“提交截止日期”是指(I)根据第2(A)条规定提交的初始注册说明书， 30^这是截止日期后的日历日，以及(Ii)就本公司根据本协议可能需要提交的任何额外注册说明书而言，即本公司根据本协议条款要求提交该额外注册说明书的日期。

(F)“投资者” 是指购买买方将其在本协议项下的权利转让给的任何可登记证券、已购买的G系列优先股、优先认股权证或已购买的普通权证(视情况而定)的任何受让人或受让人，以及 任何可登记证券、已购买的G系列优先股、优先认股权证或已购买的普通权证的受让人或受让人(视情况而定)，根据第9节转让其在本协议项下的权利，并同意受本协议条款的约束。

(G)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织或政府或其任何部门或机构。

(H)“登记”、“已登记”和“登记”是指美国证券交易委员会根据1933年法案和第415条的规定，通过编制和提交一份或多份登记声明以及该等注册声明的效力而实施的登记。

(I)“可登记证券”指(I)已购买的G系列转换股份(定义见证券购买协议)、(Ii)已购买的普通权证股份及(Iii)就已购买的G系列转换股份、已购买的普通权证股份、已购买的G系列优先股或已购买的普通权证而发行或可发行的任何股本，包括但不限于：(1)任何股票拆分、股息、资本重组、(2)将普通股股份(定义见 系列G系列指定证书)转换或交换为本公司的股本，以及(2)将普通股股份(定义见 购买的普通权证)转换或交换为普通股的继承人实体的股本股份(定义见 购买的普通股认股权证)，在任何情况下，均不考虑转换G系列优先股或行使购买的普通权证的任何 限制。

(J)“注册声明”是指根据涵盖可注册证券的1933年法案提交的一份或多份公司注册声明。

(K)“所需的 持有人”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(L)“所需的登记金额”是指，在任何确定时间，(I)购买的G系列优先股转换后可发行的最大G系列转换股数量的总和(为本协议的目的，假设(X)所有的优先认股权证已全部行使，(Y)购买的G系列优先股可按确定时的替代转换价格(定义见G系列指定证书)转换，及(Z)任何该等转换不应考虑 G系列指定证书所载有关转换已购买G系列优先股的任何限制，及(Ii)行使已购买普通权证时可发行的已购买普通权证股份的最高数目(而不考虑其中所载有关行使已购买普通权证的任何限制)，均须按第2(D)及/或第2(F)节的规定作出调整。

(M)“第144条规则” 指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的第144条规则(该规则可不时修订)，或美国证券交易委员会的任何其他类似 或后续规则或条例，可随时允许投资者无需注册即可向公众出售本公司的证券 。

(N)“第415条规则”是指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的第415条规则(该规则可不时修订)，或规定连续或延迟发行证券的任何其他类似的、美国证券交易委员会的后续规则或条例。

(O)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其任何继承者。

2.注册。

(A)强制注册 。本公司应在切实可行范围内尽快(但无论如何不迟于提交截止日期)向美国证券交易委员会 提交一份涵盖所有应注册证券的S-3表格的初步注册说明书，条件是该初步 注册说明书应至少登记用于转售的普通股股份数量应等于该等注册说明书首次提交予美国证券交易委员会时的规定注册额 ；此外，如果S-3表格无法进行此类登记，本公司应使用第2(C)节规定的其他表格。该等初始注册声明及根据本协议条款须提交的其他注册声明应包含(除非所需持有人另有指示)“出售股东”及“分派计划”部分 ，格式大致与本协议附件的附件B相同。公司应尽最大努力使该等初始注册声明及根据本协议条款须提交的其他注册声明在实际可行的情况下尽快由美国证券交易委员会宣布生效，但在任何情况下不得迟于该注册声明适用的生效期限。

(B)法律顾问。在符合本条款第5款的前提下，Kelley Drye&Warren LLP应仅代表牵头投资者审查和监督根据本条款第2款进行的任何注册，该律师是主要投资者的唯一律师(“法律顾问”)。

(C)不符合使用表格S-3的资格。如果表格S-3不能用于登记应登记证券的转售，本公司应(I)在表格S-1或所需持有人合理接受的另一适当表格 上登记应登记证券的转售，以及(Ii)承诺在表格S-3 可用时立即登记应登记证券的转售。但本公司应维持当时有效的所有注册声明的效力，直至美国证券交易委员会宣布涵盖所有须注册证券转售的S-3表格注册声明 生效，以及其中所载的招股章程可供使用为止。

(D)足够数量的已登记股份。如果任何注册声明下的可用股票数量不足以涵盖 该注册声明要求涵盖的所有应注册证券或根据第2(H)节投资者分配的应注册证券的 部分，公司应修订该注册声明(如果允许)，或向美国证券交易委员会提交新的注册声明(以可供使用的缩写形式，如适用)，或两者兼而有之，以至少覆盖紧接提交该修订或新注册声明日期之前的交易日所需的注册金额， 在每种情况下，应在切实可行范围内尽快提交，但无论如何不得迟于必要之日起十五(15)天内提交(但要考虑到工作人员相对于工作人员允许对注册说明书进行修改和/或向美国证券交易委员会提交新注册说明书(视情况而定)的日期的任何工作人员的立场)。公司应尽最大努力使对该注册声明和/或该新注册声明(视情况而定)的该 修订在向美国证券交易委员会提交后在切实可行的范围内尽快生效 ，但在任何情况下不得晚于该注册声明的适用生效期限。 为前述规定的目的, 如果在任何时间，根据适用的注册声明可供转售的普通股数量少于(I)该时间的所需注册金额乘以(Ii)0.90的乘积，则根据注册声明可供转售的普通股数量应被视为“不足以涵盖所有可注册证券”。前述句子中提出的计算应在不考虑对购买的G系列优先股的转换、摊销和/或赎回或行使购买的普通权证的任何限制的情况下进行(该计算应假设(A)购买的G系列优先股随后可按当时的现行转换率(定义见G系列指定证书)全额转换为普通股)，(B)所有已购买的G系列优先股在预定到期日(定义见G系列指定证书)前仍未发行，且G系列优先股不会在预定到期日之前赎回，及(C)所购的 普通权证随后可按当时的行使价(定义见所购买的 普通权证)悉数行使为普通股。

(E)未能提交、获取并保持任何注册声明的有效性的影响。如果(I)本公司根据本协议必须提交的涵盖 转售其所涵盖的所有应注册证券(不考虑根据第2(F)节进行的任何减持)的注册声明 ，且(A)在该注册声明的提交截止日期 当日或之前未向美国证券交易委员会提交该注册声明(“提交失败”)(有一项理解，即，如果本公司提交了一份注册 声明，但没有给予每位投资者和法律顾问按照本协议第3(C)节的要求对其进行审查和评论的机会， 公司应被视为未满足第(I)(A)款，且该事件应被视为备案失败) 或(B)在该登记声明生效截止日期或之前未被美国证券交易委员会宣布生效的(“生效 失败”)(不言而喻，如果在该登记声明生效日期后的第二个工作日，公司不应按照第 节的规定，根据第424(B)条向美国证券交易委员会提交该登记声明的“最终”招股说明书3(B)(不论该条规则在技术上是否需要该招股章程)，公司应被视为 未满足第(I)(B)款，且该事件应被视为有效性失败)，(Ii)在注册表生效日期后的任何一天，在注册表生效日期后的任何一天，除允许宽限期(定义如下)之外的其他 必须包括在该注册表中的所有 注册证券的销售(不考虑根据第2(F)条的任何减值) 不能根据该注册表进行销售(包括但不限于, 由于未能使该等注册声明有效，未能披露根据该注册声明进行销售所需的资料， 未能暂停或退市(或未能及时在主板市场挂牌)普通股(定义见证券 购买协议)或主板市场施加的任何其他限制，或未能登记足够数量的普通股 或因停止令而无法使用，或招股说明书因任何原因不可用(“维护 失败”)，或(Iii)如果登记声明因任何原因无效或其中包含的招股说明书因任何原因无法使用，并且(X)公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)、 的要求，包括但不限于未能满足规则144(C)或(Y)规定的当前公开信息要求，或 公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为此类发行人，公司应 未能满足规则144(I)(2)(“当前公共信息失灵”)中规定的任何条件，从而导致任何投资者无法根据规则144无限制地出售可注册证券(包括但不限于成交量限制)，作为对因延迟或减少任何持有人的损害而造成的损害的部分救济。其出售普通股标的股份的能力(这一补救措施不应排除法律或衡平法提供的任何其他补救措施，包括但不限于特定履约), 本公司应向与该登记声明有关的每位可登记证券持有人支付相当于该投资者购买价格的2%(2%)的现金(见证券购买协议)：(1)在该登记失败、效力失败、维护失败或目前的公共信息失败(视情况而定)发生之日，以及(2)在(I)登记失败直至该登记失败得到纠正为止；(Ii)在该效力失败得到纠正之前的每三十(30)日；(Iii)维护故障 ，直至此类维护故障被修复；以及(Iv)当前公共信息故障，直至(I)修复此类当前公共信息故障之日和(Ii)根据规则144 不再需要此类公共信息之日(在每种情况下，按比例计算总计少于三十(30)天)。根据本第2(E)条，可注册证券持有人应 有权获得的付款在本文中称为“注册延迟付款”。在 任何特定事件或故障的初始注册延迟付款(应在上述事件或故障发生之日支付)之后，在不限制前述规定的情况下，如果导致注册延迟付款的事件或故障在该事件或故障的任何三十(30)日之前被治愈，则该注册延迟付款应在第三(3)日支付^研发) 治愈后的营业日。如果公司未能按照上述规定及时支付注册延迟付款，该注册延迟付款应按每月2%(2%)的利率计息(部分月份按比例计算) 直至全额支付为止。尽管有上述规定，对于投资者可根据规则144(包括但不限于成交量限制)及不需要根据规则144(包括但不限于成交量限制)及规则144(包括但不限于成交量限制)出售所有投资者应登记证券的任何期间，不应向投资者支付任何登记延迟付款(因普通股在主要市场暂停或退市(或未能及时上市)而导致的维修故障除外)，且不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)所要求的当前公开信息。

(F)发售。 尽管本协议中有任何相反规定，但在根据第2(E)节支付登记延迟付款的前提下，如果美国证券交易委员会(以下简称“工作人员”)或美国证券交易委员会的工作人员 根据根据本协议提交的登记声明试图将任何发售定性为构成本公司或代表本公司的证券发售，或以任何其他方式，如果员工或美国证券交易委员会不允许该注册声明生效并以不构成此类发售的方式用于转售，并且允许参与的投资者在市场上继续转售(或以其他方式允许参与的投资者继续在市场上转售，而不被指定为 承销商)，则本公司应减少所有 投资者纳入该注册声明的股份数量，直到员工和美国证券交易委员会允许该注册声明如上所述生效为止。 在进行此类减持时，本公司应按比例减少所有投资者纳入的股票数量(基于 以其他方式要求每位投资者纳入的可登记证券数量)，除非特定 投资者或特定一组投资者的股票纳入导致工作人员或美国证券交易委员会“由本公司或代表本公司” 认购头寸，在这种情况下，由该投资者或一组投资者持有的股份应是唯一需要减持的股份 (如果由一组投资者按比例由该等投资者或在导致所有该等投资者排除最少数量的股份的其他基础上减持)；条件是，对于分配给任何投资者的按比例分配的份额, 该投资者可选择在该投资者的可登记证券中按比例分配该部分。此外，如果 工作人员或美国证券交易委员会要求根据本协议提交的登记声明寻求出售证券的任何投资者明确指定为“承销商”以允许该登记声明生效，而该投资者 不同意在该登记声明中被指定为承销商，则在每种情况下，公司应 减少代表该投资者登记的可登记证券的总数。直至 工作人员或美国证券交易委员会不需要该身份证明，或直到该投资者接受该身份证明及其方式。根据本段进行的任何减持将首先减持除根据证券购买协议发行的证券外的所有可注册证券。如果根据本款进行了任何可登记证券的减持，受影响的投资者有权在收到由该投资者签署的书面请求后，要求本公司在提出该请求后二十(20)天内(受规则415施加的或工作人员或美国证券交易委员会要求的任何限制的约束)，要求该投资者以该投资者可以接受的方式转售。根据该请求，公司应使 注册声明生效，并使其生效，其方式与本协议中设想的注册声明相同。, 在每种情况下，直至下列时间为止：(I)该投资者持有的所有可登记证券均已按该投资者可接受的方式根据有效的登记声明进行登记和出售，或(Ii)该投资者可根据第144条 (考虑到与“联营”地位有关的任何工作人员的职位)不受限制地转售所有可登记证券(包括但不限于数量限制)，且不需要第144(C)(1)条(或第144(I)(2)条)所要求的当前公开信息。如适用)或(Iii)该投资者同意以该投资者可接受的方式在任何该等注册声明中被指名为承销商 该投资者所持有的所有应注册证券及 迄今尚未包括在本协议项下的注册声明内的 (有一项理解，即投资者可多次就有限数量的可注册证券行使本句下的特别要求 ，以容许该投资者如上文所述转售该等证券)。

(G)Piggyback注册 。在不限制本公司在本协议或证券购买协议下的任何义务的情况下，如果没有 涵盖所有可注册证券的有效注册说明书，或者其中包含的招股说明书无法 使用，公司应决定根据1933年法案为其任何股权证券(表格S-4或表格S-8 (均根据1933年法案颁布)或其当时与股权证券有关的等价物)编制并向美国证券交易委员会提交与根据1933年法案为其自己或他人的账户发行的股票有关的注册声明或要约声明与公司的股票期权或其他员工福利计划相关而可发行的任何实体或企业或股权证券)，则本公司应向每一名投资者递交关于该项决定的书面通知，如果任何该等投资者在该通知送达之日起十五(15) 天内提出书面要求，则本公司应在该注册声明或要约声明中包括该投资者要求注册的全部或部分内容； 但不得要求本公司根据第2(G)条注册任何可注册证券，且根据规则144有资格转售，不受限制(包括但不限于数量限制)，且不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)所要求的最新公开信息，或当时生效的注册声明的标的。

(H)分配可登记证券 。任何注册书中包含的应登记证券的初始数量和增加的数量 应根据该注册书中包含该初始数量或其增加的证券数量被美国证券交易委员会宣布生效时每位投资者持有的可登记证券数量按比例分配给投资者。如果投资者出售或以其他方式转让任何该等投资者的可登记证券，则每名成为投资者的受让人或受让人(视属何情况而定)将按比例获分配该转让人或受让人(视属何情况而定)登记声明内当时剩余数目的可登记证券的一部分。登记声明中所列普通股的任何股份，如仍分配给停止持有该登记声明所涵盖的任何应登记证券的任何人，应按该登记声明所涵盖的该等投资者当时所持有的登记证券的数量按比例分配给其余投资者。

(I)不包括其他证券。除购买买方(定义见证券购买协议)截至本协议日期持有的任何公司证券(或在行使、转换或交换该等证券时可发行的任何证券)(统称为“优先发售证券”)(如果投资者提出书面要求(可以是电子邮件)，“优先发售证券”应包括在根据本协议要求提交的任何注册说明书中)，且仅为本协议的目的，此后应增加“可注册证券”，并对“要求注册金额”进行相应调整，作必要的变通)或附件附表2(I)所列证券(为免生疑问，为免生疑问，如适用注册书所载证券的总数被要求减少，则在减持包括该注册书内的任何其他证券(包括但不限于任何可注册证券和任何先前发售的证券)之前，该等证券的总数应按比例减少)。在任何情况下，未经所需持有人事先书面同意，本公司不得将可注册证券以外的任何证券包括在根据本章程提交的任何注册说明书中。在适用的 日期(定义见证券购买协议)之前，本公司不得订立任何协议，向其任何证券持有人提供任何登记权 ，除非证券购买协议另有准许。

3.相关的 义务。

本公司应按照拟采用的处置方式，尽其最大努力完成可登记证券的登记工作，并据此承担下列义务：

(A)公司应迅速编制并向美国证券交易委员会提交一份关于所有可注册证券的登记声明(但在任何情况下不得晚于适用的备案截止日期)，并尽最大努力使该登记声明在备案后在切实可行范围内尽快生效 (但在任何情况下不得晚于生效截止日期)。受允许宽限期的限制，公司应根据规则415 使每份注册说明书保持有效(以及其中包含的招股说明书可供使用)，供投资者在任何时候以当时的市价(而非固定价格)延迟或连续转售，直至 (I)所有投资者可以出售该注册说明书要求涵盖的所有应注册证券的日期(不考虑根据第2(F)条的任何减持)，不受规则144的限制 (包括但不限于，(Ii)投资者出售该注册声明所涵盖的所有注册证券的日期(“注册期”)，且无需提供规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用)所要求的最新公开资料。尽管本协议有任何相反规定，公司应确保每份注册声明(包括但不限于其所有修订和补充)和招股说明书(包括但不限于其所有修订和补充)在提交时并在有效期间不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏 陈述其中要求陈述的重大事实，或在招股说明书中作出陈述所必需的陈述, 根据 作出该等披露的情况，(A)该等披露并无误导性，且(2)将(不论直接或透过注册 在许可范围内参考其他美国证券交易委员会备案文件)披露有关本公司及其证券的所有重大资料。公司 应在较晚日期后的一(1)个工作日内向美国证券交易委员会提交(I)公司获悉员工不会审查特定注册声明或员工对特定注册声明(视情况而定)没有进一步评论，以及(Ii)根据第3(C)节获得法律顾问的同意(应立即征求同意)，要求加速该注册声明生效的时间和日期不迟于提交该请求后的二十四(24)小时。本公司应在切实可行范围内尽快对美国证券交易委员会就注册声明提出的意见作出书面回应，但在任何情况下不得迟于美国证券交易委员会收到意见或通知需要修改后 才能宣布注册声明生效。

(B)在符合本协议第3(R)节的规定下，公司应编制并向美国证券交易委员会提交必要的修订(包括但不限于生效后的修订)和与每份注册说明书和招股说明书有关的修订，招股说明书将根据1933年法案颁布的第424条提交，以使每份该等注册说明书在注册期内始终有效，并且在此期间， 遵守1933年法案关于处置公司所有注册证券的规定，该注册声明要求 在所有该等注册证券按照该注册声明中规定的计划的处置方法处置所有该等证券之前；但是，在上午8：30之前提供。(纽约时间)在每个生效日期后的第一个营业日，本公司应根据1933年法令第424(B)条向美国证券交易委员会 提交最终招股说明书，以便根据适用的注册说明书 用于销售(无论该规则在技术上是否需要这样的招股说明书)。如因本公司根据经修订的1934年证券交易法(下称《1934年证券交易法》)提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K的报告或任何类似报告而根据本协议(包括但不限于本协议第3(B)节)对任何注册说明书进行修订或补充，公司应在《美国证券交易委员会》适用规则和条例允许的情况下，通过引用将该报告纳入该注册说明书。, 如适用，或应在1934年法案报告提交的同一天向美国证券交易委员会提交该等修订或补充，该报告 规定了本公司修改或补充该等登记声明的要求。

(C)公司应(A)允许对方投资者的法律顾问和法律顾问在向美国证券交易委员会提交文件前至少五(5)个工作日审查和评论(I)每份注册声明和(Ii)每份注册声明(包括但不限于招股说明书)的所有修订和补充(除Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告外，以及(B)在向美国证券交易委员会提交报告前的合理天数 内，(B)不以法律顾问或任何其他投资者的法律顾问合理反对的形式提交任何注册声明或其修订或补充文件。未经法律顾问事先同意，公司不得提交要求 加快注册说明书或其任何修订或补充或其中所载任何招股说明书的效力的请求，而法律顾问的同意不得被无理拒绝。公司应立即免费向其他投资者的法律顾问和法律顾问提供(I)美国证券交易委员会或工作人员与公司或其代表就每份登记声明进行的任何通信的副本，但此类通信不得包含任何材料， 有关公司或其任何子公司的非公开信息(定义见《证券购买协议》)，(Ii)在编制并向美国证券交易委员会提交后，每份注册声明及其任何修订和补充的副本一(1)份， 包括但不限于财务报表和明细表，如果投资者要求，通过引用合并在其中的所有文件和所有证物，以及(Iii)每份登记声明的有效性, 包括在该注册说明书中的招股说明书及其所有修订和补充文件副本一(1)份。本公司应合理配合法律顾问和对方投资人的法律顾问，履行本第3条规定的本公司义务。

(D) 公司应立即免费向每一位其应登记证券包括在任何注册说明书中的投资者提供： (I)在编制并向美国证券交易委员会提交后，至少一(1)份每份注册说明书及其任何修订和补充，包括但不限于财务报表和附表、通过 参考纳入其中的所有文件、所有证物和每份初步招股说明书，(Ii)每份注册说明书生效时，十(10)份招股章程及其所有修订和补充文件 (或有关投资者可能不时合理要求的其他份数)及(Iii)投资者可能不时合理要求的其他文件，包括(但不限于)任何初步或最终招股章程的副本 ，以利便处置该投资者所拥有的须登记证券。

(E)公司应尽其最大努力：(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者进行转售，并使其符合资格(除非适用于注册和资格豁免)，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交该等修订(包括但不限于生效后的修订)和对该等注册和资格的补充，以维持其在注册期内的效力。(Iii)采取必要的其他行动，以维持该等注册和资格在注册期内始终有效，及(Iv)采取一切合理所需或适宜的其他行动，使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但是，公司不得因此而 被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，如果不是因为第3条(E)、(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项、 或(Z)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书，则不得要求该公司有资格在任何司法管辖区开展业务。公司应迅速通知其他投资者和持有可注册证券的每一位投资者的法律顾问、法律顾问 公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券 或蓝天法律暂停任何待售注册证券的注册或资格的通知，或收到为此目的启动或威胁进行任何法律程序的实际通知 。

(F)公司应在知悉任何事件发生后，在实际可行范围内尽快以书面通知法律顾问、其他投资者的法律顾问和每名投资者， 招股说明书包括当时有效的招股说明书，可能包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书中陈述的重大事实 ，或根据招股说明书作出陈述的情况，遗漏陈述重要事实。不得误导(但该通知在任何情况下不得包含有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息)，并在符合第3(R)节的前提下，迅速准备对该注册说明书和招股说明书的补充或修订 以纠正该不实陈述或遗漏，并将该补充或修订的十(10)份副本送交法律顾问、双方投资者和每位投资者的法律顾问(或其他数量的法律顾问)。对方投资者的法律顾问 或该投资者可合理要求)。公司还应及时以书面形式通知法律顾问、其他投资者的法律顾问和每位投资者：(I)当招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修订提交时，当注册说明书或任何生效后修订生效时(应在同一天通过电子邮件和隔夜邮件向法律顾问、其他投资者的法律顾问和每位投资者发送关于该生效的通知)。当公司收到美国证券交易委员会的书面通知，表示美国证券交易委员会将审查注册说明书或任何生效后的修订, (Ii)美国证券交易委员会要求修改或补充注册说明书或相关招股说明书或相关资料的请求，。(Iii)公司合理地确定在生效后对注册说明书进行修订是适当的 ；及(Iv)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局收到要求提供与注册声明或其任何修订或补充文件或任何相关招股章程有关的任何额外资料的任何请求。 本公司应在切实可行范围内尽快回复美国证券交易委员会就每份注册声明或其任何修订提出的任何意见(双方理解并同意，本公司对任何该等意见的回应应于收到意见后不迟于十五(15)个工作日送交美国证券交易委员会)。

(G)公司应(I)尽最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停每份注册声明的效力或使用其中包含的任何招股说明书，或暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格或丧失资格豁免，如果发布了此类命令或暂停令，应尽快撤回该命令或暂停生效，并(Ii)通知法律顾问。双方投资者和持有可注册证券的每一位投资者的法律顾问就该订单的发出及其决议或收到为此目的启动或威胁提起任何法律程序的实际 通知。

(H)如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商，而该投资者同意被指定为承销商，则应任何投资者的要求，本公司应在该注册声明生效之日以及此后投资者可能合理地 要求的不时日期向该投资者提供一份日期为该日期的信函，由本公司独立注册会计师以形式及实质向本公司提供， 通常由独立注册会计师以包销公开发售方式向承销商提供，致予投资者，及(Ii)代表本公司的律师就该注册声明的目的而于该日期发表的意见，其形式、范围及实质内容与通常以包销公开发售向投资者提供的方式、范围及实质相同。

(I)如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商，并且该投资者同意被指定为承销商，应该投资者的书面要求，本公司应提供给(I)该投资者、(Ii)该投资者的法律顾问和(Iii)该投资者所聘用的一(1)家会计师事务所或其他代理人 ，所有相关的财务和其他记录，以供查阅。以及公司的相关文件和财产(统称为“记录”)，由每名检查员合理地认为必要的，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何检查员可能 合理要求的所有信息；但每名检查员应书面同意严格保密，不披露公司董事会诚意确定为保密的任何记录或其他信息，除非(1)披露此类记录是为了避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏，或根据1933年法案的其他要求，(2)根据最终决定命令发布此类记录。来自有管辖权的法院或政府机构的不可上诉的传票或命令，或(3)此类记录中的信息已向公众公开，但不是通过披露违反本协议或任何其他交易文件(如证券购买协议中的定义)的方式。该投资者同意，在获悉有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式寻求披露此类记录后，, 立即通知公司，并允许公司自费采取适当行动，防止被视为机密的记录被披露或获得保护令。本协议(或本公司与该投资者之间的任何其他保密协议，如有)不得被视为限制任何投资者以与适用法律和法规相一致的方式出售可注册证券的能力。

(J)公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I)披露此类信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露此类信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的 ，或根据1933年法案被要求在注册声明中披露此类信息，(Iii)根据传票或其他最终命令发布此类信息，不可上诉的 法院或有管辖权的政府机构的命令，或(Iv)此类信息已向公众公开，但违反本协议或任何其他交易文件的披露除外。本公司同意，在获悉有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关投资者的信息后，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动以防止披露或获得保护令，费用由该投资者承担。

(K)在不限制本公司在《证券购买协议》下的任何义务的情况下，本公司应尽其最大努力(I)使《注册说明书》涵盖的所有应注册证券在本公司发行的同一类别或系列的证券 在其上市的每个证券交易所上市(如果有)，如果该等应注册证券的上市是根据该交易所的规则所允许的，(Ii)在不限制前述一般性的情况下，确保指定和报价《合格市场注册说明书》(定义见证券购买协议)所涵盖的所有可注册证券，或(Iii)尽管本公司已尽最大努力满足前述第(I)或(Ii)款，但本公司未能成功满足前述第(I)或(Ii)款，尽其最大努力安排至少两名做市商 就该等应登记证券向金融业监管局(“FINRA”)登记。 此外，本公司应每名投资者及任何该等投资者拟透过其出售其应登记证券的经纪或交易商合作，应该等投资者的要求，根据FINRA规则5110向FINRA提交备案文件。本公司应支付与履行本第3(K)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(L)本公司应与持有所发售可登记证券的投资者合作，并在适用范围内，协助 根据注册声明及时制备及交付代表拟发售的可登记证券的证书(不含任何限制性图例)，并使该等证书的面额或金额(视属何情况而定)可由 投资者不时合理要求，并以投资者所要求的名称登记。

(M)如果投资者提出要求，本公司应在收到该投资者的通知后，在实际可行的范围内尽快在符合本章程第3(R)条的规定下， (I)在招股说明书副刊或生效后的修订中纳入投资者合理要求列入其中的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价以及将在此类发售中出售的可登记证券的发售的任何其他条款的信息；(Ii)在获知拟纳入该招股章程副刊或生效后修订的事项后，就该招股章程副刊或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)如持有任何可登记证券的投资者提出合理要求，对其中所载的任何登记声明或招股章程作出补充或修订 。

(N)公司应尽其最大努力促使登记声明所涵盖的可登记证券向其他政府机构或主管部门登记或批准，以完成对该等可登记证券的处置。

(O)本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于所涉期间结束后 九十(90)天向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(其格式符合1933年法令第158条 的规定并以其规定的方式)，不迟于每份注册报表适用生效日期后的下一个财政季度的第一天 。

(P) 公司应尽其最大努力遵守与本协议项下的任何 注册相关的所有适用的美国证券交易委员会规章制度。

(Q)在涵盖应登记证券的登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后的 个工作日内，本公司应向该等须登记证券的转让代理(向应登记证券包括在该登记声明中的投资者提交副本)确认该登记 声明已由美国证券交易委员会以附件A所示的形式提交，并应安排本公司的法律顾问向该转让代理交付该确认书。

(R)即使本协议有任何相反规定(但须受本第3(R)条最后一句的规限)，本公司可在特定注册声明生效日期后的任何时间，延迟披露有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料，而当时披露的资料并非本公司董事会善意认为符合本公司最佳利益的，亦不符合本公司律师的意见。除非另有要求(“宽限期”)， 但公司应立即以书面形式通知投资者：(I)存在引起宽限期的重大非公开信息 (但公司不得在每个此类通知中向任何投资者披露该重大非公开信息的内容)和宽限期开始的日期和(Ii)宽限期结束的日期，此外，(I)任何宽限期不得超过连续十(10)天，且在任何365(Br)天期间，所有此类宽限期合计不得超过三十(30)天，(Ii)任何宽限期的第一天 必须至少是之前任何宽限期的最后一天之后的五(5)个交易日，以及(Iii)在紧接该登记声明生效日期后的六十(60)个交易日期间内不得存在宽限期 (但该 六十(60)个交易日应延长该期间内的交易日的天数以及本但书规定的任何延长时间 ，在此期间，该登记声明无效或其中包含的招股说明书不可使用) (每个，“允许宽限期”)。为了确定上述宽限期的长度, 宽限期 自投资者收到上文第(I)款所述通知之日起计，并包括投资者收到上文第(Ii)款所述通知之日及该通知所指日期两者中较后者。 本协议第3(G)节的规定不适用于任何容许宽限期内。在每个宽限期到期后，公司应再次受第3(F)节第一句关于产生宽限期的信息的约束 ，除非该重要的、非公开的信息不再适用。即使本第3(R)条有任何相反规定，本公司仍须安排其转让代理根据证券购买协议的条款，向投资者的受让人交付未列名普通股，而该受让人与 投资者订立出售合约，并在该投资者收到宽限期通知前，在适用范围内交付招股章程副本，作为特定 注册说明书的一部分，而该受让人与该投资者已订立出售合约。

(S)公司应采取一切必要的其他合理行动，以加快和便利每个投资者根据每份注册说明书处置其应登记的证券。

(T)本公司及其任何附属公司或联属公司均不得在向美国证券交易委员会、主要市场或任何合资格市场进行的任何公开披露或备案中确定任何投资者为承销商，而被美国证券交易委员会视为承销商的任何购买买家不得解除本公司在本协议或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)项下的任何责任；但前提是，前述规定并不禁止本公司将本协议附件中“分销计划” 一节中的披露计入注册说明书中的附件B。

(U)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得在本协议日期或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害本协议中授予买方的权利或与本协议的规定有冲突。

4.投资者义务 。

(A)在每份注册说明书的第一个预期提交日期前至少五(5)个工作日，公司应将公司要求每位投资者提供的有关该注册说明书的信息以书面形式通知每位投资者。 根据本协议，本公司有义务完成与特定投资者的可注册证券有关的注册，这是该投资者向本公司提供有关其自身的信息的前提条件。 其持有的可登记证券及其所持的可登记证券的预定处置方法，以使该等可登记证券的登记生效并维持其效力，并应签立本公司可能合理要求的与该等登记相关的文件。

(B)每名 投资者接受注册证券后，同意在本公司合理要求的情况下与本公司合作编制及提交本协议项下的每份注册说明书，除非该投资者已以书面通知本公司该投资者选择将该投资者的所有应注册证券排除在该注册说明书之外。

(C)每名 投资者同意，在收到本公司有关发生第3(G)节或第3(F)节第一句所述事件的任何通知后，该投资者将立即停止根据涵盖该等应注册证券的任何注册 声明处置该等应注册证券，直至该投资者收到按第3(G)节或第3(F)节第一句所述的补充或修订招股章程副本或收到不需要补充或修订的通知为止。即使本第4(C)节有任何相反规定，本公司仍应安排其转让代理 根据证券购买协议的条款向投资者的受让人交付未列名普通股，而该投资者在收到本公司通知发生第3(G)节或第(Br)节第一句所述的任何事件之前，已就任何可登记证券的出售订立出售合约，而该投资者尚未就该等事项达成和解。

5.注册费

除承保折扣和佣金外，根据第2条和第3条与注册、备案或资格相关产生的所有合理费用，包括但不限于所有注册、上市和资格费用、打印机和会计费用、FINRA备案费用 (如果有)以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。公司应偿还法律顾问 根据本协议第2条和第3条与注册、备案或资格相关的费用和支出 每项此类注册、备案或资格的费用和支出不得超过10,000美元。

6.赔偿。

(A)在法律允许的最大范围内，本公司将并据此对每位投资者及其每位董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代理人、顾问、代表(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)和每个人 进行赔偿、使其无害并为其辩护。谁控制着1933年法案或1934年法案所指的投资者，以及该等控制人(每个人都是受保障的人)的每一位董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有这样的头衔或任何其他头衔)，不受任何损失、义务、索赔、损害、负债、或有事项、判决、罚款、处罚、收费、 费用(包括但不限于法庭费用、合理的律师费以及辩护和调查的费用)，为和解而支付的金额或共同或数个费用，(统称为“索赔”)在调查、准备或 抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、团体或美国证券交易委员会提出的任何诉讼、索赔、诉讼、询问、诉讼、调查或上诉时产生的(统称为“索赔”)。不论受保障人是否或 可能是其中一方(“获弥偿损害赔偿”)，其中任何一方都可能成为此类索赔(或 诉讼或法律程序，不论是已开始的还是受到威胁的)的对象, 与此有关)产生于或基于：(I)在注册说明书或其生效后的任何修订或在与根据证券或任何司法管辖区的其他“蓝天”法律(“蓝天提交”)的发售资格有关的 作出的任何备案中，对重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述(“蓝天备案”)，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重大 事实，(Ii)在注册说明书生效日期前使用的任何初步招股章程内所载的任何不真实陈述或被指称的对重要事实的不真实陈述，或(如本公司向美国证券交易委员会提交对该初步招股章程的任何修订或补充)所载的最终招股章程内所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏在其内陈述作出该等陈述所必需的任何重要事实， 考虑到该等陈述在其内作出的情况， 不具误导性，或(Iii)本公司违反或指称违反《1933年法令》。1934年法案，任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或其下与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或法规，或(Iv)违反本协议的任何 行为(前述第(I)至(Iv)款中的事项统称为违反行为)。 在符合第6(C)条的规定下，公司应立即向受赔偿人补偿，因为该等费用已发生且应支付。因调查或辩护任何此类索赔而产生的任何法律费用或其他合理费用。尽管本文包含了任何相反的内容, 第6(A)节中包含的赔偿协议： (I)不适用于受保障人因依赖并符合该受保障人向公司书面提供的信息而发生的违规行为而产生或基于的索赔，如果招股说明书是由公司根据第3(D)节及时提供的，则该受保障人在准备该注册声明或对其进行任何此类修订或补充时明确供 使用；及(Ii)不适用于为了结 任何索偿而支付的款项，而该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的，而该事先书面同意不得被无理拒绝 或延迟。无论受保障人或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(B)就投资者参与的任何注册声明而言，该投资者同意以与第6(A)节所述相同的程度和方式，对本公司、其每名董事、签署注册声明的每一名高级职员以及《1933年法令》或《1934年法令》所指的控制本公司的每一人(如有的话)， 保持公司、其每一位董事、以及每一位控制本公司的人(每个人均为“受弥偿一方”)的程度和方式，作出个别而不是共同的弥偿。根据《1933年法案》、《1934年法案》或其他规定，任何一方可能遭受的任何索赔或赔偿损失，只要该索赔或赔偿是因任何违规行为而引起或基于任何违规行为，在每种情况下，且仅限于此类违规行为的发生依赖于并符合该投资者向公司明确提供的与该注册声明相关的书面信息 ；并且，除第6(C)节和第6(B)节中的以下但书另有规定外，该投资者应向受保障方偿还因调查或抗辩任何此类索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用；但第6(B)节中所载的赔偿协议和第7节中有关分担的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，如果和解是在没有该投资者事先书面同意的情况下达成的，则同意不得被无理扣留或拖延。, 此外，根据本条第6(B)条，该投资者只须就不超过因根据该注册声明出售可注册证券而向该投资者支付的净收益 的索偿或弥偿损害赔偿承担法律责任。无论受赔方或其代表进行任何调查，此类赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(C)受保障人或受保障方(视属何情况而定)在收到第6条规定的关于启动涉及索赔的任何诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或诉讼程序)的通知后，如果将根据第6条向任何补偿方提出索赔，则该受保障人或受保障方(视属何情况而定)应立即向补偿方递交启动的书面通知。而补偿方有权参与，并在补偿方希望的范围内，与任何其他类似 注意到的补偿方共同承担对其辩护的控制权，并有权让补偿方和被补偿人或被补偿方(视属何情况而定)都满意的律师共同承担其辩护；但在以下情况下，受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)有权保留自己的律师，并支付该律师的费用和开支：(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)补偿方未能迅速承担对该索赔的抗辩，并在任何此类索赔中聘请令该受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)合理满意的律师；或(3)任何此类索赔的指名当事人(包括但不限于任何被牵涉的当事人) 既包括上述受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)，也包括受补偿方, 而律师应已告知该受保障人或该受保障一方(视属何情况而定)，如果由同一名律师代表该受保障人士或该受保障一方，而保障一方(在此情况下，如该受保障人士或该受保障一方(视属何情况而定)以书面通知该另一方它选择另聘律师 而费用由该赔偿一方承担)，则可能会存在利益冲突，则赔付方无权承担辩护的权利，且该律师的费用由赔付方承担，此外，在上述第(Iii)款的情况下，赔付方将不负责为该受赔方或受赔方(视情况而定)单独聘请一(1)名以上律师的合理费用和开支。受补偿方或受补偿人(视属何情况而定)应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩进行合理合作，并应 向补偿方提供受补偿方或受补偿人(视情况而定)可合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿一方应始终合理地向被补偿方或被保障方(视情况而定)通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。赔偿一方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任；但条件是，赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或附加其同意条件。任何赔偿方不得, 未经受补偿方或受补偿人(视属何情况而定)事先 书面同意，同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该等判决或和解或其他妥协不包括申索人或原告无条件免除受补偿方或受补偿人(视属何情况而定)对该等索赔或诉讼的所有责任的条款， 且此类和解不应包括受补偿方对过错的任何承认。在按照本合同规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔人(视情况而定)对所有第三方、商号或公司与已作出赔偿的事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方发出书面通知，不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方(视情况而定)所负的任何责任，但如果补偿方的抗辩能力受到重大不利影响，则不在此限。

(D)第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付赔偿金额。

(E)本协议中包含的赔偿和出资协议应附加于：(I)受赔方或受赔方针对赔方或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及(Ii)赔方根据法律可能承担的任何责任。

7.贡献。

对于 法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿，补偿方同意在法律允许的最大范围内，对其根据第6条应承担责任的任何金额作出最大贡献 ；但条件是：(I)在根据本协议第6款规定的过错标准，庄家不承担赔偿责任的情况下，不得作出任何贡献；(Ii)参与销售可注册证券的任何人，如因与销售有关的欺诈性失实陈述(符合1933 法案第11(F)条的含义)而有罪，则无权从参与出售可注册证券的任何人那里获得供款，且该人 没有欺诈失实陈述罪；和(Iii)任何可登记证券的卖方的出资应以该卖方根据该登记声明从适用的该等可登记证券的出售中收到的净收益金额为限。尽管有本第7条的规定，投资者不应因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付或根据第6(B)条被要求支付的损害赔偿金额超过该投资者从受索赔约束的适用销售可注册证券中实际收到的净收益的总额。

8.根据1934年法令提交的报告。

为了让投资者 享受规则144的好处，公司同意：

(A)按照第144条中对这些术语的理解和定义，提供和保持公共信息；

(B)及时向美国证券交易委员会提交1933年法令和1934年法令要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要本公司仍然受该等要求的约束(有一项谅解，即本协议的任何内容均不限制本公司根据证券购买协议承担的任何义务)，并且本规则第144条的适用规定需要提交该等报告和其他文件；以及

(C)应要求迅速向每名投资者提供：(I)本公司的书面声明，如属实，说明其已遵守第144条、1933年法案和1934年法案的报告、提交和张贴要求；(Ii)本公司最近的年度或季度报告以及本公司向美国证券交易委员会提交的此类其他报告和文件的副本，如果该等报告不是通过爱德加公开获得的，则应请求迅速向该投资者提供该等报告和文件。以及(Iii)为允许投资者根据规则第144条出售此类证券而无需注册而合理要求的其他信息。

9.登记权转让 。

如果：(I)投资者与受让人或受让人(视属何情况而定)书面同意转让全部或任何部分权利，且该协议的副本在转让或转让后的合理时间内(视属何情况而定)，则每名投资者可自动将本协议项下的全部或任何部分权利转让给该投资者登记证券、购买的G系列优先股或购买的普通权证的任何受让人或受让人(视属何情况而定)。(Ii)公司在该项转让或转让(视属何情况而定)后的一段合理时间内，获给予书面通知，说明(A)该受让人或承让人(视属何情况而定)的姓名或名称及地址，及(B)与该等登记权正被转让或转让(视属何情况而定)有关的证券；(Iii)紧接该转让或转让(视属何情况而定)后，该受让人或受让人(视属何情况而定)对该等证券的进一步处置受1933年法令或适用的州证券法(如有此要求)所限制；。(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款预期的书面通知时或之前，该受让人或受让人(视属何情况而定)与本公司以书面协议 同意受本文所载的所有规定约束；。(V)该等转让或转让(视属何情况而定)应 已根据证券购买协议、已购买的G系列优先股及已购买的普通权证(视属何情况而定)的适用规定进行；及(Vi)该等转让或转让(视属何情况而定)应 已根据所有适用的联邦及州证券法进行。

10.登记权修订。

只有在征得本公司和所需持有人的书面同意后，方可修订本协议的条款 ，并可放弃遵守本协议的条款(一般或在特定情况下，或追溯至 或预期)；但任何符合前述规定的修订或豁免，如符合前述规定，但与其他投资者的可比权利及义务相比，对任何投资者的权利及义务造成不成比例、重大及不利的影响，则须事先征得受不利影响的投资者的书面同意。根据本第10条作出的任何修订或豁免对每名投资者及本公司均具约束力， 惟该等修订不得在(1)适用于少于所有可注册证券持有人或(2)在未经任何投资者事先书面同意的情况下对该投资者施加任何义务或责任( 可由该投资者全权酌情决定批准或不批准)。除非以书面形式提交并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。不得向任何人提出或向任何人支付修改或同意放弃或修改本协议任何条款的对价，除非也向本协议各方提出相同的对价(法律费用的报销除外) 。

11.杂项。

(A)仅就本协议而言，只要某人拥有或被视为拥有记录该等可登记证券的 ，该人即被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或更多人关于同一可登记证券的相互矛盾的指示、通知或选择 ，本公司应根据从该可登记证券的该记录拥有人收到的指示、通知或选择采取行动。

(B)根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式 ，并将被视为已交付：(I)在收到时，当面交付；(Ii)收到后，通过电子 邮件发送(只要已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，发送方 不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表示无法将该电子邮件递送给 该收件人)；或(Iii)在寄存后的一(1)个工作日内提供隔夜快递服务，并指定次日递送， 在每种情况下，均适当地将该电子邮件发送给收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

Renovare Environmental，Inc.红学院路80号
101套房
纽约栗子岭10977
Telephone: (479) 640-4190
Facsimile: (845) 262-1085
注意：托尼·富勒

首席执行官

电子邮件：tfuller@renovareenv.com

和

注意：布莱恩·埃斯曼

首席财务官

电子邮件： bessman@renovareenv.com

将副本(仅供参考)发送至：

McCarter&English，LLP

双塔中心大道，24层

新泽西州东布伦瑞克邮编：0881
Telephone: (732) 867-9741
Facsimile: (732) 393-1301
注意：彼得·坎皮蒂洛，Esq.
邮箱：pcampitiello@mccarter.com

如果发送给传输代理：

VStock Transfer，LLC

老佛爷广场18号

伍德米尔，纽约11598
Telephone: (212) 828-8436
Facsimile: (646) 536-3179
注意：Yoel Goldfeder
电子邮件：yoel@vstock Transfer.com

如果致法律顾问：

Kelley Drye&Warren LLP
3世贸中心
格林威治街175号
纽约，NY 10007
Telephone: (212) 808-7540
Facsimile: (212) 808-7897
注意：迈克尔·A·阿德尔斯坦，Esq.
电子邮件：madelstein@kelley drye.com

如果 寄往采购买方，其邮寄地址和/或电子邮件地址载于《证券购买协议》附件《采购买方日程表》中规定的，并将副本寄给《采购买方日程表》中规定的买方代表，或 寄往接受方在变更生效前五(5)天以书面通知对方指定的其他人的邮寄地址和/或电子邮件地址和/或通知其他人，但Kelley Drye& Warren LLP应仅向牵头投资者发出通知。收件人对上述通知、同意、豁免或其他通信作出的书面确认(A)，(B)由发件人的电子邮件(包含时间、日期和收件人的电子邮件)以机械或电子方式生成的收据，或(C)由快递或隔夜快递服务提供的收据，应分别根据上述 第(I)、(Ii)或(Iii)条的规定，作为个人送达、电子邮件收据或国家认可的隔夜递送服务收据的可推翻证据。

(C)任何一方未能 根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该权利或补救， 不应视为对其的放弃。本公司和每一投资者承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，同意本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正本协议的任何其他一方违反本协议的条款，并具体执行本协议的条款和条款(无需显示经济损失，也无需任何担保或其他担保)。这是对任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施的补充。

(D)有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法的管辖，不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的 法庭提起，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方均在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件 ，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本邮寄至根据本协议向其发出的此类通知的地址向该方发送程序文件副本，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议预期进行的任何交易而产生的任何纠纷。

(E)如果 本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则应视为对本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方对本协议标的事项和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，问题 中规定的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务或实际实现本应给予当事人的利益 。双方将本着诚意进行协商，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行条款中的 。

(F)本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和证物，以及本协议和本协议中引用的文书，仅就本协议的标的和本协议的 构成本协议和协议各方之间的完整协议。除本协议和本协议中所列或提及的以外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。 本协议、本协议及其附件所附的其他交易文件、附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书，取代本协议双方之前仅就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。然而，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何投资者在本协议日期前与本公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资达成的任何协议具有任何效力，(Ii)放弃、更改、修改或修订本公司或其任何附属公司的任何义务或任何投资者或任何其他人士在本协议日期前与本公司及/或其任何附属公司与任何投资者订立的任何协议中的任何权利或利益，及 所有该等协议应继续完全有效或(Iii)限制本公司在任何其他 交易文件项下的任何责任。

(G)在遵守第9条(如果适用)的前提下，本协议应符合本协议每一方的许可继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议不是为了任何人的利益，也不能由任何人执行本协议的任何规定，但本协议各方、其各自的允许继承人和受让人以及本协议第6条和第7条所指的人除外。

(H)本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应被广泛解释为后跟“但不限于”。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(I)本协议可以两份或两份以上完全相同的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文档 格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签署 (或代表其签署此类签名)的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(J)每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的和完成本协议预期的交易。

(K)本协议中使用的 语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，并且不会对任何一方适用 严格解释规则。尽管第10节有任何相反规定，但在本协议中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等术语在成交日期在 该等其他交易文件中所赋予的含义，除非得到各投资者的书面同意。

(L)除本协议另有规定外，投资者根据本协议须作出的所有 同意及其他决定应由所需持有人作出，犹如投资者当时持有的所有已购买G系列优先股已转换为可登记证券，而不考虑已购买的G系列优先股的赎回、摊销及/或转换的任何限制，以及投资者当时持有的未偿还已购买普通权证已为可注册证券行使，而不考虑行使已购买普通权证的任何限制。

(M)本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。

(N)每个投资者在本协议和其他交易文件项下的义务是多个的，并且不与任何其他投资者的义务 连带，任何投资者均不以任何方式对履行任何其他投资者在本协议或任何其他交易文件项下的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者，本公司承认投资者 不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立一个假设，即投资者以任何方式就交易文件或任何事项所预期的义务或交易 采取行动。本公司承认投资者并非一致行动或集体行动， 本公司不应就该等义务或本协议或任何其他协议或交易文件所拟进行的交易提出任何此类索赔。每一投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，并且任何其他投资者无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。关于本协议所载本公司义务的单一协议的使用完全由本公司控制，而不是任何投资者的行动或决定, 且仅为方便本公司，而非因任何投资者要求或要求这样做。明确地 理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项规定仅在本公司和投资者之间，而不是在本公司和投资者集体之间，而不是在投资者之间。

[签名页面如下]

兹证明，每一位买方和本公司在本登记权利协议上的签字页均已于上述首次签署之日正式签署。

兹证明，每一位买方和本公司在本登记权利协议上的签字页均已于上述首次签署之日正式签署。

兹证明，每一位买方和本公司在本登记权利协议上的签字页均已于上述首次签署之日正式签署。

附件A

生效通知的格式
注册声明的

______________________ ______________________
______________________
Attention: _____________

回复：Renovare 环境公司

女士们、先生们：

[我们是][我是]Renovare Environmental，Inc.，一家特拉华州公司(“本公司”)的律师，并曾就本公司与其中被点名为“购买买家”的某些买家(统称为“持有人”)订立的某项证券购买和交换协议(“证券购买协议”) 代表本公司 根据该协议向持有人发行Cetain系列股票[]可转换优先股(“G系列优先股”)可转换为公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，可为公司G系列优先股股份行使的认股权证，以及可为普通股 股行使的认股权证(“普通股认股权证”)。根据证券购买协议，本公司亦已 与持有人订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，本公司同意(其中包括)登记须登记证券(定义见登记权协议)，包括根据经修订的1933年证券法(“1933年证券法”) 转换G系列优先股及/或行使普通权证时可发行的普通股股份。关于公司在注册权协议项下的义务，公司于20_[S-1][S-3](第333号文件-_

鉴于上述情况， [我们][I]建议你……[美国证券交易委员会的一名工作人员建议[我们][我]通过电话……[美国证券交易委员会已发出命令，宣布 根据1933年法案生效的注册声明：[输入生效时间]在……上面[输入生效日期]][宣布注册声明根据1933年法案生效的命令 [输入生效时间]在……上面[输入生效日期]] 已在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布]和[我们][I]在审查了美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上发布的信息后，本人不知道已发出任何暂停其效力的停止令 ，或美国证券交易委员会和可注册证券根据1933年法案可根据注册声明进行 转售，或因此而在美国证券交易委员会和注册证券之前进行的任何诉讼正在待决或受到其威胁。

这封信将作为我们对您的长期意见，即G系列优先股和普通权证相关的普通股股份可根据注册说明书由持有人自由转让。贵公司不需要我们的进一步函件，即可按本公司日期为20_

抄送：Keystone Capital Partners LLC

[其他购房者]

附表2(I)

没有。

附件B

出售股东

出售股东发行的普通股是指优先股转换和普通权证行使后可发行给出售股东的普通股。有关发行优先股、优先股及普通权证的其他资料，请参阅上文“优先股、优先股及普通权证的私募”。我们正在对普通股进行登记，以允许出售股票的股东不定期提供股份转售。除了[]¹及根据证券购买协议发行的优先权证及普通权证的所有权， 任何优先权证转换后发行的优先股及任何优先股转换后发行的普通股 优先股或普通权证的所有权，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股票的股东以及其他有关出售股票的股东所持有普通股的受益所有权(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节及其规则和条例确定)的其他信息。第二栏按出售股东于20_

第三栏列出出售股东在本招股说明书中发售的普通股股份，并未考虑对(I)有关指定股份的指定证书所载优先股转换或(Iii)行使其中所载普通权证的任何限制。

根据与优先认股权证、优先股及普通权证持有人签订的登记权利协议条款，本招股说明书 一般涵盖(I)根据G系列指定证书已发行或可发行普通股的最高股数，以及(假设优先认股权证全部行使)及(Iii)行使普通权证时已发行或可发行普通股的最高股数。按优先股和普通股认股权证已全部转换或行使(视属何情况而定)而厘定(不考虑仅为计算目的而对转换或行使权证的任何限制)，替代转换价格为$[]或行权价格(视情况而定) 截至本注册声明最初提交给美国证券交易委员会之日的前一个交易日计算。由于优先股的下限价格和普通权证的行权价格可能会调整，因此实际发行的股份数量可能会多于或少于本招股说明书提供的股份数量。第四栏假设出售所有 出售股东根据本招股说明书提供的股份。

¹公司将增加的交换和之前交易的说明

根据指定证书及普通权证的条款，出售股东不得转换优先股或行使普通权证至该出售股东或其任何联属公司实益拥有超过本公司已发行股份4.99%的数目的普通股的范围(但仅限于此范围)。第二列中的股票数量反映了这些 限制。出售股份的股东可以全部出售、部分出售或不出售本次发行的股份。请参阅“分配计划”。

配送计划

我们正在登记在转换优先股和行使普通权证时可发行的普通股 ，以允许优先股和普通权证的持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股。我们将不会收到出售股东出售普通股所得的任何收益，尽管我们将收到出售股东在无现金行使的基础上未行使的任何普通权证的行使价。我们将承担与登记普通股股份义务相关的所有费用和 费用。

出售股票的股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，则出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以按固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的不同价格或协议价格在一次或多次交易中出售。这些销售可以在交易中实现，交易可能涉及交叉交易或大宗交易， 根据以下一种或多种方法：

出售股票的股东还可以根据1933年证券法修订后颁布的第144条规则出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，出售股份的股东可以通过本招股说明书未记载的其他方式转让普通股股份。如果销售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人或通过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股进行此类交易，承销商、经纪交易商或代理人可从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金，或从普通股购买者那里获得佣金，这些佣金可由他们作为代理人或作为本金出售给 (相对于特定承销商的折扣、优惠或佣金， 经纪交易商或代理人可能超过所涉及交易类型的惯常佣金)。在出售普通股或其他股份时，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值的过程中卖空普通股股票。出售股东亦可 卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股票的股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商也可以出售普通股。

出售股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部优先股、优先认股权证、普通权证或普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据第424(B)(3)条或 其他适用条款修改出售股东名单以包括质权人的规定，不时提出并出售普通股。受让人 或根据本招股说明书出售股东的其他利益继承人。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将 成为本招股说明书中的出售受益人。

在证券法及其规则和条例所要求的范围内，出售股票的股东和参与普通股股票分配的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，而向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠可被视为承销佣金 或证券法规定的折扣。在进行特定普通股发售时，将分发招股说明书副刊(如有需要)，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外， 在一些州，普通股不得出售，除非这些股票已在该州登记或具有出售资格 或获得登记或资格豁免并得到遵守。

不能保证 任何出售股东将出售根据招股说明书登记的普通股的任何或全部股份。 招股说明书是其组成部分。

出售股票的股东和参与此类分配的任何其他人将受修订后的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于交易法的法规M 的适用范围，该法规可能限制出售股票的股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可以限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股股票的可销售性，以及任何个人或实体对普通股股票进行做市活动的能力。

我们将根据登记权协议支付普通股登记的所有费用，估计为$。[] 总计，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券 或“蓝天”法律的费用；但是，如果出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金， 。根据注册权协议，我们将赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，或者出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议 向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的民事责任(包括证券法项下的责任)获得赔偿，或者我们可能有权获得出资。

普通股一旦在注册 声明下出售(招股说明书是其中的一部分)，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。