附件10.1

证券购买和交换协议

本证券购买及交换协议(“协议”)日期为2022年9月7日，由Renovare Environmental， Inc.(一家位于美国特拉华州，办事处位于纽约10977红学院路101号Suite 101)的公司(“本公司”)及随本文件所附的“购买买家表”(个别为“购买买家”及集体为“购买买家”)及交易所买家时间表(个别为“交易所 买家”及集体为“交易所买家”)及交易所买家时间表(个别为“交易所 买家”)及交易所买家时间表(个别为“交易所买家”及集体为“交易所买家”)订立。每一位采购买家和交易所买家在本文中分别称为“买家”，统称为“买家”。

独奏会

A.本公司和每个买方依据《1933年证券法》(经修订)第4(A)(2)条给予的证券登记豁免，以及(X)对于每个买方，规则D规则506(B)和(Y)规则144(D)(3)(Ii)，规则144(D)(3)(Ii)和(Y)，执行和交付本协议。由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年法令颁布。

B.公司已授权(I)公司新的一系列可转换优先股，指定为G系列可转换优先股，面值0.0001美元，其条款载于经修订和重述的该系列优先股指定证书(“G系列指定证书”)，其形式为附件 A-1(连同根据其条款发行的任何可转换优先股，即“G系列优先股”)，其中G系列优先股可根据G系列指定证书的条款转换为普通股 (可根据G系列指定证书的条款发行的普通股，包括但不限于转换时或以其他方式统称为“G系列转换股票”)，(Ii)指定为 H系列可转换优先股的公司新系列可转换优先股，面值0.0001美元，其条款载于经修订并重述的该系列优先股指定证书(“H系列指定证书”)，其格式为附件A-2(连同根据其条款发行的任何可转换优先股，即“H系列优先股”)，其中H系列优先股可转换为普通股 股(可根据H系列指定证书的条款发行的普通股)， 包括但不限于，在转换或其他方面，统称为“H系列转换股份”)，根据H系列指定证书的条款, (3)指定为第一系列可转换优先股的新的公司可转换优先股系列，面值0.0001美元，其条款载于经修订和 重述的该系列优先股的指定证书(“第一系列指定证书”，并连同G系列指定证书和第一系列指定证书， “可转换优先指定证书”)，以附件形式作为附件 A-3(连同根据其条款发行的任何可转换优先股)， “系列I优先股”)，其中系列优先股可转换为普通股 (根据系列I指定证书的条款可发行的普通股股份，包括但不限于转换时或其他方面的“系列I转换股”，以及与 系列G转换股和H系列转换股一起，称为“转换股”)，根据第I系列指定证书的条款及(Iv)指定为 系列C-1可赎回优先股的公司新系列可赎回优先股，面值0.0001美元，其条款载于经修订及重述的该系列优先股指定证书(“C-1系列指定证书”，连同可转换优先指定证书)。按附件A-4所附表格 的“指定证书”)(连同根据其条款发行的任何可转换优先股，“C-1系列优先股”)。

C.每个采购买方希望购买，并且公司希望根据本协议中规定的条款和条件，(I)仅在采购买方明细表中规定的范围内，在采购买方明细表第(3)栏中与该采购买方名称相对的G系列优先股(“已购买的G系列首批优先股”)的总股数，(Ii)仅在采购买方明细表中规定的范围内出售。第一系列优先股(“已购买的第一系列优先股”)的股份总数(“已购买的第一系列优先股”)在“采购买家表”第(4)栏 中与该买方名称相对列出，(Iii)仅在“采购买家表”规定的范围内，一份G系列普通权证(每份为“已购买的G普通权证”) 或一份G系列普通权证(每份为“已购买的G-1普通权证”) 或一份G系列普通权证(每份为“已购买的G-1普通权证”)，在每种情况下，如《采购买方明细表》所规定的，集体行使《购买的G-1认股权证普通股》)，以初步收购在《采购买方明细表》第(6)栏或第(7)栏中与该采购买方姓名相对的 额外普通股股份总数(视适用情况而定)，基本上以附件B-1所附的形式(统称为《购买的普通股认股权证》)(如共同行使，《已购买认股权证普通股》) 和(Iv)仅在《采购买方表》中列明的范围内，在《采购买方表》第(5)栏中与该采购方名称相对列明的认股权证上，初步收购至多该总数的G系列优先股的权证, 基本上以附件C(“优先认股权证”) (经行使，统称为“认股权证”，连同已购买的初步G系列优先股 股，“G系列已购买优先股”，及经折算后的“已购买G系列转换股份”)的形式。

D于本公告日期前，本公司已向若干买家(个别为“交易所买家”，以及统称为“交易所买家”)发行本公司的若干证券，详情载于随附的交易所附表第(3)栏 买家(“原始证券”)。收盘时，每个交易所买家分别而不是联合， 和本公司希望根据《证券法》第4(A)(2)节和《证券法》第144(D)(3)(Ii)条规定的豁免，在交易所买家附表第(3)栏的第(3)栏中与该等适用的交易所相对列明买方名称，以(I)如果该原始证券在交易所买家的附表 中被指定为本票(各，《交易所买方名册》第(6)栏中买方名称所列的H系列优先股(“H系列交易所优先股”，经折算后为“H系列交易所转换股”)的股份总数：(Ii)仅就由C系列优先股(定义如下)组成的任何原始证券而言，(X)交易所买方附表第(5)栏中与该原始证券名称相对的G系列交易所优先股的股份总数，以及(Y)仅限于交易所买方附表第(4)栏中与该原始证券名称相对的C-1系列优先股的股份总数。(和(Iii)关于 任何其他原始担保, (X)交易所买家(“额外的交易所优先股”，经折算后为“额外的交易所转换股份”)及(Y)(Y)只限于交易所买家的附表(如适用)第(5)栏、第(6)栏或第(7)栏(视何者适用而定)内与该原有证券名称相对列明的优先股总数及(Y)。购买普通股G-1系列认股权证最初收购的普通股额外股票总数最多为 交易所买方名列第(8)栏中与该原始证券名称相对的普通股，基本上以附件B-2的形式(“交易所普通权证”，与购买的普通权证一起，统称为“普通股认股权证”)(如行使，“交换权证普通股”及连同已购买的普通权证股份， “普通权证股份”)。G系列交换优先股和H系列交换优先股在本文中统称为“交换可转换优先股”，与C-1系列交换优先股一起称为“交换优先股”。可转换优先股和购买的G系列优先股在这里统称为“可转换优先股”。 可转换优先股和C-1系列交换优先股在这里统称为“优先股”。经转换后，额外交易所转换股份及H系列交易所转换股份在此统称为“交易所转换股份”。交易所优先股 股, 交易所普通权证在此统称为“交易所主要证券”，与交易所转换股份及交易所认股权证普通股一起称为“交易所证券”。

E.在交易结束时，本协议各方应签署并交付一份注册权协议，该协议的格式应为本协议附件D(“注册权协议”)，根据该协议，公司同意根据1933年法案及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法，向购买买方提供与可注册证券有关的某些注册权利(如注册权协议所界定)。

F.优先股、转换股份、优先认股权证、普通权证及认股权证在本协议中统称为“证券”。

协议书

因此，本公司和每一位买主在此确认，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，已收到并已收到足够的价款，本公司和每位买方同意如下：

1. 买卖优先股、优先权证和普通权证；交换。

(A) 购买优先股、优先权证和普通权证；交换。在满足(或豁免)以下第6条和第7条规定的条件的前提下，(I)公司应向每一位采购买家发行并出售，每一位采购买家分别但不是共同同意在截止日期(定义如下)从本公司购买(A)在采购买家附表 第(3)栏或第(4)栏(视适用情况而定)中与该采购买家名称相对的优先股总数。(B)仅在《采购买方明细表》中规定的范围内，优先权证最初收购最多不超过《采购买方明细表》第(5)栏中与该采购方买方名称相对的认股权证优先股总数；及(C)仅在《采购买方明细表》规定的范围内，根据证券法第4(A)(2)节和证券法第144(D)(3)(Ii)条规定的豁免，公司将向每位交易所买家发行原始证券，以换取在《交易所买家名册》第(6)栏中与该买方姓名相对的购买认股权证普通股总数。各交易所买方分别(但不是共同)同意在成交日与本公司交换该等原始证券，以换取(A)，条件是该等原始证券由现有本票组成, 交易所买方名册第(6)栏中与该原始证券名称相对的H系列交易所优先股的总数，(B)如果该原始证券 由C系列优先股组成，(X)仅限于交易所买方附表第(4)栏中与该原始证券名称相对的C系列C-1交易所优先股的总数，和(Y)在《交易所买方明细表》第(5)栏中与该交易所买方名称相对的G系列交易所优先股的总数，以及(C)就任何其他原始证券而言，(X)第(5)、(6)或(7)栏(视何者适用而定)中与该交易所买方名称相对的交易所优先股总数，交易所买家名册及(Y)仅在交易所买家名册所指定的范围内，交易所普通权证初步收购交易所普通认股权证股份总数 ，如交易所买家名册第(8)栏中与该交易所买家姓名相对的 。

(B)交易结束。 购买买方购买优先股、优先认股权证和普通权证的交易将在纽约格林威治街175号Kelley Drye&Warren LLP的办公室进行，交易买方将以原始证券交换交易所主要证券，邮编：NY 10007。成交日期和时间(“成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或放弃下文第6和7节所述成交条件的第一(1)个营业日 (或本公司与各买方共同商定的其他日期)的10：00。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放 。

(C) 购买价格；无需额外的交换对价。每一买方将购买的优先股、优先权证和普通权证的合计购买价(“收购价”)应为“采购买方一览表”第(7)栏中与该买方名称相对的金额。除将于联交所交付本公司的原始证券 外，任何交易所买方不得就联交所直接或间接向本公司支付额外代价或其他酬金。

(D)买方付款；证券交割；交换。在成交日期，(I)每个采购买方应向公司支付其各自的购买价格(如果是任何采购买方，则减去根据第4(G)条扣留的金额)，以购买 将在成交时向该采购买方发行和出售的优先股、优先认股权证和已购买的普通权证，根据资金流(定义如下)通过电汇立即可用资金，(Ii)每名交易所买方应交换并转让《交易所买方名册》第(3)栏中与该买方姓名相对的原始证券，(Iii)本公司应(A)向每一名买方交付(A)在《采购买方名册》第(3)栏或第(4)栏(视适用情况而定)相对于该买方姓名之处所列的优先股总数，(B)仅限于《采购买方名册》中规定的范围，优先认股权证最初收购的认股权证优先股总数最多为《采购买家表》第(5)栏中与该采购方名称相对的认股权证的总数量，以及(C)仅在《采购买家表》第(5)栏中规定的范围内， 购买的普通权证，根据该认股权证，该采购权证买方有权初始收购与该采购表第(6)或(7)栏中该采购方名称相对的总数量的认股权证普通股，视适用情况而定。在每一种情况下，代表公司正式签立并以采购买方或其指定人的名义登记；以及(Iv)公司应向每一位交易所买方交付(A)如果该原始担保 包括现有的本票, (X)在交易所买方名单第(6)栏(视情况适用而定)中与该原始证券名称相对的H系列交易所优先股的总数，(B)如果该原始证券由C系列优先股组成，(X)仅限于交易所买方名单中规定的范围，在《交易所买方名册》第(4)栏中与该交易所买方名称相对的C-1系列交易所优先股的总数，以及(Y)在交易所买方名册第(5)栏中与该原始证券名称相对的第(Br)列中与该原始证券名称相对的G系列交易所优先股的总数，以及(C)关于任何其他原始证券，(X)交易所买家名册第(5)栏、第(6)栏或第(7)栏(视何者适用而定)中与该交易所买家姓名相对之处所列的交易所优先股总数，及(Y)仅在交易所买家名册上所指明的范围内，在交易所买家名册第(8)栏中与该交易所买家姓名相对之处列出的交易所普通权证，在每一种情况下，代表本公司正式签立，并以该交易所买方或其指定人的名义登记。于联交所完成后，原证券须予注销，而该等原证券的账面分录应在联交所标记为已注销而不再结清。

2. 买方陈述和保修。

每名买方(并非共同)仅就其本身向本公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)法律行为能力；组织；权力。如果该买方是自然人，则该买方有法律行为能力和权力 订立和完成其所属的交易文件(定义如下)所设想的交易，并 以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。如果该买方是一个实体，则该买方是根据其组织的司法管辖权法律正式组织、有效存在且信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以订立和完成其所属的交易文件(定义见下文)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议项下的义务。

(B) 不得公开销售或分销。该买方(I)正在收购其优先股、优先认股权证和普通权证， (Ii)在转换其优先股时将获得转换后可发行的转换股份，(Iii)在行使其普通权证(非根据普通权证中定义的无现金行使)时，将收购行使时可发行的认股权证普通股 ；及(Iv)仅就每一购买买方而言，在行使其优先认股权证时， 将为其自身账户，而不是着眼于：或 与违反适用证券法的公开销售或分销有关的转售，但根据《1933年法案》登记或豁免的销售除外；然而，只要买方在此作出陈述，即表示买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据1933 法案的注册声明或豁免在任何时间处置证券的权利。该买方目前未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体、任何政府实体或其任何部门或机构。

(C) 认可投资者身份。该买方是D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。

(D) 依赖豁免。该买方理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法的登记要求的具体豁免，公司在第 部分依赖于该买方在本文中陈述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及该买方对此的理解，以确定该豁免的可用性和该买方获得证券的资格 。

(E) 信息。该买方及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及该买方所要求的有关发售及出售证券的资料。此类 买方及其顾问(如果有)有机会向公司提出问题。此类调查或该买方或其顾问(如有)或其代表进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖本公司所载陈述和保证的权利。该买方明白其在该证券上的投资涉及高度风险。该买方已征询其认为必需的会计、法律及税务意见，以就其收购该证券作出明智的投资决定。

(F) 没有政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构或 政府机构对证券或对证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对证券发行的价值进行传递或背书。

(G)转让或转售。买方理解，除《登记权协议》和本协议第4(H)节规定的情况外：(I)证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，并且不得为出售、出售、转让或转让而提出出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法律登记，(B)如果公司提出要求，买方应以公司合理可接受的形式向公司提交律师意见，大意是该等证券将被出售，转让或转让可根据豁免登记而出售、转让或转让， 或(C)买方向公司提供合理保证，可根据根据1933年法令颁布的规则144或规则144A(或其后续规则)(统称为“规则144”)出售、转让或转让此类证券； (2)依据第144条进行的任何证券销售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方(或通过其进行销售的人)可能被视为承销商的情况下(该术语在1933年法案中定义)，在证券的任何转售可能需要遵守1933年法案或其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例下的其他一些豁免的情况下进行的证券转售；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守任何豁免条款及条件。尽管如此，, 证券可以与证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排一起质押，该证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，任何完成证券质押的买方不得 根据本协议或任何其他交易文件(如第3(B)节的定义)向本公司提供任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何产品，包括但不限于本第2(G)条。

(H) 有效性；强制执行。本协议和《登记权协议》已正式和有效地授权、签署并代表买方交付，应构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，但可执行性可能受衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(I) 没有冲突。该买方签署、交付和履行本协议和登记权协议以及完成本协议和登记权协议的交易，不会(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与该买方作为当事方的任何协议、契约或文书项下的违约(或在通知或时间流逝时违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律，适用于此类买方的规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但以上第(Ii)和(Iii)款的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为不能单独或总体合理地预期对此类买方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

3. 公司的陈述和担保。

本公司表示，并向每位买家保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织和资格。本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及良好的 实体，并拥有拥有其 财产及经营其现正进行及建议进行的业务所需的权力及授权。本公司及其附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在 其对物业的所有权或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如 未能具备上述资格或信誉不佳将不会合理地预期会产生重大不利影响(定义如下)，则属例外。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景 产生的任何重大不利影响。(Ii)本协议或任何其他交易文件中拟进行的交易，或将于本协议或相关文件中订立的任何其他协议或文书，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的权力或能力。除附表3(A)所列人士(定义见下文)外，本公司并无任何附属公司。“附属公司”指本公司直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或经营全部或部分业务的任何人士。, 上述人员的经营或管理，以及前述中的每一项，在本文中分别称为“子公司”。

(B)授权；强制执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务、完成交易所及根据本协议及本协议条款发行证券所需的权力及授权。本协议及本公司其他交易文件的签署及交付，以及本公司完成拟进行的交易(包括但不限于交易所、发行优先股及预留发行及发行转换优先股时可发行的转换股份)。发行普通权证及保留发行及发行因行使普通权证而可发行的普通股，以及发行优先认股权证及保留发行及发行可于行使优先认股权证时发行的认股权证优先股)已获公司董事会或其他管治机构(视情况适用而定)正式授权，及(除根据《登记权协议》的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明外，美国证券交易委员会的表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件)本公司、其子公司、各自的董事会或其股东或其他管理机构无需再进行 备案、同意或授权。本协议已由本公司正式签署并交付，本协议所属的其他交易文件将在成交前由本公司正式签署和交付，每一份均构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行。, 除此外，可执行性可能受到一般衡平法或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与适用的债权人权利和补救措施的执行有关，或对其产生普遍影响，除要求赔偿和分担的权利外，可能受到联邦或州证券法的限制。按附件A-1、A-2和A-3格式提交的指定证书已提交给特拉华州州务卿，并完全有效，可根据其条款对公司强制执行，且未经修改。“交易文件” 统称为本协议、优先股、普通权证、优先认股权证、指定证书、登记权利协议、不可撤销的转让代理指示(定义见下文)，以及本协议任何一方就本协议及因此可能不时修订的交易而订立或交付的每项其他协议及文书。

(C)发行证券。首批G系列优先股的发行已获正式授权，并于发行时根据 交易文件的条款应为有效发行，且不受与发行有关的所有优先购买权或类似 权利、按揭、缺陷、索赔、留置权、质押、押记、税款、优先购买权、产权负担、担保权益及 其他产权负担(统称“留置权”)影响。优先权证及普通权证的发行均获正式授权，并于根据交易文件的条款发行时为有效发行，且不受任何有关发行的留置权。截至收盘时，公司应从其正式授权股本中预留不少于(I)[]于转换优先股时可发行的换股股份，及(Ii)于行使优先认股权证时初步可发行的认股权证优先股的最高数目 (不考虑其中所载对行使优先认股权证的任何限制)。根据优先股发行或 转换或根据普通权证或优先认股权证(视情况而定)行使时，转换股份、认股权证普通股和认股权证优先股在发行时将分别被有效发行、全额支付和不可评估，且不受与其发行有关的所有优先购买权或类似权利或留置权的影响 ，持有人有权享有普通股或优先股持有人(视情况而定)享有的所有权利。 根据本协议中买方的陈述和担保的准确性，根据1933年法案，本公司的证券要约和发行豁免注册。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付及履行交易文件及完成拟进行的交易(包括但不限于交易所、发行首期G系列优先股、普通权证、优先认股权证、转换股份、认股权证普通股及认股权证，以及保留发行转换股份、认股权证普通股及认股权证优先股) 不会(I)导致违反公司注册证书(定义如下)(包括，本公司或其任何附属公司的任何指定证书、章程(定义如下)、组织章程或其他组织文件，或本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，(Ii)在任何方面违反或构成违约(或在通知或时间流逝时会成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消本公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、契约或文书，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、 命令、判决或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券法律法规以及适用的合格市场的规则和 规定，在确定时，该市场是本公司普通股 当时交易的一级市场)(或，如果普通股当时不在任何合格市场交易，则为普通股交易的最后一个合格市场(“主要市场”)，包括所有适用的外国, 适用于公司或其任何子公司的联邦和州法律、规则和法规)，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则和法规)。除各交易所买方于联交所向本公司交付原始证券外，任何交易所买方并无就联交所直接或间接向本公司支付额外 代价或其他报酬。

(E)同意。 本公司或任何附属公司均不需要获得本公司或任何附属公司的任何同意、授权或命令，或向其进行任何备案或 登记(除根据注册权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案外)、 任何政府实体(定义如下)、任何监管或自律机构或任何其他人，以使本公司 执行，在每种情况下，根据本协议或本协议条款，交付或履行交易文件项下或预期的任何相应义务。本公司或任何附属公司根据上一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记已于或将于 截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉在可预见的将来可能合理地导致普通股退市或停牌的任何事实或情况。 “政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他性质的政治、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、政府或准政府权力机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员、或实体和任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或身体锻炼, 或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力或上述任何性质或工具的权力，包括由政府或国际公共组织或上述任何 拥有或控制的任何实体或企业。

(F) 关于买方购买证券的确认。本公司承认并同意，每个买方仅以公平的买方或收购人的身份就交易文件和拟进行的交易 行事，且据本公司所知，没有任何买方是(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事，(Ii)本公司或其任何附属公司的“联属公司” (定义见第144条)，或(Iii)据其所知，持有普通股超过10%股份的“实益所有人”(根据修订后的1934年《证券交易法》第13d-3条的规定))。本公司进一步承认，没有买方就交易文件和拟进行的交易 或其任何附属公司(或以任何类似身份)担任公司的财务顾问或受托人，因此，买方或其任何代表或代理人就交易文件和 拟进行的交易提供的任何建议，因此仅是买方购买证券和/或交易所(视情况而定)的附带建议。本公司进一步向每名买方表示，本公司签署其为缔约一方的交易文件的决定完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。

(G)无一般征集；安置代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何 人士，并无就证券或联交所的要约或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告( 规例D所指)。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金(买方或其投资顾问聘用的人员除外)，包括但不限于向作为配售代理(“配售代理”)的Network 1 Financial Securities，Inc.支付与向买方出售证券有关的配售代理费。本公司并无就联交所向配售代理支付佣金、代价或其他 酬金，且本公司并无就联交所的任何招揽或其他事宜向配售代理支付任何佣金、代价或其他报酬。本公司或其任何附属公司须支付的配售代理费用及开支载于本协议所附的附表3(G)。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。公司确认其仅就向买方出售证券一事聘请了配售代理。 除配售代理外，本公司或其任何附属公司并无就证券或联交所的要约或出售聘用任何配售代理或其他 代理。

(H) 无集成产品。本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表其 行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何证券的购买要约以购买任何证券， 在需要根据1933年法令登记任何证券发行的情况下，无论是通过与先前的发售进行整合 还是以其他方式，或导致本次证券发行需要根据1933年法令或任何适用的股东批准条款获得公司股东的批准，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规章制度。本公司、其附属公司、其附属公司或代表其行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令登记任何证券的发行，或导致任何证券的发售与本公司的其他证券发售 整合。

(I) 稀释效应。本公司理解并承认，在某些情况下，转换股份和认股权证普通股的数量将会增加。本公司进一步确认，其根据本协议及可换股优先指定证书、根据本协议行使优先认股权证及优先认股权证及根据本协议及普通权证行使普通权证的优先股的条款发行兑换股份的责任，在任何情况下均为绝对及无条件的，而不论发行该等股份可能对 公司其他股东的所有权权益有何摊薄影响。

(J) 接管保护的适用；权利协定。本公司及其董事会已采取一切必要行动， 以使任何控制权股份收购、利益股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分配)、股东权利计划或 公司注册证书、章程或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不适用于任何买方，包括但不限于， 本公司发行的证券及任何买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，使任何有关累积普通股实益拥有权或变更本公司或其任何附属公司控制权的股东权利计划或类似安排不再适用。

(K)美国证券交易委员会 文件；财务报表。在本文件发布之日前两(2)年内，本公司已根据1934年法案的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交了其应提交的所有报告、 附表、表格、委托书、报表和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有证物和附件、财务报表、附注、附表以及通过引用并入其中的文件，在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。公司已向买方或其各自的代表交付或提供了EDGAR系统上未提供的每个美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整的副本。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合1934年法令及其颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会规则》和 条例的要求，且所有《美国证券交易委员会》文件在提交美国证券交易委员会备案时均未包含任何关于重大事实的虚假陈述或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或陈述其中所述内容所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，并非 误导。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及已公布的美国证券交易委员会相关规则和法规，截至提交文件之时，该等财务报表一直有效。此类财务报表是按照公认会计原则(“GAAP”)编制的，并在所涉期间(除(I)此类财务报表或附注中可能另有说明的情况外)一贯适用。, 或(Ii)如属未经审核中期报表，则在可能 不包括脚注或可能是简明或摘要报表的范围内)，并在各重大方面公平地列载本公司于其日期的财务状况及其截至该日止期间的经营业绩及现金流量(如属未经审核中期报表，则须遵守一般的年终审核调整，不论个别或整体而言，该等调整将不会属重大)。本公司所建立的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)，根据本公司于本报告日期所知的事实及情况而属合理，且不存在本公司在其财务报表或其他财务报表中并无规定须按财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表应计的或有亏损。本公司或代表本公司向任何买方提供的未包括在美国证券交易委员会文件中的其他信息(包括但不限于本 协议第2(E)节或本协议披露附表中提及的信息)不得包含对重大事实的任何虚假陈述，或根据其中的陈述 的作出或作出的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实以使其不具误导性。本公司目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会 文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师与此有关的任何附注或任何函件)，本公司目前亦不知悉任何事实或情况会要求本公司在每种情况下修订或重述任何财务报表, 为了使任何财务报表 符合公认会计准则和美国证券交易委员会的规章制度。本公司的独立会计师并未通知本公司他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(L)未作某些更改。本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、营运(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景自本公司最近一份经审计财务报表载于10-K表格之日起， 本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、营运(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景均无重大不利变化或重大不利发展。 自本公司最近一份经审计财务报表载于10-K表格之日起，本公司或其任何附属公司均未(I)宣布或支付任何股息，(Ii)在正常业务流程以外单独或合计出售任何资产，或(Iii)在正常业务流程以外单独或合计作出任何资本开支 。本公司或其任何附属公司并无根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律或法规 采取任何步骤寻求保障，本公司或任何附属公司亦不知悉或有理由相信其各自的任何债权人有意启动非自愿破产程序 或对任何事实的任何实际知悉而合理地导致债权人这样做。本公司及其附属公司于本协议日期并非以个别 及合并基础为准，在实施预期于结算时进行的交易后，将不会资不抵债(定义如下)。就本第3(L)节而言，“破产”是指， (I)就本公司及其附属公司而言，在综合基础上，(A)本公司及其附属公司的资产目前的公平可出售价值少于偿还本公司及其附属公司的总债务(定义如下)所需的金额。, (B)本公司及其附属公司无力偿付其债务及 附属债务、或有债务或其他债务，因为该等债务及负债已成为绝对及到期债务，或(C)本公司及其附属公司拟招致或相信将会在该等债务到期时招致超出其偿付能力的债务 ；及(Ii)就本公司及各附属公司而言，(A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)的资产目前的公平可出售价值低于支付其各自的债务总额所需的金额，(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无力偿还其各自的债务及负债， 从属、或有或有或以其他方式，当该等债务及负债变为绝对及到期，或(C)本公司或该等 附属公司(视乎情况而定)有意招致或相信其将会招致超出其各自能力的债务，而该等债务将于该等债务到期时偿还。本公司或其任何附属公司并无从事任何业务或任何交易，亦不会 从事本公司或该等附属公司的剩余资产构成开展其所从事业务的资本构成不合理的小资本的任何业务或任何交易，因为该等业务现已进行及拟进行。

(M) 未披露任何未披露的事件、责任、发展或情况。本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务或其他)未发生或存在，或合理预期将存在或发生的任何事件、责任、发展或情况，(I) 根据适用的证券法，本公司须在提交给美国证券交易委员会的与本公司发行和出售其普通股有关的S-1表格登记声明中披露 ，(Ii)可能对本合同项下的任何买方投资产生重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响。

(N)经营业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无违反本公司或其任何附属公司或其章程或其组织章程、组织章程、公司章程、公司章程细则、公司注册证书或公司注册证书或附例中任何其他尚未发行的优先股系列的任何指定证书、优惠或权利的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、 条例、规则或规例，本公司或其任何附属公司均不会违反任何前述任何规定，除非在所有可能的违规情况下， 不会单独或整体产生重大不利影响。在不限制前述一般性的原则下，本公司 并无违反主要市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉在可预见的未来可能合理地导致主要市场将普通股摘牌或停牌的任何事实或情况 。于本公布日期前两年内，(I)普通股已于 主板上市或指定上市，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，及(Iii)本公司 并无接获美国证券交易委员会或主板市场有关暂停主板上市或从主板市场退市的书面或口头通知。本公司及其子公司拥有所有证书, 本公司或任何该等附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的诉讼通知，但如未能持有该等证书、授权或许可不会对个别或整体造成重大不利影响，则不在此限。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有约束力，或本公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令均不具有禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业惯例、本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或本公司或其任何附属公司目前进行的业务经营的效果，但该等效果除外。该等权益并未对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响，亦不会因此而产生重大不利影响。

(O) 外国腐败行为。本公司、本公司子公司或任何董事、高级管理人员、代理人、员工，以及为或代表前述人员行事的任何其他个人(个别或集体，“公司关联公司”) 均未违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未有任何公司关联公司向任何高级管理人员提供、支付、承诺或授权支付任何金钱、或提供、给予、承诺或授权给予任何有价值的东西。雇员或任何其他以公务身份为政府实体行事的人， 任何政府实体的任何政党或官员，或任何政治职位候选人(个别和集体，“政府官员”)或任何人，如果该公司关联公司知道或意识到 所有或部分此类金钱或有价值的东西很有可能被直接或间接提供、给予或承诺给 任何政府官员，目的是：

(一)(A)影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii) 协助本公司或其附属公司取得或保留与本公司或其附属公司的业务，或引导业务至本公司或其附属公司。

(P)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用的规则和条例。

(Q) 与附属公司的交易。本公司或其附属公司的现任或前任雇员、合伙人、董事、高级职员或股东(直接或间接)，或任何联系人士，或据本公司所知，其任何关联公司，或与上述任何事项关系不超过前述任何事项的近亲的任何亲属，目前或曾经是：(I)与本公司或其附属公司进行的任何交易(包括规定提供服务的任何合同、协议或其他安排)的一方， ，或(Ii)直接或间接拥有竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织中的权益 。本公司或其附属公司之供应商或客户(直接或间接被动投资于其证券于合资格市场(定义见可换股优先指定证书)买卖或报价之公司之普通股除外)，任何此等人士亦不会从本公司或其附属公司以外之任何来源获得与本公司或其附属公司业务有关或应为本公司或其附属公司应得之收入。本公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员、股东或董事或其直系亲属均不欠本公司或其附属公司的债务(视情况而定)，本公司或其任何附属公司亦不欠(或承诺向他们提供贷款或 扩大或担保信贷), 除(I)支付所提供服务的工资，(Ii)报销代表本公司发生的合理 开支，以及(Iii)向所有员工或 管理人员普遍提供的其他标准员工福利(包括根据本公司董事会批准的任何股票期权计划未履行的股票期权协议)以外。

(R) 股本资本化。

(I) 定义：

(A)“普通股”指(X)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Y)该普通股将被变更为 的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(B)“优先股”指(X)本公司的空白支票优先股，每股面值0.0001美元，其条款可由公司董事会在指定证书中指定，及(Y)该优先股已更改为的任何股本或因该优先股重新分类而产生的任何股本(根据该指定证书的条款将该优先股转换为普通股除外)。

(Ii)授权 和未偿还股本。于本公布日期，本公司之法定股本包括(A)50,000,000股 股普通股，其中35,199,478股已发行及已发行，14,259,023股预留供根据可行使或可交换为普通股的可转换证券(定义见下文)(优先股及普通权证除外)发行；及(B)(I)333,401股A系列可赎回优先股，其中333,401股已发行及95,312股已发行；(Ii)1,111,200股B系列优先股，已发行及95,312股428,333股已发行但无流通股 ，(Iii)1,000,000股本公司C系列优先股(“C系列优先股”)，其中427,500股已发行，417,500股已发行，(Iv)20,000股D系列优先股，其中18,850股已发行，6,250股已发行，(V)714,519股E系列优先股，其中714,519股已发行，无已发行，及 (Ii)30,090股F系列优先股，其中13,611股已发行，11,002股已发行。没有普通股股票 由公司金库持有。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，而该等股本或证券在任何时间及任何情况下均可直接或间接转换为、可行使或可交换或以其他方式使其持有人有权收购本公司 (包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券。

(Iii) 有效发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已或将于 发行时有效发行，并已缴足股款且不可予评估。附表3(R)(Iii)列出了(A)根据可转换证券(定义如下)(优先股和普通权证除外)保留以供发行的普通股数量，以及(B)截至本协议日期由“关联人”拥有的普通股数量(如1933年法令第405条所定义，并根据以下假设计算)：持有本公司至少10%已发行普通股和已发行普通股的董事和持有人均为“联营公司”，但不承认任何此等人士为公司或其任何附属公司的“联营公司”(根据联邦证券法)。据本公司所知，并无任何人士拥有本公司已发行及已发行普通股股份的10%或以上(计算基础为所有可转换证券 (定义见下文)已悉数行使或转换(视乎情况而定)，并考虑到其中所载对行使或转换(包括“阻止”)的任何限制)，但不承认 有关人士为联邦证券法所指的10%股东)。

(4)现有证券；债务。除美国证券交易委员会文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、权益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B)并无有关本公司或其任何附属公司的任何股份、 权益或股本，或本公司或其任何附属公司的合约、承诺、谅解或安排，或本公司或其任何附属公司有义务或可能发行额外股份、权益或股本的 合约、承诺、谅解或安排 与本公司或其任何附属公司发行额外股份、权益或股本有关的任何性质，或可转换为、可行使或可交换的任何性质的证券或权利。认购、催缴或作出任何性质的承诺的权利 与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的权利，或可转换为、可行使或可交换的证券或权利；(C)本公司或其任何附属公司并无根据1933年法令(根据《登记权协议》除外)而有义务登记出售其任何证券的协议或安排；。(D)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或票据 载有任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺。, 本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或其任何附属公司的证券的谅解或安排；(E) 并无因发行证券而触发的包含反摊薄或类似条文的证券或工具；及(F)本公司或任何附属公司概无任何股票增值权或“影子股票”计划或 协议或任何类似计划或协议。

(V) 组织文件。本公司已向买方提供真实、正确及完整的公司注册证书(经修订并于本协议日期生效)副本(“公司注册证书”)、经修订并于本协议日期生效的公司章程(下称“章程”)及所有可转换证券的条款及持有人对该等证券的重大权利。

(S)债务和其他合同。本公司或其任何附属公司，(I)除附表3(R)所披露外，并无 任何未偿还债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书，以证明本公司或其任何附属公司的债务，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的，(Ii)本公司或其任何附属公司是任何合同、协议或文书的一方，而该合同、协议或文书的另一方违反或违约该合同，协议或文书可合理预期会导致重大不利影响，(Iii)有 任何财务报表，保证与本公司或其任何附属公司有关的任何金额的债务；(Iv) 违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约，但如该等违反及违约行为不会个别或整体导致重大不利影响，或(V)是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的订约方，而根据 公司管理人员的判断，该等合约、协议或文书的履行已或预期会产生重大不利影响，则属例外。除在本公司或其附属公司各自业务的正常运作中产生的负债或义务外，本公司或其任何附属公司概无 任何在美国证券交易委员会文件中须予披露的负债或义务，而该等负债或义务在美国证券交易委员会文件中并无披露，且 该等负债或义务个别或整体不会或不会造成重大不利影响。就本协议而言：(X) 任何人的“负债”是指，在不重复的情况下(A)借款的所有债务，(B)所有已发行的债务, 承担或假定为财产或服务的递延购买价格(包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”)(在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(Br)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似工具所证明的所有义务，包括与财产、资产或企业的收购有关的义务。(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，不论是就任何财产 或以该等债务的收益取得的资产而言(即使卖方或银行根据该协议在违约时的权利及补救仅限于收回或出售该财产)，(F)根据任何 租赁或类似安排而产生的所有金钱义务，而该等租赁或类似安排在所涵盖的期间内始终如一地适用，则被列为资本租赁，(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务，由任何人拥有的财产或资产(包括账户和合同权利)的任何留置权或其中的留置权担保(或该债务的持有人对该等债务有或有其他现有权利予以担保)，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担偿付该等债务的法律责任，以及(H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指的其他人的债务；和(Y)“或有债务”是指对任何人而言，任何直接或间接的或有或有负债, 对于另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务，如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人保证该责任将得到偿付或解除，或 将遵守与该责任有关的任何协议，或该责任的持有人将(全部或部分)获得保护，使其免受损失。

(T) 诉讼。主板市场并无任何诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查， 任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或团体悬而未决，或据本公司所知，有针对或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的 高级职员或董事(不论属民事或刑事性质或其他)的 高级职员或董事(不论属民事或刑事性质或其他)，但附表 3(T)所载者除外。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或员工均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离。在不局限前述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无、亦并无考虑由董事进行任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的调查。美国证券交易委员会并未发出任何停止令或其他命令 暂停本公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力。在对其员工进行合理询问 后，公司不知道有任何事实可能导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的依据。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束。

(U) 保险。本公司及其各附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在保险范围届满时续期其现有的 保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得类似的保险以继续其业务。

(V)员工关系。本公司及其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员。本公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的高级管理人员 (定义见根据1933年法令颁布的规则501(F))或其他主要雇员并无 通知本公司或任何该等附属公司该高级管理人员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该高级管理人员在本公司或任何该等附属公司的雇用。本公司或其任何附属公司的任何现任(或前任)行政人员或其他 主要雇员不会或现在预期会违反任何 雇佣合约、保密、披露或专有资料协议、竞业禁止协议或任何其他 合约或协议或任何限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员或其他主要雇员 不会就任何上述 事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国有关劳工、雇佣和雇佣惯例及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但不遵守的情况除外，如不遵守则合理地预期不会导致重大的 不利影响。

(w) Title.

(I) 不动产。本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司(如适用)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产”) 拥有良好的所有权。不动产不受任何留置权的限制，不受 任何通行权、建筑用途限制、例外、差异、保留或任何性质的限制，但(A)尚未到期的当前税款的留置权，以及(B)不损害受其影响的 财产的当前或预期用途的分区法律和其他土地使用限制。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效的、存续的及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物作出或拟使用的例外情况除外。

(Ii)固定附着物和设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司或其附属公司在开展业务时使用的有形个人财产、设备、装修、固定装置及其他个人财产和附属设施(“固定装置及设备”)拥有良好的所有权或有效的租赁权益。 该等固定装置及设备结构良好，操作状况良好，维修良好，足以满足其使用 ，除一般用途外，不需要保养或维修，日常维护和维修，足以满足本公司和/或其子公司在关闭前开展业务(视情况而定)的 。 本公司及其子公司均拥有其所有固定装置和设备，且没有任何留置权，但(A)尚未缴纳当前税款的留置权，以及(B)分区法律和其他土地用途限制不会影响受其影响的财产的当前或预期用途 。

(X)知识产权 。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有商标、商号、 服务标志、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、 发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及开展各自业务所需的所有 申请和注册(“知识产权”)。本公司或其任何附属公司拥有的每项专利均列于附表3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本协议之日起 三年内，本公司的任何知识产权均未到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃。本公司不知道本公司或其 子公司侵犯他人知识产权的任何行为。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权 向本公司或其任何附属公司提出或提起任何索赔、诉讼或法律程序，或据本公司或其任何附属公司所知并无受到威胁。本公司及其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能导致任何前述侵权行为或索偿、诉讼或法律程序。本公司及其子公司已采取 合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

(Y)环境法律。(I)本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文)，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、牌照或其他批准，及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在 上述(A)、(B)及(C)每项条款中，未能遵守可合理预期的个别或整体的重大不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁排放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的法律。危险材料的运输或处理，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。

(Ii) 无有害物质：

(A) 公司或其任何附属公司的任何不动产被处置或以其他方式解除，违反了任何环境法律；或

(B) 存在于任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上，其数量将构成违反任何环境法的 。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。

(Iii) 本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体在任何不动产上储存、处理、回收、处置或以其他方式处置任何有害物质，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。

(Iv) 任何房地产都不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”) 名单或任何州环境机构正在考虑申请CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

(Z) 附属权利。本公司或其附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律所施加的限制)收取本公司或该附属公司所拥有的其附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Aa) 纳税状况。本公司及其各附属公司(I)已及时作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有外国、联邦及州收入 及所有其他纳税申报表、报告及声明，(Ii)已及时支付金额重大的所有税款 及其他政府评估及收费，该等申报、报告及声明已显示或被确定为应缴款项，但善意提出异议的除外，及(Iii)已在其账面上预留合理足够的拨备，以供在该等报税表、报告或声明适用期间之后的期间内支付所有税款。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中，并无任何未缴税款，本公司及其附属公司的高级职员 并不知悉任何该等声称的依据。本公司的运作方式并不符合守则第1297节所界定的被动外国投资公司的资格。结转美国联邦收入的净营业亏损(“NOL”) 本公司为共同母公司的合并集团(如有)的税务目的不应受到本协议拟进行的交易的不利影响。本协议拟进行的交易并不构成守则第(Br)382节所指的“所有权变更”，因此保留了本公司使用此类NOL的能力。

(Bb)内部会计和披露控制。本公司及其各附属公司对财务报告保持内部控制 (该术语在1934年法案规则13a-15(F)中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许编制符合GAAP的财务报表，并维护资产和负债责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，才可查阅资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债问责与现有资产及负债按合理时间间隔进行比较，并就任何差额采取适当行动。公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层的控制和程序，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名主要财务人员。, 以便及时作出关于所需披露的决定。本公司或其任何附属公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制的任何部分可能存在的重大弱点或重大缺陷 发出的通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法令的申报文件中披露，且未予披露，或可能会产生重大不利影响。

(Dd) 投资公司状态。本公司不是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Ee)确认买方的交易活动。本公司理解并承认：(I)在公开披露交易文件拟进行的交易后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求任何买方 同意，也未有任何买方与本公司或其任何子公司达成协议，停止就本公司任何证券进行任何交易或与之有关的任何交易(包括但不限于购买或出售做多和/或做空)，或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何特定期限的证券；(Ii)任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可在该买方知悉交易文件拟进行的交易之前建立的普通股 中持有“做空”头寸；(Iii) 每名买方不得被视为与任何 “衍生”交易中的任何交易对手有任何联系或控制；及(Iv)各买方可信赖本公司于转换、行使或交换(视何者适用而定)证券时，按交易文件的要求及时交付普通股股份以进行本公司普通股交易的义务。本公司还理解并确认，在根据新闻稿(定义见下文)公开披露交易文件预期的交易后，一个或多个买家可从事套期保值和/或交易活动(包括但不限于, 普通股可借入股的位置和/或预留)在证券发行期间的不同时间，包括但不限于，在确定与证券有关的认股权证普通股或可转换股份(视情况而定)的价值和/或数量以及此类对冲和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股的位置和/或预留)期间，在进行套期保值和/或交易活动时和之后，可减少 现有股东在本公司的股权价值 。本公司确认上述对冲及/或交易活动并不构成违反本协议、指定证书、优先认股权证、普通认股权证或任何其他交易文件或与本协议或相关文件有关的任何文件。

(Ff) 操纵价格。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何人 代表他们直接或间接地(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii) 出售、竞购、购买或支付任何证券的招揽购买(配售代理除外)， (Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，或(Iv)就本公司或其任何附属公司的任何证券向任何人支付或同意支付研究服务费用。

(Gg) 美国房地产控股公司。本公司及其任何附属公司都不是，也不曾经是，只要任何证券由任何买方持有，就不应成为守则第897节 所指的美国房地产控股公司，本公司及其各附属公司应应买方的要求予以证明。

(Hh) 注册资格。本公司有资格使用根据1933年法令颁布的S-1表格登记可注册证券，供买方转售。

(2) 转让税。于截止日期，本公司将全数支付或已全数支付因发行、出售及转让将出售予每名买方的证券而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Jj) 银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Kk) 壳牌公司状态。本公司不是，也从来不是规则144(I)规定的发行人，或受规则144(I)约束。

(Ll)非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何子公司，或据本公司所知(经其高级管理人员和董事合理询问后)，公司或其任何子公司或与其有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权支付任何款项、财产或服务，无论是否违反适用法律。(I)作为回扣或贿赂 给任何人或(Ii)任何政治组织、担任任何选举或任命公职的人或任何有志担任公职的人 ，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Mm) 洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室实施的法律、法规、行政命令和制裁计划，包括但不限于(I)2001年9月23日题为《阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易》的13224号行政命令。注册49079(2001年))；和(2)载于《联邦判例汇编》第31编第五章副标题B中的任何条例。

(NN) 管理。除本合同附表3(Nn)所列外，在过去五年内，没有任何现任或前任高管或董事，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的现任10%(10%)或以上股东：

(I) 根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或法院为该人委任接管人、财政代理人或类似人员的呈请，或该人在呈请或委任提交前两年或之前两年内是其普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交时或之前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(2)刑事诉讼中的定罪或未决刑事诉讼的指定标的(不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

(3) 任何有管辖权的法院作出的任何命令、判决或法令，其后未被撤销、暂停或撤销，或永久禁止或暂时禁止或以其他方式限制任何此种人的下列活动：

(1) 担任期货佣金商人，介绍经纪商、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪商， 杠杆交易商人，受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的相联者，或担任证券投资顾问、承销商、经纪或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关连人士、董事或任何投资公司、银行、储蓄及贷款协会或保险公司的雇员，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或做法；

(2) 从事任何特定类型的业务；或

(三)从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动的；

(4) 任何当局禁止、暂停或以其他方式限制任何此类人从事前款所述任何活动或与从事任何此类活动的人交往的权利超过六十(60)天的任何命令、判决或法令，但其后未被推翻、暂停或撤销；

(V) 民事诉讼中有管辖权的法院、美国证券交易委员会或其他机构作出的违反证券法律、法规或法令的裁决，且美国证券交易委员会或任何其他机构在该民事诉讼或裁决中的判决此后未被推翻、暂停执行或撤销；或

(Vi) 民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦大宗商品法的裁决，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、中止或撤销。

(Oo) 股票期权计划。本公司授出的每一项购股权乃(I)根据本公司适用的购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于普通股于 日期的公平市值而授出，该等购股权将被视为根据公认会计原则及适用法律授出。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，并未知情地授予股票期权，或在知情的情况下协调授予股票期权的行为，本公司没有、也没有、也没有任何政策或做法在知情的情况下授予股票期权。

(PP) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或目前聘用的会计师及律师之间，目前并无任何重大分歧，或本公司合理预期将会出现任何重大分歧。 本公司及本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，在此日或之前，本公司 与其会计师就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，本公司 没有理由相信它将需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

(QQ)无 个取消资格事件。关于根据本协议将依据1933年法令(以下简称“D条例”)第506(B)条发售和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本协议拟发行事项的任何董事高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、以及在出售时与本公司相关的任何发起人 (该词定义见1933年法令第405条)。除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，《1933年法案》规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的 “发卡人承保人员”(以及合称“发卡人承保人员”)将受到规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何 “不良行为者”资格的取消。本公司已采取合理的 谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。在适用范围内，本公司已遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本 。

(Rr) 其他承保人。本公司并不知悉任何人士(配售代理除外)已获或将获支付(直接或间接)与出售任何规例D证券有关的招揽买家或潜在买家的酬金。

(Ss) 没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件所预期的交易达成任何协议或谅解。

(Tt) 公用事业控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(Uu) 联邦权力法案。根据修订后的《联邦电力法》，本公司或其任何子公司均不受作为“公用事业”的监管。

(VV)。 公司网络安全。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其子公司目前进行的业务运营相关的所有实质性方面都是足够的，并且在所有实质性方面都是必要的，没有任何重大缺陷、错误、缺陷、特洛伊木马、时间 炸弹，可合理预期会对公司业务产生重大不利影响的恶意软件和其他腐败因素。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的物理、技术及 行政控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据，包括“个人资料”的完整性、持续运作、冗余性及安全性。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为 “个人身份识别信息”的任何信息；(Iii)《欧洲联盟一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“个人数据”；(Iv)根据经《经济和临床健康信息技术法》修订的《1996年医疗保险可携带性和责任法案》规定的任何符合《受保护健康信息》的信息(统称为, “HIPAA”)；以及(V)允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何数据的任何其他信息。 未发生违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况，但已得到补救而不承担重大费用或责任或通知任何其他人或其他人的义务的信息除外，也未发生任何内部审查或与之相关的调查事件，除非在每个情况下不会发生。无论是单独的还是总体的， 都有理由预计会产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务 ，但在个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。

(全球) 遵守数据隐私法。本公司及其子公司均遵守所有适用的州和联邦数据隐私及安全法律法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其子公司已采取商业上合理的行动以准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为《隐私法》)，自2018年5月25日以来，且目前 一直遵守《隐私法》(统称为《隐私法》)，但在个别或总体上不符合的情况除外。合理地预计会产生实质性的不利影响。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保 在所有重要方面符合其与个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析有关的政策及程序(下称“政策”)。本公司及其子公司始终根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律 和监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司及其任何附属公司：(I)未收到任何根据或与任何隐私法有关的实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的通知， 且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(Ii)目前正在进行 或支付全部或部分任何调查、补救费用, 或根据任何隐私法采取的其他纠正行动；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(Xx)披露。 本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或 律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的资料 ，但本协议拟进行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解并确认，每一买家在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或其任何附属公司提供或代表本公司或其任何附属公司提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的附表，均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的 情况作出陈述，而不具误导性。自本协议之日起，本公司或其任何子公司根据本协议或与本协议相关的规定或与本协议有关的所有书面信息，以及其他交易文件，在提供该等信息之日起，作为一个整体，在所有重要方面都将是真实和正确的，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况作出陈述。, 不是误导。本公司或其任何附属公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿 在发布时未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况无误导性地作出陈述所必需的。本公司或其任何附属公司或其 业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)并无 事件或情况发生或存在，而根据适用法律、规则或法规， 该等事项或情况须于本公告日期或之前公开披露，或本公司的公告未予公开披露，但 未予公开披露。由 公司或其任何子公司或其代表编制并提供给您的所有财务预测和预测均基于合理的假设真诚地编制，并且在向每位买家交付该等财务预测或预测时代表公司对未来财务业绩的最佳估计 (应认识到该等财务预测或预测不得被视为事实，且任何该等财务预测或预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与 预测或预测的结果不同)。本公司承认并同意，除第2款中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或 担保。

4. COVENANTS.

(A) 尽力。每一买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节所规定的本协议项下的各项约定和条件。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节规定的各项契约和条件。

(B)表格D和蓝天。本公司应按D规则的要求提交一份关于出售给买方的证券的D表，并在提交后立即向每位买方提供一份该表的副本。公司应在成交日期或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州的适用证券 或“蓝天”法律获得豁免，或使适用证券在成交时有资格出售给购买买家(或获得豁免)，并应在成交日期或成交日期之前向采购买家提供采取任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)所要求的与此类证券的发售和销售有关的所有备案和报告，并且公司应遵守与向买方出售此类证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、 法规等。

(C)报告 状态。在买方出售所有证券之日(“报告期”)之前，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有报告，并且公司不应终止其1934年法案规定必须提交报告的发行人身份，即使1934年法案或其下的规则和条例不再要求或以其他方式允许终止。自本公司备有表格S-3以注册可注册证券之日起，本公司应采取一切必要行动，以维持其在表格S-3上注册可注册证券以供买方转售的资格。

(D) 使用收益。该公司将把出售证券所得用于与收购特拉华州的Biorenewable Technologies，Inc.和Harp Electric Eng有关的开支和专业费用。根据爱尔兰法律注册成立的有限公司(统称“HARP”)及一般公司用途，但并非直接或间接(I)偿还本公司或其任何附属公司的任何债务，(Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii)了结任何未决诉讼。

(E) 财务信息。公司同意在报告期内向每位投资者发送下列信息(定义见《登记权协议》)：(I)除非以下内容已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并通过 EDGAR系统向公众提供，否则在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1)个工作日内，向美国证券交易委员会提交其10-K表格年度报告和 季度报告副本、任何中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表和/或年度以外任何期间的现金流量表，任何当前关于Form 8-K的报告和任何登记声明(Form S-8上的注册声明除外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下内容通过EDGAR提交给美国证券交易委员会，或通过公认的新闻发布服务机构(如美通社)以其他方式广泛传播，否则在发布的同一天，通过电子邮件发送本公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的 副本，和(Iii)除非以下内容通过EDGAR向美国证券交易委员会提交，向本公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本，与向股东提供或提供的同时 。

(F)上市。 本公司应迅速确保所有标的证券(见下文定义)在每个国家证券交易所和自动报价系统(如有)上市或指定报价(视情况而定)，然后普通股上市或指定报价(视情况而定)(以正式发行通知为准)，并应保持根据 在该国家证券交易所或自动报价系统的交易文件条款可不时发行的所有标的证券的上市或指定报价(视情况而定)。公司应维持普通股在合格市场(定义如下)的上市或报价授权(视情况而定)。 “合格市场”是指(X)场外粉股(但在此日期后，如果 公司的普通股在任何二级市场(定义如下)或一级市场(定义如下)上市，此后场外粉股将不是合格市场)，(Y)场外CQB或OTCQX(各自为“二级市场”)(除外，自上市之日起，如果本公司普通股在任何一级市场(定义见下文)上市，此后，任何二级市场(br}均不是符合资格的市场)或(Z)纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球证券交易所或纳斯达克全球精选市场(每个二级市场均为“一级市场”)。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在合资格市场退市或停牌的行动 。公司应支付与履行本条款第(4)(F)款规定的义务相关的所有费用和开支。“标的证券”指(A)须登记的证券, (B)交易所兑换股份、(C)交易所认股权证普通股及(D)本公司就交易所兑换股份已发行或可发行的任何股本、交易所认股权证普通股，包括但不限于(1)任何股票拆分、股票股息、资本重组，换股或类似事件或其他事项及(2)将 普通股股份转换或交换成的本公司股本股份，及(2)将普通股股份(定义见普通权证)转换或交换为 普通股股份的本公司股本股份，而不论有关转换 交易所优先股或行使交易所普通权证的任何限制。

(G) 费用。公司应向牵头买方赔偿其或其关联公司因交易文件(包括但不限于外部法律顾问的所有合理法律费用和Kelley Drye&Warren LLP的费用)、文件编制、谈判和完成拟进行的交易而发生的所有费用和支出250,000美元(视情况而定)、牵头买方的律师、任何其他合理费用和开支。交易文件以及与此相关的尽职调查和监管备案文件所设想的交易的谈判和结束(“交易费用”)，并应由牵头买方在交易结束时从其购买价格中扣留；但前提是，公司应应要求立即向Kelley Drye&Warren LLP报销所有未在结算时通过扣缴报销的交易费用。本公司将负责支付与本协议所述交易相关或产生的任何配售代理的 费用、财务咨询费、转让代理费、DTC(定义见下文)或经纪佣金(买方聘用的人员除外)(包括但不限于支付给配售代理的任何费用或佣金，该配售代理是本协议所述交易的本公司唯一配售代理)。公司应支付与任何此类付款相关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于 合理律师费和自付费用)，并使每位买家不受损害。交易单据中另有约定的除外, 本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

(H)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并 同意该证券可由投资者就该证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的投资者均无需向本公司发出任何有关通知，或根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本协议第(Br)2(G)节)向本公司进行任何交付；但投资者及其质权人必须遵守本协议第(Br)条第(2)(G)节的规定，才能向该质权人出售、转让或转让证券。本公司特此同意签署并交付证券质权人就买方质押证券向质权人提出的合理要求的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I)交易披露。公司应于纽约时间上午9：00或之前，即本协议签订之日，发布买方合理接受的新闻稿(“新闻稿”)，披露交易文件所预期的交易的所有重大条款。纽约时间上午9：00或之前，公司应按1934年法案要求的格式提交最新的表格8-K报告，说明交易文件所设想的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件(包括但不限于本协议、优先股的形式、优先认股权证的形式、普通权证的形式、指定证书的形式和注册权协议的形式)(包括所有附件， “8-K备案”)。在提交8-K文件后，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件预期的交易向任何买家提供的所有材料、 非公开信息(如果有)。此外，自提交8-K文件之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何买家或其任何联营公司之间的任何书面或口头协议所规定的任何及所有保密或类似的 义务将终止。

(Ii)披露限制 。未经买方明确的事先书面同意(可由买方全权酌情批准或不予批准)，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人不得向任何买方提供本公司或其任何子公司自本合同生效之日起及之后的任何重大、非公开信息。如果本公司、其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人(根据买方的合理善意判断)违反任何前述契约或任何其他交易文件中包含的契约或协议，除本合同或交易文件中规定的任何其他补救措施外，该买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露。未经本公司、其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人的事先批准，不得披露此类违规行为或此类重大、非公开信息。买方不对本公司、其任何附属公司或其任何 或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司、股东或代理人承担任何责任。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此 约定并同意，该买方不对该等重要的、非公开的信息负有任何保密责任，也没有义务不以该等材料、非公开信息为基础进行交易。在符合上述规定的情况下，本公司, 其子公司或任何买方不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但是， 公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就此类交易发布新闻稿和任何新闻稿或进行其他公开披露：(I)与8-K申报文件基本一致，并与之同步；以及(Ii)根据适用法律和法规的要求(但在第(I)款的情况下， 公司应在发布之前就任何此类新闻稿或其他公开披露征求每一买方的意见)。未经适用买方事先书面同意(可由买方全权酌情决定批准或拒绝同意)，公司不得(且 不得导致其各子公司和关联公司不)在任何申报、公告、发布或以其他方式披露买方的姓名。尽管本协议中有任何相反的规定，且不暗示相反的情况为真，本公司明确承认并同意，任何买方(除非在本协议日期后由本公司与该特定买方签订的书面、最终和具有约束力的协议中明确同意，否则不对任何其他买方负有任何保密义务，或不以任何材料为基础进行交易的义务)。有关公司或其任何 子公司的非公开信息。

(Iii)其他 机密信息。披露失败；披露延迟付款。除第(Br)节第4(I)节规定的其他补救措施外，在不限制任何其他交易文件规定的情况下，在截止日期后的任何时间，如果公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人向任何买方提供与公司或其任何子公司有关的 重大非公开信息(每个信息均为保密信息)，公司应在适用的要求披露日期(定义如下)或之前，以Form 8-K或其他形式在当前报告中公开披露此类保密信息(每个报告均为“披露”)。自 起及披露后，本公司应已披露本公司或其任何附属公司或其任何高级人员、董事、雇员或代理人就交易文件所预期的交易而向该买家提供的所有保密资料。此外，一经披露，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何买方 或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何 及所有保密或类似义务将终止。如果公司未能在规定的披露日期或之前进行披露，且该买方已连续 个交易日(每个交易日为“披露失败”)掌握了至少十(10)个保密信息，则作为因延迟或减少披露而给买方造成的损害的部分救济。, 如果公司有能力在规定的披露日期后购买或出售普通股股票(该补救措施不应排除法律或衡平法上的任何其他补救措施)，则公司应在下列每个日期(每个日期，A“披露延迟付款日期”)：(I)披露失败之日及(Ii)披露失败每三十(30)日之日，直至(X)披露失败纠正之日及(Y)向有关买方提供之所有非公开资料将不再为 机密资料(由本公司授权人员签署之证书证明)(该较早日期(视何者适用而定))。在初始披露延迟付款之后 在不限制前述规定的情况下，如果披露修复日期发生在此类披露失败的任何三十(Br)(30)日之前，则该披露延迟付款(按该部分月份的比例)应在该披露修复日期之后的第二(2)个营业日支付。投资者根据第4(L)(Iii)条有权获得的付款在本文中称为“披露延迟付款”。如果本公司未能按照上述规定及时支付披露延迟付款，则该等披露延迟付款应按每月2%(2%)的利率(部分月份按比例分摊)支付 利息，直至全部支付为止。

(Iv) 就本协定而言，应适用下列定义：

(1) “披露失败市场价格”是指，在任何披露延迟付款日期，以(I)适用披露恢复期间(定义如下)普通股的五(5)个最高VWAP(定义见普通权证)之和除以(Ii)五(5)(该期间为“披露失败衡量期间”)的价格计算得出的价格。 对于任何股息、股票拆分、股票组合、在披露失败测量期内按比例减少或增加普通股的重新分类或类似交易。

(2) “披露返还金额”是指，在任何披露延迟付款日期，(I)披露失败市场价格减去(Ii)根据本协议或任何其他交易文件向买方发行或可发行的任何普通股的最低每股普通股收购价的(X)差额的乘积。乘以(Y)普通股每日在主要市场的总交易量(如彭博(定义见普通权证))的10%，每个交易日(按普通权证的定义)：(1)关于初始披露延迟付款日期，在从适用的要求披露日期开始至紧接初始披露延迟付款日期之前的交易日期间 期间 延迟付款日期，或(2)关于彼此的披露延迟付款日期，自紧接披露延迟付款日期之前的 至紧接该适用的披露延迟付款日期之前的交易日(包括该交易日)的期间内(该适用期间为“披露恢复期间”)。

(3) “要求披露日期”是指(X)如果该买方授权交付该保密信息， 如果公司和该买方已就披露该保密信息的日期(通过电子邮件或其他书面形式证明)达成一致，或者(Ii)在其他情况下，第七(7)^这是)该买方首次收到任何保密信息后的日历日，或(Y)如果该买方未授权交付该保密信息，则 第一(1^ST)买方收到此类保密信息后的工作日。

(J)额外的 登记声明。直至适用日期(定义如下)，以及此后任何注册声明无效、其中包含的招股说明书不可使用或存在任何当前公共信息故障(定义见注册权协议)的任何时间，本公司不得根据1933年法案提交与非可注册证券有关的注册声明或要约声明(但采用表格S-8的注册声明或对注册声明的此类补充或修订除外，该等补充或修订截至本条例生效日期已被美国证券交易委员会宣布生效(仅限于保持该等注册声明有效及可用，且不适用于任何后续配售的范围))。“适用日期”指以下两者中较早的日期：(X)美国证券交易委员会宣布根据《注册权协议》在初始注册权协议(定义见《注册权协议》)上提交的所有应注册证券的买方进行的转售生效(且其中包含的每份招股说明书可在该日期使用)，或(Y)所有应注册证券的买方根据第144条有资格 由买方转售的第一个日期(或，如果当前的公共信息故障已经发生并仍在继续，该 本公司修复此类当前公共信息故障的较晚日期)。

(K)增发证券 。只要任何买方实益拥有任何证券，本公司将不会在未经所需持有人事先书面同意的情况下发行任何优先股(向买方发行的优先股除外)，并且本公司将不会 不发行任何其他会导致违反或违约可转换优先指定证书或普通权证的证券。本公司同意，自本合同生效之日起至紧接本合同生效之日止 ^这是在适用日期后的交易日(但该期限应延长 个日历天数)，本公司或其任何附属公司不得直接或间接发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权，或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售或宣布任何发行、要约、出售、授予任何期权或购买或以其他方式处置)任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券(包括但不限于任何“股权证券”(根据1933年法案颁布的规则405定义)、任何可转换证券(定义如下)、任何债务、任何优先股或任何购买权)(任何此类发行、要约、出售、授予、处置或公告(无论发生在限制期内或之后的任何时间)被称为 “后续配售”)。尽管有上述规定，第4(K)节不适用于 向公司董事、高级管理人员或员工发行普通股、优先股或购买普通股的标准期权，以根据批准的股票计划(定义如下)以其身份提供服务， 前提是(1)在根据本条款规定的日期 之后的所有此类发行(计入行使该等期权后可发行的普通股股份)，超过紧随HARP交易(如可转换优先指定证书所界定)完成后已发行和已发行普通股的5%以上 (或, 如果HARP交易从未完成(截至本协议日期已发行普通股的350%)以及(2)任何此类期权的行权价格没有降低，则不会修改任何此类期权以增加其下可发行的股份数量，并且 任何此类期权的条款或条件都不会以任何对任何买家产生不利影响的方式进行实质性改变；(Ii)在本协议日期前发行的因转换或行使可转换证券而发行的普通股股票(购买根据上文第(I)条所述批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外)，但任何该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)必须完全根据紧接本协议日期前一天生效的该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)作出。任何此类可转换证券的转换、行使或发行价格 不会降低(上文第(I)款所涵盖的、根据批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)。该等可转换证券(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准选择权除外)均未被修订以增加根据该条款可发行的 股票的数目，且任何该等可转换证券的条款或条件(上文第(I)款所涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准选择权除外)均未以任何方式 以任何方式作出重大改变。(Iii)转换股份；提供, 可转换优先指定证书的条款在以下日期或之后未予修改、修改或更改：(Iv)优先股；(V)认股权证普通股；(V)权证普通股；只要普通权证的条款在截止日期当日或之后不被修改、修改或更改，(Vi)发行给真诚的供应商和服务提供者的普通股(定价不低于普通股的收盘价(在可转换优先指定证书中定义为 )150,000美元)，用于提供服务而不是以筹集资金为目的，以代替按市场价格支付现金，(Vii)可根据许可自动柜员机发行的普通股股份，但条件是(X)本公司在任何许可自动柜员机内出售任何普通股的最低价格为每股0.60美元(经股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组及类似事件调整后)，(Y)根据任何许可自动柜员机出售的普通股股份总额不得超过10,000美元，3,000美元，(Y)至少33%(33%)的每笔提款的收益，根据 任何许可自动取款机，用于偿还许可优先债务(如可转换优先证书中所定义的)(第(I)至(Vii)款中的每一项，统称为“除外证券”)。 “批准的股票计划”是指在本计划日期之前或之后经 公司董事会批准的任何员工福利计划，据此，可向任何员工发行普通股和购买普通股的标准期权。, 以高级管理人员或董事人员的身份向公司提供的服务。

(L)保留股份 。只要任何优先股、优先认股权证或普通权证仍未发行，本公司应 采取一切必要行动，以在任何时间为发行目的授权和预留不少于(I)优先权证行使时最初可发行的最大 股优先股(不考虑其中规定的对行使优先认股权证的任何 限制)和(Ii)(X)在股东批准日期(定义见下文 )之前(或，如果较早，公司获得股东批准之日(定义如下)，2,141,667股普通股，用于根据优先股发行转换股，或(Y)在股东批准日或之后， 所有当时已发行的优先股转换时可发行的转换股最大数量的250%的总和 或行使优先权证时可发行的转换股最高数量的250%(为本协议的目的，假设(I)优先权证已全部行使)，(Ii)优先股可按当时有效的替代换股价(定义见可换股优先指定证书)转换，及(Iii)任何此类转换不应考虑可转换优先指定证书所载优先股转换的任何限制), (B)在行使当时尚未发行的所有普通权证时可发行的最高认股权证普通股数量(不考虑其中所载对行使普通权证的任何 限制)及(C)在行使优先认股权证时初步可发行的认股权证优先股 的最高数量(不考虑其中所载对行使优先认股权证的任何限制)(统称为“规定储备额”)；但在任何情况下，根据第4(L)条保留的普通股数量不得因优先股和普通权证的转换、行使和/或赎回(视情况而定)而按比例减少。如果在任何时候，授权和预留发行的普通股数量不足以满足规定的储备额，公司将 迅速采取所有必要的公司行动，授权和预留足够数量的股份，包括但不限于， 召开股东特别会议，根据交易文件授权额外股份履行公司义务，在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准增加该授权数量的股份，并投票赞成增加本公司的管理股份 ，以确保授权股份的数量足以满足所需的储备金额。

(M) 开展业务。本公司及其子公司的业务不得违反任何法律、法令或任何政府实体的规定，除非此类违规行为合理预期不会单独或总体造成重大不利影响。

(N)其他优先股；可变证券。只要任何优先股仍未发行，本公司和各子公司将被禁止 达成或达成协议，以达成任何涉及可变利率交易的后续配售。 “可变利率交易”是指公司或任何子公司(I)发行或出售任何 可转换证券，或(A)以转换、行权或汇率或基于和/或随 普通股交易价格或报价变化的其他价格进行的交易。或(B)在该等可转换证券首次发行后，或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事件时，可于未来某个日期重置的转换、行使或交换价格，但根据惯常的“加权平均”反摊薄条款除外，或(Ii)订立任何协议(包括但不限于，一种股权信用额度或 一种“市场”发行方式(许可自动柜员机(定义见下文)除外)，据此，公司或任何子公司可 以未来确定的价格出售证券(标准和惯例的“优先购买权”或 “参与权”除外)。每一买方应有权获得针对本公司及其子公司的禁令救济，以阻止任何此类发行, 这一补救措施是对任何索偿权利的补充。尽管第4(N)节有任何相反规定，但应明确允许本公司进入市场 股权融资(“许可自动柜员机”)，据此公司可不时出售其普通股股份，条件是：(A)公司可以每股0.60美元出售任何普通股的最低价格，以及(B)自动柜员机发售总金额不超过10,000美元，000及(C)根据任何准许自动柜员机提取任何提款所得款项的至少33%(33%)用于偿还准许优先债务(定义见可转换优先股指定证书)。

(O) 稀释发行。只要任何优先股、优先认股权证或普通权证仍未发行，本公司 不得以任何方式订立或影响任何稀释性发行(定义见可转换优先股指定证书) 倘若该等稀释性发行的效果导致本公司须于转换任何优先股或行使任何普通权证时发行任何超过本公司于转换优先股及行使普通权证时可发行的普通股数目的普通股，而不违反本公司在主要市场规则或规例下的责任 。

(P) 股东批准。本公司应：(X)如本公司已取得所需 股东的事先书面同意(“股东同意”)以取得股东批准(定义见下文)，应在本协议日期 之后，但在截止日期后十五(15)个日历日之前(或，如果提交文件被法院或监管机构推迟，则应在可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交)，通知本公司股东已收到股东同意。在任何情况下，不得迟于收盘后第四十五(45)个历日)，或 (Y)向每名有权在公司股东特别会议(“股东大会”)上投票的股东提供信息声明， 应迅速召集并在不迟于收盘日期后第六十(60)个历日召开(或，如果此类提交被法院或监管机构推迟，在任何情况下不得迟于收盘后90个历日)(“股东大会 截止日期”)、委托书、在每一种情况下，以买方和Kelley Drye&Warren LLP合理接受的形式，由公司承担费用，公司有义务偿还Kelley Drye&Warren LLP因此而产生的费用，金额不超过5,000美元。委托书(如有)应征求每位股东在股东大会上投赞成票，以批准批准将其法定普通股数量增加至不少于500,000,000股普通股的决议案(“股东决议案”)(此类肯定性批准在本文中称为“股东批准”，股东批准之日为“股东批准日期”)。, 公司应尽其合理的最大努力征求股东对该等决议的批准，并促使公司董事会建议股东批准该等决议。本公司有义务在股东大会截止日期前寻求股东批准。如本公司已尽合理的最大努力在股东大会截止日期当日或之前仍未取得股东批准，则本公司应安排在未能取得股东批准后最早的合理可行日期或之前再举行一次股东大会。 如尽管本公司已尽合理的最大努力在随后的股东大会后仍未取得股东批准，则本公司应安排其后每半年举行一次额外的股东大会，直至获得股东批准为止。

(Q)被动的 外国投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外国投资公司 。

(R) 对赎回和现金股息的限制。只要有任何已发行的优先股，本公司不得直接或间接赎回、宣布或支付本公司任何证券的任何现金股息或分派(可转换优先股指定证书所规定的除外)。

(S) 公司存在。只要任何买方实益拥有任何优先股、优先认股权证或普通权证，则本公司不得参与任何基本交易(如可转换优先指定证书所界定)，除非 本公司遵守可转换优先指定证书及普通权证所载有关基本交易的适用规定。

(T) 股票拆分。在根据指定可转换优先股证书 发行的优先股及所有优先股不再发行前，未经所需 持有人(定义见下文)事先书面同意，本公司不得进行任何股票合并、反向股票分拆或其他类似交易(或就上述任何事项作出任何公告或披露)。

(U) 转换和练习程序。 普通权证所载的行使通知格式(定义见普通权证)、优先认股权证所载的行使通知格式(定义见优先认股权证)及可换股优先指定证书所载的转换通知格式(定义见可换股优先指定证书) 列明买方行使优先认股权证或普通权证或转换优先股所需的全部程序。除第5(D)节规定外，买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示 行使其优先权证或普通权证或转换其优先股。本公司应履行行使优先认股权证及普通权证及转换优先股的责任，并应按照可转换优先指定证书、优先认股权证及普通权证所载的条款、条件及时间分别交付转换股份、认股权证优先股及认股权证普通股。

(V)第M条规则。本公司不会根据1934年法案采取第M条规则所禁止的任何行动，与本协议拟进行的证券分销有关。

(W) 一般征集。本公司、其任何联属公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联营公司行事的任何 人士，将不会以任何 形式的一般招揽或D规则所指的一般广告形式招揽买卖证券的任何要约，包括(I)在任何报章、杂志或类似媒体或电视或广播上刊登的任何广告、文章、通告或其他通讯；及(Ii)任何与会者已获任何公开招揽或一般广告邀请的 研讨会或会议。

(X)整合。 本公司、其任何关联公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该关联公司行事的任何人都不会出售、要约出售、或就任何证券(如1933年法案所界定)征求购买或以其他方式进行谈判的要约，而该证券将与证券销售整合在一起，其方式将要求根据1933年法案注册证券或根据主要市场的规则和法规要求股东批准，且公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会因1933年法案或主要市场的规则和法规的目的而 整合在此发行证券 。

(Y) 取消资格事件通知。公司将在(I)与发行人承保人员有关的任何 取消资格事件和(Ii)任何随着时间推移可能成为与发行人承保人员有关的取消资格事件的截止日期之前书面通知买方。

(Z) 结算单据。在成交日期后十四(14)个历日或之前，本公司同意向每位买方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已签署的成交交易文件、证券 以及根据本条款第7条或以其他方式要求交付给任何一方的任何其他文件。

5. 寄存器；传输代理指令；图例。

(A)注册。公司应在其主要执行办公室(或公司可能向每位证券持有人发出通知而指定的其他公司办公室或机构)保存一份优先股、优先权证和普通权证的登记册，公司应在其中记录优先股、优先权证和普通权证的发行人的姓名和地址(包括每个受让人的姓名和地址)、该人持有的优先股总数、根据优先股条款可发行的转换股份数量、因行使该人士持有的优先认股权证而可发行的认股权证股份总数 及因行使该人士持有的普通权证而可发行的认股权证普通股股份总数 。公司应在营业时间内随时开放登记簿，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(B)传送 代理说明。本公司应以买方均可接受的形式，向其转让代理和任何后续转让代理(如适用，“转让代理”)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理指示”)，向存托信托公司(“DTC”)的适用余额账户发放证书或贷方份额，登记在每个买方或其各自代名人的名下，于转换优先股或行使普通权证(视情况而定)时，各买方不时向本公司指明的换股股份及 认股权证普通股。本公司声明并保证，除第5(B)款所指的不可撤销转让代理指令和停止转让 指令外，本公司不会就证券向其转让代理发出任何指示，以执行本条款第2(G)条，并保证在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券可在本公司的账簿和记录(视情况适用)上自由转让。如果买方按照第2(G)条的规定出售、转让或转让证券，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理 按买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发放一张或多张证书或贷方股份，以实现出售、转让或转让。如果此类出售、转让或转让涉及 根据有效的登记声明或在遵守第144条的情况下出售、转让或转让的转换股份或认股权证普通股，转让代理人应向买方发行此类股份, 受让人或受让人(视属何情况而定) 根据下文第5(D)节，无任何限制性图例。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，对于违反第5(B)条规定的义务，法律上的补救措施将是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反第5(B)条的规定，买方除可获得所有其他补救措施外，还有权获得命令和/或禁制令，以限制任何违反行为，并要求立即签发和转让，而不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。本公司应安排其律师于每个生效日期(如登记权协议所界定)向本公司的转让代理发出不可撤销转让代理指示中所指的法律意见。与发布该意见或删除任何证券的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司律师或其他方面有关)应由 公司承担。

(C) 传说。各买方均了解，根据1933年《法案》和适用的州证券法的登记豁免或资格豁免，证券已发行(或将发行转换股、认股权证优先股和认股权证普通股)，且除下文所述外，证券应带有任何州法律所要求的任何图例和基本如下形式的限制性图例(对于此类股票的转让，可下达停止转让令)：

[本证书所代表的证券的发行和销售 以及这些证券所属的证券[敞篷车][可操练]已][本证书所代表的证券 尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)持有人的律师意见(如果公司提出要求)， 以公司合理接受的形式，该证券根据上述ACT或(Ii)不需要注册，除非根据上述ACT规则144或规则144A出售或有资格 出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

(D)删除传说 。证明证券的证书不需要包含上文第5(C)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售该证券的注册声明(包括注册声明)根据1933年法案生效时，(Ii)在根据规则144出售该证券之后(假设转让人不是本公司的关联公司)，(Iii)如果该等证券有资格根据规则144出售、转让或转让(只要 买方向本公司提供该证券有资格出售的合理保证)，根据规则(br}144项下的转让或转让，不应包括买方律师的意见)，(Iv)与销售、转让或其他转让有关的(br}规则144项下的除外)，前提是该买方以一般可接受的形式向公司提供该买方的律师意见，大意是，该等证券的出售、转让或转让可在未根据1933年法案的适用要求进行登记的情况下进行，或(V)如果1933年法案的适用要求不需要上述说明(包括，但不限于控制美国证券交易委员会发布的司法解释和声明)。如果根据前述规定不需要图例，则公司应在买方向公司或转让代理(通知公司)交付代表该证券的传奇证书(背书或附有股票权力，并保证签名)之后，不迟于两(2)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例所要求的较早日期，在买方向本公司交付代表该证券的传奇证书之日开始进行交易结算), 以及以其他必要的形式影响重新发行和/或转让(如果适用)，连同上述第5(D)节可能要求的买方按照该买方的指示进行的任何其他交付，或者：(A) 只要本公司的转让代理参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)，并且该等证券是转换股票或认股权证普通股，贷记买方有权通过其托管系统在DTC的余额账户中获得的普通股股票总数 ，或(B)如果公司的转让代理没有参与FAST，则签发 并(通过信誉良好的隔夜快递)向该买方交付一份代表该证券的证书，该证书不受所有 限制和其他传说的限制，以该买方或其指定人的名义登记的(要求将该信用记入该买方或该买方指定人持有DTC的余额账户的日期，或根据前述规定须向该买方或该买方指定人交付的证书在此称为“规定交付日期”，以及该普通股实际交付给该买方或该买方指定人的日期(br}无限制性图示)，以及该股票实际交付给该买方或该买方指定人的日期(视情况而定))。本公司应根据本协议的规定，负责与发行证券或删除任何证券相关的任何转让代理费或DTC费用。

(E)未能及时交付；买入。如果公司因任何原因或无故未能在要求的交货日之前向买方(或其指定人)发行和交付(或导致交付)，或者(I)如果转让代理没有参与 FAST，则该买方有权持有的认股权证优先股、转换股或认股权证普通股(视情况而定)数量的证书，并将该等认股权证优先股、转换股或认股权证普通股(视情况而定)登记在公司的股份登记簿上，或，如果传输代理正在参与FAST，将上述数目的转换股份或认股权证普通股(视属何情况而定) 由该买方根据上述第5(D)节提交予该买方除名，或(Ii)如该买方根据上述第5(D)节提交供除名的转售 换股股份或认股权证普通股(视属何情况而定)的登记声明(“不可用股份”)未能用于转售该等不可用股份的转售，则将该等数目的换股股份或认股权证普通股(视属何情况而定)记入DTC的余额账户。但在任何情况下不得迟于根据注册权协议(X)的要求，因此通知该 买方并(Y)交付换股股份或认股权证普通股(视情况而定, 在没有任何限制性说明的情况下，以电子方式将上述买方根据上述第5(D)节提交要求移除的换股股份或认股权证普通股(视情况而定)的总数记入该买方或其指定人通过其在托管人系统的存款/提款而在DTC的余额账户中 (前述第(Ii)款中描述的事件在下文中称为“通知故障”，以及上述第(I)款中描述的事件为“交付 故障”)，然后除买方可获得的所有其他补救措施外，公司应在股票交割日期后的每一天向买方支付现金，并在交割失败期间向买方支付相当于(A)未在规定交割日期或之前向买方发行的普通股数量之和的金额的2%，而买方有权获得，及(B)由买方以书面选定的普通股的任何交易价格，自买方向本公司交付适用换股股份或认股权证普通股(视属何情况而定)之日起至适用股份交付日期止的期间 内任何时间有效。除上述规定外，如果在所要求的交割日期之前或之前(I)如果转让代理没有参与FAST，公司将无法向买方签发和交付证书，并将该普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理参与FAST，将买方或买方指定人的余额账户记入DTC，记入买方根据上文第5(D)节(Ii)以下(Ii)或(Ii)通知失败 买方根据上文第5(D)节(Ii)向其提交要求除名的普通股股数的余额账户, 如果在该交易日或之后，该买方(在公开市场交易或其他方面)购买了普通股 ，以满足该买方根据上述第(5)(D)节提交的、该买方有权从本公司收取的普通股股份的出售，则该买方应在该买方提出要求后的两(2)个交易日内，由该买方自行决定，(I)向买方支付相当于买方购买总价的现金(包括经纪佣金和如此购买的普通股股份的其他 自付费用(如有))(“买入价”)，届时公司如此交付该证书或贷方的义务将终止，该买方的余额账户将被注销。, 或(Ii)立即履行其向上述买方交付证书或信用的义务 该买方或该买方指定人在DTC的余额账户，其所代表的普通股股数为：如果本公司及时履行其在本协议项下的义务并向该买方支付现金，金额等于买入价超过(A)转换股份或认股权证(视属何情况而定)的普通股股数(视属何情况而定)的买入价的超额(如有)于任何交易日，自买方向本公司交付适用换股股份或认股权证普通股(视属何情况而定)至根据本条第(Ii)款交付及付款之日止的期间内，任何交易日内普通股的最低收市价(定义见普通权证)须于所需交付日期前交付予该买方，乘以(B)普通股最低收市价(见普通权证)。任何事情都不应限制该买方根据本协议在法律或衡平法上寻求其可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于本公司未能按照本协议条款的要求及时交付代表普通股股票的证书 或以电子方式交付该等普通股股票的具体履行和/或强制令救济的法令 。尽管本合同有任何相反的规定，对于任何特定的通知失败和/或交付失败，如果公司已根据可转换 优先指定证书或共同认股权证(视情况适用)的类似条款，向该买方全额支付通知失败和/或交付失败的相关金额，则本第 条(E)不适用于适用的买方, 对于优先股或普通权证，以适用的 为准，由该买方持有。

(F) 快速合规性。在任何普通认股权证仍未结清的情况下，公司应保留一个参与FAST的转让代理。

6. 公司出售义务的条件。

本协议项下本公司向每位买方发行和出售初始G系列优先股、优先认股权证和普通权证以及在交易结束时完成交易所的义务 须在成交日前或之前满足下列各项条件，但这些条件仅对本公司有利，本公司可在任何时候通过向每位买方发出有关该等条件的事先书面通知而放弃该等条件：

(A) 买方应已签署其参与的每一份其他交易文件，并已将其交付给本公司。

(B) 该等采购买方及每一名其他采购买方应已根据资金流动函件以电汇方式向本公司交付G系列优先股、优先认股权证及普通认股权证的初始G系列优先股、优先认股权证及普通认股权证的收购价(如为任何采购买方，则减去根据第4(G)条扣留的金额) 。

(C) 该买方的陈述和担保在作出之日应在所有重要方面真实无误，在截止日期时应与最初在当时作出的一样真实和正确(截至特定日期的陈述和担保除外，在该特定日期应真实无误)，并且该买方应在所有重大方面履行、满足和遵守本协议要求其在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

7. 每个买方购买义务的条件。

本协议项下的每个买方在成交时购买其最初的G系列优先股、优先认股权证和普通权证的义务，以及每个交易所 买方完成交易所交易的义务，须在成交日前或之前满足下列各项条件，但条件是：这些条件是为了每个买方的唯一利益，并且可由买方在任何时候通过事先向本公司发出书面通知而放弃：

(A)公司及各附属公司(视属何情况而定)应已正式签立其参与的每项交易文件并交付予该买方，而本公司应已正式签立并交付(I)该买方(A)在《采购买方明细表》第(3)栏或第(4)栏(视何者适用而定)中列明的优先股总数，(B)仅限于《采购买方明细表》中规定的范围，优先 权证初始收购最多不超过采购表第(5)栏中买方名称所列的认股权证优先股总数，和(C)仅在采购权证采购表中规定的范围内，购买的普通权证初始收购最多不超过该已购买认股权证普通股总数，因 采购权证在采购表第(6)栏或第(7)列(视适用情况而定)与采购权证买方名称相对列明。根据本协议在成交时由该买方购买，以及(Ii)该交易所买方(A)如果该原始证券由现有本票组成，则在交易所买方名单第(6)栏中与该原始证券名称相对的H系列交易所优先股的总数；(B)如果该原始证券由C系列优先股组成，(X)仅限于交易所买方名单中规定的范围。交易所买方名下第(4)栏中与该原始证券名称相对的C-1系列交易所优先股的总数, (Y)交易所买方名下第(5)栏中与该原始证券名称相对的G系列交易所优先股的总数，以及(Z)交易所买方名下第(5)栏中该交易所买方名称所列的G系列交易所优先股的总数，以及(Z)针对 的交易所普通股认股权证最初收购的普通股的额外股份总数最多为交易所买方名下第(8)栏中该原始证券名称所列的普通股总数，以及(C)关于 任何其他原始证券，(X)交易所买方名册第(5)栏、第(6)栏或第(7)栏(视何者适用而定)相对该交易所所载的交易所优先股总数及(Y)交易所 普通权证以初步收购交易所普通权证股份总数(如交易所买家名册第(8)栏相对交易所买家姓名所载)，在每种情况下均代表 公司妥为签立。

(B) 买方应已收到公司律师McCarter&English，LLP的意见，日期为截止日期 ，其格式为买方可接受的。

(C) 公司应以买方可接受的格式向买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。

(D) 本公司应在截止日期后十(10)天内向买方交付一份证书，证明本公司在国务大臣(或类似办公室)签发的 实体成立管辖范围内的成立和良好地位。

(E) 公司应已向买方交付一份证书，证明公司作为外国公司的资格 ，并由公司开展业务的每个司法管辖区的国务秘书(或类似办公室)签发的良好信誉 ，并要求其在截止日期后十(10)天内具备这种资格。

(F) 公司应在截止日期后十(10)天内向买方交付经特拉华州国务秘书认证的公司注册证书和指定证书的认证副本。

(G) 本公司应以买方可接受的形式向该买方交付一份证书，该证书由本公司秘书签立，日期为截止日期，内容包括(I)本公司董事会以该买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议、(Ii)本公司注册证书及(Iii)本公司在交易结束时有效的 公司章程。

(H) 本公司的每项陈述及保证，于作出日期及截止日期应为真实及正确，一如最初于该日期作出的一样(截至特定日期的陈述及保证除外，其于该特定日期应为 真实及正确的)，而本公司须已在各方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。该买方 应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为成交日期，表明上述 的意思及该买方可能合理地要求以该买方可接受的形式提出的其他事项。

(I) 本公司应已向该买家递交本公司转让代理人的函件，证明在紧接截止日期前的结算日已发行普通股的数量。

(J) 普通股(A)应在主板市场指定报价或上市(视情况而定)，(B)于成交日未有 美国证券交易委员会或主板市场停牌，亦无 美国证券交易委员会或主板市场于成交日受到(I)美国证券交易委员会或主板市场书面威胁 或(Ii)低于主板市场的最低维持要求。

(K) 公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意和批准(如有)。

(L) 任何具有司法管辖权的法院或政府实体均未颁布、登记、公布或认可任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易 。

(M) 自本协议签署之日起，不得发生任何事件或事件系列合理地造成或导致重大不利影响。

(N) 该买方应已收到由本公司行政总裁正式签署的本公司抬头信函，列明各买方的电汇金额及本公司的电汇指示(“资金流向函件”)。

(O) 本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

8. 终止。

如果买方在本协议签订之日起五(5)天内未完成交易，则该买方有权在该日期交易结束后的任何时间终止其在本协议项下的义务，而不对任何其他方承担责任；但是，(I)如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方将无法获得根据本第8条终止本协议的权利，并且(Ii)放弃买卖优先股、优先认股权证、普通权证和/或交易所(视情况而定)应仅适用于提供此类书面通知的买方， 此外，任何此类终止均不影响本协议项下本公司向买方偿还上述第4(G)节所述费用的任何义务。第8条中包含的任何内容均不得被视为免除任何一方因违反本协议或其他交易文件的条款和条款而承担的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下义务的权利 。

9. 其他。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。所有关于本协议的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州的国内法律管辖，不适用于任何法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，这将导致 纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因本协议或协议而拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼的地点，操作或程序 不正确。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件, 将副本邮寄至根据本协议向该方发出该等通知的地址的诉讼或诉讼，并同意 此类送达应构成对法律程序文件及其通知的充分有效送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或任何其他交易文件下的任何争议进行陪审团审判 与本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或由此预期的任何交易相关或由此引起的纠纷。

(B) 对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页为其正本一样。

(C) 标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括” 和类似含义的词语应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

(D)可分割性； 最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已被修订，以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议 继续表达双方对本协议标的事项的初衷和 被禁止的性质，有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现 。双方将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件 中有任何相反规定(且未暗示需要或适用以下内容)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(视情况而定)根据交易文件支付的金额和价值，或支付给任何买家或由任何买家收到的金额(包括但不限于根据适用法律被描述为 “利息”的任何金额)，均不得超过任何适用法律允许的金额。因此，如果有任何付款义务，向任何买方支付的款项, 若任何买方根据交易文件作出的付款或收款最终被司法裁定为违反任何该等适用法律，则该等付款、付款或收款的责任应被视为因该买方、本公司及其附属公司的相互错误而作出，而该等金额应被视为已按适用法律不会禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)追溯调整至 。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息金额，或构成交易文件规定或实际支付给买方的非法金额的任何其他金额来实现。为了更好地确定，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件向买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、费用或其他金额被认为属于 “利息”的含义或另一个违反适用法律的适用术语，则这些金额应按其相关的时间段按比例分摊。

(E)整个 协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中引用的文书取代买方之间的所有其他先前口头或书面协议，包括但不限于任何买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议中包含的其他交易文件。本协议所附的附表和证物，以及本协议和其中提及的文书，仅包含双方对本协议和协议所涉事项的完整理解；但本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(也不应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资订立的任何协议或从该公司或其任何子公司收到的任何文书具有任何效力，或(Ii)放弃、更改、 在任何方面修改或修订公司或其任何子公司的任何义务。或本公司及/或其任何附属公司与任何买方在本协议日期前订立的任何协议，或本公司及/或其任何附属公司在本协议日期前从本公司及/或其任何附属公司收到的任何文书中，任何买方或任何其他人士的任何权利或利益，而所有该等协议及文书应继续具有十足效力。除本协议明确规定或 另有规定外，本公司或任何买方均不会就此类事宜作出任何陈述、保证、契约或承诺。 为澄清起见, 独奏会是本协议的一部分。除本公司与所需持有人(定义见下文)签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订，并且根据第9(E)节的规定对本协议的任何条款作出的任何修订应对所有证券买家和持有人具有约束力， 视情况适用；但在(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人 或(B)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于任何买方(可由买方全权酌情决定授予或不授予)的范围内，此类修订均无效。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效，前提是所需的持有人可以放弃本协议的任何条款，并且根据第(Br)条第(E)款的规定对本协议的任何条款作出的任何豁免应对证券的所有买家和持有人具有约束力。但在(1)适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方当事人仅就其本身给予豁免)或(2)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)的范围内，该豁免不得 有效。不得向任何人提出或支付任何代价(报销法律费用除外) 以修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款 除非也向交易文件的所有当事人、优先股的所有持有人提出同样的代价, 所有优先认股权证持有人或所有普通认股权证持有人(视属何情况而定)。自本协议之日起，在任何优先股、优先认股权证或普通权证尚未发行期间，本公司不得从优先股、优先认股权证或普通权证的买方或持有人那里收取交易文件未考虑到的 任何代价，以直接或间接诱使本公司或任何子公司(I)以比其他类似情况下的优先股、优先认股权证或普通权证的买方或持有人更有利的方式对待优先股、优先认股权证或普通权证的买方或持有人，如果适用，或(Ii)对待优先股、优先认股权证或普通权证的任何 买家或持有人的方式不如支付该等对价的买方或优先股或普通权证持有人。但是，在确定一位买家是否得到了比另一位买家更多或更少的优待时，应不考虑任何买家购买或出售的任何公司证券。除交易文件所载者外，本公司并无直接或间接与任何买家就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，没有任何买方作出任何承诺或作出任何承诺，或有任何其他义务向本公司、任何附属公司或其他机构提供任何融资。作为每个买方签订本协议的物质诱因，公司明确承认并同意(X)买方没有进行尽职调查或其他调查或询问, 其任何顾问或其任何代表应影响买方对本协议或任何其他交易文件中所包含的公司陈述和担保的信赖权利，或以任何方式修改或限定公司的陈述和担保，或对其进行任何例外处理，以及(Y)除非本协议或任何其他交易文件中的规定前面有明确的表述“美国证券交易委员会文件中披露的除外”，否则任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容均不影响买方的信赖权利。也不得以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和担保，或将其作为例外。“所需持有人”是指(I)在截止日期之前，每一位买方，以及(Ii)在截止日期或之后，Keystone Capital Partners，LLC和MVSR，LLC(在每种情况下，仅限于该买方持有任何优先股、普通权证和/或优先认股权证，视情况而定)，或者，在此之后，持有截至 时间的大部分标的证券(不包括本公司或其任何附属公司于该时间持有的任何标的证券)根据本协议或根据可转换优先指定证书及/或优先认股权证及/或普通权证而发行或可发行的 。

(F) 个通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时， 通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方不会从接收者的电子邮件服务器收到自动生成的消息，即此类电子邮件不能 发送给该收件人)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定次日递送 ，并以适当的收件人收货。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

Renovare Environmental，Inc.红学院路80号
101套房
纽约栗子岭10977
Telephone: (479) 640-4190
注意：首席执行官
电子邮件：tfuller@renovareenv.com

将副本(仅供参考)发送至：

McCarter&English，LLP

双塔中心大道，24层

新泽西州东布伦瑞克，邮编08816

Telephone: (732) 867-9741
注意：彼得·坎皮蒂洛，Esq.
电子邮件：pcampitiello@mccarter.com

如果发送给传输代理：

VStock Transfer，LLC

老佛爷广场18号

纽约伍德米尔，邮编：11508

Telephone: (212) 828-8436
注意：尤尔·戈德费尔德
电子邮件：yoel@vstock fer.com

如果发给买方，其邮寄地址和电子邮件地址列在《采购买方表》上，并将复印件寄给《采购买方表》列明的买方代表。

将副本(仅供参考)发送至：

Kelley Drye&Warren LLP
3世贸中心
格林威治街175号
纽约，NY 10007
Telephone: (212) 808-7540
注意：迈克尔·A·阿德尔斯坦，Esq.
电子邮件：madelstein@kelley drye.com

或其他邮寄地址和/或电子邮件地址，和/或接收方在变更生效前五(5)天通过向其他各方发出书面通知而指定的其他人的注意，但Kelley Drye&Warren LLP只能向牵头买方提供通知的副本。根据上文第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款中第(I)、(Ii)或(Iii)条的规定，收件人提供的书面确认收据(A)、同意、放弃或其他通信、(B)以机械或电子方式发送的包含时间、日期和收件人的电子邮件，或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为个人服务、电子邮件收据或隔夜快递服务收据的可推翻证据。

(G) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括任何优先股、优先认股权证和普通权证的任何购买者的利益具有约束力和约束力。未经所需持有人的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于以基础交易(如优先认股权证中的定义)的方式转让(除非公司遵守优先认股权证中规定的基础交易的适用条款)，基础交易(如普通权证所界定)(除非本公司遵守普通权证所载有关基础交易的适用规定)或基础交易(如可转换优先指定证书所界定)(除非 公司符合可转换优先指定证书所载有关基本交易的适用规定)。买方可在未经本公司同意的情况下转让其在本协议项下与其任何证券转让相关的部分或全部权利，在此情况下，该受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。

(H) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了本协议的任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，第9(K)条所指的受赔方以外的任何人也不能执行本协议。

(I) 生存。申述、保证、协议和契诺在结案后继续有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J) 进一步保证。各方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情， 并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

(K) 赔偿。考虑到每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券，以及本公司根据交易文件承担的所有其他义务，公司 应保护、保护、赔偿任何证券的每个持有人及其所有股东、合伙人、 成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表 (包括但不限于与本协议预期的交易有关的人员)(统称为：任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、责任和损害赔偿以及与此相关的费用(不论任何上述受赔人是否为根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括任何受偿人因下列原因而招致的或由此产生的合理律师费和支出(“受保障的法律责任”)或与(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(Ii)本公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契约、协议或义务的任何违反，或(Iii)任何诉因、 诉讼、由第三方(就这些目的包括代表本公司或任何附属公司提起的派生诉讼)对该受赔人提起的诉讼或索赔，或涉及因(A) 任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行，(B)直接或间接以证券发行的收益为全部或部分融资的任何交易，(C)该买方根据第4(I)条适当地进行的任何披露，或(D)该证券的买方或持有人根据交易文件拟进行的交易而作为本公司的投资者或作为本协议的一方(包括但不限于 作为强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或法律程序中的利害关系方)的地位。公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行, 在适用法律允许的范围内，公司应尽最大努力支付和清偿每一项赔偿责任。除本文另有规定外，与第9(K)节规定的权利和义务有关的机制和程序应与《注册权协议》第6节 所述相同。

(L) 施工本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。任何特定的陈述或保证都不应限制 更一般的陈述或保证的一般性或适用性。在本协议日期 之后发生的任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易中，应自动调整本协议中与普通股有关的所有股价、普通股股份和任何其他数字。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入、借入安排、识别可获得和/或担保本公司证券的任何行为的陈述或保证，或禁止采取任何行动，以便该买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易。

(M)补救。 每名买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应 享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在 任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议任何条款下拥有任何 权利的人应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他 担保)，有权因违反本协议任何条款而追讨损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。此外，本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该附属公司在交易文件下的任何或全部义务(视属何情况而定)，任何法律上的补救措施均不足以 向买方提供足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类情况下，买方应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或 临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济 而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应是累积的，并且是法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外的补救措施(包括特定履行的法令和/或其他禁令救济)。

(N) 取款权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似规定)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司 或任何附属公司未能在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向本公司或该附属公司(视属何情况而定)发出书面通知后，不时全权酌情撤销或撤回任何相关的 通知、要求或选择全部或部分，而不影响其未来的行动及权利。

(O) 预留款项；货币。如果本公司根据本协议或根据本协议向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何其他交易文件或任何买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，或被宣布为欺诈性的，或由公司收回，或由公司返还或以其他方式恢复给公司，则受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，(br}普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟 履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销 一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本协议和所有其他交易文件所欠的所有金额应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算成等值的美元。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币，是指在相关计算日期在 《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(P) 判断货币。

(I) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对本公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(在本第9(P)节中称为“判断货币”)， 应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(1) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 在该日期作出的上述转换：或

(2) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第9(P)(I)(2)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，在判决转换日期和实际支付到期金额的日期之间发生汇率变化，则适用的 当事一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生本可购买的美元金额。

(Iii) 本条款项下本公司应付的任何款项将作为单独债务到期，且不受因本协议或任何其他交易文件项下或就本协议或就本协议或任何其他交易文件而获得的任何其他应付款项的判决的影响。

(Q)独立 买方义务和权利的性质。各买方在交易文件项下的义务是多项的，且不与任何其他买方的义务连带，任何买方均不以任何方式对履行任何交易文件项下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司承认，买方并未构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定买方以任何方式一致或作为集团或实体行事，本公司不应就交易文件或任何事项所预期的义务或交易提出任何此类索赔。本公司 承认买方并非一致或集体行动，本公司不应就该等义务或交易文件所预期的交易提出任何此类索赔。每个买方购买证券和/或完善交易所的决定(视情况而定), 根据交易文件，该买方已独立于任何其他买方 作出。每一买方均承认，没有其他买方就该买方在本协议项下的投资作为其代理人，也没有任何其他买方将作为该买方的代理人，以监督该买方在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。本公司及各买方确认，各买方已独立参与本公司及其附属公司与本公司及附属公司进行的交易谈判，并征询本公司本身的法律顾问及顾问的意见。每个买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或任何其他交易文件而产生的权利，任何其他买方不需要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 使用单一协议来完成本协议所述证券和交易所的买卖完全由公司控制，而不是任何买方的行动或决定。并仅为方便本公司及其附属公司而作出，而非因任何买方要求或要求而作出。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在公司、各子公司和买方之间，而不是在公司、其子公司和买方之间，而不是在买方之间。

[签名页面如下]

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。

披露时间表

该等披露日程表 (“披露日程表”)指Renovare Environmental，Inc.于2022年9月7日订立的某项证券购买协议(“该协议”)所指的披露日程表，该协议由Renovare Environmental，Inc.及随附的买方日程表(“该协议”)所列各投资者之间订立。除非另有说明，本协议中包含的所有大写术语应具有与协议中该等术语相同的含义。

除本协议或本协议明确规定的情况外，披露明细表中包含的信息和披露自协议日期和截止日期 开始进行，此类信息和披露的准确性仅在协议日期和截止日期 确认，而不在此后的任何时间确认。

除非在本协议或本协议中有明确规定，否则在披露明细表的任何第 节中所作的披露应被视为就本协议的相应章节或第 节进行的披露，并且应符合本协议的规定。

披露明细表中披露的信息是为了推进协议中预期的交易以及各方根据协议授予的各自权利的执行而披露的，除用于其他目的外，不得用于任何目的。

Michaelson Capital Special Finance Fund II L.P.(“MCSFF ”)

根据MCSFF与本公司及其若干附属公司订立的票据购买及担保协议(“NPSA”) ，MCSFF禁止在未经其同意的情况下发行债务、普通股及衍生工具 。如果未能获得此类同意，MCSFF可以根据NPSA宣布违约。截至本答复日期 ，MCSFF的未付票据余额为3,281,250美元。于2022年9月1日，本公司与MCSFF签订了一份暂缓协议，该协议不迟于2022年9月7日生效，收到通过本次交易的资金流支付的585,170.90美元，并收到他们在此次交易中的350,000美元投资，同意预期的交易， 重新安排本金偿还至2022年12月31日开始的季度分期付款250,000美元，并将所有剩余余额 于2023年12月31日到期，并将利率提高至12%。

私募的投资者于2022年1月25日结束

根据本公司与数名投资者于2022年1月21日订立的私募证券购买协议，本公司于该次发行中发行的普通股股份登记日期起计60天内不得为筹集资金而发行普通股。截至本答复之日，此类股份尚未登记。

1月份私募的持有者参与了这笔 交易。

根据Renovare Environmental， Inc.和Network 1 Financial Securities，Inc.(“Network”)于2022年8月18日达成的配售协议，Network将获得7%的配售费用 ，并就本次交易中筹集的现金投资获得3.5%的额外非实报实销费用津贴。Network还将从Renovare Environmental，Inc.就Renovare Environmental，Inc.收到的与此次发行中买家行使认股权证有关的所有金额收取3%的现金费用 。

财务报表

公司截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告是在2021年4月15日提交截止日期之后提交的；因此，自2021年4月16日起，该报告被证监会接受，导致公司失去了根据美国证券交易委员会规则和法规使用表格S-3上的注册声明的资格 。在通过提交公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告提交之后，所有申请都按时提交，从而使公司能够使用Form S-3注册声明，以及 提交Form S-3的搁置注册声明。

公司在截止日期2022年5月23日之后提交了截至2022年3月31日的财务季度报告Form 10-Q 。该报告于2022年6月30日提交。截至本披露之日，公司尚未提交截至2022年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告

债权人

见附表3(S)债项。

附属公司

见附表3(T)关于维吉尼亚州恩索尔加有限责任公司的诉讼。

主体市场

继2022年1月10日、2022年4月14日发出不合规通知、2022年5月19日听证会和2022年5月24日通知后，本公司于2022年6月15日收到纳斯达克听证会小组的决定，即本公司在纳斯达克的股票将于2022年6月17日起停牌。

2022年6月20日，公司股票开始在场外交易。

披露控制和程序

根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(B)条，本公司在包括本公司首席执行官(本公司首席执行官)和首席财务官(本公司主要财务会计官)在内的公司管理层的参与下，对截至本报告所述期间结束时本公司的披露控制和程序(根据交易法第13a-15(E)条的定义)的有效性进行了评估。基于该评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论认为，由于下文讨论的重大弱点，公司的披露控制和程序无法有效地确保 公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官。以允许 及时决定所需的披露。

管理层年度财务报告内部控制报告

公司管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。我们的内部控制制度旨在为公司管理层和董事会提供合理的保证，确保已公布财务报表的编制和公允列报，但由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。管理层在进行评估时使用的框架是特雷德韦委员会赞助组织委员会印发的题为“内部控制--综合框架(2013)”的文件所载的标准。基于这一评估，我们的管理层确定，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制没有达到预期目的，并确定存在重大弱点。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

由于我们的业务有限，我们的许多控制 尚未正式确定，这些控制的执行情况的证据也有限，此外，我们的员工人数较少 禁止职责分工，这导致在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面存在实质性弱点。在2021年期间，公司在会计职能范围内获得足够资源的机会有限，这限制了公司及时收集、分析和适当审查与财务报告相关的信息的能力。 我们预计随着我们的整体业务增长和扩大，我们将增加更多资源。然而，不能保证我们的业务 会扩大。

财务报告内部控制的变化

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司在与联属公司交易有关的Form 10-K年度报告中报告了以下内容。

关联方交易

关联方包括董事、高级管理人员、股东及其直系亲属，他们在交易时拥有5%或更多的所有权权益。相关各方还包括GMG及其子公司，因为其于2021年12月31日和2020年12月31日分别拥有ReFuel America LLC(“ReFuel”) 31.8%和40.0%的权益，ReFuel America LLC(“ReFuel”)是本公司的合并实体。

2018年，GMG收购了地区性废物管理实体苹果谷废物(AVW)，其业务位于西弗吉尼亚州、马里兰州和宾夕法尼亚州。作为此次收购的一部分，GMG还收购了AVW在EWV的权益，这些权益是用于加油的。在GMG收购AVW以及本公司收购EWV之前，为使EWV获得西弗吉尼亚州Entsorga的收益，WVEDA无追索权有限责任公司、EWV和AWV已就商业服务、固体废物运送和处置签订了多项协议。

下表列出了截至或在所述期间的直接关联方资产和负债以及其他交易或条件的面值。

下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的直接关联方支出或交易。本公司员工的薪酬及相关费用不包括在下表中。

下表显示了截至2022年3月31日的直接关联方资产和负债以及其他交易或条件的面值，以及截至2021年12月31日或截至2021年3月31日的三个月的可比金额。自2022年3月31日以来，本公司并无进行任何新的关联方交易。

下表显示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的直接关联方费用或交易。本公司员工的薪酬及相关费用不包括在下表中。

摘要说明：

义务(四)

对股份、利息或资本的A留置权

Michaelson高级票据对非加油子公司的子公司成员权益拥有留置权。EWV债券对EWV LLC成员单位和EWV LLC的资产拥有担保权益。

B-期权和认股权证

公司目前有1,646,120个期权和未偿还给员工和前员工的限制性股票单位 。

C-登记股份的义务

根据于2022年1月21日签署并于2022年1月25日结算的私人购买协议，本公司有责任登记2,241,667股目前已发行的普通股和2,141,667股认股权证 。作为本次交易的一部分，这些证券的持有者将用他们的普通股和普通股认股权证换取系列I优先股。

根据2022年6月2日签署的证券购买协议，公司有义务登记6,349,226股普通股认股权证。

E-防稀释

本公司所有优先股及1,842,845份认股权证均载有反摊薄条款。目前未偿还票据的行使或转换率为0.60美元。关于MCSFF 容忍协议(见附表3(D)(Ii))，本公司同意允许MCSFF选择将票据的未偿还余额和应计利息按本协议截止日期 公司普通股的收盘价转换为普通股。

*根据本交易以债项交换证券。

在2020年9月期间，本公司的西弗吉尼亚州子公司Entsorga 收到通知，EFin是EWV少数股东的附属公司，该公司还提供与设施的设置和初始运营相关的知识产权、设备和工程服务，该公司声称被拖欠917,420美元，涉及作为设施建设和初始启动和运营的一部分签订的服务合同。该公司发生了补偿成本和 超出索赔的费用，更正或更换已签订合同但未正确履行或履行的服务 。由于这项索赔以及本公司为弥补合同服务不足而产生的相关成本，本公司在截至2020年12月31日的年度内计入减值费用917,420美元。2021年5月19日 公司签署了一项协议，自2021年5月7日起生效，通过发行附注 5所述的应付票据来解决这一问题。2021年11月1日，公司未能偿还当时到期的票据。截至2022年3月31日和2021年12月31日，票据总额为1,254,696美元， 包括违约的影响。2022年2月25日，EFIN向纽约南区美国地区法院提起诉讼，要求偿还应付票据。本公司为索赔辩护，不认为结果 会对本公司的财务报表产生实质性影响。

在截至2022年3月31日的三个月内，公司开始对EWV及其位于西弗吉尼亚州马丁斯堡的设施MBT业务进行运营和战略审查， 导致决定暂停生产运营，以减少设施的损失和现金需求。这种停顿 一直持续到2022年第二季度。

关于暂停设施的运营，EWV向西弗吉尼亚州环境保护部(“WVDEP”)提供了暂停的通知，后者提供了运营该设施的许可证 。虽然WVDEP没有任何通信，但在他们的授权下，他们可能会采取行动 ，包括暂停或吊销该设施的运营许可证，以及其他保护环境的行动。此外，该设施的业主伯克利县固体废物管理局(“BCSWA”)已获悉该设施暂停运营，并于2022年3月24日通过信函发出货币和非货币违约通知，并保留其在租赁项下的权利，其中包括但不限于终止租赁和要求EWV履行租赁项下的义务。 此外，EWV和该设施是无追索权WV EDA优先担保系列债券(“债券”)的抵押品。虽然债券受托人没有就发布2022年3月31日和2021年12月31日的财务报表提供容忍协议 ，但根据最新的容忍协议，他们没有因我们的违约而采取任何行动。根据债券的条款，受托人可以宣布违约，并采取行动确保或取消其抵押品的抵押品，包括贷款、其他资产和EWV的成员权益。

2018年5月22日，该公司获得了将于2036年7月23日到期的“食物垃圾处理机联网重量跟踪系统”的美国专利。2022年3月22日，该公司获得了其加拿大专利--“食物垃圾处理机联网重量跟踪系统”，该专利将于2035年1月12日到期。

MBT设施开发成本-2018年间，该公司在纽约州伦斯勒市开始了一个项目的初步开发。于2020年内，本公司已收到本地许可证，并已提交所需的州许可证申请，并经纽约州环境保护署(“NYSDEC”)审核。2020年8月10日，NYSDEC通过信函通知该公司，该申请最初被拒绝。公司最初不同意这一决定，并作为程序的一部分，行使了对NYSDEC调查结果提出上诉的权利。在2021年第四季度期间，本公司决定不再就NYSDEC的否认提出上诉。在截至2021年12月31日的年度内，公司在综合经营报表中记录了413,284美元的减值和放弃费用。

技术许可协议-未来 设施-2017年11月17日，公司从EntsorgaFin S.p.A收购了一份全额支付的技术协议，以换取总额为6,019,200美元的普通股和现金(“IPA”)。许可证适用于 公司通过EFIN与公司的子公司Apple Valley Waste Convertions，LLC(“AVWC”)之间修订的开发协议而开发的未来MBT项目。根据经修订发展协议的条款，订立了与公司未达到的在建项目及已完成项目的水平有关的履约条款。2021年期间，双方正在谈判一项新的发展协定，而在2021年11月，各方未能缔结一项双方都能接受的协定。当时，该公司评估了要求EFIN遵守IPA的替代途径的成本和长期影响，并得出结论，在可预见的未来，它将放弃IPA。在截至2021年12月31日的年度内，公司在综合经营报表中记录了6,019,200美元的减值和放弃费用 。

披露控制和程序

根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(B)条，本公司在包括本公司首席执行官(本公司首席执行官)和首席财务官(本公司主要财务会计官)在内的公司管理层的参与下，对截至本报告所述期间结束时本公司的披露控制和程序(根据交易法第13a-15(E)条的定义)的有效性进行了评估。基于该评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论认为，由于下文讨论的重大弱点，公司的披露控制和程序无法有效地确保 公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官。以允许 及时决定所需的披露。

管理层年度财务报告内部控制报告

公司管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。我们的内部控制制度旨在为公司管理层和董事会提供合理的保证，确保已公布财务报表的编制和公允列报，但由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的管理层评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。管理层在进行评估时使用的框架是特雷德韦委员会赞助组织委员会印发的题为“内部控制--综合框架(2013)”的文件所载的标准。基于这一评估，我们的管理层确定，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制没有达到预期目的，并确定存在重大弱点。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

由于我们的业务有限，我们的许多控制 尚未正式确定，这些控制的执行情况的证据也有限，此外，我们的员工人数较少 禁止职责分工，这导致在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面存在实质性弱点。在2021年期间，公司在会计职能范围内获得足够资源的机会有限，这限制了公司及时收集、分析和适当审查与财务报告相关的信息的能力。 我们预计随着我们的整体业务增长和扩大，我们将增加更多资源。然而，不能保证我们的业务 会扩大。

财务报告内部控制的变化

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

没有。

关于此次发行，Renovare将从募集资金中向Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.支付585,170.90美元的本金、利息和忍耐费。