附件4.2

修改和重述的指定证书
G系列可转换优先股
RENOVARE环境，Inc.

我，Brian C.Essman，特此证明我是Renovare Environmental，Inc.(“该公司”)的首席财务官，该公司是根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)组建和存在的公司，并在此进一步证明：

根据经修订的公司注册证书(“注册证书”)和DGCL第151(E)和151(G)条明确授予本公司董事会(“董事会”)的授权，董事会于8月8日，2022年通过了以下决议，确定公司修改并重述G系列可转换优先股(“G系列可转换优先股”)指定证书为2.05万(20,500)股优先股是适宜的，并符合公司及其股东的最佳利益， 这些优先股均未发行：

议决根据董事会授予本公司的权力，根据公司注册证书的规定，设立并特此设立本公司的一系列优先股，每股面值0.0001美元，其股份的名称和数量，以及该系列股份的投票权和其他权力、优先权、相对、参与、可选或其他权利以及资格， 其限制和限制如下：

G系列可转换优先股条款

1.名称和股份数量。特此设立一系列公司优先股，命名为“G系列可转换优先股”(“G系列优先股”)。G系列优先股的授权数量为2.05万股(20,500股)。每股G系列优先股的面值应为0.0001美元。未在本文中定义的大写术语应具有下文第32节中给出的含义。

2.排名 除非所需持有人(定义见证券购买协议)明确同意根据第17条设立 平价股(定义见下文)或高级优先股(定义见下文)，否则本公司所有股本 股份在股息、分派及本公司清算、解散及清盘时的付款方面的优先次序应低于所有G系列优先股(该等初级股在此统称为“初级股”)。本公司所有该等股本股份的权利应受制于G系列优先股的权利、权力、 优先股和特权。在不限制本指定证书的任何其他规定的情况下， 未经所需持有人的事先明确同意，本公司此后不得授权 或发行任何额外或其他股本股份，该等股本(I)为G系列优先股，涉及公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付(统称为“高级优先股”)。(Ii)于本公司清盘、解散及清盘时有关股息、分派及付款的 优先股(统称为“平价股”)或(Iii)到期日或任何其他需要赎回或偿还于到期日之前的该等初级股股份的任何初级股份。在公司与其他公司合并或合并的情况下，G系列优先股应保留其相对权利、权力、名称, 本协议规定的特权和优惠，任何此类合并或合并均不得导致与之不一致的结果。

3.分红。 从任何G系列优先股的第一个发行日期(“初始发行日期”)起及之后，除非触发事件已经发生并仍在继续，否则G系列优先股的任何持有人(每个“持有人”和统称为“持有人”)无权获得任何股息(“股息”)，但根据下文第7节或第16节的规定或在董事会可能就G系列优先股宣布的范围内(如果有)，G系列优先股的持有人不得获得任何股息(“股息”)。本公司可不时行使其唯一及绝对酌情决定权，将股息(如有)由 公司以合法可用资金支付，并在本协议条件及其他条款的规限下，按该G系列优先股的公布价值 以现金支付。在任何触发事件发生后及持续期间，每股G系列优先股应按18%(18.0%)的年利率(“违约率”)应计股息，并应 按360天一年和12个30天月计算。G系列优先股的股息(如有)应 根据第4(C)(I)条或第4(C)(I)或 条在每个转换日以将股息计入转换金额的方式支付，或在根据第11条赎回时或在任何破产触发事件时支付任何所需款项时支付。

4.转换。 在转售资格日期之后的任何时间，每股G系列优先股应可转换为有效发行的、已缴足的普通股 和不可评估的普通股(定义见下文)，其条款和条件如下。

(A)持有人的 转换权。在第4(D)节条文的规限下，在初始发行日期当日或之后的任何时间，每名 持有人有权按照第4(C)节的换算率(定义见下文)，将其持有的任何部分G系列已发行优先股转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股。 本公司不得于任何转换时发行任何零碎普通股。如果此次发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该部分普通股向上舍入至最接近的整股。 公司应支付在任何G系列优先股转换时可能就普通股的发行和交付而支付的任何和所有转让、印花、发行和类似的税费、成本和费用(包括但不限于费用 和转让代理费用(定义如下))。

(B)转换率。根据第4(A)节转换任何G系列优先股后可发行的普通股数量应 通过(X)该G系列优先股的转换金额除以(Y)转换价格( “转换率”)来确定：

(I)“折算金额”指于适用厘定日期就每股G系列优先股而言，(1)其声明价值加上(2)其额外金额及任何应计及未支付的滞纳金(定义见下文第25(C)节) 的总和。

(Ii)“换股价格”指截至任何换股日期或其他厘定日期，每股G系列优先股的换股价格为0.04美元，须按本协议规定作出调整。

(C)转换的力学 。每股G系列优先股的转换应按以下方式进行：

(I)可选的 转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将G系列优先股转换为普通股， 在转售资格日期后的任何时间，持有人须于纽约时间 下午5时或之前，将一份经签署的G系列优先股转换通知副本(“转换通知”)以附件I(“转换通知”) 的形式送交本公司，以备于纽约时间 或之前收到。如第4(C)(Iii)节要求，在上述任何该等G系列优先股转换后两(2)个交易日内，该持有人应向国家认可的隔夜递送服务交出代表上述转换后的G系列优先股(“G系列优先股 证书”)的原始证书(或如第19(B)条所预期的有关G系列优先股的赔偿承诺)，以交付给 公司。在第一(1)日或之前^ST)交易 在收到换股通知之日起第二天，本公司应以电子邮件方式向换股持有人和本公司的转让代理(“转让代理”)发送确认确认 ，并说明该普通股是否可根据规则144转售，或以附件II的形式向该持有人和本公司的转让代理(“转让代理”)发送有效且可用的登记声明，该确认应构成对转让代理的指示，以根据本规则的条款处理该换股通知。在公司收到转换通知后的第二个(2)交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算根据该转换通知可发行的普通股的适用转换日期启动的交易而要求的较早日期)或之前(“股份交割截止日期”)，公司应(1)提供转让代理参与存托信托公司(“DTC”)的快速自动化证券转让计划(“FAST”)，贷记该持有人有权获得的普通股总数 通过该持有人在托管系统的存取款在DTC的余额账户中存入该持有人或其指定人的余额账户，或(2)如果转让代理没有参与FAST，应该持有人的请求，签发并(通过信誉良好的隔夜快递)将以该 持有人或其指定人的名义登记的证书发送至该转换通知中指定的地址, 持有者有权获得的普通股数量。如果根据第4(C)(Iii)条提交供转换的G系列优先股证书所代表的G系列优先股数量 大于正在转换的G系列优先股数量，则公司应在收到G系列优先股证书后的两(2)个交易日内尽快且在任何情况下不得迟于两(2)个交易日，并自费发行 并向该持有人(或其指定人)交付新的G系列优先股证书或新的账簿分录(在任何情况下，根据第19(D)节)表示未转换的G系列优先股的数量。在转换G系列优先股时有权获得 可发行普通股的人，在任何情况下都应被视为转换日期该等普通股的记录持有人。尽管本指定证书或注册权协议中有任何相反规定，但在注册声明生效日期(如注册权协议所界定)之后及持有人收到宽限期通知(如注册权协议所界定)之前，本公司应安排转让代理向该持有人(或其指定人)交付未列名普通股给该持有人(或其指定人) 与任何可注册证券的出售(如注册权协议所界定)有关的交易，并交付招股说明书的一份副本，作为特定注册声明的一部分，但在适用的范围内，该持有人尚未就该招股说明书达成和解。

(Ii)公司 未能及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的股份交付截止日期 当日或之前，(I)如果转让代理没有参与FAST，则向该持有人(或其指定人)发行并交付该持有人有权获得的普通股数量的证书，并在 公司的股票登记册上登记该等普通股，或者，如果转让代理参与FAST，将持股人或其指定人在DTC的余额账户记入持股人在转换任何转换金额(视属何情况而定)时有权获得的普通股数量，或(Ii)如果转换通知标的的普通股 股份的转售登记声明不能用于转售该等不可用转换股份的 转售，而本公司未能及时，但在任何情况下，不得迟于登记权利协议所要求的时间(X)通知该持有人，并(Y)以电子方式交付普通股，而没有任何限制性说明，方法是通过托管人系统的存取款将该持有人有权获得的普通股股份总数记入该持有人或其指定人在DTC的余额账户(前一条第(Ii)款所述的事件在下文中称为“通知失效”，并与上述第(I)款所述的事件一起)。“转换失败”)，那么，除了该持有者可获得的所有其他补救措施之外, (X)本公司应于股份交付截止日期后未能及时发行该等普通股的每一天，向该持有人支付现金，金额为(A)未于股份交付截止日期当日或之前向该持有人发行及该持有人有权享有的普通股股数的2%乘以(B)该持有人所选择的任何书面普通股的交易价格，该价格自适用转换日期起至适用股份交付截止日期止 期间内任何时间有效，及(Y)该持有人在向本公司发出书面通知后，可将其有关G系列优先股的转换通知作废，并保留或退还(视属何情况而定)尚未根据该转换通知转换的全部或任何部分该等G系列优先股；但作废 转换通知不应影响公司根据第4(C)(Ii)条或以其他方式支付在该 通知日期之前已累计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股份交付截止日期当日或之前 或者(A)转让代理没有参与FAST，公司将无法向该持有人(或其指定人)发行和交付证书并将该普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理正在参与FAST，转让代理将无法贷记该持有人或其指定持有人(视情况而定)的余额账户，根据以下第(Ii)款规定的公司义务，该股东根据本协议或根据 转换后有权获得的普通股股数，或(B)通知失效, 如果在该股票交割截止日期 当日或之后，该持有人收购(在公开市场交易、股票贷款或其他方式中)相当于该持有人有权从本公司获得的转换后可发行普通股数量的全部或任何部分的普通股股份，且尚未从本公司收到与该转换失败或通知失败相关的信息(视情况而定)， 则除该持有人可获得的所有其他补救措施外，本公司还应：在收到该持有人的请求后两(2)个工作日内，根据该持有人的酌情决定权：(I)向该持有人支付现金，金额相当于该持有人对如此收购的普通股股份的总买入价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如果有) (包括但不限于任何其他人代表该持有人) (“买入价”)，至此，公司向该持有人或该持有人指定的指定人(视情况而定)发行和交付该证书(以及发行该等普通股)或贷方至该持有人或该持有人指定的指定人(视情况而定)余额账户的义务终止。或(Ii)立即履行其义务，并向该持有人提供一份或多份代表该普通股的证书或存入该持有人或其指定持有人(视情况而定)余额账户的证书。, 根据本条款第(Ii)款，于适用的转换通知发出日期起至 止期间内的任何交易日内，向该持有人支付现金予该持有人，金额等于买入价格乘以(X)该等普通股股份数目乘以(Y)普通股最低收市价的超额(如有)。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济 关于公司未能按照本协议条款的要求在G系列优先股转换时及时交付代表普通股股票的证书(或以电子方式交付此类普通股股票)的权利。 尽管本协议有任何相反规定，对于任何给定的通知失败和/或转换失败，本第4(C)(Ii)条不适用于持有人，前提是本公司已根据证券购买协议的类似条款，就该通知未能履行及/或转换失败(视何者适用而定)向持有人悉数支付有关款项。

(3)登记； 登记入账。在发行本协议项下的任何G系列优先股时，适用持有人可向本公司发出书面请求 (包括电子邮件)，选择以一张或多张G系列优先股证书的形式或以登记入账的形式收取该等G系列优先股。本公司(或转让代理，作为G系列优先股的托管人)须备存一份登记册(“登记册”)，以记录每股G系列优先股持有人的姓名和地址及G系列优先股的陈述价值，以及G系列优先股 是否由该持有人以G系列优先股证书或记账形式(“已登记G系列 优先股”)持有。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。尽管有相反通知，公司和每一位G系列优先股持有人应就所有目的(包括但不限于在本协议项下收取付款和股息的权利)将其姓名登记在股东名册上的每一位人士视为G系列优先股的所有者 。已登记的G系列优先股只能通过在股东名册上登记 转让、转让或出售。在收到持有人提出的转让、转让或出售一股或多股已登记的G系列优先股的书面请求后，公司应将其中所载信息记录在登记册中，并根据第19条向指定的受让人或受让人发行一股或多股新的已登记G系列优先股，其总声明价值与已交出的已登记G系列优先股的声明价值相同，但如果 公司未将转让记录在案, 于提出要求后两(2)个营业日内转让或出售(视属何情况而定)该等已登记G系列优先股，则股东名册将自动被视为已更新以反映该等转让、转让或出售(视情况而定)。尽管第4节有任何相反规定，但在根据本条款转换任何 系列G优先股后，除非(A)适用的G系列优先股证书所代表的全部或剩余数量的G系列优先股正在进行转换(在这种情况下，此类证书应按照第4(C)(Iii)条的规定交付给公司) 或(B)该持有人已事先向本公司发出书面通知(该通知可包括在转换通知中)，否则适用持有人无需将以G系列优先股证书形式持有的该等G系列优先股实物交还本公司)在实际交出适用的G系列优先股证书后，请求 重新发行G系列优先股。每个持有人和本公司应保存记录，显示转换和/或支付的声明价值、股息和滞纳金(视情况而定)以及转换和/或支付的日期(视情况而定)，或应使用该持有人和本公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求实际交出G系列优先股股票。 如果公司不更新登记册以记录该声明价值，已转换和/或支付的股息和滞纳金(视情况而定)，以及此类转换和/或付款的日期(视情况而定), 然后，登记册应自动被视为已更新，以反映此类情况。如果出现任何争议或不符之处，该持有人的此类记录确定其有权获得的G系列优先股的数量，在没有明显错误的情况下应具有控制性和决定性。持有人及任何受让人或受让人在接受证书后，确认 并同意，由于本段的规定，在任何G系列优先股转换后，该证书所代表的G系列优先股的数目可少于该证书表面所载的G系列优先股数目 。每张G系列优先股证书应注明以下图例：

本证书的任何受让人或受让人应仔细审阅公司指定证书中与本证书所代表的G系列优先股股票有关的条款，包括第4(C)(Iii)节。本证书所代表的G系列优先股的股份数量可以少于根据本证书所代表的G系列优先股的股份指定证书第4(C)(Iii)节在本证书的表面上所列的G系列优先股的股份数量。

(4)支持按比例转换；争议。如果本公司收到多名持有人就同一转换日期发出的转换通知，而本公司可转换部分但非全部该等G系列优先股及/或H系列优先股(视何者适用而定)以供转换，则本公司应从每名选择在该日期转换G系列优先股及/或H系列优先股(视何者适用)的持有人，按比例转换该持有人的G系列优先股及/或H系列优先股(视何者适用而定)。于该日期提交供转换的G系列 优先股及/或H系列优先股(视何者适用而定)的数目，相对于该日期提交供转换的G系列优先股及/或H系列优先股(如适用)的总数 。如因转换G系列优先股及/或H系列优先股(视何者适用而定)而就可向持有人发行的普通股数量产生争议，本公司应向该持有人发行无争议的普通股数量 ，并根据第24条解决争议。

(D)实益所有权限制 。本公司不得对持有人持有的任何G系列优先股进行转换， 该持有人无权根据本指定证书的条款和条件转换该持有人持有的任何G系列优先股，任何此类转换均应为无效，并视为从未进行过，但在实施此类转换后，该等持有人连同其他出资方合共将实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股股份(“最高百分比”)，该等股份将于紧接该等转换生效后 生效。就前述句子而言，该持有人及其他出让方实益拥有的普通股股份总数应包括该持有人及所有其他出让方所持有的普通股股份数目，加上将就该句子作出决定的G系列优先股转换后可发行的普通股股份数目，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可转换票据、可转换优先股或认股权证，包括G系列优先股及普通权证)，但须受该持有人或任何其他付款方实益拥有的转换或行使限制 规限。就本第4(D)条而言, 受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为确定普通股流通股数量 股东可在转换该G系列优先股时获得不超过最大百分比的普通股流通股数量，该持有人 可依据(X)公司最近的10-K表年报、10-Q表季报、8-K表季报或美国证券交易委员会的其他公开申报文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的股份数目(“已公布的未偿还股数”)。 如果本公司在普通股的实际已发行股数少于已公布的未偿还股数时收到持有人的转换通知，公司应书面通知该持有人当时已发行普通股的股份数目，以及，如该等转换通知会导致根据本第4(D)条所厘定的该等持有人的实益拥有权超过最高百分比，则该等持有人必须通知本公司根据该转换通知购买的普通股股份数目已减少。在任何时间，在任何 持有人的书面或口头要求下，本公司应在一(1)个营业日内以口头、书面或通过电子邮件向该持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在转换或行使公司证券(包括G系列优先股)生效后确定, 由该持有人及 自报告未偿还股份编号报告之日起的任何其他归属方。如果在转换该G系列优先股时向持有人发行普通股，导致该持有人和其他归属方合计被视为实益拥有普通股数量的最大百分比(根据1934年法案第13(D)节确定)，上述持有人及其他出资方合计实益所有权超过最高百分比(“超额股份”)的已发行股份数目 将被视为无效，并应从一开始就注销，该持有人无权投票或转让超出的 股份。在向本公司发出书面通知后，任何持有人均可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不生效 ^ST)或将持有者的最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他 百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何此类增加将在第六十一(61)日之前生效^ST)及(Ii)任何有关增加或减少将只适用于该持有人及其他付款人，而不适用于并非该持有人付款方的任何其他持有人 。为清楚起见，根据本指定证书的条款可向持有人发行的普通股超过最高百分比不得被视为由该持有人实益拥有，包括为1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的 。先前无法根据本款转换该G系列优先股，不会影响本款有关 的规定对任何随后可兑换决定的适用性。本款规定的解释和实施方式应严格遵守第4(D)款的条款，以纠正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或与第4(D)款或第4款(Br)款中包含的预期受益所有权限制不一致的部分，以便做出必要或适宜的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款 中的限制不得放弃，并适用于该G系列优先股的继任者。

(E)触发事件时交替转换的权利。

(I)一般。 在符合第4(D)条的规定下，在回售资格日期之后和触发事件赎回权期内(如下所述)的任何时间(无论触发事件是否已治愈或适用持有人是否已向本公司递交触发事件赎回通知)，该持有人可根据该持有人的选择，向本公司交付转换通知 (任何该等转换通知的日期，每一日期为“备用转换日期”)，或任何数量的G系列 优先股(将根据本条款第4(E)(Ii)条转换的G系列优先股的转换金额， 每股，“备用转换金额”)按备用转换价格(每个为“备用 转换”)转换为普通股。

(Ii)交替转换的机械学 。在任何备用转换日期，持有人可根据第4(C)节自愿转换G系列 优先股的任何替代转换金额(就本指定证书第4(C)节的所有目的而言，以“替代转换价格”取代“转换价格” ，并以“转换金额的所需溢价” 取代上述转换率定义第(X)条中有关该替代转换的“转换金额”)，方法是在根据本指定证明书第4(E)节递交的转换通知中指定该持有人选择使用替代转换价格进行该转换。尽管第4(E)节有任何相反规定，但在第4(D)节的规限下，在本公司向该持有人交付相当于G系列优先股适用替代转换金额的普通股之前，该等G系列优先股可由该持有人根据第4(C)节转换为普通股，而不受第4(E)节的影响。

触发 事件赎回。

(A)触发 事件。下列事件中的每一项应构成“触发事件”，第(X)、(Br)(Xi)和(Xii)款中的每一事件应构成“破产触发事件”：

(I) 未能在适用提交截止日期(见登记权协议)后五(5)天或之前 未向美国证券交易委员会提交适用的登记声明(见登记权协议)，或美国证券交易委员会未能在适用的生效截止日期(定义见登记权协议)后五(5)天或之前宣布适用的登记声明有效。

(Ii)虽然根据注册权协议的条款，适用的注册声明须维持有效，但适用的注册声明的效力因任何原因(包括但不限于发出停止令)或该注册声明(或其中所载招股章程)的持有人无法根据注册权协议的条款 出售所有该持有人的注册证券而失效。并且该失效或不可用持续连续五(5)天或在任何365天期间(不包括允许宽限期内的天数(如 登记权协议所定义的))持续十(10)天以上；

(3)停牌(或威胁停牌)或拟在合资格市场交易或上市的普通股连续五(5)个交易日内(视情况而定)停牌(或威胁停牌)；

(IV)本公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)天内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败或交付失败(定义见普通权证)或交付失败(定义见优先认股权证)，或(B)向持有G系列优先股、H系列优先股、普通权证或优先认股权证的任何持有人发出书面或口头通知，包括但不限于： 以公开公告的方式或通过其任何代理人，随时表示其不打算按要求遵守根据普通权证的规定行使认股权证普通股的请求 ，根据优先认股权证的规定行使任何优先认股权证的请求，或根据本指定证书或H系列指定证书(如证券购买协议定义)的规定要求将任何G系列优先股或H系列优先股转换为普通股的请求 ，但根据本协议第4(D)节的规定除外；

(V)除 公司遵守下文第10(B)节的规定外，在第十(10)日之后的任何时间^这是)连续 日，持股人的授权股份分配(定义见下文第10(A)节)少于(A)250% 该持股人在将当时持有的所有G系列优先股全部转换(不考虑本指定证书中规定的转换限制)时有权获得的普通股股数的总和， (B)该持有者在转换时有权获得的普通股股数的250%，在当时由该持有人持有的所有H系列优先股中(不考虑H系列指定证书中规定的任何转换限制)，(C)该持有人在全数行使该等持有人的普通权证时将有权获得的普通股股数的100%(不考虑普通权证对行使的任何限制) 及(D)该持有人在全面行使该持有人的优先认股权证时有权获得的认股权证优先股数的100%(不论优先认股权证对行使的任何限制)；

(六)董事会未按照第三节的规定宣布本协议规定支付的任何股息；

(Vii)本公司在根据本指定证书到期时未能向任何持有人支付任何款项(包括但不限于本公司未能支付任何赎回款项或本协议项下的金额)、证券购买协议或任何其他交易 文件或与拟进行的交易相关而交付的任何其他协议、文件、证书或其他票据，因此(在每种情况下，不论根据DGCL是否允许)，除非在到期时未能支付股息和 滞纳金，在每一种情况下，只有在至少两(2)个交易日内故障仍未修复的情况下；

(Viii) 公司在转换或行使(视情况而定)适用持有人根据证券或证券购买协议(视情况而定)所要求的交易文件所收购的任何证券(定义见证券购买协议)时，未能删除发行给适用持有人的任何证书或任何普通股上的任何限制性图示，除非适用的联邦证券法另有禁止，且任何此类违约至少在五(5)天内仍未得到纠正；

(Ix)本公司或其任何附属公司发生任何违约、赎回或在到期前加速偿还合共至少250,000美元的债务(定义见证券购买协议)。

(X)破产、破产、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司或针对其提起，如由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内予以撤销；

(Xi)公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律，或任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或程序的 启动自愿案件或程序，或同意在非自愿案件或任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律，或启动任何破产或破产案件或针对其的诉讼程序，或根据任何适用的联邦、州或外国法律，提交寻求重组或救济的请愿书或答辩书或同意，或同意提交此类请愿书，或 公司或其任何子公司或其任何主要部分的托管人、接管人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或公司为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或 公司以书面形式承认其在债务到期时一般无法偿还债务， 公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以开始统一商业法典止赎销售或根据联邦、州或外国法律采取任何其他类似行动；

(Xii)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律， 输入关于本公司或其任何附属公司的判令、命令、判决或其他类似文件， 或批准寻求清算、重组、安排的请愿书，或(Ii)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的判令、命令、判决或其他类似文件。根据任何适用的联邦、州或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，根据任何适用的联邦、州或外国法律或就公司或任何附属公司的 调整或组成，或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，委任公司或任何附属公司或其任何大部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令清盘或清盘其事务，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他法令、命令、判决或其他类似文件未被搁置且连续三十(30)天有效；

(Xiii)针对本公司和/或其任何附属公司作出总额超过250,000美元的一项或多项最终判决，而该等判决在订立后三十(30)天内未予担保、解除、和解或暂缓 等候上诉，或在暂缓执行期满后三十(30)天内未予解除；但是，只要本公司向每位持有人提供一份该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令每位持有人合理地满意)，说明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则该判决由值得信誉方提供的保险或赔偿所涵盖的任何判决不得计入计算上述250,000美元的金额。

(Xiv)公司和/或任何附属公司单独或合计(I)未能在到期时或在任何适用的宽限期内就欠任何第三方的任何超过250,000美元的债务支付任何款项(仅就无担保债务除外，本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)通过正当程序真诚地提出争议的付款(br}已根据公认会计原则拨出足够准备金支付)或以其他方式违反 或违反任何欠款或所欠金额超过250,000美元的任何协议，而违反或违反该协议允许另一方宣布违约或以其他方式加速根据协议到期的金额，或(Ii)存在任何其他情况或事件，不论是否经过时间或发出通知，根据对本公司或其任何子公司具有约束力的任何协议导致违约或违约事件 ，违约或违约事件将或可能对本公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景 产生重大不利影响。

(Xv)除本第5(A)条另一条款明确规定的以外，本公司或任何附属公司违反任何交易文件的任何陈述或保证或任何契诺或其他条款或条件，除非违反契诺或其他可治愈的条款或条件，除非该违反行为连续两(2)个交易日仍未治愈；

(Xvi)公司关于是否发生任何触发事件的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)；

(Xvii)公司或任何子公司在任何方面违反或未能遵守本证书第14(M)节的任何指定规定的任何 ；

(Xviii)公司未能在2022年10月31日或之前按照要求持有人满意的形式和实质书面协议完成HARP交易；

(Xix)发生任何重大不利影响(定义见《证券购买协议》)；或

(Xx)任何交易文件的任何 规定应在任何时间因任何原因(明示条款除外)不再有效，对公司具有约束力或可强制执行，或公司或任何附属公司应直接或间接对其有效性或可执行性提出异议，或公司或任何附属公司或对其中任何一项具有管辖权的任何政府当局应启动诉讼程序。寻求确定其无效或不可执行性或本公司或其任何子公司应以书面形式否认其有任何据称是根据一个或多个交易文件产生的责任或义务。

(B)通知 触发事件；赎回权。在发生与G系列优先股有关的触发事件时，公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定下一个 日递送)向每位持有人发送书面通知(“触发事件通知”)。在持有人收到触发事件通知并且该持有人意识到触发事件(例如较早的日期，“触发事件权利开始日期”)和结束(例如，结束日期，“触发事件权利期满日期”)和每个这样的时间段之后的任何时间，触发事件赎回权期“)在(X)触发事件治愈之日及(Y)该持有人收到触发事件通知后第(Br)个交易日之后的第二十(20)个交易日，该通知包括：(I)对适用触发事件的合理描述；(Ii)本公司认为该触发事件是否能够治愈的证明，以及(如适用， 本公司治愈该触发事件的任何现有计划的合理描述，以及(Iii)触发事件发生日期的证明，以及(Iii)如果在触发事件通知日期或之前治愈，则适用的触发事件权利到期日，该持有人可要求 本公司赎回(无论该触发事件是否已治愈)所有或任何G系列优先股，方法是 向本公司递交有关通知(“触发事件赎回通知”), 哪个触发事件 赎回通知应注明持有人选择赎回的G系列优先股的数量。根据本条第5(B)条须由本公司赎回的每一股G系列 优先股，本公司须按以下两者中较大者的价格进行赎回：(I)(A)需赎回的转换金额乘以(B)赎回溢价 与(Ii)在持有人 发出触发事件赎回通知时生效的转换金额的换算率乘以(Y)乘以(Y)乘以(1)赎回溢价乘以(Y)的乘积2) 普通股在任何交易日的最高收市价，自触发事件的前一日起至本公司支付第5(B)条规定的全部款项之日止( “触发事件赎回价格”)。第5(B)款所要求的赎回应根据第11条的规定进行。如果第5(B)款所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对G系列优先股的预付款，则该等赎回应被视为 自愿预付款。尽管本第5(B)条有任何相反规定，但在符合第4(D)条的规定下，在触发事件赎回价格(连同其任何滞纳金)全部支付之前，根据本第5(B)条提交赎回的兑换金额(连同其任何滞纳金)可全部或部分兑换, 由该持有人根据本指定证书的条款转换为 普通股。如果本公司根据第5(B)条赎回任何 G系列优先股，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为当事人无法预测未来的利率，以及该持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性 。因此，根据第5(B)款到期的任何赎回溢价应被双方 视为该持有人实际失去其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。 在触发事件中的任何赎回不应构成适用持有人或任何其他持有人选择补救措施，且每个持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。

(C)破产触发事件时强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，且无论当时需要或正在进行任何转换，但一旦发生任何破产触发事件，无论发生在到期日之前或之后，公司应立即以现金赎回当时已发行的每一股G系列优先股，赎回价格等于适用的触发事件赎回价格(计算方式为该持有人应在紧接该破产触发事件发生之前提交触发事件赎回通知)，而无需任何通知或要求或任何其他个人或实体采取其他行动，但持有人可自行决定放弃在发生破产触发事件时获得全部或部分付款的权利，任何此类放弃不影响该持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该破产触发事件有关的任何其他权利、任何转换权利，以及 任何获得支付该触发事件赎回价格或任何其他赎回价格的权利(视情况而定)。

6.基本交易的权利 。

(A)假设。 本公司不得订立或参与基础交易，除非(I)继承实体(如果继承实体 不是本公司)根据本第6条的规定以书面形式承担本公司在本指定证书和其他交易文件项下的所有义务， 根据书面协议的形式和实质，使所需持有人满意 ，并在该基础交易之前得到所需持有人的批准，包括同意向每个G系列优先股持有人交付继任实体的证券，以换取该G系列优先股，该证券的形式和实质与本指定证书大体相似，包括但不限于具有与持有人持有的G系列优先股的声明价值和股息率相等的声明价值和股息率，并具有与G系列优先股相似的排名；及(Ii)后继实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股于合资格市场上市或上市。在发生任何基础交易时，继承人实体应继承并被取代(因此，自该基础交易发生之日起及之后，本指定证书和其他涉及“公司”的交易文件的规定应改为指继承人实体)。, 并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承人实体已于本文件及文件中被命名为本公司一样。除上述规定外，在基本交易完成后，继承实体(如果继承实体不是本公司) 应向各持有人提交确认，确认在该基本交易完成后的任何时间转换或赎回G系列优先股，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)(根据第7条和第16条仍可发行的项目除外)。此后应继续应收)) 在此类基础交易前转换或赎回G系列优先股时可发行的此类股票，即在此类基础交易发生时各持有人有权获得的继任实体(包括其母实体)的公开交易的普通股(或其等价物)，如果每个持有人持有的所有G系列优先股在紧接该基础交易之前进行了转换(不考虑本指定证书中所载G系列优先股转换的任何限制)，根据本指定证书的规定进行调整。尽管有上述规定，该持有人仍可根据其唯一选择选择, 通过向本公司递交书面通知，放弃本第6(A)条，以允许在不承担G系列优先股的情况下进行基本交易。 本第6条的规定应同样平等地适用于后续的基本交易，并应适用于G系列优先股的转换或赎回方面的任何限制，而无需 。

(B)控制权变更赎回权通知 。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日，但不迟于控制权变更完成前十(10)个交易日(“控制权变更日期”)，但不迟于此类控制权变更的公告 ，公司应通过电子邮件和隔夜快递向每位持有人发送书面通知 (“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知后 开始的期间内的任何时间，或如果没有按照前一句话(视情况而定)向持有人递交控制权变更通知，则该持有人知道控制权变更的时间为：(A)完成该控制权变更之日或(B)收到该控制权变更通知之日后二十(20)个交易日或(C)该控制权变更公告之日后二十(20)个交易日，以较晚者为准。该持有人可要求本公司向本公司递交书面通知(“控制权变更赎回通知”)，以赎回该持有人全部或 部分G系列优先股，而该控制权变更赎回通知须注明该持有人选择让本公司赎回的G系列优先股数目。根据本条例第6(B)条须赎回的每股G系列优先股，应由本公司以现金方式赎回，赎回价格为(I)(W)控制权变更赎回 溢价乘以(Y)所赎回的G系列优先股的换股金额，两者以最大者为准, (Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)乘以(Y)乘以(A)赎回G系列优先股的转换金额乘以(B)商，商除以(I)普通股在(1)完成适用的控制权变更及(2)该控制权变更的公告并截至持有人交出日期的前一日开始的期间内普通股的最高收市价 。*控制权赎回通知的变更(Ii)当时生效的转换价格和(Iii)(Y)控制权赎回溢价的变化 乘以(Z)乘以(A)赎回G系列优先股的转换金额乘以(B)商数(I)现金总对价和任何非现金普通股的总现金价值 在完成该变动后支付给普通股持有人的每股普通股对价(任何此类构成公开交易证券的非现金对价，应以此类证券在控制权变更完成前的交易日的收盘价中的最高价格进行估值。, 该等证券于紧接该建议控制权变更公告后的交易日的收市价及该等证券于紧接该建议控制权变更公告前的交易日的收市价(br})除以(Ii)当时有效的 换股价格(“控制权变更赎回价格”)。第6(B)款要求的赎回应 优先于向公司所有其他股东支付与控制权变更相关的款项。在本条第6(B)条所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司预付G系列优先股的范围内，此类赎回应被视为自愿预付款。尽管第6(B)节有任何相反规定，但除第4(D)节另有规定外，在适用的控制权变更赎回价格(连同任何滞纳金)全额支付给适用持有人之前，该持有人根据第6(B)款提交赎回的G系列优先股可由该持有人根据第4条 全部或部分转换为普通股，或在转换日期是在该控制权变更完成后的情况下，根据第4节规定，继承实体的股票或股权相当于本公司普通股的基本权益。如果本公司根据第6(B)节赎回任何G系列优先股，该持有人的损失将是不确定的 并且难以估计，因为双方无法预测未来的利率，以及是否有合适的替代投资机会可供持有人使用 。相应地，, 根据本条款第6(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为且应被视为该持有人实际失去其投资机会的合理估计 ，而不是作为一种惩罚。如果在控制权变更完成之前收到控制权变更赎回通知，公司应在完成控制权变更的同时支付适用的控制权变更赎回价格 ，否则在收到该通知后两(2)个交易日内(“控制权变更赎回日期”)。第6条所要求的赎回应按照第11条的规定进行。

7.发行购买权和其他公司活动时的权利

(A)购买 权利。除根据下文第8节和第16节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给所有或基本上所有任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人，则每位持有人将有权 根据适用于该等购买权的条款，如果 持有者持有在所有G系列优先股完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对G系列优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设 所有G系列优先股已按适用记录 日期的备用转换价格转换)，则该持有人可能获得的总购买权， 或，如果没有记录，确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但条件是，如果该持有人参与任何此类购买的权利会导致该持有人和其他出资方超过最大百分比，则该持有者无权在最大百分比的范围内参与该购买权(并且无权因该购买权(以及该超出的范围)而实益拥有 该普通股)，并且该购买权在该范围内应被搁置(如果该购买权有到期日, 到期日或其他类似的 条款，该期限应为该持有人的利益延长搁置的天数，直到其权利不会导致该持有人和其他归属当事人超过最大百分比的 时间或次数(如果有的话)，在该时间或时间，该持有人应被授予该权利(以及就该初始购买权或任何后续类似搁置的购买权授予、发行或出售的任何购买权(并且，如果该购买权有到期日，到期日或其他类似条款，该期限应延长搁置的天数，如适用))，以相同的程度 ，如同没有这样的限制)。

(B)其他 公司活动。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产的任何基本交易完成之前，本公司应作出适当拨备，以确保 每位持股人此后将有权根据该持有人的选择，在转换该持有人持有的所有G系列优先股时，(I)在转换后的应收普通股股份之外，(I)收取转换后的普通股股份。如果上述公司活动(不考虑本指定证书中规定的G系列优先股的可兑换性的任何限制或限制)或(Ii)在转换时代替普通股 的普通股 由该持有人持有，则该持有人将有权获得的该等证券或其他资产, 普通股 股份持有人因完成该等公司活动而收到的证券或其他资产，其金额与该持有人若持有的G系列优先股最初以该等代价的形式(相对于普通股)按与换算率相称的换算率发行时将有权收取的金额相同。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应令所要求的持有人满意。本第7节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，且不受本指定证书中规定的G系列优先股转换或赎回的任何限制。

8.发行其他证券时的权利。

(A)普通股发行时转换价格调整 。如果在认购日或之后，公司授予、发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)，或根据本第8(A)条被视为已授予、 发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售由公司账户拥有或持有的普通股股份)，但不包括授予、发行、出售或视为已授予的任何除外证券，发行或出售) 每股代价(“新发行价”)低于紧接有关授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前的有效换股价格 (该等换股价格当时称为“适用价格”)(前述为“稀释发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的金额。对于前述的所有目的 (包括但不限于根据第8(A)节确定调整后的转换价格和新的发行价格)， 以下内容适用：

(I)发行期权 。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)任何购股权，且在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应视为已发行，并在授予时已由本公司发行 。以这样的每股价格发行或出售这种期权。就本第8(A)(I)节而言， “在行使任何该等认购权或根据其条款转换、行使或交换任何可转换证券时，可随时发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等认购权时就任何一股普通股所收取或应收的最低对价(如有)之和，在行使该期权以及转换、行使或交换根据该期权行使或以其他方式可发行的任何可转换证券时， 根据该期权的条款和(Y)该期权中规定的可发行普通股的最低行权价，即一股普通股在行使该等期权或转换时可发行(或可在所有可能的市场条件下发行)，行使、行使或交换任何该等期权或根据其条款行使可发行的任何可转换证券, 减去 (2)在授予、发行或出售该期权、行使该期权以及转换、行使或交换根据该期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，就该期权的任何一股普通股 股票支付或应付给该期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，加上收到或应收的任何其他对价 (包括但不限于现金、债务豁免、资产或任何其他财产的对价) ，或授予该期权持有人(或任何其他人)的利益。除以下预期外，在实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或根据其条款行使该等购股权或以其他方式，或在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得对换股价作出进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售(或签订任何发行或出售协议)任何可转换证券，而根据转换、行使或交换或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在发行或出售该协议时(或签署该协议发行或出售时)发行和出售。如适用)以该每股价格出售该等可换股证券。就本第8(A)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据转换条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于可转换证券发行或出售(或根据发行或出售协议，视情况适用)及转换时，就一股普通股所收取或应收的最低代价金额(如有)的总和。 根据可转换证券的条款或以其他方式行使或交换此类可转换证券，以及(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格 ，其中一股普通股在转换、行使或交换时或以其他方式根据其条款可发行(或可能成为可发行的)，减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时就任何一股普通股向该可转换证券持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和 , 该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价(包括但不限于现金、债务豁免、资产或其他财产的任何代价)或赋予该等可换股证券持有人的利益。除下文预期的 外，该等普通股于转换时实际发行时不得进一步调整换股价， 行使或交换该等可换股证券或根据其条款以其他方式发行或出售该等可换股证券，且如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使根据本第8(A)条的其他条文已经或将会调整换股价的任何期权后作出的，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价 。

(Iii)更改期权价格或转换比率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(与下文第8(B)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)， 在该等增减时生效的换股价应调整为在初始授出、发行或出售时为该等购股权或可换股证券提供增加或减少的购买价、额外的 对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)的情况下在当时有效的换股价。就本第8(A)(Iii)条而言，如任何购股权或可转换证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可转换证券)的条款按上一句 所述方式增加或减少，则该购股权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股的股份应视为自增加或减少之日起发行。如果根据本第8(A)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得进行此类调整。

(4)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司任何其他证券的发行或销售或销售或被视为发行或销售有关(由所需持有人确定，“主要证券”，以及该等期权和/或可转换证券和/或调整权，称为“二级证券”)， 共同构成一项综合交易(或如果公司证券的此类发行或销售或被视为发行或销售，则为一项或多项交易)，或者(A)至少有一名共同的投资者或购买者，(B)在彼此合理接近的情况下完成和/或(C)在相同的融资计划下完成)，普通股的每股总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该主要证券发行(或被视为根据上文第8(A)(I)或8(A)(Ii)条发行)的最低每股价格的差额。减去(Y)就该次级证券而言， (I)每项该等期权的布莱克斯科尔斯对价价值(如有)、(Ii)该等调整权(如有)的公平市值(由所需持有人善意厘定)或布莱克斯科尔斯对价价值(如适用)及(Iii)该等可转换证券(如有)的公平市值(由所需持有人厘定)的总和，按本第8(A)(Iv)条按每股基准厘定。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票被发行或出售，或被视为已发行或出售以换取现金, 因此收到的代价(就确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的代价而言，但不是为了计算布莱克·斯科尔斯对价价值)将被视为本公司为此收到的代价净额。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票是以现金以外的代价发行或出售的，公司收到的此类对价的金额 (用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不是用于计算Black Scholes对价价值)将是该对价的公允价值，但 如果该对价由公开交易的证券组成，在这种情况下，本公司收到的此类证券的对价金额将是紧接收到日期之前的五(5)个交易日内此类证券的VWAP的算术平均值。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票是与本公司为尚存实体的任何合并有关而发行给非幸存实体的所有者，则其对价金额(就确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价而言，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值的目的)将被视为可归因于该等普通股的非幸存实体的净资产和业务部分的公允价值。, 期权或可转换证券(视情况而定)。除现金或上市证券外，任何其他 代价的公允价值将由本公司和规定的持有人共同确定。如果此类 当事人无法在需要评估的事件发生后十(10)天内达成协议(“评估 事件”)，则该对价的公允价值将在第十(10)个交易日后五(5)个交易日内确定^这是) 由本公司和所需持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在该评估事件后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V)记录日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得应以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分配，或(B)认购 或购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该等其他分派或授予该认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售被视为已发行或出售的普通股股份的日期。

(B)普通股拆分或合并时转换价格的调整 。在不限制第7、16或8(A)条任何条文的原则下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(透过任何股票分拆、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股分拆为更多数目的股份，则紧接该等分拆前生效的换股价格将按比例减少。在不限制第7、 16或8(A)条任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(以任何股票分拆、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为较少数目的 股，则紧接该等合并前生效的换股价格将按比例增加。根据本第8(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款第8(B)条计算转换价格的期间内发生任何需要根据本条款第8(B)条进行调整的事件，则应对该转换价格的计算进行适当调整，以反映该事件。

(C)持有者对调整后的转换价格的权利。除了但不限于本第8(B)节的其他规定外，如果公司以任何方式发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或订立任何发行或出售协议，则任何普通股、期权或可转换证券 (关于任何许可自动柜员机(定义见证券购买协议)(任何此类证券，“可变价格证券”)认购日期后可根据该协议发行或可转换为或可交换的普通股股票，其价格随普通股股票的市场价格而变化或可能变化，包括通过一次或多次重置至固定价格的方式，但不包括反映惯例反稀释规定的此类表述 (如股份拆分、股份组合、股份分红和类似交易)(此类可变价格的每一种表述在本文中被称为：公司应于该协议及/或该等普通股、可转换证券或期权(视乎情况而定)的发行日期，以电子邮件及隔夜快递方式向各持有人发出书面通知(“可变价格”)。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，每名持有人均有权但无义务, 于转换G系列优先股时，其全权酌情决定 于任何G系列优先股转换时以可变价格取代换股价，方法是在任何G系列优先股转换时交付的换股通知中指定该持有人 仅为该等换股目的而依赖变动价格而非当时有效的换股价。持有人选择依赖可变价格 进行G系列优先股的特定转换，不应要求该持有人在未来任何G系列优先股的转换 中依赖可变价格。

(D)库存 组合事件调整。如果在认购日或认购日之后的任何时间发生任何股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他涉及普通股的类似交易(每个股票组合事件，以及该事件的日期，即股票组合事件日期)，且事件市场价低于当时生效的转换价格(在实施上文第8(B)节的调整后)，则在紧接该股票组合事件日期之后的第16(16) 交易日，在该第16(16)个交易日(在实施上述第8(B)节的调整后)，当时有效的换股价格应降低(但在任何情况下都不会增加)至事件 市场价格。为免生疑问，如上一句中的调整将导致本协议项下的转换价格增加 ，则不作任何调整。

(E)其他 事件。如果本公司(或任何附属公司)采取本条款严格不适用的任何行动， 或(如果适用)不会保护任何持有人免受稀释，或者如果发生本第8条条款预期的类型但没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，董事会应真诚地确定并实施适当的 转换价格调整，以保护该持有人的权利。惟根据本第8(E)条作出的任何有关调整将不会 增加根据本第8条厘定的换股价，且如该持有人 不接受该等调整以适当地保障其在本协议项下的权益不受该等摊薄的影响，则董事会及该持有人应 真诚地同意由一家具有国家认可地位的独立投资银行作出该等适当调整，而该银行的 决定将为最终且具约束力且无明显错误的决定，其费用及开支应由本公司承担。

(F)计算。 根据本条第8条进行的所有计算应舍入到最接近的美分或最接近的1/100^这是适用的共享， 。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由本公司或为本公司的账户拥有或持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(G)调整。

(I)生效日期调整 。若紧随根据登记权协议提交的每份登记声明(定义见登记权协议)的生效日期(定义见登记权协议) (每个为“生效日期调整日期”)的交易结束后，若当时生效的转换价格超过该生效日期调整日期(“生效日期调整后转换价格”)的市场价格，则本协议项下的转换价格应自动降至生效日期调整后的转换价格。

(Ii)三个月的周年调整。若紧接初始发行日期(“三个月调整日”)的三个月周年日交易结束后，如果当时的实际兑换价格超过该 三个月调整日(“三个月调整后兑换价格”)的市场价格，则本协议项下的兑换价格应自动降至三个月调整后兑换价格。

(Iii)六个月的周年调整。六个月的周年调整。若紧接初始发行日(“六个月调整日”)六个月周年(“六个月调整日”)交易结束后，若当时实际兑换价格超过该六个月调整日(“六个月经调整兑换价”)的市价，则本协议项下的兑换价 应自动降至六个月经调整兑换价。

(四)九个月的周年调整。九个月的周年调整。若紧接首次发行后九个月 周年(“九个月调整日”)交易结束，若当时实际兑换价格超过该九个月调整日(“九个月经调整兑换价格”)的市价，则本协议项下的兑换价格应自动减至九个月经调整兑换价格。

(V)12个月 周年调整。12个月周年调整。如果紧接初始发行日(“十二个月调整日”)的十二个月 周年纪念日收盘后，与生效日期 调整日、三个月调整日、六个月调整日和九个月调整日一起为“调整 日”，如果换算价格实际上超过了截至该十二个月调整日的市场价格(“十二个月调整折算价”)，并与生效日期调整后的折算价格、三个月调整折算价格、六个月调整折算价格和十二个月调整折算价格、调整后的折算价格)， 本合同项下的折算价格自动降至十二个月调整后的折算价格。

尽管有上述规定，如 公司于调整日期前未同时获得(X)股东批准(定义见证券购买协议)及(Y)完成HARP交易(如适用)，除非所需持有人以书面豁免，否则该等调整日期及其后各调整日期须于其后未获股东批准及/或HARP交易未完成(视何者适用而定)的每一日延长一个公历日。

(H)公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于任何时间经所需持有人事先书面同意，将任何G系列优先股仍未发行，将当时的换股价 调低至董事会认为适当的任何金额及任何期间。

9.不规避。公司在此承诺并同意，公司不会通过修订《公司注册证书》(定义见《证券购买协议》)、《附例》(定义见《证券购买协议》)或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本指定证书的任何条款。并将始终本着诚意执行本指定证书的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护本证书持有人的权利。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件的任何其他条款的一般性的情况下，公司(A)不得在任何G系列优先股转换时将任何应收普通股的面值增加到高于当时有效的转换价格，(B)应采取一切必要或 适当的行动，以便公司可以在转换G系列优先股时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(C)只要任何G系列优先股已发行，采取一切必要行动，仅为实现G系列优先股的转换，采取一切必要的行动，保留和保留其授权和未发行的普通股，以实现G系列优先股的转换 实现当时已发行的G系列优先股的转换所需的最大普通股数量(不考虑本文所载的任何转换限制)。尽管本合同有任何相反的规定, 如果在初始发行日期六十(60)日之后， 各持有人因任何原因不得将该持有人的G系列优先股全部转换为普通股(除遵守本协议第4(D)节规定的限制外)，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于获得必要的同意或批准以将该等转换为普通股。

10.授权的 个股份。

(A)保留。 只要任何G系列优先股仍未发行，公司应始终至少(X)在股东批准日(见证券购买协议)之前保留普通股，以及(Y)自股东批准日起及之后保留普通股总数的250%，以不时实现转换，包括但不限于任何替代转换，于当时已发行的所有G系列优先股中， 当时有效的换股价格(不考虑任何换股限制，并假设G系列优先股 在到期日前仍未发行)(“所需储备金金额”)。所需储备额(包括但不限于每次增加预留股份数目)将根据各持有人于初始发行日期持有的G系列优先股数目 或预留股份数目的增加(视情况而定)按比例分配给持有人(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的G系列优先股，应按比例分配给每个受让人该持有人的 授权股份分配。保留和分配给停止持有任何G系列优先股的任何人的任何普通股应分配给G系列优先股的其余持有人，按持有人当时持有的G系列优先股的数量按比例分配。

(B)授权股份不足 。尽管有第10(A)条但不限于此，如果在任何G系列优先股仍未发行的任何时间，公司没有足够数量的授权和非储备普通股 履行其义务，即在G系列优先股转换时至少储备数量等于所需储备金额的普通股 普通股(“授权股票失败”)。则公司应立即 采取一切必要措施，将公司的法定普通股增加到足以使公司 为当时已发行的G系列优先股(或根据上文第10(A)节被视为已发行的优先股)预留所需准备金的数额。 在不限制前述句子的一般性的情况下，在实际可行的情况下，在授权股份失败发生之日后尽快，但在任何情况下不得晚于该授权股份失败发生后六十(60)天。公司应召开股东会议，批准增加普通股法定股数。关于该会议，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增加普通股授权股份的批准，并促使其董事会建议股东批准该提议(或，如果多数投票权，则公司有效股本同意该项增持，则 代替该委托书, 向公司股东提交一份已向美国证券交易委员会提交的信息声明(以及经其批准或不受其评论的信息声明)。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股可用股数(该数量的普通股未发行，称为“已授权失败股”)，公司在任何转换时被禁止向持有人发行普通股，而不是将此类已授权失败股交付给该持有人，公司应支付现金作为交换，赎回可转换为授权失败股份的G系列优先股的该部分转换金额 ，价格等于(I)(X)授权失败股份数量与(Y)普通股在任何交易日的最高收盘价的乘积，该期间自持有人向本公司提交有关授权失败股份的适用 转换通知之日起至根据第(Br)条第(10(A)款)发行和支付之日止；及(Ii)就该持有人而言，(以公开市场交易或其他方式)购买普通股，以支付该持有人出售认可失效股份、任何经纪佣金及该持有人因此而产生的其他自付费用。第10(A)条或本第10(B)条所载任何条文均不会 限制本公司在证券购买协议任何条文下的任何责任。

11.赎回。

(A)一般规定。 如果持有人已根据第5(B)节的规定提交触发事件赎回通知，公司应在收到该 持有人的触发事件赎回通知后五(5)个工作日内，以现金形式向该持有人交付适用的 触发事件赎回价格。如果持有人已根据 第6(B)条提交了控制权变更赎回通知，公司应在完成控制权变更之前收到该通知，否则公司应在收到该通知后五(5)个工作日内，将适用的控制权变更赎回价格以现金形式交付给该持有人。如果持有人已根据下文第12条提交到期日赎回通知，公司应在适用的到期日以现金形式向该持有人交付适用的到期日赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何赎回而言，在持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款的情况下，根据该持有人以书面形式向本公司交付的选择，本协议项下适用的赎回价格应增加该等其他交易文件所欠该 持有人的现金付款金额，并在悉数支付或根据本协议转换后，履行本公司根据该其他交易文件所承担的付款责任。如果赎回的股份少于所有G系列优先股 , 本公司应立即安排向该持有人发行并交付一份新的G系列优先股证书(根据第19节 )(或创建新账簿的证据)，表示尚未赎回的G系列优先股 股的数量。如果本公司因任何原因(包括但不限于根据DGCL禁止支付该等款项的范围)而未能在所需时间内向持有人支付适用的赎回价格，则在此后的任何时间及直至本公司全数支付该未支付的赎回价格之前，该持有人有权选择代替赎回， 要求本公司立即将提交赎回但尚未支付适用赎回价格(连同任何迟交的赎回费用)的所有或任何G系列优先股退还给该持有人。公司收到该通知后，(X)适用的赎回通知对该G系列优先股无效， (Y)公司应立即向该持有人退还适用的G系列优先股证书，或向该持有人发行新的G系列优先股证书(根据第19(D)节)(除非G系列优先股是以簿记形式持有的，在这种情况下，公司应向该持有人提交证据，证明该G系列优先股的账簿记账已存在)，在每种情况下，此类G系列优先股的额外金额应增加相当于(1)适用赎回价格(视情况而定，并根据本第11条调整)之间的差额, (br}如果适用)减去(2)提交赎回的换股金额的声明价值部分和(Z)该G系列优先股的换股价格应就该 持有人此后进行的每一次换股自动调整至(A)在适用的赎回通知失效之日有效的换股价格中的最低者，(B)自适用的赎回通知送交本公司并包括适用的赎回通知之日起及包括在内的期间内普通股最低收市价的75% ，以及(C)普通股在连续二十(20)个交易日内最低的五(5)个VWAP之和除以(Ii)五(5)除以(Ii)五(5)个连续交易日的商数)(已理解并同意，所有此类决定应针对任何股票股息进行适当调整，在此期间进行股票拆分、股票组合或其他类似交易)。持有人递交宣布赎回通知无效的通知，并在该通知发出后行使其权利，并不影响本公司就受该通知约束的G系列优先股支付在该通知日期前应计的任何滞纳金的义务。

(B)由多个持有人赎回。本公司于收到任何持有人发出的赎回通知后，应立即以电子邮件方式 将该通知的副本送交对方持有人，以便赎回或偿还与第5(B)或第6(B)节所述的事件或事件大致相似的事件或事件。如果本公司收到一份或多份赎回通知，则在自本公司收到初始赎回通知前两(2)个工作日起计的七(7)个营业日期间内(包括该日在内)，至本公司收到初始赎回通知后的两(2)个工作日内 止并包括该日在内的七(7)个营业日内，本公司无法赎回在该首次赎回通知和在该七(7)个营业日期间收到的该等其他赎回通知中指定的该G系列优先股的所有转换金额。然后，本公司应根据本公司在该七(7)个营业日期间收到的该等赎回通知而提交赎回的G系列优先股的陈述价值，按比例向每位持有人赎回金额。

(C)在许可高级债务尚未偿还时赎回 。在任何时候任何允许的优先债务仍未偿还时，任何持有人根据第11条要求的任何赎回不得以现金 向该持有人偿付，直到没有未偿还的允许优先债务为止；但(X)此类禁止不应被视为根据适用的赎回通知 延长、容忍、豁免或以其他方式修改此类付款的到期日，且未能在到期时及时以现金支付(尽管第11(C)条有此禁止)仍将导致第5(A)(Vii)节规定的触发事件，此后该持有人可根据第4(E)节规定的 实施替代转换的权利。

12.持有者 到期日后可选择赎回。在到期日前第十(10)个营业日及之后的任何时间，任何 持有人均可要求公司向公司递交书面通知(“到期日赎回通知”)，赎回(“到期日赎回通知”)该持有人所持有的全部或任何数量的G系列优先股 ，购买价相当于该等G系列优先股转换金额的100%(“到期日 赎回价格”)。 到期日赎回通知应注明公司须向该持有人支付该到期日赎回价格的日期( “到期日”)，该日期不得早于该到期赎回通知送达之日起十(10)个工作日。第12条所要求的赎回应按照第11条的规定进行。

13.投票权 除法律要求(包括但不限于DGCL)和本指定证书明确规定外，G系列优先股持有人不享有投票权。在以下范围内，根据DGCL，需要G系列优先股持有人的投票，将G系列优先股作为一个类别或系列(视情况而定)分开投票，以授权本公司的特定行动，需要G系列优先股的所需持有人投赞成票或同意，将G系列优先股股份的所需持有人一起投票，而不是分开投票，除非根据DGCL的要求，否则将代表出席正式举行的会议并提出法定人数 或经所需持有人的书面同意(除非DGCL另有要求)，除非DGCL要求，否则集体表决而不是单独表决，应构成该类别或该系列(视情况而定)对此类行动的批准。除第4(D)款另有规定外，在G系列优先股持有人有权与普通股持有人就某一事项进行表决的范围内，G系列优先股持有人作为一个类别一起投票，每一股G系列优先股应使其持有人有权投与其当时可转换成的普通股股数相等的每股投票权 (受本文件第4(D)节规定的所有权限制的规限)，使用记录日期来确定本公司有资格就换股价格计算日期等事项投票的股东 。G系列优先股持有人有权获得他们有权投票的所有股东大会或书面同意的书面通知(以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本), 该通知将根据 本公司的章程和DGCL提供。

14.契诺。 只要有任何G系列优先股尚未发行，事先未经规定的持有人书面同意：

(A)产生债务。本公司不得，且本公司应使其各附属公司不直接或间接招致或担保、承担或容受任何债务(准许债务除外)。

(B)留置权的存在。除准许留置权外，本公司及本公司应安排其各附属公司不得直接或间接容许或容受 本公司或其任何附属公司(统称“留置权”)拥有的任何物业或资产(包括账户及合同权)的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担。

(C)受限 支付和投资。本公司不得，亦不得促使其各附属公司直接或间接地以支付现金或现金等价物(全部或部分，无论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)的方式，赎回、赎回、回购、偿还或支付任何债务的全部或任何部分(根据本指定证书、准许商业贷款或准许优先债务)，不论是以支付以下各项的本金(或溢价，如有)或利息的方式 ，该等债务或作出任何投资(视何者适用而定) 已到期或以其他方式作出，或(I)构成触发事件的事件已发生且 仍在继续，或(Ii)随着时间推移而未治愈将构成触发事件的事件已发生且仍在继续 。

(D)对赎回和现金股息的限制。本公司不得，本公司应促使其各附属公司不直接或 间接赎回、回购或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分派(指定证书要求的除外)。

(E)对资产转让的限制。除(I)销售、租赁、许可、转让、转让以外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或间接地出售、租赁、许可、转让、转让、剥离、关闭、转让或以其他方式处置公司或其后在单一交易或一系列相关交易中拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利。本公司及其附属公司在正常业务过程中按照其以往惯例进行的该等资产或权利的转让和其他处置，以及(Ii)在正常业务过程中销售库存和产品 。

(F)债务期限 。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不得直接或间接允许本公司或其任何附属公司的任何债务在到期日之前到期或加速。

(G)更改业务性质 。本公司及各附属公司不得直接或间接 从事与本公司及其各附属公司于认购日期所经营或公开预期的业务线有重大不同的任何重大业务，或与该等业务线有重大关系或附带的任何业务。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或间接修改其公司结构或宗旨。

(H)保存存在等。本公司应维持及维持，并促使其各附属公司维持及维持其存在、 权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持适当的资格及良好的信誉。

(I)物业维护等。本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其于正常经营业务中所需或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况，正常磨损及撕裂除外，并须遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的规定，以防止其或根据该等租约而蒙受或没收的任何损失或没收。

(J)维护知识产权。本公司将，并将促使其每一家子公司采取一切必要或适宜的行动，以 维护本公司和/或其任何子公司对全面开展其业务所必需或至关重要的所有知识产权。

(K)保险维护 。本公司须就其物业(包括其租赁或拥有的所有不动产)及业务向负责任及信誉良好的 保险公司或协会提供保险(包括但不限于全面一般责任、危险、租金及业务中断保险)，保险金额及承保范围为任何具有司法管辖权的政府当局所要求的风险，或类似业务中的公司一般根据稳健的商业惯例承保的风险。

(L)与关联公司的交易 。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易或一系列关联交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度进行且对其业务的审慎运营是必要或适宜的交易除外。 以公平的对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人进行类似的 长度交易时一样。

(M)受限发行 。未经规定持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何G系列优先股(证券购买协议、优先认股权证及本指定证书除外)或(Ii)发行会导致本指定证书、优先认股权证或普通权证项下违约或违约的任何其他证券。

(N)暂缓、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本指定证书的履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；和(B)明确放弃 任何此类法律的所有好处或优势，并同意不会借助于任何此类法律阻碍、延迟或阻碍本指定证书持有人所授予的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项此类权力 ，就像没有颁布此类法律一样。

(O)税款。 本公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对本公司及其子公司或其各自资产或对其所有权、占有、使用、经营或处置或由此产生的租金、收据或收益征收或评估的所有税费、费用或任何性质的其他费用(连同任何相关的 利息或罚款)( 如果未能支付不会单独或整体支付，对本公司或其任何附属公司有重大影响)。 本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非 未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(P)独立调查。应任何持有人的要求，(X)于触发事件已发生及仍在继续的任何时间，(Y)于 随着时间推移或发出通知会构成触发事件的事件发生时，或(Z)该持有人合理地相信触发事件可能已发生或正在持续的任何时间，本公司应聘请由本公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的 投资银行调查是否已发生违反指定证书的行为(“独立调查员”)。如果独立调查员确定违反指定证书的行为已经发生，则独立调查员应将该违反行为通知本公司，本公司应将该违反行为的书面通知发送给每位持有人。在此类调查中，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内检查其法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)以及任何账簿、记录、报告和其他 文件，这些账簿、记录、报告和其他文件并非合同要求公司保密或保密，或受律师-委托人或其他证据特权的约束, 而独立调查员可按独立调查员的合理要求复制和检查。 本公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关本公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司的高级管理人员、董事、主要雇员和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见(根据这项规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

15.清算、解散、清盘。在发生清算事件时，持有人有权在向持有任何初级股票的股东支付任何金额之前，有权从公司的资产中以现金形式 从资本或可用于分配给其股东的收益(“清算基金”)中获得现金，但与当时已发行的任何平价股票享有同等权益， 每股G系列优先股的金额等于以下两者之和：(I)该持有人持有的所有普通权证(不受行使限制)截至该事件发生之日的黑斯科尔斯价值(定义见普通权证) 和(Ii)较大者(A)该G系列优先股在付款日期的转换金额的125%和(B)如果该持有人转换该G系列优先股，该持有人将收到的每股金额 Br}优先股在紧接上述付款日期之前转换为普通股，但如果清算资金不足以支付应支付给平价股票持有人和持股人的全部金额，则每位平价股票持有人和每位平价股票持有人应根据其各自的指定证书(或同等证书)获得相当于应支付给该持有人和该平价股票持有人作为清算优先权的全额清算资金的百分比 ，作为支付给G系列优先股所有持有人和所有平价股票持有人的全额清算资金的百分比 。在必要的范围内，公司应促使其各子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内, 按照本第15条的规定分配给持有人的清算事件的收益。 根据本第15条支付给持有人的所有优先金额应在支付之前支付或留出，用于支付与本第15条适用的清算事件有关的任何金额或将公司的任何清算资金分配给初级股票的持有人。于根据第15条全数支付该等普通权证的Black-Scholes 价值(定义见普通权证)后，该等普通权证应视为 由本公司回购并不再可行使。

16.资产分配 。除根据第7(A)节和第8节进行的任何调整外，如果公司应宣布或 以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产 或以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式的期权) (“分配”)的方式向普通股的任何或所有持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或收购其资产的权利)的任何股息或其他分配，则每个持有人，作为G系列优先股的持有人，将有权获得此类分派 ，如同该持有人持有在G系列优先股完全转换后可获得的普通股股数一样 (不考虑对G系列优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设G系列优先股是以适用记录日期的备用转换价格转换的) 紧接该分配的记录之日之前，或者，如果没有记录，确定此类分配的普通股记录持有人的截止日期(但是，如果 该持有人参与任何此类分配的权利会导致该持有人和其他归属方超过最大百分比, 则该持有人无权参与最大百分比的分配 (并且无权因该分配而获得该普通股的受益所有权(和受益所有权) 至该超出的范围)，并且该分配的部分应为该持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致该持有人和其他出资方超过最大百分比的时间， 在该时间或时间(如果有)，该持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

17.投票 更改或发行G系列优先股的条款。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司注册证书的另一条款要求获得较大数量股份持有人的投票或书面同意，否则公司不得：(A)修订或废除公司注册证书或章程的任何规定，除非事先在为此目的而正式召开的会议上获得赞成票或书面同意，或未经所需持有人会议作为一个类别一起投票，否则公司不得：或提交任何优先股系列股票的任何指定证书或修订条款 ，如果此类行动将在任何方面不利地改变或改变本协议项下为G系列优先股的利益而规定的优先权、权利、特权或权力或限制，无论任何此类行动 是通过修改公司注册证书或通过合并、合并或其他方式进行的；(B)增加或减少(除转换外)G系列优先股的核定数量；(C)在不限制第2节任何规定的情况下， 设立或授权(以重新分类或其他方式)本公司任何新类别或系列的高级优先股、平价股或其他优先股；(D)购买、回购或赎回任何初级股股票(根据本公司的股权激励计划和期权以及根据该等计划授予的其他股权奖励的条款(已真诚地获得董事会批准的除外))； (E)在不限制第2节的任何规定的情况下, 派发股息或对任何次级股的任何股份作出任何其他分派； (F)发行任何G系列优先股，但不包括在此预期或根据证券购买协议发行； 或(G)在不限制第9节的任何规定的情况下，不论G系列优先股的条款是否禁止， 规避本协议项下G系列优先股的权利。

18.转让G系列优先股 。在证券购买协议第2(G)条的规限下，持有人可转让其部分或全部G系列优先股，而无须本公司同意。

19.重新发行G系列优先股股票和账簿分录。

(A)转让。如果任何G系列优先股要转让，适用的持有人应向公司交出适用的G系列优先股证书(或，如果G系列优先股以簿记形式持有，则应向公司提交书面指示函)，届时公司将根据该持有人的要求，立即发行并交付新的G系列优先股证书(按照第19(D)条)(或该簿记转让的证据)， 代表该持有人转让的G系列优先股的发行数量，如果转让的G系列优先股少于全部发行数量，则向该持有人发放一张新的G系列优先股证书(根据第19(D)节) ，代表未转让的G系列优先股的发行数量(或该持有人账簿上剩余的G系列优先股的证据)。该持有人及任何受让人在接纳G系列优先股证书或账簿发行证明(视何者适用而定)后，确认并同意，由于第4(C)(I)节的规定，在任何G系列优先股转换或赎回后，G系列优先股所代表的已发行G系列优先股数目可能少于G系列优先股面值所载的G系列优先股数目。

(B)丢失、被盗或损坏的G系列优先股证书。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明G系列优先股证书已遗失、被盗、损毁或损毁(如属遗失、被盗或损毁，则书面证明及下文拟作出的赔偿即已足够)，如属遗失、被盗或损毁，则为适用持有人以惯常及合理形式向本公司作出的任何弥偿承诺，而如属损毁，则在交出及取消该G系列优先股证书时，本公司应签署一份新的G系列优先股证书(根据第19(D)节)，并将其交付给该持有人，该证书代表G系列优先股的适用发行数量。

(C)系列G 优先股证书和账簿条目，可互换不同面额和形式。每张G系列优先股证书可在公司主要办事处的适用持有人交出时交换为新的G系列 优先股证书或G系列优先股证书或新的账簿记项(根据第19(D)节) 代表原始G系列优先股证书中G系列优先股的总流通数，以及每个此类新的G系列优先股证书和/或新账簿记项，将代表原G系列优先股证书中已发行数量的G系列优先股中由该持有人在交出时以书面指定的 部分。每个账簿条目可兑换成一个或多个新的G系列 优先股证书，或由适用的持有人通过向公司交付书面通知拆分成两个或多个新账簿条目 (根据第19(D)节)，该两个或多个新账簿条目 表示原始账簿条目中已发行的G系列优先股 ，以及适用的每个此类新账簿条目和/或新的G系列优先股证书将代表 上述持有人在交出时以书面指定的原始账簿记项中已发行数量的G系列优先股中的部分。

(D)签发新的G系列优先股证书或登记账簿。当公司需要根据本指定证书的条款发行新的G系列优先股证书或新的账簿条目时，该新的G系列优先股证书或新账簿条目(I)应如该G系列优先股证书或该账簿条目(视情况而定)的正面所示，代表剩余未发行的G系列优先股的数量(或如果是根据第19(A)节或第19(C)节发行的新的G系列优先股证书或新账簿条目，G系列(由该持有人指定的优先股)的数量，与与此类发行相关发行的其他 新的G系列优先股证书或其他新账簿所代表的G系列优先股的数量相加时， 不超过紧接发行新的G系列优先股证书或新账簿之前，根据原G系列优先股证书或原始账簿(视适用而定)剩余的G系列优先股的数量， 应具有发行日期，如该新的G系列优先股证书的正面或该新的账簿记项(如适用)所示，该新账簿记项与原G系列优先股证书的发行日期相同 或该原始账簿记项(视何者适用而定)。

20.补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本指定证书和任何其他 交易文件在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)外，本协议中的任何规定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何 权利、权力或补救措施，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施；该持有人对任何 权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本指定证书或任何 文件行使的任何权利或补救措施，不应被视为选择该持有人根据该等文件或法律或衡平法享有的权利或补救办法。 本公司向每位持有人承诺，除本文件明确规定外，不得就本票据作出任何其他描述。本协议规定或规定的与付款、转换等相关的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他 义务(或履行义务)的约束。持有人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不得视为放弃；该持有人对任何权利的任何单一或部分行使，亦不得视为放弃。, 权力或补救措施排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，任何持有人在法律或衡平法、G系列优先股或任何 文件下的任何权利或补救措施的行使，不应被视为该持有人根据该等文件或法律或衡平法所享有的权利或补救措施的选择。 公司承认其违反本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对于任何此类违反行为的法律补救措施可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或 威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每个持有人均有权在任何此类案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济 而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人所要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。

21.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)任何G系列优先股交由受权人收集或强制执行，或通过任何法律程序被收集或强制执行，或持有人以其他方式采取行动，以收取根据本指定证书应就G系列优先股支付的金额，或执行本指定证书的规定，或(B)发生影响公司债权人权利并涉及本指定证书下的索赔的任何破产、重组、公司接管或其他程序，则公司应支付该持有人因该收集而产生的 费用。强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，本指定证书项下任何G系列优先股的到期金额不会因每股G系列优先股的收购价低于其原始声明价值而受到影响或限制 。

22.建设； 个标题。本指定证书应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。本指定证书的标题仅供参考 ，不得构成本指定证书的一部分，也不影响本证书的解释。除非上下文另有明确说明， 本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”以及类似含义的词语应广义地解释为后跟“无限制”。术语“在此”、“在此”、“在此”和类似的含义指的是这份完整的指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有第 节均指本指定证书的各节。本指定证书中使用的未在本证书中另行定义的术语，但在其他交易文件中定义的术语，应具有此类术语在初始签发日期在 此类其他交易文件中所赋予的含义，除非所需持有人另有书面同意。

23.失败 或放纵不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟行使，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步的 行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则弃权无效。本指定证书应被视为由公司和所有持有人共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本证书的起草人。尽管有上述规定，本第23节 中包含的任何内容均不允许放弃第4(D)节的任何规定。

24.争议 解决方案。

(A)提交《争端解决办法》。

(I)在与截止投标价格、结束销售价格、转换价格、调整后转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市场价值或转换率的算术计算或适用赎回价格(视情况而定)有关的争议的情况下(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)；本公司或 适用持有人(视情况而定)应将争议通过电子邮件提交给另一方：(A)如果本公司在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内 ；或(B)如果该持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间 。如果该持有人和本公司不能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该调整转换价格、该替代转换价格、该VWAP或该公平市价、或该转换率或 该适用赎回价格(视情况而定)有关的争议^发送)在本公司或该持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或该持有人(视属何情况而定)发出初步 通知后的营业日，则该 持有人经本公司同意(不得被无理或不合时宜地扣留)，可选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii)上述 持有人和本公司应分别向该投资银行交付(A)根据本条款第24条第一句的规定提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接该持有人选择该投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的一个工作日(“争议提交截止日期”)(前一条款(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”) (应理解并同意，如果该持有人或本公司未能在争议提交截止日期前提交所有所需争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和该持有人另有书面同意，或该投资银行另有要求，否则本公司或该持有人无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

(Iii)公司和持有人应促使投资银行确定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后十(10)个工作日内将解决方案通知公司和持有人。该投资银行的费用和支出应由本公司独自承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)本第24条构成本公司与每位持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，适用于第7501条及以下条款。根据《纽约民事实践法和规则》(以下简称CPLR) 并且任何持有人被授权根据CPLR第7503(A)款申请强制仲裁的命令，以迫使 遵守本第24条，(Ii)与转换价格有关的争议包括但不限于以下方面的争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第8(A)条发生，(B)普通股的发行或被视为发行的每股代价。(C)任何发行或出售或视为发行或出售普通股是否为发行或出售或视为发行或出售除外证券，(D)协议、文书、担保或类似事项是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释性发行，(Iii)本指定证书的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并获明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定的此类投资银行在解决此类争议和解决此类争议时需要作出的决定等，投资银行应根据其全权酌情决定权，将这些裁决、决定等适用于本指定证书和任何其他适用的交易文件的条款，(Iv)适用的持有人(且仅适用于与该持有人有关的争议)。, 有权将第24条中描述的任何争议提交给位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院，而不使用第24条中规定的程序，并且(V)第24条中的任何规定均不限制该持有人 获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第24条中所述的任何事项)。

25.通知； 货币；付款。

(A)通知。 本公司应向持有G系列优先股的每位持有人迅速发出书面通知，说明根据本指定证书条款采取的所有行动，包括合理详细的行动描述及其原因。除非本指定证书另有规定，否则当根据本指定证书需要发出通知时，该通知必须以书面形式发出 ，并应按照证券购买协议第9(F)节的规定发出。公司应向每位持有人提供根据本指定证书采取的所有行动的及时书面通知，包括对该行动的合理详细描述及其原因。在不限制上述一般性的原则下，本公司应(I)于转换价格作出任何调整后，立即向各持有人发出书面通知，列出合理详情，并核证该项调整的计算方法，及(Ii)在本公司结账或记录普通股股息或分派日期前至少十五(15)日，(B)有关任何认购权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利的授予、发行或出售。向普通股持有人提供证券或其他财产，或(C)确定与任何基本交易、解散或清算有关的投票权， 每一案例中规定，应在向该 持有人提供该通知之前或同时向公众公布该等信息。

(B)货币。 本指定证书中所指的所有美元金额均以美元(“美元”)为单位， 本指定证书项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额 (如果有)应按照计算日期的汇率折算为等值的美元金额。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何金额而言， 在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(应理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该 时间段的最终日期)。

(C)付款。 当公司根据本指定证书向任何人支付任何现金时，除非本证书另有明确规定，否则应根据持有者应不时以书面形式向公司提供的电汇指示，以美利坚合众国的合法货币电汇立即可用的资金。当 根据本指定证书的条款表示到期的任何款项在任何非营业日的日期到期时，同样的 应在随后的下一个营业日到期。交易文件项下任何到期未支付的金额(除非该金额同时按本合同规定的违约率应计股息)将导致本公司产生并应支付相当于该金额的利息的 利息，自该金额到期之日起至全额支付为止(“滞纳金”)。

26.放弃通知 。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与本指定证书和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

27.治理 法律。本指定证书的解释和执行应根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，有关本指定证书的解释、有效性、解释和执行的所有问题均应受特拉华州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。除上文第24条另有要求外，本公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，诉讼或诉讼程序 在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容不得被视为或阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回公司对该持有人的义务，将该义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对该持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)应限制, 或应被视为或解释为限制以上第24节的任何规定。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本指定证书项下或与本指定证书相关或由此产生的任何争议进行陪审团审判 ，或因本指定证书或本指定证书拟进行的任何交易而产生的任何争议。

28.判断 币种。

(A)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本第28条下称为“判决货币”) 根据本指定证书应支付的美元金额，应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I)在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 将在该日期生效的此类转换：或

(Ii)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第28(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B)如果在上述第28(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付应付金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(C)本公司根据本条文应付的任何 款项将作为独立债项到期，且不受根据本指定证明书或与本指定证明书有关的任何其他应付款项的判决所影响。

29.可分割性。 如果本指定证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不应 影响本指定证书的剩余条款的有效性，只要修改后的本指定证书继续明示，而不发生实质性变化，双方关于本合同标的的初衷和有关条款的禁止性质、无效或不可执行性，不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方将获得的利益的实际实现。 双方将本着善意进行谈判，以有效的 条款取代禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款的效力。

30.最大支付金额为 。在不限制证券购买协议第9(D)条的情况下，本协议中包含的任何内容均不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项 应记入本公司欠适用持有人的金额中，并退还给本公司。

31.股东事项；修正案。

(A)股东 很重要。本公司根据DGCL、公司注册证书、本指定证书或其他方式就发行G系列优先股要求、期望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意 可通过本公司股东的书面同意或在正式召开的本公司股东会议上完成， 一切均根据DGCL的适用规则和规定进行。本条款旨在遵守DGCL中允许股东以书面同意代替会议采取行动、批准和同意的适用条款。

(B)修订。 除第4(D)节不得修订或放弃外，本指定证书或本指定证书的任何条文可予修订，方法是在为此目的而正式召开的会议上获得所需持有人的赞成票，或在未与DGCL召开会议的情况下获得书面同意，作为单一类别进行投票，并获得根据DGCL及公司注册证书所需的其他股东批准(如有)。

32.某些 定义的术语。就本指定证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“1933年证券法”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“额外的 金额”是指，截至确定之日，对于每一股G系列优先股，所有已申报的 以及该G系列优先股的未支付股息。

(D)“调整权利”指就发行或出售(或视为根据第8(A)节发行或出售)普通股股份而发行的任何证券所授予的任何权利(第7(A)节所述的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券所收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)。

(E)就任何人士而言，“联属公司”或“联营公司”指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票10%或以上有普通投票权的股份以选举该人的董事的权力，或直接或导致该人的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)的权力。

(F)“替代 转换价格”是指就任何替代转换而言，下列价格中的最低者：(I)在适用的替代转换的适用转换日期有效的适用转换价格，以及(Ii)在紧接适用转换通知交付或被视为交付之前的交易日的市场价格 。

(G)“经批准的股票计划”指在认购日期之前或之后获董事会批准的任何雇员福利计划或协议，据此，可向任何雇员、 高级职员、顾问或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权，以此作为以其身份向本公司提供服务的报酬。

(H)“归属各方”，统称为以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在初始发行日期之后，或在初始发行日期之后，由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议 ，(Ii)上述持有人的任何直接或间接关联公司。(Iii)任何以集团身分行事或可被视为以集团身分行事的人士，连同该等持有人或上述任何 及(Iv)就1934年法令第13(D)节而言，本公司普通股的实益拥有权将会或可能与该等持有人及其他授权方合并的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使上述持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(I)“布莱克 斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视情况而定)在发行之日的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV” 功能获得的，计算方法是：(I)每股标的价格等于普通股在紧接公开宣布与该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)签署最终文件之前的交易 日的收盘价；(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期(视属何情况而定)的剩余期限的美国财政部利率的无风险利率，(Iii)零借贷成本和 (Iv)预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率(使用365天年化系数确定)，截至紧接该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行之日的下一个交易日。

(J)“彭博”指彭博，L.P.

(K)“账簿条目” 指登记册上证明持有人持有的一股或多股G系列优先股的每个条目，以代替根据本协议可发行的G系列优先股证书。

(L)“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

(M)“控制权变更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何全资子公司与或并入上述任何人士的任何直接或间接合并，(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前本公司投票权的持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，以及 直接或间接在重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权或有投票权选举该实体董事会成员的权力或投票权的实体)的投票权持有人，或(Iii)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册管辖权而进行的迁移合并；如果HARP交易 不应被视为本协议项下的控制权变更。

(N)“控制权赎回溢价变更 ”指125%。

(O)“收盘 买入价”和“收盘成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，彭博社报道的该证券在主要市场上的最后收盘价和最后收盘价，或者，如果主要市场开始延长营业时间，并且没有指定收盘价或收盘价(视情况而定)，则分别是最后买入价或最后交易价。在纽约时间下午4：00：00之前，根据彭博社的报道，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，或如果上述规定不适用，则分别为该证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价。彭博社在电子公告板上为彭博社报告的此类证券在场外交易市场上报告此类证券的 ，或者，如果没有 收盘价或最后交易价，则彭博社分别报告任何做市商在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的买入价或要价的平均值。如未能按上述任何基准计算某证券于某一特定日期的成交价或成交价，则该证券在该日期的成交价或成交价(视属何情况而定)应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所需的 持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致, 则此类争议应按照第24节中的程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(P)“截止日期”应具有证券购买协议所载的涵义，该日期为本公司根据证券购买协议条款首次发行G系列优先股、普通权证及优先认股权证的日期。

(Q)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(R)“普通权证”具有证券购买协议中赋予该术语的含义，应包括为交换或替换该权证而发行的所有权证。

(S)“或有债务”对任何人来说，是指该人对另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务负有的任何直接或间接的或有的责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该责任的权利人保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将受到保护(全部或部分)，使其免受损失。

(T)“可转换证券”是指任何股票或其他证券(期权除外)，在任何时间和任何情况下，可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

(U)“合资格的 市场”应具有证券购买协议中规定的含义。

(V)“事件 市场价格”是指，就任何股票合并事件日期而言，商数的80%是通过(X)在结束并包括紧接该股票合并事件 日期之后的第十六(16)个交易日之前的交易日的连续二十(20)个交易日内的最低三(3)个交易日的普通股的VWAP总和除以(Y)三(3)而确定的。

(W)“除外证券”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(X)“基本交易”是指(A)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司) ，或(Ii)出售、转让、转让、将公司或其任何“重要附属公司”(如S-X规则1-02所界定)的全部或实质所有财产 或资产转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)作出、或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或 使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体进行购买、至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者 接受的要约收购或交换要约， 计算时视为作出或参与该收购、要约或交换要约的所有主体所持有的任何普通股都不是流通股。或(Z)符合以下条件的普通股数量：(br}作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的已发行普通股的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所界定)；或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)与一个或多个主体实体，由此在任何交易或系列或相关交易中的所有此类 主体实体单独或合计获得, (X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，视为 所有订立或参与或关联于该股票购买协议或其他业务合并的主体实体所持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益所有人(如1934年法令第13d-3条所定义)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类普通股，(B)公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中， 通过收购、购买、转让、转让、投标、要约转让、交换、减持普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式，直接或间接地允许任何主体实体或所有主体实体成为或成为“受益者”(如1934年法案规则13d-3所界定的)。 (X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)至少50%的已发行和未发行普通股所代表的总普通股投票权， 截至本指定证书日期，未被所有该等主体实体持有的已发行和未发行普通股所代表的至少50%的总普通股投票权 ，计算时视为所有该等主体实体持有的任何普通股都不是流通股 , 或(Z)公司普通股或其他股权证券的已发行和已发行股票或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定简短合并或要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股的其他交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避，本定义的 意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(Y)“公认会计原则” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

(Z)“团体” 系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

(Aa)“Harp 交易”是指收购特拉华州的Biorenewable Technologies，Inc.和Harp Electric Eng。有限公司， 根据爱尔兰法律成立的有限公司(统称“HARP”)，根据公司与HARP之间的意向书 披露，该意向书在2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的公司目前的8-K表格报告中备案

(Bb)“持有人按比例金额”指，就任何持有人而言，(I)分子是指在初始发行日期根据证券购买协议向该持有人发行的G系列优先股数量，以及(Ii)分母是在初始发行日期根据证券购买协议向所有持有人发行的G系列优先股数量。

(Cc)“负债”指任何人，在不重复的情况下，指(A)借入资金的所有负债，(B)所有已签发、承担或假定为财产或服务的递延购买价格的债务，包括但不限于根据美国普遍接受的会计原则在所涉期间一贯适用的“资本租赁”(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证有关的所有偿付或付款义务，担保债券和其他类似工具，(D)票据、债券、债权证或类似工具所证明的所有义务，包括与财产、资产或业务的获取有关而如此证明的义务， (E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在任何一种情况下，对于用这种债务的收益获得的任何财产或资产， (即使卖方或银行根据该协议在违约情况下的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有 根据美国公认会计原则一贯适用于所涉期间的所有货币债务，均列为资本租赁；。(G)上文第(Br)(A)至(F)条所述的所有债务，由任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记担保(或该债务的持有人有现有权利、或有抵押)作担保。, 任何人拥有的任何财产或财产(包括账户和合同权利)中或其上的任何性质的担保权益或其他任何性质的产权负担 ，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担该等债务的偿付责任，以及 (H)与上述(A)至 (G)款所述的债务或其他债务有关的所有或有债务。

(Dd)“知识产权”是指公司及其子公司使用所有商标、商标、服务商标、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可，以及所有相关申请和注册。

(Ee)“投资”指任何人的任何实益拥有权(包括股票、合伙或有限责任公司权益)，或任何贷款、对任何人的垫款或出资，或收购另一人的全部或实质上所有资产，或以高于该等资产的公平市价购买另一人的任何资产。

(Ff)“清盘事件”是指，不论是在单一交易或一系列交易中，本公司或该等附属公司的资产构成本公司及其附属公司全部或实质全部资产的自愿或非自愿清盘、解散或清盘。

(Gg)“市场价格”是指，在任何确定时间，(X)普通股在适用确定日期之前的交易日的VWAP和(Y)商数(A)普通股在截至 的连续二十(20)个交易日期间(br}结束，包括紧接适用确定日期之前的交易日)内普通股的VWAP之和除以(B)三(3)个连续交易日中普通股VWAP最低的每个交易日的商数。所有此类确定 应在任何此类衡量期间针对任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易进行适当调整 。

(Hh)“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、物业、资产、负债、运营、经营结果、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响，如有的话，如个别或作为一个整体， 或本协议拟进行的交易或其他交易文件(定义见下文)，或与此相关而签订的协议和文书，或对公司履行交易文件项下义务的授权或能力。

(2)“到期日”应指初始发行日期的两周年；但是，在下列情况下，持有者可以选择延长到期日：(I)如果触发事件已经发生并持续，或者 任何事件将已经发生并随着时间推移继续发生，且未能治愈将导致触发事件 或(Ii)在基础交易完成后二十(20)个工作日内，如果基础交易已公开宣布或控制变更通知在到期日之前交付，则可延长到期日。此外，如果持有人选择根据本条款第4节转换其部分或全部G系列优先股，且转换金额将根据本条款第4(D)节受到限制，则到期日应自动延长至该条款不限制该等G系列优先股转换的时间 。

(Jj)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(Kk)“母公司实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有不止一个这样的人或母公司实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的 个人或母公司实体。

(Ll)“允许的商业贷款”指根据2018年2月2日由必和必拓金融有限责任公司和Comerica银行之间签订的、截至本协议生效的特定信贷 协议，未偿还债务本金总额高达1,500,000美元。

(Mm)“准许债务”指(I)证券购买协议附表3(S)所载于认购日生效的债务(准许优先债务除外)，(Ii)以准许留置权或无抵押担保的债务 ，但如准许留置权定义第(Iv)及(V)条所述，及(Iii)准许优先债务。

(Nn)“允许的留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或根据公认会计原则已为其设立充足准备金的适当诉讼程序正真诚争夺的任何留置权，(Ii)因法律运作而在正常业务过程中因尚未到期或拖欠的债务而产生的任何法定留置权，(Iii)因法律运作而产生的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中产生的：(Br)对尚未到期或拖欠的债务或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务，(Iv)对公司或其任何子公司收购或持有的任何设备的留置权 (A)，以确保该等设备的购买价，或仅为为该等设备的收购或租赁融资而产生的债务，或(B)该设备在收购时存在，但留置权仅限于如此收购的财产及其改进， 和此类设备的收益，在任何一种情况下，涉及总额不超过150,000美元的债务，(5)因延长、续期或对由上文第(Br)(4)款所述类型的留置权担保的债务进行再融资而产生的留置权，但任何延长、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且正在延长、续期或再融资的债务本金不增加，(6)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与进口货物有关的关税，(7)判决产生的留置权, 在不构成第5(A)(Ix)节第(Br)(Viii)条规定的触发事件的情况下，对允许的高级债务进行留置权的情况下的法令或扣押。

(O)“允许的高级债务”是指根据该特定票据 购买和安全协议以及高级担保定期本票(日期均为2018年2月2日)由BioHitech全球公司、BHT Financial，LLC、BioHitech America，LLC、BioHitech Europe，Ltd.、E.N.A.Renewables，LLC和New Windsor Resources Recovery，LLC和Michaelson Capital Special Finance Fund II，L.P.在每一种情况下，自本协议生效日期 。

(Pp)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Qq)“优先 权证”具有证券购买协议中赋予该词的含义，应包括作为交换或替换而发行的所有权证 。

(Rr)“主要市场”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(Ss)“赎回通知”是指触发事件赎回通知、到期赎回通知和控制权变更赎回通知 ，以及上述每一项单独的“赎回通知”。

(Tt)“赎回 溢价”指125%。

(Uu)“赎回价格”是指任何触发事件赎回价格、控制权变更赎回价格和到期日赎回价格 价格，以及以上每一项单独的“赎回价格”。

(Vv)“登记 权利协议”指于截止日期由本公司与G系列优先股初始持有人之间订立的若干登记权协议，该协议涉及(其中包括)G系列优先股转换时或根据本指定证书的条款及行使普通权证(可不时修订)登记可于转换G系列优先股时发行的 普通股转售。

(W)“转售资格日期”指(X)根据《注册权协议》须于初始注册书(定义见《登记权协议》)提交的所有应注册证券的转售首日(定义见《证券购买协议》)或(Y)《美国证券交易委员会》宣布生效(且购入的每份招股说明书均可于该日使用)，两者中以较早者为准所有可注册证券有资格由买方根据规则144(或， 如果当前的公共信息故障(定义见注册权协议)已经发生并且仍在继续，则为本公司修复该当前公共信息故障的较晚的 日期(或本公司和所需的 持有人应相互书面同意的较早日期)。

(Xx)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Yy)“证券购买协议”是指本公司与投资者之间签订的、日期为认购日的某项证券购买和交换协议，并可根据协议条款不时修订。

(Zz)“声明的 价值”应指每股1,000美元(仅在持有人以书面形式(可以是电子邮件)选择的情况下，还包括根据交易文件规定必须支付给该持有人的该书面(或电子邮件)中规定的额外金额，且在每种情况下，本公司均未按照该书面(或电子邮件)中规定的该持有人的规定价值向该持有人支付所分配的G系列优先股的声明价值)。受股票拆分调整的影响，股票 股息、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件在G系列优先股的初始发行日期 之后发生。

(Aaa)“订阅 日期”指2022年8月19日。

(Bbb)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此等个人、个人或集团的附属公司或联营公司。

(Ccc)“附属公司” 应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(DDD)“继承人 实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)，或与其订立该基本交易的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体)。

(Eee)“交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言， 普通股在主要市场交易的任何一天，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天 (或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非适用持有人以书面方式将该日指定为交易日 或(Y)与普通股相关的价格决定以外的所有决定，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Fff)“交易文件”指证券购买协议、本指定证书、其他指定证书(定义见证券购买协议)、普通权证及本公司或任何持有人就证券购买协议拟进行的交易而订立或交付的每项其他协议及文书 ，所有文件均可根据协议条款不时修订。

(Ggg)“VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止的期间内，在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上该证券的美元成交量加权平均价。 如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)所报告的，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的场外市场此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道， 或，如果彭博在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果无法在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP ，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价 。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第24条中的程序解决。所有此类决定应根据上述 期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(Hhh)“认股权证 普通股”是指在行使普通权证后可发行的普通股。

(Iii)“认股权证 优先股”统称为在行使优先认股权证后可发行的G系列优先股。

33.本公司收到或交付根据本指定证书条款发出的任何通知后，除非本公司 真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的营业日纽约时间上午9：00或之前，以Form 8-K或 其他方式在当前报告中公开披露该重大、非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，本公司应在该通知中(或在接获该持有人的通知后(如适用)立即以书面向持有人表明)，而如该通知(或在接获该持有人的通知后立即由本公司发出的通知)并无任何该等书面指示，则该持有人有权推定该通知所载的资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料。本第33条所载任何条款均不限制本公司在证券购买协议第(Br)款第(I)款下的任何义务或任何持有人的任何权利。

34.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人 ，每名持有人均无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由该持有人的高级职员签署明确规定该等保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认每个持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

* * * * *

兹证明，本公司已于2022年8月19日由其授权人员签署了经修订并重新发布的Renovare Environmental，Inc.G系列可转换优先股指定证书。

证物一

RENOVARE环境公司

改装通知

请参阅Renovare环境公司G系列可转换优先股的 修订和重新修订的指定、优先和权利证书(“指定证书”)。根据并根据《指定证书》，签署人选择将以下所示的特拉华州Renovare Environmental，Inc.的G系列可转换优先股(“G系列优先股”)的每股面值0.0001美元(“G系列优先股”)转换为普通股，每股价值0.0001美元(“普通股”)，截至以下指定日期。

¨如果 此转换通知是关于替代转换交付的，请选中此处以确定持有人是否选择使用以下 替代转换价格：

请发行将适用的G系列优先股转换为持有者的普通股，或为其利益，如下所示：

¨如果 请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

如果要求托管人按如下方式存取款，请勾选 此处：

Date: ,

附件二

确认

本公司特此(A)确认本转换通知，(B)证明上述数量的普通股[是][不是]有资格被持有人转售 (I)根据规则144(以持有人签署并向公司交付惯常的144申述函件为准)或(Ii)有效且可用的登记声明，以及(C)特此指示_，由_确认并同意。