附件10.B
执行版本
第六修正案和同意
贷款及担保协议及收费函件的修订
第六条修正案和对贷款和担保协议的同意
于2022年5月27日,由明尼苏达州的iMedia Brands,Inc.,明尼苏达州的一家公司(“iMedia”或“借款代理”),明尼苏达州的ValueVision Interactive,Inc.,明尼苏达州的一家公司(“Value Interactive”),ValueVision Retailure,Inc.,一家特拉华州的公司(“Value Retail”),PW收购公司,LLC,一家明尼苏达的有限责任公司(“PW收购”),FL收购公司,明尼苏达的一家公司(“FL收购”),ValueVision媒体收购公司,TCO,LLC,特拉华州有限责任公司(“TCO”),JWH收购公司,明尼苏达公司(“JWH收购”),Norwell TV,LLC,特拉华州有限责任公司(“Norwell”),867 Grand Avenue LLC,明尼苏达州有限责任公司(“867 Grand Avenue”),门户收购公司,明尼苏达公司(“门户”),以及iMedia,Value Interactive,Value Retail,PW收购,FL收购,Value Media,TCO,JWH收购,Norwell,Grand Avenue 867号,以及根据贷款协议不时成为借款人的任何其他人士,统称为“借款人”),VVI Fulfment Center,Inc.,明尼苏达州一家公司(“VVI Fulfulment”),EP Property,LLC,一家明尼苏达州有限责任公司(“EP Properties”),iMedia&123TV Holding GmbH(“iMedia&123tv Holding”,以及VVI Fululment,以及EP Properties,统称为“担保人”),锡耶纳贷款集团有限责任公司,作为贷款人(“锡耶纳”)和锡耶纳贷款集团有限责任公司,作为贷款人的行政和抵押品代理(以此种身份),并与不时成为下文所述贷款协议一部分的任何其他金融机构一起,各自为“贷款人”,并统称为“贷款人”, “代理人”)。本文中使用的术语没有定义,应具有下文定义的《贷款协议》中赋予它们的含义。
独奏会
1
协议书
因此,现在,考虑到前述和本协议所载的相互契约,并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方特此同意如下:
(A)作为贷款方的其各自的国内子公司(VVI Fulfment和EP Properties除外),
(2)借款方(借款人除外)可以向另一借款方(iMedia&123 tv Holding、VVI Fululment和EP Properties除外)提供贷款和投资,
“(B)任何贷款人的转让须受第10.8(B)至10.8(F)条的规限。”
“(E)分配给特殊目的法人团体。即使有任何相反的规定,任何贷款人都可以不经任何人同意或无需支付费用,通过签署书面转让协议,以该贷款人和该SPV商定的形式,向一个或多个相关的特殊目的融资工具(不包括不符合资格的受让人)转让其资助的全部或任何部分贷款(就循环贷款而言,不包括相应的循环贷款承诺),并可在该SPV全权酌情决定的情况下,授予任何此类SPV选择权:向借款人提供该贷款人根据本协议有义务提供的全部或任何部分贷款。此类SPV应享有根据本协议发放或持有此类贷款的贷款人的所有权利,但不承担任何义务。进行此类转让的贷款人仍应对其在本协议项下的所有原始义务承担责任,包括其适用的承诺(尽管其未使用的部分应减去SPV持有的任何贷款的本金)。尽管有这种转让,代理人和借款人仍可将通知递送给作出此类转让的贷款人(作为SPV的代理人),而不是单独递送给SPV,除非SPV(或其代理人)以书面形式要求代理人和借款人代理人分别递送此类通知。为免生疑问,代理人应根据本协议第10.20条将所有和解和相关款项直接支付给将其贷款转让给SPV的贷款人,并且不得要求代理人根据本协议与任何SPV达成和解或向其支付任何款项。借款人应上述任何贷款人的要求,签立并交付给该人
2
该贷款人可指定一张金额为该贷款人原始汇票金额的票据,以证明该贷款人及有关特殊目的机构的贷款。
(F)特别提款权特有的事项。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定,(I)SLR及其任何关联公司在涉及SLR的任何其他关联公司或其任何贷款人或资金或融资来源的任何交易中,均不需要遵守第10.8或10.9节,但上述任何构成不合格受让人的交易除外。SLR及其任何关联公司都没有义务向任何人披露任何此类交易(除非为遵守本协议第9条的规定而有必要),并且(Ii)不应限制或限制(A)SLR或其关联公司转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件下的权利和/或义务、任何承诺、任何贷款或任何义务给SLR的任何其他关联公司或SLR的任何贷款人或SLR或其任何关联公司的融资或资金来源,但上述任何构成不合格受让人的能力除外。或(B)任何此类贷款人或资金或资金来源将其在本协议或任何其他贷款文件、任何贷款或任何义务项下的权利和/或义务转让或以其他方式转让给构成不合格受让人的任何一方的能力;但是,SLR应继续在本协议和其他贷款文件下承担“贷款人”的责任,除非该其他人遵守本协议第10.8(B)节的规定成为“贷款人”(包括但不限于第10.8(B)节所要求的代理人和借款人的任何适用同意),并且在此之前,借款人应始终有权依赖代理人和要求贷款人签署的任何修订、豁免或同意,对根据本第10.8(F)条获得任何权利的任何一方具有约束力。
(e) | 对贷款协议进行了修改,增加了新的第10.22条如下: |
10.22 | 错误的付款。 |
3
否则,在任何情况下,该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误;但本节中的任何规定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意,其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔,并特此放弃对代理人退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利,包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。
4
以及(2)在与第10.8节的条款和条件发生冲突的情况下,以本条(D)的规定为准。
“”不合格受让人“是指(A)任何自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托,或为自然人的主要利益而拥有和经营的),(B)任何贷款方或其任何关联公司),(C)任何违约贷款人或任何违约贷款人的任何关联公司,或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成违约贷款人或其关联公司的任何人,或(D)只要
5
违约已经发生并且仍在继续,任何作为贷款方的直接竞争对手的人(不包括任何此类竞争对手,即(X)联邦或州特许银行、外国银行的美国分行或任何保险公司,(Y)任何真正的债务基金,以及(Z)由这些商业银行或公司银行、保险公司或真正的债务基金管理或控制的任何资金,在每一种情况下,如果主要从事商业贷款业务)。
“结算日期”是指每周的星期二(或者,如果任何星期二不是所有贷款人营业的营业日,则是所有贷款人营业的前一个营业日),只要代理人选择的任何结算日是每个贷款人营业的营业日,代理人可以酌情要求更频繁地(甚至每天)发生结算日。
“错误付款”具有本协议第10.22节所规定的含义。
“错误的欠款转让”具有本协议第10.22节中为其指定的含义。
“受错误付款影响的贷款”具有本协议第10.22节中为其指定的含义。
“错误的付款退货不足”具有本协议第10.22节中为其指定的含义。
“收款方”具有本协议第10.22节规定的含义。
“第六修正案生效日期”指2022年5月27日。
“SLR”是指Crystal Financial LLC d/b/a SLR Credit Solutions。
“(A)最低流动资金。借款人不得允许任何财政月结束时的最低流动资金低于7,500,000美元;前提是,从截至2022年7月30日的财政月开始,如果在本附表E(B)段所述的任何测试日期(定义如下),借款人未能在该测试日期结束的12个月内维持高级净杠杆率低于2.50:1.00,则在紧随其后的整个财政季度,借款人不得允许在该财政季度中任何财政月的最后一天测量的最低流动资金低于15,000,000美元。如果且当最低流动资金门槛已根据前一句话自动增加时,最低流动资金门槛将保持在15,000,000美元,直到借款人在其允许的酌情决定权下向代理人提交证据,证明借款人在截至当时结束的最近测试日期的最后12个月内,高级净杠杆率保持在2.50:1.00以下,此时,借款人的最低流动资金门槛应自动恢复到紧随其后的整个财政季度的7,500,000美元。
6
“(B)最高高级净杠杆率。贷款方应保持与适用时间段对应的高级净杠杆率不高于下表中列出的适用比率,该时间段应在贷款方每个会计季度的最后一天(“测试日期”)进行测试:
往绩十二个月期间 | 高级净杠杆率 |
截止日期为2022年4月30日 | 3.50:1.00 |
截止日期为2022年7月30日 | 3.25:1.00 |
截止日期为2022年10月29日 | 2.75:1.00 |
截止日期为2023年1月28日 | 2.75:1.00 |
截止于测试日期2023年4月29日及之后的期限 | 2.50:1.00 |
3. | 释放;不与苏立约。 |
7
开立存款账户的银行 | 存款帐户结尾为 |
PNC银行,全国协会 | x6735 |
中西部一号 | x0716 |
布兰森中央银行 | x1978 |
北卡罗来纳州美国银行 | x4271 |
8
9. | 陈述和保证。各借款方声明和担保如下: |
9
12. | 对其他借款文件的参照和影响。 |
10
[页面的其余部分故意留空]
11
兹证明,双方已于上文第一次写明的日期签订了本修正案。
借款人:
IMedia Brands,Inc.
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席执行官
ValueVision零售公司
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席执行官
FL收购公司
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席执行官
PW收购公司,LLC
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席执行官
ValueVision Media Acquisitions,Inc.
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席执行官
TCO,LLC
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席执行官
仲量联行收购公司
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席执行官
诺威尔电视有限责任公司
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席执行官
867 Grand Avenue LLC
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席执行官
ValueVision Interactive公司
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席执行官
门户网站收购公司
By: ___________________________________
姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席执行官
担保人: VVI履行中心,Inc. By: ___________________________________ 姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席执行官 |
EP属性,有限责任公司 By: ___________________________________ 姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:首席执行官 IMEDIA&123TV Holding GmbH By: ___________________________________ 姓名:蒂莫西·彼得曼ITS:管理董事 |
[贷款和担保协议第六修正案的签字页]
锡耶纳贷款集团有限责任公司,作为代理
发信人: 姓名:蕾妮·辛格
标题:授权签字人
发信人: 姓名:史蒂文·萨尼科拉
标题:授权签字人
锡耶纳贷款集团LLC,作为贷款人
发信人: 姓名:蕾妮·辛格
标题:授权签字人
发信人: 姓名:史蒂文·萨尼科拉
标题:授权签字人
[贷款和担保协议第六修正案的签字页]