附件10.A

执行版本

贷款和担保协议的第五次修订和合并

本贷款和担保协议(本协议)的第五次修改和加入

《修正案》日期为2022年5月6日，由明尼苏达州的iMedia Brands，Inc.(以下简称为iMedia或借款代理)、明尼苏达州的ValueVision Interactive，Inc.(明尼苏达州的一家公司)、ValueVision Retailure，Inc.、特拉华州的一家公司(以下简称为Value Retail)、PW Acquisition Company，LLC、明尼苏达州的有限责任公司(PW Acquisition)、FL收购公司、明尼苏达的一家公司(FL Acquisition)、ValueVision Media Acquirements，Inc.、一家特拉华州公司(“Value Media”)，TCO，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“TCO”)，JWH收购公司，一家明尼苏达州公司(“JWH收购”)，Norwell TV，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Norwell”)，867 Grand Avenue LLC，一家明尼苏达州有限责任公司(“867 Grand Avenue”，连同iMedia，Value Interactive，Value Retail，PW收购，FL收购，Value Media，TCO，JWH收购，Norwell，及不时根据贷款协议成为借款人的任何其他人士，统称为“现有借款人”、VVI Fulfulment Center，Inc.、明尼苏达州一家公司(“VVI Fulfulment”)、EP Property，LLC、一家明尼苏达州有限责任公司(“EP Properties”)、门户收购公司、明尼苏达州一家公司(“门户”)、iMedia&123TV Holding GmbH(“iMedia&123tv Holding”，以及VVI Fulfment、EP Properties和门户网站，统称为“现有担保人”)、锡耶纳贷款集团有限责任公司、作为贷款人(“锡耶纳”)和锡耶纳贷款集团有限责任公司，作为贷款人的行政和抵押品代理(以此种身份)，并与不时成为下文所述贷款协议一部分的任何其他金融机构一起，各自为“贷款人”，并统称为“贷款人”, “代理人”)。本文中使用的术语没有定义，应具有下文定义的《贷款协议》中赋予它们的含义。

独奏会

A.代理人、贷款人和现有借款人先前已签订日期为2021年7月30日的特定贷款和担保协议(经不时修订、修改和补充的“贷款协议”)，根据该协议，贷款人已向借款人提供某些贷款和财务便利。

B.现有借款人已要求代理和贷款人(I)同意根据贷款协议作为新的借款人(“新借款人”)加入门户网站，以及(Ii)根据本协议中规定的条款和条件修改贷款协议。

代理人和贷款人愿意同意这样的合并，代理人、贷款人和现有借款人现在希望修改贷款协议，在每种情况下都符合本协议中规定的条款和条件。

D.现有借款人、新借款人和担保人签订本修正案时，有一项谅解和协议，即除本修正案明确规定外，贷款协议或任何其他贷款文件中规定的代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施均不会因本修正案的条款而被放弃或修改。

协议书

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方特此同意如下：

1.新借款人加入贷款协议。新借款人在此明确同意：(A)自本协议之日起及之后，其应作为“借款人”成为贷款协议的一方，并应受贷款协议所载的所有条款、条件、契诺、协议和义务的约束，如同其是贷款协议的原始借款人一方一样；(B)假定并同意就所有义务对代理人和贷款人共同和个别承担责任；(C)同意履行、遵守和受适用于借款人的贷款协议和其他贷款文件的所有条款、条件和契诺的约束；(D)被视为并在各方面受借款人在贷款协议及任何其他贷款文件中作出的所有陈述及保证所约束；及(E)确认贷款协议及任何其他贷款文件中所载的陈述及保证均真实无误。

《贷款协议》修正案。自本修正案生效之日起：

(A)现修订贷款协议附表A第1(B)条，在其末尾加入以下新的第(Iii)款：

“(3)门户账户预付率：符合条件的门户账户预付率为80%；

如有条件，应在第五修正案生效之日起实施750,000美元的稀释准备金。代理商可以根据未来的稀释计算调整该稀释准备金。

(B)现修订及重述贷款协议附表A所载的第1(C)节，全文如下：

“(C)对在途信用卡收据和门户账户的再限制：

(I)过境信用卡收据升华：3,500,000美元

(2)门户账户升格：8000,000美元“

(C)现将贷款协议附表A所列第4节全文修订和重述如下：

“4.最大重复天数：符合条件的消费者帐户和符合条件的门户帐户：

(A)开具原始发票后的最长天数

符合条件的消费者账户日期：100个

八十(180)天

(B)符合资格的消费者在原始发票到期日后的最长天数

账户：七(7)天，在

与价值薪酬计划的联系

(c)

原始发票后的最长天数

符合条件的门户帐户日期：九十(90)天“

(D)现对贷款协议附表B所列“借款基础”的定义作如下修订和重述：

“借款基准”是指在任何确定日期，下列各项在确定日期时的美元等值金额：

(A)每个借款人的合资格消费者账户总额乘以账户垫款率；加上

(B)在途信用卡收据总额乘以账户预付率(但在任何情况下都不能超过在途信用卡收据转账)，加上

(C)符合条件的门户账户总数乘以门户账户预付率(但在任何情况下不得超过门户账户提升率)；

(D)适用的合格存货的有序清理净值乘以存货预付率(但不超过适用于所有存货的升华)，加上

(E)适用的符合条件的缓慢移动库存的净有序清算值乘以库存预付率(但不超过适用于符合条件的缓慢移动库存的升华)加

(F)符合条件的在途库存的净有序清算值乘以库存预付率(但不超过适用于符合条件的在途库存的升华)减去

(g)

代理根据第1.2节建立的所有准备金。

(E)修订贷款协议附表B，按适当的字母顺序加入下列新定义，详情如下：

“合格门户帐户”是指并仅包括门户网站在正常业务过程中产生的每个门户网站帐户，代理商应根据其允许的酌情决定权将其视为合格门户网站帐户。帐户不应被视为符合资格，除非该帐户受代理人优先享有的完善担保物权的约束，且没有其他留置权(允许的留置权除外)，并有发票或代理人满意的其他书面证据作为证明。此外，在下列情况下，任何帐户都不是合格的门户帐户：

(A)客户未能在附表A第4(C)节规定的原始发票日期之后的天数内支付任何款项；

(B)本协定所载有关该账户的任何契诺、陈述或保证已遭违反；

(C)客户应(I)申请、容忍或同意其本身或其全部或大部分财产的接管人、保管人、受托人或清盘人的委任或接管，或召开债权人会议；(Ii)书面承认其无能力或一般地无能力偿还到期的债务或停止其现有业务的运作；(Iii)为债权人的利益作出一般转让；(Iv)根据任何州或联邦破产法(如

(五)被判定为破产人或无力偿债者，(六)提交请愿书，以寻求利用任何其他规定免除债务人的法律，或(七)默许或未能驳回根据该等破产法在任何非自愿情况下对其提出的任何请愿书；

(D)销售给美利坚合众国或加拿大以外的客户(“外国账户债务人”)；但上述直接标准不适用于外国账户债务人的子公司从设在美国的银行账户向门户网站以美元汇款的情况；

(E)客户的帐户超过代理人(而代理人已以书面通知借款人)在其准许酌情决定权下所厘定的信贷限额，但超出该限额的程度；

(F)代理人在其允许的酌情决定权内认为，由于客户的经济能力不能支付，该帐户很可能不会得到支付；

(G)该账目受任何抵销、扣除、抗辩、争议或反申索所规限(在该抵销、扣除、抗辩或反申索的范围内)；

(1)产生这种账户的合同不是客户与门户网站(或卖方，该合同在门户网站与卖方之间的资产购买协议中有效地分配给门户网站)之间直接签订的，也不是直接向借款人支付的；

(K)账户债务人或其关联方没有逾期拖欠其他账户，因为该账户债务人或其关联方所欠门户网站的所有账户占该门户网站所有账户的50%以上；或

(L)RhythmOne，LLC及其子公司和附属公司欠下的所有合格门户帐户合计占所有其他合格门户帐户的50%以上(但仅因第(L)款而被视为不符合资格的帐户应被视为合格门户帐户，但其金额不超过所有其他合格门户帐户的50%)以及

(Ii)任何单一账户债务人及其附属公司和关联公司所欠的所有符合资格的门户账户(前述第(I)款所述的账户除外)，占所有其他符合资格的门户账户的20%以上(但仅因第(Ii)款被视为不符合资格的账户，其金额不超过所有其他符合资格的门户账户的20%的范围内应被视为合格门户账户)；或

(M)代理人在行使其准许的酌情决定权时，真诚地裁定该账目在其他方面并不令代理人满意。“

“第五修正案生效日期”指2022年5月6日。

(F)现将贷款协议第5.15(H)节全文修订和重述如下：

“(H)关于控制和程序的最新情况。不迟于每个月结束后十五(15)天，代理人可合理接受的关于借款人为解决控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通以及特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中的缺陷所作努力的形式和实质的最新情况。截至2022年1月29日，该框架单独或从总体和进度上构成重大弱点

约会。在代理人的合理要求下，贷款各方应提交并在此不可撤销地授权和指示任何与贷款各方合作的独立审计师与代理人分享与前述事项有关的进度报告、最新情况、财务信息和其他信息和报告。

(G)现修订贷款协议第5.25(D)(Ii)(A)条，并将其全文重述如下：

(A)借款方向任何其他借款方(iMedia&123tv Holding、VVI Fululment和EP Properties除外)的任何出售、租赁、转让或其他处置；

(H)现将《贷款协议》第5.25(E)(I)(B)节全部修订和重述如下：

(B)不构成国内附属公司的其他贷款方(iMedia&123 tv Holding、VVI Fulfment和EP Properties除外)，总额不超过100,000美元，

3.修改费。考虑到本协议的规定，借款人特此同意为贷款人的利益共同及个别向代理人支付10,000美元的修改费(“修改费”)，该修改费在支付时不予退还，自本修改之日起已全额赚取，并在本修改之日到期并应支付。

4.协议费。考虑到本协议的规定，借款人特此同意为贷款人的利益共同及个别向代理人支付40,000美元的同意费(“同意费”)，该费用在支付时不予退还，并且在本修订之日已全额赚取，并应于本修订之日到期支付。

5.本修正案的效力。本修正案应在代理人确定满足下列条件后生效：

(A)修订。代理人应已收到由本合同其他各方完全执行的本修正案；

(B)修订费。代理人应已收到修改费用，该费用可作为费用记入借款人的贷款账户。借款人特此授权代理人在本修改之日向借款人的贷款账户收取全部修改费；

(C)同意费。代理人应已收到同意费，该费用可作为费用记入借款人的贷款账户。借款人特此授权代理人在本修改之日向借款人的贷款账户收取全额同意费；

(D)申述及保证。本协议和贷款协议中所述的陈述和保证必须在本协议之日在所有重要方面真实和正确(其中不重复重要性限定词)(或如果任何陈述或保证仅在较早日期明确作出，则该等陈述和保证在该较早日期应在所有重要方面真实和正确(不重复其中的重要性限定词))；以及

(E)其他所需文件。与本修正案所述交易相关的所有其他文件和法律事项应已在代理人根据其允许的酌情决定权合理要求的情况下交付、签立或记录。

陈述和保证。各借款方声明和担保如下：

(A)管理局。该借款方拥有必要的法人权力和权力，以执行和交付本修正案，并根据贷款协议(经修订或修改)以及其作为一方的其他贷款文件履行其在本修正案项下的义务。借款方签署、交付和履行本修正案已得到所有必要的公司诉讼的正式批准，不需要任何其他公司程序来完成此类交易。

(B)可执行性。本修正案已由各借款方正式签署并交付。本修正案、《贷款协议》(经修订或修改)以及相互之间的贷款文件是各借款方的法定、有效和有约束力的义务，可根据其条款对各借款方强制执行，并具有充分的效力和作用。

(C)申述及保证。贷款协议和每份其他贷款文件中包含的陈述和保证(根据其条款，具体作出的陈述或保证除外)在本协议日期及截至本协议日期均属正确，犹如于本协议日期及截至本协议日期作出的一样。

(D)正当执行。本修正案的执行、交付和履行均在各借款方的权力范围内，已得到所有必要的公司行动的正式授权，并已获得所有必要的政府批准(如果有)，且不违反任何法律或对任何借款方具有约束力的任何合同限制。

(E)没有违约。没有发生或继续发生构成违约或违约事件的事件。

7.法律的选择。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，该法律适用于在纽约州订立和履行的合同，不考虑法律原则冲突(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。此外，纽约州法律将适用于因本修正案和所有相关贷款文件而引起或与之相关的所有争议或争议，而不考虑法律冲突原则(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

8.副本；传真签名。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上签署，所有副本在如此执行时均应被视为原件，但所有此类副本应构成同一协议。任何一方通过电子邮件、DocuSign、传真或其他类似形式的电子传输交付的任何签名，应被视为本协议的原始签名。

对其他借款文件的参照和影响。

(A)在本修订生效后，贷款协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义词语的每一次提及，以及在其他贷款文件中对“贷款协议”、“其”或类似含义词语的每一次提及，均指并应是对经在此修改和修订的贷款协议的提及。

(B)除上文特别修订外，贷款协议及所有其他贷款文件现正并将继续具有十足效力及作用，并于此在各方面获得批准及确认，并构成借款人对代理人及贷款人的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务。

(C)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃代理人或任何贷款人在贷款协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃贷款协议或任何其他贷款文件的任何规定。

(D)在任何其他贷款文件中的任何条款和条件将与贷款协议的任何条款或条件相抵触或冲突的范围内，在本修订生效后，该等条款和条件被视为相应地修改或修订，以反映经修改或修订的贷款协议的条款和条件。

10.融合。本修正案与贷款协议和其他贷款文件一起，包含了本合同当事人关于本合同标的物的所有谈判，是本合同当事人关于本合同标的物的最终表述和协议。

11.可维护性。如果本修正案的任何部分与适用法律相抵触、被禁止或被视为无效，则在与之相反、被禁止或无效的范围内，该条款应不适用并被视为省略，但本修正案的其余部分不应因此而无效，应尽可能予以实施。

12.担保人认收。就本修正案对贷款协议所作的修订而言，在上述规定的新借款人加入生效后，各担保人在此承认并同意本修正案，并确认并同意其担保(经与本修正案有关的修改和补充)是并将继续是完全有效的，并在此得到所有方面的批准和确认，但在本修正案生效之日及之后，该担保中对贷款协议的每一处提及、“据此”、“其”或与贷款协议有关的类似词语，指经本修订修订或修改的贷款协议。虽然贷款人已将上述事项通知担保人，且每位担保人均已承认，但各担保人明白并同意，贷款人根据贷款协议、任何担保或与任何担保人订立的任何其他协议，并无责任如此通知任何担保人或寻求任何担保人的确认，而本协议所载任何内容均无意或不会对此后的任何交易产生该等责任。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签订了本修正案。

借款人：