附件5

转让协议

本转让协议(《协议》) 签订日期为[_____]2022年(“生效日期”)，由Smart Repair Pro Inc.和Jeffs‘Brands Ltd.(其主要业务地点为特拉维夫Hanechshet 3号(“委托人”))和Jeffs’Brands Ltd.(其主要营业地点为特拉维夫Hanechshet 3号(“受让人”))之间(以下统称为“双方”，单独称为“一方”)。

鉴于，	转让人已同意不可撤销地将转让人与受让人之间订立的贷款协议项下的所有权利、所有权和权益转让给受让人。Medigus Ltd(“借款人”)，日期为2020年10月15日、2021年1月1日、2021年2月3日和2021年2月9日(“贷款协议”)；

鉴于，	转让人希望将其在贷款协议中的全部权利和义务转让给受让人(“受让人权利”)和受让人希望在本协议中承担前述规定。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

协议书

作业

1.1.

任务。转让人特此向受让人转让根据本协议于生效日期生效的已转让权利，但须受首次公开招股的规限。

1.2.

准确、完整的《协议》副本。转让人表示并向受让人保证，贷款协议的准确、完整副本作为附件A附于本协议。

1.3.

对协议没有效力。本协议中包含的任何内容均不得影响对本协议的解释、修改、以其他方式定义或限制本协议，本协议仍然具有完全的效力和效力，并对协议中规定的各方具有约束力。

考虑事项

2.1.

鉴于转让权利，于上文第1.1节所述转让生效后，应向转让人发行(I)受让人普通股，其数额相等于受让人根据贷款协议指定的所有未偿还本金金额，除以按首次公开招股前已发行及未偿还的公司估值10,000,000美元计算的每股价格(定义见下文)，及(Ii)贷款协议所界定的所有未偿还利息金额，以现金支付(见下文第3节)。

2.2.

“IPO”是指受让人股票的首次公开发行，根据经修订的1933年《美国证券法》或受让人董事会确定的另一司法管辖区的证券法的有效注册声明进行登记。

扣押权。

3.1.

扣留的权利。借款人理解并承认受让人可能要求扣除或扣留与偿还和/或转换贷款金额有关的某些金额，如贷款协议所定义。借款人应承担与根据贷款协议和本协议向受让人支付或以其他方式交付给受让人的任何对价扣留所需金额相关的所有义务，并应应受让人的要求，立即赔偿、偿还借款人由此产生的任何损害、诉讼和/或责任，并使其不受损害。

3.2.

税收裁决；扣缴凭证。尽管有本节‎的规定 3.根据《以色列所得税条例》扣除或扣缴的任何款项[新版]第5721-1961(《条例》)根据第2条，如果借款人在根据本协定支付任何款项之前，已向受让人提供了以色列税务机关出具的关于扣减或扣缴税款(包括应扣缴税款的减少，对根据本条例支付给受让人的任何代价免除预扣或关于支付预扣的任何其他指示(“纳税凭证”)，则根据本条例从根据本条例应支付给受让人的对价中扣缴(如果有)任何金额，以及支付对价或其任何部分，应按照该纳税凭证的规定进行。为免生疑问，根据以色列所得税条例(预扣支付服务或资产付款)的纳税凭证， 5737-1977，在付款日期有效。应视为有效的税务凭证。

申述及保证

4.1.

权威。每一方均声明并保证其完全有权订立本协议并履行其在本协议项下的义务，并且履行该等义务不会与该方作为一方或以其他方式受约束的任何协议相冲突或导致违约。

一般信息

5.1.

治国理政。本协议应受以色列国法律管辖并根据该国法律进行解释，特拉维夫的主管法院对与本转让和承担协议有关的所有事项拥有专属管辖权。

5.2.

修改；放弃。本协议不得修改、放弃或终止，除非根据修改、放弃或终止强制执行的一方签署的书面协议。

5.3.

可分性。如果本协议的任何条款被确定为无效或不可执行，则其他条款或本协议整体的有效性或可执行性不会受到影响；在这种情况下，该条款将被更改和解释，以便在适用法律或适用法院判决的范围内最好地实现该条款的目标。

5.4.

整个协议。本协议用于正式记录双方之间关于本协议标的的全部谅解，并取代和取代与同一标的有关的任何先前或同时达成的协议、谈判或谅解(无论是口头或书面的)。对本协定任何条款的任何修改或修改，除非以书面形式进行，并由被申请强制执行修改或修改的缔约方的正式授权签字人签署，否则无效。

5.5.

对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

自生效之日起，双方由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

转让人		受让人

By: ________________________________		By: ________________________________
Name (Print): ________________________________		Name (Print): ________________________________
Title: ________________________________		Title: ________________________________

	由以下人员确认：

	借款人

	By: ______________________________________
	Name (Print): ______________________________________
	Title: ______________________________________

附件A

名字	贷款日期	付款日期	贷款金额
迈迪格斯有限公司	15/10/2020	15/10/2025		150,000
迈迪格斯有限公司	04/01/2021	04/01/2026		100,000
迈迪格斯有限公司	03/02/2021	03/02/2026		560,000
迈迪格斯有限公司	09/02/2021	08/02/2026		3,200,000
				4,010,000