美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13D
根据1934年证券交易法

应包括在提交的报表中的信息

根据《规则》第13d-1(A)条及其修正案提交

规则第13d-2(A)条

杰夫斯品牌有限公司

(发卡人姓名)

塔利·迪纳

梅迪格斯有限公司

哈内科谢特街3号，B栋

特拉维夫，6971068，以色列

+972-72-260-2249

(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

2022年9月13日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交了声明 以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他方的信息，请参阅§240.13d-7。

*本封面的其余部分 应填写为报告人在本表格上关于证券主题类别的首次备案，以及 任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。

*基于发行人向报告人报告的截至2022年9月9日的总计8,314,602股普通股，每股无面值，已发行。这一数字还包括2022年8月30日起60天内可行使的240,385股普通股。

项目1.安全和发行者。

本附表13D的陈述涉及根据以色列国法律注册成立的公司Jeffs‘Brands Ltd(“发行者”)的普通股，每股无面值(“普通股”)。

发行商的主要执行办事处位于以色列特拉维夫市哈内科谢特街3号，邮编：6971068。

项目2.身份和背景

本声明由迈迪格斯有限公司(“报告人”)提交，该公司是一家从事先进医疗解决方案、创新互联网技术以及电动汽车和充电解决方案的技术公司。其主要办事处和主要营业地点的地址是以色列特拉维夫B栋HaNecshet街3号，邮编：6971068。

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Medigus高管和董事的姓名、业务地址、目前的主要职业或就业(以及姓名、主要业务和额外就业地点的地址)和公民身份 载于本协议附件A，并通过引用并入本文。

在过去五年中，举报人没有，据举报人所知，上述任何其他个人都没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，他也没有参与 有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此，作为此类诉讼的结果，他受到或已经受到 判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求他今后违反或禁止或强制执行以下行为：联邦或州证券法律或发现与此类法律有关的任何违规行为。

第三项资金或其他对价的来源和数额。

2021年1月4日，报告人根据2020年10月8日签订的股份购买协议收购了加州公司Smart Repair Pro(“Smart Repair Pro”)50.01%的股份，以及加州公司Purex Corp.(“Purex”)50.03%的股份。

2021年3月，发行人作为报告人的全资子公司成立，与此相关，报告人获得100股普通股 。

于2021年5月10日，根据《证券交易所及重组计划协议》，报告人将其于Smart Repair Pro及Purex(成为发行人的全资附属公司)所拥有的所有股权以4,903股新发行的普通股 股份交予发行人。

于2022年2月17日，发行人发行红股(相当于股票股息)，每股已发行普通股及已发行普通股均为664.0547股，据此报告人获得3,317,263股普通股。

2022年5月3日，发行人对其已发行普通股和已发行普通股进行了.806比1 反向拆分，根据该协议，截至该日期，普通股持有人每持有一股普通股，将获得.806股普通股。由于这种反向拆分，报告人拥有2,677,746股普通股 。

2022年6月16日，发行人对其已发行和已发行普通股进行了 1/1.85的反向拆分，根据该协议，截至该日期，普通股持有人每持有1.85股普通股，将获得1股普通股。由于这种反向拆分，报告人拥有1,447,430股普通股 。

于2022年8月30日，就发行人首次公开发售(“IPO”)而言，申报人士向发行人购买240,385股包括240,385股普通股及认股权证，以购买最多240,385股普通股(每股为“认股权证”)，以及营运资金 。每份认股权证的行使价为每股普通股4.04美元，可立即行使 ，自发行之日起计满五年。根据认股权证中概述的某些豁免，有效期至以下较晚的 年：(I)自认股权证发出之日起两年，或(Ii)在至少没有认股权证持有人之日，如果公司 将出售、订立出售协议或授予任何购买、或出售、订立出售协议或授予任何权利 重新定价、或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他处置)任何普通股或可转换证券(定义见认股权证)，每股有效价格低于认股权证的行使价 则认股权证的行权价应减至与该等稀释性发行的每股有效价格相等；但条件是，在任何情况下，认股权证的行权价不得降至低于权证于发行日的行权价或初始行权价的50%或2.02美元。在权证首次发行日期或发行日之后的90个历日内，认股权证的行权价将调整为等于每股2.02美元(相当于初始行权价的50%，或2.02美元)和我们普通股在发行日后90个历日内的最低成交量加权平均价格的100%。, 但在任何情况下，该价值不得低于初始行使价的50%或2.02美元的底价。此外，如果根据认股权证第3(E)节、 第3(H)节或第3(I)节进行的任何调整导致行权价格合计降至初始行权价格的50%或根据第3(H)节对行权价格进行调整，则在进行调整时，持有至少120,193份权证的每位持有人将在调整日期为其持有的每份认股权证额外获得一份认股权证。本段中的所有大写术语均具有授权书中定义的含义。

2020年10月8日，现为发行方子公司的Smart Repair Pro和Purex与其当时的股东(包括报告人)签订了股份购买协议，根据协议，报告人承诺将资金作为贷款转移给Smart Repair Pro。[在2020年10月和 11月以及2021年2月、3月和4月期间，Smart Repair Pro根据股份购买协议从报告人那里获得了额外贷款。于2022年5月3日，发行人与Smart Repair Pro、报告人 及该等其他投资者订立贷款协议转让，据此发行人承担Smart Repair Pro在未偿还贷款项下的责任，而发行人同意，除非早前根据与该等人士各自的贷款协议条款偿还，否则于IPO完成后，应付各该等人士的所有未偿还本金将自动转换为若干普通股，其数额等于 应付予该人士的未偿还本金除以每股普通股价格3.46美元所得的商数。 通过将10,000,000美元除以紧接IPO结束前的已发行和已发行普通股而获得。发行人 于2022年8月30日完成IPO。截至该日，Smart Repair Pro向报告人提供的未偿还贷款为4,010,000美元。根据报告人的转让协议，2022年8月30日，应付报告人的贷款本金自动转换为1,160,133股普通股，发行人向报告人发行了1,160,133股普通股。

第四项交易的目的

报告人拥有的发行人的所有证券仅为投资目的而购买。

报告人可不时与发行人、其董事和高级管理人员、发行人的其他股东和其他人士就与发行人和/或其子公司的管理、运营、业务、资产、资本化、财务状况、战略计划、治理和未来有关的 事项进行讨论。尽管报告人目前无意购买发行人的普通股或其他证券，但报告人或其关联公司可根据其对发行人业务、前景和财务状况的分析、此类证券的市场、报告人可获得的其他投资和商机、总体经济和股票市场状况、报告人不时寻求或提交的建议和其他因素，不时在公开市场或私下交易中购买发行人的普通股或其他证券。报告人打算密切监控其投资， 可能会不时利用向其提供的机会。报告人还可制定有关发行人的计划或建议，包括关于附表13D第4项(A)至 (J)项所述事件或交易的未来可能计划或建议。根据报告人对其投资的持续审查和各种其他因素，包括上述因素，报告人可(在任何适用的证券法和锁定安排的规限下)不时决定出售报告人拥有的全部或任何部分普通股或其他证券。然而，它目前没有这样做的计划。

除本第(Br)项第4项所述外，报告人或据其所知，附件A所列任何人， 没有任何与附表13D第4项(A)至 (J)款所要求描述的任何行动有关或将导致所述任何行动的现有计划或建议。但是，报告人明确保留在今后任何时候和不时通过和推行一项或多项此类计划并提出此类建议的权利。

第5项发行人的证券权益

本文提供的信息基于发行人向报告人报告的截至2022年9月9日已发行和已发行的8,074,217股普通股。

(A)报告人实益拥有3,088,333股普通股，约占已发行普通股的38.24%。

(B) 报告人可被视为对发行人的3,088,333股普通股持有唯一投票权及处置权，包括(I)2,847,948股普通股及(Ii)可于2022年8月30日起计60天内行使的最多240,385股普通股的认股权证。

据报告人所知，附件A所列任何人均未实益拥有发行人的任何证券。

(C)报告人在过去60天内并无进行任何普通股交易，但如第4项所述者除外，该第4项通过引用并入本文。

(D)据了解，没有其他人 有权或有权指示从报告人实益拥有的证券中收取股息或出售证券的收益。

(E)不适用。

第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系

见上文第4项，其通过引用并入本文。

除以下规定外， Medigus或据报告人所知，附件A所列任何人与发行人的证券之间目前没有任何合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面的)，包括但不限于任何证券的转让或表决、寻找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或亏损，或委托书的给予或扣留：

禁售协议

2022年8月25日，关于IPO，报告人与2022年8月30日结束的IPO的承销商签订了一份标准格式的锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，报告人同意，自2022年8月26日起180天内，除某些例外情况外，其不会(I)提供、质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式转让或 处置、直接或间接任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券，(Ii)订立任何交换或其他安排，以全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果，(Iii)提出任何关于登记任何普通股的要求或行使任何权利，或(Iv)公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或订立任何转让全部或部分转让的任何互换或其他协议的意向，拥有普通股或任何这类证券的任何经济后果。

第7项.作为证物存档的材料

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，本人特此证明本声明所载信息属实、完整、正确。

日期：2022年9月13日

附件A

Medigus 有限公司的高管和董事。

下面列出的是美迪格斯有限公司(以下简称美迪格斯)每个人的姓名、目前的业务地址、目前的主要职业或就业以及公民身份。 除非另有说明，以下列出的每个人都是美迪格斯的雇员。除非另有说明，否则迈迪格斯的主要地址和下面列出的每个人的当前营业地址是以色列特拉维夫B栋哈内科谢特街3号，邮编：6971068。