目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
|
| 表格 |
(标记一)
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
意念科技公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
2002 Timberloch Place
550套房
(主要执行办公室地址，包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
| 根据该法第12(B)条登记的证券： | ||
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | 这个 |
| | | 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | ☒ | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：
意念科技公司
目录表
| 第一部分财务信息 |
||
| 第1项。 |
财务报表(未经审计) |
|
| 截至2022年7月31日和2022年1月31日的简明综合资产负债表 |
1 |
|
| 截至2022年和2021年7月31日的三个月和六个月的简明综合业务报表 |
2 |
|
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月和六个月的简明综合全面亏损报表 |
3 |
|
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日止六个月简明合并现金流量表 |
4 |
|
| 截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月和六个月股东权益简明合并报表 |
5 |
|
| 简明合并财务报表附注 |
7 |
|
| 关于前瞻性陈述的警告性声明 |
15 |
|
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
16 |
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
24 |
| 第四项。 |
控制和程序 |
24 |
| 第二部分：其他信息 |
||
| 第1项。 |
法律诉讼 |
25 |
| 第1A项。 |
风险因素 |
25 |
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
25 |
| 第三项。 |
高级证券违约 |
25 |
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
25 |
| 第五项。 |
其他信息 |
25 |
| 第六项。 |
陈列品 |
26 |
| 展品索引 |
26 |
|
| 签名 |
28 |
|
第一部分财务信息
第1项。财务报表
意念科技公司
简明合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
| July 31, 2022 | 2022年1月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除坏账准备净额#美元于2022年7月31日及2022年1月31日 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 经营租赁负债--流动负债 | ||||||||
| 为出售而持有的负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债--非流动负债 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；分别于2022年7月31日及2022年1月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和分别于2022年7月31日及2022年1月31日发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 库存股，按成本计算(和股票分别于2022年7月31日和2022年1月31日) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
意念科技公司
简明合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
| 截至7月31日的三个月， |
截至7月31日的6个月， |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 海洋科技产品的销售 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 |
||||||||||||||||
| 销售成本： |
||||||||||||||||
| 海洋科技产品的销售 |
||||||||||||||||
| 销售总成本 |
||||||||||||||||
| 毛利 |
||||||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 |
||||||||||||||||
| 研发 |
||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
||||||||||||||||
| 总运营费用 |
||||||||||||||||
| 营业亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他(费用)收入： |
||||||||||||||||
| 其他，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他(费用)收入总额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税前持续经营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税拨备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 持续经营净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| (亏损)非持续经营所得，扣除所得税后的净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 优先股股息--宣布 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 优先股股息--未申报 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股净(亏损)收益--基本 |
||||||||||||||||
| 持续运营 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 停产经营 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股净(亏损)收益-摊薄 |
||||||||||||||||
| 持续运营 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 停产经营 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 用于计算每股普通股净亏损的股份： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
||||||||||||||||
| 稀释 |
||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
意念科技公司
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至7月31日的三个月， |
截至7月31日的6个月， |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 持有待售实体清算的累计换算调整变动 |
||||||||||||||||
| 累计折算调整的其他变化 |
( |
) | ||||||||||||||
| 综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
意念科技公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至7月31日的6个月， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
||||||||
| PPP贷款豁免 |
( |
) | ||||||
| 折旧及摊销 |
||||||||
| 基于股票的薪酬 |
||||||||
| 追讨可疑帐目 |
( |
) | ||||||
| 库存报废准备金 |
||||||||
| 出售持有待售资产的毛利 |
( |
) | ||||||
| 销售其他设备造成的损失(毛利) |
( |
) | ||||||
| 以下内容中的更改： |
||||||||
| 应收账款 |
( |
) | ||||||
| 未开账单的收入 |
||||||||
| 盘存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用及其他流动和长期资产 |
( |
) | ||||||
| 应收和应付所得税 |
( |
) | ||||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 |
( |
) | ||||||
| 递延收入 |
( |
) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流： |
||||||||
| 购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售持有以供出售的资产 |
||||||||
| 出售企业，扣除出售的现金后的净额 |
||||||||
| 投资活动提供的现金净额 |
||||||||
| 融资活动的现金流： |
||||||||
| 购买库存股 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 优先股发行净收益 |
||||||||
| 普通股发行净收益 |
||||||||
| 优先股股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) |
( |
) | ||||||
| 外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
||||||||
| 现金和现金等价物净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金及现金等价物 |
||||||||
| 期末现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： |
||||||||
| 支付的利息 |
$ | $ | ||||||
| 已缴纳的所得税 |
$ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
意念科技公司
简明合并股东权益报表
(单位：千)
(未经审计)
| 普通股 |
优先股 |
累计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已缴费 |
财务处 |
累计 |
全面 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
库存 |
赤字 |
损失 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年1月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的限制性股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 退还限售股代扣税款 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年4月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的限制性股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年7月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
意念科技公司
简明合并股东权益报表
(单位：千)
(未经审计)
| 普通股 |
优先股 |
累计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已缴费 |
财务处 |
累计 |
全面 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
库存 |
赤字 |
损失 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的限制性股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 退还限售股代扣税款 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股发行 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年4月30日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股发行 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年7月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
意念科技公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.组织和流动性
Mind Technology，Inc.，一家特拉华州的公司(以下简称“公司”)，前身为Mitcham Industries，Inc.，一家德克萨斯州的公司，成立于1987.有效 August 3, 2020 该公司完成了对特拉华州的重新注册。在重新注册的同时，公司的名称更名为Mind Technology，Inc.
该公司通过其全资子公司Seamap Pte Ltd、Mind Sea Acoustics、LLC(前身为Seamap USA，LLC)、Seamap(马来西亚)Sdn Bhd和Seamap(UK)Ltd(统称为Seamap)及其全资子公司克莱恩海洋系统公司(Klein)，为地震、水文学和近海行业设计、制造和销售各种专有产品，产品销售和支持设施设在新加坡、马来西亚、英国、新罕布夏州和得克萨斯州。在.之前 July 31, 2020, 该公司通过其加拿大全资子公司Mitcham Canada，ULC(“MCL”)、其全资子公司匈牙利Mitcham Europe Ltd.(“MEL”)及其在哥伦比亚的分公司，向全球地震行业提供全方位的设备租赁、销售和服务(“租赁业务”)。有效 July 31, 2020, 租赁业务被归类为持有待售，财务业绩报告为非持续经营(见附注3-“持有以供出售和停止经营的资产”，以了解其他详情)。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
这些简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在可预见的未来的正常业务过程中实现资产和清偿负债。该公司有因经营活动而产生亏损和负现金的历史可能不能够获得前几个时期可用的资金来源。此外，全球大流行的挥之不去的影响、新出现的供应链中断以及最近油价的波动给全球经济带来了重大不确定性，可能对公司的业务、财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。因此，人们对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些合并财务报表做到了不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类的影响，或下列负债的数额和分类可能结果应该是公司不能够作为一家持续经营的企业继续下去。
管理层已经确定了以下缓解因素，即有足够的流动资金和资本资源来履行其义务：
| • | 该公司拥有不是正常贸易义务以外的融资债务或其他未偿债务。 |
| • | 该公司拥有不是包含“维持型”财务契约的义务或协议。 |
| • | 公司的营运资金约为#美元。 |
| • | 如果收入低于预期，该公司相信它有能力并制定了计划，按比例降低成本，以保持正现金流。 |
| • | 公司的大部分成本在性质上是可变的，例如原材料和与人员相关的成本。该公司最近淘汰了二如果管理层认为有必要，还可以进一步削减运营、销售以及一般和行政人员编制。 |
| • | 该公司积压的订单约为$ |
| • | 尽管世界能源市场困难重重，但该公司通过出售租赁池设备和收取与其停产业务相关的应收账款，仍能获得现金收入。管理层预计在本财年通过出售租赁池设备产生额外的流动资金2023. |
| • | 公司宣布并支付其优先股的季度股息第一本财年第四季度2023,每个季度的财政收入2022,但延期支付该公司的季度股息第二本财年第四季度2023.如果认为有必要，该公司还可以选择推迟未来的季度股息支付。股息是一种累积股息，用于未来的支付。在延期期间，公司不得就其普通股支付股息或分派，或赎回其中任何一股。此外，如果公司这样做了不为其A系列优先股支付股息六或更多季度，A系列优先股的持有者将有权指定二进入公司董事会的董事。 |
| • | 近年来，本公司根据自动柜员机发售计划(定义见下文)，透过出售普通股及优先股筹集资金，并以表格S-1.目前，该公司是不有资格依据表格S发行证券-3并因此不能根据自动柜员机发售计划出售证券。然而，该公司可能按照表格S出售证券-1或在私人交易中。如果需要，管理层希望能够通过这些可用的手段筹集更多的资金。 |
尽管管理层确定了缓解因素，但在未来一年出现债务时，公司履行义务的能力仍存在很大疑问十二月份。
2.全面损失的列报依据及无形修正
截至以下日期的精简综合资产负债表2022年1月31日对于本公司，已从经审计的综合财务报表中衍生。该等未经审核的中期简明综合财务报表乃由本公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以浓缩或省略，尽管公司认为这些披露足以使所提供的信息不误导性的。这些简明合并财务报表应与合并财务报表及公司年报表格中包含的相关附注一并阅读10-截至该年度的K2022年1月31日(“财政2022”)。公司管理层认为，仅由正常经常性调整组成的所有调整都是必要的，以公平地反映截至 July 31, 2022的操作结果。三和六截至的月份 July 31, 2022 和2021，公司的现金流六截至的月份 July 31, 2022 和2021，和股东权益表三和六截至的月份 July 31, 2022 和2021已包括在这些简明合并财务报表中。上述中期业绩为不必须表明预计在整个财政年度结束时的经营结果一月31, 2023(“财政2023”).
本公司已更正本公司综合损失表中的一项重大错误三和六截至的月份七月31, 2021,如前所述，其中错误地包含了$
3.持有待售资产和停产业务
在……上面 July 27, 2020, 董事会决定退出租赁业务。因此，租赁业务的资产(不包括现金)和负债被视为持有以待出售，其经营业绩报告为截至 July 31, 2022以及这些简明合并财务报表中列示的所有比较期间。该公司最初预计在多笔交易中出售停产业务，可能涉及出售法人实体、资产或两者的组合，在十二月末七月31, 2021.该公司现在相信，它将在以下时间完成这一过程一月31, 2023.
报告为持有待售的资产包括：
| July 31, 2022 | 2022年1月31日 | |||||||
| 非连续性业务的流动资产： | (单位：千) | |||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 地震设备租赁池和财产和设备网 | ||||||||
| 分类确认为持有待售的损失 | ( | ) | ||||||
| 停产业务总资产 | $ | $ | ||||||
报告为持有待售的负债包括：
| July 31, 2022 | 2022年1月31日 | |||||||
| 停产业务的流动负债： | (单位：千) | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 停产业务负债总额 | ||||||||
不再继续经营的经营结果三和六截至的月份 July 31, 2022 和2021包括以下内容：
| 截至7月31日的三个月， | 截至7月31日的6个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | (单位：千) | |||||||||||||||
| 非持续经营的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||
| 非持续经营的成本 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 追讨可疑帐目 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非持续经营的所得税前收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非持续经营业务所得税准备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非持续经营的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
与非持续业务有关的重大业务和投资非现金项目和资本支出摘要如下：
| 截至7月31日的6个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 出售持有待售资产的毛利 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 追讨可疑帐目 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 出售持有以供出售的资产 | $ | $ | ||||||
4.新会计公告
已经发布的新会计声明，但不目前正在进行评估，目前正在评估不预计将对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
5.与客户签订合同的收入
下表列出了按产品线和收入确认时间分列的与客户签订合同的收入：
| 截至7月31日的三个月， | 截至7月31日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 在某个时间点确认的收入： | (单位：千) | |||||||||||||||
| Seamap | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 克莱恩 | ||||||||||||||||
| 在某个时间点确认的总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 随时间推移确认的收入： | ||||||||||||||||
| Seamap | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 克莱恩 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 随时间推移确认的总收入 | ||||||||||||||||
| 与客户签订合同的总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
我们Seamap和Klein业务制造和销售的产品的收入，通常根据我们与客户合同中规定的条款和条件，在某个时间点或在客户拥有产品时确认。然而，我们的Seamap和Klein业务不时对客户拥有的设备提供维修和维护服务，或执行升级，在这种情况下，收入将随着时间的推移而确认。此外，我们的Seamap业务还向拥有Seamap产品中嵌入软件的有效许可证的客户提供年度软件维护协议(“SMA”)。SMA的收入是随着时间的推移确认的，SMA的总价值在合同有效期内按月等额确认。
下表列出了根据我们客户的发货地点按地理位置分类的与客户签订的合同收入：
| 截至7月31日的三个月， | 截至7月31日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 欧洲 | ||||||||||||||||
| 中东和非洲 | ||||||||||||||||
| 亚太 | ||||||||||||||||
| 加拿大和拉丁美洲 | ||||||||||||||||
| 与客户签订合同的总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
自.起 July 31, 2022，以及2022年1月31日，合同资产和负债包括以下内容：
| July 31, 2022 | 2022年1月31日 | |||||||
| 合同资产： | (单位：千) | |||||||
| 未开单收入-当前 | $ | $ | ||||||
| 未开单收入总额 | $ | $ | ||||||
| 合同责任： | ||||||||
| 递延收入和客户存款-当期 | $ | $ | ||||||
| 递延收入和客户存款总额 | $ | $ | ||||||
考虑到我们Seamap和Klein业务制造和销售的产品以及公司的标准合同条款和条件，我们预计我们的合同资产和负债平均将在至月份。
关于上述披露，销售税和交易税不包括在收入中，我们确实这样做了不披露原预期期限为#年的合同未履行履约义务的价值一一年或更短时间。此外，我们为获得合同而产生的费用也是如此，因为摊销期限为一一年或更短时间。这些成本记录在销售、一般和行政费用中。
6.资产负债表--持续经营
| 截至2022年7月31日 | 截至2022年1月31日 | |||||||||||||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 当前 | 长期的 | 总计 | 当前 | 长期的 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 应收账款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 减计提坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 应收账款扣除坏账准备后的净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| July 31, 2022 | 2022年1月31日 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 库存： | ||||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 正在进行的工作 | ||||||||
| 库存成本 | ||||||||
| 报废补贴较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总库存，净额 | $ | $ | ||||||
| July 31, 2022 | 2022年1月31日 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 财产和设备： | ||||||||
| 家具和固定装置 | $ | $ | ||||||
| 汽车和卡车 | ||||||||
| 海洋地震服务装备 | ||||||||
| 土地和建筑物 | ||||||||
| 财产和设备费用 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
自.起2022年1月31日，公司完成了对长期资产的年度审查，指出未贴现的未来现金流超过了账面价值，并且
7.租契
该公司在得克萨斯州、匈牙利、新加坡、马来西亚和英国拥有某些不可撤销的办公、生产和仓库空间的运营租赁协议。我们通过谈判终止了我们在哥伦比亚的租赁义务2022我们在加拿大的租赁义务已于 March 31, 2022.
的租赁费三和六截至的月份 July 31, 2022大约是$
截至时与租赁有关的补充资产负债表信息 July 31, 2022和2022年1月31日具体情况如下：
| 租赁 | July 31, 2022 | 2022年1月31日 | ||||||
| 资产 | (单位：千) | |||||||
| 经营性租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债的分类 | ||||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
租期和折扣率详细信息，截至 July 31, 2022和2022年1月31日具体情况如下：
| 租赁期限和贴现率 | July 31, 2022 | 2022年1月31日 | ||||||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 经营租约 | % | % | ||||||
增量借款利率是使用公司的加权平均资本成本计算的。
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
| 租赁 | 截至2022年7月31日的六个月 | 截至2021年7月31日的六个月 | ||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | (单位：千) | |||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 因新租约和修改租约而导致的租约余额变化： | ||||||||
| 经营租约 | $ | $ | ||||||
租赁负债到期日 July 31, 2022具体情况如下：
| July 31, 2022 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 根据租赁协议支付的总金额 | $ | |||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁总负债 | $ | |||
8.商誉及其他无形资产
| July 31, 2022 | 2022年1月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权 | 毛收入 | 网络 | 毛收入 | 网络 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平均寿命在 | 携带 | 累计 | 携带 | 携带 | 累计 | 携带 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2022 | 金额 | 摊销 | 减损 | 金额 | 金额 | 摊销 | 减损 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||
| (单位：千) | (单位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商誉 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 所有权 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 专利 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 商号 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 发达的技术 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应摊销无形资产 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
在……上面2022年1月31日，公司完成了对可摊销无形资产的年度审查。基于对定性因素的审查，确定了不是表明应摊销无形资产账面价值为不可回收的。在.期间六截至的月份 July 31, 2022, 曾经有过实质性减损指标。
摊销费用总额为$
| 截至1月31日的财年， | (单位：千) | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
9.应付票据
在……上面 May 5, 2020, 本公司及其全资附属公司克莱恩(统称“借款人”)从美国银行(北卡罗来纳州)获得贷款(“贷款”)，总金额约为#美元。
本票形式的贷款(“本票”)日期为 May 1, 2020 由借款人发行，将于 May 1, 2022 利息利率为1%年息，按月支付，自2020年11月1日。票据规定了这类交易的各种惯例限制，包括陈述、担保和契诺，以及违约事件、违反陈述和担保或票据的其他规定。一旦发生违约，借款人将有责任偿还债券下所有未偿还的款项。借款人可在债券到期前的任何时间以不是提前还款罚金。
根据购买力平价计划的条款，贷款的资金只能用于支付工资、租金、水电费和其他债务的利息。2020年2月15日。此外，如果资金用于支付符合条件的费用，某些金额的贷款可以免除。
在……里面2021年1月，给予该公司的贷款金额约为$
10.所得税
对于六截至的月份 July 31, 2022，持续运营的所得税支出约为#美元。
该公司提交美国联邦和州所得税申报单，以及其在当地司法管辖区内的外国子公司的单独申报单。该公司的美国联邦纳税申报单须接受美国国税局的审查 January 31, 2019 穿过2022.本公司的报税表可能还应接受州和地方税务机关对截止的财政年度的审查 January 31, 2017 穿过2022.此外，本公司在海外司法管辖区提交的报税表一般会在截至本财政年度结束时接受审查 January 31, 2017 穿过2022.
公司已确定境外子公司的未分配收益为不被视为在美国境外无限期再投资 July 31, 2022。此外，该公司的结论是，与未分配的外国收益有关的任何递延税款都是无关紧要的。因此，该公司已经记录了与截至的未分配外汇收益相关的递延税项负债 July 31, 2022.
对于六截至的月份 July 31, 2022 和2021，该公司做到了确认与不确定的税收状况相关的任何税收支出或利益。
11.每股收益
每股基本普通股的净收入按期内已发行普通股的加权平均数计算，不包括未归属的限制性股票。每股摊薄普通股净收入是根据期内已发行普通股和稀释性潜在普通股的加权平均数计算的，采用库存股方法。潜在普通股是由于假定行使具有稀释效果的已发行普通股期权以及假定归属限制性股票的未归属股份而产生的。
下表列出了计算每股收益时使用的基本和摊薄加权平均普通股的计算方法：
| 截至7月31日的三个月， | 截至7月31日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (单位：千) | (单位：千) | |||||||||||||||
| 基本加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 未归属限制性股票 | ||||||||||||||||
| 普通股总加权平均等价物 | ||||||||||||||||
| 稀释加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
对于三和六截至的月份 July 31, 2022 和2021、潜在摊薄的普通股、股票期权和未获授权的限制性股票是反摊薄的，因此不在计算该等期间的每股摊薄亏损时考虑。
12.关联方交易
在……里面2020年9月我们与拉登堡·塔尔曼公司(“代理商”)签订了股权分配协议(“股权分配协议”)。代理联席首席执行官兼联席总裁为本公司董事会非执行主席。根据股权分配协议，本公司可能最多可卖到
在……上面十一月12, 2021,该公司发行了
在.期间三-以及六-月度期末 July 31, 2022，公司出售了
在.期间三-以及六-月度期末 July 31, 2022，公司出售了
13.股权和股权薪酬
自.起 July 31, 2022，大约有
年度根据公司股权激励计划授予的股票奖励确认的薪酬支出总额三-以及六-月度期末 July 31, 2022大约是$
14.细分市场报告
将设备租赁部门指定为自#日起停止运营 July 31, 2020, 该公司在以下地区运营
关于前瞻性陈述的警告性声明
本季度报告中关于Form 10-Q(本“Form 10-Q”)的某些陈述可能构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本10-Q表格中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预见”、“应该”、“将会”、“可能”或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，而非历史性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。虽然管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证影响我们的未来事态发展将是我们预期的。所有关于我们对未来收入和经营业绩的预期的评论都是基于我们对现有业务的预测，不包括任何未来收购的潜在影响。我们的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性(其中一些是我们无法控制的)和假设，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭的重要因素包括但不限于以下概述的因素:
| • |
与我们的制造业务相关的风险，包括材料和部件的可用性和可靠性以及我们制造和销售的产品的可靠性； |
| • |
重要客户的流失； |
| • |
全球大流行病和其他因素造成的全球供应链中断的影响，包括某些零部件和材料无法获得、零部件和材料的周转时间增加以及此类物品的成本增加； |
| • |
竞争加剧； |
| • |
关键供应商流失； |
| • |
第三方的知识产权索赔； |
| • |
金融市场的不确定性对我们的客户和我们获得融资的能力的影响； |
| • |
我们有能力成功地执行战略计划以发展我们的业务； |
| • |
全球大流行对当地和全球的影响，包括政府当局和公司为减少新冠肺炎病毒传播而采取的应对措施的影响，例如关闭、旅行限制和在家工作； |
| • |
有关我们对外经营的不确定性，包括政治、经济、货币、环境监管和出口合规风险； |
| • |
季节性波动会对我们的业务产生不利影响； |
| • |
由于我们或我们的客户无法控制的情况而引起的波动； |
| • |
客户拖欠我们的款项； |
| • |
由于技术过时或这些资产产生的预期现金流发生变化，我们的长期资产可能进一步减值； |
| • |
无法获得资金或无法以可接受的条件获得资金； |
|
| • | 政府支出的变化，包括美国和其他国家政府减少国防合同支出的努力，或者是美国或其他政府换届的结果； | |
| • | 美国国会和其他美国政府机构为削减美国政府开支所做的努力，以及解决预算限制和美国赤字问题的努力，以及围绕这些努力的时间、范围、性质和效果的相关不确定性。 |
| • |
地震数据需求的波动，这取决于石油和天然气公司用于勘探、生产和开发活动的支出水平，并可能对我们持有的待售资产的价值产生潜在的负面影响。 |
|
| • | 全球经济中的通胀和价格波动可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。 | |
| • | 未来地缘政治事件的后果，我们无法预测，但可能对我们经营的市场、我们的经营或我们的经营结果产生不利影响；以及 | |
| • | 安全威胁对我们业务的负面影响，包括网络安全威胁和其他中断。 |
有关可能导致我们的实际结果与我们的预期结果大不相同的已知重要因素的其他信息，请参阅(1) 第二部分，“第1A项。风险因素”本表格10-Q，(2) 第一部分，“第1A项。风险因素”在截至财年的Form 10-K年度报告中2022年1月31日，和(3)公司’中国还不时向美国证券交易委员会提交其他备案文件。
可能存在公司目前没有意识到的其他因素，这些因素可能会影响前瞻性陈述中讨论的事项，也可能导致实际结果与讨论的结果大相径庭。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止到本文发布之日。除非法律另有要求，否则我们没有义务在前瞻性陈述发布之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本文中包含的所有前瞻性陈述都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。
第二项。管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析
概述
从历史上看，我们的业务分为两个部分，海洋技术产品和设备租赁。在2021财年第二季度，我们的董事会决定退出租赁业务，并指示管理层制定和实施处置这些业务的计划。因此，租赁业务的资产(不包括现金)和负债被视为持有以待出售，而租赁业务业务则作为非持续经营列报。有关详情，请参阅本公司简明综合财务报表附注3--“持有以待出售及停止经营的资产”。
海洋技术产品业务的收入包括Seamap设备的销售和克莱恩设备的销售。这项业务在英国布里斯托尔、新罕布夏州塞勒姆、得克萨斯州亨茨维尔、马来西亚柔佛和新加坡附近经营。
租赁业务的非持续业务包括所有土地租赁活动、租赁池设备的销售以及与该等业务相关的某些其他设备销售和服务。我们在德克萨斯州亨茨维尔、加拿大卡尔加里、哥伦比亚波哥大和匈牙利布达佩斯的办事处开展了这项业务。这包括我们的子公司MCL、MEL和我们在哥伦比亚的分公司的业务。
管理层认为，我们海洋技术产品业务的业绩由产品销售收入和销售毛利来表示。管理层监测EBITDA和调整后EBITDA，两者均定义并与根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算和列报的最直接可比财务指标相一致，见下表，作为我们整体业绩和流动性的关键指标。
| 截至7月31日的三个月， |
截至7月31日的6个月， |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 持续经营净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账 |
(单位：千) |
|||||||||||||||
| 持续经营净亏损 |
$ | (1,758 | ) | $ | (2,739 | ) | $ | (4,563 | ) | $ | (6,440 | ) | ||||
| 利息支出，净额 |
4 | (9 | ) | 4 | — | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
467 | 557 | 946 | 1,223 | ||||||||||||
| 所得税拨备 |
131 | 197 | 342 | 52 | ||||||||||||
| 持续经营的EBITDA亏损(1) |
(1,156 | ) | (1,994 | ) | (3,271 | ) | (5,165 | ) | ||||||||
| 非现金汇兑损失 |
— | 33 | — | 82 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
152 | 115 | 388 | 236 | ||||||||||||
| 持续业务调整后的EBITDA亏损(1) |
$ | (1,004 | ) | $ | (1,846 | ) | $ | (2,883 | ) | $ | (4,847 | ) | ||||
| 经营活动中使用的现金净额与EBITDA的对账 |
||||||||||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 1,025 | $ | (4,384 | ) | $ | (2,497 | ) | $ | (7,191 | ) | |||||
| PPP贷款豁免 |
— | — | — | 850 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
(152 | ) | (115 | ) | (388 | ) | (236 | ) | ||||||||
| 库存报废准备金 |
(22 | ) | (23 | ) | (45 | ) | (45 | ) | ||||||||
| 应收账款变动(当期和长期) |
(2,897 | ) | 1,570 | (1,860 | ) | 466 | ||||||||||
| 支付的利息 |
— | — | 4 | — | ||||||||||||
| 已缴税款，扣除退款后的净额 |
— | 116 | 277 | 147 | ||||||||||||
| 销售其他设备的毛利(亏损) |
— | 75 | (113 | ) | 155 | |||||||||||
| 库存的变化 |
201 | (218 | ) | 461 | 523 | |||||||||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债及递延收入的变化 |
333 | 588 | 730 | (332 | ) | |||||||||||
| 预付费用及其他流动和长期资产的变动 |
304 | 333 | 129 | 500 | ||||||||||||
| 其他 |
52 | 64 | 31 | (2 | ) | |||||||||||
| 持续经营的EBITDA亏损(1) |
$ | (1,156 | ) | $ | (1,994 | ) | $ | (3,271 | ) | $ | (5,165 | ) | ||||
| (1) |
EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。EBITDA定义为扣除(A)利息收入和利息支出、(B)所得税拨备(或受益)和(C)折旧和摊销前的净收入。经调整的EBITDA不包括非现金汇兑损益、基于股票的补偿、无形资产减值、其他非现金税项以及租赁联营设备销售的非现金成本。我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是我们业务业绩的重要指标，但不是根据公认会计准则计算的业绩或流动性指标。我们之所以纳入这些非GAAP财务指标，是因为管理层利用这些信息来评估我们的业绩和流动性，并将其作为我们进行资本支出、偿还债务和为营运资本需求融资的能力的指标，我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是分析师和一些投资者在评估我们等公司的业绩和流动性时常用的指标。特别是，我们认为，了解这种关系对我们的分析师和投资者是有用的，因为它排除了与我们的核心现金运营活动无关的交易。我们相信，排除这些交易可以让投资者有意义地跟踪和分析我们核心现金业务的表现。EBITDA和调整后的EBITDA不是根据GAAP衡量财务业绩或流动性的指标，不应单独考虑，或作为经营活动现金流的替代方案，或作为净收益的替代方案，作为经营业绩指标或根据GAAP得出的任何其他业绩指标。根据EBITDA评估我们的业绩, 管理层认识到并考虑了这一衡量标准的局限性。EBITDA和调整后EBITDA不反映我们支付所得税、利息支出或其他债务(如资本支出)的义务。因此，EBITDA和调整后的EBITDA只是管理层使用的两种衡量标准。我们行业中的其他公司计算EBITDA或调整后EBITDA的方式可能与我们不同，EBITDA和调整后EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题指标进行比较。 |
在我们的海洋技术产品业务中，我们设计、制造和销售各种产品，主要用于海洋、水文、国防、地震和海上安全行业。Seamap的主要产品包括(I)GunLink震源采集和控制系统；(Ii)用于精确定位震源和拖缆(船后拖曳的海洋记录通道)的BuyLink RGPS跟踪系统；以及(Iii)SeaLink海洋传感器和固体拖缆系统(统称为“SeaLink”产品系列或“拖曳拖缆产品”)。这些拖缆产品主要是为水文测量行业中的三维、高分辨率海洋测量而设计的。克莱恩设计、制造和销售侧扫声纳和水边安全系统，面向世界各地的商业、政府和军事客户。
我们停止的业务主要包括将地震数据采集设备租赁给在世界各地进行土地调查的地震数据采集公司。在历史上，我们提供地震设备的短期租赁，租期通常不到一年，以满足客户的需求。我们不时地出售租赁泳池设备。这些销售是在我们的租赁业务中没有短期需求或被视为过剩的设备时进行的。此外，当租赁给客户的设备丢失或损坏时，客户应按基础租赁协议中规定的金额收取此类设备的费用。
由于许多我们无法控制的因素，我们的运营结果可能会经历活动水平的波动。这些因素包括预算或财务问题、获得执照或许可的困难、安全问题、劳工或政治问题、恶劣天气和全球流行病。见第二部分第1A项--“风险因素”。
业务展望
与2022财年前六个月相比，我们在2023财年前六个月的财务业绩有所改善，但我们的2022财年业绩低于预期。我们认为，2022财年的业绩，以及我们今年迄今的2023财年业绩，受到以下因素的不利影响：
| • |
全球大流行的持续影响，例如客户活动延迟、无法与许多客户直接互动以及我们员工的活动受到限制。 |
| • |
全球供应链中断，导致开发和生产活动延误。 |
| • | 全球经济和地缘政治局势的不确定性，导致支出延迟或项目优先事项发生变化。 |
| • |
由于政府预算问题，订单时间的延误和不确定性。 |
然而，我们认为，总体经济和地缘政治趋势现在对我们的大部分业务更加有利。近几个月来，全球能源价格大幅上涨。我们相信，这对我们的海洋地震客户来说是一个积极的发展，我们在这一领域的许多客户最近都报告了财务指标和前景的改善。我们相信，更高的能源价格和全球转向可再生能源的趋势，对我们海洋勘测行业的客户来说是积极的。此外，当前的地缘政治动荡，特别是欧洲和亚洲的地缘政治动荡，正在推动对防务和海上安全解决方案的需求。
近几个月来，我们的其他海洋技术产品的询价和投标活动不断增加。截至2022年7月31日，我们海洋技术产品业务的公司订单积压约为1930万美元，而截至2022年1月31日的积压订单约为1310万美元，截至2021年7月31日的积压订单约为1170万美元。我们预计这些订单中的大部分将在2023财年内完成，目前预计2023财年持续运营的收入将超过2022财年。此外，我们还在继续寻求其他一些重要的机会。然而，我们相信，如果这些机会带来订单，其中大部分将在2024财年完成。某一特定时间点的积压程度不一定代表后续期间的结果，因为个别订单的规模和交付期限可能有很大差异。
根据我们目前的积压订单和持续的海洋技术产品询价，我们预计下半年的业绩将比上半年有所改善。我们目前计划在本财年下半年交付几个系统。根据目前的生产和交付计划，我们预计2023财年第三季度的收入将比第二季度有所下降，但预计第四季度将出现显著改善。如果2023财年第四季度的收入如预期一样，我们相信该公司将报告2023财年第四季度持续运营的净收益为正。然而，不能保证这样的结果，而且存在一些风险，可能导致结果低于预期。这些风险包括：
| • |
我们的客户不能如期接受订单； |
| • |
取消订单； |
| • | 生产困难，可能会延误订单的如期完成； |
| • | 预期订单未按预期收到；以及 |
| • |
成本高于预期。 |
展望未来，我们打算解决我们海洋技术产品业务的三个主要市场：
| • |
海洋调查 |
| • |
海洋探险 |
| • |
海上防务 |
这些市场的具体应用包括海底勘测、搜索和回收、矿物和地球物理勘探、地雷对抗措施和反潜战。我们拥有满足所有这些市场需求的现有技术和产品，例如：
| • |
侧扫声纳，包括多波束系统，用于要求更高的任务，如地雷对抗行动 |
| • |
声学阵列，如SeaLink |
| • |
海洋地震设备，如GunLink和BuyLink |
我们看到了许多机会来增加我们的技术，并将现有的技术和产品应用于新的应用。
我们还在采取一系列举措，进一步扩大我们的产品供应。这些举措包括内部开发的新技术、基于我们现有技术的新产品的推出、通过与其他公司的合作安排获得的技术以及所有这些技术的组合。我们不能保证这些措施中的任何一项最终会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。我们正在寻求的某些商业机会是与军方或其他政府组织合作的。这些项目的销售周期可能相当长，并可能受到各种因素的影响，包括竞争程度和预算限制。因此，授予合同的时间往往很难预测。然而，一旦获奖，这种类型的项目可以延长很多年。到目前为止，我们的大部分收入来自商业客户；然而，我们预计未来与军事或政府客户相关的收入比例将会增加。
我们相信，海洋技术行业内的某些发展可能会对我们的业务产生重大影响。这些发展包括：
| • |
使用无人值守或无人值守的海洋船只，无论是水面航行器还是水下航行器，以及对为这些应用设计的各种传感器组件的需要。 |
| • |
对更高分辨率声纳图像的需求，例如用于地雷对抗应用。 |
| • |
对用于反潜战和海上安全应用的经济、商业开发的技术的需求。 |
为了应对这些和其他事态发展，我们发起了某些战略举措，以利用我们所察觉到的机会。这些措施包括：
| • |
开发专门用于无人驾驶车辆的侧扫声纳和其他传感器系统，包括整合我们的MA-X技术； |
| • | 我们的自动目标识别技术在我们的声纳系统中的应用； |
| • |
与欧洲一家主要国防承包商合作开发合成孔径声纳(“SAS”)系统； |
| • |
将我们的SeaLink固体流光技术应用于被动声纳阵列，用于海上安全应用，如反潜战。 |
2022年1月31日之后，我们取消了两个执行管理职位，以进一步控制一般和行政成本。如果全球大流行的影响和全球经济状况的不确定性继续存在，我们可能会采取进一步措施来降低成本。我们认为，我们的许多成本在性质上是可变的，例如原材料和与劳动力相关的成本。因此，我们相信我们可以降低这些成本，与我们业务的任何下降相称。
最近，总体通胀水平有所上升，部分原因是供应链问题、能源成本上升和地缘政治不确定性。此外，某些部件，如电子部件的短缺，在某些情况下导致可用部件的价格上涨。可以预计，这些因素将对我们的成本产生负面影响；然而，这种影响的程度无法准确确定。为了应对这些成本增加，在2023财年第一季度，我们提高了大多数产品的定价。增加的金额因产品而异，大约在5%到20%之间。
过去两个会计年度，除上述情况外，我们的收入和经营业绩并未受到通胀或价格变动的重大影响。
持续经营的结果
截至2022年7月31日的三个月的收入约为870万美元，而截至2021年7月31日的三个月的收入约为680万美元。截至2022年7月31日的6个月，收入约为1,780万美元，而截至2021年7月31日的6个月收入约为1,100万美元。我们认为，2023财政期间的增长在很大程度上是由于取消了前一财政期间与大流行病有关的商业限制。此外，如上所述，我们一级市场的积极趋势正在促进交易活动的增加。在截至2022年7月31日的三个月中，我们产生了约160万美元的运营亏损，而截至2021年7月31日的三个月的运营亏损约为260万美元。在截至2022年7月31日的6个月中，我们产生了约400万美元的运营亏损，而截至2021年7月31日的6个月的运营亏损约为740万美元。在截至2022年7月31日的三个月和六个月期间，营业亏损的减少主要是由于收入的增加。下面将对这些变化进行更详细的解释。
销售收入和成本
我们海洋技术产品业务的收入和销售成本如下：
| 截至三个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||
| 7月31日， |
7月31日， |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| (单位：千) |
(单位：千) |
|||||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| Seamap |
$ | 5,025 | $ | 5,402 | $ | 13,104 | $ | 8,446 | ||||||||
| 克莱恩 |
3,689 | 1,408 | 4,811 | 2,564 | ||||||||||||
| 企业内部销售 |
(1 | ) | (3 | ) | (115 | ) | (9 | ) | ||||||||
| 8,713 | 6,807 | 17,800 | 11,001 | |||||||||||||
| 销售成本： |
||||||||||||||||
| Seamap |
3,213 | 3,293 | 8,270 | 5,890 | ||||||||||||
| 克莱恩 |
1,963 | 1,293 | 2,818 | 2,353 | ||||||||||||
| 企业内部销售 |
(1 | ) | (3 | ) | (115 | ) | (9 | ) | ||||||||
| 5,175 | 4,583 | 10,973 | 8,234 | |||||||||||||
| 毛利 |
$ | 3,538 | $ | 2,224 | $ | 6,827 | $ | 2,767 | ||||||||
| 毛利率 |
41 | % | 33 | % | 38 | % | 25 | % | ||||||||
Seamap销售额的很大一部分是由大笔离散订单组成，订单的时间由我们的客户决定。这一时间通常与港口是否有船只可供使用，以便安装我们的产品有关。因此，从一个时期到另一个时期，销售可能会有很大的差异，这并不一定表明对这些产品的需求发生了根本变化。销售Seamap产品产生的毛利和毛利率在2023财年第二季度约为180万美元和36%，在2022财年第二季度约为210万美元和39%。两个期间之间毛利率下降的主要原因是最近一个期间吸收的固定成本较少。
2023会计年度第二季度销售克莱因产品的收入约为370万美元，而上一财年同期约为140万美元。2023财年第二季度和2022财年第二季度的毛利润分别约为170万美元和11.5万美元。2023财政期间增加的主要原因是在欧洲交付了多波束声纳系统。
运营费用
截至2022年7月31日的三个月的一般和行政费用约为380万美元，而截至2022年4月30日的三个月的一般和行政费用约为430万美元，截至2021年7月31日的三个月的一般和行政费用约为340万美元。与截至2022年4月30日的三个月相比有所减少，主要原因是非必要业务费用减少，加上本期没有应计遣散费。截至2022年7月31日的6个月的一般和行政费用从截至2021年7月31日的6个月的约720万美元增加到810万美元。大约86.6万美元的增长主要是由于公司前首席运营官应计的遣散费，以及在全球大流行对旅行和大型团体聚会的限制放松后，公司与客户重新接触而产生的更高的会议、差旅和娱乐费用。此外，增加反映了某些经常性的一般和行政运营费用，包括但不限于财产和意外伤害保险费、设施维护费用和通信费用等，这些费用直接归因于我们的停产业务，并在上一年的比较期间报告为停产业务，但由于管理层得出结论认为这些成本将在未来保留，因此在本期继续运营中报告了这些费用。
在截至2022年7月31日的三个月里，研发成本约为83.3万美元，而截至2022年4月30日的三个月约为100万美元，截至2021年7月31日的三个月约为88.8万美元。在截至2022年7月31日的6个月内，研究和开发成本从截至上年同期的约170万美元增加到约190万美元。同比成本的小幅增长反映了增加的产品开发活动，包括用于无人平台的SAS、ATR、无源阵列和传感器系统。
折旧和摊销费用包括设备、家具和固定装置的折旧和无形资产的摊销。在截至2022年7月31日的三个月和六个月期间，这些成本分别约为46.7万美元和94.6万美元，而截至2021年7月31日的三个月和六个月期间，这些成本分别约为55.7万美元和120万美元。2023财年第二季度折旧和摊销费用较低，主要是由于资产随着时间的推移变得完全折旧。
所得税拨备
截至2022年7月31日的6个月，我们报告的税前支出约为342,000美元，持续运营的税前亏损约为420万美元；截至2021年7月31日的6个月，我们报告的税前支出约为52,000美元，持续运营的税前亏损约为640万美元。我们记录了截至2022年7月31日和2021年7月31日的六个月期间的税费支出，尽管持续运营产生了税前亏损，这主要是由于账面和应税收入之间的永久性差异以及针对我们递延税项资产的增加而记录的估值扣除。
非持续经营的结果
我们设备租赁业务的收入和销售成本包括：
| 截至7月31日的三个月， |
截至7月31日的6个月， |
|||||||||||||||
| (单位：千) | (单位：千) | |||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 设备租赁 |
— | 757 | — | 787 | ||||||||||||
| — | 757 | — | 787 | |||||||||||||
| 销售成本： |
||||||||||||||||
| 直接成本--设备租赁 |
23 | 332 | 48 | 705 | ||||||||||||
| 23 | 332 | 48 | 705 | |||||||||||||
| 毛利(亏损) |
(23 | ) | 425 | (48 | ) | 82 | ||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 |
101 | 378 | 214 | 720 | ||||||||||||
| 追讨可疑帐目 |
— | (2 | ) | — | (445 | ) | ||||||||||
| 折旧及摊销 |
— | 2 | — | 3 | ||||||||||||
| 总运营费用 |
101 | 378 | 214 | 278 | ||||||||||||
| 营业(亏损)收入 |
(124 | ) | 47 | (262 | ) | (196 | ) | |||||||||
| 其他收入(费用) |
(38 | ) | 35 | 486 | (4 | ) | ||||||||||
| 所得税前收入(亏损) |
(162 | ) | 82 | 224 | (200 | ) | ||||||||||
| 所得税拨备 |
— | (3 | ) | — | (4 | ) | ||||||||||
| 净收益(亏损) |
(162 | ) | 79 | 224 | (204 | ) | ||||||||||
在决定退出租赁业务并将该等业务列为非持续业务后，我们不再确认与我们的地震设备租赁池相关的折旧费用，而是按季度重新评估该等资产剩余账面价值的可回收性。同样，我们不再确认出售租赁池资产的收益或损失，而是将此类交易的收益记录为租赁池资产账面价值的减少。在截至2022年7月31日的六个月期间，我们的租赁池资产的账面价值已全部减记。因此，在截至2022年7月31日的六个月中，出售租赁池资产的约358,000美元收益被确认为收益并报告在其他收入中。
在截至2022年7月31日的三个月里，我们没有记录任何收入，相比之下，截至2021年7月31日的三个月的收入约为757,000美元。截至2022年7月31日的6个月没有收入记录，而截至2021年7月31日的6个月收入约为78.7万美元。截至2022年7月31日的三个月，与设备租赁相关的直接成本从截至2021年7月31日的三个月报告的约332,000美元降至约23,000美元。在截至2022年7月31日的六个月中，与设备租赁相关的直接成本从截至2021年7月31日的六个月报告的约70.5万美元降至约4.8万美元。与去年同期相比，我们来自非持续运营的收入和直接成本有所下降，因为我们在2022财年停止了所有设备租赁活动。
在截至2023年7月31日的三个月里，与租赁业务相关的销售、一般和行政成本从去年同期的约378,000美元降至约101,000美元。在截至2022年7月31日的6个月里，与租赁业务相关的销售、一般和行政成本从去年同期的约72万美元降至约21.4万美元。2023财年期间减少的主要原因是薪酬和其他行政费用减少，原因是员工人数减少和活动减少。此外，某些经常性运营费用，包括但不限于财产和意外伤害保险费、设施维护费用、通信费用等，直接可归因于我们的非持续运营，并在2022财年报告，由于管理层得出结论，这些成本将在未来保留，因此在本期持续运营中进行了报告。详情见本公司合并财务报表附注3--“待售资产及停产业务”。
在截至2022年7月31日的6个月中，我们没有记录来自非持续业务的大约224,000美元的税前收入。在截至2021年7月31日的六个月里，我们报告了大约4,000美元的税前支出，以及大约200,000美元的税前亏损。在截至2022年7月31日的六个月期间，尽管我们记录了非持续业务的税前收入，但我们没有记录任何税费支出，因为我们有针对所有递延税项资产记录的税收估值免税额。在截至2021年7月31日的六个月期间，我们记录了税费支出，尽管主要由于外国预扣税和记录针对我们递延税项资产增加的估值津贴的影响而产生的非持续业务产生了税前净亏损。
流动性与资本资源
如上所述，全球流行病和油价波动在全球经济中造成了重大不确定性，这已经并可能继续对我们的业务、财务状况、业务结果和流动性产生不利影响。与全球大流行有关的干扰将持续多久以及任何不利影响的严重程度都是不确定的。我们认为，任何负面影响都已开始消退，但不能保证这一点。
该公司有从经营活动中产生营业亏损和负现金的历史，过去几年一直依赖于出售租赁池设备以及出售优先股和普通股的现金。截至2022年7月31日，该公司还有一些剩余的租赁池设备可供出售，并有约31.7万股优先股和约2210万股普通股可供发行。然而，不能保证剩余的租赁池设备将被出售，也不能保证优先股或普通股能够以公司可以接受的价格出售。
由于上述因素，在未来12个月发生债务时，公司是否有能力履行这些债务存在很大的疑问。然而，管理层认为，公司可以采取补偿因素和行动来解决流动性问题，包括：
| • |
除正常贸易义务外，公司没有融资债务或其他未偿债务。 |
| • |
本公司没有义务或协议包含“维护型”财务契约。 |
| • |
截至2022年7月31日，该公司的营运资金约为1560万美元，其中包括约83.3万美元的现金。 |
| • |
如果收入低于预期，该公司相信它有能力并有计划按比例降低成本，以保持正的现金流。 |
| • |
公司的大部分成本在性质上是可变的，例如原材料和与人员相关的成本。该公司最近取消了两个高管级别的职位，如果管理层认为有必要，可能会进一步削减运营、销售以及一般和行政人员。 |
| • |
截至2022年7月31日，该公司的积压订单约为1930万美元，比2022年1月31日报告的1310万美元增加了约47%，比2021年7月31日报告的金额增加了约65%。截至2022年7月31日，其中某些订单的生产正在进行中，并计入库存，从而减少了完成订单所需的流动性。 |
| • |
尽管世界能源市场困难重重，但该公司通过出售租赁池设备和收取与其停产业务相关的应收账款，仍能获得现金收入。管理层预计，在2023财年，出售租赁池设备将产生额外的流动性。 |
| • |
该公司宣布并支付了2023财年第一季度和2022财年每个季度的优先股季度股息，但推迟了2023财年第二季度的季度股息支付。如果认为有必要，该公司还可以选择推迟未来的季度股息支付。股息是一种累积股息，用于未来的支付。在延期期间，公司不得就其普通股支付股息或分派，或赎回其中任何一股。此外，如果公司在六个季度或更长时间内没有支付A系列优先股的股息，A系列优先股的持有者将有权任命两名董事进入公司董事会。 |
| • |
近年来，该公司根据自动柜员机发售计划(在此定义)通过出售普通股和优先股筹集资金，并以S-1表格进行包销发售。目前，本公司没有资格根据表格S-3发行证券，因此不能根据自动柜员机发售计划出售证券。不过，本公司可根据S-1表格或以非公开交易方式出售证券。如果需要，管理层希望能够通过这些可用的手段筹集更多的资金。 |
| • |
根据已公布的交易和与潜在资金来源的初步讨论，管理层认为，如有需要，还有其他债务和股权融资来源可供选择。 |
在过去两个财政年度，我们的流动性和资本的主要来源是发行优先股和出售租赁池设备的收益。
截至今天，根据我们修订和重新注册的公司证书，我们拥有2,000,000股授权优先股，其中1,682,985股目前已发行，剩余317,015股可供未来发行。此外，批准了40,000,000股普通股，其中13,786,904股目前已发行，4,112,001股保留用于根据已发行股票期权发行，剩余22,101,095股可供未来发行。我们认为，这些因素为后续发行普通股或优先股提供了能力。
优先股已在2016年6月和2021年11月的公开发行中发行，并在两个自动取款机发行计划中发行。2016年6月公开发行的优先股是对三菱重工的对价。根据2021年11月的包销公开发行，公司发行了43.2万股优先股。扣除承保折扣和其他成本后，该公司获得约950万美元的净收益。优先股(I)允许按我们的选择赎回(即使在控制权发生变化的情况下)，(Ii)不授予持有人对我们董事会的投票控制权，以及(Iii)只有在控制权发生变化时，才向持有人提供转换选择权(转换为普通股)，转换时，普通股的最大发行数量将受到限制。截至2022年7月31日，我们已经发行了1,682,985股优先股。
截至2022年7月31日止六个月内，本公司并无根据自动柜员机发售计划出售任何普通股或A系列优先股。
由于销售和生产活动水平上升，采购库存和其他生产费用的所需经费不断增加。此外，由于某些项目的零部件短缺和交货期较长，在某些情况下需要提前采购项目。此外，供应商要求预付款以确保某些商品的安全。所有这些因素加在一起，增加了公司的营运资金需求。此外，管理层相信有机会提高生产能力和效率。然而，其中一些机会可能需要投资，如生产设备或其他固定资产。因此，管理层认为，公司探索额外资本来源可能是谨慎的。这种来源可能包括私募或公开发行的股权或债务证券，或这类证券的组合。其他来源可能包括担保债务融资、自有房地产的售后回租交易或来自战略行业参与者的投资。不能保证这些来源中的任何一个将提供给公司，以足够的数量获得，或以可接受的条款获得。
下表列出了我们的合并现金流量表中有关现金流量的选定历史信息：
| 截至以下日期的六个月 |
||||||||
| 7月31日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| (单位：千) |
||||||||
| 用于经营活动的现金净额 |
$ | (2,497 | ) | $ | (7,191 | ) | ||
| 投资活动提供的现金净额 |
111 | 1,231 | ||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) |
(1,895 | ) | 3,383 | |||||
| 外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
— | 22 | ||||||
| 现金和现金等价物净减少 |
$ | (4,281 | ) | $ | (2,555 | ) | ||
截至2022年7月31日，我们的营运资本约为1,560万美元，包括约833,000美元的现金和现金等价物，而截至2022年1月31日的营运资本约为1,850万美元，包括约510万美元的现金和现金等价物。与2022年1月31日相比，我们的营运资本在2023财年前六个月有所下降，主要原因是现金和应收账款减少，尽管库存增加和应计负债减少，但应付账款增加。
经营活动的现金流。2023财年前6个月，用于经营活动的现金净额约为250万美元，而2022财年前6个月约为720万美元。与上一年同期相比，2023财年上半年在经营活动中使用的净现金减少，主要是由于截至2022年7月31日的6个月发生的运营亏损减少。经营活动中使用的现金的主要来源是我们大约430万美元的净亏损，加上营运资本项目的净变化，如存货和应付账款，总计约160万美元，但被非现金费用净额部分抵消，包括应收账款减少约200万美元。
投资活动产生的现金流。2023财年前六个月来自投资活动的现金比2022财年同期减少了约110万美元。减少的主要原因是2022财政年度出售业务的收益约为761,000美元。
由于决定退出租赁业务，我们目前正在寻求出售我们租赁池中的剩余设备，这些设备目前被归类为持有供出售的资产。然而，不能保证会发生持有的待售资产的额外出售。因此，出售所持待售资产的现金流是不可预测的。任何额外出售所持待售资产的收益将部署在我们的其他业务领域或用于一般公司用途。
融资活动产生的现金流。2023财政年度前6个月用于融资活动的现金净额包括大约190万美元的优先股股息支付，而上一财年同期约为120万美元。此外，在2022财政年度的前六个月，出售优先股和普通股的收益总额约为450万美元。
截至2022年7月31日，我们没有融资债务，也没有包含限制性金融契约的义务。
我们已确定，截至2022年7月31日，外国子公司的未分配收益不被视为无限期再投资于美国以外的地区。此外，我们得出的结论是，与未分配的外国收入有关的任何递延税款都是无关紧要的。
截至2022年7月31日，我们在外国银行的存款约为64.6万美元，我们相信这些存款都可以分配到美国，而不会产生不利的税收后果。然而，在某些情况下，转移这些资金可能会导致预扣应付给外国税务当局的税款。如果预扣税款应缴，我们认为预扣税款的数额将是无关紧要的。
表外安排
我们没有任何表外安排。
关键会计政策
关于我们的关键会计政策和估计的信息包含在我们截至2022年1月31日的Form 10-K年度报告的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。在截至2022年7月31日的三个月和六个月期间，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临市场风险，这是由于市场价格和利率的不利变化而产生的潜在损失。我们从来没有、也不打算出于对冲或投机的目的而订立衍生金融工具。
外币风险
我们在几个外国地点开展业务，这带来了外币汇率变化的风险。在可能的范围内，我们尝试以美元计价我们在国外的交易。对于那些交易不是以美元计价的情况，我们面临汇率变化的风险，即非美元收入超过与这些交易相关的非美元支出。我们的非美元交易主要以英镑、新加坡元和欧盟欧元计价。作为这些交易的结果，我们通常持有以这些外币计价的现金余额。截至2022年7月31日，我们的合并现金和现金等价物包括大约相当于279,000美元的外币金额。与这些货币相比，美元升值10%将导致这些存款的美元价值损失约2.8万美元，而美元贬值10%将导致同等数额的收益。我们目前没有持有或发行外汇合约或其他衍生工具来对冲这些风险敞口。
利率风险
截至2022年7月31日，我们的资产负债表上没有计息银行债务。
第四项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，我们已在我们的管理层(包括我们的主要高管和首席财务官)的监督和参与下，评估了截至本表格10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，由于我们在截至2022年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2022年7月31日，我们目前的披露控制和程序没有生效。
补救措施
正如我们在截至2022年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告第二部分第9A项中所述，我们正在实施一项补救计划，以解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。在适用的控制措施运行足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，薄弱环节将一直得不到解决。
财务报告内部控制的变化
除了与上述补救计划相关的变化外，在截至2022年7月31日的季度内，我们的财务报告内部控制制度(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第II部
第1项。法律诉讼
我们不时地参与在正常业务过程中产生的法律程序。我们目前不参与任何我们认为可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响或在其他方面具有重大不利影响的法律程序，无论是单独的还是集体的。
第1A项。风险因素
除以下列出的风险因素和本表格10-Q中其他地方列出的其他信息外， 您应仔细考虑我们在截至2022年1月31日的10-K表格年度报告中讨论的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的风险因素与截至本年度的Form 10-K年度报告中描述的风险因素相比没有实质性变化 2022年1月31日除以下更新风险因素外。 我们在截至本年度的10-K表格年度报告中描述的风险 2022年1月31日及以下并不是该公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知，称我们未能遵守纳斯达克的某些上市要求，这可能导致我们的普通股在纳斯达克被摘牌。
2022年7月27日，我们收到纳斯达克的通知，涉及我们未能将最低竞价维持在每股1美元。根据最近30个工作日的收盘价，我们不再满足这一要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供180公历日的合规期，自公告日期起计或至2023年1月23日止，以重新遵守最低收市价要求。如果公司在截至2023年1月23日的合规期内未能重新获得合规，公司可能会获得第二个180个历日的期限以重新获得合规。为符合第二个合规期的资格，本公司必须(I)符合公开持有股份市值的持续上市要求及纳斯达克的所有其他初始上市标准，但最低收市价要求除外，及(Ii)通知纳斯达克其补救上述不足的意向。如果在任一合规期内，普通股的每股最低收盘价在连续十个工作日内至少为1.00美元，公司就可以达到最低收盘价要求。如果我们未能在合规期(或第二个合规期，如适用)结束前重新遵守最低投标价格要求，我们的普通股将被摘牌。
如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外交易市场交易。如果我们不能为我们的普通股在另一家证券交易所上市或提供报价服务，股东出售他们的股票可能非常困难或不可能。如果我们从纳斯达克退市，但获得我们普通股的替代上市，那么我们的普通股很可能是在流动性较差的市场上，因此可能会经历比纳斯达克更大的价格波动。股东可能无法在任何这样的替代市场上以更具流动性的交易市场上可能获得的数量、时间或价格出售他们的普通股。由于这些因素，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股的价值和流动性可能会受到重大不利影响。我们的普通股从纳斯达克退市也可能对我们获得运营融资的能力产生不利影响，和/或导致投资者、员工和/或业务伙伴失去信心。
该公司已推迟支付其A系列优先股的股息，这限制了我们采取某些行动的能力。
该公司推迟支付2023财年第二季度A系列优先股的季度股息。在宣布和支付股息之前，我们的董事会必须确定，除其他事项外，资金来自公司的盈余，并且支付不会使我们资不抵债或损害我们在正常业务过程中到期支付债务的能力。因此，尽管A系列优先股将继续获得获得股息的权利，但公司支付股息的能力将取决于我们产生额外现金的能力等。在延期期间，公司不得就其普通股支付股息或分派，或赎回其中任何一股。此外，如果公司在六个季度或更长时间内没有支付A系列优先股的股息，A系列优先股的持有者将有权任命两名董事进入公司董事会。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
| (a) |
不适用。 |
| (b) |
不适用。 |
第三项。高级证券违约
不适用。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息
不适用。
第六项。陈列品
陈列品
标有十字符号(†)的展品用本表格10-Q归档(或在附件32.1的情况下提供)。
| 展品 数 |
文档描述 |
报告或注册声明 |
美国证券交易委员会文件或 注册 数 |
展品 参考 |
| 2.1 |
截至2020年8月3日，Mitcham Industries，Inc.和Mind Technology，Inc.之间的合并协议和计划。 |
通过引用Mind Technology，Inc.于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告并入本文。 |
001-13490 |
2.1 |
| 3.1 |
修订和重新签署了英德科技公司注册证书。 |
通过引用Mind Technology，Inc.于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告并入本文。 |
001-13490 |
3.3 |
| 3.2 |
修订和重新制定了精神科技公司的章程。 |
通过引用Mind Technology，Inc.于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告并入本文。 |
001-13490 |
3.4 |
| 3.3 |
指定、偏好和精神权利证书科技公司A系列累计优先股 |
通过引用Mind Technology，Inc.于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告并入本文。 |
001-13490 |
3.5 |
| 3.4 |
名称、偏好和权利证书修正案证书A系列累计优先股9.00% |
引用Mind Technology，Inc.于2020年9月25日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K作为参考合并。 |
001-13490 |
3.1 |
| 3.5 | 第二份指定、偏好和精神权利证书修订证书A系列累计优先股9.00% | 参考Mind Technology，Inc.于2021年10月25日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明而合并。 | 333-260486 |
3.5 |
| 3.6 |
第三次修订名称、优先权和精神权利证书9.00%系列累计优先股 | 引用Mind Technology，Inc.于2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K作为参考合并。 | 001-13490 | 3.3 |
| 3.7 |
德克萨斯州合并证书，自2020年8月3日起生效 |
通过引用Mind Technology，Inc.于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告并入本文。 |
001-13490 |
3.1 |
| 3.8 |
特拉华州合并证书，自2020年8月3日起生效 |
通过引用Mind Technology，Inc.于2020年8月7日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告并入本文。 |
001-13490 |
3.2 |
| 4.1 |
高级义齿格式(包括高级注明格式) |
通过参考Mitcham Industries，Inc.于2011年3月18日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明而合并。 |
333-172935 |
4.1 |
| 4.2 |
附属契约格式(包括附属票据格式) |
通过参考Mitcham Industries，Inc.于2011年3月18日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明而合并。 |
333-172935 |
4.2 |
| 31.1† |
根据经修订的《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条，对首席执行官Robert P.Capps进行认证 |
|||
| 31.2† |
根据经修正的《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条，证明首席财务官Mark A.Cox |
|||
| 32.1† |
根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条(《美国法典》第18编第1350节)对首席执行官Robert P.Capps和首席财务官Mark A.Cox进行认证 |
|||
| 101.INS† |
内联XBRL实例文档 |
|||
| 101.SCH† |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|||
| 101.CAL† |
Linkbase文档的内联XBRL分类扩展计算 |
|||
| 101.DEF† |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|||
| 101.LAB† |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|||
| 101.PRE† |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|||
| 104† | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 意念科技公司 |
|
| 日期：2022年9月13日 |
罗伯特·P·卡普斯 |
| 罗伯特·P·卡普斯 |
|
| 总裁与首席执行官 |
|
| (妥为授权的人员) |