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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所述)：是
注册人的普通股于2022年9月9日的流通股数量为
海洋国际股份有限公司。
目录表
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页面 |
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第一部分财务信息 |
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第1项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
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简明综合资产负债表 |
2 |
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简明合并经营报表和全面亏损(未经审计) |
3 |
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股东权益简明合并报表(未经审计) |
4 |
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|
简明合并现金流量表(未经审计) |
6 |
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简明合并财务报表附注(未经审计) |
7 |
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|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
23 |
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|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
|
|
|
第四项。 |
控制和程序 |
30 |
|
||
第二部分：其他信息 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
31 |
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第1A项。 |
风险因素 |
31 |
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|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
31 |
|
|
|
第三项。 |
高级证券违约 |
31 |
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|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
31 |
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|
第五项。 |
其他信息 |
31 |
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|
第六项。 |
陈列品 |
31 |
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|
签名 |
33 |
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|
标准杆工商局局长-财务资料
第1项. 财务报表
海洋国际股份有限公司。
精简整合的BA喷枪床单
(单位：千，共享数据除外)
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7月31日， |
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1月31日， |
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2022 |
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2022 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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未开单应收账款，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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未开票应收账款 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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递延收入 |
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经营租赁负债 |
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应缴税金 |
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其他负债 |
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— |
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总负债 |
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(注5) |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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库存股，按成本计算； |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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见未经审计简明综合财务报表附注。
2
海洋国际股份有限公司。
简明合并业务报表和D综合亏损(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
|
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这三个月 |
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六个月来 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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产品 |
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服务 |
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总收入 |
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收入成本： |
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产品 |
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服务 |
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收入总成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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遣散费和重组费用 |
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交易成本 |
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商誉减值损失 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用)，净额 |
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债务清偿收益 |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税优惠 |
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净(亏损)收益 |
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每股净(亏损)收益，基本 |
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稀释后每股净(亏损)收益 |
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加权平均已发行普通股，基本股 |
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加权平均已发行普通股，稀释后 |
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综合损失： |
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净(亏损)收益 |
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其他综合亏损，税后净额： |
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外币折算调整 |
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有价证券的未实现收益 |
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其他综合损失合计 |
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综合损失 |
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) |
见未经审计简明综合财务报表附注。
3
海洋国际股份有限公司。
STOCKHOLD简明合并报表职工权益(未经审计)
(单位：千，股份数除外)
|
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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总计 |
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数量 |
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面值 |
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已缴费 |
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财务处 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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2022年4月30日的余额 |
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根据以下规定发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整 |
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短期摆动利润结算 |
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净亏损 |
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2022年7月31日的余额 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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总计 |
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数量 |
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面值 |
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已缴费 |
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财务处 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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2021年4月30日的余额 |
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根据以下规定发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整 |
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净收入 |
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2021年7月31日的余额 |
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见未经审计简明综合财务报表附注。
4
海洋国际股份有限公司。
简明合并股东权益报表(未经审计)
(单位：千，股份数除外)
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
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累计 |
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总计 |
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数量 |
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面值 |
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已缴费 |
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财务处 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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2022年1月31日的余额 |
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根据以下规定发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整 |
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短期摆动利润结算 |
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净亏损 |
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2022年7月31日的余额 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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总计 |
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数量 |
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面值 |
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已缴费 |
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财务处 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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2021年1月31日的余额 |
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根据以下规定发行普通股 |
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根据以下规定发行普通股 |
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2021年7月31日的余额 |
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见未经审计简明综合财务报表附注。
5
海洋国际股份有限公司。
浓缩合并状态现金流净额(未经审计)
(单位：千)
|
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六个月来 |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销费用 |
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固定资产处置损失 |
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经营租赁使用权资产和负债核销收益 |
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债务清偿收益 |
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坏账准备的变动 |
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基于股票的薪酬费用 |
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已实现和未实现的外币交易损失 |
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商誉减值损失 |
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其他 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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未开单应收账款，净额 |
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预付费用及其他流动资产和其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
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递延收入 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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有价证券的销售收益和到期日 |
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投资活动提供的现金净额(用于) |
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融资活动的现金流： |
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行使股票期权所得收益 |
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发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
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短期摆动利润结算的收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流量信息 |
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缴纳所得税 |
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见未经审计简明综合财务报表附注。
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海洋国际股份有限公司。
关于浓缩合并的注记财务报表(未经审计)
Seachange International，Inc.(“SeaChange，”或“公司”)于1993年7月9日根据特拉华州的法律成立。Seachange是提供多屏幕、广告和优质OTT(“OTT”)视频管理解决方案的行业领导者。该公司的软件产品和服务为服务提供商、电信公司、卫星运营商、广播公司和其他内容提供商的视频和广告内容的聚合、许可、管理和分发提供便利。该公司使服务提供商能够提供其他互动电视服务，允许订户接收个性化服务并与其视频设备互动，从而增强他们的观看体验。此外，该公司的产品为客户提供了在广播和视频点播内容中插入广告的机会。
列报依据和合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。本公司合并其全资子公司的财务报表，所有公司间交易和账户余额已在合并中冲销。某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
随附的未经审计简明综合财务报表乃由本公司根据10-Q表格季度报告指引及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制。按照公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据适用的规则和法规进行了精简或遗漏，尽管本公司相信所披露的信息足以使信息不具误导性。本公司管理层认为，简明综合财务报表反映了公允列报所需的所有正常和经常性调整。截至2022年1月31日的年终简明综合资产负债表数据来自我们经审计的综合财务报表，可能不包括GAAP要求的所有披露。截至2022年7月31日的六个月的运营结果不一定表明全年的预期结果。这些未经审计的简明合并财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在我们于2022年4月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月31日的10-K表格年度报告中。
流动性
该公司有$
本公司相信，现有现金和预期未来经营业绩将提供的现金将足以满足其营运资本、资本支出要求和自本申请之日起至少12个月的其他合同义务。
如果公司的预期是不正确的，它可能需要筹集额外的资金来为其运营提供资金，或者利用意想不到的战略机会来加强其财务状况。未来，本公司可能会就潜在的投资或收购补充业务、服务或技术达成其他安排，这可能需要本公司寻求额外的股权或债务融资。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件获得资金，公司可能无法利用市场机会、开发新产品或以其他方式应对竞争压力。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行。在2021财年第一季度，对新冠肺炎蔓延的担忧造成了全球业务中断以及公司运营中断，并对其收入和其他财务业绩造成了潜在的负面影响。然而，新冠肺炎疫情的持续时间和强度以及由此对公司运营造成的任何干扰仍不确定，公司将继续评估新冠肺炎疫情对其业务、财务状况、流动性和财务业绩的影响。
该公司继续开展业务，对员工差旅、员工工作地点、客户和员工活动的虚拟化或取消以及远程销售、实施和支持活动进行了大量修改，以及其他修改。这些决策可能会延迟或减少销售，并损害工作效率和协作。该公司观察到其他公司和政府对其正常业务运营进行了类似的改变，总的来说，目前市场正在经历很大程度的不确定性。SeaChange团队销售活动的虚拟化可能会失去未来的商业机会，特别是在其客户限制支出的情况下，这可能会带来负面影响
7
影响公司客户签订或续签合同的意愿。Seachange继续实现其正在进行的成本优化努力，以应对大流行的影响。公司可能会根据情况的发展采取进一步行动，改变其业务运营。
关于退市或未能符合继续上市规则或标准的通知
于2022年6月17日，本公司接获纳斯达克上市资格部(以下简称“纳斯达克”)发来的欠款通知书，通知本公司，纳斯达克为最后一次
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，
如果公司在2022年12月14日之前没有重新遵守最低投标价格要求，公司可能会获得第二次
该公司打算监控其普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可供选择的方案，以重新遵守最低投标价格要求，包括发起反向股票拆分。然而，不能保证本公司将能够重新遵守最低投标价格要求，或将以其他方式遵守纳斯达克上市规则。
终止合并协议
于2021年12月，本公司与特拉华州有限责任公司Triller Holding Co LLC(“Triller”)订立合并协议及计划(经修订，“合并协议”)，根据该协议及计划，Triller计划与SeaChange合并及并入SeaChange，而Triller停止及SeaChange继续作为尚存的法团(“合并”)独立存在。
于2022年6月13日，SeaChange与TRILLER订立终止协议及解除协议(“终止协议”)，据此SeaChange及TRILLER双方同意终止合并协议。双方各自承担与终止交易有关的费用和开支，双方均未向对方支付与终止交易有关的终止费。终止协议还包含相互免除，据此，每一方免除另一方与合并协议预期的交易有关的任何责任要求。终止协议和相关文件在公司于2022年6月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中进行了更详细的总结。与合并有关并计入简明综合经营报表及综合亏损的交易成本为#美元。
预算的使用
这个根据公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表需要管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断。这些未经审计的简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于与收入确认、坏账准备、商誉和无形资产、长期资产减值、管理层的持续经营评估、所得税会计以及基于股票的奖励的估值有关的估计和假设。本公司根据历史经验、已知趋势及其他市场特定或相关因素作出估计，相信这些因素在当时情况下是合理的。在持续的基础上，
8
管理在环境、事实和经验发生变化时评估其估计。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计或假设不同。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括手头现金和存款，以及货币市场共同基金的高流动性投资。所有现金等价物均按接近公允价值的成本列账。限制性现金是指在取款或使用方面受到限制的现金，主要包括作为抵押品持有的现金，这些现金与公司波兰设施的房东规定的义务有关。
下表汇总了截至所列各期间的现金和现金等价物以及(2)简明合并现金流量表中的限制性现金：
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截至7月31日， |
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2022 |
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2021 |
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(金额以千为单位) |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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限制性现金作为其他资产的组成部分计入简明综合资产负债表。
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截至1月31日， |
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2022 |
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2021 |
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(金额以千为单位) |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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公允价值计量
根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：
本公司的现金等价物按上述公允价值层次确定的公允价值列账。由于这些资产和负债的短期性质，应收账款和其他应收账款、未开账单应收账款、净额、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。
该公司截至2022年7月31日的量化商誉减值测试(详情见附注4)使用了不可见的投入(第3级)，包括对未来收入和营业收入的预测。
信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和限制性现金以及应收账款。该公司有现金投资政策，其中包括限制投资于投资级证券。该公司将其现金等价物限制在与主要银行以及美国政府和公司证券的回购协议中，这些协议受到的信贷和市场风险最小。该公司对客户进行持续的信用评估。
9
该公司将其软件产品和服务主要销售给由运营商、电信公司、卫星运营商和广播公司组成的服务提供商。
商誉及其他无形资产
当在企业收购中支付的对价超过收购的净资产价值时，公司会记录商誉。本公司对公允价值的估计基于当时被认为是合理的假设，但该等估计本质上是不确定和不可预测的。假设可能是不完整或不准确的，可能会发生意想不到的事件或情况，这可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
商誉每年进行减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，则更频繁地进行减值测试。本公司已确定其为单一报告单位，以进行商誉减值评估。如果本公司的账面价值超过其公允价值，但不超过商誉的账面价值，则计入商誉减值费用。可能导致未来减值的因素包括重大不确定因素，如预计收入大幅减少、预计财务业绩恶化、未来的收购和/或合并，以及公司股价大幅下跌导致公司市值下降。
由于公司在2023财年第二季度公开报价的股价和市值大幅下降，公司对截至2022年7月31日的商誉进行了量化测试。该公司确认了一美元
收入确认
概述
该公司按照会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”的指导确认收入。该公司的收入来自销售软件许可证和相关的第三方硬件和支持服务，以及与公司软件许可证相关的专业服务和支持费用。
该公司使用五步模式确认与客户签订的合同收入，具体如下：
确定客户合同
客户合同一般在得到公司及其客户的批准和承诺、权利已确定、付款条款已确定、合同具有商业实质和可收回性且可能有对价时确定。
确定不同的绩效义务
履行义务是提供一种不同的商品或服务或一系列不同的商品或服务的承诺。承诺给顾客的商品或服务是独特的，如果顾客能够从商品或服务中获益，无论是自己还是
10
连同客户可以随时获得的其他资源，以及公司将商品或服务转让给客户的承诺，与合同中的其他承诺分开识别。
确定成交价
交易价格是公司为向客户转让商品或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表政府机构征收的销售税和增值税。
将交易价格分配给不同的履约义务
交易价格根据向客户提供的商品或服务的相对独立销售价格(“SSP”)分配给每项履约义务。该公司的合同通常包含多个履约义务，如果它们是不同的，它会单独对各个履约义务进行核算。
在履行业绩义务时确认收入
该公司签订的合同包括许可证、支持和专业服务以及第三方产品的组合，这些合同被视为具有不同收入确认模式的单独业绩义务。收入在承诺的商品或服务转让给客户时或作为控制权转让给客户时确认。该公司的软件许可证主要是永久交付的，因此客户获得无限期或特定期限使用软件的权利，交付和收入确认发生在客户有能力下载或访问软件的时间点。公司的客户还可以与其签订软件即服务(SaaS)类型的许可证，根据该许可证，客户仅有权在规定的期限内访问软件。SaaS许可证从许可证向客户提供之日起的订阅期内按费率确认。
该公司的服务收入包括支持服务和专业服务。支持服务包括随时可用的软件升级、电话支持、错误修复或补丁以及一般硬件维护支持。与支持服务有关的收入在合同期限内按比例确认。专业服务在提供服务时得到认可。
可归因于第三方产品的收入通常包括硬件和相关支持合同。硬件产品通常在控制权移交给客户时被识别，这被定义为客户可以使用硬件并从中受益的时间点。在硬件不同的情况下，硬件在提供服务之前交付，并且在没有服务的情况下起作用，控制权在交付或客户验收时转移。第三方支助合同的收入在合同期限内按比例确认。
重大判决
该公司与客户签订的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。一旦公司确定了履约义务，它就确定了交易价格，其中包括估计交易价格中将包括的可变对价金额(如果有)。然后，公司根据SSP将交易价格分配给合同中的每一项履约义务。相应的收入在履行相关履约义务时确认。
需要判断来确定每个不同履行义务的SSP。本公司根据履约义务单独销售的价格和ASC 606-10-32-33指导下的估算SSP的方法来确定SSP。如果在过去的交易中没有观察到SSP，则在考虑到市场状况、预期利润率和与履约义务相关的内部批准的定价指导方针等现有信息后，估计SSP。该公司与其客户签订了合同，其中可能包括承诺在安排中转移多项履行义务，如软件许可、支持和专业服务。合同的总费用可以包括所有履行义务的一个固定价格，或者每项履行义务可以在合同中单独载明。无论履约义务在合同中如何定价，公司都必须为每一项确定的履约义务确定交易价格。该公司在剩余基础上确认分配给软件许可的交易价格部分。如果合同安排至少有一项履约义务可以遵守SSP(即硬件和/或支助服务)，则使用剩余基数。由于软件许可的销售价格变化很大，且SSP不能从过去的交易或其他可观察到的证据中区分出来，因此还使用残差法来估计软件许可的交易价格。本公司定期与所有可获得的可观察数据相比，重新评估其对剩余方法估计的使用，然后得出该估计代表SSP的结论。在这些合同中，公司为相关的支持服务和硬件(如果适用)制定了可观察的SSP, 根据独立销售支持合同的历史可观察数据与软件许可证一起销售。该公司还提供SaaS产品，将对托管软件的访问与支持服务(包括技术支持和未指明的升级和错误修复)相结合。托管软件和支持服务代表具有相同模式的准备就绪义务
11
控制权的转移。SaaS产品不包括客户在合同期限内拥有软件的权利，因此有一项明确的履行义务，随着时间的推移，该义务通过客户使用服务时在合同期限内按比例确认的收入来满足。
服务收入包括软件许可证实施、工程、培训和可报销费用。服务既可以单独销售，也可以作为我们客户合同的一部分进行销售。该公司得出结论，这些服务通常是不同的履约义务。对于实施、工程和培训服务，收入按计入时数的输入法确认，并提供的服务与估计总时数相比。本公司根据根据历史经验调整的估计小时数，使用独立服务安排中收取的时间和材料费率，估计固定价格服务的SSP。当以时间和材料为基础进行销售时，服务的SSP由独立服务安排中的可观察价格确定。与支助合同一起出售的某些工程服务在合同范围内并不明确，这些服务与其他不同的服务捆绑在一起，形成单一的随时待命履行义务，在相关服务期间按比例予以确认。
公司采用成本加利润法来确定软件支持服务产品和硬件销售的SSP。当支持服务与公司的软件产品一起按“点菜”方式销售时，公司通常会根据此定价关系和独立销售支持合同的可观察数据来确定这些支持服务的SSP。硬件的预期成本加利润率是基于第三方硬件的成本，加上公司认为反映基于市场的经销商利润率的合理加价。当无法获得可观察到的支持服务产品的独立定价时，公司将恢复使用成本加保证金方法来确定支持服务的SSP。
一些合同的支付条款与收入确认的时间不同，这要求公司评估这些合同的交易价格是否包括重要的融资部分。本公司选择了实际的权宜之计，允许实体不对重大融资部分的影响进行调整，如果公司预期在合同开始时，实体向客户转让承诺的货物或服务与客户为该货物或服务付款之间的期间为一年或更短时间。对于期限超过一年门槛的合同，这一评估以及对融资部分及其相对重要性的定量估计都需要作出判断。该公司通过采用反映客户信誉的平均标准行业贴现率来确定未来付款的现值，从而估计向延长付款期限的客户提供的重大融资部分。
与客户的付款条件通常要求从发票日期起30天内付款。与客户的协议不规定对服务或产品进行任何退款，因此没有为此类服务或产品保留专门的准备金。在客户对交付的产品或服务提出担忧的罕见情况下，本公司已努力纠正这种担忧，在所有呈报的期间内，与此类问题相关的所有成本都微不足道。
本公司偶尔会对以前签署的合同进行修改，这可能构成合同修改。对修订进行评估，以确定(1)增加的产品和服务是否与原安排中的产品和服务不同；以及(2)增加的产品和服务的预期对价金额反映了该等产品和服务的SSP。符合这两个标准的修改或合同修改将作为单独的合同入账。不符合这两项标准的合同修改被认为是对原合同的更改，按预期方式计为终止现有合同和订立新合同，或按累积追赶方式入账。
合同余额
合同资产包括未开具账单的收入，这些收入按照商定的合同条款定期或在实现合同里程碑时确认为工作进展。预计将在一年内开票和收回的未开单应收账款净额，如果预计在一年后开票和收回，则被归类为流动资产或长期资产(详情见附注8)。
获得和履行合同的费用
这个如果公司预计与客户签订合同的增量成本的收益超过一年，则确认这些成本的资产。该公司已确定，根据其销售奖励计划支付的硬件和软件维护、支持和专业服务的佣金和特别奖励付款(“SPIFF”)符合ASC 340-40规定的资本化要求。获得合同的成本在预期受益期内摊销为销售和营销费用，摊销方式与资产所涉相关货物或服务的转让相一致。在确定产生的费用数额时作出的判断包括佣金是否实际上是递增的，如果没有客户合同和摊销期限的估计，佣金就不会发生。与专业服务有关的佣金和佣金在工作完成后随时间摊销。硬件和软件维护的佣金和费用在合同有效期内摊销。这些成本是
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定期对减值进行了审查。该公司决定
租契
本公司根据ASC主题842对租赁进行会计处理，租契。当公司有权在一段时间内控制资产，同时获得资产的几乎所有经济利益时，合同被计入租赁。本公司决定一项安排在开始时是否为租约或包含嵌入租约。对于符合租赁定义的安排，本公司在租赁开始日确定其经营权租赁资产和相应负债的初始分类和计量。本公司在修改租约之日确定修改租约的分类和计量。租赁期限仅包括合理保证可以行使的续期选择权。租赁付款的现值通常是通过使用本公司估计的有担保增量借款利率来确定的 租赁期限，因为租赁中隐含的利率通常不能轻易确定。管理层的政策是利用实际的权宜之计，不在公司的简明综合资产负债表上记录原始期限为12个月或以下的租赁，租赁付款在简明综合经营报表中以直线方式确认，并在租赁期内确认全面亏损。
该公司现有的租约仅适用于设施。我们的租约都不是与关联方签订的。除租金外，写字楼租赁可能要求公司支付额外的税款、保险、维护和其他费用，这些费用通常被称为非租赁组成部分。作为实际的权宜之计，本公司将非租赁组成部分与租赁组成部分一起作为所有租赁的单一租赁组成部分进行会计处理。只有租赁的固定成本作为单一租赁组成部分进行会计处理，并确认为使用权资产和负债的一部分。
每股净(亏损)收益
每股基本净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以该期间已发行的不受限制的普通股的加权平均数。每股摊薄净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以期内已发行的非限制性普通股的加权平均数和假定行使股票期权以及采用“库存股”方法将限制性和递延普通股单位的股份归属为非反摊薄效应所产生的潜在普通股的加权平均数之和。在我们报告净亏损的期间，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同。
在计算本报告所述期间每股摊薄净(亏损)收益时使用的普通股数量不包括下列潜在已发行普通股的影响，因为这种影响将是反稀释的：
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这三个月 |
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六个月来 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(金额以千为单位) |
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(金额以千为单位) |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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递延股票单位 |
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在本报告所述期间，用于计算每股摊薄净收益的普通股数量包括下列潜在已发行普通股的影响：
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截至2021年7月31日的三个月 |
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(金额以千为单位) |
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限制性股票单位 |
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递延股票单位 |
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待定会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号，金融工具--信贷损失(主题326)，它引入了一种新的方法来核算金融工具的信贷损失，包括可供出售的债务证券和应收账款。该指导意见建立了一个新的“预期损失模型”，要求各实体使用所有实用和相关信息来估计金融工具的当前预期信贷损失。任何预期的信贷损失将反映为可供出售债务证券摊销成本的减值，而不是减值。ASU 2016-13将于2024财年第一季度生效。公司目前正在评估这一指引是否会对其合并财务报表产生实质性影响。
已发行但尚未生效的所有其他华硕预计不会对公司未来的财务报表产生重大影响。
财产和设备，净额
财产和设备，净额包括：
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自.起 |
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July 31, 2022 |
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2022年1月31日 |
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(金额以千为单位) |
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计算机设备、软件和演示设备 |
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办公家具和设备 |
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租赁权改进 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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财产和设备合计(净额) |
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折旧费用为$
应计费用
应计费用包括以下内容：
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自.起 |
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July 31, 2022 |
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2022年1月31日 |
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(金额以千为单位) |
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应计雇员薪酬和福利 |
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应计专业费用 |
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应缴销售税和增值税 |
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流动债务--使用权经营租赁 |
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第三方硬件 |
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应计其他 |
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应计费用总额 |
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商誉是指收购价格与收购的可确认资产和承担的负债的估计公允价值之间的差额。本公司每年进行与其商誉有关的减值测试，或当发现某些触发事件或情况时，商誉的估计公允价值很可能会低于其账面值。
14
由于公司在2023财年第二季度公开报价的股价和市值大幅下降，公司对截至2022年7月31日的商誉进行了量化测试。该公司确认了一美元
2022年7月31日，本公司进行了这项商誉减值量化测试，并根据收入(对未来贴现现金流的估计)和市场法(类似公司的市盈率)的组合，使用不可观察的投入(第3级)估计了其单一报告单位的公允价值。收益法采用现金流量贴现(“DCF”)法，即利用现金流量的现值来估计公司报告单位的公允价值。报告单位的未来现金流是根据公司对未来收入、营业收入和其他因素(如营运资本和资本支出)的估计而预测的。作为贴现现金流分析的一部分，公司预测了收入和营业利润，并假设了最终年度的长期收入增长率。市场法利用收入和扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)的倍数来估计公司报告单位的公允价值。本公司单一报告单位使用的市盈率是基于一组适用于本公司收入和EBITDA的可比公司的市盈率。有几个
下表为2022年1月31日以来商誉变动情况：
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商誉 |
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(金额单位： |
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截至2022年1月31日的余额 |
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$ |
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翻译调整 |
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( |
) |
减损 |
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( |
) |
截至2022年7月31日的余额 |
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$ |
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截至2022年1月31日，公司的有限寿命无形资产已全部摊销。
本公司确认寿命有限的无形资产的摊销费用列在下列营业费用类别中：
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这三个月 |
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六个月来 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|
(金额以千为单位) |
|
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销售和市场营销 |
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$ |
— |
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$ |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
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研发 |
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— |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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||
诉讼
自简明综合财务报表发出之日起，可能存在若干情况，可能导致本公司出现亏损，但只有当一个或多个未来事件发生或未能发生时，这些情况才会得到解决。本公司评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与未决法律程序有关的或有损失或有损失或有可能导致此类诉讼的未主张索赔时，本公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及寻求或预期寻求救济的金额的感知价值。
如果对或有事项的评估显示很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在我们的精简综合财务报表中应计。如果我们的评估表明，潜在的重大损失或有可能不可能发生，但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质和可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。被认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。
15
赔偿和保证
公司向其高级职员、董事、雇员和代理人在法律允许的范围内，在高级职员、董事、雇员或代理人目前或曾经应公司要求以此类身份服务期间，因某些事件或事件而产生的责任。在收购方面，本公司根据被收购公司的治理文件，向被收购公司的现任和前任董事、高级管理人员和员工提供赔偿或承担赔偿义务。实际上，本公司一直维持董事及高级管理人员责任保险，包括承保被收购公司的董事及高级管理人员。
本公司在正常业务过程中与客户、经销商、分销商、集成商和供应商签订协议。这些协议中的大多数要求公司就第三方对其产品提出的知识产权侵权索赔为另一方辩护和/或赔偿。公司还不时赔偿客户和业务合作伙伴因使用其产品和服务或因公司、员工、授权代理或分包商的行为或不作为而可能遭受或招致的人身伤害、个人财产损害、产品责任和环境索赔的损害、损失和责任。本公司不时收到客户就专利诉讼索偿提出的要求。管理层无法合理估计任何潜在损失，但这些索赔可能导致重大责任。管理层认为，目前尚无对公司财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响的未决法律程序。不能保证未来因正常业务过程或其他原因引起的法律诉讼不会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
本公司保证其产品，包括软件产品，将基本上按照交付时生效的标准发布的规范运行。此外，公司为其客户提供维护支持，因此将产品购买价格的一部分分配给初始保修期，并在该保修期内以直线方式确认与保修义务和维护支持协议相关的收入。当公司收到超过标准期限的延长保修收入时，它将被递延并在合同期间以直线方式确认。相关成本在发生时计入费用。
该公司对设施的运营租约将在不同日期到期，直至2025年。
简明合并经营报表和全面亏损中所列租赁费用的构成如下：
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这三个月 |
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六个月来 |
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2022 |
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2022 |
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(金额以千为单位) |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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短期租赁成本，净额 |
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总租赁成本 |
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$ |
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|
$ |
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与公司经营租赁有关的补充现金流量信息如下：
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截至2022年7月31日 |
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截至2022年1月31日 |
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|
(金额以千为单位) |
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|||||
经营性租赁使用权资产 |
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$ |
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$ |
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流动部分，经营租赁负债 |
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长期经营租赁负债 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均增量借款利率 |
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% |
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% |
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16
与公司租赁相关的补充现金流量信息如下：
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这三个月 |
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|
六个月来 |
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2022 |
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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||||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|
(金额以千为单位) |
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||||||||||
按下列金额支付的现金： |
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来自经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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当期部分，经营租赁负债，作为应计费用的组成部分计入简明综合资产负债表。
经营租赁的未来最低租赁付款，初始或剩余期限超过一年2022年7月31日的情况如下：
|
|
付款方式： |
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|
截至1月31日的财政年度， |
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(金额以千为单位) |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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|
租赁付款总额 |
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更少的兴趣 |
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|
经营租赁负债总额 |
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$ |
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于2022财政年度首六个月，本公司就其位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的前总部订立分租终止协议(“租赁终止协议”)。关于租赁终止协议，本公司同意向分地主支付合共#美元。
本公司已订立
股权计划
薪酬和激励计划
本公司二零一一年修订及重订的薪酬及奖励计划(“二零一一年计划”)规定向其高级管理人员、雇员、顾问及董事授予激励性股票期权(“ISO”)、非限制性股票期权(“NQ”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、递延股票单位(“DSU”)、绩效股票单位(“PSU”)及其他以股权为基础的非股票期权奖励。2011年计划于2021年7月20日到期。
这个公司2021年薪酬和激励计划(简称2021年计划)是由公司董事会(以下简称董事会)提出并于2021年7月由公司股东通过的，目的是允许继续发放基于股权的薪酬，包括授予ISO、NQ、限制性股票、RSU、DSU、PSU和其他基于股权的非股票
17
选择权由计划管理员确定的对高级管理人员、员工、顾问和董事的奖励。根据2021年计划，公司可以通过行使股票期权或将新发行的股票或库藏股授予股票单位来满足奖励。董事会或由董事会独立成员组成的委员会(“委员会”)负责管理2021年计划，并厘定每项奖励的条款、奖励行使价格、每项奖励获授的股份数目及每项奖励的归属比率。在某些情况下，董事会或委员会可选择修改裁决条款。截至2022年7月31日，根据2021年计划授权发行的股票数量为
董事会的非雇员成员可以选择接受直接认购单位或股票期权，以代替回购单位。受DSU约束的单元数量自授予日期起确定，并应完全授予
根据董事会的批准和建议，公司股东于2022年8月5日投票赞成对2021年薪酬和激励计划(“修订和重新修订的2021年计划”)进行修改。修订和重订的2021年计划旨在为公司员工提供股权和现金激励，以吸引、激励和留住合格员工。对修订和重新修订的2021年计划所做的更改包括增加
公司于2016财年实施了一项长期激励计划(LTI计划)，根据该计划，被任命的高管和其他关键员工可以获得基于股权的长期激励奖励，旨在使被任命的高管和其他关键员工的利益与股东的长期利益保持一致，并强调和加强公司对团队成功的关注。基于股权的长期激励性薪酬奖励以股票期权、RSU和PSU的形式进行，但部分取决于继续就业的程度。
2015年员工购股计划
根据本公司2015年员工购股计划(“ESPP”)，六个月的发售期限自每年的10月1日至4月1日开始，在此期间，合资格的员工可根据发售条款选择购买普通股。
颁奖活动
18
基于股票的薪酬
公司在简明合并经营报表和全面亏损中确认基于股票的补偿费用如下：
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这三个月 |
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六个月来 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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|
2021 |
|
||||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|
(金额以千为单位) |
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||||||||||
收入成本 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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研发 |
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( |
) |
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( |
) |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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截至2022年7月31日，与未授予的股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出约为$
应收账款
下表汇总了公司的应收账款、净应收账款和未开票应收账款净额：
|
|
截至7月31日， |
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|
截至1月31日， |
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2022 |
|
|
2022 |
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||
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|
(金额以千为单位) |
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应收账款净额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
未开单应收账款，当期 |
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长期未开票应收账款 |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
||
合同资产
合同资产由未开票应收账款、净额和客户承诺金额组成，收入确认先于开票，开票只受时间推移的影响。
未开票应收账款，净额预计在未来开票如下(金额以千为单位，百分比除外)：
|
|
截至7月31日， |
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|||||
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2022 |
|
|
百分比 |
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1年或1年以下 |
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$ |
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% |
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1-2年 |
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% |
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2-5年 |
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% |
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未开单应收账款合计，净额 |
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$ |
|
|
|
% |
||
截至2022年7月31日，未开单应收账款备抵为#美元
合同责任
合同负债包括递延收入和客户存款，这些收入和存款是在确认收入之前向客户开具帐单或从客户那里收取款项时产生的。将在接下来的12个月期间确认的递延收入记为当期递延收入，其余部分记为长期递延收入。
19
延期截至2022年7月31日的收入是由于收入确认之前的新账单被该期间确认的收入抵消。
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|
递延收入 |
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|||||
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当前 |
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长期的 |
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(金额以千为单位) |
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截至2022年1月31日的余额 |
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$ |
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|
$ |
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增加 |
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( |
) |
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截至2022年7月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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||
该公司确认了$
剩余履约义务
截至2022年7月31日，分配给尚未履行或部分履行的履约债务的交易价格总额为$
分类收入
下表按收入流细分收入：
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这三个月 |
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六个月来 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
|
|
2021 |
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||||
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|
(金额以千为单位) |
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|
(金额以千为单位) |
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产品收入： |
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许可证和订用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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硬体 |
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产品总收入 |
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服务收入： |
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维护和支持 |
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专业服务和其他 |
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服务总收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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这三个月 |
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六个月来 |
|
||||||||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(金额以千为单位) |
|
|
(金额以千为单位) |
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在某个时间点传输 |
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产品收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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随时间转移(1) |
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产品收入 |
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服务收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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20
地理信息
以下是按客户地理位置划分的收入摘要：
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这三个月 |
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六个月来 |
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2022 |
|
|
% |
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2021 |
|
|
% |
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2022 |
|
|
% |
|
2021 |
|
|
% |
||||
|
|
(金额以千为单位，百分比除外) |
|
(金额以千为单位，百分比除外) |
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按客户地理位置划分的收入： |
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北美(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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欧洲和中东 |
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拉丁美洲 |
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亚太地区 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)包括下列期间在美国的总收入：
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这三个月 截至7月31日， |
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六个月来 截至7月31日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(金额以千为单位， 除百分比外) |
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(金额以千为单位， 除百分比外) |
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美国的收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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占总收入的百分比 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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以下是按地理位置划分的长期资产摘要：
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截至2022年7月31日 |
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% |
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截至2022年1月31日 |
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% |
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(金额以千为单位，百分比除外) |
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按地理位置划分的长期资产(1): |
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北美 |
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$ |
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$ |
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欧洲和中东 |
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亚太地区 |
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按地理位置划分的长期资产总额 |
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$ |
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$ |
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(1)不包括商誉。
每个中期均被视为年度期间的组成部分，因此，本公司使用估计的年度实际税率来计量所得税支出。在每个中期报告期结束时，公司必须对整个会计年度的年度有效税率做出最佳估计，并使用该税率在本年度迄今的基础上计提所得税，并根据中期期间发生的个别应税事件进行调整。
该公司记录的所得税优惠不到#美元。
该公司审查所有现有证据，以评估递延税项资产的收回情况，包括所有税务管辖区最近的亏损历史，以及其在未来期间产生收入的能力。截至2022年7月31日，由于某些递延所得税资产的最终使用存在不确定性，我们对某些递延资产计入了估值津贴。
21
该公司在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和外国司法管辖区提交所得税申报单。该公司已经完成了与美国国税局对2013财年美国所得税申报单的审计；然而，如果某些在封闭年度设立的税收属性被用于开放纳税年度，例如联邦研发信贷结转，税务当局仍有能力审查此类税收属性的适当性。
2022年8月3日，迈克尔·普林恩辞去公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管总裁的职务。普林恩先生辞职后，董事会于2022年8月3日任命凯瑟琳·莫舍为公司首席财务官兼财务主管高级副总裁，自2022年8月3日起生效。普林恩先生将留任至2022年9月30日，以协助根据2022年8月24日签署的《员工过渡离职协议》和《全面离职协议》(《离职协议》)进行过渡。普林恩先生的年薪为一年，年薪为#美元。
22
第二项。 管理层的讨论和回应财务状况及经营业绩分析
前瞻性陈述
本10-Q表格包含或包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，此类陈述涉及风险和不确定性。下列资料应与本表格10-Q所载的简明综合财务资料及其附注一并阅读。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于第二部分第1A项所述的竞争因素和其他因素，实际事件或结果可能大不相同。我们于2022年4月8日向美国证券交易委员会提交并于2022年5月26日修订的Form 10-K年度报告(以下简称“Form 10-K”)中的“风险因素”包括截至2022年1月31日的财政年度以及本10-Q表中的其他部分。这些因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。这些前瞻性陈述是基于对我们经营的行业和市场的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设。我们没有义务根据未来的发展公开更新或修改声明。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述可由我们或以我们的名义作出。诸如“预期”、“寻求”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“估计”、“可能”、“目标”、“项目”等词语或此类词语的变体和类似表达旨在识别此类前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。
业务概述
Seachange International，Inc.(“SeaChange”、“Company”、“We”或类似术语)于1993年7月9日根据特拉华州法律注册成立。Seachange是为全球运营商、广播公司和内容所有者提供视频交付、视频广告插入、流媒体支持和新兴的免费广告支持电视(“FAST”)产品和服务的领先供应商。Seachange的技术组合使客户能够在机顶盒、移动设备或联网电视等所有设备类型上推出和增长优质线性电视、直接面向消费者的流媒体和快速频道服务。Seachange的使命是通过提供复杂的盈利工具来最大化视频内容的价值，这些工具有助于保护SeaChange客户的现有收入来源，并为其创造新的和增加的收入来源，特别是通过提供最先进的视频广告插入技术来推动线性电视、流媒体和联网电视库存的广告收入。Seachange在全球范围内销售其软件产品和服务，主要面向服务提供商，包括：运营商，如Liberty Global，pl.、Altice NV、Cox Communications，Inc.和Rogers Communications，Inc.；电信公司，如Verizon Communications，Inc.和Frontier Communications Corporation；卫星运营商，如Dish Network Corporation；联网电视播放器，如Hisense VIDAA或广播公司。
Seachange服务于一个令人兴奋的全球市场，在这个市场中，内容访问变得无处不在，消费和盈利继续从线性电视和订阅服务过渡到联网电视上的广告驱动模式。凭借其丰富的产品组合以及通过定向、个性化和多屏幕互动等服务最大化SeaChange合作伙伴的广告库存价值的战略重点，该公司处于有利地位，能够在蓬勃发展的全球视频广告和流媒体市场扩大其市场份额。为SeaChange客户提供更具可扩展性和云原生软件平台，使他们能够进一步降低基础设施成本、提高可靠性并向其订户或观众扩展服务产品。此外，SeaChange处于有利地位，可以利用进入流媒体和视频广告市场的新客户，并越来越多地为邻近市场服务。我们的核心技术为软件产品和服务提供了基础，这些产品和服务可以部署在下一代视频交付和货币化系统中，能够提高订户活跃度和跨多个设备的库存交易水平。
2021年1月，我们的首席执行官辞职，董事会成员Robert Pons随后被任命为执行主席兼首席执行官。2021年9月，彼得·阿基诺被任命为公司总裁兼首席执行官。在阿基诺先生被任命后，庞斯先生辞去了公司执行主席和首席执行官的职务，但仍担任董事会主席，直到他于2022年7月12日辞职为止。关于Pons先生的辞职，董事会于2022年7月15日任命(I)Peter Aquino为董事会主席，同时继续担任本公司的总裁兼首席执行官，以及(Ii)现任董事会成员Matthew Stecker为董事会独立董事兼首席执行官。
管理层的其他变动包括SeaChange执行副总裁总裁于2022年8月3日辞职，立即生效。辞职后，董事会于2022年8月3日任命凯瑟琳·莫舍为公司首席财务官兼财务主管高级副总裁，自2022年8月3日起生效。
2022年8月4日，朱利安·辛格辞去了董事会成员一职，立即生效。2022年8月5日，伊戈尔·沃尔什廷当选为董事二类董事。2022年8月17日，阿基诺授权他在SeaChange扮演总裁，
23
任命时任公司现任高级副总裁兼首席营收官的克里斯多夫·克里默先生立即生效，以重新平衡高管角色和职责。
2021年2月，该公司向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格注册说明书，该公司使用“搁置”登记或连续发售程序登记了数量不定的证券。根据这一搁置登记，我们可以不时出售一个或多个产品中的任何证券组合，总发行价最高可达2亿美元。货架登记于2021年3月16日被美国证券交易委员会宣布生效。
关于搁置登记声明，本公司于2021年3月30日与宙斯盾资本公司订立承销协议，发行及出售10,323,484股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，公开发售价格为每股1.85美元(“发售”)。此次发行于2021年4月1日结束，产生了约1,750万美元的收益，扣除6.5%的承销折扣和佣金，或每股普通股0.12025美元，以及约20万美元的发售费用。除发行外，公司还授予承销商45天的选择权(“承销商选择权”)，以每股1.85美元的收购价购买最多1,548,522股普通股，减去承销折扣和佣金。承销商选择权未行使且已过期。
于2021年3月，我们就我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的前总部签订了一份租赁终止协议。在签订终止租赁协议之前，分租合同原定于2025年2月到期。作为租赁终止协议的结果，我们预计未来三年每年可节省约60万美元的设施成本。
终止合并协议
于2021年12月，本公司与TRILLER订立合并协议，根据该协议，TRILLER计划与SeaChange合并及并入SeaChange，而TRILLER的独立存续终止，而SeaChange则继续作为尚存的公司。
2022年6月13日，SeaChange和TRILLER签订了终止协议，根据该协议，SeaChange和TRILLER共同同意终止合并协议。双方各自承担与终止交易有关的费用和开支，双方均未向对方支付与终止交易有关的终止费。终止协议还包含相互免除，据此，每一方免除另一方与合并协议预期的交易有关的任何责任要求。终止协议和相关文件在公司于2022年6月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中进行了更详细的总结。
经营成果
以下讨论总结了我们的管理层认为理解我们的简明合并财务报表所必需的关键因素。
收入和毛利
下表描述了我们总收入和毛利润的组成部分：
|
|
这三个月 |
|
|
变化 |
|
|
六个月来 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
产品收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
许可证和订用 |
|
$ |
2,776 |
|
|
$ |
2,514 |
|
|
$ |
262 |
|
|
|
10.4 |
% |
|
$ |
3,998 |
|
|
$ |
4,134 |
|
|
$ |
(136 |
) |
|
|
(3.3 |
%) |
硬体 |
|
|
210 |
|
|
|
195 |
|
|
|
15 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
|
1,814 |
|
|
|
195 |
|
|
|
1,619 |
|
|
|
830.3 |
% |
产品总收入 |
|
|
2,986 |
|
|
|
2,709 |
|
|
|
277 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
5,812 |
|
|
|
4,329 |
|
|
|
1,483 |
|
|
|
34.3 |
% |
服务收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
维护和支持 |
|
|
3,288 |
|
|
|
3,306 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
(0.5 |
%) |
|
|
6,227 |
|
|
|
6,283 |
|
|
|
(56 |
) |
|
|
(0.9 |
%) |
专业服务和其他 |
|
|
1,050 |
|
|
|
525 |
|
|
|
525 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,008 |
|
|
|
980 |
|
|
|
1,028 |
|
|
|
104.9 |
% |
服务总收入 |
|
|
4,338 |
|
|
|
3,831 |
|
|
|
507 |
|
|
|
13.2 |
% |
|
|
8,235 |
|
|
|
7,263 |
|
|
|
972 |
|
|
|
13.4 |
% |
总收入 |
|
|
7,324 |
|
|
|
6,540 |
|
|
|
784 |
|
|
|
12.0 |
% |
|
|
14,047 |
|
|
|
11,592 |
|
|
|
2,455 |
|
|
|
21.2 |
% |
产品收入成本 |
|
|
847 |
|
|
|
693 |
|
|
|
154 |
|
|
|
22.2 |
% |
|
|
2,492 |
|
|
|
1,099 |
|
|
|
1,393 |
|
|
|
126.8 |
% |
服务成本收入 |
|
|
1,718 |
|
|
|
1,730 |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
(0.7 |
%) |
|
|
3,576 |
|
|
|
3,545 |
|
|
|
31 |
|
|
|
0.9 |
% |
收入总成本 |
|
|
2,565 |
|
|
|
2,423 |
|
|
|
142 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
|
6,068 |
|
|
|
4,644 |
|
|
|
1,424 |
|
|
|
30.7 |
% |
毛利 |
|
$ |
4,759 |
|
|
$ |
4,117 |
|
|
$ |
642 |
|
|
|
15.6 |
% |
|
$ |
7,979 |
|
|
$ |
6,948 |
|
|
$ |
1,031 |
|
|
|
14.8 |
% |
生产总值利润率 |
|
|
71.6 |
% |
|
|
74.4 |
% |
|
|
|
|
|
(2.8 |
%) |
|
|
57.1 |
% |
|
|
74.6 |
% |
|
|
|
|
|
(17.5 |
%) |
||
服务毛利率 |
|
|
60.4 |
% |
|
|
54.8 |
% |
|
|
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
56.6 |
% |
|
|
51.2 |
% |
|
|
|
|
|
5.4 |
% |
||
毛利率 |
|
|
65.0 |
% |
|
|
63.0 |
% |
|
|
|
|
|
2.0 |
% |
|
|
56.8 |
% |
|
|
59.9 |
% |
|
|
|
|
|
(3.1 |
%) |
||
在截至2022年7月31日的三个月里，一个客户占总收入的24%。在截至2021年7月31日的三个月中，两个客户各占总收入的15%，一个客户占总收入的12%。二
24
在截至2022年7月31日的六个月里，每个单独的客户分别占16%和13%。在截至2021年7月31日的六个月中，一个客户占14%，两个客户各占10%。有关更多信息，请参见本表格10-Q的第一部分，第一项，附注2，“重要会计政策”。
截至2022年和2021年7月31日的三个月，国际收入分别占总收入的63%和43%，截至2022年和2021年7月31日的六个月，国际收入分别占总收入的53%和49%。与截至2021年7月31日的三个月相比，截至2022年7月31日的三个月国际销售额占总收入的百分比有所增加，这主要是由于许可证销售增加，国际收入增加了180万美元，以及许可证销售减少，美国收入减少了100万美元。与截至2021年7月31日的6个月相比，截至2022年7月31日的6个月国际销售额占总收入的百分比有所增加，这主要是由于国际收入的增长速度高于美国收入的增长速度。国际收入的增长是由更高的许可证销售推动的。
产品收入
产品收入包括软件、许可和订阅以及第三方硬件和软件收入。在包括非SeaChange提供的硬件和软件的交易中，货物是从第三方供应商购买的，我们按毛数记录销售货物的收入和成本。与截至2021年7月31日的三个月相比，截至2022年7月31日的三个月的产品收入增加了30万美元，这主要是由于许可证和订阅销售的增加。与截至2021年7月31日的6个月相比，截至2022年7月31日的6个月的产品收入增加了150万美元，这主要是由于第三方产品的交付，但许可证和订阅收入的小幅下降部分抵消了这一增长。
服务收入
服务收入包括维护和支持以及专业服务等。与截至2021年7月31日的三个月和六个月相比，截至2022年7月31日的三个月和六个月的服务收入分别增加了50万美元和100万美元，这主要是由于专业服务收入的增长，这是由于销售增加和专业服务团队的更高利用率推动的，而维护和支持收入保持相对稳定。
毛利和毛利率
收入成本主要包括转售第三方产品和服务、购买组件和组件、人工和管理费用、测试和实施以及整个系统的持续维护成本。
与截至2021年7月31日的三个月相比，我们在截至2022年7月31日的三个月的毛利率增长了2%，反映出专业服务团队的利用率增加。与截至2021年7月31日的六个月相比，截至2022年7月31日的六个月的毛利率下降3%，反映出利润率较低的第三方产品的增加。与截至2021年7月31日的三个月和六个月相比，截至2022年7月31日的三个月和六个月的毛利率分别增长了6%和5%，这主要是由于专业服务团队的利用率更高，导致专业服务收入增加，而相关成本保持相对一致。与截至2021年7月31日的三个月和六个月相比，截至2022年7月31日的三个月和六个月的毛利率分别下降3%和17%，这主要是由于利润率较低的第三方产品的销售和成本所致。
运营费用
研究与开发
研究和开发费用包括工资和相关成本，包括软件开发和工程职能人员的股票薪酬、合同人工成本、开发和测试设备的折旧以及相关设施费用的分配。下表提供了有关所列期间研究和开发费用变化的信息：
|
|
这三个月 |
|
|
变化 |
|
|
六个月来 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
研发费用 |
|
$ |
1,956 |
|
|
$ |
2,213 |
|
|
$ |
(257 |
) |
|
|
(11.6 |
%) |
|
$ |
3,663 |
|
|
$ |
4,881 |
|
|
$ |
(1,218 |
) |
|
|
(25.0 |
%) |
占总收入的百分比 |
|
|
26.7 |
% |
|
|
33.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
26.1 |
% |
|
|
42.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
25
与截至2021年7月31日的三个月和六个月相比，截至2022年7月31日的三个月和六个月的研发费用分别减少了30万美元和120万美元。截至2022年7月31日的三个月的研发费用减少主要是由于与2022财年实施的成本节约努力相关的裁员和外部服务相关的工资和薪酬成本减少了20万美元，以及资产无形摊销费用减少了10万美元。截至2022年7月31日的6个月，研发费用的减少主要是由于与2022财年实施的成本节约努力相关的员工人数和外部服务的减少导致工资和薪酬成本以及合同劳动力分别减少了50万美元，以及无形资产摊销费用减少了20万美元。
销售和市场营销
销售和营销费用包括薪金和相关费用，包括从事销售和营销职能的人员的股票薪酬、佣金、差旅费用、某些促销费用和相关设施费用的分配。下表提供了有关所列期间销售和营销费用变化的信息：
|
|
这三个月 |
|
|
变化 |
|
|
六个月来 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 |
|
$ |
934 |
|
|
$ |
1,643 |
|
|
$ |
(709 |
) |
|
|
(43.2 |
%) |
|
$ |
1,916 |
|
|
$ |
3,023 |
|
|
$ |
(1,107 |
) |
|
|
(36.6 |
%) |
占总收入的百分比 |
|
|
12.8 |
% |
|
|
25.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
13.6 |
% |
|
|
26.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
与截至2021年7月31日的三个月和六个月相比，截至2022年7月31日的三个月和六个月的销售和营销费用分别减少了70万美元和110万美元。销售和营销费用减少主要是由于截至2022年7月31日的三个月和六个月的工资和薪酬成本分别减少了40万美元和60万美元，这与2022财年实施的成本节约措施相关的员工人数和外部服务的减少有关，以及截至2022年7月31日的三个月和六个月的无形资产摊销费用分别减少了20万美元和40万美元。
一般和行政
一般费用和行政费用包括薪金和相关费用，包括行政、财务、法律、人力资源、信息技术和行政职能人员的股票薪酬，以及法律和会计服务、保险费和相关设施费用的分配。下表介绍了所列期间一般费用和行政费用的变化情况：
|
|
这三个月 |
|
|
变化 |
|
|
六个月来 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
|
$ |
2,108 |
|
|
$ |
2,682 |
|
|
$ |
(574 |
) |
|
|
(21.4 |
%) |
|
$ |
4,394 |
|
|
$ |
4,787 |
|
|
$ |
(393 |
) |
|
|
(8.2 |
%) |
占总收入的百分比 |
|
|
28.8 |
% |
|
|
41.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.3 |
% |
|
|
41.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年7月31日止三个月及六个月的一般及行政开支较截至2021年7月31日的三个月及六个月分别减少60万美元及40万美元，而截至2022年7月31日止三个月的一般及行政开支减少主要是由于股份薪酬开支减少50万美元及法律及外部专业费用减少40万美元，但坏账拨备增加30万美元部分抵销。截至2022年7月31日的6个月，一般和行政费用的减少主要是由于基于股份的补偿费用减少了50万美元，法律和外部专业费用减少了10万美元，与2022财年实施的成本节约措施相关的裁员导致的工资和薪酬减少了10万美元，但坏账拨备增加了30万美元，部分抵消了这一减少。
26
遣散费和重组费用
遣散费包括与员工相关的解雇福利和其他与重组计划无关的遣散费。重组包括与员工相关的离职福利和设施关闭成本。下表提供了有关本报告所述期间遣散费和重组费用变化的资料：
|
|
这三个月 |
|
|
变化 |
|
|
六个月来 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
遣散费和重组费用 |
|
$ |
28 |
|
|
$ |
87 |
|
|
$ |
(59 |
) |
|
|
(67.8 |
%) |
|
$ |
193 |
|
|
$ |
571 |
|
|
$ |
(378 |
) |
|
|
(66.2 |
%) |
占总收入的百分比 |
|
|
0.4 |
% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
4.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
与截至2021年7月31日的三个月和六个月相比，截至2022年7月31日的三个月和六个月的遣散费和重组成本分别减少了10万美元和40万美元。截至2022年7月31日的三个月，遣散费和重组成本不到10万美元。截至2022年7月31日的6个月的遣散费和重组成本主要包括与员工相关的解雇福利，金额为20万美元。
交易成本
截至2022年7月31日的三个月和六个月，与终止合并相关的交易成本分别为40万美元和120万美元，其中包括法律、会计和其他专业费用等第三方直接成本。交易成本在发生时计入费用。
商誉减值损失
由于我们的公开报价股价和市值在2022年第二季度大幅下降，我们对截至2022年7月31日的商誉进行了量化测试。作为这项量化测试的结果，我们确认了商誉减值，导致在截至2022年7月31日的三个月和六个月确认了580万美元的非现金商誉减值费用。截至2021年7月31日止三个月或六个月内，并无录得减值费用。
其他收入(费用)，净额
下表提供了有关我们的其他收入(费用)净额的详细信息：
|
|
这三个月 |
|
|
变化 |
|
|
六个月来 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
|
(金额以千为单位，百分比数据除外) |
|
||||||||||||||||||||||||||
利息收入，净额 |
|
$ |
90 |
|
|
$ |
82 |
|
|
$ |
8 |
|
|
|
9.8 |
% |
|
$ |
165 |
|
|
$ |
108 |
|
|
$ |
57 |
|
|
|
52.8 |
% |
净汇兑损失 |
|
|
(61 |
) |
|
|
62 |
|
|
|
(123 |
) |
|
|
(198.4 |
%) |
|
|
(418 |
) |
|
|
(201 |
) |
|
|
(217 |
) |
|
|
108.0 |
% |
杂项收入净额 |
|
|
7 |
|
|
|
68 |
|
|
|
(61 |
) |
|
|
(89.7 |
%) |
|
|
30 |
|
|
|
77 |
|
|
|
(47.00 |
) |
|
|
(61.0 |
%) |
|
|
$ |
36 |
|
|
$ |
212 |
|
|
$ |
(176 |
) |
|
|
|
|
$ |
(223 |
) |
|
$ |
(16 |
) |
|
$ |
(207 |
) |
|
|
|
||
我们的外汇损失，净额主要是由于公司间票据的重估。
所得税拨备
在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三个月和六个月里，我们记录的所得税优惠不到10万美元。我们在2023财年和未来期间的有效税率可能会在季度基础上波动，原因是我们的司法预测发生变化，而由于我们递延税项资产的估值免税额的存在，实际结果与我们的估计的变化，或者税收法律、法规、会计原则或对其解释的变化而无法受益的损失。
我们审查所有现有证据以评估递延税项资产的收回情况，包括所有税务管辖区最近的亏损历史，以及我们在未来期间创造收入的能力。截至2022年7月31日，由于某些递延所得税资产的最终使用存在不确定性，我们对某些递延资产计入了估值津贴。
27
我们在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和外国司法管辖区提交所得税申报单。我们已经完成了与美国国税局对2013财年美国所得税申报单的审计；然而，如果在开放纳税年度利用某些税收属性，例如我们的联邦研发信贷结转，税务当局仍有能力审查在关闭年度创建的某些税收属性的适当性。
流动性与资本资源
下表包括我们的简明合并现金流量表的关键项目：
|
|
六个月来 |
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|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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||
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|
(金额以千为单位) |
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|||||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(2,602 |
) |
|
$ |
(4,333 |
) |
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(20 |
) |
|
|
175 |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
7 |
|
|
|
17,599 |
|
汇率变动对现金、现金等价物的影响 |
|
|
(615 |
) |
|
|
(242 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
$ |
(3,230 |
) |
|
$ |
13,199 |
|
从历史上看，我们主要通过现金和投资来为我们的运营和资本支出提供资金。截至2022年7月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金总额为1460万美元。
在2022财年的前六个月，我们与位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的前总部签订了租赁终止协议。关于提前终止转租，公司向分地主支付了约40万美元的终止金，以偿还约280万美元的债务。在签订终止租赁协议之前，分租合同原定于2025年2月到期。作为租赁终止协议的结果，我们预计未来三年每年可节省约60万美元的设施成本。此外，在2022财年的前六个月，我们以每股1.85美元的公开发行价发行和出售了10,323,484股普通股。此次发行产生了大约1,750万美元的收益，扣除6.5%的承销折扣和佣金，或每股普通股0.12025美元，以及大约20万美元的发售费用。
我们相信，现有的现金和现金等价物以及未来经营活动预计将提供的现金将足以满足我们的营运资本、资本支出要求和自本文件提交之日起至少12个月的其他合同义务。
如果我们的预期是错误的，我们可能需要筹集额外的资金来为我们的运营提供资金，或者利用意想不到的战略机会来加强我们的财务状况。未来，我们可能会就潜在的投资或收购互补性业务、服务或技术达成其他安排，这可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件提供资金，我们可能无法利用市场机会，开发新产品，或以其他方式应对竞争压力。
继续在纳斯达克上市
在……上面 2022年6月17日，公司收到员工的缺陷信，通知公司最近30个工作日，公司普通股的收盘竞价一直低于最低竞价要求。纳斯达克补短函对公司普通股上市无即时影响，其普通股此时将继续在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为“SEAC”。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有180个历日，即至2022年12月14日，以重新遵守最低投标价要求。如果在2022年12月14日之前的任何时间，公司普通股的投标价格在至少连续10个工作日内以每股1.00美元或更高的价格收盘，工作人员将提供书面确认，证明公司已实现合规。
如果公司在2022年12月14日之前没有重新遵守最低投标价格要求，公司可能会被给予第二个180个历日的期限来重新获得遵守。要符合资格，本公司须转至纳斯达克资本市场，以符合公开持股市值持续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低投标价格要求除外。此外，该公司将被要求在第二个合规期内通知纳斯达克其修复该缺陷的意图。在转移到纳斯达克资本市场后，公司将获得第二个180日历日的期限来恢复
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合规，除非纳斯达克认为本公司无法弥补该不足之处。如果本公司未能在合规期(或第二个合规期，如适用)结束前重新遵守最低投标价格要求，本公司的普通股将被摘牌。如果本公司收到其普通股将被摘牌的通知，《纳斯达克上市规则》允许本公司对员工的摘牌决定向听证会小组提出上诉。
该公司打算监控其普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑可供选择的方案，以重新遵守最低投标价格要求，包括发起反向股票拆分。然而，不能保证本公司将能够重新遵守最低投标价格要求，或将以其他方式遵守纳斯达克上市规则。
用于经营活动的现金净额
截至2022年7月31日的6个月，经营活动中使用的净现金为260万美元。经营活动中使用的现金净额主要是由于我们的净亏损 670万美元，由580万美元的非现金商誉减值费用、10万美元的非现金折旧和摊销支出、50万美元的股票补偿非现金支出、40万美元的非现金外币交易损失和30万美元的可疑账户准备增加以及周转资金的变化抵销，其中包括应收账款减少190万美元，未开账单的应收账款增加160万美元，预付费用和其他流动资产及其他资产减少10万美元。应付帐款减少90万美元，递延收入减少20万美元。
截至2021年7月31日的6个月，经营活动中使用的净现金为430万美元。经营活动中使用的现金净额主要是由于我们的净亏损 $3.8 其中包括70万美元的折旧和摊销非现金支出，100万美元的股票补偿非现金支出，30万美元与Waltham租赁终止相关的经营租赁使用权资产和负债的注销非现金收益，240万美元与完全免除的Paycheck Protection(PPP)票据相关的债务清偿的非现金收益，20万美元的非现金外币交易损失，以及营运资本的变化，其中包括应收账款减少60万美元。未开账单应收款减少120万美元，预付费用和其他流动资产及其他资产减少40万美元，应付账款减少50万美元，应计费用和其他负债减少20万美元，递延收入减少110万美元。
投资活动提供的现金净额(用于)
由于购买了财产和设备，截至2022年7月31日的6个月，用于投资活动的净现金不到10万美元。在截至2021年7月31日的6个月中，投资活动提供的净现金为20万美元，这是由于我们出售和到期有价证券的收益，但部分被购买财产和设备所抵消。
融资活动提供的现金净额
在截至2022年7月31日的6个月里，该公司的融资活动不到10万美元。在截至2021年7月31日的6个月里，融资活动提供的净现金为1760万美元，原因是发行普通股的收益为1750万美元，扣除发行成本和行使股票期权的收益为10万美元。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行。在2021财年第一季度，对新冠肺炎蔓延的担忧造成了全球业务中断以及公司运营中断，并对其收入和其他财务业绩造成了潜在的负面影响。然而，新冠肺炎疫情的持续时间和强度以及由此对公司运营造成的任何干扰仍不确定，公司将继续评估新冠肺炎疫情对其业务、财务状况、流动性和财务业绩的影响。
该公司继续开展业务，对员工差旅、员工工作地点、客户和员工活动的虚拟化或取消以及远程销售、实施和支持活动进行了大量修改，以及其他修改。这些决策可能会延迟或减少销售，并损害工作效率和协作。该公司观察到其他公司和政府对其正常业务运营进行了类似的改变，总的来说，目前市场正在经历很大程度的不确定性。SeaChange团队销售活动的虚拟化可能会失去未来的商业机会，特别是在其客户限制支出的情况下，这可能会对公司客户签订或续签合同的意愿产生负面影响。Seachange继续实现其正在进行的成本优化努力，以应对大流行的影响。公司可能会根据情况的发展采取进一步行动，改变其业务运营。
29
关键会计政策与重大判断和估计
我们根据公认会计准则编制简明合并财务报表。编制简明综合财务报表亦要求我们作出估计和假设，以影响资产、负债、收入、成本和开支及相关披露的呈报金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。
在截至2022年7月31日的六个月内，我们的关键会计政策和估计与我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格中披露的财务报表和相关附注及其他财务信息中披露的内容相比没有实质性变化，但如第I部分，第I项，附注2，重大会计政策、收入确认此表格的10-Q。
表外安排
在本文所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。
近期发布的会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的说明在第一部分，第一项，附注2中披露，“重大会计政策”欲了解更多信息，请发送至10-Q表格。
第三项。 数量和质量关于市场风险的披露
我们是一家较小的报告公司，根据1934年证券交易法(“交易法”)(经修订)下的第12b-2条规定，在本报告期内，我们不需要提供本项目所要求的信息。
第四项。 控制和程序
对披露控制和程序的评价。我们维持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息能够(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
根据对我们截至2022年7月31日的披露控制和程序的评估，根据《交易法》第13a-15(B)条的要求，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年7月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化。在截至2022年7月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎在我们内部控制方面的情况，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。
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第二部分：其他信息
第1项。 法律法规法律程序文件
我们目前不是任何实质性法律程序的一方。我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在我们正常的业务活动过程中出现的。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生实质性的不利影响。
此外，我们在正常业务过程中与客户、经销商、分销商、集成商和供应商签订协议。我们的大多数历史协议要求我们针对第三方就我们的产品提出的知识产权侵权索赔为对方辩护和/或赔偿。我们还不时赔偿客户和业务合作伙伴因使用我们的产品和服务或由于我们、我们的员工、授权代理或分包商的行为或不作为而可能遭受或招致的人身伤害、个人财产损害、产品责任和环境索赔的损害、损失和责任。管理层无法合理估计任何潜在损失，但这些索赔可能导致我们承担重大责任(见第一部分，第一项，附注2，“承诺和或有事项”有关更多信息，请发送到此表格10-Q)。
第1A项。 风险因素
除了本Form 10-Q表中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们于2022年6月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(“2022年6月10-Q表”)、我们的Form 10-K表以及其他不时提交给美国证券交易委员会的文件中所阐述的风险。与我们的10-K表格和2022年6月10-Q表格中描述的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。这些报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大和不利的影响。
第二项。 未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第三项。 高级证券违约
不适用。
第四项。 煤矿安全信息披露
不适用。
第五项。 其他信息
没有。
第六项。 陈列品
以下展品清单包括与美国证券交易委员会备案的10-Q表格一起提交的展品，以及通过参考其他备案文件并入的展品。
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展品索引
不是的。 |
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描述 |
3.1 |
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修订和重订的公司注册证书(作为公司于2021年6月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文)。 |
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3.2 |
|
修订及重订本公司章程(作为本公司于2021年5月18日向美国证券交易委员会提交的本公司现行8-K报表的附件3.1提交，并以引用方式并入本文)。 |
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10.1 |
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终止协议和发布，日期为2022年6月13日，由SeaChange International，Inc.和Triller Hold Co LLC之间签署(作为SeaChange当前报告的8-K表格的附件10.1提交，该报告于2022年6月14日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入其中)。 |
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|
31.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条的认证。 |
|
|
|
31.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条的认证。 |
|
|
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32.1** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。 |
|
|
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32.2** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。 |
|
|
|
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档。实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
101.SCH* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
|
|
101.CAL* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
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|
101.DEF* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
|
|
101.LAB* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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|
101.PRE* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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|
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104* |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在随函提交的附件101中)。 |
*现送交存档。
**随函提供。
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登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，SeaChange International，Inc.已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
日期：2022年9月13日
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海洋国际股份有限公司。 |
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依据： |
/s/彼得·阿基诺 |
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彼得·阿基诺 |
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首席执行官 (首席行政主任)
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依据： |
/s/凯瑟琳·莫舍 |
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凯瑟琳·莫舍 |
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首席财务官， 高级副总裁与司库 (首席财务官和首席会计官) |
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