美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订第2号)*
CKX土地公司
(发卡人姓名)
普通股,无面值
(证券类别名称)
12562N104
(CUSIP号码)
威廉·格雷溪流
贝壳海滩大道2417号
洛杉矶查尔斯湖,邮编:70601
(337) 433-1055
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2022年9月1日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请勾选下面的框☐。
注:以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方,见规则13d-7。
* |
本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初次提交,以及任何后续的修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案的所有其他规定的约束(不过,请参阅《附注》)。
CUSIP: 12562N104 | 第2页,共6页 |
1. |
报告人姓名
威廉·格雷溪流 |
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2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a) ☐ (b) ☑ |
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3. |
仅限美国证券交易委员会使用 |
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4. |
资金来源(见说明书)
PF、AF |
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5. |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序 |
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6. |
公民身份或组织所在地 美国 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
7. |
独家投票权
92,905股普通股 |
8. |
共享投票权
79,538股普通股 |
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9. |
唯一处分权
92,905股普通股 |
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10. |
共享处置权
79,538股普通股 |
11. |
每名申报人实益拥有的总款额
172,443股普通股 |
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12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐
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13. |
按行金额表示的班级百分比(11)
8.7% |
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14. |
报告人类型(见说明书)
在……里面 |
CUSIP: 12562N104 | 第3页,共6页 |
附表13D
介绍性说明
这份文件涉及路易斯安那州公司CKX Lands,Inc.的股权证券,由William Gray Stream、总裁和CKX的董事提交。作为董事和长江基建的高管,施特雷姆先生在长江基建的企业战略和业务决策中扮演着积极的角色。施特雷姆先生实益持有(或可能被视为实益拥有)长江基建普通股作为投资。不过,作为一项预防措施,考虑到施特雷姆是董事和长江基建的高管,施特雷姆选择在附表13D而不是附表13G提交这份声明。选择在附表13D上提交,不应被视为Stream先生承认或承认需要根据第240.13d-1(E)条或以其他方式提交该声明,或Stream先生持有CKX证券的目的或效果是改变或影响对CKX的控制,或与具有该目的或效果的任何交易相关或作为其参与者。根据第240.13D-1(C)节,选择向附表13D提交文件,不应被视为Stream先生承认或承认他没有资格继续根据第240.13d-1(C)条向附表13G提交声明,而此等人士并未因任何目的、或因改变或影响对长江基建的控制、或与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者而收购该等证券。附表13D的第2号修正案修订了原来于2020年12月3日提交的附表13D,该修正案经2022年6月24日提交的第1号修正案修订。
项目1.安全和发行者。
与本声明相关的股本证券类别是CKX Lands,Inc.的普通股,无面值(“普通股”),其主要执行办事处位于洛杉矶查尔斯湖壳牌海滩大道2417号,邮编:70601。
项目2.身份和背景
(A)本声明是代表William Gray Stream(“报告人”)提交的。
(B)举报人的营业地址是洛杉矶查尔斯湖壳牌海滩大道2417号,邮编:70601。
(三)报案人主要受雇为马蒂尔达溪流管理公司的总裁,地址为洛杉矶查尔斯湖贝壳海滩道2417号,邮编:70601。MSM是Stream家族所有业务和投资活动的管理公司,这些活动包括土地和自然资源权益,主要是在路易斯安那州,主要由石油和天然气权益、木材、农业资产和牧场土地组成。
(D)(E)在过去五年中,举报人没有(A)在刑事诉讼(不包括交通违法和类似的轻罪)中被判有罪,或(B)在有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被判有罪,因此被或将受到一项判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令要求他今后违反或禁止或授权从事受联邦或州证券法约束的活动,或被裁定违反此类法律。
(F)报告人是美国公民。
第三项资金或其他对价的来源和数额。
参见第5项。
第四项交易的目的
报告人实益拥有(或可能被视为实益拥有)普通股股份作为投资。除下文所述和项目4最后一段所述外,报告人没有任何计划或提议涉及或将导致下列任何行动:
● |
任何人士收购长实股份的额外证券或处置长实股份的证券,但与根据长实股份补偿计划授予的以股票为基础的奖励有关者除外;为投资目的而收购股份或为多元化目的而不时处置股份;为公民、宗教或慈善目的而处置股份;及/或为家庭或遗产计划目的而处置股份; |
CUSIP: 12562N104 | 第4页,共6页 |
● |
涉及长江实业的非常公司交易,如合并、重组或清算; |
● |
出售或转让长江基建的重大资产; |
● |
长江基建现有董事会或管理层的任何变动,包括任何改变董事人数或任期或填补董事会空缺的计划或建议; |
● |
长江基建现行资本化或股息政策的任何重大变化; |
● |
长江基建的业务或公司结构的任何其他重大变化; |
● |
长江基建的章程、章程或与之相对应的文书的变更或其他可能妨碍任何人取得对长江基建的控制权的行为; |
● |
致使长江证券交易所的某类证券从全国证券交易所退市或停止在已注册的全国证券业协会的交易商间报价系统中报价; |
● |
根据《交易法》第12(G)(4)条的规定,导致长江交易所的某类证券有资格终止注册;或 |
● |
任何类似于上述任何行为的行为。 |
报告人为长江基建的高级职员及董事,因此参与可能不时涉及上述行动的董事会审议;并按照其作为高级职员及董事的受信责任,考虑可能不时涉及上述行动的董事会建议或建议,并向董事会提出建议或建议。
第5项发行人的证券权益
(A)报告人可被视为172,443股普通股的实益拥有人,约占已发行普通股的8.7%。
(B)报告人可被视为实益拥有的172,443股普通股持有情况如下:
● |
报告人直接实益拥有其名下持有的25,588股普通股。他拥有投票或指示投票以及处置或指示处置这25,588股股份的唯一权力。 |
● |
67,317股股份由路易斯安那州有限责任公司Sierra Pelcan,L.L.C.实益拥有,报告人是该公司的唯一经理和成员。报告人有权投票或指示投票,并有权处置或指示处置SP的普通股股份。报告人放弃对SP持有的67,317股股份的实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。 |
● |
2,050股由Matilda Gray Stream实益拥有。举报人和Harold H.Stream,III拥有Stream夫人的授权书,并与她分享投票或指示投票的权力,以及处置或指示处置其2,050股股份的权力。报告人放弃对Stream夫人2,050股股票的实益所有权。 |
● |
34,000股股份由Stream Family Limited Partnership实益拥有,该公司是一家德克萨斯州有限合伙企业(“SFLP”),报告人是该公司的有限责任合伙人。MSM是Sflp的普通合伙人。报告人是总裁,是MSM的一名股东,与MSM首席执行官哈罗德·H·斯特莱姆三世和MSM首席财务官布鲁斯·柯克帕特里克分享投票或指导投票的权力,以及处置或指导处置SFLP普通股的权力。报告人放弃对Sflp持有的34,000股股票的实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。 |
CUSIP: 12562N104 | 第5页,共6页 |
● |
35,644股由路易斯安那州有限责任公司Stream Family Trust,L.L.C.实益拥有。Harold H.Stream,III是SFT的唯一经理,与报告人和Bruce Kirkpatrick分享投票或指导投票的权力,并与报告人和Bruce Kirkpatrick分享处置SFT普通股股份的权力,两人均为SFT的授权人员。报告人放弃对SFT持有的35,644股股份的实益所有权。 |
● |
7,844股股份由路易斯安那州有限责任公司Stream Investment Holdings II,L.L.C.实益拥有(“SIH II”)。Sflp拥有SiH II 99.95%的股份。Harold H.Stream,III是SIH II的唯一管理人,与报告人分享投票或指导投票的权力,以及处置或指示处置SIH II普通股股份的权力,报告人有权对股份作出投票和处置决定。报告人放弃对SIH II持有的7,844股股票的实益所有权,但他在其中的金钱利益除外。 |
上述普通股的所有股份均为投资用途。报告人以个人资金购买了以其名义持有的股份,SP、SFLP、SFT和SIH II以各自的营运资金购买了其股票。提交报告的人不知道斯特雷姆夫人收购她的股票的情况,她最初是在1930年和1931年购买的,当时她还是个未成年的孩子。
Matilda Gray Stream、Harold H.Stream、III和Bruce Kirkpatrick的营业地址是洛杉矶查尔斯湖壳牌海滩大道2417号,邮编为70601,他们都是美国公民。史翠姆太太并未受雇。Harold H.Stream,III主要受雇为MSM的首席执行官,Bruce Kirkpatrick主要受雇为MSM的首席财务官。在过去五年中,Stream夫人、Harold H.Stream三世或Bruce Kirkpatrick均未(A)在刑事诉讼(不包括交通违法和类似轻罪)中被定罪,或(B)在司法或行政主管机构的民事诉讼中被判有罪,或因此而受到判决、法令或最终命令的约束,以禁止未来违反联邦或州证券法,或禁止或强制执行此类法律方面的任何活动。
(C)标普于2022年9月1日在公开市场以每股11.10元购入52,280股股份。2022年9月8日,本公司结算了根据本公司股票激励计划授予报告人的7,311个既有限制性股票单位(“RSU”)。RSU于2022年7月15日成立。在结算日,报告人选择让本公司扣留2,054股股份,以履行因结算RSU而产生的税务义务,公司向报告人发行了净数量为5,257股的股票。
(D)Matilda Gray Stream有权收取,她、报告人和Harold H.Stream,III有权指示从Stream夫人持有的2,050股普通股收取股息或出售收益。SP、SFLP、SFT和SIH II有权从出售各自实益持有的普通股股份中获得股息和收益。报告人Harold H.Stream,III和Bruce Kirkpatrick有权指示收取股息或出售由SFLP和SFT实益拥有的普通股的收益,报告人和Harold H.Stream,III有权指示接收出售SIH II实益拥有的普通股的股息或收益。
(E)不适用。
第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
报告人有权投票、购买和出售Stream所有家族公司的普通股。
第7项.作为证物存档的材料
不适用。
CUSIP: 12562N104 | 第6页,共6页 |
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,本人谨此证明本声明所载信息真实、完整、正确。
/s/William Gray Stream | |
姓名:威廉·格雷·斯特里姆 |
日期:2022年9月13日