附件 99(C)(2)

向董事会特别委员会提交报告 2022年7月11日

免责声明 i本演示文稿是以保密方式编写的，专门供耀世星辉集团控股有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)特别委员会(“SPE CIA l委员会”)在与交易有关的交易中使用，交易定义见日期为2022年7月11日的协议和合并计划(“协议”)，由Cheers Inc.、GSMG Ltd.和D他公司之间进行。评估 本公司股份持有人(除外股份持有人除外)收取的代价从财务角度看对该等持有人是否公平。 不建议特别委员会、董事会、任何证券持有人或其他任何一方应如何投票，且在未经Benchmark Company，LLC(“Benchmark”， “我们”或“Our”)事先书面同意的情况下， 不附带任何公布或披露的权利。未经Benchmark事先书面同意，本演示文稿及其任何内容不得用于任何其他目的。本材料中包含的信息是从本公司和其他来源获得的。在准备所附材料时，Benchmark假定并依赖于公司或其代表提供给我们或与我们讨论的所有历史财务和其他信息的准确性和完整性，我们不承担任何责任 独立核实任何此类信息, 对该等资料的准确性或完整性不作任何陈述或保证(明示或默示)，并进一步依赖本公司的保证，即其不知道任何事实或 情况会令该等资料不准确或误导。我们也假设并依赖向我们提供的财务预测、预测和分析的合理性，并假设该等预测、预测和分析是合理的， 是本着诚意准备的，并且是在反映目前最佳可用管理层判断和估计的基础上编制的。我们对此类预测、预测或分析或其所依据的假设不发表任何意见。此外，吾等并无审核 本公司的任何账簿及记录，或承担任何责任对本公司的物业或设施进行实物评估，或对本公司的资产或负债作出或取得独立估值或评估 ，且吾等并无获提供该等独立评估或评估。此外，Benchmark依赖并假设，自向Benchmark提供的对其分析具有重大意义的最新财务报表和其他信息的各自日期以来，公司或交易的任何其他参与者的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流量或专业技能没有发生变化，且Ben Chm Ark审阅的任何文件草案的最终形式与该等文件草案没有任何实质性差异。本材料 不是为不熟悉公司业务和事务的读者准备的，而是由特别委员会和相应的 基准, 除特殊通信麻省理工学院T恤以外的人使用时，不对随附材料负责。未经Benchmark事先书面同意，不得以任何方式引用、参考、复制或以任何方式将所附材料用于任何其他目的或交付给其他 人。

免责声明 ii材料必须基于材料日期生效的财务、经济、市场和其他条件，以及截至材料日期可作为基准的信息。尽管后续发展可能会影响材料的内容，但Benchmark没有采取任何行动，也没有义务更新、修订或重申材料，除非Benchmark在2022年3月27日的合约信函中可能明确规定。这些材料并不是为评估交易提供唯一依据，也不包含可能需要的所有信息。这些材料不涉及本公司或任何其他方继续或影响交易的基本业务 决定，或与本公司或任何其他方可能获得的任何替代业务战略或交易相比，交易的相对优点。该等资料并不构成任何意见，亦不构成就有关交易或其他事宜如何投票或采取行动，或是否买卖任何公司的任何资产或证券，向特别股东、董事会、本公司、本公司的任何证券持有人或任何其他方提出的建议。Benchmark的唯一意见是实际提交给特别委员会的意见(如果有)。这些材料可能不反映本Chm方舟及其附属公司其他业务领域的其他专业人员已知的信息。材料的准备是一个复杂的过程，涉及定量和定性判断和确定，涉及所采用的财务、比较和其他分析方法，以及这些方法的适应和应用，以适应所提出的独特事实和情况，因此, 不易受到部分分析或摘要描述的影响。 此外，基准没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出了定性判断。每种分析技术都有固有的优点和缺点，可用信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。因此，必须将材料中包含的分析作为一个整体来考虑。选择部分分析、分析方法和因素而不考虑所有分析和因素 可能会产生误导性或不完整的观点。该等资料反映有关行业表现、一般业务、经济、监管、市场及财务状况及其他事项的判断及假设 ，而这些情况并非交易参与者所能控制。材料中包含的任何对价值的估计不一定是实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能明显更有利或更不有利。任何与资产、业务或证券的价值有关的分析 并不旨在评估或反映任何资产、业务或证券可能实际出售的价格。这些材料不构成估值意见或信用评级。在准备 材料时，Benchmark并未对本公司或任何其他方的任何资产、财产或负债(或有其他)进行任何实物检查或独立评估或评估，根据任何法律，基准没有义务评估本公司或任何其他方的偿付能力。

目录表1-执行摘要▪交易摘要第1页▪陈述和分析范围第2页 -估值分析和方法▪估值分析和方法概述第3页▪估值摘要 第4页▪选定上市公司分析第5页▪先例交易分析第7页▪贴现现金流分析 第9页III

执行 摘要

交易摘要据我们所知，耀世星辉集团控股有限公司(“本公司”，“GSMG”)拟于2022年7月11日由Cheers Inc.(“母公司”)、母公司的全资子公司GSMG Ltd.(“合并子公司”)与本公司订立合并协议及计划(“该协议”)。吾等进一步理解：▪母公司、合并附属公司及本公司希望根据协议的条款及条件进行业务合并，根据协议的条款及条件，合并附属公司将根据开曼群岛公司法(经修订)(“开曼群岛公司法”)与本公司合并及并入本公司， 本公司为尚存公司(定义见亚信公司法)并成为母公司的全资附属公司(“交易”) ▪于协议定义的有效时间，本公司每股普通股。于紧接生效日期前已发行及已发行的每股面值0.0001美元(“股份”) (除外股份及持不同意见股份，定义见协议 )将予注销，以换取收取每股1.55美元现金(须按协议第3.1(E)条作出调整)的权利(“代价”)。1

陈述及分析范围本公司董事会(“董事会”)特别委员会(“特别委员会”) 已要求Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)就本公司股份持有人(不包括股份持有人)收取的代价从财务角度而言是否公平 提供书面意见(“意见”) 。2.

估值分析和方法

估值分析和方法概述我们完成了一系列财务分析，得出了公司每股的估计权益价值范围。我们的财务分析采用了三种方法，没有给予任何一种特别的权重：▪选择 上市公司分析x我们认为相关的▪先例交易的上市公司的估值分析 分析x我们认为相关的▪贴现现金流分析最近的并购交易分析 分析x使用公司财务预测的贴现现金流模型3

估值 摘要根据我们的分析，考虑到GSMG目前的股市估值、财务业绩和财务前景，GSMG的股权价值估计在每股1.02美元至1.86美元之间。此范围基于以下因素，以及其他因素： ▪参与电子商务、在线娱乐和媒体内容的公司的比较价值▪最近私有化交易的比较 ▪GSMG的财务业绩及其2022-2026年的财务预测▪ 选定上市公司分析、先例交易分析、和贴现现金流分析4估值方法 选定上市公司分析$1.39$1.58先例交易分析$1.02$1.13贴现现金流分析$1.49$1.86范围$1.02$1.86平均 $1.30$1.52估计GSMG每股股本价值范围

精选 上市公司分析我们分析了总部设在中国内地或香港的美国上市公司的估值，这些公司的重点是电子商务、在线娱乐和媒体内容，年收入不超过10亿美元。我们的分析包括以下4家公司，我们认为它们与GSMG相当，但没有一家与GSMG相同：5(以百万美元为单位)公司名称企业价值市值 收入(LTM)息税前利润(EBITDA)EV/Rev(LTM)播思科技，Inc.$31.6$30.4$29.6($25.3)1.07x趣头条公司$289.8$29.5$672.9(美元187.7) 0.43x Scienest Holding Corporation$103.6$140.4$279.4$28.3 0.37x ZZLL信息技术公司，$8.1$7.1$78.5$0.2 0.10x平均值 $108.3$51.8$265.1($46.1)0.49x中值$67.6$30.0$178.9($12.6)0.40x最高$289.8$140.4$672.9$28.3 1.07x最低$8.1$7.1 $29.6($187.7)0.10倍来源：FactSet；资本智商；截至2022年7月8日LTM-过去12个月

选择上市公司分析我们使用比较的平均和中位数企业价值与收入(EV/REV)的倍数来估计GSMG的企业价值，并根据现金、债务和少数股权进行调整来估计GSMG的股权价值。这导致了估计的每股股本价值为1.39美元至1.58美元：6中值倍数平均多个选定上市公司的EV/收入0.40x 0.49x GSMG收入 (LTM)$139,994,947$139,994,947企业价值$56,108,424$69,097,471加上现金净值/(债务+少数股权)$38,814,957$38,814,957 股本价值$94,923,380$107,912,427股未偿还的68,124,402美元每股股本价值$1.39$1.58CapitalIQ； 公司

先例 交易分析我们分析了过去两年完成的、涉及年收入低于10亿美元的在美上市中国公司的私有化交易的收购溢价。我们的分析包括以下9笔先例交易，我们认为这些交易与交易类似，但没有一笔交易与交易完全相同：7有关其他 数据(以百万美元为单位)，请参阅附录目标完成日期交易价值收入收购溢价(1天)收购溢价(52周低)前程无忧， Inc.$1,964.8$578.9 16.1%30.4%橡子国际公司，Inc.1/29/2021年$13.1$37.5 44.2%160.7%中国生物制品控股公司， Inc.2021年4月20日$1,538.0$421.8 34.5%83.8%中国客户关系中心股份有限公司2021年7月6日$34.4$197.9 37.7%73.2%中国远程教育控股有限公司2021年3月18日$165.9$209.6 12.4%50.9%涪陵环球公司2020年11月20日$11.1$151.1 15.2%66.1%新水科技，公司2021年7月13日 $38.8$37.6 72.1%159.5%奥盛创新2021年9月9日$56.3$128.7 11.4%190.7%鲁恩控股有限公司2021年4月20日$193.0$177.0 15.3% 49.3%平均$446.2$215.5 28.7%96.1%中位数$56.3$177.0 16.1%73.2%最高$1,964.8$578.9 72.1%190.7%最低$11.1$37.5 11.4% 30.4%来源：Factset；资本智商

我们 在公告发布前1天将这些公司的平均和中值收购溢价应用于股价(仅供参考 ，高于该股52周低点)。我们将溢价应用于GSMG的最新股价，以估计GSMG的 股权价值，这导致每股股权价值估计为1.02美元至1.13美元：8先例交易分析(1天， 平均)(1天，中值)(52周低点，平均)(52周低点，中位数)先例交易要约溢价28.7%16.1%96.1%73.2%GSMG当前股价*$0.88$0.88 GSMG股价52周低点*$0.57$0.57每股股本价值$1.13$1.02$1.12$0.99来源：FactSet；CapitalIQ *截至7/8/22接受私有化要约溢价注意：GSMG在2022年3月14日收到初始私有化要约前1天的股价为0.88美元，相当于GSMG在2022年7月8日的最新收盘价。因此，我们 在我们的分析中仅显示了当前的股价，因为我们认为它更具代表性。

贴现 现金流分析我们使用GSMG(2022年下半年至2026年)的4.5年预测模型，根据公司提供的自由现金流预测的贴现 现金流分析来估计一系列股权价值。我们分析中的一些关键假设包括 以下：2022年下半年▪总收入约为1.07亿美元，2023年为210.2美元，2026年达到3.356亿美元▪ 2022年下半年净收入约为810万美元，2023年1,640万美元，2026年达到1,710万美元▪资本支出 预测期内▪贴现率(加权平均资本成本)从17.0%到21.0%，总计约8,530万美元。根据人民币/美元汇率6.70，分析得出以美元计算的每股股本价值估计为1.49美元至1.86 9美元。公司提供的财务信息以当地货币贴现现金流分析-终端价值EV/收入0.40倍折扣率企业价值+现金净值/(债务+最低利息)股权价值17.0%$72,250,630$38,814,957$111,065,587$1.63 18.0%$69,684,328$38,814,957$108,499,284$1.59 19.0%$67,233,246$38,814,957$106,048,202$1.56 20.0%$64,891,275$38,814,957$103,706,232 $1.21.0%$62,652,680$38,687,637$1.DCF-终端价值分析EV/EV/$108,499,284$1.59 19.0%$67,233,275$38,814,957$103,706,232 $1.21.0%$62,652,680$38,814,957$1.DCF收入分析-终端价值分析EV/EV$108,499,284$38,814,957$106,048,202$1.56 20.0%$64,891,275$38,814,957$1.52$21.0%$62,652,680$38,487,637$1.DCF-终端价值分析EV/$108,499,284$1.59 19.0%$67,233,246$38,814,957$106,048,202$1.56 20.0%$64,891,275$38,814,957$1.52 $1.21.0%$62,652,680$101,467,637$1.DCF收益分析)股权价值每股股值17.0%$87,607,779$38,814,957$126,422,736$1.86 18.0%$84,463,475$38,814,957 $123,278,432$1.81 19.0%$81,460,753$38,814,957$120,275,709$1.77 20.0%$78,592,094$38,814,957$117,407,050$1.72 21.0%$75,850,439 $38,814,957$114,665,395$1.68