425

来宝集团根据经修订的1933年《证券法》第425条提交的文件

主题公司：来宝公司

(File No. 001-36211)

委托文档号对于表格S-4的注册声明： 333-261780

2022年9月13日

新闻稿

2022年9月13日

不得在任何司法管辖区内或向任何司法管辖区直接或间接发布、出版或分发，否则将构成违反该司法管辖区相关法律或法规的行为。

向马士基钻探股东公布推荐的自愿公开换股要约的最终结果

现参考Noble Corporation plc(Topco)于1972年A/S(Maersk Drilling)向钻井公司股东建议的自愿公开换股要约( 交换要约)，以收购与来宝公司(Noble Corporation)与马士基钻井的业务合并有关的马士基钻井的全部股本(不包括任何库存股)。

列明交换要约的完整条款和条件的要约文件(要约文件)于2022年8月8日获得丹麦金融监督管理局的批准，并于同一天由Topco发布。根据要约文件，交换要约于2022年8月10日生效，并于2022年9月8日(欧洲中部夏令时)23：59(要约期)到期。

交换要约的最终结果

根据2020年5月15日关于收购要约的丹麦第636号行政命令(丹麦接管令)第21(3)节，Topco在此宣布交换要约的最终结果。最终结果显示，Topco已收到对马士基钻井总计37,266,530股(马士基钻井股份)交换要约的接受，约占马士基钻井全部股本和投票权的89.73%。不包括马士基钻探持有的库存股，Topco已收到相当于马士基钻探约90.03%股本和投票权的接受。

安置点

交换要约预计将于2022年10月3日通过向接受股份持有人交付新发行的、有效发行的、缴足股款和不可评估的Topco普通股(以股份权利的形式交付)和向现金接受股份持有人交付现金代价来解决。

强制收购和退市

由于Topco已在交换要约中获得相当于马士基钻井90%以上已发行股本和投票权的接纳，Topco打算在交换要约结算后，尽快行使其根据丹麦公司法的权利，强制购买马士基钻井剩余少数股东持有的马士基钻井股份。

此外，Topco已要求马士基钻井向纳斯达克哥本哈根A/S提出退市申请，并将所有马士基钻井股票从纳斯达克哥本哈根A/S正式上市。如果纳斯达克哥本哈根接受这样的请求，退市预计将从2022年10月4日起生效，马士基钻井股票在纳斯达克哥本哈根的交易和正式上市的最后一天预计将于2022年10月3日生效。

一旦Topco决定进行强制收购，所有尚未接受交换要约且在退市生效前尚未在纳斯达克哥本哈根出售马士基钻井股份的剩余马士基钻井股东，将被要求根据丹麦公司法第70-72节在四周强制购买期内将其持有的马士基钻井股份转让给Topco。此类马士基钻井公司的股东可以选择接受全额现金替代方案(每股马士基钻井公司股票金额为46.79美元(340.98丹麦克朗) )，或获得相当于向接受交换要约的马士基钻井公司股东提出的对价的若干Topco股票。任何剩余的马士基钻探股东如未在该四周期限届满前自愿将其持有的马士基钻井股份转让给Topco，将在该四周期限届满后自动获得强制购买其马士基钻井股份的全额现金替代方案。

交换要约的完整条款、条件和基本要素载于要约文件，可通过Topco的网站www.noblecorp.com下载，但受某些司法管辖区的监管限制。

本公告有英语和丹麦语两种版本。如果英语和丹麦语版本之间有任何差异，应以丹麦语版本为准。本公告中使用但未在本公告中定义的大写术语应具有要约文件中赋予它们的含义。

有关更多信息，请访问：

欲了解更多信息，请访问www.noblecorp.com或发送电子邮件至Investors@noblecorp.com。

伊恩·麦克弗森

投资者关系部总裁副主任

T: +1 713-239-6507

邮箱：imacpherson@noblecorp.com

关于Topco

Topco是根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司，是来宝集团的间接全资子公司。到目前为止，Topco没有拥有任何重大业务资产，也没有经营任何业务。与马士基钻井的业务合并完成后，Topco将在纽约证券交易所和纳斯达克哥本哈根A/S上市，Topco将拥有来宝、马士基钻井及其各自子公司的业务。欲了解有关Topco的更多信息，请访问www.noblecorp.com。

关于来宝集团

来宝集团(纽约证券交易所代码：NE)是领先的石油和天然气行业海上钻井承包商。来宝集团拥有并运营着近海钻探行业最现代化、最多功能、技术最先进的船队之一。来宝及其前身自1921年以来一直从事油气井的合同钻探工作。目前，来宝通过其子公司提供合同钻井服务，主要集中在全球现有和新兴地区的超深水和高规格自升式钻井机会。欲了解来宝集团的更多信息，请访问www.noblecorp.com。

关于马士基钻探

马士基钻探公司(CSE：DRLCO)拥有50年在最具挑战性的近海环境中作业的经验，为全球能源公司提供负责任的钻探服务。总部位于丹麦的马士基钻井拥有并运营着一支海上钻井平台船队，专门从事恶劣环境和深水作业。有关马士基钻探的更多信息，请访问 www.maerskdrilling.com。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的业务合并，Topco已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了S-4表格注册说明书(注册说明书)，其中包括(I)来宝的委托书，该委托书也构成了Topco的招股说明书(招股说明书)和(Ii)Topco的招股说明书，将用于Topco提出用马士基钻井的股份交换Topco股票的要约。经修订的注册说明书于2022年4月11日被美国证券交易委员会宣布生效。此外，丹麦金融监管局于2022年8月8日批准公布与交换要约有关的豁免文件和要约文件。Topco于2022年8月8日发布了豁免文件和报价文件。

建议投资者和股东仔细阅读委托书/招股说明书、豁免文件和要约文件全文，以及Topco、马士基钻井和来宝各自已经或将向美国证券交易委员会或丹麦金融监管机构提交的或发布在Topco S网站www.noblecorp.com上的与业务合并相关的文件，因为这些文件将包含有关Topco、马士基钻井和来宝、拟议的业务组合和相关事宜的重要信息。

投资者和股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书和所有其他文件。此外，投资者和股东还可以在马士基的网站(www.maerskdrilling.com)或来宝公司的网站(www.noblecorp.com)上免费获取委托书/招股说明书和其他相关文件的副本，或通过书面要求来宝来宝公司索取委托书/招股说明书和其他相关文件，地址为：Richard B.Barker，13135 Dary Ashford，Suit800，Sugar Land，Texas 77478。

重要通知

本公告仅供参考，并不构成或包含对任何人士认购或以其他方式收购或处置来宝、马士基钻探或Topco的任何证券的邀请、邀约、推荐、要约或建议。有关交换要约的最终条款和其他条款在要约文件、豁免文件以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的文件中披露。

除非强制性法律要求，否则丹麦和美国以外的任何司法管辖区都不会采取任何行动，允许公开发行Topco股份、Topco要约股份、接受股份或现金接受股份，或允许拥有或分发要约文件和/或豁免文件或与Topco股份、Topco要约股份或现金接受股份有关的任何广告材料，除非要约文件或豁免文件中另有说明。

美国证券交易委员会、美国任何州证券委员会或监管机构均未批准或不批准与来宝和马士基钻井业务合并相关的证券发行，也未考虑豁免文件、要约文件或任何其他有关交换要约的文件的充分性或准确性。根据美国法律，任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在除丹麦以外的任何欧洲经济区成员国(每个成员国均为相关国家)，本公告(包括本公告的任何附件)仅针对且仅针对该相关国家的马士基钻探股东，这些股东满足豁免发布招股说明书的义务的标准，包括招股说明书规则所指的合格投资者。

本公告，包括本公告的任何附件，乃基于交换要约中提出的所有Topco要约股份、接纳股份及现金接纳股份要约(丹麦拟提出的要约除外)将根据《招股章程规例》下的豁免而作出，豁免须就Topco要约股份、接纳股份及现金接纳股份的要约制作招股说明书。因此，任何在Topco要约、接受股份或现金接受的相关国家内提出要约或打算提出要约的人，只有在Topco没有义务为该要约出具招股说明书的情况下才能这样做。Topco并无授权亦不会授权透过任何财务中介提出Topco要约股份、接纳股份或现金接纳股份的任何要约，但构成Topco要约股份、接纳股份及现金接纳股份的最终要约的Topco要约除外。

Topco要约股份、交换要约中要约的接受股份和现金接受股份尚未、也不会在任何相关国家向公众要约要约。尽管如上所述，交换要约中提出的Topco要约股份、接受股份和现金接受股份的发售可以在相关国家进行： (I)向招股章程规定的任何合格投资者；(Ii)向有关国家少于150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)；(Iii)向以每名投资者至少100,000欧元的总代价收购Topco要约股份、接受股份和现金接受股份的投资者，每个单独要约；及(Iv)在招股章程规例第(Br)条第(4)款所指的任何其他情况下，须事先征得Topco的同意，并规定Topco发售股份、接纳股份或现金接纳股份不得导致Topco须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程。

就上段而言，就任何有关国家的任何Topco要约股份、接受股份或现金接受股份向公众发出要约一词，指以任何形式及以任何方式就交换要约条款作出沟通，使投资者能够决定参与交换要约。

在联合王国，本公告，包括本公告的任何附件，仅针对和以下人士：(A)符合条件的投资者(根据2018年《欧洲联盟(退出)法》构成英国法律的英国版《招股说明书条例》所指的)，以及 (I)对符合经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《FSMA令》)第19(5)条范围内的投资事项具有专业经验的人士；或 (Ii)属于《联邦安全管理条例》第49条第(2)款(A)至(D)款范围内的高净值实体的人；和/或(B)在其他情况下，包括根据《联邦安全管理协会命令》可合法地向其传达信息的人(所有此等人员 (A)和(B)统称为英国相关人士)。本公告所涉及的任何投资活动，包括本公告的任何附件，仅适用于英国相关人士。任何不是英国相关人士的人都不应采取行动或依赖本公告，包括本公告的任何附件或其任何内容。

交换要约和本公告，包括本公告的任何附件，均受丹麦法律管辖。交换要约涉及一家丹麦公司的证券，并受丹麦法律适用的披露要求的约束，这些要求可能在重大方面与适用于美国、英国或任何其他适用司法管辖区的规定不同。

交换要约是根据1934年修订的美国证券交易法(交易法)第14(E)节和颁布的第14E条在美国提出的，受交易法第14d-1(C)条规定的豁免以及丹麦法律的其他要求的约束。此次交换要约不受交易法第14(D)(1)节或根据交易法颁布的第14D条的约束。马士基钻探目前不受交易法的定期报告要求，也不需要也不根据交易法向美国证券交易委员会提交任何报告。

交换要约向居住在美国或居住在英国的英国相关人士的马士基钻井股东提出，其条款和条件与向所有其他马士基钻井股东提出交换要约的条款和条件相同。任何信息文件都将分发给居住在美国的马士基钻井公司股东或居住在英国的英国相关人士，其方式与向其他马士基钻井公司股东提供此类文件的方法合理可比。

此外，马士基钻探股份的投标程序和支付给接受交换要约的每位马士基钻探股东的对价将根据丹麦适用的规则进行，这些规则可能在实质性方面与适用于美国或英国国内公司证券投标要约的规则和程序不同，特别是在撤资权利、要约时间表、结算程序和证券支付日期方面。

本公告，包括本公告的任何附件，并不构成英国招股说明书规定的招股说明书，也未经英国金融市场行为监管局批准或备案。

如果Topco获得所需数量的马士基钻井股份，则居住在英国但不是英国相关人士的每个马士基钻井股东可根据丹麦公司法的强制购买条款强制购买其马士基钻井股份。

在任何司法管辖区内，如作出或接受马士基钻探股份不符合该司法管辖区的证券法律或其他法律、规则或法规，或需要向要约文件及/或豁免文件未有明确规定的任何监管当局登记、批准或备案，则不会提出交换要约，亦不会接受马士基钻井股份向任何人士或其代表购买。取得要约文件及/或豁免文件及/或拥有要约文件及/或豁免文件的人士须妥为注意，并遵守所有此等限制，并取得任何必要的授权、批准或同意。Topco及其任何顾问均不对任何人违反任何此类限制承担任何责任。任何打算将要约文件和/或豁免文件或任何相关文件转发到丹麦以外任何司法管辖区的人(包括但不限于托管人、被指定人和受托人)在采取任何行动之前，应告知自己相关司法管辖区的法律，并且还应仔细阅读要约文件和豁免文件中包含的信息。要约文件和/或豁免文件在丹麦以外的司法管辖区的分发可能受到法律的限制，因此，拥有要约文件和/或豁免文件的人应了解并遵守此类限制。任何不遵守任何此类限制的行为都可能构成对任何此类司法管辖区证券法律法规的违反。

任何不遵守这些限制的行为都可能构成违反适用的证券法。所有获得要约文件、要约文件附录1中的接受表、豁免文件和/或与要约文件和/或豁免文件有关或与交换要约有关的文件或以其他方式拥有此类文件的人有责任告知自己并遵守所有这些限制。要约文件和/或豁免文件的任何收件人如果对这些限制有任何疑问，应咨询其在相关司法管辖区的专业顾问。对于任何人违反任何此类限制，Topco和来宝的财务顾问均不承担任何责任或责任。

根据丹麦惯例，并在符合丹麦法律、规则及法规的要求下，Topco或与Topco及其各自的任何代名人或经纪商(以代理或类似身份行事)一致行事的任何实体，可不时在交换要约开放接受之前或期间，购买或安排购买可转换为交换要约以外的马士基钻井股份或证券的马士基钻井股份或证券。在法律允许的范围内(包括《交易法》第14e-5条)，这些购买可以在公开市场上以现行价格进行，也可以在私下交易中以商定价格进行。如果适用的丹麦法律、规则或法规要求发布此类公告，则有关此类采购的任何信息将通过纳斯达克哥本哈根A/S和相关电子媒体发布。此外，在正常业务过程中，Topco、Noble、与Topco一致行动的任何实体、或作为结算代理的丹斯克银行A/S及其各自的联营公司的财务顾问可作出或持有广泛的投资，包括担任若干衍生工具及对冲安排的交易对手，并积极交易债务及股权金融工具(或相关衍生金融工具)及其他类型的金融工具(包括银行贷款)至其本身及客户的账户，而该等投资及金融工具活动可能涉及马士基钻探的证券及/或工具。

有关前瞻性陈述的警示声明

本公告中的某些陈述，包括本公告的任何附件，可能构成前瞻性陈述。

前瞻性陈述是有关未来事件及来宝集团及其附属公司(统称为来宝集团)、马士基钻井及其附属公司(马士基钻井集团)以及来宝集团与马士基钻井集团合并后预期或计划的财务及经营业绩合并交易的陈述(历史事实陈述除外)。目标？、？相信、？继续？、？预期？、？目标？、？意向？、？计划、？寻求？、？将？、？可能？、可能？、？预期？、？将？、？可能？、？将？？、？应？、？估计？、？项目？、？潜在？或类似的表述或其否定，请识别其中某些前瞻性陈述。然而，没有这些词语并不意味着这些陈述不具有前瞻性。其他前瞻性陈述可以在作出这些陈述的背景下确定。

尽管Topco认为截至本公告发布之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类前瞻性陈述基于Topco对来宝集团、马士基钻井集团及其合并后集团的业务和行业的预期、估计、预测、假设和预测，以及Topco从马士基钻井集团获得的信息(包括来宝管理层对马士基钻井未来预期财务和运营业绩的预测)和/或从出版物中摘录的信息。由马士基钻探集团和/或来宝集团编制的报告和其他文件不是对未来业绩或发展的保证，涉及来宝集团、马士基钻探集团或合并集团控制之外的已知和未知风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致来宝集团、马士基钻探集团和/或合并集团的实际业绩、业绩或成就与该等前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异。

如果上述风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或任何基本假设被证明是不正确的，来宝集团、马士基钻探集团和/或合并后集团的实际财务状况、现金流或经营结果可能与豁免文件和要约文件(包括其任何附件)中所描述的内容存在重大差异，如预期、相信、估计或预期所述。Topco敦促马士基钻井的股东完整阅读要约文件和豁免文件，以便更全面地讨论可能影响合并后集团未来业绩和运营市场的因素。

本公告中包含的任何前瞻性陈述，包括本公告的任何附件，仅在今天发表。

除非法律或纽约证券交易所规则或纳斯达克哥本哈根规则可能要求，Topco不打算、也不承担任何义务更新本文包含的任何前瞻性表述。Topco或代表其行事的人士所作的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受上文提及并包含在本公告中的警示声明(包括本公告的任何附件)的全部明确限定。