美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：2022年9月12日
(注册人的确切姓名载于其章程)
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(注册人的确切姓名载于其章程)
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(注册人的主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(318 ) 388-9000
(注册人电话号码，包括区号)
(注册人的确切姓名载于其章程)
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(720 ) 888-1000
(注册人电话号码，包括区号)
勾选下面相应的框
8-K
备案的目的是同时满足任何登记人根据下列任何规定的备案义务：根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
按照规则征集材料 14a-12 根据《交易法》(17CFR240.14a-12) |
生效前 根据《规则》进行的通讯14d-2(b) 根据《交易法》(17CFR240.14d-2(b)) |
生效前 根据《规则》进行的通讯13e-4(c) 根据《交易法》(17CFR240.13e-4(c)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
注册人 |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | |||
流明技术公司 |
||||||
流明技术公司 |
||||||
QWest公司 |
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QWest公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则(本章230.405节)第405条或规则所界定的新兴成长型公司
12b-2
《1934年证券交易法》(§240.12b-2
本章的内容)。新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示是否有注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.02 |
董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
2022年9月13日，Lumen Technologies，Inc.(“本公司”)宣布，凯特·约翰逊将接替Jeffrey K.Storey担任本公司及其主要子公司的总裁和首席执行官，并担任本公司董事会(“董事会”)的董事成员，预计自2022年11月7日(该生效日期，“交接日”)起生效。
自2020年以来，现年54岁的约翰逊女士一直担任全球包裹递送和供应链管理公司联合包裹服务公司(纽约证券交易所代码：UPS)的董事会成员。从2017年到2021年，约翰逊女士在全球科技公司纳斯达克(Sequoia Capital：MSFT)旗下的微软美国分公司担任总裁，负责微软的国内业务，包括发展其解决方案、服务和支持收入。在加入微软之前，她曾在通用电气公司(纽约证券交易所代码：GE)担任过各种高级职位，包括2016年至2017年担任执行副总裁总裁兼首席商务官GE Digital，2015年至2016年担任首席执行官GE智能平台软件，2013年至2015年担任副总裁总裁兼首席商务官。在加入通用电气之前，她曾在甲骨文公司担任各种高级领导职务，并在红帽公司、瑞银投资银行和德勤咨询公司担任过各种职务。
考虑到Johnson女士的预期任命，董事会的人力资源和薪酬委员会(“委员会”)核准了一项于过渡日期生效的一揽子薪酬方案，其中包括1 200 000美元的年度基本工资、2 400 000美元的目标年度短期激励机会(将
按比例评级
2022年)和14,250,000美元的目标年度长期激励机会，条件与授予公司其他高管的相同(初步奖励按比例评级
2022年，如下所述)。此外，委员会核准，自过渡日期起生效：(1)a登录
现金奖金1,000,000美元，受两年制
“追回”功能，(二)a登录
授予价值1,000,000美元的基于时间的限制性股票，所有这些股票将在授予日期的一周年时授予，但须遵守继续服务和其他惯例条款，并将受一年制
归属日期后的“追回”特征，(Iii)a按比例评级
2,375,000美元的有期性限制性股票将于授予日的前三个周年分期付款，但须受持续服务及其他惯常条款的规限；及(Iv)Johnson女士于2022年9月12日发出的聘书(“聘书”)第6、8及9节所述的若干其他福利。本公司与Johnson女士拟按要约书第12节所列条款订立控制权变更协议，于过渡日期生效。从过渡之日起，Johnson女士还将有权获得向公司高管提供的所有遣散费、搬迁和其他福利，正如我们之前提交给美国证券交易委员会的定期报告中所述。STOREY先生将于交接日期辞任董事会成员，但自交接日期起至2022年12月31日(“交接期”)止，他将继续受雇于本公司担任董事会高级顾问及行政总裁，之后他将辞去本公司所有余下职位及本公司附属公司实质上所有剩余职位。基本上根据Storey先生2018年的聘书，Storey先生将在过渡期内继续获得目前的薪酬和福利。此外，关于斯托里先生在过渡期结束后退休一事，委员会批准(I)向斯托里先生赠送目前在其办公室的艺术作品的退休礼物，最近评估为20000美元，(Ii)将眼镜蛇的福利在计划最高18个月的承保期之后再延长11个月，在此期间，斯托里先生将支付眼镜蛇的保险费。所有其他福利，包括加速未偿还的股权奖励，将根据斯托里先生2018年的聘书支付。
上述对Johnson女士和Storey先生的首席执行官的过渡和薪酬安排的描述并不声称是完整的，其全文是参考(I)Johnson女士的聘书，该聘书的副本作为附件10.1归档，并通过引用并入本表格的当前报告中
8-K,
(Ii)公司与约翰逊女士之间的控制权变更协议，公司打算在过渡日期后提交该协议，作为公司年度报告表格的证物10-K
截至2022年12月31日的年度，和(Iii)公司于2022年9月13日发布的新闻稿，该新闻稿作为本报告的附件99.1提交，并通过引用并入本报告中8-K.
前瞻性陈述
除本报告所载的历史和事实信息外，本报告所载的事项
8-K,
包括有关拟议过渡的影响的陈述，以及由“将”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”和类似表述确定的其他陈述，属于1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到一些风险、不确定性和假设的影响，其中许多风险、不确定性和假设是我们无法控制的，包括完成过渡规划和记录上述安排。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本的假设被证明是不正确的，实际事件和结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告的日期。8-K.
除非法律要求，否则我们不承担任何义务，并明确不承担任何此类义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述。项目9.01 |
财务报表和证物。 |
(D)展品。
以下是随本报告提供的最新表格
8-K:
展品 No. |
描述 | |
| 10.1 | Lumen Technologies，Inc.和凯特·约翰逊之间的邀请函。 | |
| 99.1 | 新闻稿日期为2022年9月13日，宣布首席执行官换届。 | |
| 104 | 封面格式为内联XBRL，包含在附件101中。 | |
签名
根据1934年证券交易法的要求，Lumen Technologies，Inc.、Qwest Corporation和Level 3 Parent，LLC正式编制了本报告的表格
8-K
由本合同正式授权的下列签署人员代表他们签署。流明技术公司 | ||
| 发信人： | /s/Stacey W.Goff | |
| 史黛西·W·戈夫 | ||
| 常务副秘书长、总法律顾问总裁 | ||
QWest公司 | ||
| 发信人： | /s/Stacey W.Goff | |
| 史黛西·W·戈夫 | ||
| 常务副秘书长、总法律顾问总裁 | ||
3级母公司，有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/Stacey W.Goff | |
| 史黛西·W·戈夫 | ||
| 常务副秘书长、总法律顾问总裁 | ||
日期：2022年9月13日