附件10.2

某些信息已被排除在本协议之外(由“[***]“)因为这种信息既不是实质性信息，也不是登记人视为私人或机密的类型。

修订和重述商业制造服务协议

修订和重述商业制造服务协议

本经修订及重述之商业制造服务协议由药明生物(香港)有限公司(“药明生物”)与Adagio Treeutics，Inc.(“客户”)于2021年8月12日(“生效日期”)订立，该协议乃根据香港法例成立，注册地址为香港尖沙咀广东道5号海洋中心海港城8楼公寓/RM826室(“客户”)，地址为马萨诸塞州华咸区300室怀文街303号(“客户”)。药明生物和委托人在本文中可以被称为“当事人”，或者统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，客户及其关联公司从事生物制药产品的发现、开发、制造和销售；

鉴于，药明生物具备必要的基础设施、许可证、许可和能力，包括训练有素和经验丰富的人员和技术技能，可以制造并向客户供应产品(定义如下)；

鉴于，双方签订了于2020年12月24日生效的商业制造服务协议(“原协议”)，据此，客户聘请药明生物提供与产品的药物物质商业制造有关的服务；

鉴于双方希望自本协议生效之日起对原协议进行全部修改、重述和替换，以便药明生物提供与本协议所述产品的药品和药品的商业制造有关的客户服务(“服务”)；以及

鉴于，客户与药明生物签订了自2020年12月2日起生效的《细胞系许可协议》(《细胞系许可协议》)；

1

因此，考虑到本协议所载的相互承诺、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些承诺、契诺和协议的收据和充分性，并打算具有法律约束力--双方同意如下：

第一条

定义

除本协议另有规定外，下列术语具有下列含义：

1.1“不良事件”是指与人类使用产品有关的任何暂时的不良或无意的体征、症状或疾病(包括任何不良药物体验)，无论是否被认为与产品有关。

1.2“附属公司”是指控制一方、受其控制或与一方处于共同控制之下的个人或实体，但仅在此类控制存在的情况下有效。

1.3“协议”是指包含所有附表的本协议，经双方书面协议不时修改。

1.4“适用法律”是指所有适用的监管机构的宪法、法规、法律、规则、条约、法规、命令和法令的适用规定。

1.5“批次”是指已经或正在按照规格制造的规定数量的产品。

1.6“分析证书”是指以双方同意的形式测试产品规格的证书。

1.7“合格证”是指药明生物签发的文件，证明一批cGMP产品已按照cGMP生产，且生产批次记录已由药明生物质量保证部门审核和批准。

1.8.《检测证书》是指药明生物所进行的中选测试，以双方同意的形式对选定规格的产品进行测试的证书。

1.9“商业上合理的努力”是指，就任何一方为任何目标所作的努力而言，该缔约方通常为在类似情况下尽快实现类似目标所作的合理、勤勉和真诚的努力，在任何情况下，这些努力不得低于该缔约方在提供此类努力时所在行业普遍遵循的谨慎标准。

1.10“保密信息”是指(A)对于客户而言，任何和所有与客户、其关联方和/或其业务伙伴、业务、员工或客户的信息或数据有关的(无论是有形的还是无形的)，这些信息或数据直接或间接地由于本协议而被药明生物披露或以其他方式获得，并且是保密的(包括但不限于与商业事务、运营、产品、流程、方法、公式、计划、意图、预测、知识产权、商业秘密、市场机会、供应商、客户、营销活动、销售、软件、计算机和电信系统、成本和价格、工资率、记录、财务和人员)；和(B)关于药明生物，与药明生物有关的任何和所有信息(无论是有形的还是无形的)

2

或其关联公司的方法、测试流程、包装和制造技术、数据收集和数据管理技术，因本协议而直接或间接地被客户披露或以其他方式获得，且属于保密性质。

1.11“控制”是指拥有任何组织百分之五十(50)以上有表决权的股份，或有权酌情指导或引导该组织的一般管理层，“受控”应据此解释。

1.12“现行良好制造规范”或“cGMP”系指与中间体、散装产品或成品(视情况而定)的现行制造规范有关的所有适用标准：

1.13“现行良好的分销做法”或“cGDP”系指与现行的人用药品分销做法有关的所有适用标准，视需要而定：

1.14就产品而言，“缺陷”是指未能遵守第17.2条所述的产品保修。“瑕疵”应作相应解释。

1.15“有缺陷的产品”指有缺陷的产品。

1.16“交货条件”是指与产品有关的FCA(国际贸易术语解释通则2020)，或双方可能以书面商定的其他术语，“交货”和“交货”等术语应相应地解释。

1.17“行政人员”是指，[***]或他们各自指定的人。

3

1.18“不可抗力事件”系指与任何一方有关的政府或公共当局的任何行为或限制(包括禁运、制裁、禁令)、战争、恐怖主义、革命、暴乱或内乱或骚乱、供应商中断、大流行、火灾、爆炸、事故、闪电、冲刷、风暴、洪水、破坏、缺乏足够的燃料、电力、原材料、运输、劳资纠纷、全国性或全行业性质的大罢工，或任何类似的情况或事件(不包括支付金钱，除非该情况或事件直接影响到一方支付此种款项所需的所有支付机制)，超出该缔约方的合理控制(包括采取合理预防措施)。

1.19“政府当局”系指(A)任何国家的任何政府，(B)联邦、州、省、县、市或其其他行政区或(C)任何超国家机构，包括任何监管机构的任何法院、审裁处、仲裁员、机构、立法机构、委员会、官员或其他机构。

1.20“危险材料”是指任何材料或物质，无论其性质或用途，现在或以后被定义或管制为危险废物、危险物质、污染物或污染物，或有毒、爆炸性、腐蚀性、易燃性、放射性、致癌性、突变性或其他危险，或属于或含有石油、汽油、柴油、燃料、其他石油碳氢化合物产品或多氯联苯。有害物质特别包括含石棉材料(ACM)、模具和含铅涂料。

1.21“独立专家”是指双方共同商定的实验室或专家，如果不能达成协议，则双方将接受瑞士国际商会任命的实验室或专家。

1.22“知识产权”系指专利、商标、服务标记、外观设计权利，包括申请上述任何一项的权利、版权、所有专有技术权利、商业或商业名称，以及与上述任何一项类似性质或具有同等或类似效力的其他权利或保护形式，不论是否可注册。在本定义中，专有技术应指以任何有形和无形形式开发或产生的与产品有关的任何当前和未来任何类型的科学、技术或商业信息、结果和数据，而这些信息、结果和数据不属于公共领域或以其他方式公知，包括但不限于发现、发明、商业秘密、数据库、实践、规程、管理文件、方法、过程、技术、生物和其他材料、试剂、规格、配方、配方、数据(包括药理、生物、化学、毒理和临床信息、分析、质量控制和稳定性数据、研究和程序)，制造过程和开发信息、结果和数据，无论是否可申请专利。

1.23“潜在缺陷”是指在将相关产品交付给客户时存在的缺陷，但不能通过外观检查其外包装合理地发现该缺陷。

1.24“损失”是指所有损失、索赔、负债、费用、赔偿、罚款、罚款、费用(包括法律费用和其他专业费用)和任何性质的损害，无论是否合理地可以预见或避免。

1.25“制造”是指产品的规划、采购、制造、加工、配制、储存、灌装、包装、标签、传单、测试、样品保留、稳定性测试、放行和发送。这一术语还将包括“制造”和“制造”等变体。

4

1.26“生产许可证”是指根据交付条款(包括根据2001/20/EC指令第13.1条或其他适用的监管机构所需的任何许可证)，在制造地点生产产品以及向客户出口/进口产品所需或与之相关的任何同意、许可、授权或批准，包括21 C.F.R.第207节规定的向FDA进行的现行药品机构注册。

1.27“生产基地”是指注册在梅梁路108号的药明生物股份有限公司的生产设施。无锡市马山-滨湖区214092，包括生产药材的MFG5工厂和生产药品的DP2工厂，或双方根据《质量协议》规定的变更控制程序约定的药明生物的其他生产工厂。

1.28“材料”是指产品制造过程中使用的活性成分、原料、辅料、包装材料和部件。

1.29“拖欠款项”是指客户未能在无争议发票的付款到期日或之前付款。

1.30“付款违约率”是指，在发生付款违约的情况下，利息[***]将会应计[***](在客户的司法管辖区内最高可达法律允许的最高费率，或[***]，以较少者为准)，自该无争议发票到期付款之日起计算。

1.31“价格”指就每种产品而言，附表1和附表5所列的价格。

1.32“产品许可证”指主管监管机构签发的产品许可证或营销授权，或客户在进行上述活动的司法管辖区内对产品进行营销、销售、分销、进口、使用或临床调查所需的任何其他授权(视情况而定)，以及对上述任何内容的任何延长或续展；但为清楚起见，“产品许可证”不应包括药明生物在本协议项下的制造活动所需的任何授权，药明生物应独自负责获取和维护该等许可证和授权。

1.33“产品”是指根据本协议生产的、列于附表1和附表5(经不时修订)的每种产品，包括任何适用的产品明细表或采购订单。

1.34“产品进度表”是指双方根据本协定为产品和/或相关服务的制造和供应完成并签订的进度表。

1.35“合格人员”是指质量协议中指定的人员(或药明生物不时书面通知的任何替代人员)，该人员具有适当的资格，使药明生物能够根据现行的良好制造规范或其他适用法律(包括但不限于第2001/20/EC号指令第13.3条)履行和履行其质量管理义务。

1.36“质量协议”是指双方在药明生物执行任何cGMP活动之前签署的与产品的商业制造有关的质量协议，基本上采用本协议附表2所列的形式，其中概述了双方在质量问题上各自的责任，并经双方书面协议不时修订。

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1.37“监管机构”是指对本协议所述活动的任何方面具有管辖权的任何跨国、联邦、州、地方、市政或其他政府机构，包括但不限于美国食品和药物管理局(“FDA”)和欧洲药品管理局(“EMA”)。

1.38“规格”是指与每种产品有关的材料、技术规格，由客户定义，以及双方在《质量协议》(可根据本协议不时修改)中就产品的所需质量和特性达成的书面协议。

1.39“第三方”是指除委托人或药明生物或他们的任何一家关联公司以外的任何个人或实体。

1.40“工作日”是指除星期六或星期日以外的日子，或前言中所述客户所在司法管辖区和制造地点所在司法管辖区的公共假日。

1.41其他条款。其他术语的定义在本协议的以下部分中规定。

第二条

药明生物的义务

2.1提供的义务。自生效日期起，在第4条中的客户义务和第7条中的客户义务的约束下，药明生物同意按照客户的订单制造和销售产品，以支付客户为产品支付的价格，并在药明生物的制造现场预留使药明生物能够根据产品进度表和预测的任何有约束力的部分生产和供应产品所需的产能。

2.2适用于产品制造的标准。药明生物应(A)按照现行《良好制造规范》的所有材料要求、规范、制造许可证、质量协议、客户标签和所有与产品制造相关的适用法律在制造现场制造产品，(B)由有知识、有资质和受过培训的人员根据本协议的条款和条件执行制造产品所需的活动。

2.3使用关联公司和分包商。未经客户事先书面同意，药明生物不得使用第三方分包商(不会被无理扣留、延迟或附加条件)从事制造产品的任何要素，但附表4规定药明生物的关联分包商除外。对于客户授权的任何分包商，药明生物应确保分包商遵守本协议项下适用于药明生物的义务和限制，并应进一步确保其分包商保护客户在保密信息、客户背景IP和客户产生IP方面的利益。药明生物(A)应自行承担成本和费用管理分包商的绩效，并且(B)对于任何分包商的所有作为和不作为以及该等分包制造活动的履行，应继续向客户负责，就本协议而言，该等作为或不作为以及该等分包制造服务的履行应被视为药明生物的作为或不作为。药明生物应是客户在制造服务方面的唯一联系点，包括付款方面。

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2.4指定供应商。

2.5责任。除非本协议另有规定或客户明确书面同意，在双方之间，药明生物应单独负责履行本协议项下向客户提供产品所需的所有活动，包括订购和采购所有材料，以使药明生物能够履行本协议项下的制造和交付义务；但是，如果双方同意客户将负责提供任何材料，则客户或客户指定供应商提供的任何此类材料的发货应符合《国际贸易术语解释通则2020》或双方书面商定的其他条款。药明生物应立即将收到的树脂的估计数量和美元价值通知客户，并在合理要求下不超过[***]，应提供树脂收据的文件证据。此外，应客户要求，[***]，药明生物应告知委托人[***]在产品制造中，大约[***]在每一批完成后，为了客户可以适当地应计所有相关费用。

2.6安全库存。在合同期限内，在客户支付原材料库存费用后，药明生物应始终保持足够的安全材料库存，以满足适用的数量要求(如第4.2节所定义)，除非客户自行决定另行书面同意。当库存的材料不足以生产足够的产品以满足适用的批量要求时，药明生物应立即通知客户。

2.7治理。双方应成立一个联合指导委员会(“JSC”)，以监督和协调产品制造的整体行为，并监测本协定项下每份采购订单的状态。在[***]生效日期后，双方应成立司法人员叙用委员会。联委会应由委托人和药明生物各两(2)名代表组成，每名代表的资历和经验均应与在联委会任职相适应。每一方均可随时以书面通知另一方替换其在联委会的任何代表；

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这样的替换符合上一句中描述的标准。联委会应以视频或电话会议的形式召开会议[***]，除非当事人另有约定。联委会可以开会讨论并同意本节所述的上述问题，但联委会不能作出与本协定条款相抵触的决定。

第三条

知识产权

3.1后台IP。在有效期内及之后，每一缔约方应始终是其在生效日期之前拥有(或获得许可使用)的任何和所有知识产权以及在生效日期之后拥有(或获得许可使用)的任何和所有知识产权的所有人，与本协议无关，就本协议而言，这些知识产权应被定义为“背景知识产权”。药明生物承认，与产品相关的知识产权仍应完全、唯一地归属于客户或其相关关联公司。客户承认，与制造现场通常使用且非特定于产品的制造工艺(包括测试和包装)相关的知识产权(在生效日期之前存在的范围内，或在任何时间独立于本协议开发的范围内，无需参考客户的保密信息或客户背景IP)应仅属于药明生物或其相关关联公司。在本协议中，归属客户(或其关联公司)的后台IP定义为“客户后台IP”，归属药明生物(或其关联公司)的后台IP定义为“药明生物后台IP”。

3.2正在产生的IP。药明生物、其关联公司或其各自的任何分包商不得通过从事本协议项下的制造活动而获得有关产品的任何权利。药明生物或其关联公司的员工或独立承包商单独或与员工、代理人、顾问或客户的其他代表在执行本协议项下的工作时创造、开发或构思的任何知识产权(无论是否可申请专利)的所有权利，包括对任何产品、客户机密信息或客户背景IP或其任何产品、客户机密信息或客户背景IP的任何开发、改进、修改、添加、改编、增强、派生、变体或后代，将(从该知识产权创建的那一刻起)拥有。开发或构思)完全由客户独家提供(“客户产生的知识产权”)。药明生物特此将其对客户产生的知识产权的一切权利、所有权和权益转让给客户。客户同意，客户产生的知识产权不包括药明生物、其关联公司或其分包商在履行本协议时开发、构思或付诸实践的任何知识产权(无论是否可申请专利)，该知识产权(A)涉及实验、测试、分析、包装方法，(B)涉及由药明生物承担费用开发的制造工艺，或(C)构成药明生物通过履行服务开发的药明生物背景知识产权的开发、改进、修改、添加、改编、增强、衍生或变体，上述(I)是在没有客户背景IP和/或客户保密信息的情况下做出的，并且(Ii)可能是在没有履行服务(即, 如果服务的任何独特方面、客户的背景IP和/或客户的保密信息不是该衍生产品的“但出于”原因(“药明生物产生的IP”)。

3.3知识产权的使用。

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第四条

预测和订单

4.1订购2021年和2022年历年。对于将在2021年和2022年开始的产品生产，所有批次都在本协议生效日期的具有约束力的预测中(对于药物物质，基于小瓶解冻日期)，并受产品时间表的约束并在产品时间表中达成一致。

4.2对2023年及以后历年的预测。客户应在每个季度的第一个工作日(或在当事人约定的其他日期或频率)向药明生物提供一份[***]预测(对于药物物质，以小瓶解冻日期为基础)，既包括结合成分，也包括非结合成分。包括在本预测中，第一个[***](或该条款下可能保留的较短期限)将是一份具有约束力的预测，列出当产品仅为药物物质时所需生产产品的详细数量要求(“预测时间表”)。剩下的[***](或本条款所规定的较短期限)在产品仅为药物物质的情况下不具有约束力。为清楚起见，《预测进度表》应显示所需产品数量的估计(“数量需求”)，其中第一个[***]绑定和保留[***]非约束性产品即为原料药。当产品为药品时，上述时间段将修改为第一个[***](或根据该条款可能保留的较短期限)将具有约束力，其余的[***](或根据该条款保留的较短期限)将不具约束力。在所有情况下，第一份此类预测时间表应在生效日期提供给药明生物。

4.3所需购买量。在任何约束期内的数量要求将构成对客户购买该特定数量产品的约束性承诺。

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4.4预测变化。除非双方另有书面约定或根据第4.7条的规定，如果客户的采购订单中规定的数量要求低于第4.3条的要求，[***]，委托人和药明生物即视为同意此项变更。如果客户的采购订单高于第4.3节规定的要求，药明生物应在商业上合理的努力下生产产品，以满足客户超出批量要求的采购订单；但不能满足超出的数量不应被视为违反本协议。

4.5采购订单。在整个期限内，客户应不时向药明生物发出采购订单，至少与具有约束力的预测中的数量要求相对应(每个此类订单一旦被药明生物根据第4.6节接受，称为“采购订单”)。除非双方另有约定，每份采购订单应注明所订购产品的数量和要求的交货或发货日期[***]在采购订单生效日期(“交货日期”)之后。适用于每个采购订单的标准条款和条件在本协议中规定，这些条款可就任何采购订单或附加产品计划相互商定。在所有情况下，本协议应取代本协议与采购订单或其相关条款和条件之间的冲突，除非双方另有约定。

4.6.药明生物对采购订单的回应。采购订单应由客户根据第4.5节按照第4.9节出具。药明生物应在收到客户的每一份采购订单后，在[***]一张收据。如果任何采购订单的数量要求符合上文第4.3节的要求，药明生物将接受采购订单，其回应应包括产品数量和交货日期的确认，这对药明生物具有约束力。

4.7对已确认的采购订单的更改。药明生物应尽商业上合理的努力，满足客户就任何已接受的采购订单以书面形式提出的增加产品数量或更改交货阶段或日期的要求，但如果客户能够满足此类更改，客户应偿还药明生物实际发生的所有合理的额外费用(前提是药明生物提前通知客户此类估计成本，并向客户提供合理的文件，说明实际发生的此类成本[***]这样的估计)。在接受采购订单后，未能满足数量或交货日期的任何增加，不应被视为对本协议的实质性违反。如果客户希望减少任何采购订单中的产品数量，或者取消或推迟采购订单，客户应将此情况通知药明生物，如果药明生物能够通过商业上合理的努力，用第三方的合理可比产品(包括规模、工艺、持续时间)和/或退货、转售或重新分配原材料或正在进行的工作，则药明生物将通知客户。通知发出后，客户将确认是否减少该采购订单中的产品数量，或者是否取消或推迟该采购订单(视情况而定)，只有在客户确认后，药明生物才会减少产品数量，客户有责任为订购的批次数量减去因补货和/或退回、转售或重新分配原材料和正在进行的工作而产生的任何金额。

4.8按金。根据第4.1节，对于下列批次[***]产品制造，客户向药明生物支付费用[***]关于价格的问题[***]生效日期及[***]关于价格的问题[***]以批次总数作为不可退还按金的生效日期，以确保该等装订批次在[***]。2023年及以后的批次，客户向药明生物付款[***]批次总数的价格的百分比[***]药物物质的约束性预测，或[***]对药品的约束性预测，作为不可退还的押金，以确保约束性预测的能力

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向药明生物提供具有约束力的预测的时间段。押金将计入相关装订批次的最终付款。

4.9通信收件人。本协议项下预期的所有预测时间表、采购订单、采购订单的书面确认和其他通知应发送给第23.9条所述的一方或双方不时以书面形式向另一方指明的人员。

4.10客户的关联公司。客户的关联公司可直接向药明生物订购《数量要求》中的产品，但客户应对向药明生物订购产品的任何关联公司在本协议项下的义务负责。药明生物应按照本协议的条款和条件向该等关联公司提供所订购的产品。

第五条

产品的交付

5.1产品的交付。

5.2所有权；损失风险。产品的风险和所有权应在产品按照交货条款交付给第三方承运人后立即转移给客户。

5.3所附文件。每次发运产品时，药明生物应向客户提供一份合格证书和1)一份分析证书(如果由药明生物进行批次放行测试)或2)一份测试证书(如果客户只要求药明生物进行选定的批次放行测试)，如适用，由合格人员根据《中国质量管理计划》正式签署或放行，其中列出了交付给客户的每一批特定批次产品的分析测试结果，并确认除非客户另有要求，否则此类产品已按照规格制造。

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5.4样本的保留。质量协议将规定药明生物有义务存储和保留其提供给客户的产品的适当样品(通过批号识别)，以及客户访问这些样品的权利。

5.5延迟交货。在不损害客户在本协议和适用法律项下的权利和药明生物义务的情况下，如果药明生物由于不可抗力事件以外的原因无法履行其在本协议项下的供应义务，应尽快通知客户，双方将共同努力，以达成双方都能接受的解决方案。如果客户在以下时间内未收到合格产品[***]在交货日期之前，客户有权要求药明生物支付相当于[***]此类延迟产品的价格。上述金额可由客户从交付给客户的任何发票中扣除。如果延迟交货是由于(A)不可抗力事件；(B)非药明生物的材料短缺；或(C)客户或客户指定的供应商提供的材料的延迟或缺陷，在每种情况下，药明生物已(I)采取商业上合理的努力缓解此类短缺并(Ii)及时通知客户，则药明生物不应受到本节第5.5条规定的延迟履行处罚。

5.6延迟交货终止合同。根据第23.4条的规定，如果客户在以下时间内未收到合格产品[***]在交货日期之前，客户有权获得全额退还根据适用采购订单订购的未交付产品的已支付价款，减去药明生物就任何此类适用产品订购的不可取消原材料的成本，如果这些原材料无法合理地重新分配或重新使用，则客户有权获得全额退还。在不限制前述规定的情况下，如果至少[***]任何日历年的产品数量中，客户未在该日历年内收到的，客户应有权在书面通知药明生物后终止本协议，该终止应被视为客户根据第19.2条的规定终止。

5.7制造问题。如果一方了解到以下任何事项、情况或事件(不可抗力事件除外)：(A)合理地预期会导致产品发货的重大延迟；(B)合理地表明本协议和质量协议中规定的质量标准已受到重大损害，或(Iii)可能合理地导致本协议项下的重大违约或客户根据第19条终止本协议的权利(每一项均为“制造问题”)，则该方应立即向另一方发出关于制造问题的书面通知。如果药明生物意识到制造问题，药明生物应在合理范围内尽快向客户发出关于该制造问题的书面通知、其原因、该制造问题的预计持续时间，以及为减少、最小化或消除该制造问题的不利影响而采取的措施。在[***]在收到根据第5.7条发出的通知后，客户和药明生物应讨论或会面，以期就将供应中断或产品数量短缺的风险降至最低所需的任何行动达成一致。为清楚起见，将导致本节5.7中所述补救措施的制造问题包括但不限于：(I)药明生物收到影响产品的监管当局的警告信，或(Ii)交付[***]不符合本协议、质量协议、cGMP、规格或适用法律规定的产品质量标准(包括相关合规标准)的产品或多个连续批次的产品。

5.8关键绩效指标。双方同意通过建立附表3中规定的关键绩效指标(“KPI”)来衡量药明生物的绩效。客户可以要求建立合理的额外的共同商定的KPI，然后将其附加到附表3中。双方应通过将每个KPI分类为“次要的”、“主要的”或“关键的”来商定KPI的相对重要性。双方应在每年1月前真诚达成协议。

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本年度(自本协议第二个历年开始)，药明生物下一年度的绩效水平目标。绩效水平目标应针对单个关键绩效指标和整体绩效以及基于实际和过去的绩效制定，并应以可测量的值表示。此外，应就所有关键关键绩效指标和整体绩效的最低验收水平达成一致。药明生物应尽一切商业上合理的努力，确保其性能不低于这些最低可接受水平。尽管药明生物尽了一切商业上合理的努力，但在任何时候，如果药明生物的整体表现或关键关键绩效指标的表现低于既定的最低可接受水平，药明生物应立即采取纠正措施，利用商业上合理的努力纠正这种表现不佳的情况。药明生物在关键绩效指标方面的表现水平应在[***]基础。

第六条

价格

6.1供应价格。考虑到产品的制造，根据第7条，客户应向药明生物支付本协议项下提供的产品的价格减去客户先前根据第2.6节支付的任何金额，只要该等材料被用于该等产品。

6.2税。客户应负责任何政府或政府机构就客户在本协议项下购买任何产品而征收的所有销售、使用、增值、消费税及类似税项，但基于药明生物的一般业务、资本、财产、公司特许经营、存在或收入而征收的任何税项及药明生物已支付或应付的任何税项或金额除外。本协议项下的所有付款均被视为不包括增值税或任何其他间接税；如果适用法律法规要求，药明生物应按适用法律法规规定的现行税率在价格中增加增值税或任何其他间接税。

6.3预提税金。除非法律规定，一方(付款人)根据本协议应付给另一方(受款人)的款项(“付款”)不得因任何税收而减少。收款人应单独负责支付因其收到的任何付款而征收或全部或部分参照其收到的任何付款而征收的任何和所有税款(付款人要求缴纳的预扣税款除外)。支付人应当从支付的款项中扣除或者扣缴法律规定应当扣除或者扣缴的税款。尽管有上述规定，如果收款人根据任何适用的税收条约有权获得降低、取消或收回适用预扣税的税率，它应立即向付款人或适当的政府机构交付降低适用预扣税率或免除其预扣税义务所必需的规定表格(在合理需要和明确书面要求的情况下，在付款人的协助下)，付款人应视情况适用降低的预扣税率或免除预扣税款。付款人依照前款规定扣缴的，应当及时向有关税务机关支付扣缴的款项，并在下列时间内向收款人提供合理的支付证明[***]在那笔钱之后。如果向税务机关缴纳税款，每一方应向另一方提供合理所需的协助，以获得所扣缴税款的退还，或就已缴税款获得抵免。

第七条

发票和付款

7.1发票。药明生物应向委托人开具发票[***]根据采购订单订购的产品在开始生产(如属药材)批量生产时，根据采购订单订购的产品的价格；以及[***]在药明生物签发1)分析证书(如果批次放行)的合格证书后，根据该采购订单订购的产品的价格

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测试由药明生物执行)或2)测试证书(如果客户仅要求由药明生物执行选定的批次放行测试)，视情况适用。每张发票应注明所交付产品的价格、所交付产品的数量以及销售、使用、增值税、消费税或等值间接税的金额(如果适用法律对所交付产品应缴的相关税额)，以及采购订单编号。药明生物的发票应符合所有适用法律。

7.2发票的付款。客户应在以下时间内以美元支付由药明生物开具的无争议发票(包括无争议部分)[***]自收到第7.1条规定的任何发票后，通过电子转账方式将其转至药明生物书面指定的帐户，但按照第9条拒绝的任何不良品除外，且仅限于不包括任何所谓不良品的价格。付款期限在客户接受交货后开始，或在独立专家发现任何被拒绝的产品没有缺陷时开始，尽管对于适当拒绝的有缺陷的产品(为清楚起见，包括任何有潜在缺陷的产品)将不会到期付款。

7.3逾期付款。如果客户拖欠货款，药明生物可以向客户征收货款违约率。如果发生拖欠款项的情况，药明生物将向客户发出逾期付款通知。如果客户没有在以下时间内支付所有无争议的金额[***]在该通知发出后，药明生物将有权暂停适用的产品明细表下的所有服务和产品制造，直至支付该等款项为止。如果未在以下时间内纠正欠款[***]在无争议的付款到期后，将被视为对本协议的不可挽回的实质性违反，药明生物可以根据第19.5款终止适用的产品计划或整个协议。

第八条

质量保证

8.1验证和稳定性研究。药明生物应按照双方以书面形式达成的协议，或在产品规格、cGMP或适用法律要求的范围内进行验证和稳定性研究，以便在制造现场生产产品。

8.2版本测试。在将产品放入产成品库存之前，药明生物应按照规范中描述的测试程序对产品进行测试。

8.3分析参考标准。客户应免费向药明生物提供产品的分析参考标准。应按药明生物履行与本协议项下产品的制造、稳定性测试或任何其他测试有关的义务所需的合理数量提供参考标准。

8.4技术和质量问题。每一方在技术和质量问题上的各自责任在或将在质量协议中进一步规定。

8.5工厂人。药明生物同意，在产品制造期间，客户代表可以在制造现场(包括足够的临时办公桌空间和这些代表在制造现场期间可获得的其他合理资源，费用由药明生物承担)，以检查、抽样、称重和记录产品的制造和所有与此相关的记录，费用由客户自行选择并承担全部费用。客户代表应根据药明生物当时的标准操作规程，合理地访问(I)制造现场制造产品的部分；以及(Ii)对正在进行的与产品制造有关的活动完全公开和透明

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产品。任何在制造现场的客户员工都应遵守药明生物的现场规章制度。如果客户代表在场，则不负责监督药明生物的人员或产品的制造。但是，如果客户代表在任何时候客观合理地确定药明生物的经营方式不符合本协议或适用法律或CGMP的条款，他/她可以建议药明生物停止经营，直到这种情况得到补救，或以其他方式建议对该经营进行修改以消除此类担忧；但如果药明生物不遵循和遵守该建议，则药明生物应根据第18.1条赔偿客户因未遵循和遵守该建议而发生或导致的任何第三方索赔。

第九条

有缺陷的产品

9.1产品验收、拒收。有一段时间[***]在产品交付后(或在潜在缺陷的情况下，[***]发现后发现的潜在缺陷最高可达[***]在该等产品交付后)，客户有权在书面通知药明生物的情况下拒绝任何据称有缺陷的产品，该通知包括拒绝的理由，并附上任何支持文件或其他证据。在第9.1节规定的适用期限过后，所有产品将被视为已被客户接受，并实质上符合所有要求的规格、质量协议、cGMP和适用法律。

9.2不良品。如果产品根据第9.1条被拒收，应给予药明生物一个合理的机会(A)提供证明或证据，说明为何不应拒收该产品，以及(B)检查和/或测试该产品。双方应尽商业上合理的努力，就拒收产品是否有缺陷达成一致。

9.3解决有关产品是否有缺陷的争议。如果，在[***]在根据第9.1条通知药明生物的情况下，双方未能就拒收产品是否有缺陷达成一致，争议应提交独立专家裁决，独立专家的决定为最终决定，对双方具有约束力。独立专家应以专家而不是仲裁员的身份行事，其费用应由独立专家作出决定所针对的一方支付。如果独立专家发现任何被拒绝的产品没有缺陷，客户应按照本协议中规定的付款条款支付该等产品的费用。

9.4补救措施。经联合调查后，如果双方同意，或如果独立专家发现，不合格产品有缺陷：

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第十条

产品许可证

10.1产品许可证。客户应自费获得并维护所有必要的产品许可，并在不违反第10.2条的前提下，授予药明生物在该等产品许可下开展与本协议相关的服务所需的任何和所有权利和许可。客户应负责回应任何有权提出此类请求或要求此类备案的监管机构提出的与此类产品许可证相关的所有信息请求，并向其提交与此类产品许可证相关的所有法律要求的备案。如果客户持有的与产品直接相关的任何产品许可证此后被暂停或吊销，客户应及时将该事件通知药明生物，并应立即将受影响产品对客户购买的影响以及客户对受影响产品的总体意图通知药明生物。药明生物应提供客户合理要求的所有文件，以获取和维护产品许可证，并对产品许可证的暂停或吊销做出回应。药明生物应为客户合理要求的产品许可证的获取和维护提供持续支持，费用由客户承担。

10.2药明生物责任重大。药明生物应自费获得并维护执行本协议项下其制造活动所需的所有必要许可证和许可，包括遵守CGDP。

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第十一条

对产品规格的更改

11.1药明生物的变化。即使本协议有任何相反规定，未经客户事先书面同意，药明生物不得修改、更改或补充下列任何内容(不会被无理拒绝、延迟或附加条件)，除非符合《质量协议》中规定的变更控制规定：(A)规格、(B)材料、(C)材料来源、(D)材料规格、(E)制造产品所使用的制造场地或设备、(F)用于测试产品或材料的测试方法。或(G)产品的制造工艺(上述每一项均为“技术变更”)。

11.2要求的制造更改。每一方应将cGMP或适用法律要求的任何技术变更(“要求的制造变更”)通知另一方。经客户批准后，药明生物应尽商业上合理的努力，根据《质量协议》中规定的变更控制条款，及时实施所需的制造变更。

11.3酌情更改。如果任何一方希望在有效期内提出cGMP或其他适用法律没有要求的任何技术变更(“可自由支配的制造变更”)，双方应讨论此类可自由支配的制造变更以及任何一方确定的与实施该变更相关的制造问题。在所有情况下，此类可自由支配的制造变更应按照《质量协议》中规定的变更控制条款进行。尽管有上述规定，但在任何情况下，客户可根据《质量协议》中的任何变更控制程序随时修改或补充规范，费用由客户承担，书面通知药明生物，费用由客户承担。

11.4技术改造费用。

11.5技术变更实施。所有技术更改(包括要求的制造更改和可自由选择的制造更改)应根据适用法律、cGMP和《质量协议》实施。在实施任何技术支持之前

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在变更时，双方应确保对产品质量的任何影响都已得到考虑和记录，并且变更得到了相关监管机构的批准。药明生物应向客户提供技术援助，包括提供支持文件，以便允许客户修改和归档任何需要向监管机构备案的相关文件。

第十二条

贴标签

12.1贴标签。客户应向药明生物提供客户要求包括在产品包装上的任何标签(“客户标签”)。所有客户的标签应由客户及时提供给药明生物，由药明生物合理决定，除非在采购订单中另有规定，并应以符合CGMP、规范和适用法律的适当形式生产产品。

12.2标签的责任和变更。客户应对客户标签的设计负责，并确保该标签准确且符合所有适用法律。如果客户要求更改客户对任何产品的标签，双方将就引入任何此类更改的时间达成一致。客户应负责获得适用监管机构对任何此类变更的批准，并应承担由此产生的所有合理成本，包括任何材料和正在进行的工作的注销；前提是双方应尽商业上合理的努力限制此类成本。为清楚起见，本第12.2条应受质量协议中有关本合同标的的规定的约束。

第十三条

法规遵从性

13.1许可证的维持。药明生物应保留制造和供应产品可能需要的所有制造许可证和其他监管和政府许可、许可证和批准。

13.2不利制造活动的通知。药明生物应(在知悉此类信息后，尽快在合理可行的情况下)告知客户其制造活动中产生的任何信息，这些信息对产品的法规遵从性和/或报告后果具有不利影响。在发出通知后，双方应在合理可能的情况下尽快举行会议，以解决此类不利的合规和/或报告后果。

13.3制造现场的活动和用于制造产品的机器。药明生物不得在制造现场从事任何其他有损产品质量、安全或功效的活动。药明生物同意在知悉此类信息后，在合理可行的情况下尽快向客户披露(且不少于[***]在确认后)，在药明生物对其他客户负有保密义务的情况下，药明生物为自己或使用与药明生物在本协议项下生产产品所使用的相同机械的第三方制造或包装的任何相关产品的性质，以便药明生物和客户可以确定可能对产品的质量、安全或功效造成的任何潜在影响。

13.4仓储和仓储。药明生物应始终将所有材料和产品存放在安全、清洁、符合规格、制造许可证和质量协议的场所内，并且该等材料和产品应与药明生物拥有的所有其他材料和产品物理上分开。药明生物将经营一家

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仓储系统，根据类型和状态识别所有材料和产品(如果合适)。药明生物应遵守委托人关于受控药品安全的任何要求。

13.5监管当局的要求和检查。《质量协议》中规定了与监管机构通信、互动以及向监管机构提供信息(包括检查)的条款。

13.6取消律师资格和排除律师资格。每一方声明并保证，其、其分包商(包括经批准的附属公司)或从事本协议项下活动的任何个人、公司、合伙企业或协会在本协议项下从未、现在或在本协议项下的期限内都不会成为：

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每一方同意，如果该方或其根据本协议履行和工作的任何官员、董事、雇员、代理人或合同方(I)被禁止、被排除或被定罪，或(Ii)在任期内收到关于其被取消、被排除或被定罪的诉讼通知，应立即通知另一方。每一缔约方特此证明，其在开发产品或执行与本协议有关的活动时，没有也不得以任何身份利用任何个人、公司、合伙企业或协会的服务，这些服务已(A)被禁止，或据其所知已根据1992年《仿制药执法法》21美国法典第335a(A)和(B)条或任何外国等价物收到关于禁止的诉讼通知，(B)根据《美国法典》第42编第1320a-7节或第42 C.F.R.第1001部分的相关规定予以排除，或据其所知已收到排除通知或任何外国等价物，或(C)根据上述(Ii)以其他方式定罪，或据其所知已收到定罪通知或任何外国等价物。如果任何一方收到本第13.6条规定的任何行动通知(仅针对该方，但不包括其个人雇员、管理人员、董事、代理人或分包商)，在不限制另一方的任何其他权利或补救措施的情况下，另一方有权根据本协议的规定立即终止本协议。一方根据本条款第13.6条进行的任何终止应被视为另一方根据第19.2条实质性违反本协议而终止。

13.7材料的处理；废物。药明生物应告知其员工、承包商和其他人员与产品或产品制造过程中产生的任何废物(包括危险材料)有关的任何已知或可合理确定的化学危害，并向这些人员提供有关正确处理和处置该等物品的合理培训。此外，药明生物应根据所有适用法律处理、堆积、贴标签、包装、运输和处置因产品制造过程中产生的所有废物(包括危险材料)。

13.8监管当局要求的文件。药明生物应按照《质量协议》规定的期限(除非CGMP或适用法律要求更长的期限)保存该等适用法律可能要求其持有的与产品制造有关的完整和准确的记录。应委托人的要求，药明生物应及时向委托人提供此类文件。

13.9协助监管备案。药明生物应准备并向客户提供一份英文报告，描述产品的制造过程(包括但不限于对分析方法的任何更改)，以供客户更新适用的IND和/或NDA/BLA的CMC部分，费用由客户商定。

第十四条

产品投诉和不良事件

14.1产品投诉、不良事件和产品事件。有关投诉或不良事件的条款在《质量协议》中有所规定。《质量协议》规定了产品的自愿和非自愿召回、产品撤回、现场纠正、现场警报或其他相关行动(产品事件)的条款。

14.2产品活动产生的费用。如果监管机构要求或客户决定就药明生物根据本协议制造的产品发起产品事件，客户应立即通知药明生物。药明生物应根据客户或监管机构的要求，以商业上合理的努力，自费与客户充分合作，落实前述规定。尽管有上述规定，如果产品事件主要由缺陷引起或以其他方式主要由缺陷引起，药明生物应

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负责该产品活动所产生的所有费用和费用。客户同意在其他方面对该产品活动所产生的所有费用和开支负责。

第十五条

机密性和数据保护

15.1不使用、不披露。药明生物应将客户的保密信息仅用于制造本合同项下的产品。药明生物不得在任何时候(无论是在本协议期间或终止后)(A)为药明生物自己或任何第三方的利益或目的使用客户的保密信息，或(B)在(A)和(B)未经客户事先书面同意的情况下，向任何第三方披露、发布或提供客户的全部或任何部分的保密信息，除非本协议另有规定。客户背景IP和客户产生IP应视为客户的保密信息。

15.2护理标准。根据本协议进行的制造应在安全区域内进行，进入该区域应通过钥匙或钥匙卡，并应根据需要进行限制。此外，在不限制前述规定的情况下，药明生物应维持旨在达到或超过公认行业惯例的安全实践(包括适当的行政、物理和技术保障，包括底层操作系统和网络安全控制)，以达到或超过公认的行业实践(指对提供类似药明生物的服务的勤奋提供商拥有属于其客户的高度敏感信息时的合理期望)，并旨在确保客户保密信息的安全性、保密性和完整性)。此类安全措施应包括：(A)安全系统、计算机和技术，包括防火墙和加密，包括与药明生物收集、存储和/或传输的任何和所有客户机密信息有关的加密和其他安全技术的使用；(B)物理安全程序，包括对所有安全区域的定期监控；(C)所有存储客户机密信息的地方应具有受限的钥匙卡，或受限的锁访问；(D)基于需要知道的基础限制客户机密信息的使用和复制(即，(E)客户保密信息的传输和存储是以安全的方式进行的，(F)行业认可的密码程序，(G)对提供与本协议有关的服务的药明生物人员进行定期和随机监测, 以及(H)严格控制访问客户机密信息的权限。药明生物应随时了解其控制下的客户机密信息的所有副本的位置和数量。

15.3所要求的披露。本协议项下的保密、不披露和不使用义务应持续到相关保密信息属于本协议第15.4节规定的例外情况为止。尽管如上所述，每一方均有权仅在适用法律或主管政府机构的命令要求的范围内披露保密信息，条件是该方向另一方提供书面通知，要求在披露之前充分披露另一方的保密信息，以便为另一方提供合理机会，以防止可能需要披露的保密信息的披露、限制披露的范围或获得保护令；此外，每一方都应在与另一方协商后进行任何此类必要的披露。

15.4保密的免责条款。信息不属于保密信息的定义，也不是保密的，对于以下任何信息，双方均无义务：(A)在披露时或披露后，由于接收方没有违反本协议而成为公众或公众所知的信息；(B)在披露方披露时，接收方已经知道的书面记录；(C)是

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由接收方从有权披露且不受以披露方为受益人的保密协议约束的第三方提供的；或(D)由接收方或代表接收方开发的，独立于或不参考通过书面记录确定的披露方的保密信息。

15.5通知。如果一方知道或知道任何未经授权使用或披露另一方的保密信息，该方应立即通知另一方此类未经授权的使用或披露，此后应采取一切合理步骤协助另一方在可能的情况下重新控制此类保密信息，并将此类未经授权使用或披露造成的任何潜在或实际损害或损失降至最低。

15.6回程。在收到任何一方的书面请求后，或在本协议期满或终止时，每一方应立即向另一方归还所有保密信息，包括其所有复制品和副本，以及由接收方生成的包含泄露保密信息的另一方的所有内部材料和文件，以及对这些材料和文件的所有引用，每一方都应删除以电子方式存储的所有此类保密信息和对其的引用(前提是任何一方都不需要删除任何常规系统备份中包含的保密信息和引用，也不需要在一方完成第20条下的义务所需的时间内删除任何保密信息)。尽管有上述规定，每一方均可保留另一方出于监管或保险目的合理需要的任何机密信息的一份副本，但须遵守双方在本协议项下的保密义务。

15.7药明生物机密信息。客户承认可能会收到药明生物提供的保密信息。客户不得以药明生物有义务在必要时处理客户保密信息的同样方式使用并处理药明生物的此类保密信息，但条件是(A)客户有义务采取不低于第15.2条的合理谨慎措施来保护其自身的保密信息，以及(B)根据15.3节的规定，客户可以按照监管机构的要求，或按照监管机构的要求(例如，药品主文件)，额外披露药明生物的保密信息。

15.8公告。任何一方不得就本协议的任何方面发表任何新闻或其他公告，除非该公告的文本首先得到双方的书面批准，除非适用法律另有要求作出此类公告。

第十六条

审核权和检查权

16.1监管检查。药明生物将允许任何适用国家/地区的监管机构对适用产品的制造进行审核和/或检查，并允许客户或其代理出席并参与制造现场(以任何方式与任何产品有关)或制造过程的任何监管机构的任何访问或检查。每一方同意，如在任何此类访问或视察之前通知另一方，应尽可能提前通知对方。每一方应向另一方提供一份从该监管机构收到的与访问或检查有关的任何报告或其他书面通信的副本，以及从任何监管机构收到的与下列任何产品、制造地点(如果它涉及或影响产品的开发和/或制造)或制造过程有关的任何书面通信的副本[***]在收到后，将与另一方协商，并要求对方批准，然后才对每一份此类函件作出答复。每一方将向另一方提供其在以下时间内的最终答复的副本[***]在提交之后。为免生疑问，客户将向无锡支付

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生物制品是合理的[***]支付超过监管检查或审计费用的费用[***]每年从客户那里审核。

16.2额外规定。关于对药明生物的检查和审计的其他条款，包括客户或监管机构对制造现场的检查和审计，将在《质量协议》中作出规定。

第十七条

保修

17.1相互陈述和保证。委托人和药明生物各自向对方陈述并保证：

17.2药明生物对产品的陈述、保证和契诺。药明生物代表，向客户提供以下授权书和契诺：

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17.3客户陈述、保证和契诺。委托人向药明生物陈述、担保和契诺：

第十八条

赔款

18.1药明生物赔偿。药明生物应保护、辩护、赔偿客户及其附属公司、其董事、高级管理人员、股东、雇员和代理人，以及他们各自的继承人和获准受让人，使其免受直接或间接由以下直接或间接引起的或与之有关的任何第三方索赔、诉讼、诉讼或诉讼因由(以下简称“第三方索赔”)造成的任何和所有损失：(A)产品未能满足第17.2条规定的保证；(B)药明生物违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务。或(C)药明生物(或其关联公司或承包商)在履行本协议项下义务时的重大过失或故意不当行为；在每种情况下，除非此类损失是由下文第18.2条(B)或(C)项所述事项造成的。

18.2由当事人作出弥偿。客户应保护、辩护、赔偿药明生物及其关联公司、其董事、高级管理人员、股东、雇员和代理人，以及他们各自的继任者和允许受让人，使其免受直接或间接因以下直接或间接引起的任何和所有损失：(A)因根据规格、质量协议和CGMP制造的产品而产生或与之相关的死亡、伤害或其他产品责任；(B)客户违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺、协议或义务

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(C)客户(或其关联公司)在履行其在本协议项下的义务或以其他方式将产品商业化时的严重疏忽或故意不当行为，除非此类损失是由于上文第18.1条所述事项造成的。

18.3没有相应的损害。除适用的第18.1节和第18.2节规定的每一方的赔偿义务外，在任何情况下，任何一方或其任何关联公司都不对另一方或其任何关联公司承担特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿责任，无论是否可预见，包括利润损失，无论是合同、保修、侵权、疏忽、严格责任或其他原因引起或与本协议、本协议预期的交易或任何违反本协议的行为有关。尽管有上述规定，本协议的任何规定均不得限制任何一方寻求或获得适用法律规定的任何补救措施，包括衡平补救措施，以解决违反第15条规定的其保密和不使用义务的问题。

18.4索赔通知；赔偿义务的条件。作为缔约方根据本第18条获得赔偿的权利的一项条件，它应：(A)一旦得知可根据本条款要求赔偿的索赔或诉讼，应立即通知另一方；(B)在此类索赔或诉讼的辩护、和解或妥协中与被赔偿方合作，并促使个别被赔偿方与之合作；以及(C)允许赔偿方控制此类索赔或诉讼的辩护、和解或妥协，包括选择辩护律师的权利。然而，在任何情况下，未经被补偿方事先书面同意(同意不会被无理拒绝、拖延或附加条件)，补偿方不得以承认被补偿方或任何被补偿方的过错或疏忽的方式妥协或解决任何索赔或诉讼。每一方应在任何此类诉讼、索赔或要求的辩护过程中与另一方及其律师合理合作，包括但不限于使用商业上合理的努力来提供或提供文件、信息和证人。对于未经其事先书面同意而和解或妥协的索赔或诉讼，赔偿方不承担本第18条规定的责任。

18.5责任限制。但下列情况除外：(A)一方根据第18.1条或第18.2条(视情况适用)对第三方索赔承担的赔偿义务；(B)任何一方违反第15条规定的保密和不使用义务；(C)涉及人身伤害、死亡、故意不当行为或严重疏忽的任何案件；(D)第7条规定的无可争辩的发票；或(E)药明生物根据药明生物2.1条规定的制造和供应义务对客户承担的第5.6节和第9.4节(视情况而定)的付款义务。在任何情况下，任何一方在本协议项下的责任均不得超过：(I)[***]就本协议适用的产品明细表项下的服务或产品向药明生物支付或应付的所有款项[***]在导致该索赔的事件或不作为之前；或(Ii)[***].

18.6保险。在期限内和期限结束后的一段时间内，每一缔约方应自行承担成本和费用，为在开展此类活动的管辖区内从事可比活动的公司购买和维持在制药和生物技术行业中合理和惯常的类型和金额的保险(包括任何自保安排)。在不损害前述规定的情况下，每一方应将最低产品责任保险范围维持在[***]。双方理解并同意，本保险不应被解释为限制任何一方对其在本协议项下的赔偿义务的责任。每一方应要求向另一方提供一份证明，证明根据本第18条的规定，该方应获得并保持有效的保险，但自保范围内的除外。

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第十九条

期限和解约

19.1期。本协定自双方签署本协定之日起生效，首期有效期为[***](“初始期限”)，此后应自动续期。[***]每一项(“续期期限”以及与初始期限“期限”一起)，除非根据本协议其他地方的规定提前终止。如果任何一方不希望续签本协议，必须提供通知[***]在初始期限或续期届满之前(除非双方另有约定)，以说明本协定项下提供的具有约束力的预测，并为有序清盘做好准备。

19.2因违约而终止合同。如果本协议的任何一方在履行其任何实质性义务(付款除外)时违反或违约，并且没有在[***]如果另一方发出通知(如果能够补救)，非违约方可以书面通知违约方立即终止本协议。

19.3不可抗力事件终止。即使本协议中有任何相反的规定，如果不可抗力事件已经发生并将持续[***]未发生该不可抗力事件的一方有权在书面通知发生该不可抗力事件的一方与适用的产品计划或整个协议相关后立即终止产品计划或整个协议。双方将在此时真诚地讨论是否应由各方或双方之间进行任何补偿、对其他正在进行的产品计划的积分或其他补偿或付款。

19.4因破产或业务活动终止的原因而终止。如果另一方破产，或成为破产请愿书的标的，不论是自愿的或非自愿的，或根据破产、破产或类似的法律进行任何其他程序，为债权人的利益进行转让，或在此类请愿书中被点名，或其财产受到要求指定接管人的诉讼，或被解散或清算，则任何一方均有权终止本协议。这种终止权可以在不需要事先书面通知的情况下行使，书面通知将不迟于[***]在这样的终止之后。

19.5因一方拖欠付款而终止。如果本协议项下的任何无争议付款(包括第7条)已逾期，则欠该款的非付款方违约，该违约应被视为本协议项下的实质性违约，如果非付款方未在以下时间内纠正重大违约，另一方有权通过书面通知立即终止适用的产品计划或整个协议[***]另一方的通知。

第二十条

终止的效果

20.1因药明生物违约或破产而终止合同。当客户根据第19.2款或第19.4款终止本协议时，客户应以书面通知药明生物：(A)要求药明生物执行未完成的订单，并且如果交付给客户的产品符合本协议的条款，客户应按照本协议的条款向药明生物付款，或(B)取消未完成的订单，而不对客户承担任何责任。药明生物应及时向客户或客户指定的任何第三方提供客户支付的所有材料，如果能够达到符合CGMP和所有适用法律的要求，则向客户提供由客户支付的任何正在进行的工作。

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20.2持续的供应义务。在本协议到期或根据本协议第十九条终止的情况下，除非药明生物根据本协议第19.2条或第19.4条终止本协议，否则在本协议期满或终止日期后，如果客户尚未确定并向主管监管机构全面登记新的产品供应商，药明生物应继续向客户提供产品，但需接受采购订单。药明生物的此类义务应持续到(A)根据第20.5条顺利完成技术转让，以及(B)客户通知药明生物其已确定并在主管监管当局正式登记为产品的新供应商之前。

20.3应计权利和存续债务。本协议因任何原因终止或期满，不影响任何一方在终止或期满前已享有的任何权利。该终止或期满不应解除任何一方明示或默示旨在在本协议终止或期满后继续生效的义务，也不得影响或损害本协议明示或默示规定在终止或期满后生效或继续有效的任何条款。为免生疑问，本协议终止或期满后，下列条款和条款仍然有效：1、3、6.2、6.3、9、13.8、14、15、16、17、18、20、22和23。

20.4监管援助。除非药明生物根据第19.2条(因违约而终止)或第19.4条(因破产或业务活动终止)终止本协议，在本协议期满或终止后，药明生物同意就任何监管机构要求的任何调查向客户提供合理支持，调查涉及在期限内在制造现场进行的产品制造，但客户应补偿药明生物在提供此类帮助方面的合理费用。

20.5技术转让援助。在本协议期限内和一段[***]本协议到期或因客户根据第19.2款或第19.4款终止而终止后，应客户的请求，药明生物将提供全力支持和合作，将当时的制造流程转移到客户指定的替代地点。药明生物有权根据书面和可接受的报价，向客户收取支持产品技术转让的合理人员和自付费用，按当时类似活动的现行费用费率计算。此外，对于根据本条款第20.5条提供的技术转让协助，药明生物应在收到相应付款和许可后，向客户及其关联方和指定人授予药明生物背景IP和药明生物背景IP下每个产品制造合理所需的永久、全额、非独家许可。药明生物对技术转让的支持义务应持续至客户或其指定人成功制造为止[***]每种产品的。

第二十一条

灾难恢复和业务连续性

21.1灾难恢复和业务连续性。药明生物应在双方真诚商定的日期向客户提供一份真实、正确、完整的药明生物业务连续性计划副本(“业务连续性计划”)。业务连续性计划应自双方真诚商定的日期起全面生效，并应就药明生物的灾难恢复和业务连续性的高层设计和流程等作出规定。药明生物应不定期对《业务流程规范》进行修订和更新，但在任何情况下不得少于[***]，药明生物将修改后的BCP提交客户审核并书面批准。当客户提出合理要求时，双方应在营业时间内定期会面，但不超过

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每季度一次，讨论和分析BCP的现状。药明生物应向客户提供书面报告，以供讨论和分析，该报告应分析适用的业务流程计划的潜在有效性，提出必要的更改和改进建议，并为业务流程计划相关的活动提供最新的风险评估。

第二十二条

争端解决

22.1争议。双方认识到，有关某些事项的争议可能会不时发生，涉及任何一方在本合同项下的权利和/或义务。双方的目标是根据本第22条建立程序，以促进解决本协议项下产生的争议(与本协议项下客户拥有独家决策权和/或自由裁量权的事项有关的任何争议)，在这种情况下，此类事项应由客户决定，不得以相互合作和不诉诸诉讼的方式作为本第22条规定的争议解决程序的一部分。如果双方不能通过勤勉的审查和审议在[***]自一方以书面形式通知另一方将该问题指定为争端之日起，任何一方均有权按照第22.2条的规定将该问题上报给执行官员。

22.2晋升至执行干事。任何一方可向另一方发出书面通知，要求在一段时间内仍未解决的争端(不可扩展的争端除外)[***]如第22.1节所述，双方之间因本协议而产生的问题应由执行干事在[***]在将这种纠纷提交给他们之后。如果执行干事不能在以下时间内解决此类争议[***]在将该争议提交给他们之后，则在[***]在此期间，任何一方均可根据第23.8条规定的管辖法律和管辖权，执行其与此类争议有关的任何和所有权利。

22.3禁制令救济。本条款不应被解释为阻止一方在启动或完成上文第22.1节和第22.2节中关于第15条下的保密信息义务的程序之前提起关于禁令救济或其他衡平法救济的诉讼。

第二十三条

杂项条文

23.1当事人之间的关系。出于财务、税务、法律或其他目的，本协议中的任何内容都不打算、也不应被视为构成双方之间的合伙关系、代理关系、合资企业或雇主-雇员关系。

23.2作业。

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23.3关联公司的业绩和锻炼。客户应有权让其任何关联公司履行其在本协议项下的任何义务或行使其在本协议项下的权利，任何此类关联公司履行该等义务应被视为由客户履行；但该客户应负责确保履行其在本协议项下的义务，任何履行本协议项下义务的关联公司的任何失败应被视为客户未能履行该等义务。

23.4不可抗力事件发生。如果任何一方发生影响或可能影响其履行本协议项下任何实质性义务(付款除外)的不可抗力事件，应尽一切商业合理努力减轻此类延迟或阻止对履行其在本协议项下义务的影响，并迅速通知另一方此类不可抗力事件的性质和程度，并在消除延迟或预防原因后尽快恢复履行其义务。任何一方均不应仅因延迟履行或未履行本协议项下的任何义务而被视为违反本协议，或仅因延迟履行或未履行本协议项下的任何义务而被视为违反本协议，只要该延迟或未履行是由于其已正式通知另一方的不可抗力事件所致，则履行该义务的时间应相应延长。在不限制客户根据第19.3款终止本协议的权利的情况下，如果任何一方履行本协议项下的任何义务因不可抗力事件而被阻止或延迟超过[***]当事各方应进行真诚讨论，以期减轻其影响，或在有关情况下商定公平合理的替代安排。

23.5无商标权。除非双方之间另有明确规定，本协议未授予任何一方在履行本协议或其他方面以任何方式使用另一方的名称或任何其他商号或商标的明示或默示的权利。

23.6缔约方的整个协定；修正案。本协议及其附表构成并包含双方关于本协议标的的全部谅解和协议，并取消和取代双方之间关于该标的的任何和所有先前的谈判、通信、谅解和协议，无论是口头的还是书面的。除非以书面形式提及本协议并由双方正式授权的官员签署，否则对本协议任何条款的放弃、修改或修改均无效。

23.7个标题。本协议的标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款方面没有任何效力或效果。

23.8适用法律和管辖权。本协议应受美国纽约州法律管辖并根据其解释，但不适用法律冲突原则，适用于与本协议及其执行和解释有关的所有事项。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定。本规定的实施不得损害任何一方寻求强制令或

29

任何接受司法管辖权以保护和执行其知识产权的美国法院的其他中间救济。在符合第22条先前要求的情况下，双方同意通过根据提交时有效的国际商会国际仲裁法院(“ICC”)的程序规则管理的仲裁来解决其所有因本协定引起或与本协定有关的争议。仲裁将受美国纽约州法律管辖。仲裁地点将在纽约。仲裁的官方语言将是英语。仲裁庭将由一名在生物制药行业拥有至少十年制造经验的仲裁员组成，由国际刑事法院任命。仲裁程序将是保密的，仲裁员可以发布适当的保护令来保护每一方的机密信息。在仲裁过程中，双方应继续执行本协议的条款，包括当时有效的所有采购订单。仲裁裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，当事各方可向有管辖权的法院申请强制执行裁决。尽管有上述规定，在仲裁员作出最终裁决之前，每一方均有权向美国有适当管辖权的法院提起诉讼，要求强制令或其他衡平法救济。

23.9通知。任何一方根据本协议或与本协议有关而向另一方发出的任何通知必须以英文发出，并应：(A)以专人或快递方式送达；(B)以预付费记录(即签收)邮寄、航空邮件或隔夜特快专递方式寄送；或(C)以传真方式寄往下列地址(或可能不时通知另一方的其他地址或号码)：

药明生物：

[***]

客户端：

[***]

除非有证据表明通知是早些时候收到的，否则按照第23.9条发送的通知应被视为已收到：如果是专人或快递递送的，当留在上述地址时；如果是邮寄到邮资国家内的地址，[***]邮寄后；如以航空或隔夜特快专递寄往邮资国家以外的地址，[***]但如果通知在工作日上午9点之前被视为收到，则视为在当天上午9点收到；如果在工作日下午5点之后或在非工作日的某一天被视为收到，则该通知应被视为在下一个工作日的上午9点收到。

23.10豁免。任何一方在任何情况下放弃本协议的任何条款和条件，都不应被视为或解释为放弃未来的该等条款或条件，或放弃本协议的任何其他条款或条件。本协议中包含的所有权利、补救措施、承诺、义务和协议应是累积的，任何一方的任何其他补救措施、权利、承诺、义务或协议均不受限制。

23.11可分割性。在可能的情况下，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被认为被适用法律禁止或无效，则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效。当事人应作出善意努力，将无效或不可执行的规定替换为在经济效果上与无效或不可执行的规定最一致的有效规定。

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23.12无默示许可。除第3.3节所述外，本协议项下不授予药明生物或客户任何权利或许可，分别以默示、禁止反言或其他方式授予客户或其关联方或药明生物或其关联方拥有或控制的任何专有技术、专利或其他知识产权。

23.13解释；独立律师。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，凡提及本协议的条款、章节和附表，均应视为提及本协议的条款、章节和附表。除文意另有所指外，国家应包括领土。每一缔约方都有机会咨询独立律师，因此，本协定不会被解释为由一方或另一方起草，但在解释其条款时将被解释为共同起草。

23.14个对应者。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，所有副本一起将被视为一份相同的文书。本协议的传真件或便携文件格式(PDF)副本，包括签名页，将被视为原件。

[签名页面如下]

31

自生效之日起，双方已由正式授权的代表签署本协议，特此为证。

32

附表1-产品和价格

[***]

33

附表2-质量协议

[***]

34

附表3-关键绩效指标

[***]

35

附表4-药明生物的关联分包商和工作范围

[***]

36

附表5-产品和价格

[***]

37