美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
对于
截止的财政年度
佣金
文件编号：
| |
| (注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同) |
(State or other jurisdiction 公司或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
| (主要执行办公室地址 ) |
| (注册人电话号码 ) |
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，面值0.001美元
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示
。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
勾选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定)是☐
国家
非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，其计算依据是截至注册人最近完成的财政年度的最后一个营业日，普通股的最后一次出售价格，或此类普通股的平均买入价和要价：
说明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量： 截至2022年9月9日的普通股。
有关前瞻性陈述的警示性说明
本10-K表格年度报告(本“报告”)包含前瞻性陈述。前瞻性表述主要包含在本报告的“业务”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“寻求”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、 “将会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您 不应过度依赖这些前瞻性陈述。此类陈述可能包括但不限于以下相关信息：预期经营业绩；与客户的关系；消费者需求；财务资源和状况；收入变化；盈利能力变化；会计处理变化；销售成本；销售、一般和行政费用；利息支出；产生流动性或签订协议以获得继续运营所需资本的能力 和利用机会；法律诉讼和索赔。还有, 前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的我们的估计和假设。您应阅读本报告和我们参考的文件，并将其作为附件提交或提供给 本报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除法律要求的 外，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。
信息展示
除上下文另有说明外，本报告中提及的“ABTC”、“我们”和“本公司”均指美国电池技术公司及其合并子公司的合并业务。
本报告包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度及截至该财年的经审计综合财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。 除非另有说明，否则本报告中的所有财务信息均以美元列报，并应与本报告中包括的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
| 2 |
目录表
| 第 部分I | ||
| 第 项1. | 业务 | 4 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 7 |
| 项目 1B。 | 未解决的 员工意见 | 7 |
| 第 项2. | 属性 | 7 |
| 第 项3. | 法律诉讼 | 9 |
| 第 项4 | 矿山 安全披露 | 9 |
| 第 第二部分 | ||
| 第 项5. | 注册人普通股及相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 10 |
| 第 项6. | 选中的 财务数据 | 10 |
| 第 项7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 11 |
| 第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 13 |
| 第 项8. | 财务报表和补充数据 | 14 |
| 第 项9. | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 15 |
| 项目 9A | 控制和程序 | 15 |
| 第 9B项。 | 其他信息 | 16 |
| 第三部分 | ||
| 第 项10. | 董事、高管与公司治理 | 17 |
| 第 项11. | 高管薪酬 | 23 |
| 第 项12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 25 |
| 第 项13. | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 25 |
| 第 项14. | 首席会计费及服务 | 25 |
| 第四部分 | ||
| 第 项15. | 展示、财务报表明细表 | 26 |
| 第 项16. | 表格10-K摘要 | 26 |
| 签名 | 27 | |
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第 部分I
第 项1.业务
引言
美国电池技术公司(“ABTC”、“本公司”或“WE”)是锂离子电池行业的技术开发和商业化公司。公司正致力于增加美国国内关键电池金属的产量。 为此，我们致力于(I)勘探新的一次电池金属资源，(Ii)从一次资源中提取和精炼这些电池金属的新技术的开发和商业化，以及(Iii)内部开发的回收锂离子电池以回收电池金属的综合工艺的商业化。通过这种 三管齐下的方法，我们致力于通过收购和勘探采矿权来增加这些电池金属的国内产量，并确保在这些材料达到使用寿命结束时，组成元素的金属以闭环方式返回到国内制造供应链。
ABTC的公司总部位于美国内华达州里诺市。该公司正在美国内华达州芬利建设回收锂离子电池的ABTC中试工厂(“ABTC中试工厂”或“中试工厂”)，其勘探办公室位于美国内华达州托诺帕市。
公司 历史
公司于二零一一年十月六日根据内华达州法律注册成立为Oroplata Resources，Inc.，目的是收购矿业权，最终目标是成为一家生产矿产的公司。2016年8月8日，本公司成立了Lithortech Resources Inc.，作为本公司的全资子公司，作为其锂资源勘探和开发的运营子公司。2018年6月29日，公司将Lithortech Resources更名为LithiumOre Corp.(“LithiumOre”)。 2019年5月3日，公司更名为美国电池金属公司。2021年8月12日，公司向内华达州提交了修订证书 ，更名为美国电池技术公司，更好地符合公司当前的业务活动和未来目标。该公司经营历史有限，尚未从其主要业务活动中产生或实现收入 。
行业 概述
锂离子电池已成为手机、计算机、电动汽车和大型电动固定存储系统的充电电池选择。截至2021年底，全球锂离子电池产能约为1,040吉瓦时/年(“GWh/Yr”)，预计到2031年将增长至约6,700 GWh/年，主要受电动汽车需求的推动。推动电动汽车和大型储能需求增长的主要因素是监管和社会顺风。这反过来又推动了对电池金属和前体材料的巨大需求，主要是锂、钴、镍和锰。
锂离子电池设计有多种外形规格和化学成分。当前使用的单元级外形主要是圆柱形、棱柱形和袋状几何形状。已经出现的最常见的电池正极化学物质有锂化镍钴铝氧化物(NCA)、锂化镍锰钴氧化物(NMC)、锂化钴氧化物(LCO)和锂化磷酸铁(LFP)。最常见的电池负极化学成分包括石墨、硅和金属锂。这些化学物质预计将根据新技术的发展以及所需矿物的可获得性、成本和生命周期环境足迹而发展。
目前锂离子电池的制造供应链被细分并组织成多个子行业，这些子行业以闭环的方式串联运行 ：
| ● | 电池 材料供应商， | |
| ● | 化学炼油厂， | |
| ● | 电池制造商，以及 | |
| ● | 最终用途 产品(电动汽车、固定存储、消费电子等)制造商。 |
电池 材料供应商可分为两类：勘探和提取原始资源的初级生产商和从废料和报废产品中提取矿物以转售到锂离子电池供应链的二级生产商。ABTC计划 在电池材料供应领域运营，下文将更详细地讨论这一领域。
化学炼油商从供应商那里采购电池级材料，以制造电池组件，包括阴极、阳极、电解液、 和隔膜。目前，全球大部分炼油产能位于亚洲。
电池制造商采购电池组件，并将这些组件组装成模块和组件，然后出售给原始设备制造商(“OEM”或“OEM”)。电池制造目前集中在中国，中国占全球电池制造能力的75%以上。
OEM细分市场是制造最终用户产品的最后一步。电动汽车、固定存储、 和消费电子产品的OEM制造能力分布在全球。
锂离子电池供应链的每个细分市场都经历了不同数量的投资，这些差异在特定的地理位置上更加明显。电池材料供应商(一次和二次)以及化学精炼能力的投资已经远远超过了电池制造和最终用途原始设备制造商的投资，预计电池产能将是前体金属精炼预测产能的 ~10倍。可用原料和炼油产能的这种脱节导致了全球供应链的严重失衡，这种失衡在美国更加明显。此外，尽管美国有大量的电池制造和OEM制造能力，但供应这些设施所需的全球电池材料只有不到1%来自美国，导致国内产能严重失衡。这种供应安全和成本方面的风险给依赖锂离子电池的行业带来了许多问题，并有可能阻碍电动汽车和可再生能源存储的采用。
| 4 |
电池材料供应概述
电池材料的供应 以初级生产为主，预计初级供应将占制造锂离子电池所需的每种关键材料全球产量的约75%或更多。开发新的初级供应来源 通常需要较长的交付期和较高的资本成本，这进一步限制了这些材料的供应。此外，大多数初级生产集中在地缘政治风险较高的地区。所讨论的每一种主要矿物都在许多全球商品交易所进行交易，每种矿物的市场价格都很容易获得。以下讨论了主要关键材料的初步开发的其他详细信息：
锂： 原生锂从锂卤水、硬岩矿床和含锂泥岩资源中提取。锂卤水矿床 是富含溶解锂的咸水地下水的堆积。这些矿藏可以在盐滩(如南美洲的盐滩)、地热矿床(如加利福尼亚州的索尔顿海)和油田中找到。从卤水中提取锂通常涉及大规模的蒸发技术，因此消耗大量的水和能源。锂的硬岩来源通常是在锂辉石伟晶岩矿床中发现的，并使用传统的采矿和加工技术进行开采。从粘土资源中提取锂是一项相对较新的技术，目前各种提取技术正在开发中。卤水提炼目前占锂原生产量的最大份额，主要来自南美。
镍： 原生镍的开采既有地面作业，也有地下作业。传统的镍加工技术包括粉碎、浸出和浮选技术。对镍的主要竞争需求来源是钢铁工业，包括合金钢和不锈钢电镀。供应目前主要由印尼的产量主导。
钴： 钴通常是使用传统的采矿和加工技术从露天矿和地下作业中开采出来的。大部分钴生产是铜或镍生产的副产品。钴的竞争需求来源是钢铁生产，在钢铁生产中，钴被用作高强度钢合金。来自刚果民主共和国的供应集中引起了对初级钴资源供应的重大环境、社会和治理(ESG)方面的担忧。
锰： 锰通常是使用传统的采矿和加工技术从露天矿山开采的。与前面提到的矿物一样，需求的主要竞争来源是钢铁生产，在钢铁生产中，锰被用作合金和脱氧钢铁。南非是世界上最大的锰生产国，其次是澳大利亚和中国。
原料的二次供应或回收是一个相对较新的细分市场，与电池供应链的其他细分市场相比，投资有限。目前的回收技术可分为两类：高温热处理工艺和机械破碎/简单湿法冶金工艺。这两种技术都将原料电池加工成 中间化合物、金属哑光或黑色物质，然后通过精炼过程进行处理，提取组成 的金属。这两个过程主要集中在镍和钴的回收上。这些业务大多位于中国、美国和欧洲。
高温热工艺目前占当前回收操作的大部分。电池被放入高温熔炉中熔化。在高温处理和熔炼阶段，许多关键的电池矿物都会丢失，包括锂、 石墨和铝。剩余的金属冰铜然后通过湿法冶金精炼过程进行处理。高温 加工可能会给将此过程中的金属冰铜提炼成符合电池正极制造所需的高纯度规格的产品带来挑战。此外，这一过程是能源密集型的，会造成大量的空气和水污染。
机械粉碎/简单湿法冶金方法包括将电池放入大型粉碎/研磨机中。然后对得到的粉碎材料进行处理，以产生黑色团块。然后通过湿法冶金 工艺处理产生的背部物质，该工艺旨在去除杂质并提取高价值矿物。粉碎/研磨过程产生的黑色物质中杂质含量很高，这使得电池级材料的回收具有挑战性。此外，提取过程中使用的溶剂会对环境造成不利影响，并显著增加与回收过程相关的成本。
回收过程中产生的黑色物质已经成为一种容易交易的商品。然而，黑色质量的质量和价值根据电池的化学成分(NCA、NMC、LCO、LFP等)变化很大。以及材料中剩余的 杂质的数量。金属精炼商正在开发从各种形式的黑色物质中提取电池级材料的工艺。黑人大众的市场，以及因此的定价，仍在发展中。
电池原料材料的整体市场和定价将由每种商品的供需平衡决定。化学精炼厂 对其制造工艺的投入物要求特定的纯度和质量标准。竞争的基础将是初级和次级生产商 提供符合电池制造工艺要求的可靠数量的材料的能力，同时将现金成本维持在低于边际供应成本的水平。
| 5 |
我们的 业务
锂离子电池回收利用
ABTC 开发了一种通用的锂离子电池回收系统，该系统能够回收各种形状因数(电池组、模块、圆柱形电池、棱柱电池、邮袋电池、缺陷和中间废旧电池、金属废料、浆料和粉末)的电池，以及 各种相对重量的过渡金属的阴极化学成分(锂化钴氧化物、锂镍钴铝氧化物、锂镍钴锰氧化铝氧化物)。
ABTC回收流程分为两个阶段：一个自动化的去制造流程，然后是一个有针对性的化学提取流程 ，以分离单个高价值金属。该公司打算按顺序对每个阶段进行调试。第一阶段，自动化去制造 过程，将电池原料材料的成分分离成其组成成分，包括废金属和阴极和 呈黑色质量滤饼形式的负极粉末。然后，废金属根据各种承购协议作为副产品出售，或进入公开的废金属市场。这一阶段生产的黑色滤饼也将以承购合同的形式出售或进入公开市场。 在第二阶段投产后，第一阶段生产的黑色滤饼将被送入专有的化学提取机组，以提取 锂、镍、钴和锰元素金属，并将它们升级到高能量密度正极制造商要求的电池负极级规格。第一阶段预计将于2023年上半年投入使用，第二阶段预计将于2024年上半年投入使用。
ABTC 利用了其领导团队中某些成员的经验，这些成员曾参与世界上最大的锂离子电池制造工厂之一的设计、施工、调试和 优化。这一经验使团队能够 利用他们对可能导致电池组件、电池和模块失效的故障机制的知识， 开发了一种自动化解构流程，该流程与有针对性的湿法非冶炼流程相结合，将 电池组拆解到模块、模块到电池、电池到子电池组件，然后以战略方式 对这些子电池组件进行分类和分离。由于我们独创的回收工艺，我们能够实现比目前 传统方法更大的净收益。这些优势包括：
| ● | 通过战略设计避免空气和液体污染物排放，无需高温操作； | |
| ● | 在加工过程中早期分离低价值材料可实现高价值产品的高回收率和纯度； | |
| ● | 符合电池正极规格的金属 产品能够以闭环方式重新进入供应链 ； | |
| ● | 每个地区回收设施的生产能力等于制造设施的生产能力； | |
| ● | 通过避免高温作业和最少产生废物，降低资本成本；以及 | |
| ● | 通过高速战略拆卸和材料搬运缩短处理停留时间。 |
有关ABTC试点工厂的其他 详细信息将在项目2.属性中讨论。
行业协作
2019年9月，ABTC被选为由巴斯夫、斯坦利·布莱克和绿城实验室主办的循环性挑战赛电池回收部分的唯一获胜者。巴斯夫是美国最大的高能量密度正极制造公司之一，也是全球最大的锂离子电池金属材料采购商之一。这项挑战旨在鼓励采用创新的技术回收大型锂离子电池，最终目标是在电池供应链中建立循环经济 。参与者被要求展示他们将废弃的锂离子电池回收成电池级矿物的能力 ，然后这些矿物可以用于制造新的锂离子电池。作为获胜者，ABTC获得了种子资金、绿城 实验室设施的使用权(参见项目2.物业)，以及与主办公司的合作协议探索。ABTC和巴斯夫继续探索多种合作方式，以加快ABTC锂离子电池回收技术的商业化进程。
2021年10月，ABTC作为共同承授人，获得了美国先进电池联盟(USABC)授予的200万美元合同，这是一份竞争性投标。USABC是美国汽车研究有限责任公司的子公司，通过与美国能源部的合作协议得以实现。成员公司包括通用汽车、福特汽车公司和Stellantis NV。 USABC的使命是开发电化学储能技术，推动下一代电动汽车应用的商业化。合同授予的目标是： 集成锂离子电池回收系统的商业规模开发和演示，电池阴极级金属产品的生产，阴极生产商和锂离子电池回收商巴斯夫从这些回收电池金属合成高能量密度活性阴极材料， 然后用这些回收材料制造大型汽车电池单元，并由电池技术开发商C4V测试这些单元 与其他来源金属制成的相同单元。在一个项目中示范整个电池制造闭环供应链，旨在促进建立国内低成本、低环境影响的电池回收基础设施。
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竞争
ABTC 预计将通过其回收流程回收几种类型的副产品以及电池正极级别的锂、镍、钴和锰产品，并将与这些商品的两类生产商展开竞争：竞争性的回收流程和设施 以及作为回收流程的一部分，ABTC回收电池材料的主要生产商。
竞争对手 回收工艺和设施主要位于美国、欧洲和中国，采用各种技术提取所含电池金属。通常，采用高温热处理或粉碎/溶剂提取技术的流程侧重于镍和钴的回收，回收锂、锰或其他金属的能力有限。ABTC提取每个电池组件的流程 使公司能够从相同数量的原料中提取额外价值，从而实现低成本和低环境运营。
锂、镍、钴和锰的主要生产商分布在全球。锂的生产主要分布在美洲、澳大利亚和亚洲。大约三分之二的钴生产来自刚果民主共和国。镍产量 主要由印度尼西亚、中国和澳大利亚主导。锰的生产集中在南非、澳大利亚和中国。
阴极制造商最终使用的商品和特种化学品必须满足严格的规格， 无论该矿物是来自一次资源还是二次资源。因此，这些市场的竞争将基于产品质量和供应的可靠性。
主要 资源开发和提炼
ABTC 一直在设计和优化我们内部开发的可持续锂提取工艺，用于从内华达州的沉积粘土原生资源中生产电池正极 级氢氧化锂。作为我们Tonopah Flats锂勘探项目的一部分，我们目前正在超过10,000英亩的土地上进行勘探钻探计划。(有关其他信息，请参见第2项.属性)。
ABTC 目前正在进行地质测绘、采样、地球化学分析和专有提取试验，以确定资源 的特征，并量化锂提取和制造业务的表现。在目前勘探活动的同时，该公司正在设计和建设一座日产量多吨的中试设施，以处理该项目的沉积资源。 该设施旨在展示ABTC提取和精炼过程的商业可行性。公司将在整个示范阶段继续分析该项目的经济竞争力。
ABTC内部开发的提取技术不需要与传统卤水锂开采相关的有害且低效的蒸发池。我们的提取工艺采用选择性浸出工艺，可低成本地从泥岩中提取锂 沉积资源，从而显著降低酸的消耗、产生的浸出液中的污染物水平，以及降低生产的总体成本。
行业协作
2021年10月，ABTC作为主承授人，杜邦水务解决方案公司作为次承授人，通过 美国能源部先进制造办公室关键材料创新计划获得了450万美元的竞争性赠款，以推动其从含锂粘土岩石 矿床中生产电池级氢氧化锂的技术的研究、开发和商业化。这笔赠款提供了部分资金，用于开发一个日产量多吨的加工设施，以在试点设施规模上实施其锂精炼技术。
竞争
锂的主要生产集中在美洲、澳大利亚和亚洲。阴极制造商最终使用的锂必须满足严格的规格要求，无论该矿物来自一次资源还是二次资源。因此，这些市场的竞争将基于产品质量和供应的可靠性。
第 1a项。风险因素
不需要 。
项目 1B。未解决的员工意见
不需要 。
第 项2.属性
该公司正在建设一个回收报废锂离子电池的试点工厂，并勘探其含锂粘土未获专利的采矿主张。为此，公司拥有或持有位于美国境内的多处物业的长期租约，以及支持我们研发功能的实验室设施的租约。此外，公司拥有对某些资产的权利，这有助于有效使用我们的财产。我们相信，我们所有的物业和设施都得到了良好的维护和有效的使用，并足以运营我们的业务。关于我们经营的重要物业的信息概述如下。
| 7 |
企业总部
该公司目前租用了位于美国内华达州里诺市华盛顿大街100号100号套房的执行办公室。
回收 操作
ABTC 中试工厂--美国内华达州芬利
于2020年8月14日，本公司在内华达州芬利市购买了约12.44英亩未开发工业用地，位于合格机遇区(QOZ)。该公司目前正在该场地建设ABTC中试工厂，这是首个此类锂离子电池回收设施 。该工厂将分两期建设：1)建设约30,000平方英尺的工厂，用于去制造锂离子电池，生产废金属和黑色物质(以滤饼产品的形式)，以及约20,000平方英尺的实验室和办公楼，以及2)建设约30,000平方英尺的设施，将第一阶段生产的大量黑色 加工成电池级矿物，出售给锂离子电池供应链。该试点工厂预计每年处理20,000公吨电池原料。
截至2022年6月30日，公司已投入约1,080万美元的资本支出用于第一期建设，其中不包括土地的收购价格。到目前为止完成的施工工作包括场地的全面清理/挖掘、第一阶段混凝土基础的浇筑、第一阶段核心和外壳的施工以及第二阶段混凝土基础的完成。用于非现场改进和其他所需要素的其他设计已完成，正在等待施工许可审查。该公司预计第一阶段的建设将于2023年1月基本完成。
ABTC 饲料存储-美国内华达州芬利
2021年7月23日，该公司在内华达州芬利市购买了11.55英亩的工业用地。该公司打算在该场地上建造一个回收电池原料的补充储存设施。该物业毗邻试点工厂的运营。芬利市已经批准了该地块的城市使用许可。该公司目前正在进行该设施的设计，预计将于2023年完工。
补充存储用地 -美国内华达州麦卡伦
2021年6月28日，该公司在内华达州麦卡伦购买了约13.87英亩的工业用地。该公司打算在该场地建设一个补充储存设施来储存原料。目前，该公司将土地租赁给第三方，并已将租赁收入计入截至2022年6月30日的财年的其他收入。
水权
截至目前，该公司已以390万美元购买了内华达州芬利市的水权。水权将用于确保公司的锂离子电池回收厂在 建设完成后将有足够的水满负荷运行。这些水权在通过使用遗嘱服务转让给财产时具有无限期的生命期。
实验室 设施
为了 支持其锂离子电池回收和电池金属提取技术的发展，该公司运营着两个实验室设施：位于美国内华达州雷诺的内华达大学应用研究中心和位于美国马萨诸塞州萨默维尔的绿城实验室。本公司与这些设施的运营商建立了长期的合作伙伴关系，所有租约都是良好的 。该公司目前正处于在美国内华达州芬利的试点工厂建设主要实验室设施的设计阶段。
内华达州应用研究中心--美国内华达州里诺市
该公司从内华达大学里诺分校租用实验室和办公空间。截至2022年6月30日，该公司拥有五个实验室，总面积超过3,000平方英尺。所有实验室和办公空间都设在内华达州应用研究中心(NCAR)。实验室空间用于推进ABTC内部首个开发的电池金属提取技术，用于回收废旧电池和利用美国国内资源制造初级电池金属。
绿城实验室-美国马萨诸塞州萨默维尔
该公司占用绿城实验室的办公和湿化学实验室空间，这是北美最大的清洁技术孵化器 。该公司可以使用该设施的办公桌和实验室空间。绿城实验室循环性挑战赛为公司提供了这一机会，该挑战赛是与世界领先的化学公司之一巴斯夫合作开发的初创企业加速计划。该计划旨在提出创新想法，扰乱塑料、能源储存和回收价值链，以实现循环经济。该公司正在利用绿城实验室推进其金属提取技术和锂离子电池回收技术。
Tonopah 扁平锂勘探项目
ABTC 目前拥有或有权获得美国内华达州托诺帕市附近的517项未获专利的Lode债权。此外，公司 在美国内华达州托诺帕市设有办事处，负责监督这些索赔和相关活动。
2021年9月1日，ABTC与1317038内华达有限公司签署勘探协议，使公司独家获得在美国内华达州奈县和埃斯梅拉达县的Tonopah矿区(“Tonopah Flats”)勘探未获专利的Lode矿藏的权利。该协议使ABTC有权探索关键电池材料的索赔。该协议还赋予公司在勘探协议期满时购买债权的选择权。该公司于2022年2月完成了对该物业的初步地面采样，并继续进行勘探钻探计划。2022年7月，ABTC行使了获得这些债权的权利的选择权。
| 8 |
除了签署上文提到的勘探协议外，ABTC还在协议中包括的索赔周围地区提出了额外的索赔。该公司在该地区总共拥有约10,340英亩土地，打算勘探经济 锂矿床。
公司于2022年初开始对索赔进行表面采样。在确认锂的存在后，ABTC完成了初步的16孔勘探钻探计划。根据这一项目的化验结果，公司打算继续对该矿床进行勘探，包括额外的钻探计划，以推动这些主张与推断的资源。
地质学、基础设施和许可
ABTC Tonopah Plats锂勘探项目所在的 地区以其独特的沉积泥岩资源而闻名。ABTC正在 进行地质测绘、采样、地球化学分析和专有开采试验，以确定这些资源的特征，并 量化锂开采和制造业务的表现。
项目索赔位于土地管理局(‘BLM’)管理的土地上。ABTC将保留对索赔的地表和矿业权，只要索赔通过支付年度维护费用在BLM保持良好的信誉 。
该项目位于美国内华达州托诺帕镇附近，与骇维金属加工6相交。该项目附近还有其他必要的基础设施，包括供电、额外的道路通道和供水。此外，托诺巴和周边地区还有可用的劳动力。
该项目的地图包括在下面的图1中。
图 1：Tonopah扁平锂勘探项目
其他 采矿索赔
截至2022年6月30日，本公司在美国内华达州奈县铁路谷持有364个砂矿矿权。本公司已对索赔进行了各种抽样计划，并已确定不存在经济上可回收的锂或其他关键电池材料 。该公司还拥有一块120英亩的私人土地，拥有水权，位于内华达州库兰特小镇附近，靠近铁道山谷。本公司不打算向BLM续签这些索赔，因为它打算停止在该地区的业务。ABTC还在加利福尼亚州Panamint矿区持有16个Placer矿权。公司目前正在评估与这些索赔相关的战略选项。
第 项3.法律诉讼
2022年6月，本公司与本公司前首席执行官Craig Alford解决了一项悬而未决的法律问题，导致之前发行的股票被注销。
据我们所知，我们目前并未参与任何被视为对我们的财务状况或经营结果有重大影响的法律诉讼，不论是个别诉讼或整体诉讼。
根据内华达州修订法规(NRS)第78.090节的规定，我们 必须在内华达州拥有注册代理商。我们为此注册的代理商是联合企业服务公司，地址是2520St Rose Pkwy Suite319，Henderson，NV 89074。法律授权向我们送达的所有法律程序和任何要求或通知均可按照NRS 14.020(2)中规定的方式送达我们在内华达州的注册代理。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 第二部分
第 项5.普通股市场及相关股东事项
市场信息
我们的 普通股有资格在“OTCQB”由OTC Markets 集团运营在符号“ABML”下。
2022年9月9日，场外市场集团报告的我们普通股的收盘价为每股0.67美元。
持有者
截至2022年8月29日，我们约有125名登记在册的股东 ，其中包括我们的董事和高管。其中一个持有者是存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)的提名人CEDE&Co.。金融机构作为受益人提名人持有的普通股 存入DTC的参与者账户 ，并被视为由CEDE&Co.作为一个股东持有。
分红
我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。未来有关股息政策的任何决定将由我们的 董事会自行决定。然而，内华达州修订后的法规禁止我们在以下情况下宣布股息：
| ● | 我们 将无法偿还在正常业务过程中到期的债务；或 | |
| ● | 我们的总资产将少于我们的总负债之和，加上满足股东权利所需的金额，这些股东享有优先于 接受分派的权利，除非我们的公司章程另有允许 |
股票 期权、认股权证和权利
截至2022年6月30日，ABTC拥有40,310,611股可能通过认购权证和受限股单位发行的普通股， 包括：
| ● | 11,250,000 shares of common stock issuable upon exercise of warrants with an exercise price of $0.075 per share; | |
| ● | 行使认股权证后可发行的普通股1,616,000股，行权价为每股0.25美元 ； | |
| ● | 行使认股权证后可发行的普通股1,955,000股，行权价为每股1.54美元 ； | |
| ● | 25,389,611股普通股，行使认股权证时可发行，行使价为每股1.75美元 ；以及 | |
| ● | 根据未来服务义务授予公司高管的100,000股受限股。 |
便士 股票
我们的普通股受《交易法》第15(G)节和规则15G-9的规定约束，通常指的是 “细价股规则”。第15(G)条规定了对细价股交易的某些要求，规则15g-9(D)纳入了《交易法》第3a51-1条中关于“细价股”的定义。美国证券交易委员会通常将细价股 定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但有某些例外情况。我们受美国证券交易委员会的 细价股规则约束。由于我们的普通股被认为是细价股，我们普通股的股票交易必须遵守额外的 经纪交易商销售细价股的销售要求。 “认可投资者”通常是指资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或300,000美元的人及其配偶 。对于这些规则涵盖的交易，经纪交易商必须对购买证券进行特别的适宜性确定，并且必须在购买之前获得购买者对交易的书面同意。此外，对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求在首次交易之前交付美国证券交易委员会编制的与细价股市场有关的风险披露文件。 经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商和注册代表的佣金和证券的当前报价。最后，必须每月发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及向有限的细价股市场提供的信息。因此, 这些 规则可能会限制经纪-交易商交易和/或维护我们普通股市场的能力，并可能影响我们的 股东出售其股票的能力。
根据股权补偿计划授权发行的证券
根据员工留任计划，公司拥有60,000,000股普通股授权发行，截至2022年6月30日，公司已发行1,891,930股普通股。
最近销售的未注册证券
没有。
发行人和“关联购买者”购买股票证券
在截至2022年6月30日的年度内，我们 没有购买任何普通股或其他证券。
第 项6.选定的财务数据
不需要 。
| 10 |
项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及本10-K表中其他部分包含的合并财务报表及其附注。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致或导致这些差异的因素包括下文和本10-K表中其他地方讨论的那些因素。
概述
ABTC 是锂离子电池行业的一家初创公司，该公司致力于增加美国国内锂、镍、钴和锰等电池材料的产量， 通过参与电池金属新一次资源的勘探， 从一次资源中提取这些电池金属的新技术的开发和商业化，以及内部开发的锂离子电池回收综合工艺的商业化。通过这种三管齐下的方法，ABTC正在努力既增加这些电池材料的国内产量，又确保当这些材料达到其寿命结束时，组成元素电池的金属以闭环方式返回国内制造供应链 。
为了实施这一业务战略，公司目前正在建设其第一个集成锂离子电池回收设施， 该设施将接收电动汽车、固定存储和消费电子行业的废旧和报废电池材料。 该设施的建设、调试和运营是公司最优先考虑的事项，因此，它显著增加了用于其执行的资源，包括进一步内部招聘技术人员、扩建实验室设施、 和采购设备。该公司已获得美国先进电池联盟的竞争性投标拨款，以加快这一商用前规模的集成锂离子电池回收设施的开发和示范。
此外，该公司正在加速其内部开发的低成本、低环境影响的加工装置的示范和商业化，以利用内华达州的沉积粘土资源生产电池级氢氧化锂。公司 通过关键材料创新计划获得了美国能源部先进制造办公室的赠款合作协议，以支持建设和运营每天多吨的集成连续演示系统，以支持这些技术的规模扩大和商业化。
2022 财务亮点：
| ● | 截至2022年6月30日，公司现金为2900万美元，比2021年6月30日增加1610万美元。 |
| ● | 截至2022年6月30日的财年，融资活动提供的现金为4,140万美元。 |
| ● | 截至2022年6月30日的财年，用于收购财产、建筑、设备和水权的现金 为1510万美元，而截至2021年6月30日的财年为7.1美元。 |
| ● | 截至2022年6月30日的财年，运营中使用的现金为1,020万美元，比截至2021年6月30日的财年增加了240万美元。 |
| ● | 截至2022年6月30日的财年，专业服务发行的股票价值为2040万美元，比截至2021年6月30日的财年减少了890万美元。 |
| ● | 在截至2022年6月30日的财年，公司确认了110万美元的研发成本，但部分被来自行业赠款的收入 所抵消，而截至2021年6月30日的财年为90万美元。 |
| ● | 公司在截至2022年6月30日的财政年度确认了20万美元的其他收入，包括租金收入、所持证券的未实现亏损和出售采矿权的收益。 |
| ● | 截至2022年6月30日，本公司已赎回并转换所有已发行优先股。 |
操作报表的组成部分
费用
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，该公司确认了3370万美元的运营费用，而截至2021年6月30日的财年的运营费用为3770万美元。
本财年的研究和开发费用包括实验室工作人员的工资、实验室成本和内华达大学雷诺分校NCAR实验室空间的租赁费用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，公司分别产生了110万美元和90万美元的研究和开发费用。在截至2022年6月30日的财年，该公司获得了两笔 赠款。截至2022年6月30日的财年，从这些赠款中获得的收入为10万美元。本公司将任何赠款收入记录为研发费用的抵销 。
一般费用和行政费用主要包括法律、办公室、咨询、工资和福利费用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，公司确认的一般和行政费用分别为31.7美元和3630万美元。 在截至2022年和2021年6月30日的财政年度中，与为专业服务发行的股票相关的非现金费用分别为2040万美元和2940万美元。本公司已大幅减少向非员工提供专业服务的股份使用量，因此，我们 预计从2022年7月1日起这些费用将会减少。
勘探成本主要包括与主要与勘探新的主要电池金属资源有关的工资、租赁和钻探作业的费用。公司在截至2022年和2021年6月30日的财政年度分别确认了90万美元和50万美元的勘探成本。
| 11 |
在截至2022年6月30日的财年中，公司记录了20万美元的其他收入，而在截至2021年6月30日的财年中，公司的其他支出为400万美元。在截至2022年6月30日的财年中，该公司确认了与出售内华达州铁道谷采矿权有关的153,393美元收益。
净亏损
在截至2022年6月30日的财政年度内，公司净亏损3,350万美元，或每股亏损0.05美元，而在截至2021年6月30日的财政年度，公司净亏损4,180万美元，或每股亏损0.08美元。
流动性 与资本资源
截至2022年6月30日，该公司的现金为2,900万美元，总资产为5,290万美元，而截至2021年6月30日的现金为1,280万美元，总资产为2,130万美元。现金增加的原因是，公司从私募和购买普通股获得的净收益为4,090万美元，行使认股权证的净收益为90万美元，但被房地产和设备以及无形资产的较高收购成本所部分抵消。 总资产的增加是由于现金增加了1,610万美元，以及与额外收购土地、在建工程、设备和水权有关的财产和设备以及无形资产增加了1,340万美元，这些资产将用于公司未来的试点工厂运营。
流动资金 和资本资源(续)
截至2022年6月30日，公司的流动负债总额为310万美元，而截至2021年6月30日的流动负债总额为180万美元。流动负债增加的原因是应付账款和应计负债增加，原因是投资活动的费用增加， 应付账款和应计负债和日常运营费用增加。
截至2022年6月30日，公司的营运资金为2680万美元，而截至2021年6月30日的营运资金为1230万美元。营运资本的增加主要归因于截至2022年6月30日的财政年度内融资活动的流入。
现金流
经营活动的现金 。
在截至2022年6月30日的财年中，公司用于经营活动的现金为1,020万美元，而截至2021年6月30日的财年为780万美元 。现金用于经营活动的增加是由于本期经营活动增加，包括雇佣和招聘、研究和开发、勘探和开垦以及专业费用和服务等多项支出增加。
来自投资活动的现金
在截至2022年6月30日的财年中，该公司将1,510万美元用于建设、委托和运营其锂离子电池回收试点工厂所需的建设、设备采购和水权。相比之下，截至2021年6月30日的财年使用的现金为710万美元。投资活动增加是由于本公司继续 在需要进行示范的地方建设其试点工厂。该公司还继续收购内华达州北部地区的水权和土地，以支持公司的进一步运营。随着这些项目取得进展以满足管理层的期望，公司预计投资活动将进一步增加。
融资活动产生的现金
在截至2022年6月30日的财年，公司通过融资活动提供的净现金为4,140万美元，而截至2021年6月30日的财年为2,690万美元 。
于2021年9月27日，本公司订立证券购买协议，买卖合共25,389,611股本公司普通股及认股权证，在登记直接发售中购买合共最多25,389,611股普通股 ，综合收购价为每股1.54美元及认股权证，为本公司带来净收益3,690万美元。认股权证 可立即行使，并可在2026年9月29日之前的任何时间行使，行使价格为每份认股权证1.75美元。
公司聘请了与此次发行相关的配售代理，并同意向配售代理支付公司在此次发行中收到的毛收入的5%的现金费用。此外，本公司同意向配售代理发行认股权证，以购买相当于根据证券购买协议出售的总收益5%的股份 ，或认购权证，以购买合共1,955,000股 股。配售代理权证通常与投资者认股权证具有相同的条款，但它们将于2024年9月29日到期，行使价为每份权证1.54美元。
| 12 |
于2021年8月5日，本公司选择根据日期为2021年4月2日的购买协议行使其权利，向本公司发行3,000,000股 股份，净收益为400万美元。
在截至2022年6月30日的财政年度内，公司通过行使认股权证获得了100万美元的收益。
表外安排 表内安排
截至2022年6月30日，我们没有重大的表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或对股东至关重要的资本资源产生当前或未来的影响 。
运营结果
流动资金
June 30, 2022 $ | June 30, 2021 $ | |||||||
| 流动资产 | 29,888,992 | 14,135,718 | ||||||
| 流动负债 | 3,052,141 | 1,822,498 | ||||||
| 营运资金 | 26,836,851 | 12,313,220 | ||||||
现金流
截至6月30日的财政年度：
2022 $ | 2021 $ | |||||||
| 经营活动中使用的现金流 | (10,177,994 | ) | (7,756,438 | ) | ||||
| 用于投资活动的现金流 | (15,082,714 | ) | (7,083,247 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金流 | 41,406,372 | 26,853,263 | ||||||
| 期内现金净增 | 16,145,664 | 12,013,578 | ||||||
未来 融资
我们 将继续依靠出售普通股来继续为我们的业务运营提供资金。增发股份 将导致现有股东的股权被稀释。不能保证我们将实现股权证券的任何额外出售，或安排债务或其他融资，为计划中的收购和勘探活动提供资金。
第 7a项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
| 13 |
第 项财务报表和补充数据
美国电池技术公司
合并财务报表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度
| 独立注册会计师事务所报告
PCAOB ID号 |
F-1 |
| 合并资产负债表 | F-2 |
| 合并的操作报表 | F-3 |
| 股东权益合并报表 | F-4 |
| 合并现金流量表 | F-6 |
| 合并财务报表附注 | F-7 |
| 14 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
美国电池技术公司
对财务报表的意见
本公司已审核所附美国电池技术公司(“本公司”)于2022年6月30日及2021年6月30日的综合资产负债表、截至2022年6月30日期间各年度的营运、股东权益及现金流量的相关综合报表 ，以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的财务状况，以及截至2022年6月30日期间各年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否 没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行应对这些风险的程序。这种程序 包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
马库姆律师事务所
我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。
2022年9月12日
| F-1 |
美国电池技术公司
合并资产负债表
| June 30, 2022 $ | June
30, 2021 $ | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 物业及设备(附注3) | ||||||||
| 无形资产(附注4) | ||||||||
| 使用权资产(附注6) | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应付关联方(附注5) | ||||||||
| 衍生负债(附注7) | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债(附注6) | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注13) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
A系列优先股 授权：优先股，面值$已发行及已发行每股：和分别为优先股 | ||||||||
B系列优先股 授权：优先股，面值$已发行及已发行每股：优先股。 | ||||||||
C系列优先股 授权：优先股，面值$已发行及已发行每股：和分别为优先股 | ||||||||
普通股 授权：普通股，面值$已发行及已发行每股：和分别为普通股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 可发行普通股 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | ||||||||
(附注是这些合并财务报表的组成部分)
| F-2 |
美国电池技术公司
合并的操作报表
| 截至2022年6月30日的财年 $ | 财政
年度结束 June 30, 2021 $ | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研发成本 | ||||||||
| 勘探成本 | ||||||||
| 资产减值(附注6) | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 扣除其他收入(费用)前的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 增值和利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资成本 | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值变动 (附注7) | ( | ) | ||||||
| 免除债务带来的收益 | ||||||||
| 清偿债务的收益(附注7) | ||||||||
| 投资未实现亏损 | ( | ) | ||||||
| 出售采矿权的收益 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股 | ||||||||
(附注是这些合并财务报表的组成部分)
| F-3 |
美国电池技术公司
合并的股东权益报表
| 系列 A优先股 | C系列优先股 | 普通股 股 | 额外实收 | 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 $ | 数 | 金额 $ | 数 | 金额 $ | 资本 $ | 可发行 $ | 赤字 $ | 总计 $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务向非员工发行的股票 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发放给员工的服务股份 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工代扣代缴税款的股票 | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 从前高管手中收回股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净值 作为法律和解的一部分回收的股份 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的股份 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募发行的股票 ，扣除发行成本 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据C系列优先股转换发行的股份 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回A系列优先股 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股份购买协议发行的股份 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布分红 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(附注是这些合并财务报表的组成部分)
| F-4 |
美国电池技术公司
股东权益合并报表(亏损)
| 系列 A优先股 | C系列优先股 | 普通股 股 | 额外的 个实收 | 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 金额
$ | 数 | 金额
$ | 数 | 金额
$ | 大写
$ | 可发行 $ | 赤字
$ | 合计
$ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2020年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的股份 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募发行的股票 ，扣除发行成本 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据票据转换发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据C系列优先股转换发行的股份 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股份购买协议发行的股份 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为承诺费发行的股票 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据物业购买协议发行的股份 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已收到共享 订阅 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有利的可转债转换功能 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行认股权证 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布分红 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(附注是这些合并财务报表的组成部分)
| F-5 |
美国电池技术公司
合并的现金流量表
Fiscal year ended June 30, 2022 $ | Fiscal year ended June 30, 2021 $ | |||||||
| 操作 活动 | ||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对： | ||||||||
| 折旧 费用 | ||||||||
| 投资未实现亏损 | ||||||||
| 经营租赁负债净变化 | ||||||||
| 资产减值 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为服务发行的股票 -专业服务 | ||||||||
| 合法的 和解 | ||||||||
| 出售债权 -收到股份对价 | ( | ) | ||||||
| 累加 费用 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||||||
| 可转换应付票据贴现 | ||||||||
| 已发行认股权证的公允价值 | ||||||||
| 免除债务收益 | ( | ) | ||||||
| 清偿债务收益 | ( | ) | ||||||
| 为承诺费而发行的股票 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 预付 费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 欠关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资 活动 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买 水权/无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为 活动提供资金 | ||||||||
| 已支付股息 | ( | ) | ||||||
| 从员工手中购买 股票 | ( | ) | ||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 发行普通股所得收益 | ||||||||
| 股票 发行成本 | ( | ) | ||||||
| 购股协议收益 | ||||||||
| 偿还 应付票据 | ( | ) | ||||||
| 已收到共享 订阅 | ||||||||
| 发行可转换应付票据所得款项 | ||||||||
| 偿还可转换应付票据 | ( | ) | ||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 更改现金中的 | ||||||||
| 现金 -期初 | ||||||||
| 现金 -期末 | ||||||||
| 补充披露 (注11) | ||||||||
(附注是这些合并财务报表的组成部分)
| F-6 |
美国电池技术公司
合并财务报表附注
截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度
1. 业务的组织和性质
美国电池技术公司(“ABTC”)是锂离子电池行业的一家初创公司，致力于通过探索新的一次电池金属资源、开发从一次资源中提取这些电池金属的新技术并将其商业化，以及将内部开发的回收锂离子电池的综合工艺商业化，以增加 美国国内锂、镍、钴和锰等电池材料的产量。通过这种三管齐下的方法，ABTC正在努力增加这些电池材料的国内产量，并确保随着这些材料达到使用寿命的尽头，组成元素电池的金属以闭环方式 返回国内制造供应链。
公司于二零一一年十月六日根据内华达州法律注册成立，目的是取得矿业权 ，最终目标是成为一家生产矿产的公司。我们的经营历史有限，尚未从我们的活动中产生或实现任何收入。我们的主要执行办公室位于华盛顿大道100号，100号套房，内华达州里诺市89503号。
流动性 与资本资源
在截至2022年6月30日的财政年度内，公司发生净亏损$
于2021年9月27日，该公司获得净收益$
这些 综合财务报表不包括对记录的资产金额的可回收性和分类的任何调整，以及在公司无法继续经营时可能需要的负债分类的任何调整。
2. 重要会计政策摘要
a) 列报依据和合并原则
本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并以美元表示。该公司的财政年度截止日期为6月30日。
这些合并财务报表 包括本公司及其全资子公司Oroplata Exploracones E Ingenieria SRL(Inactive)和LithiumOre Corporation(前身为Lithortech Resources Inc)和ABTC AG，LLC的账目。合并后，所有公司间账户和交易均已注销。
为了与本年度的列报方式保持一致，对上一年的某些金额进行了重新分类。这些重新分类对截至2021年6月30日的年度报告的运营业绩和现金流没有影响。
b) 预算的使用
根据美国公认会计原则编制该等综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。本公司定期评估与基于股票的薪酬的公允价值、长期资产的可回收性和递延所得税资产的估值免税额有关的估计 和假设。
公司基于当前事实、历史经验和其认为在当时情况下是合理的各种其他因素进行估计和假设，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源难以明显看出的成本和费用的应计价值作出判断的基础。本公司所经历的实际结果可能与本公司的估计大相径庭。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果可能会受到影响。
c) 长寿资产
根据会计准则编纂(“ASC”)主题360“财产、厂房和设备”，只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，则对长期资产，如财产和设备、矿产和购买的无形资产进行减值评估。可能引发审查的情况包括但不限于：资产的市场价格大幅下跌；业务环境或法律因素的重大不利变化；成本的累积大大超过资产收购或建设的最初预期金额；本期现金流或营业亏损与亏损历史或与资产使用相关的持续亏损的预测；以及目前对资产更有可能在其估计使用寿命结束前被出售或处置的预期。公司的长期资产包括车辆、设备和土地。车辆和设备在其估计价值寿命内按直线折旧
| F-7 |
美国电池技术公司
合并财务报表附注
截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度
资产的可回收性 通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量。如果一项资产的账面金额超过其估计未来现金流量，减值费用被确认为账面金额超过该资产估计公允价值的金额 。估计公允价值采用贴现现金流分析确定。任何价值减值均在减值发生时确认为费用。
延长财产和设备使用寿命的大修和维护费用 计入资本化。所有其他维护费用，包括计划的主要维护活动，均在发生时计入费用。处置财产的收益或损失计入营业收入或亏损。
d) 无形的资产
使用寿命不确定的无形资产每年进行减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，则会更频繁地进行减值测试。如果资产组的账面金额超过其公允价值，则确认减值损失。
公司根据ASC 260-每股收益计算每股净收益(亏损)。ASC 260要求在损益表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法为：将普通股股东(分子)可获得的净收益(亏损)除以该期间的加权平均流通股数(分母)。摊薄后每股收益按库存股
法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，按IF-转换法对可转换优先股生效。在计算稀释每股收益时，使用
期间的平均股价来确定因行使股票期权、认股权证和
可转换股票而假定购买的股票数量。稀释后每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。在2022年6月30日，
公司
公司根据ASC 718《股票补偿》采用公允价值法记录基于股票的薪酬。 所有以商品或服务为发行权益工具的对价的交易均按已收到对价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以更可靠的可计量者为准)入账。 向员工发行的权益工具和作为对价接受的服务的成本均根据已发行权益工具的公允价值进行计量和确认。于2022年、2022年及2021年6月30日，本公司并无授予任何股票期权。在计算与股票期权奖励和认股权证相关的基于股票的薪酬支出时，公司将 使用布莱克·斯科尔斯方法。
授予
公司公允价值为$的限制性股份单位
g) 勘探成本
矿产 财产购置成本在发生时计入资本化。勘探和评估成本在已探明储量和 可能储量确定之前按已发生费用计提。该公司在每个财政季度结束时评估ASC 360-物业、厂房和设备项下的减值账面成本。当确定建立已探明和可能的储量后，可以经济地开发矿产时，开发该矿产所产生的成本将被资本化。此类成本 将使用生产单位法在可能储量的估计寿命内摊销。如果矿藏后来被遗弃或减值，任何资本化成本都将计入运营费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日，本公司 尚未对任何此类矿产资产成本进行资本化。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度
h) 广告和营销成本
公司在发生广告和营销开发费用时支付费用。
i) 研发成本
研究 是有计划的搜索或批判性调查，旨在发现新知识，希望这些知识将有助于开发 新产品或服务(称为产品)或新工艺或技术(称为工艺)，或对现有产品或工艺进行重大改进。本公司用于支付已发生的研究费用。
开发 是将研究结果或其他知识转化为新产品或流程的计划或设计，或对现有产品或流程进行重大改进 ，无论是用于销售还是使用。它包括产品替代方案的概念制定、设计和测试、原型的构建和试验计划的实施。
公司将收到的任何政府援助记录为《国际会计准则20--政府补助金会计和政府援助披露》项下的成本抵销。该公司收到了$
j) 租契
公司遵循ASC 842-租赁指南，该指南要求实体确认几乎所有租赁的使用权资产(“ROU”)和租赁负债。经营租赁资产及负债于开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利 ，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。 公司使用隐含利率来确定租赁付款的现值，利用其递增借款利率， 因为各个租赁的隐含利率不容易确定。该公司的递增借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率。
k) 所得税
公司按照ASC 740-所得税采用资产负债法核算所得税。资产和负债法规定，递延税项资产和负债应按资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转的预期未来税务后果进行确认。
递延 税收资产和负债使用当前颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差额预期逆转时生效。本公司计入估值准备金，以将递延税项资产减少至被认为更有可能变现的金额。
鉴于有足够的营业净亏损以支付与不确定税务状况相关的任何罚金和费用，任何 不确定的税务状况负债已用来抵销递延税项余额。我们相信，随着向美国国税局提交正确的信息申报单，所有不确定的税收状况将 逆转。
我们 在合并经营报表的所得税拨备中确认与未确认税收优惠相关的应计利息和罚金 。
由于公司成立至2022年6月30日的净亏损头寸，所得税拨备已入账。由于本公司截至目前为止的累计亏损，对递延税项资产的变现几乎没有保证。因此， 在2022年和2021年6月30日已记录了相当于递延税项资产总额的估值准备。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度
l) 会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2020-06号、债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)，简化了可转换工具的会计处理。该指南删除了某些会计模型，这些模型将嵌入的转换功能 与可转换工具的主合同分开，仅当可转换债务功能符合ASC 815规定的衍生品 或以相当高的溢价发行的可转换债券时，才需要分拆。ASU适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期间，包括这些年度期间内的中期报告期间，允许提前采用不早于2020年12月15日之后开始的 财年。本ASU适用于公司自2022年7月1日开始的财政年度，但公司在2022年6月30日没有适用的合同。
2021年11月，FASB发布了ASU编号2021-10--政府援助(主题832)--企业实体关于政府援助的披露 。本ASU将通过要求披露：(1)接受的政府援助的类型；(2)此类援助的核算；以及(3)援助对企业实体财务报表的影响，从而提高大多数商业实体接受政府援助的透明度。美国会计准则第2021-10号适用于自2021年12月15日起发布的年度财务报表，允许提前申请。本ASU适用于本公司自2022年7月1日起的财政年度。本公司拟将政府援助确认为《国际会计准则第20号-政府补助金会计》和《政府援助披露》项下的成本抵销。
3. 财产和设备
| 建房 | 装备 | 车辆 | 土地 | 总计 | ||||||||||||||||
| 成本： | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||||||||||||
| 减值损失 损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 累计 折旧： | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 携带 金额： | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
在建工程包括在建工程和当前在建设备的设备保证金。
2021年2月，本公司签订了一项协议，购买位于内华达州托诺巴的公平价值为85,000美元的土地，以换取商定数量的普通股
，尽管交易尚未清算托管。2021年9月，本公司发行股票，股价随之上涨。
为纠正账面价值，本公司确认减值费用为$。
4. 无形资产
| 水权 | ||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | |||
截至
日期，该公司已购买内华达州芬利市的水权，价格约为$
5. 关联方交易
在截至2022年6月30日的财年中，公司已停用$
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度
6. 租契
租约规定承租人有权在一段时期内控制已确定资产的使用，以换取对价。经营租赁 使用权资产(“ROU资产”)计入公司综合资产负债表的资产部分，而租赁负债计入公司截至2022年6月30日的综合资产负债表的负债部分。
ROU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。本公司在开始时确定一项安排是否为租赁。 在租赁开始日，根据租赁期内租赁付款的现值确认净资产和负债。大多数经营租约包含续期选项，规定根据当时的市场条件提高租金。用于计算某些物业的ROU资产的术语 包括公司合理确定将行使的续期选择权。
用于确定租赁付款开始日期现值的贴现率是租赁中隐含的利率，或
如果无法轻易确定，公司估计利率为
公司根据不同日期到期的租赁协议占用办公设施，其中许多租赁协议的期限不超过一年。
截至2022年6月30日的财年，总运营租赁成本约为$
截至2022年6月30日，短期租赁负债为$
2022 $ | 2021 $ | |||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
下表列出了截至2022年6月30日的经营租赁负债到期日：
| June 30, 2023 | $ | |||
| June 30, 2024 | ||||
| June 30, 2025 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减价：折扣 | ( | ) | ||
| 经营租赁合计 负债 | $ | |||
| 短期经营租赁负债 | $ | |||
| 长期经营租赁负债 | $ |
下表显示了截至2022年6月30日的营业租赁的加权平均剩余租期和用于计算 营业租赁使用权资产的加权平均贴现率。
| 加权平均租赁年限(年) | ||||
| 加权平均贴现率 | % |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度
7. 衍生负债
公司根据ASC 815衍生工具和套期保值记录可转换债券转换选择权的公允价值。衍生品的公允价值通常使用多名义点阵模型计算。衍生工具负债的公允价值于每个资产负债表日重新估值，并在 业务的综合报表中记录相应的损益。
于截至2021年6月30日止财政年度，本公司确认与衍生工具负债公允价值变动有关的支出
美元
8. 股东权益
优先股
公司已授权三个不同类别的优先股，总计授权股份。下面列出了每个 共享类别的说明。
系列 A优先股
该公司拥有A系列优先股的授权面值为$.
B系列优先股
At June 30, 2022 and 2021, B系列优先股的授权面值为$、 和 股票发行。
C系列优先股
该公司拥有C系列优先股的授权面值为$。该公司拥有和分别于2022年和2021年6月30日发行和发行的股票。
2020年12月18日，公司发布
2022年2月2日，公司向剩余的C系列优先股股东发出强制转换通知。本通知将C系列优先股全部流通股转换为普通股，转换比例为普通股换取每股C系列优先股 股。
2022年2月8日，该公司发行了$
在截至2022年6月30日的财年中，C系列优先股股东C系列优先股的股份(面值
$
普通股 股票
At June 30, 2022 and 2021, 普通股授权发行，面值为$.
截至2022年6月30日的财年
在 期间，公司发布了根据转换的普通股C系列优先股的股份，换股比率为普通股换取每股C系列优先股。
在
期间，公司发布了单位所得款项为$
| F-12 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度
在
期间，公司发布了
普通股根据行使
股票认购权证的收益为$
在
期间，公司发布了公允价值为$的普通股
2021年4月2日，本公司与Tysadco Partners，LLC签订了第二份采购协议(“Tysadco协议2”)。根据《协定》，。2022年8月8日，公司发布了
根据《Tysadco协议2》发行普通股，总收益为#美元
2022年1月27日，本公司和一名前高管同意免费取消， 之前发行的普通股。
2022年5月23日，公司赎回 公司一位前高管提供的普通股，无需支付任何代价。这些股票之前是通过公司前高管之间的公平交易 发行的。
2022年5月23日，公司发布
公允价值为$的普通股
2022年6月13日，公司取消 普通股，根据前一年的法律和解。股票是在截至2022年6月30日的财政年度内收到并汇给转让代理的。
2022年6月13日，公司发布公允价值为$的股票
截至2021年6月30日的财年
在
期间，公司发布了公允价值为$的普通股
在
期间，公司发布了公允价值为$的普通股
期内，本公司发行了
个单位，收益为$
期内，本公司发行了
普通股根据无现金认购权证和根据行使认股权证发行的普通股
总收益为$
2020年10月8日，本公司与特拉华州有限公司Tysadco Partners，LLC签订了一份私人购买协议。根据本协议，Tysadco购买了普通股，总收益为$
于2020年10月23日，本公司与泰萨德科订立购买协议(“泰萨德科协议”)。根据《协议》，。期内，本公司针对该设施发出四份看跌期权，以普通股，总收益为$
于2021年4月2日，本公司签订《泰萨德科协议2》。在此期间，本公司并无发出针对该设施的认沽期权。
2021年4月28日，本公司发布
普通股价格为$招股说明书中的每股收益为$
| F-13 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度
| 认股权证数量 个 | 加权
平均值 行使价 | |||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | |||||||
| 已发布 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 过期 | $ | |||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | |||||||
| 出类拔萃 ，可行使 | ||||||||||
| 演练 价格 | 认股权证数量 | 加权平均 剩余 合同期限 (年) | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
公司制定了2021年留任计划(“计划”)，以发行股票，努力留住主要高管、董事和某些员工。该计划允许 授予几种不同类型的奖励，包括但不限于限制性股票单位和股票奖励。股票奖励 通常授予-一年期，税率为年利率。
在截至2022年6月30日的财年中，公司发布了 受限股份单位和2021年股权保留计划下的普通股奖励。公司确认了基于股票的薪酬支出 $ 和$分别为截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年。
11. 现金流量披露补充报表
June 30, 2022 $ | June 30, 2021 $ | |||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | ( | ) | ||||||
| 已缴纳的所得税 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应付账款中的建设成本 | ||||||||
| 已发行权证的佣金公允价值 | ||||||||
| 租赁负债初值 | ||||||||
| 根据优先股转换而发行的普通股 | ||||||||
| 可转换债券折价 | ||||||||
| 受益转换功能 | ||||||||
| 可转换债券的原始发行折扣 | ||||||||
| 为取得财产保证金而发行的普通股 | ||||||||
| 为结算可转换债务而发行的普通股 | ||||||||
| F-14 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度
12. 所得税
该公司拥有截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的所得税拨备。法定利率
June 30, 2022 $ | June 30, 2021 $ | |||||||
| 税前净亏损 | ||||||||
| 法定费率 | % | % | ||||||
| 计算预期退税 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 清偿债务损益 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净营业亏损调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 更改估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 162(米)调整 | ( | ) | ||||||
| 其他永久性税收调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
截至2022年6月30日，公司已累计
在采用制定的企业所得税税率后，于6月30日的递延所得税资产及负债的主要组成部分如下：
2022 $ | 2021 $ | |||||||
| 净营业亏损结转 | ||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净资产 | ||||||||
从截至2016年9月30日的财年开始，对于开放纳税申报单中包括的服务， 公司拥有唯一不确定的纳税头寸(“UTP”)。本公司打算在提交截至2022年6月30日的财政年度的纳税申报单之前，及时 发布所需的信息表格，以补救UTP。
截至6月30日，公司未确认的税收优惠如下：
2022 $ | 2021 $ | |||||||
| 未确认的税收优惠，从第 期开始 | ||||||||
| 增加-本期税额 位置 | ||||||||
| 未确认的税收优惠， 期末 | ||||||||
根据修订后的1986年《国内税法》第382和383节，如果本公司经历或已经经历了 所有权变更，则本公司在任何应纳税会计年度利用结转和其他税收属性(如外国税收抵免)的能力可能受到限制。第382条“所有权变更”通常是指持有公司至少5%股份的一个或多个股东或股东群体在三年滚动期间内，其所有权百分比比其最低所有权百分比增加50个百分点 。类似的规则可能适用于州税法。公司 未来可能会经历一项或多项额外的第382条“所有权变更”。
| F-15 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度
《关爱法案》于2020年3月27日颁布。在商业条款中，CARE法案规定了各种工资税激励措施，将 改为净营业亏损结转和结转规则，增加业务利息支出限额，以及对符合条件的 改善物业进行奖金折旧。此外，2021年综合拨款法案于2020年12月27日签署，为企业提供了额外的 新冠肺炎救济条款。本公司已评估这两项法案的影响，并已确定任何影响对其财务报表并不重要。
该公司提交的美国所得税申报单带有不同的诉讼时效。由于未使用的NOL结转和税收抵免，截至2016年9月30日至2022年6月30日的财政年度的纳税申报单仍可供审查。截至2022年6月30日，本公司不在任何税务机关的审查范围内。
该公司已招致联邦所得税和工资税罚款约$
13. 承付款和或有事项
本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而可能 损害业务。管理层目前不知道有任何此类法律程序或索赔可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
该公司通知1317038内华达州有限公司，它打算行使选择权，购买在内华达州托诺帕市续期305个非专利矿藏权利的权利。根据协议条款，
运营 租约
该公司租用其位于内华达州里诺市的主要办公地点。它还以短期租约的形式租赁了内华达大学雷诺分校的两个相邻的实验室空间。主要办公地点租约将于2024年11月30日到期，实验室租约将于2023年3月15日到期。根据ASC 842的指引，本公司已于综合资产负债表中将主要办公室租赁作为营运租赁入账。有关经营租赁承诺额的更多信息，请参阅附注6-租赁。
财务 保证：
内华达州和其他州，以及管理联邦土地上采矿作业的联邦法规，要求为矿山复垦和关闭的估计成本提供财务保证，包括地下水质量保护计划。该公司已使用现金债券和担保债券相结合的方式满足财务
保证要求。公司需要提供的财务担保金额将随着法律、法规、填海和关闭要求以及成本估算的变化而变化。截至2022年6月30日，公司与美国矿山关闭和复垦/恢复成本估算相关的财务保证义务总额为$
14. 后续事件
2022年7月21日，公司行使了购买Tonopah Flats Lithium项目305个非专利矿藏债权的选择权。索赔应分两期等额支付。根据协议条款，该公司有权选择以现金或股票支付每笔分期付款。该公司选择支付$
2022年8月1日，公司与首席执行官Ryan Melsert签订了雇佣协议(“协议”)。该协议
是--一年制，规定年基本工资为#美元
2022年8月5日，公司签订了一份买卖协议，以#美元的价格出售铁路谷的92个采矿权
自财务报表发布之日起，公司已对后续事件进行了评估，并未发现 需要对所附财务报表进行调整或披露的后续事件。
| F-16 |
第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第 9A项。控制和程序
控制 和程序
披露控制和程序的评估 。
我们 维护《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序。披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求我们披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定 。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。
根据交易法第13a-15和15d-15条规定的规则13a-15和15d-15的要求，根据我们管理层对我们的披露控制和程序的评估(在担任我们的首席执行官和首席财务官的个人的参与下)，担任我们的首席执行官和首席财务官的每个 个人得出结论，截至2022年6月30日，即本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。如下文所述，公司正在解决这一结论背后的问题。
管理层的《财务报告内部控制报告》。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括担任我们的首席执行官和首席财务官的个人)的监督下和 参与下设计的程序，以根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
管理层 根据特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013年框架)组织赞助委员会所制定的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层 得出结论，截至2022年6月30日，根据其中的标准 ，我们对财务报告的内部控制被视为无效。在财务报告方面，我们的内部控制存在重大弱点，具体描述如下。
财务报告内部控制存在重大缺陷
我们没有保存足够的文件来证明某些控制活动的运作有效性，也没有对复杂的会计事项保持适当的监督和审查水平。我们没有对与会计流程相关的职责进行适当的分工。
这些重大缺陷产生了一种合理的可能性，即财务报表的重大错误陈述将无法得到及时预防或发现，我们得出的结论是，缺陷 代表我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2022年6月30日，我们对财务报告的内部控制并未 生效。
| 15 |
Remediation Plan
我们 继续加强对财务报告的内部控制，以弥补截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年财务报表中的重大缺陷。我们致力于确保其财务报告内部控制的设计和有效运行。
到目前为止，我们的 补救流程包括但不限于：
| ● | 成功招聘具有改进财务报告职能所需专业知识的更多人员 | |
| ● | 完成SAP ByDesign的实施，这是一种企业资源规划(ERP)解决方案，将提供必要的权限和角色，以缓解关键会计流程和程序中的控制弱点 | |
| ● | 为员工提供与会计程序相关的额外指导、教育和培训，并随着公司招聘更多会计人员而继续关注其职责分工 | |
| ● | 进一步 根据美国公认会计原则的要求，为重大账户、会计估计和复杂项目的列报制定并记录详细的会计政策。 | |
| ● | 对IT系统建立有效的一般控制，以确保流程级别的控制可以依赖所产生的信息 | |
| ● | 我们 聘请了一家专门从事网络和IT保护的公司来进一步加强对我们的财务信息、员工信息、专有方法和战略合作伙伴关系的保护。 |
我们 希望在截至2023年6月30日的财年中弥补我们的重大弱点。但是，不能保证 这些重大缺陷将在年内得到补救，我们可能会发现其他重大弱点，可能需要 额外的时间和资源才能补救。
第 9B项。其他信息
没有。
| 16 |
第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
下表列出了我们现任董事和高管的姓名和年龄，以及每个人担任的主要职位和职位 ：
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||
| 朱莉·布伦登1,2,3 | 56 | 董事 | ||
| 理查德(里克)费泽尔1,3 | 62 | 董事 | ||
| 伊丽莎白·洛厄里2,3 | 66 | 董事 | ||
| 谢里夫 马拉克比1,2 | 56 | 董事 | ||
| 瑞安 梅尔塞特 | 40 | 董事长、首席执行官、首席技术官 | ||
| 金伯利·埃克特 | 44 | 首席财务官 | ||
| 安德烈斯 梅扎 | 42 | 首席运营官、秘书 | ||
| 斯科特·乔尔科夫 | 71 | 首席资源官 |
| 1) | 审计委员会委员 | |
| 2) | 提名及管治委员会委员 | |
| 3) | 薪酬委员会委员 |
朱莉·布伦登、董事
35年来，56岁的朱莉·布伦登迅速将新兴能源公司发展成为从发电到零售电力、太阳能、能源存储以及最近的电动汽车快速充电等行业的领先者。她现在专注于与移动和固定存储电池及其供应链相关的董事会工作。布伦登女士目前在美国电池技术公司的董事会任职。她当选为ZincFive董事会第一位独立的董事 ，并担任薪酬委员会主席。此外，在Plus Power，她通过顾问委员会积极参与。在New Energy Nexus，布伦登女士担任董事会主席以及审计、执行和财务委员会的成员 ，在这些委员会中，她支持世界各地的不同能源企业家为100%的人口实现100%的清洁能源经济。
布伦登女士的全球经验包括在六家组织担任高管职务，其中包括两家上市公司，以及在2020年完成向LS Power出售eVgo的扭亏为盈首席商务官。布伦登女士承担过盈亏责任，作为一名高管广泛参与了董事会的工作，曾担任太阳能行业协会副主席、国家能源储存协会董事会成员，以及其他四个非政府组织董事会和两个咨询委员会的成员。 在SEIA担任副主席期间，她领导了PV Now整合到SEIA以及高管薪酬和评估的更新。
此外，她还担任过太阳能行业协会副主席、国家能源储存协会董事会成员，并曾担任科罗拉多大学丹佛商学院全球能源管理项目驻场主管。布伦登拥有达特茅斯学院的工程和环境研究学位，以及斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。
自本公司上个财政年度开始以来，并无任何交易发生，而本公司曾经或将会参与，且布伦登女士(或其任何直系亲属) 曾经或将会拥有任何权益的交易，目前并无任何拟议的交易，须按S-K条例第404(A)项的规定申报。布伦登女士的任命并非基于她与董事或以官方身份行事的公司高管以外的任何人士之间的任何安排或谅解。
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理查德(里克)费泽尔、董事
现年62岁的Fezell先生曾担任安永会计师事务所(Ernst&Young，简称安永)审计师、高级合伙人和副董事长，经历了35年的卓越职业生涯，在安永的行业、区域和执行委员会层面担任过多个领导职务，为大型上市跨国公司以及新兴成长型和新兴上市公司提供财务报告、风险管理和市场领先的增长战略方面的深刻知识。
他是该公司中部地区的副董事长兼执行合伙人，负责所有服务领域的30亿美元业务，其中包括17个办事处的7000多名专业人员。在担任美洲市场副总裁期间，费泽尔监督了一项价值150亿美元的业务的增长。在2020年从安永退休 之前，Fezell先生担任安永与微软联盟的美洲负责人，处于转型和数字化的前沿，负责产品开发、投资分配和联合上市战略，以帮助推动安永和微软的数字平台服务 增长。
Fezell先生曾在许多社区和高等教育组织担任董事，包括联合之路、芝加哥商业俱乐部公民委员会、圣克拉拉大学马尔库拉应用伦理学中心、加州保利圣路易斯奥比斯波奥法里亚商学院和芝加哥透视特许学校 。他是注册会计师，毕业于宾夕法尼亚州威斯敏斯特学院。
自本公司上个会计年度开始以来，没有任何交易，目前也没有任何交易是本公司曾经或将要参与的，而Fezell先生(或他的任何直系亲属)已经或将拥有任何权益，而这些交易必须根据S-K条例第404(A)项的规定进行报告。Fezell先生的任命并无根据其与任何 人士之间的任何安排或谅解，但以其官方身份行事的董事或本公司高管除外。
伊丽莎白·洛厄里董事
伊丽莎白·洛厄里现年66岁，是可持续发展咨询公司ERM可持续金融和ESG的高级顾问。她也是GI Partners和Piva的高级执行顾问。她之前是德州太平洋集团可持续发展和可持续发展部的董事董事总经理。Lowery女士在通用汽车公司工作了20年后加入TPG，在那里她曾担任通用汽车高级领导班子成员，担任企业副总裁总裁，负责环境、能源和安全政策，并担任通用汽车董事会公共政策委员会秘书。她还担任过通用汽车北美公司的总法律顾问。Lowery女士曾担任多个管理职位，包括LRN的高级知识领袖和GreenOrder负责人，在那里她专注于与全球企业合作，制定可持续发展战略和倡议。 她也是Honigman Miller Schwartz and Cohn的合伙人，以及密歇根州最高法院大法官G.Mennen Williams的法律书记员。 她曾在多个非营利性委员会任职，包括世界环境中心、InForum领导力中心、Keystone中心和汽车制造商联盟。她在TPG的主要职责包括领导整个公司的可持续发展和ESG计划的开发、战略和部署，与投资组合公司接触以建立可持续的业务，以及在尽职调查事项上协助交易团队。Lowery女士是PRI私募股权咨询委员会的成员，目前是Denali Water Solutions、Keter Environmental Services、Sagard Holdings、Anuvia和American Battery Technology公司的董事会成员。她也是凯撒娱乐企业社会责任外部咨询委员会和企业生态论坛咨询委员会的成员。她以优异成绩毕业于韦恩州立大学的法学博士学位和东密歇根大学的工商管理学士学位。
自本公司上个财政年度开始以来，并无任何交易，而本公司过去或将会参与且Lowery女士(或其任何直系亲属)已拥有或将会拥有任何权益，且根据S-K条例第404(A)项的规定须予报告的交易，目前并无建议中的交易。委任Lowery女士并无根据其与任何 人士之间的任何安排或谅解，但以官方身份行事的董事或本公司高管除外。
谢里夫·马拉克比董事
谢里夫·马拉克比现年56岁，在汽车OEM行业拥有31年的转型、电气化和技术创新以及汽车音响开发领域的丰富运营经验。最近，Marakby先生担任麦格纳国际公司研发部执行副总裁总裁，麦格纳国际公司是全球最大的汽车行业一级供应商之一。此前，他曾担任优步全球车辆项目副总裁总裁 ，在那里他组建了一个将自动驾驶技术集成到车辆中的团队，与沃尔沃汽车合作推出了一个自动驾驶汽车项目 ，并负责与OEM合作伙伴的业务发展。
在福特汽车公司近30年的职业生涯中，Marakby先生担任过各种产品开发职位，从首席工程师到福特Automatic Vehicle LLC的首席执行官总裁，在那里他监督了五款新汽车的开发和发布，包括全电动福特野马马赫-E 和福特融合混合动力车。此外，在福特任职期间，马拉克比是全球小型汽车和运动型多功能车(SUV)领域的董事(Sequoia Capital)负责人，管理着全球200多万辆汽车，在70多个国家的年收入超过400亿美元。作为电气化和自动驾驶汽车的副总裁，他负责了110多亿美元的电气化和40多亿美元的自动驾驶汽车开发。
Marakby先生拥有马里兰大学帕克分校电子工程硕士学位和密歇根大学工商管理硕士学位。
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自本公司上个财政年度开始以来，并无任何交易，且目前并无任何建议的交易，即本公司曾经或将会参与而Marakby先生(或其任何直系亲属)曾拥有或将拥有的任何权益，而该等权益须根据S-K条例第404(A)项呈报。Marakby先生的任命并不符合他与任何人之间的任何安排或谅解，但以他或她的官方身份行事的董事或公司高管除外。
瑞安·梅尔塞特，董事会主席、首席执行官、首席技术官
梅尔塞特先生，现年40岁，是美国电池技术公司的首席执行官兼首席技术官，负责该公司电池金属提取和锂离子电池回收部门的所有方面。Melsert先生专门从事高度创新的首创系统的开发和扩展。这一开发过程包括基本概念设计、严格的热力学和流程建模、设计和制造实验室规模的原型、构建和运行综合试验系统，以及实施商业规模的系统。Melsert先生于2019年8月加入公司，一直在加快开发和实施公司专有的电池金属提取技术和电池回收计划，并规划和建设多功能设施 。自2019年6月以来，Melsert先生一直担任M2热解决方案公司的首席执行官，该公司的首个家用空调系统 在能效方面比当前最先进的系统具有颠覆性的改进，已被全球冷却奖挑战赛的八个入围设计之一接受。2015年5月至2019年3月，Melsert先生在特斯拉工作，担任电池制造GigaFactory设计团队的创始成员之一，随后担任电池材料加工 部门的研发经理。他创立并领导了这个由机械和化学工程师组成的跨职能团队，他们实施了第一原理设计， 开发了用于提取、提纯和合成前体和活性电池材料的新型第一代系统。这一开发范围包括基本概念设计、严格的热力学和过程建模、设计和制造实验室规模的原型、综合试验系统的建造和运行, 以及用于电池材料加工的商业规模系统的实施。在此期间，梅尔塞特先生获得了5项不同的专利。2013年4月至2015年5月，Melsert先生担任南方研究院高级能源和运输技术研发经理，领导一个由5-10名化学/机械工程师组成的项目团队，在整个能源系统领域进行一流系统的基础设计。在那里，Melsert先生撰写并获得了多项能源部奖励，此外还获得了在ARPA-E创新峰会上颁发的全公司2015年度最佳发明奖。他的教育包括分别于2007年和2011年获得佐治亚理工学院机械工程硕士和MBA学位，并于2004年获得宾夕法尼亚州立大学机械工程学士学位，辅修工程力学、法语和国际研究。
自本公司上个会计年度开始以来，没有任何交易，目前也没有任何交易，即本公司曾经或将要参与的交易，以及Melsert先生(或其任何直系亲属)已经或将拥有 根据S-K条例第404(A)项要求报告的任何权益的交易。Melsert先生的委任并无根据 他与任何人士之间的任何安排或谅解，但以他或她的官方身份行事的董事或本公司高管除外。
金伯利·埃克特，首席财务官
金伯利·埃克特现年44岁，拥有20多年的企业融资和战略矿产资源开发经验，专门在关键矿产和贵金属行业工作，涉及投资银行、企业财务管理、投资管理、战略咨询等领域。
埃克特女士曾在德意志银行自然资源金属与采矿业全球企业投资银行部担任副总裁总裁，并在专注于在内华达州、阿拉斯加、不列颠哥伦比亚省和墨西哥各地开发关键贵金属的科尔矿业公司担任战略发展部董事主管。她是企业战略、估值、融资和投资者关系方面的专家，在自然资源行业的种子期初创企业方面拥有具体的财务专长。在她的职业生涯中，她曾作为牵头或联合簿记管理人为债务和股权挂钩融资提供咨询和执行，并为许多合并、收购、 和资产剥离提供咨询。
自本公司上个财政年度开始以来，并无任何交易，且目前并无任何建议的交易，即本公司曾经或将会参与，而埃克特女士(或其任何直系亲属)拥有或将拥有任何 权益的交易，均须根据S-K条例第404(A)项呈报。埃克特女士的任命并非基于她与任何人士之间的任何 安排或谅解，但以官方身份行事的董事或本公司高管除外。
安德烈斯·梅扎，首席运营官、秘书
Meza先生，42岁，拥有化学工程本科学位，在佐治亚太平洋公司开始了他的职业生涯，在一家造纸厂担任工艺工程师。在整个加工厂中努力获取直接实践的化学制造专业知识后，他被提升为轮班组长。为了进一步提高自己的管理和领导能力，他就读于哈佛商学院。在获得工商管理硕士学位后，他在苹果公司担任全球供应经理，专注于亚洲各地制造设施的调试和扩展，并在整个供应链中实施成本效益。在苹果优化大批量生产四年后，Meza先生在管理咨询公司McKinsey and Company担任项目经理。在这一职位上，他分析了跨国公司的制造业务，并为高管制定了战略评估，以实现其设施和业务部门的运营效率。Meza先生随后 加入私募股权公司特兰索姆资本，担任运营副总裁总裁，负责该公司投资的一系列投资组合公司的工作。在特兰索姆资本，Meza先生利用他在运营领导和制造方面的广泛专业知识 建立了必要的程序和框架，帮助这些处于早期阶段的公司成长为成熟和稳定的公司。
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自本公司上个财政年度开始以来，并无任何交易 ，而根据S-K条例第404(A)项的规定，目前并无任何建议的交易，即本公司曾经或将会参与且Meza先生(或其任何直系亲属)拥有或将会拥有任何 权益的交易。Meza先生的委任并无根据其与任何人士之间的任何安排或谅解 ，但以其官方身份行事的董事或本公司高管除外。
斯科特·乔尔科夫，首席资源官
Jolcover先生现年71岁，拥有跨越50年的发展专业知识，包括建筑、采矿和土地开发、水资源、索赔管理、经济和环境解决方案方面的专业知识。在加入公司之前，他曾在康斯托克矿业公司担任董事开发部 和现场总经理，管理所有商业交易，包括土地、水和其他重大资本支出和收购，并在他们的董事会任职两年。其他职务包括总裁和弗吉尼亚州城市风险投资公司的首席执行官，该公司建立了康斯托克金矿厂，并与三县铁路委员会建立了合作伙伴关系。Jolcover先生在内华达工场担任董事会和领导职务；北内华达州发展局(NNDA)、设计和建设委员会；与弗吉尼亚州城市旅游委员会(VCTC)有20年的 关系，包括主席和副主席职位。
自本公司上个财政年度开始以来，并无任何交易，且目前并无任何建议交易，即本公司曾经或将会参与，而Jolcover先生(或其任何直系亲属)曾拥有或将拥有任何权益，而须根据S-K条例第404(A)项呈报的交易。Jolcover先生的委任并无 基于他与任何人士之间的任何安排或谅解，但以他或她的官方身份行事的董事或本公司高管除外。
董事资质
我们 认为，我们的董事应该具有最高的职业和个人道德和价值观，与我们长期的价值观和标准保持一致 。他们应该在商业或银行业的政策制定层面拥有丰富的经验。他们应该致力于提升股东价值，应该有足够的时间履行自己的职责，并根据经验提供洞察力和实践智慧。 他们在其他上市公司董事会的服务应该限制在允许他们根据各自情况负责任地为我们履行所有董事职责的人数 。每一个董事都必须代表所有股东的利益。在考虑潜在的 董事候选人时，董事会还会考虑候选人的性格、判断力、多样性、年龄和技能，包括根据我们和董事会的需求 识字和经验。
家庭关系
没有。
董事会 委员会
我们的董事会设立了审计委员会、提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会 以促进我们业务的管理。审计委员会、薪酬和提名委员会和公司治理委员会的组成和职能如下。成员将在委员会任职，直至他们辞职或从董事会中解职，或直到我们的董事会另有决定。
审计委员会
我们的审计委员会由里克·费泽尔、朱莉·布伦登和谢里夫·马拉克比组成，费泽尔先生担任主席。本公司董事会已确定 Fezell先生为美国证券交易委员会条例所指的“审计委员会财务专家”。我们的董事会还确定，我们的审计委员会的每位成员能够根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。 在作出这些决定时，董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围和他们在公司财务部门的工作性质。该委员会的职能包括：
| ● | 选择 一家符合条件的会计师事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的 财务报表； | |
| ● | 帮助 确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩 ； | |
| ● | 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩。 | |
| ● | 制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧； | |
| ● | 审查我们关于风险评估和风险管理的政策； | |
| ● | 审核 个关联方交易； |
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| ● | 至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，说明我们的内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；以及 | |
| ● | 批准(或根据需要预先批准)将由独立注册的公共会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务，除de Minimis非审计服务 。 |
提名 和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由伊丽莎白·洛厄里、谢里夫·马拉克比和朱莉·布伦登组成，洛厄里女士担任主席。提名和治理委员会的职能包括：
| ● | 确定 并推荐董事会成员候选人； | |
| ● | 包括股东推荐的 名被提名者； | |
| ● | 审查并建议我们各委员会的组成； | |
| ● | 监督我们的商业行为和道德准则、公司治理准则和报告；以及 | |
| ● | 就治理事项向董事会提出 建议。 |
提名和公司治理委员会还每年审查提名和公司治理委员会章程和委员会的表现。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由朱莉·布伦登、里克·费泽尔和伊丽莎白·洛厄里组成，布伦登女士担任主席。薪酬委员会的职能包括：
| ● | 审查 并批准或建议董事会批准我们高管人员的薪酬 ； | |
| ● | 审查 并建议我们的董事会批准我们董事的薪酬； | |
| ● | 审查 并批准或建议我们的董事会批准与我们的执行人员的薪酬安排条款 ； | |
| ● | 管理我们的股票和股权激励计划； | |
| ● | 挑选 独立薪酬顾问，评估利益冲突薪酬顾问； | |
| ● | 审查 并批准或建议董事会批准激励性薪酬和股权计划 ；以及 | |
| ● | 审查 并制定与员工薪酬和福利相关的一般政策 并审查我们的整体薪酬理念。 |
董事会 领导结构和在风险监督中的作用
我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会接收并审查管理层、审计师、法律顾问和其他被认为适当的关于我们的风险评估的定期报告。我们的董事会专注于我们面临的最重大的风险 我们的一般风险管理战略，并确保我们承担的风险与我们董事会的风险偏好 一致。董事会监督风险管理，管理层负责日常风险管理流程。我们相信 这种职责分工是应对我们面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构 支持这种方法。
参与某些法律程序
我们的 董事和高管在过去十年中没有参与以下任何活动：
| ● | 由该人提出或针对该人提出的任何破产呈请，或该人在破产时或在破产前两年内是其普通合伙人或行政人员的任何业务。 | |
| ● | 在刑事诉讼中被定罪或正在接受未决刑事诉讼的任何 定罪(不包括交通违法和其他轻微犯罪)； | |
| ● | 受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，其后未被推翻、暂停或撤销。 永久或暂时禁止他从事或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券或银行活动，或与任何从事银行或证券活动的人有联系； | |
| ● | 在民事诉讼中被有管辖权的法院认定美国证券交易委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州证券或商品法律，且判决未被撤销、暂停或撤销； | |
| ● | 因涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规、或禁止邮件或电信欺诈或与任何商业实体有关的任何法律或法规，而受到或参与任何联邦或州司法或行政命令、判决法令或裁决，且随后未被推翻。 暂停或撤销。 | |
| ● | 作为任何自律组织的任何制裁或命令的对象或当事人，随后不得撤销、暂停或撤销任何自律组织的制裁或命令， 对其成员或与成员有关联的人员具有纪律权限的任何注册实体或任何同等的交易所、协会、实体或组织。 |
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道德准则
我们通过了适用于我们董事的《道德守则》，题为《行为准则》。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》副本。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。
任期
我们的 董事任期至下一次股东年度大会或根据我们的章程被免职为止。我们的人员由我们的董事会任命，在没有雇佣协议的情况下，一直到董事会罢免为止。
利益冲突
没有。
第16(A)节实益所有权合规报告
证券交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和实益拥有我们普通股10%以上的人士(这里称为“报告人员”)向美国证券交易委员会提交关于他们对我们普通股的所有权和与我们普通股相关的活动的各种报告。此类举报人员 美国证券交易委员会规定，必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。仅根据我们对提交给美国证券交易委员会的报告副本的审查 以及我们董事和高管的书面陈述，我们认为在2021财年任何时候担任董事或高管或持有我们普通股超过10%的每个人都遵守了2021财年的所有报告要求，但以下情况除外：Scott Jolcover自2021年8月27日就任高管以来，尚未提交表格3至 报告他所持股份，他还没有提交表格4来报告他在2021年12月29日转换了200,000股C系列优先股。公司预计，在本报告提交10-K表格后，上述表格3将尽快提交 。
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第 项11.高管薪酬
摘要 薪酬表-董事会
名字 和 本金 职位 | Fiscal Years Ended 6/30/22 and 6/30/2021 | 工资 (美元) | 奖金 ($) | Stock Awards ($) | 选项
奖励 ($) | Non-Equity Incentive 平面图 补偿 ($) | 非限定延期 补偿 收益 ($) | 所有
其他薪酬 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| 瑞安·梅尔塞特 | 2021 | 85,000 | — | — | — | — | — | — | 85,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 董事会主席 | 2022 | 90,000 | — | 1,555,000 | — | — | — | — | 1,640,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 伊丽莎白·洛厄里 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 2022 | 11,667 | — | — | — | — | — | — | 11,667 | |||||||||||||||||||||||||||
| 朱莉·布伦登 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 2022 | 11,667 | — | — | — | — | — | — | 11,667 | |||||||||||||||||||||||||||
| 理查德(里克)费泽尔 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 2022 | 13,333 | — | — | — | — | — | — | 13,333 | |||||||||||||||||||||||||||
| 谢里夫·马拉克比 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 2022 | 8,333 | — | — | — | — | — | — | 8,333 | |||||||||||||||||||||||||||
注：
瑞安·梅尔塞特于2021年8月27日被任命为首席执行官，并于2022年2月27日被任命为董事会主席。在此之前，他曾担任 首席技术官和董事。上述披露的薪酬反映了他作为董事会主席和董事获得的薪酬。
伊丽莎白·洛厄里、朱莉·布伦登、里克·费泽尔和谢里夫·马拉克比被任命为董事会成员，自2022年3月1日起生效。 董事协议包括每季支付25,000美元的年度薪酬，以及每年奖励150,000美元的限制性股票单位，除以适用授予日前二十(20)个交易日的成交量加权平均价格。如果新董事担任某些董事会委员会的主席，他们也可能有资格获得额外的报酬。
道格拉斯·科尔于2021年8月27日辞去首席执行官一职，并于2022年2月25日辞去董事会主席一职。2021年，科尔先生总共获得了3,798,434美元的薪酬，其中包括375,000美元的现金工资，281,250美元的现金奖金，2,785,100美元的股票奖励和357,084美元的其他 现金薪酬。2022年，科尔作为董事会主席获得了6万美元的现金工资和7500美元的股票奖励。根据离职协议的条款，科尔先生获得了35,000美元的现金遣散费，并失去了前一年的2,030,000美元的股票补偿。
大卫·巴特斯通辞去董事会职务，自2022年2月20日起生效。2021年，巴特斯通的总薪酬为592,600美元，其中包括67,500美元的现金工资和525,100美元的股票奖励。2022年，巴特斯通的总薪酬为71,782美元，其中包括60,000美元的现金工资和11,782美元的股票奖励。根据遣散费协议的条款，巴特斯通先生获得了42,500美元现金和177,000美元的股票奖励。
道格拉斯·麦克莱伦和威廉·亨特辞去董事会职务，自2022年2月25日起生效。2021年，MacLellan先生的总薪酬为422,600美元，其中包括107,500美元现金工资，45,000美元现金奖金和270,100美元股票奖励。2022年，MacLellan先生的总薪酬为1,142,497美元，其中包括60,000美元现金工资和1,082,497美元的股票奖励。根据遣散费协议的条款，麦克莱伦先生获得了3.5万美元的现金和26万美元的股票奖励。2021年，亨特先生的总薪酬为2,027,600美元，其中包括107,500美元的现金工资、45,000美元的现金奖金和1,875,100美元的股票奖励。 2022年，亨特先生的总薪酬为1,142,497美元，其中包括60,000美元的现金工资和1,082,497美元的股票奖励。根据遣散费协议条款，亨特先生获得了35,000美元的现金和260,000美元的股票奖励。
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摘要 薪酬表-高级管理人员
名字 和 本金 职位 | Fiscal Years Ended 6/30/22 and 6/30/2021 | 工资 (美元) | 奖金 ($) | Stock Awards ($) | 选项
奖励 ($) | Non-Equity Incentive 平面图 补偿 ($) | Nonqualified Deferred 补偿 收益 ($) | 所有
其他薪酬 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
| 瑞安·梅尔塞特 | 2021 | 275,000 | 103,125 | 330,100 | — | — | — | — | 793,228 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官、首席技术官、董事会主席 | 2022 | 275,000 | — | — | — | — | — | — | 275,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈斯·梅扎 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席运营官 | 2022 | 225,000 | — | — | — | — | — | — | 225,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 金伯利·埃克特 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2022 | 50,000 | — | — | — | — | — | 50,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·乔尔科夫 | 2021 | 136,442 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席资源官 | 2022 | 225,000 | — | 3,290,000 | — | — | — | 11,000 | 3,526,000 | |||||||||||||||||||||||||||
注：
瑞安·梅尔塞特于2021年8月27日被任命为首席执行官，并于2022年2月27日被任命为董事会主席。在此之前，他曾担任 首席技术官和董事。上面披露的薪酬反映了作为首席执行官和首席技术官获得的薪酬。
道格拉斯·科尔于2021年8月27日辞去首席执行官一职，并于2022年2月25日辞去董事会主席一职。2021年，科尔先生的总薪酬为3,798,434美元，其中包括375,000美元现金工资、281,250美元现金奖金、2,785,100美元股票奖励和357,084美元其他 现金薪酬。作为2022年的首席执行官，科尔的总薪酬为2,922,500美元，其中包括62,500美元的现金工资和2,860,000美元的股票奖励。
大卫·科尔绍特从2022年5月13日起辞去首席财务官一职。2021年，科尔绍特先生的总薪酬为255,477美元，其中包括245,577美元的现金工资和9,900美元的其他现金薪酬。2022年，科尔绍特先生的总薪酬为3,160,500美元，其中包括262,500美元现金工资、30,000美元现金奖金、2,860,000美元股票奖励和8,000美元其他现金薪酬。根据遣散费协议的条款，科绍特先生收到了30万美元现金。
财政年度末未偿还的 股权奖励
| 选项 奖励 | 股票 奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 和主要职位 | 未行使期权标的证券数量 (#) exercisable | 未行使期权标的证券数量 (#) unexercisable | 股权 激励计划奖励：未行使未到期期权的标的证券数量 (#) | Option exercise price ($) | 选项 奖励($) | 选项 到期日期 | 尚未归属的股份或股票单位数量 (#) | 尚未归属的股份或股票单位的市值 ($) | 股权 激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的数量 (#) | 股权 激励计划奖励： 未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑞安·梅尔塞特1 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官、首席技术官、董事会主席 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈斯·梅扎 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席运营官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金伯利·埃克特2 | — | — | — | — | — | — | 100,000 | $ | 70,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·乔尔科夫 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席资源官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注：
| 1) | 根据其日期为2022年8月1日的雇佣协议条款，Melsert先生于2023年1月1日获得60,000股 限制性股份单位。 | |
| 2) | 2022年10月20日授予Eckert vest女士的限制性股份单位。 |
| 24 |
第 项12.某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年9月9日我们普通股的实益所有权的某些信息， 基于(I)据我们所知拥有我们普通股或优先股5%以上的每位个人或实体和(Ii)每位高管和董事发行的644,138,631股普通股。除非下表的脚注中另有说明，否则表中列出的每个人都拥有唯一的投票权和投资权，该人的地址被视为我们主要执行办公室的地址，地址为NV 89503，Reno，100 Washington Street。
受期权、认股权证或目前可在2022年9月9日起60天内行使或行使的其他权利约束的普通股股份 在计算持有该等期权、认股权证或其他权利的股东的股份拥有权和百分比时，被视为实益拥有及已发行，但在计算任何其他股东的百分比时，则不被视为已发行。
| 受益人名称 | 实益拥有的普通股股数 | 实益拥有的普通股百分比 | ||||||
| 瑞安·梅尔塞特 | 16,094,576 | 2.50 | % | |||||
| 斯科特·乔尔科夫 | 3,725,000 | 0.58 | % | |||||
| 安德烈斯·梅扎 | — | — | ||||||
| 金伯利·埃克特 | 100,000 | 0.00 | % | |||||
| 朱莉·布伦登 | — | — | ||||||
| 理查德(里克)费泽尔 | — | — | ||||||
| 伊丽莎白·洛厄里 | — | — | ||||||
| 谢里夫·马拉克比 | — | — | ||||||
本公司并无已知的安排，可能会在日后导致控制权变更。
第 项13.某些关系和关联方交易与董事独立性
董事 独立
Ryan Melsert不是纳斯达克第5605节所指的独立纳斯达克。道格拉斯·科尔在2022年2月25日辞职之前一直担任董事会主席，他不被视为纳斯达克第5605条所指的独立纳斯达克，因为 他担任纳斯达克首席执行官的时间不超过三年。
第 项14.主要会计费用和服务
在最近完成的两个会计年度中，总会计师为审计我们的年度财务报表和审查财务报表而提供的专业服务的费用总额如下：
| 截至2022年6月30日的财政年度 | Fiscal year Ended June 30, 2021 | |||||||
| 审计费 | $ | 155,000 | $ | — | ||||
| 审查费 | 71,585 | — | ||||||
| 税费 | 34,327 | 11,639 | ||||||
| 所有其他费用 | 6,953 | — | ||||||
| 总计 | $ | 267,865 | $ | 11,639 | ||||
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第四部分
第 项15.物证、财务报表附表。
以下展品或随本年度报告一起提供，或以引用方式并入本报告：
| 展品 | 描述 | 在此归档 | 注册成立 日期 |
通过 表格 |
参考 展品 | |||||
| 3.1 | 经修订的公司章程第 条 | x | ||||||||
| 3.2 | 附例 | May 22, 2013 | S-1 | 3.2 | ||||||
| 3.3 | 附例修订日期：2021年8月25日 | August 30, 2021 | 8-K | 3.1 | ||||||
| 3.4 | A系列优先股的优先股、权利和限制指定证书 | 2019年10月8日 | 8-K | 3.1 | ||||||
| 3.4 | B系列优先股的优先股、权利和限制指定证书 | 2020年2月19日 | 8-K | 3.1 | ||||||
| 3.5 | C系列优先股的优先股、权利和限制指定证书 | 2020年11月5日 | 8-K | 3.1 | ||||||
| 10.1 | 安德烈斯·梅扎的雇佣协议 | July 27, 2021 | 8-K | 10.1 | ||||||
| 10.2 | 斯科特·乔尔科夫的雇佣协议 | 2021年8月30日 | 8-K | 10.2 | ||||||
| 10.3 | 金伯利·埃克特的雇佣协议 | x | ||||||||
| 10.4 | 瑞安·梅尔塞特的雇佣协议 | 2022年8月5日 | 8-K | 10.4 | ||||||
| 23.1 | Marcum LLP同意 | x | ||||||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的首席执行官证书。 | x | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的首席财务官证书。 | x | ||||||||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官证书。 | x | ||||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官证书。 | x | ||||||||
| 101 | INS 内联XBRL即时文档。 | x | ||||||||
| 101 | Sch 内联XBRL分类扩展架构文档 | x | ||||||||
| 101 | Cal 内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档 | x | ||||||||
| 101 | Lab 内联XRBL分类标签Linkbase文档 | x | ||||||||
| 101 | Pre 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | x | ||||||||
| 101 | Def 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | x | ||||||||
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
第 项16.表格10-K摘要。
没有。
| 26 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 美国 电池技术公司(注册人) | ||
| 日期： 2022年9月12日 | 发信人： | /s/ Ryan Melsert |
| 名称： | 瑞安 梅尔塞特 | |
| 标题： | 董事会主席、首席执行官兼首席技术官 (首席执行官) | |
| /s/ 金伯利·埃克特 | ||
| 名称： | 金伯利·埃克特 | |
| 标题： | 首席财务官
(首席会计官) | |
| /s/ 伊丽莎白·洛厄里 | ||
| 姓名： | 伊丽莎白·洛厄里 | |
| 标题： | 独立 董事 | |
| /s/ 朱莉·布伦登 | ||
| 姓名： | 朱莉·布伦登 | |
| 标题： | 独立 董事 | |
| /s/ D.理查德·费泽尔 | ||
| 姓名： | D.理查德·费泽尔 | |
| 标题： | 独立 董事 | |
| /s/ 谢里夫·马拉克比 | ||
| 姓名： | 谢里夫 马拉克比 | |
| 标题： | 独立 董事 | |
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