根据规则424(B)(3)提交 注册号码333-263905

注册号码333-264998

招股章程补编第6号

(截至2022年5月5日的招股说明书)

招股章程补编第5号

(至招股说明书，日期为2022年5月25日)

天港集团公司

72,918,942股A类普通股

7,719,779份认股权证将购买A类普通股

现提交本招股章程补编，以更新和补充日期为2022年5月5日的招股章程所载资料，该招股章程是本公司S-1表格注册声明(第333-263905号文件)的一部分(经补充至今，5月5日招股说明书)，以及日期为2022年5月25日的招股说明书，该招股说明书是本公司S-1表格注册声明(第333-264998号文件)的一部分(经补充至今，5月25日招股说明书与5月5日的招股说明书一起，招股说明书)与我们于2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-267360号文件)中包含的某些信息(注册声明“)。因此，我们已将注册说明书中的相关资料附于本招股章程补充文件内。

本招股说明书补充及更新招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，则不完整，亦不得交付或使用，除非与招股章程一并交付或使用。本招股说明书增刊应与招股章程及所有先前的招股章程增刊一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊的资料有任何不一致之处，你应以本招股章程增刊内的资料为准。5月5日的招股说明书，连同本招股说明书补编及所有先前的招股说明书补充资料，涉及(1)本公司发行最多14,519,218股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股“)，包括于行使认股权证时可能发行的A类普通股，其行使价为每股A类普通股11.50美元，包括公开认股权证及私人配售认股权证(各自定义见5月5日招股章程)；及(2)5月5日招股章程所确认的出售证券持有人或其准许受让人不时发售及出售(I)最多7,719,779股A类普通股，于行使7,719,779份私人配售认股权证及(Ii)7,719,779份私人配售认股权证行使后可发行的A类普通股。5月25日的招股章程连同本招股章程补编及所有先前的招股章程补充文件，涉及(1)吾等发行最多45,000,000股于赎回天空普通股(定义见5月25日招股章程)时可发行的A类普通股，及(2)5月25日招股章程所指的出售证券持有人或其获准受让人不时发售最多58,399,724股A类普通股(包括赎回天空普通股后可发行的A类普通股)。

我们的A类普通股和公共认股权证在纽约证券交易所美国有限责任公司(American LLC)(“纽约证券交易所美国证券交易所“)，分别标有”SKYH“和”SKYH WS“。2022年9月9日，我们A类普通股的收盘价为每股4.50美元，我们的公共认股权证的收盘价为每股0.36美元。

投资我们的证券涉及风险。%s乙“风险因素“在招股章程及任何适用的招股章程副刊内。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年9月12日。

招股章程第40至60页的“业务”部分全部由注册说明书中的以下业务部分取代：

生意场

业务合并

于完成日期，吾等根据吾等与天空之间的股权购买协议完成先前宣布的业务合并。各现有天空股权持有人各自订立股权持有人投票及支持协议，不可撤销地同意投票赞成股权购买协议所载的业务合并。如股权购买协议所预期，于截止日期发生以下情况：(A)YAC更名为“天港集团公司”；(B)保荐人持有的所有已发行保荐人股份均转换为本公司A类普通股；(C)对向本公司发行的14,937,581股天空普通股进行资本化重组，该资本化相当于业务合并生效后A类普通股的流通股数量(计入赎回A类普通股和通过中行管道发行的A类普通股(定义见下文))，将现有的天空普通股(天空奖励单位除外)、现有的天空系列A优先股和现有的天空B系列优先股重新分类为天空普通股；(D)对天空激励股的数量进行了若干调整，以反映新的资本结构；(E)委任本公司为Sky的管理成员；。(F)就其B系列优先股向中银YAC发行的Sky Common Units已转换为5,500,000股A类普通股；。(H)Sky Common Units的持有人每持有一股Sky Common Units获一股B类普通股，并作为Sky发行14,937,581股Sky Common Units予本公司的代价。, (I)在扣除赎回合资格股东所持有的A类普通股所需的金额后，(Ii)计及中国银行的渠道及各项交易成本，(I)YAC认股权证持有人并无采取任何行动，紧接交易结束前已发行及尚未发行的每份YAC认股权证成为认股权证((A)至(I)项所述交易，统称为“业务合并”)后，YAC信托户口内持有的净额即为YAC信托户口内持有的净额。

作为业务合并的结果，本公司被组织为“UP-C”结构，其中Sky的业务的几乎所有运营资产由Sky持有，而本公司的唯一资产是其在Sky的股权。

截至2022年1月26日开盘，该公司的A类普通股和认股权证(前身为YAC的A类普通股和认股权证)开始在纽约证券交易所美国交易所分别以“SKYH”和“SKYH WS”的名称交易。本节中的披露使业务合并生效，并包括业务合并前Sky的运营。

概述

我们是一家航空基础设施开发公司，正在建设首个面向商务机的全国性家庭基础解决方案(HBS)网络。我们在美国各地开发、租赁和管理通用航空机库，目标是拥有大量飞机和高机库需求的市场中的机场。我们的HBS校区有独家的私人机库和专门为家用飞机设计的全套专用服务。

随着美国私人飞机机队的持续增长，最近交付的新飞机数量超过了退役数量，对机库空间的需求非常旺盛，部分原因是新飞机需要更多的机库空间，而新机库的建设速度已经落后于需求。2010至2020年间，美国公务机机队的累计面积增加了42%。此外，在同一时期，较大的私人飞机--尾部高度超过24英尺的飞机--的面积增加了70%。更大的占地面积的飞机不适合大部分现有的机库基础设施，并对由固定基地运营商(“FBO”)运营的传统共享或社区机库构成堆叠挑战和限制。在大多数现代商务喷气式飞机上增加小翼(飞机翼尖的垂直延伸部分)，可以抑制机翼上的存储。机库需求旺盛，供不应求，一些机场编制的等待名单可能超过几年。

我们的可扩展业务战略通过扩大我们在美国各地关键机场的HBS校区组合，解决了私人飞机存储供需之间日益失衡的问题，包括缺乏能够容纳更大飞机的机库设施。我们瞄准了对私人机库空间需求过大的机场，通常是在大都市地区附近，这些地区既包括成熟的市场，也包括不断增长的市场。我们打算利用美国主要机场现有的机库供应限制，瞄准私人和FBO机库空间短缺、或此类机库已经或即将过时的市场的高端租户。

与FBO提供的社区机库和其他设施相比，我们提供的HBS校园提供以下功能和服务：

我们使用一套标准的专有原型机库设计，旨在降低建设成本，最大限度地减少开发风险，加快许可证发放，并促进其投资组合中的改进实施。机库功能包括：

我们的产品战略旨在吸引独家进入其飞机的租户，将飞机损坏的风险降至最低，提供更多的进入、安全和控制，促进维护，并改善飞行前和飞行后的便利性。我们相信这些产品和服务是对FBO设施的补充。

我们认为，对哈佛商学院服务的需求将在很大程度上受到美国商务航空机队规模不断扩大以及尾部高度更高的更大飞机的交付的推动。首次飞行的人在通用航空的便利性、操控性和舒适性方面的发现导致了消费者行为的转变，我们相信这也将支持对HBS服务日益增长的需求。

虽然私人飞机的使用一般不会受到商业航空的影响，而且一些私人飞机客户可能会在大流行后继续使用这种航空模式，但对航空旅行的偏好，特别是通用航空，尚不清楚，在新冠肺炎之后可能会发生变化。请参阅“风险因素–总体来说，航空业，特别是我们的业务，已经并可能继续受到全球新冠肺炎疫情的实质性不利影响。”

免税高级债券发行

2021年9月14日，Sky的子公司Sky Harbour Capital LLC(简称SHC)通过市政管道发行人公共财政局(威斯康星州)(简称PABS)发售2021系列免税优先债券，完成了一笔1.6634亿美元的融资。债券发行包括三个期限(2036年、2041年和2054年)的未评级优先固定免税债券，平均寿命本金摊销24年。定期债券的定价收益率分别为3.80%(2036)、4.00%(2041)和4.25%(2054)。是次发行所得款项，连同向中银YAC出售5,500万美元B系列优先股所得款项，部分用于为天空发展计划的建设托管账户提供资金，该五个机场包括位于迈阿密-奥帕洛卡行政机场、糖地地区机场、纳什维尔国际机场、百年机场和凤凰城鹿谷机场的8个现有机库和66个处于不同开发和建设阶段的新机库，并用于偿还天空现有的所有债务。

Pabs是Sky Harbour Capital LLC所有运营子公司的债务，Sky Harbour Capital LLC是Sky的借款人子公司。PAB是优先担保债券，带有抵押品一揽子计划，其中包括通过此类债券融资的天空的租赁改进、土地租赁和租户租赁。有一些金融契约限制了向天空电视台分配现金的能力，因此，可能会限制未来分配股息的能力。如果不能履行Pabs大师级和债券契约下的财务和其他契约，如果不能治愈，可能会导致债务加速和天空主要运营资产的止赎。

投资标准

我们寻求在机场以长期地面租赁(或转租)的方式发展我们的HBS机库园区，这些机场拥有为全美大都市中心服务的合适基础设施。

我们的物业

根据租赁协议，我们目前的行政办公室位于纽约州怀特普莱恩斯韦斯特切斯特县机场205室塔路136号，邮编10604。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

下表提供了截至本招股说明书发布之日有关我们投资组合的某些信息。我们以长期土地租赁的形式出租我们的每一处房产。

注1：估计总建筑成本包括与每个设施有关的估计直接建筑支出。对于已建成的设施，这一金额包括直接建设支出和根据公认会计准则计入资本化成本的其他金额(如资本化劳动力和利息)。

在签订土地租赁合同之前，我们会在每个上海校区提供详细的建筑价格估算，并在收到建筑许可证后签订保证的最高限价建筑合同。2022年8月下旬，我们收到了与我们的APA一期和DVT一期HBS校园开发项目相关的修订后的最终建设标书。由于建筑材料和劳动力成本的飙升，以及劳动力供应的减少，最终收到的报价都大大高于我们最初的价格估计。我们已经更新了对所有未来项目的总建筑成本的估计，以反映这些价格飙升。我们认为，最近的通胀压力和市场状况将导致我们哈佛商学院校园开发项目中机库的建筑成本和市场租金继续上升。不能保证我们能够提高哈佛商学院校区内机库的租赁率，以消化这些增加的成本。请参阅“风险因素–我们的资本项目受到不确定因素的影响，包括可能出现的延误和成本超支，这可能会对我们的业务、运营结果和市场声誉产生重大不利影响。“这份招股说明书。

我们打算继续积极采取行动，以缓解这些通胀压力，降低建设成本，并缩短开发时间表，无论是在我们的APA第一阶段和DVT第一阶段开发项目的短期内，还是在未来的项目中。我们使用共享储蓄条款来构建我们保证的最高价格建筑合同，以激励总承包商降低建筑成本。在我们的SGR一期开发项目中，我们的总建设成本低于我们最初的定价估计和项目的合同保证最高价格，尽管目前的环境，我们预计我们的BNA第二阶段和OPF一期HBS校园开发项目的总建设成本将略低于我们对每个项目的原始估计。2022年7月，我们与一家金属建筑和机库门制造商建立了独家战略供应商合作伙伴关系，我们预计这将显著降低未来所有HBS校区的金属建筑和机库门组件的成本。随着我们战略合作伙伴关系的发展，我们预计这种垂直整合将使我们能够在更短的时间内为每个开发地点交付金属建筑，我们相信这将缩短每个开发项目的整体建设工期。我们打算机会主义地与供应商建立其他战略合作伙伴关系，这些供应商提供我们整合到每个HBS校区的组件。

我们目前的设施包括糖地场地的七个已建成的机库和纳什维尔场地的现有机库设施，分别约为66,000平方英尺和27,000平方英尺的可租赁空间。此外，我们还改进了纳什维尔和迈阿密Opa-Locka场地的建设，以及尚未建成的设施，包括拟议中的糖地、百年和鹿谷场地的改善。

每个设施预计将由9至19个机库组成。平均而言，每个机库提供1.2万平方英尺的机库空间和1300至2000平方英尺的办公空间。一旦建成，这些设施预计将在87英亩的土地租赁中总计80个机库，基础设施预计在未来5年内完工，面积超过109.5万平方英尺。

吾等拟将各设施租赁予一名或多名租户，该等租户将使用该等设施的全部或部分设施作通用航空飞机储存及各自地面租约所允许的相关用途，并将根据分租向吾等支付租金及根据分租协议在各个地点进行HBS活动所产生的其他费用。

糖地遗址

机场。糖地地区机场位于休斯顿中央商务区西南约20英里处。该机场由糖地城市所有，占地622英亩。SGR是一家公有的、公共用途的通用航空设施，它包括在联邦航空管理局(FAA)的国家综合机场系统计划(NPAIS)中。

SGR被指定为休斯敦乔治·布什洲际机场(IAH)和威廉·P·霍比国际机场(HOU)的“救援机场”。2021年财富500强榜单上有24家公司的总部设在休斯顿大都市区。

根据2018年德克萨斯州航空经济影响研究，SGR活动的很大一部分可归因于商务机的巡回运营。SGR拥有七家机场企业，提供FBO便利设施、飞机维护和航空电子设备等服务。SGR最常见的通用航空业务涉及商务和包机、飞行指导、娱乐飞行和执法。

糖地的场地设施。整个开发项目将包括11个单独租赁的NFPA第三组机库，总可租赁面积为124,480平方英尺，位于三栋建筑内。一期工程分为七个私人机库，于2020年12月竣工。第二阶段计划包括六个私人机库。所有机库都有28英寸高的门，并包括480、240和120伏的电源插座，以便进行例行维护。糖地地契规定，若二期工程地契在2022年10月15日前仍未动工，则该地契连同组成二期工程用地的地块将自动终止。

糖地设施建设项目。糖地设施的总成本估计约为2,500万至2,700万美元，其中1,500万美元为已建成的设施，第二阶段设施的预计成本约为1,000万至1,200万美元。

糖地租户租约/LOIS。于本招股说明书日期，糖地发展项目已签订约占首期可供租赁面积约100%的租约。

一般机场设施。SGR的一般机场设施包括一条8000英尺长的主跑道，以及燃料服务、飞机机库存储和捆绑停车。SGR包括美国海关设施。

飞机行动部。2018至2019年间，SGR的整体运营增长了10.07%。通用航空业务总量增长3.36%，地方民用业务业务增长25.24%。从2019年到2020年的变化中可以看出新冠肺炎疫情的影响：新加坡机场的总运营减少了10.75%，通用航空下降了14.10%，民用运营下降了4.51%。2020年至2021年业务活动的增加在很大程度上是由于业务活动恢复到大流行前的水平，如下一页表格所示，预计到2037年总业务活动将出现增长。

历史和预测的飞机作业

SGR

资料来源：来自美国联邦航空局行动网络(“OPSNET”)的历史数据。

地区性机场竞赛。在SGR半径30英里的范围内，有五个可供选择的地点，可提供商务喷气式飞机服务，并提供至少5000英尺的跑道长度，如以下段落所述。

休斯敦霍比机场(“HOU”)是一个商业和通用航空机场，位于休斯敦市中心东南约7英里处。目前，有12家商业航空公司为HOU提供服务，它是休斯顿第二繁忙的机场，仅次于IAH，在全国客运量排名第34位。HOU由休斯顿市航空部门运营，位于德克萨斯州休斯顿市范围内和德克萨斯州哈里斯县边界内。通用航空是HOU的一个非常活跃的部门，有六个FBO提供通用航空服务。

埃灵顿机场(“EFD”)是一个公共用途的通用航空救援设施，位于得克萨斯州哈里斯县，休斯顿以东18英里。EFD提供一个博物馆和九个机场业务，提供FBO便利设施、军事训练和飞行指导等服务。EFD最常见的通用航空业务包括飞行指导、娱乐飞行、医疗运输、搜救、执法、电力线和管道巡逻、军事演习和商务飞行。EFD靠近约翰逊航天中心，为美国国家航空航天局下属的活动提供支持，也是艾灵顿菲尔德联合预备役基地的所在地。此外，该机场还是休斯顿航天港的所在地，这是美国第10个获得许可的商业航天港。

休斯顿行政机场(“TME”)是该地区最新的机场，位于得克萨斯州沃勒县，位于休斯敦市中心西北约15英里处。TME是一家公共用途的通用航空设施，由私人拥有和运营。该机场有10个大型社区机库、60个单独的飞机机库和一座控制塔。该机场目前没有海关设施，只有一个联邦调查局提供服务。

休斯顿西南机场(“AXH”)是一家私人拥有的、公共用途的通用航空设施，位于休斯顿中央商务区西南15英里处。该机场提供10项机场内业务，提供机场拥有的FBO和商务便利设施、飞行指导、飞机维护和医疗运输等服务。AXH最常见的通用航空业务包括娱乐飞行、商务飞行、包机、飞行指导、航空摄影、执法、公用设施巡逻和医疗运输。机场上有24个机库，面积从3500平方英尺到17000平方英尺不等。此外，还有39个T型机库可供单引擎飞机和小型双引擎飞机使用。

大卫·韦恩·胡克斯纪念机场(“DWH”)是一家私人拥有的中型通用航空机场，位于未合并的德克萨斯州哈里斯县的汤博尔市附近。它位于休斯顿中央商务区西北约23英里处，IAH西北约10英里处。DWH是一个公共用途的通用航空设施，由一个FBO提供服务。

以飞机为基础的地区机场。下表列出了有关SGR和上述每个备用机场的飞机数量的最新可用信息。

立足于现场的飞机

在SGR和替代方案

来源：JetNet和AirNav。

机场机库服务大赛。SGR唯一的FBO现场是SHG公司糖地的主要竞争对手。位于机场的另一家公司在现场设有维修机库，可以在没有FBO服务的情况下短期租用机库。

OPA-Locka站点

机场。迈阿密-奥帕洛卡行政机场位于佛罗里达州奥帕洛卡，位于迈阿密中央商务区以北约10英里处，距离迈阿密海滩16英里，距离迈阿密国际机场(MIA)7英里。OPF是一家公共所有的公共通用航空设施，由迈阿密-戴德县拥有，由迈阿密-戴德航空部运营，占地1,810英亩。

据迈阿密-戴德县称，迈阿密机场系统由五个现役机场组成，其中OPF是系统中最大的通用航空机场，并被指定为MIA的救援机场。值得注意的是，OPF在美国联邦航空局十大国内公务机运营机场中排名第七，在2021年2月至2022年1月期间有58486架国内公务机运营。

迈阿密-奥帕洛卡现场设施。迈阿密-奥帕洛卡设施计划分两期建设，预计总共将包括19个单独租赁的NFPA第三组机库，总面积为262,169平方英尺。每个机库面积约为13,798平方英尺，可容纳各种超远程喷气式飞机，并包括480伏、240伏和120伏的电源插座，以便进行例行维护。每个机库都在机库门前设有飞机启动和关闭的坡道区域。机库空间内包括停车位。毗邻的办公空间包括带厨房、储藏室和带淋浴的浴室的高端装修。每个单元也被分配到相邻的室外停车场。这些机库是以长期(3-5年)租赁的形式租用的，公司包括自己的生产线工作人员和地面服务设备。

迈阿密-奥帕洛卡设施建设项目。迈阿密-奥帕洛卡设施的总成本估计约为5900万至6600万美元。迈阿密-奥帕洛卡设施一期工程于2021年8月开工建设，二期工程处于前期开发阶段。

迈阿密-Opa Locka租户租赁/Lois。截至本招股说明书日期，第一阶段已签订的租约和意向书分别占可供租赁面积的33%和42%。剩余的机库单元目前正在出售出租。

一般机场设施。OPF的设施包括三条跑道。所有三条跑道都有全长铺设的平行滑行道。OPF的其他设施包括机库和飞机停放和燃料服务的捆绑装置。

飞机行动部。2018年至2019年期间，OPF的整体业务增长了10.31%。通用航空业务总量增长3.94%，地方民用业务业务增长25.72%。从2019年至2020年的变化中可以看出新冠肺炎疫情的影响：OPF的总运营减少了20.81%，通用航空下降了19.97%，民用运营下降了32.41%。2020年至2021年的业务增加在很大程度上是由于业务部分恢复到大流行前的水平。如下表所示，预计到2037年，总体业务将出现名义增长。

历史和预测的飞机作业

选项

资料来源：来自美国联邦航空局OPSNET的历史数据。

地区性机场竞赛。下列四个机场已被确定为OPF服务区内的备选地点，每个机场都可提供商务喷气式飞机服务，并提供至少5000英尺的跑道长度。

MIA由迈阿密-戴德航空部运营，是迈阿密-戴德县的财产。MIA现在提供的飞往拉丁美洲和加勒比海的航班比其他任何美国机场都多，是美国第三大国际旅客繁忙机场，有80多家航空公司为150个目的地提供服务，是美国国际货运量最高的机场。MIA也是迈阿密-戴德县和佛罗里达州的主要经济引擎。MIA的愿景是从公认的半球枢纽成长为全球首选机场，为客户提供世界级的体验和扩展的航线网络，直接到达世界所有地区的客运和货运通道。在MIA有一个单独的联邦调查局，提供一个20,000平方英尺的社区机库。没有私人机库空间可用。

迈阿密-行政机场(TMB)是佛罗里达州迈阿密-戴德县未合并的公共机场，位于迈阿密市中心西南13英里处。TMB由迈阿密-戴德航空部运营，是MIA指定的救援机场。TMB的地产占地1360英亩，包括三条活跃的跑道。TMB的设施包括FBO、T型机库、商业机库、航空博物馆和办公空间。TMB还设有海关和边境巡逻设施，为国际交通提供服务。TMB的主要租户包括几家飞机维修公司、FBO、空中出租车/包机运营商和飞行学校。凭借其现场航空相关学校以及机场靠近南佛罗里达地区的企业，TMB拥有大量的飞行培训、商业和包机业务。机场有三个联邦调查局。TMB的FBO中没有私人机库可用，某些社区机库无法容纳更大的飞机。

劳德代尔堡-好莱坞国际机场位于佛罗里达州未合并的布罗沃德县，位于迈阿密以北21英里的劳德代尔堡。FLL是美国恢复最快的机场之一，客运量接近2019年大流行前的水平。尽管2020年新冠肺炎对航空业产生了影响，但在美国机场中，FLL在总客运量回升方面排名第六，在国际客运量回升方面排名第四。2020年，机场接待旅客1650万人次。2019年，FLL在美国机场的总客运量排名第18，在国际总客运量排名第10。该机场缺乏任何空置的可开发土地，这为进入提供了巨大的门槛。FLL有四个FBO，其中一个提供了一个15,000平方英尺的私人机库，全部被占用。

棕榈滩国际机场位于西棕榈滩市中心以西2.5英里处，棕榈滩以西3.5英里处。PBI为航空商业航空公司和通用航空飞机提供服务。该机场有一个24小时管制塔和一个美国海关和移民入境口岸设施。PBI的通用航空利益由三个全面服务的FBO提供服务。可用的机库空间仅限于社区机库。

基地飞机。下图列出了关于驻在禁飞团和禁飞团服务区内其他通用航空机场的飞机数量的最新资料。

立足于现场的飞机

OPF和替代方案

来源：JetNet和AirNav。

机场机库服务大赛。OPF现有的机库空间约为266 000平方英尺，计划再增加350 000平方英尺的新建筑机库空间。机场上有六排嵌套的大型T-Hangar飞机库，能够储存99架飞机。除了拟议中的SHG Corporation Miami-Opa Locka开发项目外，OPF没有可供大型飞机使用的私人机库空间。

纳什维尔遗址

机场。田纳西州纳什维尔的纳什维尔国际机场是为纳什维尔大都市区提供服务的主要商业航空服务设施，也是田纳西州最大的机场。作为该地区唯一的中型枢纽，BNA是航空服务区的主要商业服务机场。BNA是该国增长最快的机场之一。纳什维尔强劲的经济以及商业和旅游吸引力的结合导致了连续七年的经常两位数的增长，2019年通过机场的旅客达到1830万人次。

纳什维尔的场地设施。我们在BNA获得了15.15英亩土地的租赁权。BNA的设施计划包括九个新建的、由个人租用的NFPA第三组机库，总面积为121,867平方英尺。我们的纳什维尔园区还包括一个现有的设施，14号机库，面积为27,202平方英尺。BNA的新设施于2021年7月破土动工。

每个机库在机库门前都有一个用于飞机启动和关闭的坡道区域。机库内设有停车位，可停放多辆汽车。毗邻的办公空间包括带厨房、储藏室和带淋浴的浴室的高端装修。每个单元还被分配到相邻的室外停车场。这些机库是以长期租赁方式租用的，公司包括自己的生产线工作人员和地面服务设备。本公司将按协议折扣价为租户提供燃油。

纳什维尔设施建设项目。纳什维尔设施的总费用估计约为2600万至2700万美元。纳什维尔校区于2021年7月动工。

纳什维尔租户租约/洛伊斯。截至本招股说明书发布之日，我们已经签署了BNA现有设施100%的已执行租约。这家分租户是美国最大的包机运营商之一，在20个机场设有办事处，目前正在机库设施中运营。我们还租用了目前在建设施的50%。现有租约约占BNA设施总可租赁面积的59%。剩余的机库单元目前正在提供租赁，其中四个机库处于执行意向书之下。

一般机场设施。BNA有四条跑道，其中最长的有11,030英尺。贝里菲尔德空军国民警卫队基地位于BNA的办公场所，自1937年以来，它一直是第118空运联队的所在地。

飞机行动部。2018年至2019年，BNA的整体业务增长了7.51%。通用航空业务总量增长0.25%。从2019年至2020年的变化中可以看出新冠肺炎疫情的影响：BNA的总运营减少了30.47%，通用航空减少了27.89%。民事行动共进行了26次行动，而以前没有任何行动。2020年至2021年业务的大幅增加在很大程度上是由于部分恢复到大流行前的业务水平。

如下表所示，预计到2037年，整体运营的增长率将在2.21%至2.82%之间，平均为2.48%。2021年联邦航空局在BNA的通用航空业务的实际数据表明，该机场16.9%的业务专门用于迭代和基础通用航空。对于商业枢纽来说，这是典型的情况，因为2021年总运营的69%可归因于航空承运人业务。

历史和预测的飞机作业

BNA

资料来源：来自美国联邦航空局OPSNET的历史数据。

地区性机场竞赛。BNA的主要替代机场提供商务喷气式飞机服务，并提供至少5000英尺的跑道长度，包括士麦那卢瑟福德县机场(MQY)、约翰·C·图恩机场(JWN)、黎巴嫩市政机场(M54)、音乐城市行政机场(XNX)和默弗里斯伯勒市政机场(MBT)。

MQY位于纳什维尔以南12英里处，为私人和通用航空服务。MQY机场占地1700多英亩，是田纳西州第三大机场。MQY位于田纳西州的地理中心和美国东部的中心。机场由两个FBO提供服务，提供有限的社区和私人机库空间。

JWN距离纳什维尔市中心8英里，是田纳西州最繁忙的通用航空机场。它满足支线和私人飞机的需求，由大都会纳什维尔机场管理局拥有和管理。JWN服务于该地区不断增长的私人飞机市场，并充当BNA的中继者。

M54是一个公共用途的通用航空设施，距离纳什维尔20分钟车程。M54是田纳西州第四大通用航空机场，占地9600平方英尺，包括位于西坡道的最先进的航站楼设施。在M54上只有一个FBO，场上唯一的机库选择是社区机库。

XNX是一家城市拥有的公共用途通用航空机场，位于田纳西州萨姆纳县加拉丁中央商务区以东两英里处。XNX有一个FBO，场上唯一的机库选项是社区机库。机场正在建设一个新的22,500平方英尺的社区机库。

MBT是一个服务于田纳西州中部的通用航空机场。MBT是田纳西州仅有的几个自给自足的通用航空机场之一。租赁和燃料销售产生的收入为运营和资本改善计划提供资金。田纳西中部州立大学培养使用机场的专业飞行员、飞机机械师、空中交通管制员和机场管理人员。该大学拥有超过25架飞机，并继续保持着全国航空专业前五名的排名。FBO提供社区和T型机库空间。

以飞机为基础的地区机场。下表列出了关于每一个BNA和上文确定的替代通用航空机场的飞机数量的最新资料。

立足于现场的飞机

BNA和替代方案

来源：JetNet和AirNav。

机场机库服务大赛。BNA由两个FBO提供服务，提供以下便利设施：飞行员休息室、候机区/休息室、气象站、洗手间、淋浴、小厨房和会议室、飞行指导、租车、飞机维护和零部件供应、机库租赁、飞机停放和飞机加油。此外，BNA有几个私人机库，通常为商务飞机、办公空间、维护空间和乘客/飞行员休息室提供存储空间。一些私人机库由个人拥有和建造，而另一些则是从其中一家联邦航空局租用的。除了拟议的SHG Corporation Nashville开发项目外，BNA目前没有可供较大飞机使用的私人机库空间。

百年纪念遗址

机场。科罗拉多州恩格尔伍德市的百年机场(“APA”)由阿拉帕霍县公共机场管理局拥有和运营。该机场服务于丹佛及其周边地区，根据美国联邦航空局的国家资产报告被归类为国家机场。APA是该系统中最大的通用航空机场，它被指定为丹佛国际机场(DEN)的救援机场。从2020年9月到2021年8月，该机场记录了44,888次国内公务机运营，在美国所有公务机机场中排名第十。

百年纪念场地设施。我们获得了APA南侧百年国际港口总体规划商业机库开发项目约20英亩土地的租赁权。我们在APA的百年发展项目位于机场上一个与世隔绝的低流量区域。园区将分两期建设，总共将包括18个单独租赁的NFPA III组机库，总面积为236,930平方英尺。我们的百年园区将包括两个机库布局，每个机库都包括一个停机坪区域，供飞机在机库门前启动和关闭。停车场包括一个附属的两个车库和机库空间。毗邻的办公空间包括带厨房、储藏室和带淋浴的浴室的高端装修。每个单元还被分配到相邻的室外停车场。

百年设施建设工程。百年纪念设施的总费用估计约为6600万至7600万美元。百年纪念遗址的新设施于2022年8月开始建设。

百年租户租约/LOI。截至本招股说明书的日期，百年纪念现场没有任何意向书被签署。机库单元目前正在出售出租，等待许可。

一般机场设施。APA占地约1,315英亩，有三条跑道。机场的其他设施包括机库和飞机停放和燃油服务的捆绑设施。APA提供的服务包括飞机维修和维护服务，包括机身、发电厂和航空电子设备维修。该机场包括机场上的一个美国海关设施。APA的FBO服务由四家公司提供。

飞机行动部。2018至2019年间，APA的整体运营增长了3.54%。通用航空业务总量增长5.65%，地方民用业务业务增长2.30%。从2019年至2020年的变化中可以看出新冠肺炎疫情的影响：亚太区的总运营减少了5.41%，通用航空减少了13.48%，民用航空减少了0.66%。大流行的影响在2020年至2021年的变化中继续明显，因为APA的总业务量进一步下降了6.08%。FAA TAF前瞻性数据预测，从2022年开始，总业务将继续反弹，此后每年都会增加。2020年至2021年预计业务活动大幅增加的主要原因是，TAF前瞻性数据是在大流行之前产生的，没有考虑其持续影响。如下一页表格所示，预计到2037年，总体业务将出现名义增长。

历史和预测的飞机作业

APA

资料来源：来自美国联邦航空局OPSNET的历史数据。

地区性机场竞赛。在APA的服务区内提供商务喷气式飞机服务和至少5000英尺跑道长度的替代通用航空机场包括丹佛国际机场(“DEN”)、格里利-韦尔德县机场(“GXY”)、落基山大都会机场(“BJC”)和科罗拉多州航空航天港(“CFO”)。尽管科罗拉多州还有其他通用航空机场，但这些设施最有可能与天空百年争夺机库空间的租户和用户。

DEN是一个商业服务机场，位于丹佛市中心东北16英里处。该机场由丹佛市拥有和运营，并于1995年2月作为新机场开放。DEN是丹佛大都市区的主要商业服务机场，也是科罗拉多州和周边各州的国际枢纽。该机场有六条跑道，其中一条长达16,000英尺，是北美最长的商业服务跑道。除了航空客运业务外，DEN还支持大规模的航空货运和包机活动。DEN是全球第20个最繁忙的机场，也是美国第5个最繁忙的机场。作为主要的国际机场，DEN并不以大型通用航空业务为特色。有一名联邦调查局官员在机场服务。根据科罗拉多州航空系统的数据，截至2020年，DEN为80%的基地机队和50%的每周平均过夜临时存储提供机库。该机场包括三个机库，供基地飞机使用，其中两架基地飞机占机队的80%。机库空间仅限于社区空间。

GXY是科罗拉多州北部的一个通用航空机场，位于格里利中央商务区以东约3英里处。该机场由格里利韦尔德县机场管理局拥有和运营，有两条跑道，分别长10501英尺和5502英尺。该机场主要用于娱乐飞机、飞行学校和访问格里利、北科罗拉多大学或周围地区石油开采业务的商务飞机。GXY的其他活动包括航空作物应用、航空检查和飞行测试。根据科罗拉多州航空系统的数据，截至2020年，GXY为50%的基地机队和50%的每周平均过夜临时存储提供机库。该机场有218个机库供基地飞机使用，121架基地飞机占机队的60%。机库空间仅限于社区空间，没有能够容纳较大飞机的设施。

北京航空公司是一个通用航空机场，位于丹佛市中心西北9英里处，沿着美国骇维金属加工36走廊。该机场由杰斐逊县拥有和运营。BJC有三条跑道，其中一条有9000英尺长。该机场被大量用于飞行训练、娱乐飞行、商业活动和空中荒野/消防。此外，该机场经常接待访问科罗拉多大学的大型企业和大学包机。BJC也是美国林业局重型加油机基地和国家大气研究航空设施中心的所在地。BJC是科罗拉多州第二繁忙的通用航空机场，拥有几家大型航空和航空航天企业。根据科罗拉多州航空系统的数据，截至2020年，北京航空公司为60%的基地机队和50%的每周平均过夜临时存储提供机库。该机场包括199个机库，机群中有255架飞机，占机队总数的60%。FBO服务由北京赛马会的两家公司提供。

CFO是丹佛地区的一家通用航空机场。该机场由亚当斯县拥有和运营。首席财务官有两条跑道，长8000英尺。该机场用于飞行培训、娱乐飞行、航空航天制造和商业/公司活动。CFO拥有一个火箭发动机测试设施、一个陆军国民警卫队武器库和科罗拉多州交通部航空部办公室。CFO于2018年获得了航天港许可证，使该设施成为科罗拉多州和美国联邦航空局西北山区第一个也是唯一个获得许可的公共用途航天港。CFO位于3200英亩土地上，距离DEN东南不到8英里，使用户能够快速访问Front Range和世界各地的航空航天公司。CFO已经拥有几家航空航天公司，包括正在进行高超声速推进解决方案研究的Reaction Engine。根据科罗拉多州航空系统的数据，截至2020年，CFO为60%的机队提供机库，为每周平均过夜临时存储提供50%的机库。该机场包括291个机库，机群中有261架飞机，占机队的60%。这些是社区机库，只能容纳小型飞机和中型喷气式飞机。

基地飞机。下面的图表列出了关于在APA和上述替代通用航空机场驻扎的飞机数量的最新资料。如图所示，根据可获得的最新数据，APA在基地飞机总数中排名第一。APA占据了整个基础飞机市场47%的份额。此外，APA也是基础喷气式飞机总数第一的公司。该工厂占据了基础多引擎飞机市场44%的份额和基础喷气式飞机市场65%的份额。

立足于现场的飞机

《行政程序法》及其替代方案

来源：JetNet和AirNav。

机场机库服务大赛。APA的FBO服务由四家公司提供。FBO提供标准设施，如飞行员休息室、候机区/休息室、气象站、洗手间、淋浴、小厨房和会议室、飞行指导、租车、飞机维护和零部件供应、机库租赁、飞机停放和飞机加油。APA有几个私人机库，为商务飞机、办公空间、维护空间和乘客/飞行员休息室提供存储空间。一些私人机库由当地的个人或公司拥有和建造。

鹿谷遗址

机场。亚利桑那州凤凰城的菲尼克斯鹿谷机场(“DVT”)是由凤凰城拥有和运营的以商务和通用航空为主的中型机场。DVT位于凤凰城北部范围内的914英亩土地上，位于市中心以北约20英里，凤凰城天空港国际机场(PHX)以北约17英里。DVT服务于缓解PHX的通用航空空中交通，是更大、更拥挤的机场的一个方便的替代方案。这种便利使DVT成为全国最繁忙的通用航空机场之一，截至2017年，在美国联邦航空局最繁忙的十大通用航空机场中排名第二。这个机场也是几所飞行学校的所在地。没有商业客运服务业务；但可以提供空中出租车服务。

鹿谷场地设施。我们获得了机场东南侧DVT约15英亩土地的租赁权。我们在DVT的鹿谷开发项目位于机场上一个与世隔绝的低流量区域。园区将由16个单独租赁的NFPA III组模块化机库组成，总面积为220,764平方英尺。第一阶段的破土动工预计将于2022年第二季度开始。每个机库都在机库门前设有飞机启动和关闭的坡道区域。机库内设有停车位，可停放多辆汽车。毗邻的办公空间包括带厨房、储藏室和带淋浴的浴室的高端装修。每个单元还被分配到相邻的室外停车场。

这些机库是以长期租赁方式租用的，公司包括自己的生产线工作人员和地面服务设备。

鹿谷设施建设项目。鹿谷设施的总成本估计约为6100万至7100万美元。到目前为止，鹿谷工地的新设施正处于设计和开发前阶段，尚未授予建设合同。

鹿谷租户租约/露易丝。截至招股说明书发布之日，我们已有六名被处决的洛伊斯。

剩余的机库单元目前正在提供租赁。目前，该房产免征房地产税。

一般机场设施。DVT有两条平行的跑道。该机场提供一整套服务，包括加油、航空电子设备维修、维护、零部件、飞行培训、新飞机和旧飞机销售、飞机租赁、飞行员商店和餐厅。DVT的陆上设施包括航站楼、FBO、飞行学校、加油设施、主要公用设施和支持设施。

飞机行动部。2018至2019年间，DVT的整体运营增长了10.03%。通用航空业务总量下降30.59%，地方民用业务增长14.07%。从2019年至2020年的变化中可以看出新冠肺炎疫情的影响：DVT的总运营减少了11.9%，通用航空下降了16.44%，民用航空下降了12.87%。从2020年到2021年的变化中，大流行的影响继续明显，DVT的总手术进一步减少了32.42%。FAA TAF前瞻性数据预测，从2022年开始，总业务将继续反弹，此后每年都会增加。如下一页表格所示，预计到2037年，总体业务将出现名义增长。

历史和预测的飞机作业

深静脉血栓形成

资料来源：来自美国联邦航空局OPSNET的历史数据。

地区性机场竞赛。DVT的主要替代机场包括PHX、斯科茨代尔国际机场(SDL)、格伦代尔市政机场(Geu)和固特异机场(Gyr)，这些机场提供商务喷气式飞机服务，并提供至少5000英尺的跑道长度。

自1935年以来，PHX一直由凤凰城拥有和运营。PHX占地约3400英亩，位于凤凰城市中心以东约4英里处。它是唯一被美国联邦航空局指定为大型枢纽的亚利桑那州机场，也是服务于大都市凤凰城和亚利桑那州大部分人口的主要商业服务机场。在距离凤凰城5小时车程的范围内，没有其他美国大型枢纽商业服务机场，最近的是拉斯维加斯的麦卡伦国际机场(西北方向约290英里)。PHX在2020财年为超过1730万名乘客提供服务，在2019财年为超过2280万名乘客提供服务。PHX有两个FBO，其中只有一个提供机库空间供租赁。没有私人机库空间可用。

SDL位于菲尼克斯大都市区的东北部，位于斯科茨代尔市。该机场占地约282英亩，位于北部的麦克道尔山脉和南部的骆驼山之间。机场周围是斯科茨代尔工业机场园区和斯科茨代尔商业中心内的商业和工业发展项目。SDL是一家公共用途的通用航空救援设施。机场的设施包括一条8249英尺长的跑道，包括燃料服务、飞机机库和捆绑设施。SDL包括三个提供机库空间出租的FBO。

Geu是一个通用航空机场，由格伦代尔市所有，由一名全职机场管理员每天运营，他向副公共工程董事-交通部门汇报工作。GEU是一个公共用途的通用航空救援设施。机场的设施包括一条7150英尺长的跑道。只有一家公司在Geu提供私人机库租赁服务，这些机库由“最基本的”设施组成，没有办公空间或现场设施。机场上只有一名联邦调查局局长。

Gyr是一个通用航空机场，位于亚利桑那州古德伊尔，凤凰城以西约20英里处。该机场被指定为PHX的通用航空救援机场。Gyr没有商业航空活动，是一个飞行培训、飞机维护、维修和大修以及飞机储存的中心。Gyr由凤凰城拥有和运营。机场的设施包括一条8500英尺高的跑道，以及燃料服务，以及机库和T型机库的飞机存储。Gyr的几个长期租户包括一家飞机维护、维修和大修公司、飞行学校，以及一家在社区机库内提供租赁服务的FBO。这样的机库只是“最基本的”设施，没有办公空间或现场设施。

基地飞机。下表列出了DVT服务区内每个DVT和四个主要备用通用航空机场的飞机数量的最新可用信息。

立足于现场的飞机

DVT及其替代方案

来源：JetNet和AirNav

机场机库服务大赛。目前，DVT唯一的飞机机库租赁提供商是DVT机场管理局和一名联邦航空局。根据DVT机场管理局的说法，他们没有任何公司/行政机库，但他们有可用的土地来建造机库。FBO目前位于DVT的两个地点，其在机场的未来计划包括建造新的机库以及一个现代化的FBO设施。

爱迪生机场网站

机场。位于得克萨斯州艾迪森市的艾迪森机场(“美国存托股份”)由艾迪森镇拥有和运营。该机场服务于达拉斯/沃斯堡大都会市场，靠近飞机所有者和运营商居住和工作的住宅区和商业区，位于达拉斯中央商务区以北仅9英里处。美国存托股份不迎合商业航班，因此更适合作为商务机基地，因为它提供达拉斯地区最快的“准备时间”。根据美国存托股份网站的信息，该公司拥有650多架飞机。

美国存托股份的现有机库设施产能过剩，而且大多是老式飞机，门高很低，这对吸引更新的、更大的私人喷气式飞机进入市场几乎没有机会。尽管新的FBO将为机场带来更多的社区机库面积，但旧的现有设施、机场缺乏私人机库空间、向达拉斯北侧的财富迁移增加以及机场的巨大人气构成了我们私人和独一无二的家居解决方案的一个有吸引力的目标。

爱迪生现场设施。我们获得了主跑道东北侧约6英亩的租赁权。作为我们发展计划的一部分，该地块的现有设施，包括航站楼、坡道和汽车停车场，将被拆除。我们预计随后将开发六个机库，其中毗邻的办公和支持空间约为104,600平方英尺。预计爱迪生机场场地的入住率将在2024年第一个日历季度。

新的HBS机库将以长期租赁的形式出租，天空港包括自己的机组人员和地面服务设备。

爱迪生设施建设项目。艾迪生设施的总成本估计约为2400万至2800万美元。到目前为止，埃迪森工地的新设施正处于设计和开发前阶段，包括减少和拆除现有结构，尚未授予建筑合同。

Addison租户租赁/Lois。截至本招股说明书发布之日，爱迪生现场没有执行任何意向书。机库单元目前正在预售中出租，等待许可。

一般机场设施。美国存托股份的设施包括一条7,203英尺长、配备高强度照明的跑道和一条全长平行滑行道。操作由仪器着陆系统(ILS)和RNAV(GPS)仪器方法支持。该机场提供一座联邦航空局控制塔，为国际旅客提供24小时美国海关服务，不收取着陆费，以及70多家企业，包括维修提供商、飞行学校和各种其他航空相关服务提供商。根据德克萨斯州交通部的数据，截至2018年，该机场为艾迪森镇提供了1000多个机场内工作岗位。

飞机行动部。2018年至2019年间，美国存托股份的整体运营增长了17.6%。从2019年至2020年的变化中可以看出新冠肺炎疫情的影响：美国存托股份的总运营减少了9.9%。从2020年到2021年，美国存托股份的运营略有回升，机场增长了4.0%。FAA TAF前瞻性数据预测，从2022年开始，总业务将继续反弹，此后每年都会增加。如下一页表格所示，预计到2037年，总体业务将出现名义增长。

历史和预测的飞机作业

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