附件3.2
公司注册证书
的
Bull Horn Holdings Corp.
第一条公司名称
第1.01节公司名称为Bull Horn Holdings(以下简称“公司”)。
第二条.宗旨
第2.01节本公司的目的是从事根据《特拉华州公司法》(下称《特拉华州公司法》)可组建公司的任何合法行为或活动。 除法律赋予本公司的权力和特权及附带的其他权力和特权外，本公司还拥有并可行使开展、推广或实现本公司业务或目的所必需或方便的所有权力和特权，包括但不限于实现业务合并(如第XIII条所定义)。
第三条.注册代理人
第3.01节公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布斯路251号，公司在该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。
第3.02节公司还应在董事会可能确定的地点(“董事会”) 和维持一个办事处或主要营业地点，也可以在董事会可能不时决定或公司业务可能需要的其他地点设有办事处，包括特拉华州境内和境外的办事处。
第四条.大写
第4.01节法定股本。 本公司获授权发行的所有类别股本的股份总数为[_________]股票，包括 (A)[_____________]普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(B)10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。
第4.02节优先股。在符合本章程第X条的规定下，在不损害先前授予任何现有优先股持有人的任何特殊权利的情况下，董事会现明确授权董事会从一个或多个优先股系列的未发行优先股中提供优先股，并不时确定每个此类系列应包括的股份数量，并确定每个此类系列的指定、权力、优先和相对、参与、可选、特别和其他权利(如有)及其任何 资格、限制和限制。如董事会通过的一项或多项决议案所述，该等决议案就发行该等丛书作出规定，并包括在根据DGCL提交的指定证书(“优先股指定”) 内，董事会现明确获赋予法律所规定的全面授权，以通过任何该等决议案或决议案。
第4.03节普通股。
| (a) | 董事会现获明确授权可不时发行普通股股份。除本公司注册证书 另有规定外(包括根据第4.02节向特拉华州州务卿提交的确立一系列优先股条款的任何证书)，普通股持有人就其登记在册的每股普通股有权就其正式提交给股东的普通股 持有人有权投票的每一事项投一票。除法律或本公司注册证书或任何优先股名称另有规定外， 在本公司股东任何年度或特别会议上，普通股持有人有专属权利 投票选举董事及就所有其他适当提交股东表决的事项投票。尽管有上述规定，除非法律或本公司注册证书或优先股名称另有要求，否则普通股持有人 无权就本公司注册证书的任何修订或任何仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何优先股指定修订投票，前提是受影响的 系列股票的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本公司注册证书或任何优先股指定就该等修订投票。 |
| (b) | 在适用法律、任何已发行优先股系列持有人的 权利(如有)及本公司注册证书(经修订)第X条及任何其他条文的规定下，普通股持有人有权在董事会不时就该等股息及其他 分派收取股息及其他 分派(以本公司现金、财产或股本支付)，以提取本公司合法可供分派的任何资产或资金，并按每股平均分配股息及分派。 |
| (c) | 在符合适用法律的情况下，任何未偿还优先股系列的持有人的权利(如有)以及本公司注册证书(经修订)第X条和任何其他条款的规定，在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付或拨备支付公司债务和其他债务后，普通股持有人有权获得公司所有剩余资产，以供分配给其股东。按比例 按其持有的普通股数量计算。 |
第4.04节权利和选择权。本公司有权订立及发行权利、认股权证及期权或可转换证券，使其持有人 有权认购、购买或收取本公司任何类别或系列股本的股份或 本公司的其他证券，而该等权利、认股权证及期权须由董事会批准的文件予以证明。董事会现获明确 授权厘定该等权利、认股权证或购股权的行使价、期限、行使时间及其他条款及条件；但条件是受此影响的任何股本股份所收取的代价不得低于其面值。
第4.05节权利变更。
| (a) | 除非提议的变更是为了在企业合并之前批准企业合并或与企业合并一起完成，但始终受第X条规定的限制的限制，否则第4.03节规定的普通股附带的权利只能是，无论公司是否正在清盘，可由持有普通股的公司股东在正式召开及组成的股东大会上通过决议案 ，由出席该大会并已就该决议案投票(并有权就该决议案投票)的普通股总股数的至少65%(65%)的持有人 (或由持有所有普通股有权就该决议案投票的65%(65%)的持有人书面同意的决议案)更改，除非此类发行条款另有规定。 |
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| (b) | 如建议变更(A)是为了批准企业合并或与企业合并的完成有关的变更；或者(B)在企业合并完成后，无论公司是否正在清盘，第4.03节规定的普通股附带的权利只能是：于正式召开及组成的本公司股东大会上，持有普通股股东人数超过50%(50%)并已于有关大会上就该决议案投票(并有权就该决议案投票)的股东 可更改该决议案(或由有权就该决议案投票的所有普通股股份超过50%(50%)的持有人书面同意的决议案)，除非该类别的发行条款另有规定。 |
| (c) | 第4.01节规定的任何类别已发行优先股附带的权利，无论公司是否正在清盘，由持有该类别优先股股份超过50%(50%)的股东出席并有权在该会议上表决(并有权就该决议投票)的公司股东在正式召开及组成的股东大会上通过的决议(或由有权就该决议投票的有关类别优先股全部股份超过50%(50%)的持有人以书面同意的决议)更改。 除非此类签发条款另有规定。 |
| (d) | 除发行该类别股份的条款 另有明确规定外，授予任何类别股份持有人以优先或其他权利发行的权利，不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的其他股份而被视为改变。 |
第4.06节零碎股份。本公司可由董事会酌情决定发行零碎股份或将零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整数，而零碎股份(如获董事会授权)可拥有相同类别或系列股份的整个股份的相应零碎 权利、义务及负债。
第五条发起人
第5.01节成立公司的名称和地址。本公司独资公司名称及邮寄地址如下：
| 名字 | 地址 |
| [__________] | [_____________] |
第六条董事会
第6.01节董事会的权力。 公司的业务和事务由董事会管理，或在董事会的指示下管理。除法规、本公司注册证书或本公司附例(“附例”)明确授予董事会的权力及权力外， 董事会现获授权行使本公司可行使或作出的所有权力及作出所有该等作为及事情，但须受本公司章程、本公司注册证书及股东通过的任何附例的规定所规限。
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第6.02节数字、选举及任期。
| (a) | 公司的最低董事人数为1人，董事人数不设上限。除可由一个或多个优先股投票系列的持有人按类别或系列分别选出的董事人数外，董事人数须根据董事会过半数成员通过的决议案不时厘定。 |
| (b) | 除第6.05节另有规定外，公司董事应分为两个类别，分别为第I类和第II类。每个类别应尽可能由组成整个董事会的董事总数的一半组成。董事会可将在本公司注册证书生效时已经在任的董事会成员(“生效时间”) 分配给这些类别。第I类董事的任期将在生效时间后的公司第一次年度股东大会上选出，第二类董事的任期将在生效时间后的公司第二次年度股东大会上届满。在本公司股东周年大会上，任期于该年度大会上届满的该类别董事的继任者，其任期将于当选后的第二次股东周年大会选出，任期为 ，但须视乎该等继任人的去世、辞职或被罢免而提前举行。除DGCL或任何适用法律另有规定外，在选举董事及/或罢免一名或以上董事的年度股东大会或股东大会之间的过渡期间，董事会的任何空缺可由其余董事以多数票 票填补。 |
| (c) | 在本协议第6.05节的规限下，董事的任期直至其任期届满年度的股东周年大会为止，直至其继任者获选并符合资格为止，但须受该董事于较早前去世、辞职、退休、丧失资格或免职的规限 (但在完成初始业务合并前，董事不得由过半数股东罢免)。 |
| (d) | 除非及除章程规定的范围外，董事选举不必以书面投票方式进行。 |
第6.03节新增董事职位和空缺。除第6.05节另有规定外，因董事人数增加而新设的董事职位，以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的任何董事会空缺，可仅由在任董事的多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是由 股东)来填补。如此选出的任何董事将在增加新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内任职，直至其继任者当选并符合资格为止，但 应受该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或免职的限制。
第6.04节删除。除本章程第6.05节 另有规定外，任何时候，只要有权在董事选举中投票的本公司当时已发行股本的多数股东投赞成票，任何或所有董事均可在任何时间被免职， 作为一个整体投票。
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第6.05节优先股--董事。 尽管本条第六条另有规定，且除法律另有规定外，每当优先股的一个或多个系列的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事、任期、空缺填补时，该等董事职位的免任及其他特征须受本公司注册证书或任何优先股指定所载有关优先股系列 的条款所管限，除非该等条款另有明文规定，否则该等董事不得 列入根据本细则第VI条设立的任何类别。
第七条附例
第7.01条附例。董事会及股东有权采纳、修订、更改或废除下文第XII条所载的附例，以促进及不限于法律赋予董事会的权力。
第八条股东会议；书面同意采取行动
第8.01节会议。在符合任何已发行优先股系列持有人权利及适用法律规定的情况下，本公司股东特别会议只可由本公司董事会主席、行政总裁或总裁或董事会根据董事会过半数成员通过的决议案召开，股东无权召开特别会议。
第8.02节提前通知。股东在本公司任何股东大会之前就董事选举和业务提出的股东提名通知应按公司章程规定的方式发出。
第8.03节书面同意的行动。 公司股东要求或允许采取的任何行动必须通过正式召开的年度会议或特别会议进行，不得经股东书面同意。
第九条。有限责任；赔偿
第9.01节：董事的责任限制。公司的任何董事不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任 ，但如现有的《董事条例》不允许免除责任或限制，或以后可能会修改，则不在此限。对本第九条的任何修改、废除或修改，或采纳与本第九条不一致的本公司注册证书的任何规定，不得因该等修改、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为而对董事的任何权利或保护产生不利 影响。经本条第九条的股东批准后，如对《董事》作出修改，授权公司采取进一步免除或限制董事个人责任的行动，则公司的董事责任应在经修订的《股份有限公司》允许的最大限度内予以免除或限制。
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第9.02节弥偿及垫付开支。
| (a) | 在适用法律允许的最大范围内，根据现有的或今后可能进行的修订，公司应对以下每个人予以赔偿并使其不受损害： 成为或曾经是公司的一方、或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方或以其他方式参与其中的每个人，无论是民事、刑事、行政还是调查(诉讼)，原因是 他或她是或曾经是公司的高管，或者同时是董事或公司的高管，是或曾经是应公司要求作为另一家公司或合伙企业、合伙企业、信托公司、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人提供服务，包括与员工福利计划(“受赔者”)有关的服务， 此类诉讼的依据是据称是以董事高级职员、雇员或代理人的官方身份或以任何其他身份同时担任董事、高级职员、雇员或代理人的行为，赔偿受赔方因此类诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)。公司应在适用法律不禁止的范围内，在最终处置之前，向受赔方支付因辩护或以其他方式参与诉讼而发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到承诺后，才能由受赔方或其代表提前支付此类费用。, 如果最终确定受赔人无权根据本条款第9.02条获得赔偿或以其他方式获得赔偿，则偿还所有如此预付的金额。第9.02节授予的赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事的受赔者、高级职员、雇员或代理人，此类权利应继续存在，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人 受益。尽管本第9.02(A)节有前述规定，但除强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与受赔人提起的诉讼(或其部分)有关的费用 。 |
| (b) | 第9.02节授予任何受赔人获得赔偿和垫付费用的权利，不应排除任何受赔人根据法律、本公司注册证书、章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。 |
| (c) | 除法律另有要求外，公司股东或法律变更对本第9.02条的任何废除或修订，或本公司注册证书中与本第9.02条不一致的任何其他条款的采用，仅为前瞻性的(除非法律的修订或变更允许本公司在追溯的基础上提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利)。并且不得以任何方式减少或负面影响在废除、修订或采纳不一致条款时，因废除、修订或采纳不一致条款之前发生的任何行为或不作为而引起的或与之相关的任何诉讼(无论该诉讼在何时受到威胁、开始或完成)的任何权利或保护。 |
| (d) | 本第9.02节不应限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式获得赔偿和预支费用的权利。 |
第十条企业合并
第10.01条一般规定。
| (a) | 第X条的规定适用于自生效之日起至公司初始业务合并完成时终止的期间，在初始业务合并完成之前，本条款X的任何修改均不生效。 |
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| (b) | 除非法律或纳斯达克证券市场规则规定需要股东投票，或者董事会因业务或其他原因全权决定举行股东投票，否则本公司可进行企业合并，而无需将该企业合并提交其股东 批准。 |
| (c) | 虽然不是必需的，但如果举行了股东投票，并且出席批准企业合并的会议上有权投票的股份的多数票通过了该企业合并的批准，公司应被授权完成该企业合并。 |
第10.02节赎回权。
| (a) | 如果公司 未能在2022年11月3日(“终止日期”)之前完成业务合并，则该失败将触发 自动赎回公众股份(“自动赎回事件”)，公司董事应采取一切必要的行动：(I)在合理可能的范围内尽快赎回公开股份，但此后不超过五(5)个工作日 以每股现金赎回公开股份或将信托账户以现金分配给公开股份持有人，其每股金额等于适用的每股赎回价格；及(Ii)在切实可行范围内尽快停止所有业务，但为作出该等分发及其后结束本公司事务的目的除外。如果发生自动赎回事件，只有 公开股票持有人有权从信托账户按比例获得关于其公开股票的按比例赎回分配。 |
| (b) | 如果公司完成了业务合并，则公司将根据以下规定，根据规则13E-4和1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14E条的规定，根据与初始业务合并相关的最终交易协议(“投标赎回要约”)中规定的限制(包括但不限于现金要求)，将公开发行的股票赎回为现金。 但本公司不得根据该等投标赎回要约赎回由初始股东或其联营公司或本公司董事或高级管理人员持有的股份，不论该等持有人是否接受该等投标赎回要约。 本公司将在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关业务合并及赎回权利的财务及其他资料与根据交易所法令第14A条在委托代理征求书中所要求的基本相同。根据交易所法案，投标赎回要约将在至少20个工作日内有效，在该 期限届满之前，公司不得完成其业务合并。如果持有公开股份的股东接受了投标赎回要约，而公司没有撤回要约，公司应在业务合并完成后立即按比例向该赎回股东支付相当于适用的每股赎回价格的现金。 |
| (c) | 如果股东 投票批准了企业合并，则公司将就企业合并进行以下任一操作： |
| (i) | 尽管有任何与股东投票有关的委托书征集 (如果需要或确定要举行)，仅根据投标赎回要约，仅在与第10.02(B)节所述相同的基础上，而不是在其他基础上，就任何拟议的企业合并进行任何所需或商定的赎回；或 |
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| (Ii) | 如果董事会根据其全权酌情决定权 选择赎回公开发行的股票(“代理赎回要约”)，或者如果任何适用的法律或纳斯达克股票市场的规则要求本公司这样做(无论本公司是否也在进行或要求本公司就业务合并进行投标赎回要约)，则 在根据交易所法案第14A条进行的代理募集中，提出赎回公开发行的股票(“代理赎回要约”)，初始股东或其关联方或本公司的董事或高级管理人员持有的股份除外， 无论投票赞成或反对企业合并，现金，按比例，每股金额等于适用的每股赎回价格；但任何该等赎回股东如个别或 连同其任何联属公司或与其一致行动的任何其他人士或作为一个“团体”(定义见交易法第13条)，不得赎回超过首次公开发售股份总数的15%(15%)。 |
| (d) | 如果董事会对第X条或第4.04节规定的普通股的任何其他权利提出任何修订，但不是为了批准企业合并或与完成企业合并有关，而这将影响本第X条所述公司向任何公开股票持有人支付或要约支付每股赎回价格的义务的实质或时间 ，且该等修订经(I)股东决议正式批准；以及(Ii)反映此项修订的经修订公司注册证书已送交特拉华州州务卿，本公司将 向任何股东提出赎回公开股份(初始股东或其联属公司或本公司董事或高级管理人员所持有的股份除外)，按比例按相当于适用每股赎回价格的每股金额赎回现金(“修订赎回事项”)。 |
在 任何情况下，本公司将不会完成第10.02(B)或10.02(C)(Ii)条下的投标赎回要约或代理赎回要约，或第10.02(D)条下的修订赎回事件，前提是此类赎回将导致本公司在完成业务合并后的有形资产净值 低于5,000,001美元。
第10.03节从信托帐户进行分发。
| (a) | 公开股份持有人只有在发生自动赎回事件、修订赎回事件或在业务合并完成后接受投标赎回要约或代理赎回要约的情况下，才有权 从信托账户获得分配。 在任何其他情况下，公开股份持有人在信托账户中均无权享有任何权利或利益。作为初始股东或其关联公司或董事或公司高管的公开股票持有人 有权在发生自动赎回事件时获得 分派。公开发行股票的持有者仅有权按照第10.02节的规定从信托账户获得分派。在任何其他情况下，公开股份持有人不得在信托账户中或从信托账户中获得任何形式的权利或利益。 |
| (b) | 本公司或本公司任何高管、董事或本公司员工均不得支付信托账户中持有的任何收益，直至(I)业务合并或(Ii)自动赎回事件或支付本公司根据本条款X选择购买、赎回或以其他方式收购的任何股票的收购价格之前，两者中以较早者为准，在每种情况下均应符合管理信托账户的信托协议 ；但信托账户所赚取的利息(如注册说明书所述)可不时发放给本公司，以支付本公司的纳税义务，此外，最高可达50,000美元的利息也可从信托账户中发放，以支付本公司的任何清算费用(如适用)。 |
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| (c) | 如果 公司在完成业务合并之前或之前进行清算，则在这种情况下，如果公司的任何剩余资产(“剩余资产”)在公司履行其适用义务赎回公众股份并就此类赎回分配信托账户中持有的资金 后，公众股份无权获得信托账户以外的剩余资产的任何份额，该等剩余资产只能(按比例)分配给非公开股份的普通股 。 |
第10.04节股票或其他证券的发行。在完成公司的初始业务合并之前，公司不得发行任何额外的公司股本或任何其他证券，使其持有人有权从信托账户获得资金 或对任何业务合并提案进行投票。
10.05与关联公司的交易。 企业合并必须得到董事会独立成员的多数批准。如果本公司与保荐人或本公司任何董事或高级管理人员有关联的公司进行业务合并，则本公司将从一家独立投资银行或其他通常就本公司寻求获得的目标业务类型提供估值的独立实体获得意见，从财务角度来看，此类业务合并对公众股份持有人是公平的 。
第10.06节不得与其他空白支票公司进行交易 。本公司不得与1933年《证券法》第419条规定的另一家空白支票公司或类似名义经营的公司进行业务合并。
第十一条。企业机会
公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，或在适用任何此类原则会与其当前或未来的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下适用。
第十二条。公司注册证书及附例的修订
第12.01节董事会不得修改。 公司可通过股东决议或董事会多数通过的决议修改其公司注册证书或章程，但董事会不得修改：
| (a) | 限制股东修改公司注册证书或公司章程的权利或权力； |
| (b) | 更改股东百分比 必须通过股东决议以修改公司注册证书或公司章程； |
| (c) | 股东不能修改《公司注册证书》或《公司章程》的情形；或 |
| (d) | 更改第4.02、4.03、 第X条和本第12.01条。 |
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第12.02节未经股东决议 修订。尽管有第12.01条的规定，股东不得通过决议 对公司注册证书或章程进行修订，以修改：
| (a) | 第十条在最初的业务合并之前，将影响第十条所述公司向任何公开股份持有人支付或要约支付每股赎回价格的义务的实质或时间，除非公开股份持有人 有机会以X条规定的方式和价格在任何此类修订获得批准后赎回其公开股份；或 |
| (b) | 第12.02节在 目标业务收购期间。 |
第十三条。定义和解释
业务合并是指公司通过合并、股份交换、股份重组或合并、资产或股份收购、合同安排或其他类似类型的业务合并交易进行的初始收购，目标业务按公允价值计算。
本地化是指根据
公允价值是指在签署企业合并的最终协议时，相当于信托账户余额(不包括任何应付税款)至少80%的价值。
初始股东是指公司或其关联公司在首次公开募股前持有股份的保荐人、董事和高级管理人员。
IPO是指本公司首次公开发行证券，于2020年11月3日截止发行。
每股赎回价格意味着：
| (a) | 对于自动赎回事件，指当时存入信托账户的总金额(但扣除应缴税款后减去支付清算费用所赚取的利息中最多50,000美元)除以当时已发行的公众股票数量； |
| (b) | 对于修订赎回事件，指当时存入信托账户的总金额，包括利息(但利息应扣除应缴税款)，除以当时已发行的公众股票数量；或 |
| (c) | 对于投标赎回要约或代理赎回要约，在业务合并完成前两个工作日的信托账户存款总额，包括利息(但扣除应缴税款)除以当时已发行的公开股票数量 。 |
公众股是指在首次公开募股中发行的公司普通股，在归化生效后自动转换为公司普通股 。
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注册书是指公司向美国证券交易委员会提交的于2020年10月27日宣布生效的S-1表格注册书。
股东决议意味着：
| (a) | 在完成企业合并之前，对于任何寻求修订或变更普通股权利的决议(除非该修订或变更是为了或批准企业合并，或与完成企业合并同时进行的)，(X)在正式召开和组成的公司股东会议上以至少65%(65%)的有权投票的股份的股东的赞成票通过的决议，出席会议并进行表决，或(Y)有权投票的所有股份的65%投票权的持有者以书面同意的决议；或 |
| (b) | 在所有其他情况下(包括与寻求修订或更改普通股权利的任何决议有关，而该修订或更改是为了批准或完成企业合并)，(X)在正式召开的 股东大会上以出席会议并经表决的有权投票的股份的过半数赞成票通过的决议，或(Y)获得有权投票的所有股份的多数票 的持有人书面同意的决议案。 |
美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
赞助商是指Bull Horn Holdings LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
目标业务是指本公司希望与其进行业务合并的任何业务或实体。
目标业务收购期限指 自美国证券交易委员会递交的首次公开招股登记声明生效起至(包括)(I)企业合并或(Ii)终止日期中最先发生的期间。
信托户口是指本公司于首次公开招股前设立的信托 户口，将若干首次公开招股所得款项及同时私募与本公司首次公开招股所包括的同类证券的同类单位所得款项存入该账户，其余额的利息可不时拨付予本公司以支付本公司的税务责任，如适用，亦可动用信托账户结余中的 至50,000美元利息以支付本公司的清盘费用 。
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公牛霍恩控股公司于2022年_月_日以其名义并代表其正式签署本公司注册证书，特此为证。
| 牛角控股公司。 | |||
| 发信人： | |||
| 姓名： | |||
| 标题： | 合并者 | ||
[公司注册证书的签名页]